附錄 10.1

機密

2024年4月22日

Blaize, Inc.

市中心大道 4370 號，240 號套房

加利福尼亞州埃爾多拉多山 95762

注意：首席執行官迪納卡爾·穆納加拉

女士們、先生們：

提及 (a) 特拉華州的一家公司（“公司”）Blaize, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其所附貸款人附表上列出的某些貸款人 （均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）之間簽訂的 (a) 經修訂和重述的票據購買協議（可能經過修訂和/或重述，“票據 購買協議”） 和 (b) 截至本文發佈之日的認股權證（“認股權證”），由公司向特拉華州 有限責任公司 RT-AI I, LLC（“RT-AI”）及其關聯公司簽發的 “RT”各方”）。此處使用的未經定義的大寫 術語與 案例中對票據購買協議或認股權證中此類術語賦予的含義相同。

截至本文發佈之日，（a） RT雙方同意成為貸款人，並通過執行票據購買協議的簽名頁購買總額為7000萬美元的票據（“RT 票據”） ；（b）公司已向RT各方簽發認股權證，授權 RT各方在交出認股權證後購買公司股本，每種情況下均有資格購買公司股本遵守並遵守 票據購買協議和認股權證中規定的條款和條件（視情況而定），每項條款和條件均經此修改。此類 交易在本文中被稱為 “公司投資”。

本信函協議將 確認公司和RT各方的協議，即根據RT各方購買RT 票據以及公司向RT各方發行認股權證並自該協議之日起生效，票據購買協議和認股權證將按照 的規定進行修訂，RT各方將有權享有以下合同權利，以及 中特別規定的任何其他權利票據購買協議和認股權證，視情況而定：

1。 RT 票據資金。儘管票據購買協議中有任何相反的規定，但 RT各方應盡最大努力，在本協議發佈之日後儘快匯出用於為購買 RT票據總額7,000萬美元本金提供資金的7,000萬美元；前提是 (a) RT票據本金總額7,000萬美元的購買和出售應不遲於4月24日結算，2024 和 (b) RT 各方應以書面形式通知 公司（電子郵件即可）在他們的賬户中收到用於資助RT-AI投資者購買RT票據的7000萬美元后，立即付款。此外，一個或多個RT締約方可以選擇在不遲於2024年5月9日的日期購買最多5,500萬美元 的額外票據（如果購買，則在本信函協議的所有目的中，這些票據也將構成 “RT票據”） 。就票據購買協議的所有目的而言，每項此類和解都將是後續結算。

2。 SPAC 轉換。只要 RT 各方向公司提供聯邦參考號碼，證明向公司電匯 的金額足以在 2024 年 4 月 24 日當天或之前購買總額為 7,000 萬美元的 RT 票據，儘管票據購買協議或認股權證（包括但不限於 ，票據購買協議第 2.2 (c) 節）中有任何相反的規定 AC Conversion、RT 各方以及為避免疑問起見，他們的 受讓人或分銷商不是被要求執行任何封鎖協議或類似協議的當事方，如果該實體不是公司（“繼承實體”），則為避免疑問，限制其分銷商轉讓或 處置本公司或 由此產生的上市公司的實體（“繼承實體”）的任何證券。

3. 公司交易。儘管票據購買協議第2.2 (d) (iii) 節有任何相反的規定， 如果在票據全額支付或轉換之前進行公司交易、下一次股權融資轉換或到期 轉換，則對於任何此類公司交易，應以現金償還RT票據，以代替原本到期或 應支付的任何其他款項，金額等於較大金額的現金（a）當時應計但未付的利息加上RT票據當時 到期未償還本金的一倍半（1.5）倍以及 (b) (i) 此類公司交易中公司普通股應付的每股對價乘以 (ii) RT 轉換股份的數量。就本第 3 款而言，(x) “RT 轉換股票數量 ” 是指轉換RT票據後可發行的公司普通股數量， 假設此類轉換髮生在該公司交易（“RT 公司交易轉換”）之前， ， 將等於通過將（I）RT票據的未償本金和未付利息除以（II）獲得的商數 RT 轉換 價格；和 (y) “RT 轉換價格” 是指通過估值上限除以總數得出的數字 在此類 RT 企業交易轉換前夕已發行的普通股，按完全攤薄的預付款 計算，包括行使或轉換任何已發行期權、認股權證和可轉換優先股時可發行的股票、根據公司股權激勵計劃授權但未分配的任何 股票，以及與此類公司交易相關的公司股權激勵 計劃的任何增加，但不包括任何可轉換期票 (包括註釋）。

4。 註冊意向免責聲明。只要RT各方向公司提供了聯邦參考號碼，證明 向公司電匯的金額足以在 或2024年4月24日之前購買RT票據下總額至少7,000萬美元的本金，儘管票據購買協議第5.1 (i) (ii) 節有任何相反的規定，在 進行SPAC交易後，公司或繼承實體將有義務根據本第 7 段對可註冊證券 （定義見下文）進行轉售登記信函協議。

5。 證券轉讓。只要 RT 各方向公司提供聯邦參考號碼，證明在 至 2024 年 4 月 24 日當天或之前向公司電匯 的總額足以購買至少7,000萬美元的本金，儘管票據購買協議或認股權證（包括但不限於 ，票據購買協議第 5.2 節）中有任何相反的規定，RT 各方及其分銷商不受 任何轉讓限制，分銷或以其他方式處置公司的證券或其他證券，或公司或繼承實體在該SPAC交易中因此類證券或其他證券而發行的證券 ， 任何此類轉讓、分配或其他處置都將根據該法案 的註冊要求或根據現有的註冊豁免進行的。

6。 “市場僵局” 協議。只要RT各方在2024年4月24日當天或之前向公司電匯了足以購買RT 票據下至少7,000萬美元本金的聯邦參考號碼 ，無論票據購買協議或認股權證中有任何相反的規定， 在SPAC交易後仍不會，票據購買協議第7.11條或第19條在任何情況下都不會認股權證適用於轉換 股票（定義見票據購買協議）和股份（定義見認股權證），或公司或繼任者 實體因此類轉換股份或此類SPAC交易中的股份而發行的證券，由RT當事方及其分銷商持有，為避免疑問，由其分銷商持有。

7。 註冊權協議。只要轉賬方在 或2024年4月24日之前向公司提供聯邦參考號碼，證明 向公司電匯的金額足以購買RT票據下總額至少7,000萬美元的本金，公司和RT各方，以及應RT各方的要求，BurTech收購公司（或SPAC交易的任何其他 方）將同意某種形式的註冊權協議將在 SPAC 交易結束後儘快簽訂並生效在本信函協議中，無論如何應在本 信函協議後的14個日曆日內進行登記，根據該法，將公司或繼承實體發行的 證券轉售給RT各方的證券進行登記，這些證券是由於轉換股份（定義見票據購買協議）和 任何SPAC交易以及任何RT以其他方式持有的公司或繼承實體的任何其他證券中的股份（定義見權證）而向RT各方發行的 一方（“可註冊 證券” 和可註冊證券的持有人，“持有人”）。此類註冊權協議 將：

(a) 規定 公司或繼承實體在任何 SPAC 交易中以轉換股份（定義見票據購買協議 ）和股份（定義見認股權證）而發行的任何證券將 (i) 在根據該法向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-4 表格註冊 聲明上登記 ，並且 根據該規則頒佈的規章制度，公司或繼承實體的此類證券將不包含任何限制性的 圖例和 (ii)）如果RT各方要求避免根據經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第16（b）條承擔空頭交易責任，《交易法》頒佈的第16b-3條豁免；

(b) 規定 ，(i) 在任何特殊目的收購公司交易完成後，儘快且無論如何應在其後的四 (4) 個工作日內， 公司或此類特殊目的收購交易的繼承實體將在S-1表格（或 其他適當表格）（“轉售註冊聲明”）上編制並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明（“轉售註冊聲明”） （自提交此類申請前兩個工作日起確定），要求根據該法案第 415 條連續進行發行，以及(ii) 在向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明後，公司或此類SPAC交易的繼任實體將盡最大努力使美國證券交易委員會在可行的情況下儘快宣佈此類轉售註冊 聲明生效；

(c) 提供 轉售註冊聲明將基本上包含（除非對RT各方另有指示）作為附件A所附的 “ 分配計劃”，為避免疑問，該分配計劃將允許任何持有人的分銷商 獲得不包含任何限制性圖例的公司或繼承實體的證券；

(d) 提供 ，公司或此類特殊目的收購交易的繼承實體將盡合理的最大努力，使此類轉售註冊聲明 根據該法案持續有效，直至 (i) 持有人停止持有任何可註冊證券的首次日期 和 (ii) 該轉售註冊聲明 (A) 所涵蓋的所有可註冊證券根據該聲明或根據 出售給的日期，以較早者為準根據該法第144條，或（B）可以根據該法第144條出售，不受數量或銷售方式限制且沒有 當前的公開信息（包括根據第 144 (i) (2) 條）；

(e) 提供 ，在任何持有人至少提前兩 (2) 個工作日通知其打算向其分銷商分發可註冊證券後， 公司或繼承實體將在此類分發的生效之日在《轉售 註冊聲明中提交招股説明書的補充文件，具體列出任何可能被視為公司 “關聯公司” 的此類分銷商或 繼承實體，或者是公司或繼承實體已發行普通股5％或以上的受益所有人，即 出售股東（除非有任何此類分銷商反對這樣命名）為出售股東，以允許此類分銷商 使用此類招股説明書轉售可註冊證券；

(f) 提供 ，如果通過經紀商、配售代理人或其他銷售代理人（“代理人”）出售可註冊證券， 應該代理人的要求，公司將與該代理人簽訂賠償協議，在 法律允許的範圍內，賠償該代理人因任何不真實或指控而造成的所有損失、索賠、損害、責任和自付費用以形式和 實質內容不真實 陳述或遺漏了轉售註冊聲明中包含或以引用方式納入的重大事實該代理可以合理接受；以及

(g) 包含 其他習慣條款（包括滿足最低總髮行金額的慣常承保下架需求權） ，前提是該註冊權協議對RT各方和任何RT方的分銷商的優惠條件將不亞於已簽訂的任何其他註冊權協議或類似 協議（或可能是由公司或繼承實體與其他證券持有人達成）公司 或在此類 SPAC 交易完成後生效的繼承實體。

公司承認且 同意，任何RT方或為避免疑問起見，其受讓人或分銷商都無需簽訂鎖定協議 （定義見BurTech收購公司、BurTech Merger Sub Inc.、公司和Burkhan Capital LLC於2023年12月22日簽署的經修訂的協議和合並計劃）或任何類似的封鎖協議與任何其他 SPAC 交易的連接。

本協議雙方承認 並同意，在SPAC交易之後，公司或繼承實體以轉換股份 （定義見票據購買協議）和股份（定義見認股權證）而發行的證券不受任何轉讓、 分配或其他處置的限制，在任何情況下均須遵守適用的證券法。在遵守適用的 證券法的前提下，公司將採取RT各方合理要求的所有措施，為此類證券的轉讓、分銷 或其他處置提供便利。

本信函協議僅為 本協議雙方的利益，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不可轉讓， 除非 (x) 每方均可轉讓給該RT方的一個或多個關聯公司，並且 (y) 公司和每個RT方特此指定 RT 各方的每位分銷商為有權執行本信函協議的第三方受益人。除非雙方達成書面協議，否則不得修改本信函 協議。

本書面協議受 管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋。

如果本信函協議的規定與公司 或任何 RT 方之間的任何其他協議的條款發生任何衝突，則雙方承認並同意以本信函協議的條款為準。

只有在公司和RT各方的書面同意下，才能修改、終止或免除本書面協議 。本信函協議可以在任意數量的對應方中執行 ，其中任何一個協議不必包含多方的簽名，但所有這些對應方加在一起 將構成一份協議。通過電子傳輸（包括電子郵件、pdf 或 DocuSign）傳送的對應簽名將被視為 原始簽名。

[簽名頁面如下]

如果以上內容正確反映了 我們對上述事項的理解，請簽署並歸還本信函所附副本進行確認。

已接受並已確認：

BurTech Acquisition Corp. 特此同意此處為合併協議的所有目的規定的合同權利 ：

附件 A

分配計劃

我們正在登記報價 ，並由賣出股東不時出售，最多不超過 [______]普通股，面值每股0.0001美元。

我們不會收到賣出股東出售證券所得的任何 收益。

本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的證券一旦發佈並生效 ，則賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的證券。“出售股東” 一詞 包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人，他們是在本招股説明書發佈之日之後從賣方股東那裏獲得的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的利息出售證券。賣出股東將獨立於 我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或 場外交易市場或其他地方進行，可以按當時的現行價格和條款進行，也可以按照與當時的市場價格 相關的價格或通過談判的交易進行。每位賣出股東保留接受並與其各自代理人一起拒絕 任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。賣出股東及其任何允許的受讓人 可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。

在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制 的前提下，賣出股東在 出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

此外， 此外，作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人 或股東進行證券的實物分配，提交一份附有分配計劃的招股説明書。 因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊 聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書 補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

賣出股東還 可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為 的出售受益所有人。在賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人、 其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件 ，將該人具體列為賣出股東。

在要求的範圍內，待售普通股的 股、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、 任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在 隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後對包括 本招股説明書的修訂中列出我們。

在出售我們的普通股 方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出 股東還可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭，或者向經紀交易商貸款或 將普通股質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他 交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或 其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券 時，賣出股東以及為賣出 股東進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何 折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金 。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌的 經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已告知出售 股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票銷售以及 賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書 （可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書 的交付要求。賣出股東可以賠償任何參與涉及出售股票的交易 的經紀交易商的某些負債，包括《證券法》產生的負債。