美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2024年4月22日

BURTECH 收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

賓夕法尼亞大道西北 1300 號 700 套房

華盛頓， 直流 20004

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼， 包括區號：(202) 600-5757

不適用 （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據《交易法》第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

解釋性説明

正如 先前在 2023 年 12 月 29 日提交的 8-K 表格的最新報告中描述的那樣，根據特拉華州法律註冊成立的 上市的特殊目的收購公司 BurTech Acquisition Corp. 與特拉華州 公司 BurTech BurTech Merger Sub Inc. 簽訂了 公司BurTech Merger Sub Inc.之間的 協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）也是特拉華州的一家公司 BurTech（“Merger Sub”）Blaize, Inc.（“Blaize” 或 “公司”）的直接全資子公司，並且僅限於有限公司其中規定的目的，特拉華州的一家有限責任公司 （“Burkhan”）Burkhan Capital LLC將根據該有限責任公司（“Burkhan”）合併併入Blaize，因此，Merger Sub的獨立公司 將停止存在，Braize將成為倖存的公司，並繼續作為BurTech的直接全資子公司 存在，但須遵守其中規定的條款和條件（“合併”）” 以及合併協議中描述的其他 交易，統稱為 “業務合併”）。隨着 業務合併的完成，BurTech將更名為 “Blaize Holdings, Inc.”（“New Blaize”）。此處使用但未定義的大寫術語 的含義在經合併協議修正案 （定義見下文）修訂的合併協議中賦予了它們的含義。

第 1.01 項 實質性最終協議的訂立

用 RT-AI 和 Ava 寫的附帶信

關於布萊茲於2024年4月22日與RT各方進行的高達1.25億美元的可轉換票據 融資（“Blaize 票據融資”）（定義見下文 ），其中7,000萬美元截至該日已向Blaize融資，BurTech同意了書面協議 （RT 信函協議”) 介於 Blaize 和特拉華州有限責任公司 RT-AI I, LLC（“RT-AI”）及其關聯公司之間RT 派對”）。根據RT信函協議， 雙方同意，RT各方及其受讓人或分銷商無需執行任何封鎖或類似的 協議，限制轉讓或處置票據轉換後所有可發行的Blaize普通股（“Blaize Shares”）（“br}”）RT 轉換份額”）、所有在行使 向RT-AI發行的認股權證（“RT認股權證股票”）時可發行的Blaize股票，根據業務合併以 RT轉換股份和RT認股權證為由發行的新布萊茲或新 Blaize的其他證券（統稱為”RT 可註冊證券”）。此外，根據業務合併以RT轉換股份和RT認股權證股票 為賬户發行的任何New Blaize證券都將在商業合併後提交的S-4表格的註冊聲明上登記， 而RT可註冊證券將立即在S-1表格的註冊聲明上登記，該註冊聲明涵蓋了業務合併後RT 可註冊證券的轉售。

關於Blaize票據融資 以及同時向Ava Investors SA發行預先注資的認股權證（“Blaize認股權證 融資”），a societé anonyme根據瑞士法律註冊成立 (”艾娃”，BurTech 及其關聯公司及其各自的受讓人 “Ava 各方”）於 2024 年 4 月 22 日同意了一份信函 協議（”Ava 信函協議”) 在 Blaize 和 Ava 之間。根據 Ava 信函協議，雙方同意，雙方應在 Ava Letter 協議簽署後的14天內商定一份註冊權協議的形式，該協議將在企業 合併結束時生效，其中規定新布萊茲所有證券的轉售註冊將以行使預先注資的認股權證時可發行的Blaize 股票為由發行 Blaize 股票業務合併後的合夥人，以及Ava雙方擁有的Blaize或 New Blaize的其他證券。Ava 雙方及其受讓人或分銷商無需簽訂 與業務合併相關的封鎖協議或類似的限制性協議。

上述對RT信函協議 和Ava信函協議的描述並不完整，完全受RT Letter 協議和Ava信函協議的條款和條件的限制，其副本分別作為附錄10.1和附錄10.2附於此，並以引用方式納入 。

Backstop 訂閲協議

2024 年 4 月 22 日，BurTech LP LLC（“贊助商”） 簽訂了支持訂閲協議（”Backstop 訂閲協議”）與 BurTech 和 Blaize 合作。根據支持訂閲協議 ，如果贖回後BurTech信託賬户中的現金金額以及支付費用前 的現金金額（“信託金額”）低於 30,000,000 美元（”支持金額”）， 保薦人應在業務合併完成之前或基本同時購買一定數量的 BurTech A類普通股（“BurTech股票”），等於（a）（x）30,000美元差額的商數 減去 (y) 信託金額 除以(b) 10.00美元，按每股收購價10.00美元計算。

前述對 Backstop 訂閲 協議的描述並不完整，完全受 Backstop 訂閲協議的條款和條件的限制， 該協議的副本作為附錄 10.3 附於此，並以引用方式納入此處。

贊助商沒收協議

2024 年 4 月 22 日，贊助商和 BurTech 簽訂了一份書面協議（“保薦人沒收協議”）。 根據該協議，以業務合併結束為條件，保薦人同意沒收2,000,000股BurTech股票，在業務合併結束前立即生效。

前述對贊助商沒收 協議的描述並不完整，完全受贊助商沒收協議條款和條件的限制， 該協議的副本作為附錄 10.4 附於此，並以引用方式納入此處。

協議和合並計劃修正案

2024年4月22日，BurTech、BurTech Merger Sub Inc.、Blaize和Burkhan簽署了協議和合並計劃修正案（“合併協議修正案”）。 《合併協議修正案》修訂了最初的合併協議，對Blaize Note 融資和布萊茲認股權證融資進行了以下調整：

此外，對各種 定義和承諾進行了調整，以反映保薦人根據支持認購協議做出的融資承諾以及Burkhan、其關聯公司或被提名人從BurTech購買的某些可轉換票據和預先注資認股權證的金額 ，包括：

合併協議修正案還將股權激勵計劃和ESPP下的總儲備金規模修訂為20％，將股權激勵計劃的常青 百分比修訂為7％。

根據合併協議修正案，對合並協議所附的 形式的封鎖協議進行了修訂，納入了轉讓Burkhan 認股權證的某些同意要求，並賦予Blaize董事會決定某些人是否會受到封鎖 （“修訂後的封鎖協議”）的自由裁量權。

前述對合並協議修正案和經修訂的封鎖協議形式的描述並不完整 ，完全受合併協議修正案和經修訂的封鎖協議的條款和條件的限制， 的副本作為附錄10.5和附錄10.5的附件A附於此，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

在表格8-K第3.02項要求的範圍內， 本表8-K最新報告第1.01項中關於支持訂閲協議的上述披露以引用方式納入本第3.02項。

根據支持認購協議發行的 BurTech 股票將不根據經修訂的 1933 年《證券法》進行註冊（”《證券法》”），並將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免 發行。

不得提出要約或邀請

本表格 8-K 不是任何證券或業務合併的委託書、同意書或授權書 ，不構成 的出售要約或邀請 購買BurTech或Blaize的任何證券的要約，也不得在任何先前非法的州或司法管轄區出售任何此類證券 根據該州或司法管轄區的 證券法進行註冊或獲得資格。除非通過符合《證券法》 要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於業務合併，BurTech 打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份關於S-4表格的註冊聲明， 其中將包括BurTech與業務合併相關的初步招股説明書和委託聲明，稱為 委託聲明/招股説明書（”註冊聲明”），在註冊聲明宣佈生效後， BurTech將向其股東郵寄一份與業務合併有關的最終委託書/招股説明書。本 8-K 表格 不包含應考慮的與業務合併有關的所有信息，也無意構成 任何投資決策或與業務合併有關的任何其他決定的基礎。BurTech可能會向美國證券交易委員會提交有關業務 合併的其他文件，建議BurTech的股東和其他利益相關人士（如果有）閲讀初步的 委託書/招股説明書及其修正案、最終委託書/招股説明書以及與 業務合併相關的其他文件，因為這些材料將包含有關Blaize、BurTech和業務合併的重要信息。 業務合併的最終委託書/招股説明書和其他相關材料將在創紀錄的日期郵寄給BurTech的 股東，以便在為批准業務合併和其他事項而舉行的BurTech股東會議上對業務合併和其他事項進行表決 的其他事項進行表決。這些股東 還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和其他 BurTech Acquisition Corp. 的副本，向紐約州紐約州紐約市賓夕法尼亞大道1300號700號套房的 BurTech Acquisition Corp. 提出申請，注意：羅曼·利夫森，首席財務官。

在做出任何投票決定之前，敦促BurTech的投資者 和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書及其修正案、 和與BurTech為其股東大會 徵集代理人以批准業務合併有關的最終委託書/招股説明書，以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與 有關的所有其他相關文件在業務組合可用時使用，因為它們將包含以下方面的重要信息BurTech、Blaize 和商業 組合。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准本文所述的任何證券 中描述的任何證券，也沒有任何機構對業務合併的優點 或此處所含信息的準確性或充分性進行過或認可。任何相反的陳述均屬犯罪 。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，BurTech、Blaize及其各自的董事、 執行官、其他管理層成員和員工可能被視為參與向BurTech股東徵集與業務合併相關的代理人 。BurTech的10-K表年度報告、 表10-Q季度報告和8-K表最新報告中列出了根據 美國證券交易委員會規則可能被視為參與BurTech與業務合併相關的股東招募的人員的信息，包括 此類人員的姓名及其各自利益的描述。有關這些人和其他可能被視為擬議業務合併參與者的 人員利益的更多信息，可在擬議業務合併出臺時閲讀有關 的註冊聲明獲得。股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得本段所述向美國證券交易委員會提交的 所述文件的副本，或者向位於紐約州紐約賓夕法尼亞大道1300號700號套房700號的BurTech收購公司提出申請，收件人：首席財務 官羅曼·利夫森。

前瞻性陳述圖例

本 8-K 表包含前瞻性陳述 ，符合經修訂的 1933 年《美國證券法》第 27A 條（“證券法”）和經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）第 21E 條，這些陳述基於信念和假設， 基於目前可供BurTech和Blaize獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下 詞來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“持續”、“持續”、“目標”、“尋找” 或儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語，但這些詞語的負數或複數 ，或預測或表示未來事件或前景的其他類似表達。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述， 基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致 的實際未來事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 業務合併可能無法及時或根本無法完成的 風險，這可能會對BurTech的 證券的價格產生不利影響；(ii) 業務合併可能無法在BurTech的業務合併截止日期之前完成的風險， 可能無法完成如果BurTech提出申請，可以延長企業合併的最後期限；(iii) 未能滿足 完成業務合併的條件，包括BurTech股東批准業務合併， 在BurTech的公眾股東贖回後滿足最低總交易收益金額以及 獲得某些政府和監管部門的批准；（iv）未能獲得融資以完成業務合併 和支持Blaize和合並後的公司未來的營運資金需求；（v) 企業的公告或待決的影響合併Blaize的業務關係、業績和總體業務；（viii）業務 合併可能擾亂Blaize當前計劃的風險，以及由於業務 合併而可能在留住Blaize員工方面面臨的潛在困難；（viii）可能對BurTech或Blaize提起的與合併協議 和業務合併有關的任何法律訴訟的結果；（viii）可能對BurTech或Blaize提起的任何法律訴訟的結果；（viii）可能對BurTech或Blaize提起的與合併協議 和業務合併有關的任何法律訴訟的結果；（viii）對BurTech或Blaize提起的任何法律訴訟的結果根據適用法律的規定或適當的擬議業務合併結構 或監管或作為企業合併獲得監管部門批准的條件；（ix） 維持BurTech證券在納斯達克上市的能力；（x）BurTech證券的價格，包括由於Blaize經營的競爭激烈和高度監管的行業的變化、 競爭對手的業績變化、影響Blaize業務的法律法規變化以及合併資本結構的變化而產生的波動性 ；(xi) 實施業務計劃、預測和其他的能力業務合併完成後的預期，包括 在開發計劃中可能出現成本超支或意外支出，以及識別和實現更多機會的能力； (xii) Blaize 知識產權，包括其專利的可執行性，以及對他人知識產權 的潛在侵犯、網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞；(xiii) 鉅額支出 } 用於補救 Blaize 的聲譽或因此而受到的損害Blaize產品的缺陷；（xiv）Blaize 可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險；（xv）Blaize經營的競爭和監管行業的變化、競爭對手之間經營業績的變化 、影響Blaize業務的法律法規變化和合並 資本結構的變化，以及（xvi）標題為 “風險因素” 的部分中列出的其他風險和不確定性以及 BurTech 10-K 表年度報告、《季度報告》中的 “關於前瞻性陳述的警告 説明”美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈的10-Q表格和當前的8-K表格 報告，以及BurTech向美國證券交易委員會 提交或提交的其他文件，包括註冊聲明。上述因素清單並不詳盡。可能還存在其他風險， BurTech和Blaize目前都不知道，或者BurTech或Blaize目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績 與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。您應仔細考慮上述因素以及BurTech向美國證券交易委員會提交的最終委託書中將描述的其他風險 和不確定性，包括其中 “風險因素” 下的那些風險和不確定性，以及BurTech不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並解決了 其他重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性 陳述中包含的重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，BurTech和Blaize不承擔任何義務，除非法律要求，否則無意更新或修改這些前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。BurTech 和 Blaize 都沒有保證 BurTech 或 Blaize 都會實現其預期。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品清單。

展覽索引以引用方式納入此處。

展品索引

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。