美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
從 到 .
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 不適用 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
人民共和國
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
Golden Path收購公司
100 Park Avenue，New York，郵編10017
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。☒
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 ☒
普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年11月9日已發行。
MicroCloud全息圖公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度期
索引
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 未經審計的綜合資產負債表 | 1 | |||
| 未經審計綜合全面收益表（虧損） | 2 | |||
| 未經審計合併股東權益變動表 | 3 | |||
| 未經審計的現金流量合併報表 | 4 | |||
| 未經審計的合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 50 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 67 | ||
| 第二部分：其他信息 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 68 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 68 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 102 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 102 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 102 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 102 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 103 | ||
| 簽名 | 104 |
i
解釋性説明
於2022年9月16日(“截止日期”)，獲開曼羣島豁免的公司MicroCloud Hologram Inc.(前稱Golden Path收購公司(“Golden Path”))根據日期為2021年9月10日的業務合併及合併協議(於2022年8月5日及2022年8月10日修訂的“合併協議”)完成(定義見下文)先前公佈的業務合併(定義如下)，由Golden Path、Golden Path合併附屬公司(“Golden Path Merge Sub”)及其間完成(“結束”)先前公佈的業務合併，和MC Hologram Inc.(“MC”)，開曼羣島豁免的公司。有關業務合併的其他詳情，請參閲“項目2財務報表--附註1--業務和組織的性質”。
除非另有説明，本季度報告中的10-Q表格(本“季度報告”)包含有關業務合併前金路的信息。本季度報告中提及的“公司”、“我們”指的是業務交易完成前的Golden Path或業務合併後的MicroCloud Hologram Inc.和/或其合併子公司，如上下文所示。
II
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含與未來結果相關的某些陳述，或陳述我們的意圖、信念以及對未來的期望或預測，所有這些都是前瞻性陳述，這一術語在1995年私人證券訴訟改革法中有定義。前瞻性陳述代表管理層對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述通常由“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“展望未來”、“繼續”等類似術語以及“可能”、“應該”、“將”和“將會”等將來時或條件時態動詞來識別。你也可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與歷史或預期結果大不相同，這取決於各種因素。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
| ● | 由於宏觀經濟狀況或其他原因，競爭環境發生變化，或損害我們的聲譽； |
| ● | 貨幣匯率、利率或通貨膨脹率的波動，可能影響我們的財務狀況或業績； |
| ● | 財務報表中會計估計和假設的變化； |
| ● | 在遵守我們開展業務的司法管轄區的法律和法規方面的影響和潛在挑戰，特別是考慮到這些司法管轄區之間可能存在不同或衝突的法律和法規，或其適用或解釋； |
| ● | 知識產權保護不力或者被指侵犯他人知識產權的； |
| ● | 未能留住、吸引和培養有經驗的合格人才； |
| ● | 自然災害或人為災害的影響，包括新冠肺炎和其他衞生流行病的影響以及氣候變化的影響； |
| ● | 任何系統或網絡中斷或入侵，導致運營中斷或機密、個人或專有數據的不當披露，以及由此產生的責任或對我們聲譽的損害； |
| ● | 我們開發、實施、更新和加強新技術的能力； |
| ● | 執行我們業務運營和客户服務方面的第三方採取的行動；以及 |
| ● | 我們的持續能力，以及與之相關的成本和風險，增長和發展我們的業務，並進入新的業務線或產品。 |
我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的，我們的表現也不能得到保證。上述因素並非包羅萬象。我們在一個充滿活力的商業環境中運營，在這個環境中，新的風險可能會頻繁出現。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出的日期。我們沒有義務(並明確拒絕任何)更新或改變我們可能不時做出的任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
三、
第一部分財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
MicroCloud全息圖公司。及其子公司
未經審計的綜合資產負債表
| 12月31日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2021 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||||||||||
| 關聯方應繳款項 | ||||||||||||||||
| 應收貸款 | ||||||||||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||
| 預付款和存款淨額 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||
| 對未合併實體的投資 | ||||||||||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||||||
| 從客户那裏預支資金 | ||||||||||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||||||||||
| 應付貸款 | ||||||||||||||||
| 應繳税金 | ||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||
| 普通 股票，面值0.0001美元* | ||||||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| MICROCLOUD HOLOGRAM INC.股東權益 | ||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
1
MicroCloud全息圖公司。及其子公司
未經審計合併收入表和綜合收入表
| 截至9月30日的三個月內， | 截至以下日期的九個月 9月30日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 總營業收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 服務 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 收入總成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 銷售費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 研發費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 總運營費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 風險責任公允價值的變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
| 財務收入（支出）淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 税前利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税福利（規定） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 減：歸屬於非控制性權益的淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入歸屬於Micro Clouud HOlogram Inc.普通股股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 減：歸屬於非控制性權益的綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入歸屬於MICROCLOUD HOLOGRAM INC.普通股股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股加權平均數 | ||||||||||||||||||||||||
| 優秀普通股加權平均數-基本和稀釋 * | ||||||||||||||||||||||||
| 每股收益歸屬於MC HOLOGRAM Inc.普通股股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股收益-基本和稀釋 * | ||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
MicroCloud全息圖公司。及其子公司
未經審計合併股東權益變動報表
| 留存收益 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | (赤字) | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 儲量 | 不受限制 | (虧損) | 利息 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定儲備金 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定儲備金 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 留存收益 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 儲量 | 不受限制 | (虧損) | 利息 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定儲備金 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷前MC股東持有的MC已發行股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Golden Path的初始普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Golden Path的初始普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉股股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股給 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為企業合併對價的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股贖回 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
MicroCloud全息圖公司。及其子公司
未經審計的合併現金流量表
| 截至9月30日的九個月內， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||
| 遞延税項優惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 存貨準備金準備 | ||||||||||||
| 處置固定資產損失 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 購買便宜貨的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 盤存 | ||||||||||||
| 提前還款和按金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 從客户那裏預支資金 | ( |
) | ||||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
| 應繳税金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 業務收購應付款—關聯方 | ( |
) | ||||||||||
| 貸款給第三方 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 第三方還貸 | ||||||||||||
| 收購時收到的淨現金 | ||||||||||||
| 購置財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
) | ||||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 關聯方墊付金額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 預付關聯方款項 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 關聯方收益 | ||||||||||||
| 向關聯方償還款項 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 償還第三方貸款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 對未合併實體的投資 | ( |
) | ||||||||||
| 反向資本化出資 | ||||||||||||
| 第三方貸款收益 | ||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
) | ||||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ( |
) | ||||||||||
| 現金及現金等價物的變動 | ||||||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 期末現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||||||
| 繳納所得税的現金 | ||||||||||||
| 為利息支出支付的現金 | ||||||||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||||||
| 使用權資產和租賃負債的初步確認 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
MicroCloud全息圖公司。及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
注1 ─ 業務和組織的性質
微雲全息公司(前身為Golden Path Acquisition Corporation(以下簡稱“Golden Path”或“本公司”))是一家獲得開曼羣島豁免的公司，是中國地區領先的全息數字化技術服務提供商，致力於為全球客户提供一流的全息技術服務。
MC Hologram Inc.(“MC”)是根據開曼羣島法律於2020年11月10日成立的控股公司。除持有於2020年11月25日於香港成立的Quantum Edge HK Limited(“夢雲香港”)的全部已發行股本外，本公司並無實質業務。夢雲香港亦為控股公司，持有根據中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)法律於2021年5月11日成立的北京禧滙雲科技有限公司(“北京禧滙雲”)的全部已發行股權。
重組
2021年9月10日，MC完成了對當時現有股東共同控制下的實體的重組，這些股東共同擁有MC的大部分股權。MC、夢雲香港和北京西滙雲作為上海夢雲的控股公司成立。所有這些實體均處於共同控制之下，因為同一股東集團持有每個實體超過50%的有表決權的所有權權益，這導致上海夢雲及其子公司合併，該合併已被視為按賬面價值對共同控制下的實體進行重組。
重組後，MC擁有蒙雲香港100%股權，蒙雲香港擁有北京西滙雲100%股權。夢雲香港和北京西滙雲合計擁有上海夢雲100%股權。本公司及其附屬公司的合併按歷史成本入賬，並按綜合財務報表呈列的第一期期初上述交易已生效的基準編制。
本公司通過其全資子公司，主要從事全息技術：(1)全息解決方案；(2)全息技術服務。中國公司的大部分業務活動都是在深圳開展的。
截至2022年9月30日，上海夢雲合併旗下有22家子公司。
2016年3月，上海夢雲成立了全資子公司深圳市夢雲全息科技有限公司(簡稱深圳夢雲)和MCloudvr軟件網絡科技有限公司(簡稱MCloudvr Software)。深圳夢雲於2016年9月6日和2021年12月3日分別成立了霍爾果斯偉藝軟件科技有限公司(簡稱：霍爾果斯偉藝)和深圳市雲腦宏翔科技有限公司(簡稱：深圳雲腦)。深圳夢雲及其子公司從事全息綜合娛樂解決方案。
2017年6月26日，上海夢雲收購了深圳市前海有時科技有限公司(以下簡稱前海有時)和前海有時旗下的喀什有時信息技術有限公司(下稱《喀什有時》)。前海優視於2020年11月成立全資子公司霍爾果斯優視信息技術有限公司(以下簡稱霍爾果斯優視)，並於2020年7月收購深圳市億嘉網絡科技有限公司(簡稱：億嘉網絡)。前海優視及其子公司主要從事全息內容銷售和SDK軟件服務。
2020年7月1日，深圳夢雲收購了深圳市博威博視科技有限公司(以下簡稱深圳博威)，深圳博威於2020年11月成立了全資子公司霍爾果斯博視科技有限公司(以下簡稱霍爾果斯博威)和博視智能(香港)有限公司(簡稱博視香港)。深圳博威及其子公司主要從事全息印刷電路板組裝(“PCBA”)解決方案。
5
2020年10月1日，深圳夢雲收購了深圳市天悦夢科技有限公司(簡稱：深圳市天悦夢)。深圳天悦夢於2020年10月成立了霍爾果斯天悦夢科技有限公司(簡稱霍爾果斯天悦夢)，於2021年3月成立了霍爾果斯天悦夢科技有限公司深圳分公司(簡稱霍爾果斯天悦夢-深圳分公司)，後於2021年12月10日解散。深圳天悦夢及其子公司從事全息廣告服務和SDK軟件服務。
於2020年10月5日，深圳夢雲向上海夢雲的大股東無償收購了從事全息綜合娛樂解決方案的MCloudvr Software Network Technology HK(“MCloudvr HK”)，截至收購日，MCloudvr HK並無運營。MCloudvr HK和另外兩名投資者成立了海洋雲科技有限公司。2021年11月和2021年12月，海洋香港分別成立了深圳市海雲鑫盛科技有限公司(簡稱：深圳海雲)。2022年1月18日，深圳海雲以4元人民幣(約合0.62美元)從四家第三方手中收購了深圳市塔塔互娛信息技術有限公司(簡稱深圳塔塔)。2022年3月22日，深圳塔塔進一步成立了霍爾果斯·塔塔互娛信息技術有限公司(以下簡稱霍爾果斯·塔塔)。2022年6月30日，深圳海雲將深圳塔塔及其子公司以1元人民幣(0.15美元)轉讓給第三方。2022年1月29日，深圳海雲根據中華人民共和國法律成立了深圳市友米科技有限公司(簡稱深圳友米)。2022年3月17日，深圳優米進一步成立了霍爾果斯優米科技有限公司(以下簡稱霍爾果斯優米)。2022年2月18日，深圳海雲根據中華人民共和國法律成立了深圳市宇世安科技有限公司(簡稱深圳市宇世)。2022年3月24日，深圳玉石進一步成立了霍爾果斯玉石科技有限公司(簡稱霍爾果斯玉石)。
2021年6月24日，上海夢雲成立全友視界科技有限公司(簡稱：上海全友)，主要從事軟件開發，後於2021年9月1日解散。
2022年7月31日，深圳海雲收購了從事廣告服務的北京微小海科技有限公司(簡稱北京微小海)。
該公司公認的主要創收資產包括獲得專利的全息軟件和技術以及客户關係。未確認的收入產生資產包括數字產品版權和許可。
隨附的合併財務報表反映了公司和以下各實體截至2022年9月30日的活動：
| 名字 | 背景 | 所有權 | |||
| - | 一家香港公司 | ||||
| - | 成立於2020年11月25日 | ||||
| - | |||||
| - | 一家控股公司 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2021年5月11日 | ||||
| - | |||||
| - | 一家控股公司 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2016年3月24日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
6
| 名字 | 背景 | 所有權 | |||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2016年3月15日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2014年8月14日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority從事全息內容銷售和SDK軟件服務。 | ||||
| - | 塞舌爾羣島的一家公司 | ||||
| - | 成立於2016年2月25日 | ||||
| - | |||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2008年9月25日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority從事全息內容銷售和SDK軟件服務。 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2020年11月2日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority從事全息內容銷售和SDK軟件服務。 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2016年9月6日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要從事全息集成解決方案。 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2016年4月12日 | ||||
| - | |||||
| - | Primium從事全息PCBA解決方案。 | ||||
| - | 一家香港公司 | ||||
| - | 成立於2016年2月2日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要從事全息集成解決方案。 |
7
| 名字 | 背景 | 所有權 | |||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2014年1月6日 | ||||
| - | |||||
| - | Primarine從事全息廣告服務。 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2021年12月3日 | ||||
| - | |||||
| - | 廣告服務 | ||||
| - | 一家香港公司 | ||||
| - | 成立於2020年11月5日 | ||||
| - | |||||
| - | 無操作 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2020年11月4日 | ||||
| - | |||||
| - | Primium從事全息PCBA解決方案。 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2020年10月23日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority從事SDK軟件服務。 | ||||
| - | 一家中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2021年3月19日 | ||||
| - | |||||
| - | 無操作 | ||||
| - | 2021年12月10日解散 | ||||
| - | 一家中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2021年6月24日 | ||||
| - | |||||
| - | 無操作 | ||||
| - | 2021年9月1日解散 |
8
| 名字 | 背景 | 所有權 | |||
| - | 一家香港公司 | ||||
| - | 成立於2021年11月4日 | ||||
| - | |||||
| - | 無操作 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2021年12月3日 | ||||
| - | |||||
| - | 無操作 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2020年1月16日 | ||||
| - | 2022年6月30日發售 | ||||
| - | |||||
| - | 遊戲推廣服務 | ||||
| - | 一家中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2022年3月17日 | ||||
| - | |||||
| - | 遊戲推廣和廣告服務 | ||||
| - | 一家中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2022年2月18日 | ||||
| - | |||||
| - | 廣告服務 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2022年3月22日 | ||||
| - | 2022年6月30日發售 | ||||
| - | |||||
| - | 遊戲推廣服務 | ||||
| - | 一家中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2022年1月29日 | ||||
| - | |||||
| - | 廣告服務 |
9
| 名字 | 背景 | 所有權 | |||
| - | 一家中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2022年3月24日 | ||||
| - | |||||
| - | 廣告服務 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2016年5月5日 | ||||
| - | |||||
| - | Priority從事全息內容銷售和SDK軟件服務。 | ||||
| - | 中國有限責任公司 | ||||
| - | 成立於2019年4月17日 | ||||
| - | |||||
| - | 主要從事廣告服務。 | ||||
與金路收購公司進行反向資本重組
於2022年9月16日，根據日期為2021年9月10日的業務合併及合併協議(於2022年8月5日及2022年8月10日修訂的《合併協議》)，由Golden Path、Golden Path合併附屬公司(“Golden Path Merge Sub”)及黃金路合併附屬公司(“Golden Path Merge Sub”)之間的業務合併結束(“結束”)，據此Golden Path發行向MC股東發放普通股。於交易完成前，Golden Path普通股持有人有權贖回根據Golden Path管治文件計算的全部或部分Golden Path普通股。收盤時，Golden Path的每個公共單位分成了由一股普通股、一份認股權證和一項權利組成的組成部分，因此，這些單位不再作為單獨的證券進行交易。由於業務合併的結束，在反映實際贖回由Golden Path股東持有的股份中，MC擁有約87.68%的已發行Golden Path普通股，Golden Path的前股東擁有約11.57%的已發行Golden Path普通股，而促成業務合併的私人控股實體和平資產管理於2022年9月30日擁有約0.75%的股份(根據任何Golden Path認股權證的行使，不會生效向他們發行的任何股份)。在業務合併生效後，微雲立即已發行和已發行的普通股，以及未結清的逮捕令。從反向資本重組收到的收益為#美元。
由於業務合併的完成，MC現在是公司的全資子公司，公司已更名為MicroCloud Hologram Inc.
閉市後，於2022年9月19日，閉市時已發行的普通股及公開認股權證開始在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)買賣，代碼分別為“HOLO”及“HOLOW”。
根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，該交易被視為“反向資本重組”，因為合併完成後，Golden Path的主要資產將是名義上的。根據這種會計方法，Golden Path就財務報告而言被視為“被收購”公司，而MC根據合併條款和其他因素被確定為會計收購方，這些因素包括：(I)MC的股東擁有合併後公司的多數投票權，(Ii)MC構成合並公司的管理機構的多數，MC的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員，以及(Iii)MC包括合併後實體的所有持續業務。因此，就會計目的而言，本次交易被視為相當於本公司就Golden Path的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。於反向資本重組前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映反向資本重組所確立的兑換比率的股份(XX股Golden Path股份換1股本公司股份)。黃金路的淨資產按歷史成本入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組之前的操作是MC的操作。
10
注：2--重要會計政策摘要
流動性
在評估本公司的流動資金時，本公司監測和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。運營現金流、股東預付款和第三方貸款所得資金已用於滿足公司的營運資金需求。截至2022年9月30日，公司現金為人民幣
陳述的基礎
隨附的公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會關於財務報告的適用規則和規定編制的，包括公司管理層認為公平展示其財務狀況和經營結果所需的所有正常和經常性調整。截至2022年9月30日的9個月的運營結果不一定表明2022年任何其他9個月期間或全年的預期結果。因此，這些報表應與公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的審計財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被沖銷。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策，任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至未經審計的綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的已報告收入和支出金額。本公司未經審計的綜合財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備以及無形資產的使用壽命、長期固定資產和商譽的減值、壞賬準備、收入確認、庫存準備、業務合併的購進價格分配、不確定的税收狀況和遞延税金。實際結果可能與這些估計不同。
11
外幣折算和交易
本公司、Menyun HK、Broadvision HK及MCloudvr HK的本位幣為美元，本公司其他附屬公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)，按會計準則編撰(“ASC”)830“外幣事宜”準則釐定。公司的報告貨幣也是人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易，按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在未經審計的綜合經營報表中確認。
在未經審核的綜合財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。本公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣換算為報告貨幣，權益賬户按歷史匯率換算，收入和費用按報告期內的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他全面收益(虧損)。
資產負債表金額，除MC、夢雲香港及MCloudvr HK於2021年12月31日及2022年9月30日的股東權益外，均按
方便翻譯
截至2022年9月30日止九個月，未經審計的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按以下比率計算
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括原始到期日在6個月或以下的銀行存款，不受取款和使用的限制。現金和現金等價物還包括從公司營業收入中賺取的資金，這些資金存放在第三方平臺基金賬户中，不受立即使用或提取的限制。本公司的大部分銀行户口均設於中國。
應收賬款淨額
應收賬款包括客户應收的貿易賬款。90天后，賬户被視為逾期。管理層定期審查應收賬款，以確定壞賬準備是否充足，並在必要時提供準備。這一津貼是基於管理層對個別客户風險敞口具體損失的最佳估計，以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款的可能性不大後，從津貼中註銷。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司擁有人民幣
12
庫存，淨額
存貨由原材料和產成品組成，採用加權平均法按成本或可變現淨值中的較低者列報。成品成本包括直接材料成本和外包組裝成本。管理層在適當時定期審查庫存是否陳舊和成本是否超過可變現淨值，並在賬面價值超過可變現淨值時記錄庫存準備金。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司有人民幣補貼
預付款、其他流動資產和存款淨額
預付款和其他流動資產主要是為購買尚未收到或提供的貨物或服務而向供應商或服務提供者支付的款項、租金和水電費押金以及員工預付款。這筆錢是可以退還的，不帶利息。預付款和定金根據各自協議的條款被歸類為活期或非活期。這些預付款是無擔保的，並定期進行審查，以確定其賬面價值是否已減值。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司賺得人民幣
關聯方應繳款項
關聯方的應付主要包括向本公司於2017年收購的實體的前所有者支付多付的收購款項，併為經營目的向本公司的股權投資被投資人墊款，免息和按需到期。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為應收款項收款面臨風險時記錄撥備。被認為無法收回的賬款在竭盡全力收回後，將從備抵中註銷。
應收貸款
應收貸款包括對第三方的兩筆貸款，按成本列賬，包括未付本金和利息餘額。本公司根據管理層對本公司應收貸款固有信貸損失的估計，對貸款損失進行撥備。截至2022年9月30日，貸款餘額及相關應計利息已全部收到。曾經有過
財產和設備，淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如適用)列報。折舊是以5%的剩餘價值在資產的估計使用壽命內使用直線折舊法計算的。預計的使用壽命如下：
| 使用壽命 | ||
| 辦公設備 | ||
| 機械設備 | ||
| 電子設備 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷，任何收益或損失都計入綜合收益表和全面收益表。維護和維修支出在發生時記入收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司還重新評估折舊期間，以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計。
13
無形資產，淨額
該公司的無形資產具有確定的使用壽命，主要包括客户關係、軟件和非競爭性協議。因收購附屬公司而產生的可識別無形資產，由管理層根據收到的資產的公允價值進行估計。本公司按無形資產的估計使用年限攤銷其無形資產，並審核該等資產的減值。本公司通常按合同期限較短或預計使用年限為三至十年的較短期限直線攤銷其具有確定使用年限的無形資產。
商譽
商譽指收購支付的代價超過收購日被收購子公司可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，並至少每年進行減值測試，更多的是在情況表明可能發生減值時進行。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值，商譽立即減記至公允價值，損失在綜合收益表和全面收益表中確認。商譽的減值損失不會沖銷。
本公司有權評估定性因素，以確定是否有必要根據ASU 2017-04修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。若本公司經定性評估後認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則須進行下述減值測試。本公司將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則就差額確認減值，但以報告單位確認的商譽金額為限。公允價值的估計是通過使用各種估值技術來進行的，其中主要的技術是貼現現金流量。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產，包括財產和設備以及具有有限壽命的無形資產，將被審查減值。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。截至2021年和2022年9月30日的9個月，
對未合併實體的投資
本公司在未合併實體的投資包括股權投資，但公允價值不能輕易確定。
本公司遵循ASC主題321，投資權益證券(“ASC 321”)來核算不能輕易確定公允價值且本公司對其沒有重大影響的投資。本公司使用計量替代辦法，以成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資(如有)的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而計量該等投資。
如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。
14
業務合併
被收購公司的收購價格根據其估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分計入商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入公司綜合收益表和綜合收益表中的一般和行政費用。被收購業務的經營結果自收購之日起計入公司的經營業績。
公允價值計量
關於金融工具公允價值和相關公允價值計量的美國公認會計原則界定了金融工具，並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。
美國公認會計準則定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：
| 第1級 | 估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
| 二級 | 估值方法的投入包括活躍市場上類似資產及負債的報價，以及該等資產或負債的直接或間接投入，而該等投入實質上是整個金融工具年期內可觀察到的。 | |
| 第三級 | 估值方法的投入是不可觀察的，並對公允價值具有重要意義。 | |
流動資產及流動負債所包括的金融工具於未經審核的綜合資產負債表中按面值或成本報告，由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短，故該等工具的面值或成本與公允價值大致相同。
非控制性權益
本公司的非控股權益代表少數股東與本公司附屬公司有關的所有權權益，包括海洋香港及其附屬公司44%的權益。非控股權益於綜合資產負債表中與本公司股東應佔權益分開列示。本公司業績中的非控股權益在綜合收益表中作為截至2022年9月30日的九個月的總收入或虧損在非控股股東和本公司股東之間的分配列示。
普通股認股權證
根據ASC 480，本公司將普通股認股權證作為股權工具或負債進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)，視認股權證協議的具體條款而定。
15
收入確認
自2019年1月1日起，本公司採用經修訂的追溯採納法採納ASC主題606。根據ASC主題606的要求，當承諾商品或服務的控制權轉移給客户時，收入確認為反映本公司預期有權以換取該等商品或服務的代價的金額。本公司主要向醫院和醫療設備公司銷售產品。收入於符合以下五步收入確認標準時予以確認：
| 1) | 確定與客户的合同 |
| 2) | 確定合同中的履約義務 |
| 3) | 確定成交價 |
| 4) | 分配成交價 |
| 5) | 在實體履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
本公司在採納ASC 606後生效的收入確認政策如下：
(I)全息解決方案
A.全息技術LiDAR產品
該公司通過銷售嵌入全息軟件的集成電路電路板獲得激光雷達收入。本公司通常與其客户簽訂書面合同，確定雙方的權利，包括付款條件，並確定對客户的銷售價格，沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他激勵措施，也不存在銷售庫存的返回權。本公司的履約義務是按照合同規定交付產品。本公司在產品控制權轉移到客户手中時確認產品收入。
B.全息技術智能視覺軟件及技術開發服務
該公司通過開發ADAS軟件和技術來產生收入，這些軟件和技術通常是在固定價格的基礎上進行的。本公司對定製軟件沒有替代用途，並且本公司有權強制執行迄今完成的績效付款。ADAS軟件開發合同的收入在合同期內根據公司使用輸入法對完成進度的衡量來確認，輸入法通常通過將迄今花費的工時與履行履約義務所需的總估計工時進行比較來衡量。截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司分配給未履行履約義務的交易價格總額為人民幣
C.全息技術許可和內容產品
該公司以固定價格提供音樂視頻、節目和商業廣告的全息內容產品和全息軟件。這些內容和軟件通常是預先開發的，並在向客户提供時存在。內容產品通過其網站交付，或使用硬盤驅動器離線交付。
授權和內容產品的收入在產品或服務的控制權移交給客户時確認。不提供升級、維護或任何其他合同後客户支持。
16
D.全息技術硬件銷售
該公司是全息硬件的分銷商，並通過轉售獲得收入。根據ASC 606，收入確認：委託人代理對價，如果一個實體在指定的商品或服務轉移給客户之前控制該商品或服務，則該實體是委託人。否則，該實體就是交易中的代理。本公司根據ASU 2016-08：1對三項控制指標進行評估)對於硬件銷售，本公司是客户最明顯的實體，並承擔履行風險和與產品可接受性相關的風險，包括直接處理客户投訴和直接處理產品退貨或退款。2)公司從供應商處取得所有權後承擔庫存風險，並對客户驗收前發貨期間的產品損壞負責，如果客户對產品不滿意，公司還負責產品退貨。3)五金產品轉售價格由公司確定。4)公司是指導庫存使用的一方，可以防止供應商將產品轉讓給客户或將產品重新定向到不同的客户。在評估上述方案後，公司認為自己是這些安排的主體，並按毛數記錄硬件銷售收入。
硬件銷售合同以固定價格為基礎，沒有單獨的銷售返點、折扣或其他激勵措施。收入在公司交付產品並被客户接受的時間點確認，沒有未來的義務。公司通常允許產品因虧損而退貨，但從歷史上看，退貨是微不足道的。
(Ii)全息技術服務
全息廣告是利用全息技術整合到廣告中的媒體平臺和線下展示。本公司與廣告商簽訂廣告合同，以推廣商品和服務，其中價格通常基於每行動成本(“CPA”)，是固定和可確定的。該公司向渠道提供商提供廣告服務，每項行動的成本金額也是固定和可確定的。收入在執行商定行動的時間點確認。本公司認為自己是註冊會計師模式下服務的提供者，因為在將服務轉讓給客户之前，公司在任何時候都擁有控制權，這體現在：1)有權獲得由另一方提供的服務，這使公司有能力指示該方代表公司向客户提供服務。2)自由決定服務價格3)通過與客户結算有效的CPA數據，直接向客户收取每月廣告費。因此，本公司作為這些安排的委託人，並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。該公司還通過社交網絡上的影響者提供廣告服務。該公司向廣告商收取固定費率，通常是在特定時期內銷售的商品總價值(GMV)的固定百分比。收入是在商品通過社交網絡銷售時確認的。
該公司的SDK服務是一個可安裝包中的軟件開發工具集合，使客户(通常是軟件開發人員)能夠在其應用程序或軟件中添加全息功能並播放全息廣告。SDK合同主要以固定費率為基礎，或按SDK連接收費。公司在用户通過指定門户完成SDK連接的時間點確認SDK服務收入。服務費一般按月計費，按次計費。
該公司還為遊戲開發商和持牌遊戲運營商提供遊戲推廣服務。該公司作為一個營銷渠道，將通過內部或第三方平臺推廣遊戲，用户可以從這些平臺下載手機併購買虛擬貨幣，以獲得遊戲溢價功能，以提升他們的遊戲體驗。本公司與第三方支付平臺簽訂合同，向購買了虛擬貨幣的遊戲玩家提供代收服務。遊戲開發商、持牌運營商、支付平臺和營銷渠道有權按照向遊戲玩家收取的毛收入的規定百分比分享利潤。本公司在促銷服務中的義務在遊戲玩家支付購買虛擬貨幣的時間點完成。該公司認為自己是這些安排中的代理人，因為它在任何時候都不控制這些服務。因此，本公司按淨值計入遊戲推廣服務收入。
17
合同餘額:
當公司擁有無條件開具發票和接受付款的權利時，將記錄與收入有關的應收賬款。
在收入確認的所有相關標準滿足之前，從客户收到的付款被記錄為遞延收入。
本公司的分項收入流摘要及披露於附註22。
收入成本
對於全息解決方案，收入成本主要包括銷售硬件產品和外包內容提供商的成本、第三方軟件開發成本以及公司專業人員的薪酬支出。
對於全息技術服務，收入成本主要包括支付給渠道分銷商的廣告服務費用和公司專業人員的補償費用。
廣告費
廣告費用達人民幣
研發
研發費用包括支付給公司研發人員、外包分包商的工資和其他與薪酬相關的費用，以及公司研發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。
增值税(“增值税”)
收入代表服務的發票價值，扣除增值税。增值税是根據銷售毛價計算的。在中國，服務的增值税税率是6%，商品的增值税税率是13%。屬於增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。本公司子公司在中國申報的所有增值税納税申報單，自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。税費是根據對免税或不允許的項目進行調整的財政年度的結果計算的。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率來計算的。
遞延税項按資產負債法就未經審核綜合財務報表的資產及負債賬面值與計算應評税利潤所採用的相應課税基準之間的差額而產生的暫時性差額入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認時，應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為遞延税項淨資產的一部分或全部很可能不會變現時，遞延税項資產減計估值撥備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
18
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，不確定的税收狀況才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的數額是税收優惠金額最大的，經審查有50%以上的可能性實現。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內，與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用。
其他收入，淨額
其他收入包括政府補貼，這是地方政府當局為鼓勵企業促進當地科技行業發展而發放的金額。本公司接受政府補貼，並在收到時將此類政府補貼記錄為負債。當沒有進一步的履約義務時，公司將政府補貼記錄為其他收入。政府補貼總額為人民幣
其他收入還包括人民幣
其他收入還包括人民幣
經營租約
自2022年1月1日起，公司通過了ASU 2016-02《租賃》(主題842)，並選擇了不需要公司重新評估的實際權宜之計：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於12個月或更短的租賃期限，承租人被允許做出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。該公司還採取了實際的權宜之計，允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。2022年1月1日，公司確認了約人民幣
公司確定合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估，並將其歸類為營運租賃或融資租賃，以便進行財務報告。分類評估自開始日期開始，評估中使用的租賃期限包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期限，以及當續期期權的行使合理確定時的續期期權期限，以及未能行使該期權而導致經濟處罰的期限。該公司的所有房地產租賃均歸類為經營性租賃。
在使用生效日期確定過渡到ASC 842的經營租賃的租賃付款時，它基於過渡日期的未來付款，基於剩餘租賃期內的租賃付款現值。由於本公司租賃的隱含利率不能輕易確定，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似經濟環境和類似期限內，本公司在抵押基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為本公司在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
19
本公司審查其ROU資產的減值與適用於其其他長期資產的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組，並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。
法定儲備金
根據適用於中國的法律，中國實體必須從税後利潤中撥款至不可分配的“法定盈餘公積金”。在若干累積限額的規限下，“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10%，直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)於每年年底釐定)。在中國境內的外商投資企業和合營企業，應當按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業，在累計撥款額達到註冊資本的50%(根據中國公認會計準則於每年年末確定)之前，“儲備基金”的年度撥款額不得低於税後利潤的10%。如果本公司已累計前期虧損，本公司可用本期税後淨收入抵銷累計虧損。
該公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(EPS)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果，猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄效應的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。
細分市場報告
ASC 280，“分部報告”，建立了標準，根據公司的內部組織結構報告經營分部的信息，並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息，以詳細説明公司的業務分部。
本公司的首席運營決策者是首席執行官，他在做出關於分配資源和評估集團業績的決策時，審查不同運營部門的財務信息。該公司已確定其有兩個經營部門：(1)全息解決方案，(2)全息技術服務。
員工福利
公司的全職員工有權享受員工福利，包括醫療、住房基金、養老金、失業保險和其他福利，這些福利是政府規定的固定繳款計劃。根據中國相關法規，本公司須按僱員各自工資的某些百分比應計該等福利，但須遵守若干上限，並從應計金額中向國家支持的保險計劃作出現金供款。該計劃的總費用為人民幣。
20
最近發佈的會計聲明
2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，這是對ASU更新號2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》的更新，其中引入了以攤餘成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法，取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326，金融工具--信貸損失，並對編纂做出了幾項相應修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計，根據分專題326-30，金融工具--信貸損失--可供出售的債務證券，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估信用損失。本次更新中的修訂解決了該等利益相關者的擔憂，為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。對於這些實體，有針對性的過渡減免將通過提供一種選項來調整類似金融資產的計量方法，從而增加財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。
2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，對申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利性金融組織和某些較小的報告公司更新ASU第2016-02號的生效日期。這些籌備者的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度。本公司仍在評估採用該ASU對本公司未經審計的綜合財務報表的影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-08《對副主題310-20的編纂改進-應收賬款-不可退還的費用和其他成本》。本最新版本中的修改是為了澄清編纂內容所做的更改。修正案消除了不一致之處並提供了澄清，從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08條款從2021年7月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。不允許提前申請。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時，以預期為基礎應用本更新中的修訂。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。採用這一新準則不會對公司未經審計的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
除上文所述外，本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。
21
注3-反向資本重組
2022年9月16日，MC與Golden Path合併子公司合併，並在合併中倖存下來，繼續作為Golden Path的倖存公司和全資子公司，繼續其業務運營。在緊接合並完成之前，持有黃金路普通股股份行使權利贖回該等股份。剩下的隨着合併的完成，普通股轉換為MC普通股。
在閉幕時，在Golden Path的首次公開招股中，普通股通過交換公共單位下的公共權利向公眾投資者發行。這些發行的股票可以自由流通。
在閉幕時，在Golden Path的首次公開募股中，根據私人單位的權利交換，向保薦人發行了普通股。這些已發行的股票受到鎖定限制。
就合併而言， 根據黃金路與和平資產管理有限公司(“和平資產”)於二零二一年八月三日達成的協議，黃金路的股份於完成交易時發行予和平資產，因為和平資產受聘為找尋人士，就合併事宜向MC介紹黃金路。
截至2022年9月30日，所有交流生效後，
合併完成後立即發行的普通股股票數量為：
| 股票 | ||||
| 黃金路普通股，合併前已發行 | ||||
| 減少黃金路徑股票的贖回 | ( |
) | ||
| 贖回後的公眾股 | ||||
| 關閉時向公眾股東發行的股份(來自權利) | ||||
| 方正(發起人)股份 | ||||
| 成交時向保薦人發行的股份(來自權利) | ||||
| 交易結束後向Finder發行的股票(已啟用的和平資產) | ||||
| MC股票 | ||||
| 合併後的普通股股份總數 | ||||
根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，Golden Path在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計而言，MC的財務報表被表示為Golden Path財務報表的延續，合併被視為等同於MC為Golden Path的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。黃金路的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是MC在未來報告中的業務。
根據對截至收盤時的下列事實和情況的評估，MC已被確定為會計收購方：(I)MC的股東擁有合併後公司的多數投票權，(Ii)MC由合併後公司的多數管理機構組成，MC的高級管理層由合併後公司的所有高級管理人員組成，以及(Iii)MC包括合併後實體的所有持續運營。在業務合併獲得批准後，於2022年9月16日，我們收到了淨現金收益$
22
注4— 應收賬款淨額
應收賬款，淨額如下：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
|||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 減去：壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||||||
壞賬準備的變動情況如下：
| 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
截至2021年和2022年9月30日止九個月可疑賬款淨撥備為人民幣
23
注5：-庫存，淨額
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 原料 | ||||||||||||
| 成品 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 減去：庫存津貼 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2022年9月30日，公司管理層按加權平均法確定的成本或市場或可變現淨值中的較低者估算庫存。公司認可人民幣
庫存儲備變動情況如下：
| 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 存貨準備金準備 | ||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
24
注6-財產和設備，淨額
財產和設備淨額由下列各項組成：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||||
| 機械設備 | ||||||||||||
| 電子設備和其他設備 | ||||||||||||
| 車輛 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 總計 | ||||||||||||
截至2021年和2022年9月30日止九個月的折舊費用為人民幣
25
注7 - 無形資產，淨額
本公司具有確定使用壽命的無形資產主要由會計軟件組成。下表概列截至二零一零年十二月三十一日的已收購無形資產結餘：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 軟件 | ||||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 總計 | ||||||||||||
截至2021年和2022年9月30日止九個月向運營收取的攤銷費用為人民幣
隨後五個財年中每個財年的估計年度攤銷費用如下：
| 截至12月31日的12個月， | 人民幣 | 美元 | ||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 2022年（剩餘三個月） | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
26
注8-預付款、其他資產和押金
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 當前： | ||||||||||||
| 存貨採購 | ||||||||||||
| 租金和租金押金 | ||||||||||||
| 增值税 | ||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||
| 其他服務 | ||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||||||
| 非當前： | ||||||||||||
| 租金保證金 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 預付款和押金 | ||||||||||||
壞賬準備的變動情況如下：
| 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 追討可疑帳目 | ( |
) | ||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
27
附註9 ─ 商譽
商譽指收購所支付的代價超出被收購子公司於收購日的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷，並至少每年進行減值測試，更多的是在情況表明可能發生減值時進行。下表彙總了截至以下日期的已獲得商譽餘額的組成部分：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 深圳博威收購商譽* | ||||||||||||
| 深圳天悦夢收購商譽** | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| * |
| ** |
截至2021年12月31日和2022年9月30日，分配給可報告分部的商譽賬面金額變化如下
| 全息解 | 全息 技術 服務 |
總計 人民幣 |
總計 美元 |
|||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
28
注10 - 業務合併
2022年7月31日，公司與北京微曉海科技有限公司兩名股東簽訂收購協議，有限公司（“北京味小海”）收購北京味小海100%股權，現金代價為2元人民幣（0.3美元）。北京味曉海從事廣告和促銷服務。北京味曉海2022年8月1日至2022年9月30日期間的經營業績對公司來説並不重大。北京味曉海的經營業績自收購日起已納入合併財務報表。收購產生的收購相關成本並不重大。下表概述了收購日所收購可識別資產和所承擔負債的公允價值，代表收購日的淨購買價格分配。
| 金額 | ||||||||
| 人民幣 | 美元 | |||||||
| 收購資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 減去：承擔的負債 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付貸款—流動 | ||||||||
| 應繳税金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 淨資產 | ||||||||
| 記錄廉價購買收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分配的現金對價 | ||||||||
注11 - 對未合併實體的投資
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 公允價值不能輕易確定的股權投資： | ||||||||||||
| 19.9%的投資(1) | ||||||||||||
| 4.4%的投資(2) | ||||||||||||
| 5%的投資(3) | ||||||||||||
| 3%的投資(4) | ||||||||||||
| 減損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 總計 | ||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
29
附註12-應收貸款
2021年9月1日和2021年10月1日，公司簽訂了人民幣
2021年9月1日，
30
注：13個月-其他應付賬款和應計負債
其他應付賬款和應計負債包括：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 應支付的僱員補償 | ||||||||||||
| 從之前的收購中支付* | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| * |
31
注：14月14日關聯方餘額和交易
應收關聯方款項包括以下各項：
| RP名稱 | 關係 | 自然界 | 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 深圳終極全息文化傳播有限公司公司 | 深圳夢雲19.9%股權投資 | 業務預付款，不計利息，按要求到期 | ||||||||||||||
應付關連人士款項包括以下各項：
| RP名稱 | 關係 | 自然界 | 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 韓玉秀 | 深圳博威原股東、現任法定代表人 | 業務預付款，不計利息，按要求到期 | ||||||||||||||
| 韓紫娟 | 霍爾果斯·博維監事 | 短期貸款 | ||||||||||||||
32
附註15-應付貸款
短期銀行借款包括以下內容：
| 銀行名稱 | 術語 | 利率 | 抵押品/擔保 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||
| 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 深圳市前海微眾銀行有限公司 | 2022年3月28日至2023年3月28日 | 由深圳市中小企業融資擔保有限公司擔保，公司 | ||||||||||||||
| 工商銀行 | 2022年9月22日至2023年3月21日 | 不適用 | ||||||||||||||
| 交通銀行 | 2022年6月2日至2023年5月25日 | 不適用 | ||||||||||||||
33
注16 - 所得税
開曼羣島
MC在開曼羣島註冊成立，根據開曼羣島法律，無需繳納收入或資本利得税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
塞舌爾
MCloudvr Software是在塞舌爾註冊成立的，根據現行法律，在塞舌爾以外產生的收入不需要納税。此外，這些實體向其股東支付股息時，將不徵收預扣税。
香港
夢雲香港、Broadvision HK及MCloudvr HK於香港註冊成立，並須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應納税所得額繳納香港利得税。適用的税率為
中華人民共和國
於中國註冊成立的附屬公司受中國所得税法律管轄，而在中國經營業務的所得税撥備乃根據有關的現行法律、解釋及慣例，按有關期間的應課税收入適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)統一適用25%的企業所得税税率，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。企業所得税給予某些高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。根據這一税收優惠，HNTE有權繳納15%的所得税税率，但必須每三年重新申請一次HNTE地位。2017年10月，上海夢雲獲得了《高新技術企業》納税資格，2020年12月進一步續簽，2017年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得了《高新技術企業》納税資格，並於2021年12月進一步續簽，2018年1月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。2021年12月，北京維小海獲得了《高新技術企業》納税資格，2021年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。截至2022年9月30日，北京威小海也獲得了小企業入駐資格。
2016年至2020年，中國在新疆霍爾果斯組建註冊，2016年至2020年在新疆喀什組建註冊，2016年在新疆喀什註冊成立霍爾果斯有實、霍爾果斯博維、霍爾果斯天嶽夢。這些公司5年內不繳納所得税，並可因當地税收政策吸引各行業公司，在5年後再獲得兩年免税地位和三年12.5%的減按所得税税率徵收的所得税。
截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日，新疆霍爾果斯威義、霍爾果斯有時、霍爾果斯博威、喀什有時、霍爾果斯天悦夢等單位和深圳天悦夢、億家網、前海有時、北京維小海等符合小企業條件的實體和上海夢雲、深圳夢雲等HNTE在截至2021年和2022年9月30日的9個月內節省的税款達人民幣
34
所得税支出(福利)的重要組成部分包括：
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 當期所得税支出 | ||||||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 總計 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
下表將中國法定税率與公司實際税率進行核對：
| 對於 九個月結束 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 中國法定所得税率 | % | % | ||||||
| 減税優惠 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 更改估值免税額 | % | % | ||||||
| 中國的研發加計扣除 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 永久性差異 | ( |
)% | % | |||||
| 中國以外的税率差異(1) | ( |
)% | % | |||||
| 實際税率 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| (1) |
遞延所得税資產和負債-中國
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 營業淨虧損結轉 | ||||||||||||
| 庫存儲備 | ||||||||||||
| 減去：估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||||||
| 企業收購產生的無形資產的確認 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 遞延税項負債，淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 遞延税項負債總額，淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
35
本公司評估遞延税項資產的可收回金額，並提供估值撥備，以抵銷未來的應課税溢利，以抵銷營業虧損淨額及暫時性差額。當本公司認為遞延税項資產很可能不會在未來使用時，便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出該等釐定時，本公司已考慮除沖銷暫時性差異及結轉税項虧損外的未來應課税收入等因素。由於該等遞延税項資產很可能不會根據本公司對其未來應課税收入的估計而變現，因此為結轉淨營業虧損撥備估值撥備。如果未來發生的事件使公司能夠實現比目前記錄的數額更多的遞延所得税，那麼當這些事件發生時，對估值免税額的調整將導致税費支出的減少。估值免税額增加人民幣
由於2020年收購的公允價值調整，本公司確認了與無形資產報告基礎超過其所得税基礎相關的遞延税項負債。當無形資產為財務報表報告目的而攤銷時，遞延税項負債將轉回。
截至2022年9月30日，公司淨營業虧損結轉約人民幣
不確定的税收狀況
本公司根據技術上的優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰款的應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2021年12月31日及2022年9月30日，本公司並無任何重大未確認不確定税務頭寸。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的六個月中，公司沒有產生任何與潛在的少付所得税費用相關的利息和罰款，也預計從2022年9月30日起的未來12個月內，未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。
增值税(“增值税”)
收入代表服務的發票價值，扣除增值税。增值税是以銷售總價為基礎的。增值税税率為
應繳税款包括以下內容：
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
|
人民幣 |
人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 應繳增值税 | ||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||
| 其他應繳税金 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
36
附註17 ─ 風險集中
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和包括定期存款在內的短期投資。在中國，每家銀行現金存款的保險範圍為人民幣
本公司的大部分費用交易以人民幣計價，本公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行設定的匯率進行交易。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款，必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。
若本公司因資本開支及營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣，則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。
客户集中度風險
在截至2021年9月30日的9個月中，有一位客户
截至2021年12月31日，三家客户佔比
供應商集中風險
在截至2021年9月30日的9個月中，兩家供應商佔了
截至2021年12月31日，三家供應商佔
37
附註18-股東權益
普通股
MC根據開曼羣島法律於2020年11月10日成立，授權份額為 面值美元的普通股 每個人，其中已發佈且尚未完成。
在業務合併結束時，前MC股東持有的MC已發行和發行股份被註銷並不再存在，以換取發行總計 金色小路平凡。
合併完成後立即發行的普通股股數為 面值為美元的股票每個. (See注3）
受限資產
該公司支付股息的能力主要取決於該公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規準許北京西滙雲及上海夢雲(統稱“夢雲中國實體”)只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附未經審核綜合財務報表所反映的經營結果，與夢雲中國實體的法定財務報表所反映的結果不同。
夢雲中國實體必須每年至少撥出其税後淨利潤的10%(如有)，為某些法定儲備基金提供資金，直至該等儲備資金達到其註冊資本的50%。此外，夢雲中國實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。夢雲中國實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後盈餘分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資上市公司從中國匯出股息，須經國家外匯管理局指定銀行審核。
由於上述限制，夢雲中國實體向本公司轉讓其資產的能力受到限制。中國的外匯和其他法規可能會進一步限制夢雲中國實體以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。截至2021年12月31日和2022年9月30日，限制金額為蒙雲中國實體實收資本和法定準備金，金額為人民幣
法定準備金
截至2021年9月30日及2022年9月30日止九個月內，夢雲中國實體合計歸屬人民幣。
38
附註19-租契
該公司有幾個辦公室租賃協議，租期從兩年到六年不等。2022年1月1日通過ASU 2016-02後，公司確認約人民幣
公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。租約通常不包含到期時延期的選擇權。
截至2022年9月30日，公司經營租賃加權平均剩餘租期約為
截至2022年9月30日止9個月，經營租賃和短期租賃（一年以下）的租金費用為人民幣
截至2021年9月30日止九個月，經營租賃的租金費用為人民幣
本公司租賃債務的五年到期日如下：
| 截至12月31日止的年度， | 人民幣 | 美元 | ||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 2022年（剩餘三個月） | $ | |||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租賃負債現值 | ||||||||
公司ROU資產的未來攤銷如下：
| 截至12月31日的12個月， | 人民幣 | 美元 | ||||||
| 2022年（剩餘三個月） | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
39
注20-認股權證負債
截至2022年9月30日，公司已
該公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指導對其未償還認股權證進行會計處理。管理層已確定，根據私募認股權證，不符合股權處理的標準，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並於各報告期將私募認股權證調整至公允價值。管理層已進一步確定其公共認股權證有資格獲得股權待遇。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。
公開認股權證
2021年6月24日，公司出售 單位，價格為$在其首次公開募股中的每個公共單位。
除非本公司擁有涵蓋行使認股權證時可予發行的普通股的有效及最新登記聲明，以及有關該等普通股的最新招股章程，否則公眾認股權證不可以現金行使。本公司目前的意圖是，在完成初始業務合併後，立即提供一份有效和最新的登記聲明，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股，以及與此類普通股有關的最新招股説明書。
於2022年9月16日，即(A)企業合併完成之日，或(B)自與首次發售有關之登記聲明生效之日起12個月，即2021年6月21日，可行使該等認股權證。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。本公司已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日內)盡其最大努力在業務合併後60個營業日內提交一份登記説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於60天內仍未生效，則持有人可根據證券法下的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證)，價格為$根據搜查令：
| ● | 在公共認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在不少於30天前以書面方式向每名認股權證持有人發出贖回通知後， |
40
| ● | 當且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及 |
| ● | 如果且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內，就發行該等認股權證的普通股而言，有一份有效的登記聲明，並於其後每天持續至贖回日期為止。 |
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於普通股的發行，認股權證的價格將不會低於其行使價。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
私人認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了一項私人單位$每單位，由贊助商購買。私人單位與首次公開發售出售的單位相同，不同之處在於私人單位所包括的認股權證(“私人認股權證”)及行使私人認股權證後可發行的普通股將不可轉讓、轉讓或出售，惟若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據美國會計準則第815-40條，私人認股權證作為負債入賬，並在資產負債表上的認股權證負債內列報。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。
按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型，這些權證在發行之日的公允價值為625,000美元。期權定價模型中使用的變量包括：(1)授予日的無風險利率(%)，(2)預計認股權證壽命為
於下列計量日期，柏力克—舒爾斯模式之主要輸入數據如下：
| 12月31日， | 9月30日， | |||||||
| 輸入 | 2021 | 2022 | ||||||
| 股價 | $ | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | ||||||||
| 保證終身監禁 | ||||||||
截至2021年12月31日
，私人認購證的總價值為美元
41
下表列出了有關截至2022年6月30日和2022年9月30日按經常性公允價值計量的公司認購證的信息，並指出了公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
| 報價在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||||||
| 6月30日， | 活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (一級) | (二級) | (第三級) | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 報價在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||||||
| 9月30日， | 活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (一級) | (二級) | (第三級) | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表概述了公司2022年9月30日的認購憑證活動和認購憑證狀況：
| 私人認股權證 | 認股權證 | 加權平均 鍛鍊 單價 分享 |
平均值 剩餘 期間 (年) |
|||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||
| 截至2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
42
附註21--承付款和或有事項
或有事件
本公司不時參與某些法律程序，以及某些已斷言和未斷言的法律索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不被視為對未經審核綜合財務報表有重大影響。
新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發已迅速蔓延至世界許多地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為疫情。2020年2月至3月中旬，疫情已導致中國實施隔離、旅行限制，商店和商業設施暫時關閉。公司的所有業務運營和勞動力都集中在中國，因此公司在此期間關閉了辦公室，實行了在家工作的政策。由於公司業務的性質，關閉對運營能力的影響不大。然而，該公司的客户受到疫情的負面影響，減少了他們在在線廣告和營銷方面的預算。此外，2022年，奧密克戎的新冠肺炎變體對中國打擊很大。陽性病例的激增導致地方當局實施了許多史無前例的措施，如區域隔離、旅行限制、例行檢測，以及暫時關閉中國在上海和深圳等地的商店和商業設施。旅遊和户外活動的減少導致市場對娛樂服務的需求減少，這可能會對我們的業務和收入產生負面影響。大流行最終影響我們的業務和業務結果的程度將取決於我們無法控制的未來事態發展，包括大流行的嚴重性、遏制或治療病毒的行動的程度、恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，以及大流行造成的全球經濟衰退的嚴重程度和持續時間。
43
附註22— 細分市場
ASC 280，“分部報告”，建立了標準，根據公司的內部組織結構報告經營分部的信息，並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息，以詳細説明公司的業務分部。
本公司的首席運營決策者是首席執行官，他在做出關於分配資源和評估集團業績的決策時，審查不同運營部門的財務信息。該公司已確定其有兩個經營部門：(1)全息解決方案，(2)全息技術服務。
按細分市場劃分的彙總信息如下：
| 全息解 | 全息 技術 服務 |
總計 9月30日， 2021 |
||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 資本支出總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 全息 解決方案 |
全息 技術 服務 |
總計 9月30日， 2022 |
總計 9月30日， 2022 |
|||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 資本支出總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
截至以下日期的總資產：
| 12月31日， 2021 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 全息解 | ||||||||||||
| 全息技術服務 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
44
按業務線劃分的全息解決方案收入分類資料如下：
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 激光雷達產品 | ||||||||||||
| 全息技術智能視覺軟件及技術開發服務 | ||||||||||||
| 全息技術許可和內容產品 | ||||||||||||
| 全息五金銷售 | ||||||||||||
| 全全息解決方案 | ||||||||||||
45
附註23— 後續事件
本公司對自收購北京微小海之日起的業務合作效果進行評估，未達到本公司的業務預期。公司董事會決定將
附註24— 母公司財務信息(未經審計)
本公司根據美國證券交易委員會S-X規定和第4-08(E)(3)條《財務報表一般附註》對合並子公司的受限淨資產進行測試，認為本公司披露母公司MC的財務報表是適用的。
於呈列的六個月內，附屬公司並無向本公司支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料，本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於母公司的獨立資產負債表中列示為“於附屬公司的投資”，而附屬公司的收入則列報為“附屬公司收入的份額”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。
截至2022年9月30日，公司沒有重大資本和其他承諾、長期債務或擔保
46
母公司
未經審計的資產負債表
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 |
9月30日， 2022 |
||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 對子公司的投資 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債和權益 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||
| 股權 | ||||||||||||
| 普通股，面值0.0001美元 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( |
) | ||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||
| 負債和權益總額 | ||||||||||||
| * |
47
母公司
未審計收入和綜合收入報表
| 截至9月30日的九個月裏， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 子公司權益收益 | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( |
) | ||||||||||
| 綜合收益 | ||||||||||||
48
母公司
未審計現金流量報表
| 截至9月30日的九個月裏， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： | ||||||||||||
| 子公司權益收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 應支付的僱員補償 | ||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 預支給子公司的金額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 關聯方墊付金額 | ||||||||||||
| 反向資本化出資 | ||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ( |
) | ||||||||||
| 現金的變化 | ||||||||||||
| 期初現金 | ||||||||||||
| 期末現金 | ||||||||||||
| (A) | 見MC經審計的綜合財務報表和最終委託書中的相關附註。 |
| (B) | 源自截至2021年12月31日止年度的經審核綜合經營報表及黃金路之全面虧損。請參閲Golden Path的綜合財務報表和最終委託書中的相關附註。 |
| (9) | 在計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時，假設Golden Path的首次公開募股發生在2021年1月1日。此外，由於業務合併被視為發生在這一日期，因此在計算基本和稀釋後每股淨收益的加權平均流通股時，假設這些股票在整個呈報期間都是流通股。此計算將追溯調整，以剔除整個期間在企業合併中贖回的股份數量。 |
49
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本季度報告第一部分第1項中包含的相關注釋。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本季度報告第I部分第1A項“風險因素”和我們的年度報告Form 10-K中討論的那些因素。
概述
我們是中國領先的全息數字化技術服務商。我們致力於為全球客户提供一流的全息技術服務。我們的全息技術服務包括基於全息技術的高精度全息光檢測和測距(“LiDAR”)解決方案、獨有的全息LiDAR點雲算法架構設計、突破性技術全息成像解決方案、全息LiDAR傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術，為提供可靠全息高級駕駛輔助系統(“ADAS”)的客户服務。我們還為客户提供全息數字孿生技術服務，並建立了專有的全息數字孿生技術資源庫。我們的全息數字孿生技術資源庫利用我們的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據驅動的數據科學、全息數字雲算法和全息3D捕獲技術的組合，以3D全息形式捕獲形狀和對象。我們的全息數字孿生技術和資源庫有可能在不久的將來成為數字孿生增強物理世界的新規範。我們也是全息硬件的分銷商，通過轉售獲得收入。
業務合併
Golden Path收購公司(“Golden Path”)於2018年5月9日在開曼島註冊成立，原為空白支票公司。黃金路是為了與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而形成的。有關Golden Path首次公開募股和相關交易的更多細節，請參閲第一部分“財務報表--注1--業務和組織的性質--與Golden Path收購公司的反向資本重組”中的第1項。
開曼羣島豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(前稱Golden Path Acquisition Corporation)於2021年9月10日訂立合併協議(於2022年8月5日及2022年8月10日修訂)，由Golden Path、為進行業務合併而註冊成立的開曼羣島豁免公司Golden Path Merger Sub及MC(開曼羣島豁免公司MC)訂立。
根據合併協議，MC將與Golden Path合併附屬公司合併，並於合併後繼續作為尚存公司及Golden Path的全資附屬公司繼續經營業務(“合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。
於2022年9月8日，Golden Path召開特別股東大會(“特別股東大會”)，批准合併及合併協議擬進行的交易。截至2022年8月17日，即股東特別大會的記錄日期(“記錄日期”)，共有7,458,000股Golden Path普通股已發行、已發行和已發行，並有權投票。
於股東特別大會上，截至記錄日期，Golden Path的已發行及已發行普通股合共6,106,914股(或81.88%)親身或委派代表出席，合共構成業務交易的法定人數。Golden Path的股東投票通過了每一項提案(以下解釋的休會提案除外)，包括業務合併提案。每項提議的詳細描述都包括在黃金路徑於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的附表14A(文件編號001-40519)的最終委託書中。批准特別大會延期至必要或適當的一個或多個較晚日期以允許進一步徵集和表決委託書的提議被認為是沒有必要的，也沒有在特別大會上採取行動。
50
於二零二二年九月十六日，根據合併協議，業務合併結束(“結束”)，據此，Golden Path向MC股東發行44,554,455股普通股。由於業務合併的完成，MC成為Golden Path的全資子公司，Golden Path更名為MicroCloud Hologram Inc.
收市後，於2022年9月19日，收盤時發行的普通股和公募認股權證開始在納斯達克上交易，代碼分別為HOLO和HOLOW。
在業務合併生效後，MicroCloud立即發行和發行了50,812,035股普通股，以及6,020,500股流通權證。
有關業務合併的説明及合併協議的條款載於委託書第79頁“業務合併建議”一節的委託書內。合併協議的描述僅為摘要，其全文受合併協議全文的限制，包括後續修訂，其副本作為MicroCloud於2022年9月22日提交的Form 8-K中的附件2.1、附件2.2和附件2.3，並通過引用併入本文。
關鍵組件
營業收入
自2019年1月1日起，我們採用了ASC 606，與客户的合同收入(主題606)，對截至2019年1月1日尚未完成的所有合同應用修改後的追溯方法。截至2021年9月30日和2022年9月30日的九個國家的結果在主題606下公佈。根據ASC主題606的要求，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入將被確認，其金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
我們主要通過（i）銷售與全息解決方案服務相關的產品，包括LiDART和其他全息技術硬件產品、許可和內容產品以及技術開發服務，以及（ii）與全息技術服務相關的服務，包括全息技術廣告、軟件開發套件（“SDK”）服務和遊戲推廣服務。下表列出了我們在所列期間按收入來源細分的收入，包括絕對金額和佔收入的百分比。
| 截至9月30日的三個月內， | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||||||
| 產品 | 16,361,712 | 30.3 | 19,996,659 | 2,811,086 | 11.6 | |||||||||||||||
| 服務 | 37,682,675 | 69.7 | 152,456,502 | 21,431,996 | 88.4 | |||||||||||||||
| 總營業收入 | 54,044,387 | 100.0 | 172,453,161 | 24,243,082 | 100.0 | |||||||||||||||
| 截至以下日期的九個月 9月30日， |
||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||||||
| 產品 | 85,344,274 | 31.4 | 106,275,662 | 14,939,996 | 25.0 | |||||||||||||||
| 服務 | 186,612,702 | 68.6 | 318,324,137 | 44,749,299 | 75.0 | |||||||||||||||
| 總營業收入 | 271,956,976 | 100.0 | 424,599,799 | 59,689,295 | 100.0 | |||||||||||||||
51
收入成本
我們的收入成本主要包括（i）銷售硬件產品的成本和支付給外包內容提供商的成本、第三方軟件開發成本以及支付給我們與產品銷售相關的專業人員的補償費用;（ii）支付給渠道分銷商的廣告服務成本以及支付給與我們服務收入相關的專業人員的補償費用。下表列出了所示期間我們的收入成本細目，包括絕對金額和佔收入的百分比：
| 截至以下三個月 9月30日， |
||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 產品 | 13,033,962 | 24.1 | 14,988,401 | 2,107,036 | 8.7 | |||||||||||||||
| 服務 | 4,606,996 | 8.5 | 90,454,228 | 12,715,854 | 52.5 | |||||||||||||||
| 收入總成本 | 17,640,958 | 32.6 | 105,442,629 | 14,822,890 | 61.2 | |||||||||||||||
| 截至以下日期的九個月 9月30日， |
||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 產品 | 69,255,267 | 25.5 | 94,874,546 | 13,337,253 | 22.3 | |||||||||||||||
| 服務 | 14,060,155 | 5.1 | 136,944,352 | 19,251,332 | 32.3 | |||||||||||||||
| 收入總成本 | 83,315,422 | 30.6 | 231,818,898 | 32,588,585 | 54.6 | |||||||||||||||
銷售費用
截至2022年9月30日，我們的銷售費用主要包括(I)銷售人員薪酬，(Ii)我們銷售代表的差旅費用，以及(Iii)廣告和促銷費用等。截至2021年和2022年9月30日的三個月，我們的銷售費用佔收入的百分比分別為2.6%和1.3%。截至2021年和2022年9月30日的9個月，我們的銷售費用佔收入的百分比分別為1.4%和1.3%。
一般和行政費用
截至2022年9月30日，我們的一般和行政費用主要包括(I)管理和行政人員的薪酬，(Ii)與我們的運營支持職能相關的費用，如法律、會計、諮詢和其他專業服務費，以及(Iii)辦公室租金、折舊和其他行政相關費用。截至2021年和2022年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別為14.8%和3.6%。截至2021年和2022年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別為5.7%和4.1%。
52
研究及發展開支(“研發費用”)
截至2022年9月30日，我們的研發費用包括支付給MC研發人員、外包分包商的工資和其他薪酬相關費用，以及MC研發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。截至2021年和2022年9月30日的三個月，我們的研發費用佔收入的百分比分別為36.2%和28.4%。截至2021年和2022年9月30日的9個月，我們的研發費用佔收入的百分比分別為42.1%和29.4%。
認股權證負債的公允價值變動
我們根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導對我們的未償還認股權證進行會計處理。我們已確定，私募認股權證不符合股權處理的標準，並被記錄為負債。我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個呈報期間將私募認股權證調整至公允價值。我們確定我們的公共認股權證有資格獲得股權待遇。認股權證負債在行使前須於每份未經審核綜合資產負債表重新計量，而公允價值的任何變動均於我們未經審核的綜合收益表中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島的收入或資本利得無需繳税。此外，我們向股東支付股息將不需要預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的子公司Quantum Edge HK Limited，對在香港賺取的應納税所得額實行兩級所得税税率。公司賺取的首至200萬港元利潤將按8.25%的所得税税率徵税，其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。由於截至2021年、2021年及2022年9月30日止九個月並無應評税溢利，因此未經審核的綜合財務報表並無就香港利得税撥備。
中華人民共和國
於中國註冊成立的附屬公司受中國所得税法律管轄，而在中國經營業務的所得税撥備乃根據有關的現行法律、解釋及慣例，按有關期間的應課税收入適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)統一適用25%的企業所得税税率，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。企業所得税給予某些高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。在這項税收優惠下，非屬土企業有權繳納15%的所得税税率，但須每三年重新申請一次非屬土企業地位。2017年10月，上海夢雲獲得了《高新技術企業》納税資格，2020年12月進一步續簽，2017年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得了《高新技術企業》納税資格，並於2021年12月進一步續簽，2018年1月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。2021年12月，北京維小海獲得了《高新技術企業》納税資格，2021年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。截至2022年9月30日，北京威小海也獲得了小企業入駐資格。
2016年至2020年，中國在新疆霍爾果斯組建註冊，2016年至2020年在新疆喀什組建註冊，2016年在新疆喀什註冊成立霍爾果斯有實、霍爾果斯博維、霍爾果斯天嶽夢。這些公司5年內不繳納所得税，並可因當地税收政策吸引各行業公司，在5年後再獲得兩年免税地位和三年12.5%的減按所得税税率徵收所得税。
53
財政部和國家税務總局於2019年1月17日聯合下發財税2019年第13號。其中明確，自2019年1月1日至2021年12月31日，符合條件的年應納税所得額100萬元人民幣的小型企業，可享受減按75%的20%(即實際税率為5%)，收入在100萬元至300萬元之間的，減按20%的税率(即實際税率為10%)。2022年3月14日，財政部和國家税務總局進一步聯合發佈了財税2022年第13號，明確自2022年1月1日至2022年12月31日，符合條件的小企業收入在100萬元至300萬元之間的，可享受75%的優惠，税率為20%(即有效税率為5%)。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月內，深圳天悦夢、億家網和前海優視有資格使用這項政策。
新疆省內的節税實體包括霍爾果斯維易、霍爾果斯有時、霍爾果斯博威、喀什有時、霍爾果斯天悦夢，符合小型企業資格的實體有深圳天悦夢、億家網、前海有時、北京維小海，HNTE包括上海夢雲、深圳夢雲。
在中國，我們的中國子公司需繳納增值税，税率為6%的服務和13%的貨物。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
關鍵會計政策和估算
我們的未經審核綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、報告期間已報告的收入和支出金額以及未經審核綜合財務報表和附註中的相關披露。在本季度報告第一部分第1項下未經審計的綜合財務報表的“附註2--主要會計政策摘要”中描述的我們的重要會計政策中，某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們要求我們的管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。雖然我們的管理層相信我們的判斷、估計和假設是合理的，但它們是基於現有的信息，在不同的假設和條件下，實際結果可能與那些估計值大不相同。
合併原則
未經審計的綜合財務報表包括微雲及其子公司的財務報表。在合併後，MicroCloud與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額都將被取消。
子公司是指MicroCloud直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和運營政策，任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至未經審計的綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的已報告收入和支出金額。我們未經審計的合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產和商譽的減值、壞賬準備、收入確認、庫存儲備、業務合併的收購價格分配、不確定的税收狀況和遞延税款。實際結果可能與這些估計不同。
54
外幣折算和交易
MicroCloud、Menyun HK、Broadvision HK及MCloudvr HK的功能貨幣為美元，而我們其他附屬公司的功能貨幣則為人民幣(“人民幣”)，此乃根據會計準則編撰(“ASC”)830“外幣事宜”準則釐定。我們的報告貨幣也是人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易，按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在未經審計的綜合經營報表中確認。
在未經審核的綜合財務報表中，微雲及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。我們的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的功能貨幣換算為報告貨幣，權益賬户按歷史匯率換算，收入和支出按報告期內有效的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他全面收益(虧損)。
方便翻譯
將截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月未經審計的綜合資產負債表、綜合收益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按人民幣1元兑0.1406美元的匯率計算，這是人民中國銀行於2022年9月30日設定的中間價參考匯率。不表示人民幣金額代表或已經或可能按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
商譽
商譽指收購支付的代價超過收購日被收購子公司可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，並至少每年進行減值測試，更多的是在情況表明可能發生減值時進行。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值，商譽立即減記至公允價值，損失在綜合收益表和全面收益表中確認。商譽的減值損失不會沖銷。
我們可以選擇評估定性因素，以確定是否有必要根據ASU 2017-04修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。如果我們認為，由於定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行下文所述的減值測試。我們將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則就差額確認減值，但以報告單位確認的商譽金額為限。公允價值的估計是通過使用各種估值技術來進行的，其中主要的技術是貼現現金流量。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產，包括財產和設備以及具有有限壽命的無形資產，將被審查減值。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月，沒有確認長期資產的減值。
55
對未合併實體的投資
我們對未合併實體的投資包括股權投資，沒有隨時可確定的公允價值。
我們遵循ASC主題321，投資權益證券(“ASC 321”)來核算不能輕易確定公允價值且我們對其沒有重大影響的投資。我們使用計量替代辦法以成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計量該等投資(如有)。
如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。
業務合併
被收購公司的收購價格根據其估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分計入商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並在我們的綜合損益表和全面收益表中計入一般和行政費用。被收購業務的經營結果自收購之日起計入我們的經營業績。
公允價值計量
美國公認會計原則關於金融工具的公允價值及相關公允價值計量界定了金融工具，並要求披露我們持有的金融工具的公允價值。
美國公認會計準則定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：
| 第1級 | 估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
| 二級 | 估值方法的投入包括活躍市場上類似資產及負債的報價，以及該等資產或負債的直接或間接投入，而該等投入實質上是整個金融工具年期內可觀察到的。 | |
| 第三級 | 估值方法的投入是不可觀察的，並對公允價值具有重要意義。 |
流動資產及流動負債所包括的金融工具於未經審核的綜合資產負債表中按面值或成本報告，由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短，故該等工具的面值或成本與公允價值大致相同。
非控制性權益
我們的非控股權益代表少數股東與我們的附屬公司有關的所有權權益，包括海洋香港及其附屬公司44%的權益。非控股權益在綜合資產負債表中與股東應佔權益分開列示。本公司業績中的非控股權益以截至2022年9月30日的九個月的總收入或虧損在非控股股東和我們的股東之間的分配方式在綜合收益表中列示。
56
普通股認股權證
根據ASC 480，我們將普通股權證作為股權工具或負債進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)，視認股權證協議的具體條款而定。見第一部分“財務報表--附註20--認股權證負債”第1項。
收入確認
自2019年1月1日起，我們採用了修改後的追溯採用方法，採用了ASC主題606。根據ASC主題606的要求，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入將被確認，其金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。我們主要向醫院和醫療設備公司銷售我們的產品。當滿足以下5步收入確認標準時，即可確認收入：
| 1) | 確定與客户的合同 |
| 2) | 確定合同中的履約義務 |
| 3) | 確定成交價 |
| 4) | 分配成交價 |
| 5) | 在實體履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
我們的收入確認政策在採用ASC 606後生效如下：
(I)全息解決方案
A.全息技術LiDAR產品
我們通過銷售嵌入全息軟件的集成電路電路板來產生LiDAR收入。我們通常與其客户簽訂書面合同，其中確定了雙方的權利，包括付款條件，並確定了對客户的銷售價格，沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他激勵措施，也沒有銷售庫存的返回權。我們的履約義務是按照合同規定交付產品。我們在產品控制權移交給客户的時間點確認產品收入。
B.全息技術智能視覺軟件及技術開發服務
我們通過開發ADAS軟件和技術產生收入，這些軟件和技術通常是在固定價格的基礎上進行的。我們對定製的軟件沒有替代用途，我們有權強制執行迄今完成的績效付款。ADAS軟件開發合同的收入在合同期內根據我們使用輸入法對完成進度的衡量來確認，輸入法通常通過將迄今花費的工時與履行履約義務所需的總估計工時進行比較來衡量。截至2021年12月31日和2022年9月30日，我們分配給未履行履約義務的交易價格總額分別為人民幣2450,000元和人民幣465,800元。用於衡量進展情況的估計所固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收款和遞延收入。我們在開發各種ADAS軟件方面有很長的歷史，因此它能夠合理估計每個固定價格定製合同的完成進度。
57
C.全息技術許可和內容產品
我們以固定價格為音樂視頻、節目和商業廣告提供全息內容產品和全息軟件。這些內容和軟件通常是預先開發的，並在向客户提供時存在。內容產品通過其網站交付，或使用硬盤驅動器離線交付。
授權和內容產品的收入在產品或服務的控制權移交給客户時確認。不提供升級、維護或任何其他合同後客户支持。
D.全息技術硬件銷售
我們是全息硬件的分銷商，通過轉售獲得收入。根據ASC 606，收入確認：委託人代理對價，如果一個實體在指定的商品或服務轉移給客户之前控制該商品或服務，則該實體是委託人。否則，該實體就是交易中的代理。我們根據ASU 2016-08：1評估三個控制指標)對於硬件銷售，我們是客户最明顯的實體，並承擔履行風險和與產品可接受性相關的風險，包括直接處理客户投訴和直接處理產品退貨或退款。2)從供應商處取得所有權後，我司承擔庫存風險，並對客户驗收前發貨期間的產品損壞負責，如客户對產品不滿意，則負責產品退貨。3)確定硬件產品的轉售價格。4)我們是指導庫存使用的一方，可以阻止供應商將產品轉移給客户或將產品重定向到不同的客户。在評估上述方案後，我們認為自己是這些安排的主體，並在毛利率的基礎上記錄硬件銷售收入。
硬件銷售合同以固定價格為基礎，沒有單獨的銷售返點、折扣或其他激勵措施。收入是在我們交付產品並被客户接受的時間點確認的，沒有未來的義務。我們通常允許產品因赤字而退貨；然而，從歷史上看，退貨是微不足道的。
(Ii)全息技術服務
全息廣告是利用全息技術整合到廣告中的媒體平臺和線下展示。我們與廣告商簽訂廣告合同，以推廣商品和服務，其中價格通常基於每次行動的成本(“CPA”)，是固定和可確定的。我們向渠道提供商提供我們的廣告服務，每項活動的成本也是固定和可確定的。收入在執行商定行動的時間點確認。我們認為自己是註冊會計師模式下服務的提供者，因為我們在服務轉移給客户之前的任何時候都有控制權，這體現在1)有權獲得由另一方提供的服務，這使我們有能力指示該方代表我們向客户提供服務。2)自由決定服務價格3)通過與客户結算有效的CPA數據，直接向客户收取每月廣告費。因此，我們作為這些安排的委託人，並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。我們還通過社交網絡上的影響者提供廣告服務。我們向廣告商收取固定費率，通常是在特定時期內銷售的商品總價值(GMV)的固定百分比。收入是在商品通過社交網絡銷售時確認的。
我們的SDK服務是一個可安裝包中的軟件開發工具集合，使客户(通常是軟件開發人員)能夠在其應用程序或軟件中添加全息功能並運行全息廣告。SDK合同主要以固定費率為基礎，或按SDK連接收費。我們在用户通過指定門户完成SDK連接的時間點確認SDK服務收入。服務費一般按月計費，按次計費。
58
我們還為遊戲開發商和授權遊戲運營商提供遊戲推廣服務。我們作為營銷渠道，通過內部或第三方平臺推廣遊戲，用户可以從這些平臺下載移動設備併購買遊戲高級功能的虛擬貨幣，以增強他們的遊戲體驗。我們與第三方支付平臺簽訂合同，為購買虛擬貨幣的遊戲玩家提供收款服務。遊戲開發商、授權運營商、支付平臺和營銷渠道有權根據向遊戲玩家收取的毛額的規定比例獲得利潤分成。當遊戲玩家付款購買虛擬貨幣時，我們在促銷服務中的義務即完成。我們認為自己是這些安排中的代理人，因為我們在任何時候都不控制服務。因此，我們按淨基礎記錄遊戲推廣服務收入。
合同餘額：
當我們有無條件開具發票和收款的權利時，我們記錄與收入相關的應收賬款。
在收入確認的所有相關標準滿足之前，從客户收到的付款被記錄為遞延收入。
本季度報告第I部分第1項下的未經審計綜合財務報表的“附註22-分部”彙總並披露了我們的非合計收入流。
經營租約
自2022年1月1日起，我們通過了ASU 2016-02《租賃》(主題842)，並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於12個月或更短的租賃期限，承租人被允許做出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。我們還採取了實際的權宜之計，允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。於2022年1月1日，我們按5.6%至7%的遞增借款利率，根據未來租賃最低租金的現值，確認約人民幣570萬元(80萬美元)的使用權資產及約570萬元(80萬美元)的經營租賃負債。於二零二二年九月三十日，於收購北京威小海後，我們按4.3%的遞增借款利率，按未來租賃最低租金現值確認約人民幣90萬元(10萬美元)的使用權資產及約90萬元(10萬美元)的經營租賃負債。
我們確定合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求對我們的租賃進行評估，並將其歸類為經營性租賃或融資租賃，以便進行財務報告。分類評估自開始日期開始，評估中使用的租賃期包括吾等有權使用標的資產的不可撤銷期間，以及當行使續期選擇權合理確定時的續期選擇權期間，以及未能行使該選擇權而導致經濟處罰。我們所有的房地產租賃都被歸類為經營性租賃。
在使用生效日期確定過渡到ASC 842的經營租賃的租賃付款時，它基於過渡日期的未來付款，基於剩餘租賃期內的租賃付款現值。由於我們租賃的隱含利率不容易確定，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的經濟環境和類似的期限內，我們在抵押的基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為我們在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。我們一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。我們選擇了短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或更短的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
我們審查其ROU資產的減值，與適用於其其他長期資產的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。我們已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組，並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。
59
經營成果
應結合本報告其他部分所列未經審計的合併財務報表和附註，審查下文所列業務成果。下表列出了我們未經審計的綜合業務數據結果：
| 截至9月30日的三個月內， | 截至以下日期的九個月 9月30日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品 | 16,361,712 | 19,996,659 | 2,811,086 | 85,344,274 | 106,275,662 | 14,939,996 | ||||||||||||||||||
| 服務 | 37,682,675 | 152,456,502 | 21,431,996 | 186,612,702 | 318,324,137 | 44,749,299 | ||||||||||||||||||
| 總營業收入 | 54,044,387 | 172,453,161 | 24,243,082 | 271,956,976 | 424,599,799 | 59,689,295 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品 | (13,033,962 | ) | (14,988,401 | ) | (2,107,036 | ) | (69,255,267 | ) | (94,874,546 | ) | (13,337,253 | ) | ||||||||||||
| 服務 | (4,606,996 | ) | (90,454,228 | ) | (12,715,854 | ) | (14,060,155 | ) | (136,944,352 | ) | (19,251,332 | ) | ||||||||||||
| 收入總成本 | (17,640,958 | ) | (105,442,629 | ) | (14,822,890 | ) | (83,315,422 | ) | (231,818,898 | ) | (32,588,585 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 36,403,429 | 67,010,532 | 9,420,192 | 188,641,554 | 192,780,901 | 27,100,710 | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | (763,479 | ) | (2,108,156 | ) | (296,360 | ) | (772,728 | ) | (3,345,438 | ) | (470,294 | ) | ||||||||||||
| 銷售費用 | (1,385,863 | ) | (2,316,053 | ) | (325,586 | ) | (3,813,409 | ) | (5,679,054 | ) | (798,349 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | (8,019,119 | ) | (6,258,991 | ) | (879,875 | ) | (15,400,176 | ) | (17,473,403 | ) | (2,456,372 | ) | ||||||||||||
| 研發費用 | (19,565,308 | ) | (49,023,855 | ) | (6,891,664 | ) | (114,442,055 | ) | (124,836,044 | ) | (17,549,173 | ) | ||||||||||||
| 總運營費用 | (29,733,769 | ) | (59,707,055 | ) | (8,393,485 | ) | (134,428,368 | ) | (151,333,939 | ) | (21,274,188 | ) | ||||||||||||
| 營業收入 | 6,669,660 | 7,303,477 | 1,026,707 | 54,213,186 | 41,446,962 | 5,826,522 | ||||||||||||||||||
| 風險責任公允價值的變化 | - | 4,686,893 | 658,873 | - | 4,686,893 | 658,873 | ||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
| 財務收入（支出）淨額 | (33,995 | ) | (120,294 | ) | (16,911 | ) | (135,430 | ) | 157,193 | 22,098 | ||||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (11,826 | ) | 347,463 | 48,846 | 1,337,826 | 927,313 | 130,360 | |||||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | (45,821 | ) | 227,169 | 31,935 | 1,202,396 | 1,084,506 | 152,458 | |||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 6,623,839 | 12,217,539 | 1,717,515 | 55,415,582 | 47,218,361 | 6,637,853 | ||||||||||||||||||
| 所得税受益(準備) | 418,198 | (407,650 | ) | (57,307 | ) | 265,707 | 1,262,111 | 177,425 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | 7,042,037 | 11,809,889 | 1,660,208 | 55,681,289 | 48,480,472 | 6,815,278 | ||||||||||||||||||
| 減：歸屬於非控制性權益的淨收入 | - | 2,662,315 | 374,262 | - | 2,599,285 | 365,402 | ||||||||||||||||||
| 可歸因於MC全息圖公司的淨收入。普通股東 | 7,042,037 | 9,147,574 | 1,285,946 | 55,681,289 | 45,881,187 | 6,449,876 | ||||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | (4,570 | ) | 734,234 | 103,217 | (18,150 | ) | 1,357,877 | 190,887 | ||||||||||||||||
| 綜合收益 | 7,037,467 | 12,544,123 | 1,763,425 | 55,663,139 | 49,838,349 | 7,006,165 | ||||||||||||||||||
| 減：歸屬於非控制性權益的綜合收入 | - | 2,662,315 | 374,262 | - | 2,599,285 | 365,402 | ||||||||||||||||||
| 綜合收入歸屬於MICROCLOUD HOLOGRAM INC.普通股股東 | 7,037,467 | 9,881,808 | 1,389,163 | 55,663,139 | 47,239,064 | 6,640,763 | ||||||||||||||||||
| 普通股加權平均數 | ||||||||||||||||||||||||
| 優秀普通股加權平均數-基本和稀釋 * | 50,812,035 | 50,812,035 | 50,812,035 | 50,812,035 | 50,812,035 | 50,812,035 | ||||||||||||||||||
| 每股收益歸屬於MC HOLOGRAM Inc.普通股股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股收益-基本和稀釋 * | 0.73 | 0.62 | 0.09 | 1.10 | 0.90 | 0.13 | ||||||||||||||||||
60
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
營業收入。截至2021年9月30日止三個月，我們的總營業收入由人民幣5,400萬元增至人民幣1.725億元(2,420萬美元)，增幅約為219.1%。產品收入較截至2021年9月30日止三個月的人民幣1,640萬元增加約22.2%，至截至2022年9月30日止三個月的人民幣2,000萬元(280萬美元)，主要是由於客户對全息解決方案的需求增加所致。服務收入較截至2021年9月30日止三個月的人民幣3,770萬元增加約304.6%，至截至2022年9月30日止三個月的人民幣15,250萬元(2,140萬美元)，主要是由於客户對廣告及推廣服務的需求增加所致。
收入成本。我們的收入成本從截至2021年9月30日的三個月的人民幣1,760萬元增加到截至2022年9月30日的三個月的人民幣1.054億元(合1,480萬美元)，增幅約為497.7%。產品銷售成本由截至二零二一年九月三十日止三個月的人民幣1,300萬元增加至截至二零二二年九月三十日止三個月的人民幣1,500萬元(210萬美元)，增幅約15.0%。截至2021年9月30日止三個月，服務成本由人民幣460萬元增加至截至2022年9月30日止三個月的人民幣9050萬元(1,270萬美元)，增幅約為1,863.4%，主要是由於客户對廣告及推廣服務的需求增加，我們支付予外包供應商及內容供應商的服務成本大幅增加。
毛利和毛利率。由於上述因素，我們的毛利由截至2021年9月30日止三個月的人民幣3640萬元增加至截至2022年9月30日止三個月的人民幣6700萬元(940萬美元)，增幅約84.1%。然而，由於外包成本的增長超過了廣告和促銷業務收入的增長，我們的毛利率從截至2021年9月30日的三個月的67.4%下降到截至2022年9月30日的三個月的38.9%。
為可疑帳目撥備。我們的壞賬準備由截至2021年9月30日止三個月的人民幣0.8萬元增加至截至2022年9月30日的三個月的人民幣2,100萬元(3,000,000美元)，增幅約為176.1%，主要是由於根據管理層對個別客户風險的特定損失的最佳估計而計提的撥備。
銷售費用。我們的銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的三個月的人民幣140萬元增加到截至2022年9月30日的三個月的人民幣230萬元(30萬美元)，增幅約為67.1%。這一增長主要是由於我們業務發展的銷售和營銷活動增加所致。
一般和行政費用。本公司的一般及行政開支由截至2021年9月30日的三個月的人民幣800萬元減少至截至2022年9月30日的三個月的人民幣630萬元(90萬美元)，降幅約21.9%。減少的主要原因是管理部門和其他支助部門的費用控制。
研究和開發費用。我們的研發費用從截至2021年9月30日的三個月的人民幣1,960萬元增加到截至2022年9月30日的三個月的人民幣4,900萬元(690,000美元)，增幅約為150.6%。增長主要是由於持續的研究和開發活動，以支持我們的業務發展。
營業收入。由於上述因素，截至2021年3月31日止三個月的營業收入約為人民幣670萬元，截至2022年9月30日止三個月的營業收入約為人民幣730萬元(100萬美元)。
權證責任的公允價值變動於截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個月，我們分別錄得認股權證負債的公允價值變動為零及人民幣470萬元(0.7萬美元)。我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個呈報期間將私募認股權證調整至公允價值。認股權證負債在行使前須於每份未經審核綜合資產負債表重新計量，而公允價值的任何變動均於我們未經審核的綜合收益表中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。
財務費用，淨額。於截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個月，我們的財務開支淨額分別約為人民幣0.03百萬元及人民幣10萬元(0.02萬美元)，其中主要包括銀行手續費及利息開支。
61
其他收入，淨額。截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個月，我們分別錄得其他開支淨額約人民幣1,000,000元及其他收入淨額人民幣3,000,000元(5,000,000美元)。其他收入主要來自新冠肺炎疫情期間以現金和税收獎勵形式提供的政府補貼.然而，政府以現金和税收獎勵的形式提供的補貼在性質上是可自由支配的，我們不認為在參考期間政府補貼的增加反映了已知的趨勢。
所得税的福利(費用)。截至2021年9月30日的三個月，我們的所得税優惠約為人民幣40萬元。截至2022年9月30日止三個月，我們的所得税支出約為人民幣40萬元(10萬美元)，主要是由於我們在中國的子公司業務產生的應納税所得額增加所致。
淨收入。由於上述因素，我們於截至2021年及2022年9月30日止三個月的淨收益分別約為人民幣700萬元及人民幣1180萬元(合170萬美元)。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
營業收入。我們的總營業收入從截至2021年9月30日的九個月的人民幣2.72億元增加到截至2022年9月30日的九個月的人民幣4.246億元(合6000萬美元)，增幅約為56.1%。截至2021年9月30日止九個月，產品收入由人民幣8,530萬元增加至截至2022年9月30日止九個月的人民幣1.063億元(1,490萬美元)，增幅約24.5%，主要是由於客户對全息解決方案的需求增加及我們於2022年成功發展業務所致。服務收入由截至二零二一年九月三十日止九個月的人民幣1.866億元增加約70.6%至截至二零二二年九月三十日止九個月的人民幣3.183億元(4,470萬美元)，主要由於2022年的廣告及推廣服務業務發展所致。
收入成本。我們的收入成本由截至2021年9月30日的九個月的人民幣8,330萬元增加至截至2022年9月30日的九個月的人民幣2.318億元(3,260萬美元)，增幅約為178.2%。產品銷售成本由截至二零二一年九月三十日止九個月的人民幣6,930萬元增加至截至二零二二年九月三十日止九個月的人民幣9,490萬元(1,330萬美元)，增幅約為37.0%。服務成本由截至2021年9月30日止九個月的人民幣1,410萬元增加至截至2022年9月30日的九個月的人民幣1.369億元(1,930萬美元)，增幅約為874.0%，主要是由於客户對2022年開發的廣告及推廣服務的需求增加，我們支付予外包供應商及內容供應商的服務成本大幅增加。
毛利和毛利率。由於上述因素，我們的毛利由截至2021年9月30日的九個月的人民幣1.886億元增加至截至2022年9月30日的九個月的人民幣1.928億元(2,710萬美元)，增幅約為2.2%。然而，由於外包成本的增長超過了廣告和促銷業務收入的增長，我們的毛利率從截至2021年9月30日的9個月的69.4%下降到截至2022年9月30日的9個月的45.4%。
為可疑帳目撥備。我們的壞賬準備從截至2021年9月30日的9個月的人民幣0.8萬元增加至截至2022年9月30日的9個月的人民幣330萬元(5萬美元)，增幅約為332.9%，這主要是由於管理層根據管理層對個別客户風險的具體損失的最佳估計而於2022年應計的撥備。
銷售費用。我們的銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的九個月的人民幣380萬元增加到截至2022年9月30日的九個月的人民幣570萬元(80萬美元)，增幅約為48.9%。這一增長主要是由於2022年我們業務發展的銷售和營銷活動增加。
62
一般和行政費用。本公司的一般及行政開支由截至2021年9月30日的九個月的人民幣1,540萬元增加至截至2022年9月30日的九個月的人民幣1,750萬元(250萬美元)，增幅約為13.5%。這一增長主要是由於2022年支持我們不斷擴大的業務的成本增加。
研究和開發費用。我們的研發費用從截至2021年9月30日的九個月的人民幣1.144億元增加到截至2022年9月30日的九個月的人民幣1.248億元(合1750萬美元)，增幅約為9.1%。增長主要是由於繼續開展研發活動，以支持我們在2022年的業務發展。
營業收入。由於上述因素，截至2021年3月31日止九個月的營業收入約為人民幣5420萬元，截至2022年9月30日止九個月的營業收入約為人民幣4140萬元(580萬美元)。
權證責任的公允價值變動於截至2021年及2022年9月30日止九個月，我們分別錄得認股權證負債的公允價值變動為零及人民幣470萬元(0.7萬美元)。我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個呈報期間將私募認股權證調整至公允價值。認股權證負債在行使前須於每份未經審核綜合資產負債表重新計量，而公允價值的任何變動均於我們未經審核的綜合收益表中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。
財務(費用)收入，淨額。於截至2021年、2021年及2022年9月30日止九個月，本公司的財務開支淨額約為人民幣10,000,000元，利息收入淨額為人民幣2,000,000元(2,002,000美元)，主要包括現金及現金等價物的利息收入。
其他收入，淨額。於截至2021年及2022年9月30日止九個月，我們分別錄得淨其他收入約人民幣130萬元及人民幣90萬元(10萬美元)。其他收入主要來自新冠肺炎疫情期間以現金和税收獎勵形式提供的政府補貼.然而，政府以現金和税收獎勵的形式提供的補貼在性質上是可自由支配的，我們不認為在參考期間政府補貼的增加反映了已知的趨勢。
所得税優惠。於截至2021年9月30日及2022年9月30日止九個月，我們的所得税優惠分別約為人民幣30萬元及人民幣130萬元(0.2萬美元)，主要是由於截至2022年9月30日止九個月我們在中國的附屬公司的業務所產生的應課税收入較截至2021年9月30日止九個月減少所致。
淨收入。由於上述因素，我們於截至2021年及2022年9月30日止九個月的淨收入分別約為人民幣5570萬元及人民幣4850萬元(680萬美元)。
63
最近發佈的會計聲明
2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，這是對ASU更新號2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》的更新，其中引入了以攤餘成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法，取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326，金融工具--信貸損失，並對編纂做出了幾項相應修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計，根據分專題326-30，金融工具--信貸損失--可供出售的債務證券，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估信用損失。本次更新中的修訂解決了該等利益相關者的擔憂，為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。對於這些實體，有針對性的過渡減免將通過提供一種選項來調整類似金融資產的計量方法，從而增加財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。
2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，對申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利性金融組織和某些較小的報告公司更新ASU第2016-02號的生效日期。這些籌備者的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度。我們仍在評估採用這一ASU對我們未經審計的合併財務報表的影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-08《對副主題310-20的編纂改進-應收賬款-不可退還的費用和其他成本》。本最新版本中的修改是為了澄清編纂內容所做的更改。修正案消除了不一致之處並提供了澄清，從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08對我們有效，從2021年7月1日開始的年度和中期報告期。不允許提前申請。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時，以預期為基礎應用本更新中的修訂。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。採用這一新準則不會對公司未經審計的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
除上文所述外，吾等不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如現時採用，將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表產生重大影響。
流動性與資本資源
在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、運營費用和資本支出義務。運營現金流、股東預付款和第三方貸款收益已用於滿足我們的營運資金需求。截至2022年9月30日，我們擁有現金334.1元人民幣(合4,700萬美元)。截至2022年9月30日，我們的營運資金約為人民幣350.5元(合4,930萬美元)。我們相信我們的收入和運營將繼續增長，目前的營運資本足以支持我們的運營和債務義務，因為它們將在報告日期前一年到期。
在業務合併獲得批准後，於2022年9月16日，我們從業務合併結束時獲得的現金收益淨額為3320萬美元，扣除某些交易成本。
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我們受到早期公司經常遇到的風險和不確定性的影響，包括但不限於成功開發產品、獲得某些合同、建立客户基礎、成功執行業務和營銷戰略以及聘用適當人員方面的不確定性。
到目前為止，我們的資金主要來自運營產生的現金流、MC股東在業務合併結束前的無息預付款，以及我們通過業務合併獲得的淨收益。如果不能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金，可能需要我們修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或開發，或者以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生實質性的不利影響。
下表列出了我們在所列期間的現金流量摘要。
| 截至9月30日的九個月裏， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 126,556,259 | 34,733,966 | 4,882,826 | |||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (111,158,980 | ) | 15,211,999 | 2,138,470 | ||||||||
| 淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (1,804,496 | ) | 234,692,574 | 32,992,560 | ||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (70,212 | ) | 1,431,337 | 201,211 | ||||||||
| 現金及現金等價物的變動 | 13,522,571 | 286,069,876 | 40,215,067 | |||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | 30,682,374 | 48,006,979 | 6,748,714 | |||||||||
| 期末現金和現金等價物 | 44,204,945 | 334,076,855 | 46,963,781 | |||||||||
經營活動
從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營產生的現金和銀行借款。我們目前預計，我們將能夠滿足我們的需求，以運營現金流和現有現金餘額為未來12個月的運營提供資金。
截至2022年9月30日止九個月，我們錄得營運活動提供的現金淨額人民幣3,470萬元(490萬美元)。本公司淨收益人民幣4840萬元(680萬美元)與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要是由於(I)非現金項目調整人民幣370萬元(50萬美元)，主要包括人民幣630萬元(90萬美元)的折舊及攤銷、330萬元人民幣(50萬美元)的壞賬準備、130萬元人民幣(20萬美元)的遞延税項利益以及470萬元人民幣(70萬美元)認股權證負債的公允價值變動。(Ii)應付賬款增加人民幣6.7百萬元(9,000,000美元)，及(Iii)客户預付款增加人民幣17,700,000元(2,500,000美元)，但因應收賬款增加人民幣29，7,000,000元(4,200,000美元)及預付款及其他流動資產人民幣12,200,000元(1,700,000美元)而部分抵銷。
截至2021年9月30日止九個月的經營活動所產生的現金淨額為人民幣1.266億元。本公司淨收入人民幣5570萬元與經營活動產生的現金淨額之間的差額主要是由於(I)非現金項目調整人民幣550萬元，主要包括折舊及攤銷人民幣5.0百萬元，(Ii)應收賬款減少人民幣2120萬元，(Iii)應付賬款增加人民幣4040萬元，及(Iv)存貨減少人民幣300萬元。
65
投資活動
截至二零二二年九月三十日止九個月，投資活動提供的現金淨額為人民幣1,520萬元(2,100,000美元)，主要由於償還第三方貸款人民幣2,370萬元(3,300,000美元)及收購所得現金淨額人民幣3,700,000元(5,000,000美元)，部分被向第三方貸款所得人民幣1,030萬元(15,000,000美元)及購買物業及設備所得人民幣1,030萬元(3,000,000美元)所抵銷。
截至二零二一年九月三十日止九個月，投資活動所用現金淨額為人民幣111.2百萬元，主要由於(I)就業務收購向關聯方支付人民幣500,000,000元，(Ii)向第三方貸款所得款項人民幣61,000,000元。
融資活動
截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣2.347億元(3,300萬美元)，主要由於反向資本化出資所得增加人民幣2.363億元(3,320萬美元)。
截至二零二一年九月三十日止九個月，於融資活動中使用的現金淨額為人民幣1,800,000元，主要由於(I)向關聯方償還款項增加人民幣10,600,000元，及(Ii)向第三方償還款項增加人民幣1,200,000元，但由第三方償還款項人民幣8,700,000元及關聯方預支款項人民幣1,800,000元部分抵銷。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有S-K法規第303(B)項指示8中定義的表外安排。
66
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的其他信息。
| 第四項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)對截至2022年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制程序和程序並不有效，原因是我們的內部控制中發現了以下重大弱點：(I)我們沒有保持有效的控制環境；(Ii)我們缺乏正式的政策和程序來建立風險評估流程和內部控制框架，並且缺乏審計委員會和內部審計職能來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。重大弱點可能會導致我們的賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。更多細節見第二部分“風險因素--與財務和會計有關的風險因素”項目1A。
我們的管理層已經實施了補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們計劃(I)聘請技術會計和財務報告方面的專業人員，併為我們的會計團隊提供有關美國GAAP知識的內部培訓；(Ii)改進我們的會計和財務報告程序，並提供與第三方專業人員的聯繫；(Iii)採用各種報告系統，以確保我們的財務報告的完整性、及時性和準確性；(Iv)識別和評估我們面臨的風險；(V)通過書面政策和程序採取控制活動以降低風險；(Vi)確保有效的內部和外部溝通環境，以及我們遵守標準做法的所有部分；以及(7)定期監測，以核實內部控制是否正常運作。
管理層財務報告內部控制季度報告
本季度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)，也不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟 |
我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款和處罰、非貨幣制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果，並且損失金額可以合理估計時，我們打算確認索賠或未決訴訟的撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。另見第一部分“財務報表--附註21--承付款和或有事項”項目1
| 第1A項。 | 風險因素 |
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的工商業有關的風險因素
全息技術服務行業發展迅速，並受到持續的技術變革的影響，存在着我們無法繼續做出正確的戰略投資和開發新產品以滿足客户需求的風險。
全息服務行業發展迅速，我們的成功取決於我們不斷開發和實施服務和解決方案的能力，以預測和應對全息技術和行業的快速和持續變化，並持續提供滿足客户不斷變化的需求的服務。如果我們在新技術上沒有足夠的投資，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展和推動創新，我們的競爭優勢可能會受到負面影響。為了保持和提升我們目前的競爭地位，我們需要不斷推出新的解決方案和服務來滿足客户的需求。
研究和開發新技術和解決方案需要大量的人力資源和資本投資。然而，我們不能保證我們的研究和開發一定會成功，也不能保證我們的人力資源和資本投資能夠實現預期的回報。雖然我們打算投入大量資源以保持在技術發展的前沿，但全息技術和市場的持續變化，包括ADAS和自動駕駛行業、LiDAR和全息數字孿生技術服務行業，可能會對全息技術和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品以滿足市場不斷變化的需求的能力。如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
此外，我們迄今的成功是基於向研發項目提供以全息為中心的軟件和硬件解決方案，開發商正在投入大量資本開發新系統。我們的持續成功有賴於這些客户在研發階段的成功，因為他們正在擴展到商業化項目。例如，在我們的全息ADAS領域，我們的大多數汽車客户才剛剛開始走上商業化的道路，因為自動駕駛行業的大規模商業化尚未開始。隨着全息技術達到大規模商業化階段，我們將被要求以價位開發和提供以全息為中心的軟件和硬件解決方案，以實現更廣泛的最終大眾市場應用。此外，產品和創新的推出延遲，未能在技術替代方案中進行正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或轉向替代技術。
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如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營結果可能會受到損害。
全息服務市場的特點是競爭激烈、新的行業標準、有限的進入壁壘、顛覆性的技術發展、產品生命週期短、客户價格敏感和頻繁的產品推介(包括以較低成本或免費提供的有限功能的替代產品)。這些因素中的任何一個都可能對定價和盈利能力造成下行壓力，並可能對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。我們未來的成功將取決於不斷增強和整合我們現有的產品和服務的能力，以及時和經濟高效的方式推出新產品和服務，滿足不斷變化的客户期望和需求，將我們的核心技術擴展到新的應用中，並預見新興的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術發展。
此外，我們現有和潛在的一些競爭對手享有競爭優勢，例如更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，更廣泛的品牌知名度，以及獲得更大的客户基礎。由於這些優勢，潛在的和現有的客户可能會選擇我們競爭對手的產品和服務，這可能會導致我們失去市場份額。
相關行業的不利狀況，如汽車業或全球經濟，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響相關行業的因素，如汽車行業和整個全球經濟，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況和應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。中國的汽車生產量每年都有波動，有時波動很大，我們預計這種波動會引起對我們產品的需求波動。此外，全球經濟總體上的不利狀況也可能對我們客户的運營結果產生不利影響。客户經營業績的任何重大不利變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
市場對LiDAR，特別是全息LiDAR技術的採用還不確定。如果LiDAR的市場應用不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。
我們基於LiDAR的全息ADAS解決方案可以應用於終端市場的不同用例。儘管汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的LiDAR產品，但LiDAR產品，特別是全息LiDAR產品在商業車輛中的應用普遍受到限制。我們不斷研究新興的和競爭的傳感技術和方法，我們可能會增加新的傳感技術，以解決LiDAR在檢測顏色和低反射率對象以及在極端天氣條件下執行方面的相對不足。然而，LiDAR產品仍然相對較新，其他傳感模式，或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括不同技術的組合，可能會在ADAS和自動駕駛行業獲得接受或領先。即使LiDAR產品被用於第一代自動駕駛技術和某些ADAS產品，我們也不能保證LiDAR產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。
自動駕駛系統或自動駕駛汽車的市場增長潛力很難預測，特別是考慮到新冠肺炎疫情的經濟後果。我們預計，到自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果LiDAR產品的商業化沒有成功，或者沒有我們或市場預期的那麼成功，或者當自動駕駛汽車技術達到大眾市場採用時，如果其他傳感模式獲得市場參與者和監管機構的接受，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
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我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括但不限於工業和安全機器人、地形和測量的測繪應用以及智能城市倡議。我們相信，我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特殊要求。滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段，我們不能確定他們是否會將我們的LiDAR產品或系統商業化，或者根本不會。我們不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。如果LiDAR技術不能在汽車行業以外取得商業成功，或者市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
如果定價不足以使我們達到盈利預期，我們的運營結果可能會受到嚴重影響。
如果我們不能為我們的服務和解決方案獲得足夠的定價，我們的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。我們能夠為服務和解決方案收取的費率受多種因素影響，包括：
| ● | 一般經濟和政治條件； |
| ● | 本行業的競爭環境； |
| ● | 我們提供的服務和產品的市場價格； |
| ● | 與客户簽訂合同時的議價能力； |
| ● | 我們客户的喜好和降低成本的願望；以及 |
| ● | 我們能夠在整個合同期內準確估計、監控和管理我們的合同收入、銷售成本、利潤率和現金流。 |
此外，由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素，我們在新技術的服務和解決方案方面的盈利能力可能與我們當前業務的盈利能力不同。
中國全息技術服務行業及相關行業的競爭環境影響我們以多種方式獲得優惠定價的能力，其中任何一種方式都可能對我們的經營業績產生重大負面影響。我們越不能區分和/或清楚地傳達我們的服務和解決方案的價值，價格就越有可能成為選擇服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手推出新服務或產品可能會降低我們為所提供的服務或產品獲得優惠定價的能力。有時，競爭對手可能願意以比我們更低的價格簽訂合同，以努力進入新市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發和實施能夠產生更高效率和生產率的方法，他們可能會更好地以更低的價格提供類似的服務。因此，未能採取足夠的定價政策或及時有效地調整我們的定價政策可能會對我們在行業中的競爭地位造成不利和重大影響，從而可能對我們的運營和財務狀況產生不利和重大影響。
我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源識別新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且不能保證這些努力最終會為我們帶來收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有技術和產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新服務和產品。作為我們設計、開發、製造新產品並將其商業化和增強現有產品的努力的一部分，我們計劃招致大量的、可能會增加的研發成本。由於我們將研發費用計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，全息激光雷達的性能取決於涉及汽車集成電路(IC)、全息圖像處理和算法軟件集成的軟件和硬件解決方案。生產這些複雜部件可能需要極高的成本，這可能會降低我們的利潤率或增加我們的損失。
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我們未來可能需要籌集額外的資本來執行我們的商業計劃，這些計劃可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。
未來，我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，我們可能會決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户及合作伙伴的業務關係，我們可能會向該等現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，我們現有的股東可能會經歷嚴重稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
如果我們的全息LiDAR產品不被汽車原始設備製造商(OEM)或其供應商用於ADAS應用，其市場份額將受到重大不利影響。
多年來，OEM及其供應商一直在開發自動駕駛和ADAS行業的應用程序。這些原始設備製造商和供應商在訂購大量LiDAR產品之前會進行廣泛的測試或識別過程，因為這些產品將作為更大的系統或平臺的一部分發揮作用，並且必須符合某些其他規範。在未來，我們可能會花費大量的時間和資源來讓我們的產品被汽車OEM及其供應商選擇，這被稱為“設計贏”。在自動駕駛和ADAS技術方面，設計勝利意味着我們的全息LiDAR產品已被選擇用於特定型號。如果我們的產品沒有被OEM或其供應商選擇用於一種型號，或者如果我們的產品在該型號上不成功，則不太可能在該OEM的其他型號上部署。如果我們無法從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏贏得大量車型，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們擁有大量客户，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的五大客户合計約佔同期我們收入的44.7%，我們最大的客户分別佔我們同期收入的約15.7%。每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們產品和服務的未來需求水平，也無法預測這些客户在最終用户和市場上對產品和服務的未來需求。此外，來自這些客户的收入可能會不時波動，這可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不是我們所能控制的。此外，我們可能無法以商業上合理的條款維持和鞏固我們與這些主要客户的關係，或者根本無法維持和鞏固我們的關係。因此，來自我們主要客户的收入的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
從設計勝出到實施的時間很長，我們面臨合同被取消或延期或執行不成功的風險
潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將它們納入任何特定的系統、產品或型號。我們的新客户產品的開發週期根據應用、市場、客户和產品的複雜程度而變化很大。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是五到七年或更長時間。在某些其他市場，開發週期可能是幾個月到一年或兩年。這些開發週期導致我們在實現任何商業化收入之前進行資源投資。此外，我們還面臨客户取消或推遲實施我們的技術的風險，以及我們無法將我們的技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。此外，如果包含我們LiDAR產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致無法預見的延遲或費用，這可能會減少市場對我們新產品的採用，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，導致產品退貨或使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。
我們的產品技術含量高，結構複雜，製造標準高。這些產品在過去和將來可能會在不同的開發階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未發現的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會導致(I)包含我們產品的技術的最終用户或周圍地區的用户受到嚴重傷害，(Ii)客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化，以及(Iii)針對我們的訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在經過客户測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本以及產品召回、維修或更換成本。此外，在這種情況下，我們還可能體驗到更高水平的產品回報，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。這些問題也可能導致我們的客户或其他人向我們索賠。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。
成本控制失敗可能會對我們產品的市場採用率和盈利能力產生負面影響。
我們的產量取決於我們以可接受的價格生產和/或採購某些關鍵零部件和原材料的能力。如果我們不能降低或控制由此產生的成本，我們可能無法為我們的產品定價具有競爭力，這反過來可能會降低我們產品的市場採用率。此外，成本控制的失敗也可能對我們的盈利能力造成實質性的不利影響。因此，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
持續的定價壓力可能會導致我們的盈利能力下降，甚至出現虧損。
汽車OEM對包括我們在內的供應商擁有巨大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，固定成本基礎很高。因此，我們預計將受到來自汽車OEM及其供應商的巨大持續壓力，要求他們降低我們產品的價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本的舉措，定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的盈利能力將受到不利影響。
我們的經營歷史有限，可能無法維持快速增長、有效管理增長或實施業務戰略。
我們的運營歷史有限。儘管我們自開展業務以來經歷了顯著的增長，但我們的歷史業績和增長率可能並不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果，也不能像過去那樣以同樣的速度增長。為了配合中國全息技術服務行業的發展，我們可能需要調整和升級我們的產品和服務，或修改我們的業務模式。這些調整可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，我們的快速增長和擴張已經並預計將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。我們不能保證我們未來的增長會以類似的速度持續下去，或者根本不會。我們認為，我們的收入、支出和經營業績可能會因各種我們無法控制的因素而有所不同，這些因素主要包括一般經濟狀況、緊急情況以及可能影響我們的業務運營和我們監控成本的能力的政策、法律和法規的變化。此外，我們開發新的收入來源、多樣化的盈利方式、吸引和留住客户、繼續開發創新技術、提高品牌知名度、拓展新的細分市場以及適應中國快速變化的監管環境的能力，也將在很大程度上影響我們未來的增長。因此，我們的歷史業績並不能預測我們未來的財務表現。
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如果我們不能吸引、留住和聘用適當技能的人才，包括高級管理和技術專業人員，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功有賴於留住高技能的高管和員工。對高素質人才和熟練員工的競爭非常激烈。我們未來的成功還取決於繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，特別是包括軟件工程師、激光雷達科學家和全息技術專業人員。我們持續有效競爭的能力取決於吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工離職，我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。我們還可能不得不在確定、招聘、培訓和留住離職員工的繼任者方面產生巨大的成本。
我們的業務在很大程度上取決於市場對我們品牌的認可度，而媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，提升我們的品牌和擴大我們的客户基礎是保持我們競爭優勢的基石。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能是毀滅性的，可能會對我們品牌的公眾形象產生實質性和不利的影響，進而減少我們產品和服務的銷售。有關的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括：
| ● | 股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當行為； |
| ● | 對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言； |
| ● | 用户對我們的產品和服務質量的投訴； |
| ● | 涉及我們和我們平臺上提供的內容的版權或專利侵權行為；以及 |
| ● | 因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。 |
除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的信息交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，因為它的影響沒有給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
未能維護、保護和提升我們的品牌，或未能執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們相信，保護商業祕密、專利、商標和域名是我們成功的關鍵。特別是，我們必須維護、保護和加強與我們的全息技術服務相關的知識產權。它的知識產權對於擴大個人和企業用户的數量以及增加他們對我們服務的信任至關重要。我們致力於根據中國法律和相關協議保護我們的知識產權。我們通常與員工簽訂保密協議，以限制訪問、披露和使用我們的專有信息。然而，我們不能保證我們採取的合同安排和其他措施足以防止我們的專有信息被竊取，防止競爭對手獨立開發類似的技術，或防止任何模仿它的企圖。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止知識產權被盜。如果我們起訴知識產權執法，訴訟可能會導致巨大的成本和我們的管理和財政資源的分散。如果不能保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們可能很容易受到其他公司提起的知識產權侵權指控。
儘管我們開發並擁有核心知識產權，但對中國知識產權法和知識產權標準的解釋仍在不斷演變，可能存在不確定性。因此，可能會有基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。我們為針對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴的知識產權索賠進行辯護，無論是否有正當理由，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及鉅額使用費或其他付款。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能無法保護我們的源代碼不被複制，如果有未經授權的泄露。
源代碼，即我們中間件和軟件程序和解決方案的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。雖然我們將我們的部分應用程序和操作系統源代碼授權給幾個被許可方，但我們採取了重大措施來保護我們大部分源代碼的保密性。如果我們的源代碼泄露，我們可能會失去對該代碼未來的商業祕密保護。然後，第三方可能更容易通過複製功能與我們競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
第三方可能會註冊商標或域名，或購買與我們商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞，或盜用我們的數據和複製我們的平臺，所有這些都可能給我們的用户造成混淆，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力，或損害我們的聲譽。
為了將潛在客户從我們轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺，競爭對手和其他第三方可能會購買(I)與我們的商標相似的商標，以及(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序中以及所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與我們的品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字，以便將我們的潛在客户轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平臺。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法阻止這種未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在客户從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。
我們的業務有賴於我們的信息技術(“IT”)系統的持續可靠運行。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未被發現的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户和最終用户不得不遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們頻繁或持續地經歷服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方移動服務提供商的故障造成的，那麼我們的用户體驗可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的最終用户數量增加，我們的平臺上產生了更多的用户數據，我們可能需要擴展和調整技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和處理內容。
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我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞。
中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京和深圳等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力，那麼我們可能無法擴大我們的客户基礎，我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
此外，我們無法控制電信服務供應商提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，一些用户可能無法接入移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長放緩。這種減速可能會對我們繼續擴大用户羣的能力產生不利影響。
我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務和與之的關係。我們在運營中使用的一些第三方軟件目前是公開提供的，並且是免費的。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件，則我們可能需要花費大量成本來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、尋找或開發替代軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的保險單可能不會為與我們的業務運營相關的所有索賠提供足夠的保險。
我們經營各種保險，如團體人身意外險和企業員工福利保險。然而，我們的保險範圍在金額、範圍和利益方面仍然有限。中國的保險公司提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。任何未投保的業務中斷、訴訟或法律程序或自然災害，如流行病、流行病或地震，或其他我們無法控制的事件，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。如果我們被要求對未投保的損失或超出我們保險範圍的投保損失的金額和索賠負責，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因此受到實質性的不利影響。
75
在我們的正常業務過程中，我們可能會受到索賠、糾紛或法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠、糾紛或法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會收到來自政府當局和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守適用的法律和法規，其中許多正在演變，可能會受到解釋。我們的員工、客户、媒體合作伙伴、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他第三方可能會對我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些主張可依據各種法律主張，包括但不限於廣告法、互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因為我們的媒體合作伙伴或廣告客户的行為而受到訴訟。此外，我們的一些服務協議包含某些賠償條款，要求我們對客户的某些違規行為、侵犯知識產權、人身傷害和死亡索賠進行賠償。我們的賠償義務可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
不能保證我們會在法律和仲裁行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。如果這些訴訟的結果對我們不利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地在法律和仲裁行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷我們的營業執照。
我們可能需要額外的資本來支持或擴大我們的業務，而我們可能無法以及時的方式或可接受的條件獲得這些資本，如果真的有的話。
雖然我們相信來自經營活動的預期現金流，加上手頭的現金，將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。如果我們尋求投資、收購或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股份進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們業務的運營和財務契約。歷史上，我們一直使用銀行借款為業務提供部分資金。我們不能向您保證，如果有的話，我們將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供額外的資金。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限，作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。
我們的高管在管理一家上市公司方面的經驗有限。管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家美國上市公司的過渡，而根據美國聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於管理和我們的增長，這可能會損害我們的業務、前景和運營結果。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施，可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。
76
我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或類似情況影響的實質性和不利影響。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況造成負面影響。
我們的業務可能會受到自然災害的實質性不利影響，如地震、洪水、暴風雪、颱風或火災事故，禽流感、豬流感、SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、新冠肺炎等流行病，或其他事件，如戰爭行為、恐怖主義、環境事故、電力短缺或通信中斷。
自2020年初以來，新冠肺炎疫情已導致中國和世界各地的商店和設施暫時關閉。我們的業務增長過去曾因新冠肺炎疫情而受到負面影響，我們曾產生額外的實施成本以及一般和行政費用，因此財務狀況受到不利影響。由於新冠肺炎已經對更廣泛的中國經濟和全球經濟產生了負面影響，中國可能會繼續經歷國內消費下降、失業率上升、對其他國家的商品出口嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的潛在影響包括但不限於以下幾個方面：
| ● | 臨時關閉辦公室、旅行限制或暫停營業已經影響並可能繼續對我們的服務需求產生不利影響； |
| ● | 我們的供應商可能會遭遇供應鏈中斷，這可能會顯著減少商品供應； |
| ● | 我們的客户可能會要求額外的付款時間或根本不付款，這可能會顯著增加我們的應收賬款的金額和週轉天數，並要求我們為可疑賬户記錄額外的撥備； |
| ● | 為最大限度地降低新冠肺炎風險而採取的任何預防措施，包括旅行限制、隔離、臨時要求員工遠程工作、取消或推遲行業活動和商務旅行，都可能損害我們在上述期間的效率和生產率，產生額外成本，減緩品牌推廣和營銷努力，對我們的經營結果造成短期波動。 |
由於新冠肺炎疫情的不確定性，暫時無法合理估計新冠肺炎疫情爆發和應對措施帶來的財務影響。儘管截至本季度報告之日，中國內部的大部分行動限制已經放鬆，但疫情的未來進展仍存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致限制措施的重新實施。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們2022年的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此次大流行對我們業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎的新爆發、病毒感染的嚴重性、疫苗的有效性和可獲得性，以及我們或當局可能採取的未來行動。
我們可能會受到中國互聯網相關行業和公司法律法規的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷演變，其解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
| ● | 中國對互聯網業務的監管存在不確定性，包括不斷演變的許可做法和實名註冊的要求。吾等的中國附屬公司可能被要求持有若干許可證、執照或經營，吾等可能無法及時取得或維持所有所需的許可證或批准、許可證，或未能完成目前或未來營運所需的備案、登記或其他手續，以及吾等可能無法續期若干許可證或執照或續期若干備案或註冊或其他手續。 |
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| ● | 中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來成立的任何新機構可能有什麼政策，或者他們可能如何解釋現有的法律、法規和政策，以及它們可能如何影響我們。此外，可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新規定生效後不遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會中斷。 |
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
我們的業務可能會暴露在互聯網數據中，我們必須遵守與網絡安全相關的中國法律和法規。這些法律和法規可能會產生意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致我們改變數據做法或商業模式。
我們的業務暴露在大量數據中。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。包括：
| ● | 保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用； |
| ● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及 |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
世界各地的政府，包括中國政府，已經制定或正在考慮制定與在線商業相關的立法。可能會增加與收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備識別符(例如IP地址或移動唯一設備識別符)有關的立法和法規，以及其他數據保護和隱私法規。中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。所有這些法律和法規可能會導致額外的費用，任何不遵守規定的行為可能會使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中實施，也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，世界各地的監管當局最近已通過或正在考慮多項有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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我們可能會在2023年6月30日符合“外國私人發行人”的資格，之後我們將不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果我們是國內發行人，這些規則將適用於這些規則。
我們可能在2023年6月30日有資格成為“外國私人發行人”，之後我們將不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果我們是國內發行人，這些規則就會適用，包括：
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | 交易法規定，在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則。 |
我們可能會利用這些豁免(或自願遵守適用於美國國內上市公司的要求)，直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
如果我們失去了外國私人發行人的地位，決定或被要求註冊為美國國內發行人，我們面臨的監管和合規成本將遠遠高於作為外國私人發行人所產生的成本。在這種情況下，我們將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告以及登記説明，這些表格通常比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。
與財務和會計有關的風險因素
在業務合併之前，Golden Path在財務報告的內部控制方面存在某些弱點，這可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定和解金額可能會根據權證持有人的特徵而發生變化，這些條款類似於管限Golden Path權證的權證協議中包含的條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，黃金路徑於2022年1月18日重新評估了其在首次公開募股(IPO)中向其公眾股東發行的5,750,000份認股權證(“公開認股權證”)的會計處理。Golden Path之前將公共認股權證作為負債的組成部分進行了會計處理。Golden Path本應在其之前發佈的財務報表中將公募認股權證歸類為股權組成部分。
此外，根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC第480主題，區分負債和股權(ASC480)，第10-S99段，贖回條款不完全在Golden Path控制範圍內，要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。此前，Golden Path曾將其部分普通股歸類為永久股權。儘管Golden Path沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程規定，目前，它不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形淨資產低於5,000,001美元。2022年1月18日，Golden Path確定，門檻不會改變標的股份的可贖回性質，因此需要在股權以外披露。因此，在2022年1月20日，Golden Path提交了8-K表格，披露了不依賴之前發佈的財務報表。同一天，Golden Path提交了8-K/A表格，以重申其截至2021年6月24日的財務報表，並提交了10-Q/A表格，以重申其截至2021年6月30日的季度報告。
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為了補救這些重大弱點，Golden Path在其會計顧問的協助下制定了補救計劃，並將大量資源和努力用於補救和改善財務報告的內部控制。計劃採取的措施包括：(I)就美國公認會計準則知識對其會計團隊進行內部培訓；(Ii)要求工作人員定期參加由專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計/美國證券交易委員會報告更新的知識；(Iii)加強其評估和實施適用於其財務報表的複雜會計準則的制度。(Iv)提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的機會，並加強其人員和與Golden Path就複雜的會計應用進行諮詢的第三方會計專業人員之間的溝通。
Golden Path的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，不能保證Golden Path已採取措施並補救了在業務合併之前發現的重大弱點。我們不能保證金路先前計劃或採取的補救措施將在業務合併後有效實施或最終產生預期效果。由於我們未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制，未來仍可能出現其他重大缺陷或財務業績重述。即使我們投入大量資源來加強我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進財務報表的公平列報。
在業務合併之前，MC先前發現了某些重大弱點，這些弱點可能繼續導致我們無法維持有效的財務報告內部控制系統，並可能導致合併財務報表的重大錯報或導致我們無法履行我們的定期報告義務。
在審計MC截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中，MC及其獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，發現MC對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
第一個重大弱點是MC沒有保持有效的控制環境。具體地説，MC在財務報告和會計人員方面缺乏足夠的資源，他們瞭解美國公認會計準則，尤其是無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則進行的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求。為了解決這一重大弱點，MC聘請了外部顧問，根據美國公認會計準則協助財務報告和相關披露，並計劃啟動補救計劃，以解決第一個重大弱點。MC的補救工作主要集中在：(I)聘用技術會計和財務報告方面的專業人員；(Ii)改進其會計和財務報告程序；以及(Iii)採用各種報告制度，以確保MC的財務報告的完整性、及時性和準確性。
第二個重大弱點是，MC缺乏正式的政策和程序來建立風險評估程序和內部控制框架，並且缺乏審計委員會和內部審計職能來建立正式的風險評估程序和內部控制框架。為了應對這一重大弱點，MC在2021年啟動了一項補救計劃。MC的補救工作主要集中在：(I)識別和評估MC面臨的風險；(Ii)通過書面政策和程序採取控制活動，以降低風險；(Iii)確保有效的內部和外部溝通環境，MC的所有部門都遵守標準做法；以及(Iv)定期監測，以核實內部控制是否正常運作。
自業務合併結束以來，我們繼續投入大量精力和資源來彌補和改善上述弱點。截至本季度報告日期，我們沒有發生與為解決這兩個弱點而採取的措施相關的材料成本。然而，當我們進一步推行這些措施時，可能會招致額外的營運成本。
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在業務合併完成後，MC成為Golden Path(目前稱為MicroCloud Hologram Inc.)的一部分，該公司是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，並要求我們的獨立註冊會計師事務所在我們以Form 20-F或Form 10-K的年度報告中證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或該等內部控制的記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。我們將繼續實施補救措施的進程，但不能保證這些措施將完全彌補任何已發現的缺陷，也不能保證未來不會發現我們的控制和程序中更多的重大缺陷。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據第404節，我們對財務報告具有有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。
此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
與中國做生意有關的風險因素
中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的收入基本上全部來自內地的中國，主要來自中國的營運公司。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
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雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國政府已採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對特定行業或中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及中美之間的政治緊張局勢可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)結束量化寬鬆政策、2014年以來歐元區經濟放緩以及英國退歐影響的不確定性。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場的波動。
如果我們計劃在國際上擴張業務，未來跨境開展業務，政府在國際貿易上的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們能夠在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，美國和中國之間的國際經濟關係緊張加劇。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國全息技術行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，作為美國對獲取目前受國內法律(尤其是中國的法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，前美國前總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年12月18日簽署了《持有外國公司問責製法案》，該法案要求美國證券交易委員會在法案頒佈後90天內提出規則，禁止註冊人的證券在法律生效後連續三年不接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所上市或在場外交易。《外國公司問責法》和任何擬議的美國證券交易委員會規則都可能對中國在美國上市的中國公司的股票表現產生實質性和不利的影響。此外，近期全球爆發的新冠肺炎疫情引發的市場恐慌，對2020年3月的全球金融市場造成了實質性的負面影響，可能會導致全球經濟的潛在放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及美國與中國之間的政治緊張局勢，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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SEC和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《控股外國公司會計法》都要求在評估新興市場公司（包括總部位於中國的公司）的審計師資格時， 特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師資格後，對新興市場公司（包括中國公司）適用額外和更嚴格的標準。
2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。
2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。該法案如果獲得通過，將把《HFCA法案》規定的連續三年的合規期縮短至連續兩年。截至2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，以落實國會授權的《追究外國公司責任法案》的提交和披露要求。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，該規則將為PCAOB根據HFCA法案做出以下決定建立一個框架：PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過最終修正案，落實國會授權的《外國公司問責法》的提交和披露要求。
由於無法接觸PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，因此評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更為困難。
這兩家審計師都已在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查 以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師Assenure PAC總部設在新加坡，也接受了PCAOB的定期檢查。因此，我們的審計師受制於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定。此外，PCAOB目前有權 檢查我們的中國子公司或任何中國子公司的審計工作底稿。儘管如上所述，在未來， 如果中國監管機構發生任何監管變更或採取措施，不允許委派太平洋投資委員會向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使 我們受修訂後的HFCA法案約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致 限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。包括在國家交易所和“場外”市場的交易，根據《HFCA法案》可能被禁止。然而，如果中國當局 進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，這將禁止我們現有的審計師在中國從事工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，並且我們的新審計師 在未經中國當局批准的情況下可能無法由PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於最近在實施《追究外國公司責任法案》方面的進展，我們不能向您保證，美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或與財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會 對我們應用其他更嚴格的標準。HFCA法案中要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在未來的這個時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們在未來被摘牌。
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中國法律法規的頒佈、解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，新規則的頒佈以及對許多法律、法規和規則的解釋和解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。具體來説，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會遵守中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。
我們可能會遵守中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
我們希望獲得有關客户和最終用户運營的各個方面的信息，以及關於我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關客户運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。
根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
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《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。
2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足的行為或網絡空間中不受監管的活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出境的風險；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國網信辦認定我們遵守這些規定，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。
最近，中國領導的網信辦對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了行動，理由是它們涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，這三部法律旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的必要限制成本和其他負擔，可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。
中國互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，根據該辦法，目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的廣泛程度，以及它們將對整個全息技術行業，特別是我們產生什麼影響。中國的監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營等處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。此外，如果未來即將頒佈的網絡安全審查辦法將要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得許可的不確定性。
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在新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈後，我們不再因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的商業客户提供；(Ii)我們在商業運營中並不擁有大量的個人信息；以及(Iii)在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。
截至本季度報告發布之日，我們尚未接到任何相關中國政府部門的通知，稱我們被認定為或被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理運營商”。我們也不知道有任何要求我們應該提交網絡安全審查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告、制裁或監管機構對此次發行的任何反對意見。然而，由於預計將加強網絡安全法律法規的實施，不能保證我們未來不會被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商，也不能保證辦法草案不會進一步修改，也不能保證其他法律法規不會出台，以要求我們接受網絡安全審查或其他合規要求。在這種情況下，我們在解決這種加強的監管要求方面可能面臨挑戰。
2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範了個人身份信息的收集，並試圖解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們主要向企業客户提供全息數字孿生技術資源庫服務，與個人最終用户的互動有限，這意味着我們對客户個人身份識別信息的潛在訪問或接觸是有限的。然而，如果我們無意中通過我們的全息數字孿生技術資源庫服務訪問或存儲客户的個人身份信息，那麼我們可能面臨更大的PIPL風險敞口。
我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們的股權所有權受到中國當局的質疑，可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
我們不是一家運營公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們的業務由我們的子公司進行。商務部、發改委於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》(《2020年負面清單》)，成為商務部對外商投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。由於未列入2021年負面清單的行業被歸類為允許外商投資的行業，我們的企業都不在2021年負面清單和2020年負面清單之列，我們及其子公司的經營活動屬於商務部允許的活動，不受外商投資和股權限制。因此，我們能夠通過我們全資擁有的中國子公司開展業務，而不受中國外商投資法律和法規施加的限制。然而，不確定相關的中國政府當局是否會得出與我們相同的評估，即我們只在許可行業運營，或者這種評估在未來是否會改變。如果該評估受到相關中國政府當局的質疑，可能會對我們的業務運營和您的投資價值造成重大不利影響。根據吾等對現行中國法律的理解，吾等現行的組織架構是有效的，而中國附屬公司的所有權結構符合現行的中國法律，並將於合併後立即遵守現行的中國法律。然而，這一結論存在不確定性，因為我們不能向您保證，中國有關政府機構將得出與我們相同的結論。未來，如果我們對中國經營子公司的股權所有權受到中國當局的質疑，將對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。如果未來中國政府不允許外資持股，我們在中國的子公司的所有權可能會被撤銷，你的普通股可能最終一文不值。
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您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境證券監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。
根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“風險因素-與投資我們普通股有關的風險因素-您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。”
根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立的企業事實就中國企業所得税而言，中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，其中為確定中控境外法人企業是否為中華人民共和國税收居民企業提供了一定的具體標準。事實一家在境外註冊成立的中資控股民營企業的“管理機構”位於中國。繼《SAT第82號通知》之後，2011年8月3日，國家税務總局發佈了《中資境外法人居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《SAT公告》45)，並於2011年9月1日起施行，對《SAT第82號通知》的實施提供更多指導。
根據中國税務總局通告第82條，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將被視為中國税務居民企業，因為其事實“在中國”的管理機構，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：（a）負責其日常運營職能的高級管理人員和核心管理部門主要位於中國;（b）其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准;（三）主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會會議記錄和檔案位於或保存在中國;（四）企業董事或有投票權的高級管理人員不少於一半通常居住在中國。SAT Bulletin 45進一步明確了居民身份確定、確定後管理以及主管税務機關。
儘管SAT第82號通告和SAT Bullet 45只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的境外註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了SAT對術語如何事實無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制，在確定離岸企業的税務居民身份時，都可以使用“管理機構”。
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我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業，即使事實SAT第82號通告中規定的“管理機構”適用於我們。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，吾等可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。
雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税一般收入”的資格，但我們不能向您保證，我們的中國子公司向我們的開曼羣島控股公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構，以及中國税務機關尚未就處理向中國企業所得税目的視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。
本公司普通股的非中國居民持有人亦可就吾等支付的股息繳納中國預扣税，以及就出售或以其他方式處置普通股而變現的收益繳納中國税，前提是該等收入來自中國境內。非中國居民企業持有人將按10%的税率徵税，非中國居民個人持有人將按20%的税率徵税。在分紅的情況下，我們將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排，任何中國税務責任均可減少。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們普通股的非中國居民持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入仍不清楚。任何此類税收都將減少您在我們普通股上的投資回報。
我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會就任何內部重組施加報税和扣繳或繳税義務，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税，或對該等收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
根據相關税務條約，吾等可能無法就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司向吾等支付的股息獲得若干利益。
我們是一家獲豁免的有限責任公司，用作控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，因此依賴我們的中國附屬公司通過我們的香港附屬公司支付給我們的股息和其他股權分派，以滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，以及國家税務總局發佈的第81號通告，如果中國企業在分紅前12個月內至少25%由香港企業持有，並經中國有關税務機關認定已滿足其他要求，則該預提税率可降至5%。此外，根據2015年8月起施行的《非居民國有企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民國有企業應確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他相關税收規章制度，享受降低的預提税率也有其他條件。吾等不能向閣下保證，吾等就吾等香港附屬公司是否有資格受惠於税務優惠的決定不會受到中國相關税務機關的質疑，或吾等將能夠完成向相關中國税務機關提交的必要文件，並可受惠於雙重避税安排下有關吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息的5%優惠預提税率。
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我們的中國子公司可能面臨與中國高新技術企業和免税地位相關的特別優惠所得税税率的不確定因素。
上海夢雲、深圳夢雲、北京威曉海三家子公司已獲得高新技術企業認證。2017年10月，上海夢雲獲得了《高新技術企業》納税資格，2020年12月進一步續簽，2017年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。深圳夢雲於2018年11月獲得了《高新技術企業》納税資格，並於2021年12月進一步續簽，2018年1月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。2021年12月，北京威小海獲得了《高新技術企業》納税資格，2021年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。截至2022年9月30日，北京威小海也獲得了小企業入駐資格。根據中國法律，上海夢雲、深圳夢雲和北京威小海應滿足《高新技術企業認定管理辦法》和相關指導意見規定的所有條件，包括相關財務、研發門檻、製造和其他方面的要求。我們不能保證上海夢雲、深圳夢雲和北京偉小海在未來三年內可以保持高新技術企業認證，如果上海夢雲、深圳夢雲和北京偉小海被認為不符合享受此類税收優惠的資格，則可能取消此類所得税優惠。也不能保證上海夢雲、深圳夢雲和北京威曉海在三年優惠期屆滿後獲得新的高新技術企業認證。因此，我們的財務狀況和運營可能會因這些變化而受到不利影響。
此外，我們的某些子公司霍爾果斯維儀、霍爾果斯有實、霍爾果斯博威和霍爾果斯天悦夢於2016年至2020年在新疆霍爾果斯組建並註冊，中國於2016年在新疆喀什成立並註冊，中國於2016年在喀什成立並註冊。這些公司5年內不繳納所得税，由於當地税收政策吸引各行各業的公司，這些公司可以在5年後再獲得兩年的免税地位和三年的12.5%的所得税減免税率。然而，地方税務局有可能改變其政策，這些子公司未來可能需要繳納中國所得税。
此外，財政部和國家税務總局於2019年1月17日聯合下發財税2019年第13號，明確自2019年1月1日至2021年12月31日，符合條件的小企業年應納税所得額100萬元人民幣的，減按75%的税率(即實際税率為5%)，收入在100萬元至300萬元人民幣之間的，按20%的税率減50%(即實際税率為10%)。在截至2020年和2019年12月31日的年度內，我們的部分子公司深圳天悦夢、億佳網絡和前海優視有資格使用這項政策。在一定程度上，我們無法在未來獲得類似的上述優惠税率，從而使我們目前的有效税率不能代表未來的結果。因此，我們和我們的關聯公司開展業務的國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化，任何此類變化都可能對我們和我們的關聯公司產生不利影響。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着關於之前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非居民投資者轉讓和交換我們的股票。2015年2月，國家税務總局發佈了經2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱《7號公報》)。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條，“中國應課税資產”包括歸屬於中國一間機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而該等資產由非中國居民企業的直接持有人轉讓所得，將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
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SAT Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們是此類交易中的轉讓方，我們可能需要履行申報義務或納税義務，如果我們是SAT公告7項下此類交易的受讓方，我們可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。
中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
根據2008年1月生效的勞動合同法及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據社會保險法和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險、住房公積金，用人單位必須與職工共同或單獨為此類職工繳納社會保險費和住房公積金。
由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的就業實踐將在任何時候都被視為完全符合中國與勞動有關的法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的運營或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或放緩可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
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併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何重大控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，由商務部發布並於2011年9月起施行的安全審查規則明確，外國投資者引發“國防安全”擔憂的併購和外國投資者可能通過的併購。事實對引起“國家安全”擔憂的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其關聯中國實體的，此類併購須經商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。
根據2006年8月通過的一項規定，我們的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。
由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。
基於我們對中國現行法律的理解，我們有理由相信，鑑於以下情況，我們的普通股在納斯達克交易不需要中國證監會批准的規則和法規：
| ● | 我們並非為上市目的而成立的特殊目的載體，而是通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司而成立的，因為我們持有我們在中國的子公司的股權；以及 |
| ● | 2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部發布的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，明確了境外投資者併購中存在的具有國防安全顧慮的併購行為和境外投資者可以通過的併購行為。事實中國商務部(MOFCOM)將嚴格審查對國內企業的控制，這些企業提出“國家安全”擔憂，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。 |
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此外，併購規則旨在要求由中國境內公司或個人直接或間接控制並通過收購中國境內權益在海外上市而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所交易該特別目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。中國證監會尚未就本次發行等發行是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序發佈任何最終規則或解釋。根據併購規則，吾等的證券交易無需獲得中國證監會的批准，但併購規則將如何解讀和實施仍存在不確定性，上述意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。
我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有就此次發行尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國實體支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
國家外匯管理局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
國家外匯管理局發佈第37號文，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。倘我們的中國居民或實體股東未在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國附屬公司可能會被禁止向我們分派其利潤及任何削減股本、股份轉讓或清盤所得款項，而我們向中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。
然而，吾等可能不會被告知與吾等有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份，吾等亦不能強迫我們的股東遵守外管局通函第37條的要求。儘管我們的中國居民或實體的股東已遵守外管局第37號通函，但我們不能向您保證，我們所有的中國居民或實體的股東未來將進行或獲得外管局第37號通函所要求的任何適用登記或批准。該等股東如未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境國際投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司貸款或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。根據中國對中國境內外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案，並在外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款須在外管局或其本地分行登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或僅購入符合人民銀行中國銀行公告第九號(“中國人民銀行公告第九號”)所規定的計算方法及限額的貸款。我們向我們在中國的子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記或備案，吾等使用我們的離岸融資活動所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資。
對於吾等向中國子公司提供的貸款，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之差；及(Ii)若中國子公司採用《人民銀行中國銀行關於全覆蓋和跨境金融宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的外匯管理機制，則按照中國人民銀行公告第9號規定的公式計算的貸款風險加權未償還金額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行公告第9號，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第09號通知的整體執行情況後，確定外商投資外商投資企業跨境金融融資管理機制。截至本季度報告日期，中國人民銀行和國家外匯局均未就此頒佈和公佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
經國家外匯管理局《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》修訂的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(簡稱《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，簡稱《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》)，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非在我司業務範圍內另有允許。因此，我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的離岸融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制本公司使用從離岸融資活動所得款項淨額折算的人民幣，為本公司中國附屬公司在中國設立新實體、透過本公司中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的合併子公司的能力，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
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我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動資金要求、開展業務和向普通股持有人支付股息的能力。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息，例如向我們的股東(包括我們普通股的持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到本公司註冊資本的50%為止。此外，如果我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。
此外，《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境資本交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，吾等可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。
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未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外管局第37號通知，參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。同時，本公司董事、高管及其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，除有限的例外情況外，並已獲得本公司股票獎勵的董事、高管及其他員工，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據二零一二年外管局通知，在中國連續居住不少於一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。
根據《中華人民共和國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有者必須擁有適當的土地和財產所有權證書，以證明自己是房產的所有者，並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房產。我們租賃地點的一些房東沒有向我們提供產權證書。如果我們的業主不是業主，而實際的業主應該出現，我們出租房產的權利可能會中斷或受到不利影響。
此外，權屬證書通常記錄政府批准的國有土地用途，產權人在使用物業時有義務遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房產的，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至使房東與租户之間的合同無效。如果我們對租賃物業的使用不完全符合批准的土地用途，我們可能無法繼續使用該物業，這可能會對我們的業務造成幹擾。
中國政府對我們和我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們或我們的中國子公司未來需要獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。
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中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府打算加強對在中國有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國公司的外國投資的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們的股票價值大幅下跌或變得一文不值。
例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。
此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，強調要加強對中國上市公司非法證券活動的管理和監管。意見提出，推進監管制度建設，以應對中國等境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市規定，明確國內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，在解釋和執行《意見》方面仍然存在不確定性。
因此，我們和我們的中國子公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。我們和我們的中國子公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。吾等及吾等的中國附屬公司可能會因遵守現有及新通過的法律及法規或因任何違反規定而受到懲罰而招致增加的成本。
此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。雖然我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和酌情決定權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明有意對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
投資本公司普通股的風險因素
我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。
本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的大部分業務都在中國進行，幾乎所有的業務都在美國以外。我們的大部分資產位於中國，我們的資產基本上都位於美國以外。此外，我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。另請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。”
我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者總部位於中國的公司近年來在美國上市的公司表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司的公司管治常規不足或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對中國公司的整體態度造成負面影響。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們或全息技術服務行業其他公司的財務結果和前景的實際或預期差異； |
| ● | 研究分析師對財務估計的變化； |
| ● | 與我們競爭的其他公司的市場估值變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的服務和解決方案、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業； |
| ● | 涉及我公司的兼併或其他業務合併； |
| ● | 關鍵人員和高級管理人員的增減； |
| ● | 會計原則的變化； |
| ● | 通過立法或其他影響我們或我們的行業的發展； |
| ● | 本公司普通股在公開市場的交易量； |
| ● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制； |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查； |
| ● | 經濟狀況的變化，包括全球和中國經濟的波動； |
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| ● | 金融市場狀況； |
| ● | 自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期；以及 |
| ● | 實現本節所述的部分或全部風險。 |
此外，股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動，零售商股權證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能波動，過去，經歷股票市場價格波動的公司曾遭受證券集體訴訟。未來我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。
大量普通股的出售或可供出售可能會對我們的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
如果證券或行業分析師不發佈研究或發佈有關我們或我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們將有能力在可行使後和到期之前的任何時間贖回尚未發行的公有權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
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此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值決定的若干普通股可行使您的認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去任何潛在的內含價值，因為您的認股權證隨後增加了我們的普通股價值。
如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的要求和規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守納斯達克持續上市要求中的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值、300%整批股東以及各種額外要求的規則。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。即使我們最初符合納斯達克的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則以繼續在納斯達克上市。如果我們不能滿足納斯達克標準來維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。
如果納斯達克不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 新聞和分析師報道的數量有限；以及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的普通股是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。自IPO之日起，我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司的地位，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
作為一家上市公司，我們將繼續招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後。
2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
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我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
過去，一家上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們招致鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能是或成為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們在普通股、權利或認股權證的美國持有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)被視為PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選舉。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。更詳細地向美國持有者解釋PFIC分類的税收後果。
101
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
不適用。
102
| 第六項。 | 陳列品 |
以下證據作為截至2022年9月30日的季度10-Q表格的本季度報告的一部分或通過引用併入本報告。
|
展品編號 |
描述 | |
| 2.1 | MC全息公司、Golden Path收購公司和Golden Path合併子公司之間的業務合併和合並協議日期為2021年9月10日，此前作為註冊人於2022年9月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證據提交。 | |
| 2.2 | 截至2022年8月5日的《企業合併合併協議第一修正案》(參照2022年9月22日公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.2併入) | |
| 2.3 | 截至2022年8月10日的《企業合併合併協議第二修正案》(參照2022年9月22日公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.3併入) | |
| 3.1 | MicroCloud Hologram Inc.修訂和重新編寫的公司章程(通過引用公司於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1併入公司) | |
| 4.1 | 普通股證書樣本(參照本公司2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件4.1) | |
| 4.2 | 認股權證樣本(參考公司於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.2併入) | |
| 4.3 | VStock Transfer LLC與Golden Path Acquisition Corporation之間的認股權證協議(合併內容參考公司於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件4.3) | |
| 10.1 | 鎖定協議表格(參照公司2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1併入) | |
| 10.2 | 賠償協議表(參照公司2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表附件10.2併入) | |
| 10.3 | 註冊權協議表格(參照公司2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.3併入) | |
| 10.4 | 競業禁止和競業禁止協議表(引用本公司2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.4) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | |
| 32.2** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨附。本證明不應被視為根據1934年《證券交易法》第18條（經修訂）的目的“提交”，或以其他方式受該條的責任約束。此類認證將不被視為通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）或交易法提交的任何文件中，除非在此類文件中以引用的方式具體納入。 |
103
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| MicroCloud全息公司（註冊人） | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/康國輝 |
|
康國輝 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/貝震 |
|
北鎮 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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