美國

證券交易委員會

附表 14A

選中相應的複選框：

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

 

超清潔控股有限公司

26462 企業大道

加利福尼亞州海沃德 94545

2024 年年會通知

股東的

超清潔控股公司旗下公司 

超清潔控股有限公司

 

2024 年年度股東大會

年會通知和委託書

目錄

 

超清潔控股有限公司

26462 企業大道

加利福尼亞州海沃德 94545

2024 年年度股東大會的委託書

2024 年 5 月 22 日

有關徵集和投票的信息

你的投票非常重要。因此，我們董事會要求您允許隨附的代理卡上指定的代理人代表您的普通股出席我們 2024 年年度股東大會。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就提交會議的事項進行投票時考慮。本委託書的發佈日期為2024年4月26日。委託書和委託書將於2024年4月26日左右首次郵寄給我們的股東。

關於將於2024年5月22日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書以及我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網站上查閲：http://materials.proxyvote.com。

一般信息

Ultra Clean Holdings, Inc.（在本委託書中被稱為 “Ultra Clean”、“UCT”、“公司” 或 “我們”）正在徵集所附的委託書，用於將於太平洋時間2024年5月22日下午 12:30 舉行的年度股東大會或其任何續會，用於本委託書中規定的目的。我們的年會將是虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行直播。您將能夠訪問www.virtualshareholdermeeting.com/uctt2024參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。

如果休會、延期或緊急情況可能改變年會的時間、日期或地點，我們將發佈公告、發佈新聞稿或在www.uct.com/investors上發佈信息，以酌情通知股東。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

誰可以參加我們的年會並投票

正如我們在2024年3月28日（創紀錄的投票日期）營業結束時的記錄所反映的那樣，我們所有普通股的持有人都可以出席會議並在會上投票。要獲準通過www.virtualShareholdermeeting.com/UCTT2024參加年會，您必須輸入先前收到的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。

您在記錄日期擁有的每股普通股都使您有權就正確提交給會議的每項事項進行一票表決。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通44,659,468股，面值0.001美元。

作為 “受益所有人”（或 “街道名稱”）持有股份

大多數股東被視為其股票的 “受益所有人”，也就是説，他們通過經紀人、銀行或代理人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股票與實益或 “街道名稱” 持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。如果您是登記在冊的股東，我們將直接向您發送代理材料的紙質副本。作為我們的登記股東，您有權通過簽署並郵寄隨附的代理卡，或者通過互聯網、電話或年會進行投票，將您的投票代理權直接授予我們。

受益所有人。 如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或代名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且委託書是由您的經紀人、銀行或被提名人（被視為這些股票的登記股東）或代表您轉交給您的。作為有益的

所有者，您有權按照經紀人、銀行或被提名人的指示，指導您的經紀人、銀行或被提名人如何投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您要求、填寫並交付經紀人、銀行或被提名人的代理人，否則您不得在年會上對這些股票進行投票。

如何投票

您可以在虛擬會議上親自投票，也可以通過代理投票。

由代理人投票。 如果您是登記在冊的股東，如果您按照代理卡上的説明填寫並歸還隨附的代理卡，則可以通過互聯網、電話或郵件通過代理進行投票。如果您的股票以街道名義持有，您有權按照經紀人、銀行或被提名人的指示，指導您的經紀人、銀行或被提名人如何投票。以電子方式、電話方式或以收到的代理卡為代表的股票將在年會上進行投票，這些股票將由收到的、標有日期、簽名且未撤銷的代理卡進行投票。即使您計劃參加會議，我們也建議您通過代理人進行投票。即使您之前已提交過代理人，也可以在會議上更改投票。

在年會上投票。 您的投票方式或時間不會限制您在年會上的投票權。但是，如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，則必須從登記持有人那裏獲得對您有利的合法代理人才能在年會上投票。在年會之前，你應該留出足夠的時間從登記持有者那裏獲得這份委託書。

代理的工作原理

本委託書是在我們徵集代理人時提供的，供年會和該會議的任何休會使用。如果您向我們提供代理人，則表示您授權我們按照您的指示在會議上對您的股票進行投票。您可以投票支持我們所有的、部分的董事候選人，也可以不投票給他們。你也可以對其他提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

如果您向我們提供了您的代理人，但沒有具體説明如何就特定事項對您的股票進行投票，則您的股票將被投票：

更改或撤銷您的投票

在年度會議上行使代理權之前，您有權隨時撤銷先前提交的委託書。

如果您是登記在冊的股東，您可以稍後通過互聯網或電話重新提交投票（只有您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內）、簽署並歸還新的代理卡、出席年會並投票或向我們的祕書發出書面通知您希望撤銷先前提交的代理人來撤銷您的委託書，以此來撤銷您的代理人。

如果您以街道名義持有股票，則可以按照經紀商、銀行或被提名人向您提供的指示，向經紀商、銀行或被提名人提交新的投票指示，撤銷您的代理人，或者如果您已獲得經紀人、銀行或代名人的合法代理人，賦予您股票投票權，則參加年會並投票。

請注意，對於登記在冊的股東和受益所有人而言，除非您明確要求或在年會上親自投票，否則出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

關於交付股東文件的重要通知

在我們收到任何此類股東的相反指示之前，我們僅向共享一個地址、同意接收一套此類材料的多位股東交付一份委託聲明、年度報告和一套隨附材料（如果適用）。根據書面或口頭要求，我們將立即將此類材料的單獨副本交付給股東，這些材料的單一副本已送達該共享地址。希望現在或將來單獨收到委託書和隨附材料副本的股東，或共享一個地址但收到委託書和隨附材料的多份副本並希望收到此類材料的單一副本的股東，應向紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge117提交申請，或致電800-542-1061。

舉行會議和批准提案所需的投票

為了繼續開展年會業務，有權在股東大會上投票的公司大部分已發行股本的持有人必須親自或通過代理人代表出席會議。計算棄權票和經紀人無票是為了確定是否達到法定人數。當經紀人代表受益所有人持有的股票沒有就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況，這種情況通常發生在經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，也缺乏對股票進行投票的自由裁量權時。

董事選舉。 我們的修訂和重述章程規定，董事被提名人必須在無競爭的董事選舉中獲得對該被提名人的多數選票（即，“投給” 董事候選人的股票數量必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量）。因此，棄權票和經紀人無票對該提案的結果沒有影響。如果現任董事候選人未能在無爭議的選舉中獲得多數選票，則董事應立即向董事會提出辭呈。董事會提名、環境、社會和公司治理委員會或董事會指定的其他委員會應就接受還是拒絕該現任董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的 90 天內公開披露其關於辭職的決定。如果董事會接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會的其餘成員可能會填補由此產生的空缺或縮小董事會的規模。

在董事選舉中，未經受益所有人的指示，經紀人沒有自由裁量權對股票進行投票。因此，不是登記在冊的股東且希望在董事選舉中計入選票的受益所有人必須在年會日期之前向其銀行、經紀人或被提名人發出投票指示。

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。 要批准本財年我們獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自到場或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。我們認為，批准我們的獨立註冊會計師事務所是一項例行提案，經紀人可以對代表未就該提案下達投票指示的受益所有人持有的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人不投票支持該提案，棄權票與對該提案投反對票的效果相同。

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。 親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數普通股的持有人的贊成票將足以通過諮詢性、非約束性的投票批准我們指定執行官在2023財年的薪酬。關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票雖然每年舉行一次，但不被視為例行提案；因此，經紀人缺乏在沒有受益所有人對該提案的指示的情況下對股票進行投票的自由裁量權。棄權票與對該提案投反對票的效果相同，經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

批准在年會上正確提交給股東的任何其他事項通常需要親自出席或由代理人代表並有權就該問題進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月1日有關我們普通股的受益所有權（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3 (d) (1) 條）的相關信息：

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則，受益所有權包括證券的投票權或投資權，包括根據可行使的股票期權發行的股份，以及受限制性股票單位約束的股票，自2024年3月1日起60天內歸屬和交割的受限制性股票單位約束。根據行使股票期權而發行的股票以及在2024年3月1日之後的60天內歸屬的限制性股票單位被視為已發行股票，以計算持有此類期權的人的所有權百分比或受限制性股票單位約束的股份，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。下表中的實益所有權百分比基於截至2024年3月1日的44,659,468股已發行普通股。

除非下文另有説明，否則下表中每位被點名的個人的地址均為位於加利福尼亞州海沃德市企業大道26462號94545的Ultra Clean Holdings, Inc.據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

在創紀錄的2024年3月28日營業結束時，我們的已發行普通股為44,659,468股。我們的普通股的每股都有權對所有正確提交股東投票的事項進行一票表決。

違法行為第 16 (a) 條報告

第16（a）條要求我們的董事、執行官和註冊股權證券類別10％或以上的受益持有人向美國證券交易委員會提交有關我們股權證券的所有權和交易的某些報告。僅根據對錶格3、4和5及其向我們提供的修正案的審查以及我們從需要提交報告的董事和高級管理人員那裏收到的書面陳述，我們認為我們的所有董事、執行官和註冊股權證券類別10％或以上的受益持有人都及時提交了《交易法》第16（a）條要求的截至2023年12月29日的年度的所有報告，但一份表格4除外傑弗裏·麥基本和克里斯托弗·庫克各有一筆交易逾期提交，在每種情況下都是由於管理錯誤造成的。

代理請求的費用

我們將支付此次代理招標的費用。我們的一些員工也可能在沒有任何額外補償的情況下徵集代理人。我們還可能補償銀行、經紀公司和被提名人向作為我們普通股受益所有人的客户轉發代理材料和獲取其投票指示的費用。

收到股東提案的截止日期

如果您希望提交提案，以納入我們的2025年年度股東大會的委託書，則必須遵守《交易法》第14a-8條中規定的程序，並且我們必須不遲於2024年12月26日通過以下地址收到您的提案。打算在不將該提案納入公司的代理材料的情況下在下次年會上提交提案（包括董事候選人選舉）的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，經修訂和重述的章程要求，股東必須在前一年年度股東大會一週年之前不少於90天或至少120天向以下地址提交一份書面意向書（前提是年會日期未提前超過該週年紀念日前30天或在該週年日之後延遲超過70天，在這種情況下，即通知）必須不早於此類會議前 120 天收到，且不遲於在該會議前 70 天或 10 天中較晚者^第四公開宣佈此類會議日期的第二天）。因此，我們必須在2025年1月22日之前且不遲於2025年2月21日收到有關2025年年度股東大會的此類提案的通知，否則此類通知將被視為不合時宜，我們無需在2025年年度股東大會上提出。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。除了我們經修訂和重述的章程中包含的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

聯繫超清潔

如果您有任何疑問或想了解有關年會的更多信息，可以通過以下任一方式聯繫我們：

公司概述

我們是主要為半導體行業提供關鍵子系統、組件、零件以及超高純度清潔和分析服務的領先開發商和供應商。我們為客户提供主要組件的綜合外包解決方案、縮短設計到交付的週期、可製造性設計、原型設計和零件製造，以及刀具室零件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們的產品部門主要為半導體和顯示器資本設備市場設計、工程和製造生產工具、組件、模塊和子系統。產品包括化學品輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人和工藝模塊以及其他高級組件。我們的服務部門主要為半導體器件製造商和晶圓製造設備（“WFE”）市場提供超高純度零件清潔、工藝工具零件重塗、表面封裝和高靈敏度微污染分析。

2023 財年回顧

性能亮點：

2023年，我們的收入和收益在很大程度上反映了在地緣政治事件和宏觀經濟力量（包括通貨膨脹壓力和利率上升導致消費者支出疲軟）下，整個半導體市場的整體下滑。整個半導體供應鏈的庫存增加也繼續影響行業表現，因為在經歷了兩年的強勁收入增長之後，客户正在努力消除庫存過剩。

為了應對這種衰退，我們採取了果斷的行動，在短期內改善成本結構並優化利潤，同時不影響我們在行業恢復增長時快速反應以抓住機會的能力。加強運營和增加支持下一次行業擴張的能力是2023年的重中之重。

儘管目前半導體設備庫存調整週期仍不穩定，但我們認為，由於來自各種驅動因素的多年行業需求，我們所服務的半導體市場將繼續長期增長，例如新的中央處理器（“CPU”）和圖形處理單元（“GPU”）架構，這些架構支持雲、人工智能（“AI”）和機器學習應用程序所需的更高性能服務器。我們還認為，半導體原始設備製造商（“OEM”）越來越依賴像UCT這樣的合作伙伴來滿足其不斷擴大的產能需求。此外，我們相信，我們的戰略定位是繼續受益於設備製造商依賴精密清潔和塗層來製造越來越複雜的設備。

 

* 非公認會計準則根據無形資產攤銷、股票薪酬、重組費用、收購活動成本、公允價值調整、法律相關成本、增值税結算、資產剝離淨虧損、Covid-19相關成本以及上述調整的税收影響進行了調整。有關公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬以及有關我們在本委託聲明中使用的非公認會計準則指標的更多信息，請參閲附錄A。

股價表現：

2023年，在全球終端市場對半導體的需求持續疲軟的情況下，我們的股東總回報率同比小幅增長了3％。這種低迷始於2022年第四季度，是由通貨膨脹壓力和利率上升推動的，兩者都影響了消費者支出。

但是，如下所示，在自2018年12月31日開始的五年中，UCT的表現超過了包括羅素2000指數和納斯達克綜合指數在內的主要指數。這表明我們有能力在連續三年（2019-2021年）創紀錄的行業增長中滿足對產品和服務不斷增長的需求，在此期間，我們的表現超過了費城證券交易所半導體指數。我們將繼續使我們的全球業務與客户的預測同步，以確保我們有足夠的靈活性和能力來滿足未來的需求。這些努力為我們的客户創造了長期的價值，並將長期提高UCT在行業中的領先地位。

 

以下是公司2023財年財務業績的主要亮點摘要：

提案 1: 選舉董事

我們經修訂和重述的章程規定，我們的董事會應在股東年會上選出，每位以這種方式當選的董事的任期應持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。根據提名、環境、社會和公司治理委員會的建議，我們的董事會已建議提名以下董事候選人。所有這些被提名人目前都擔任我們的董事。每位被提名人都同意擔任被提名人，如果當選則同意擔任董事，並同意在本委託書中被提名為被提名人。如果董事候選人在選舉前無法出席，您的代理人將授權被指定為代理人的人員投票選出替代被提名人（前提是我們董事會任命一位候選人）。

我們的修訂和重述章程規定，董事被提名人必須在無競爭的董事選舉中獲得對該被提名人的多數選票（即，“投給” 董事候選人的股票數量必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量）。因此，棄權票和經紀人無票對該提案的結果沒有影響。如果現任董事候選人未能在無爭議的選舉中獲得多數選票，則董事應立即向董事會提出辭呈。董事會提名、環境、社會和公司治理委員會或董事會指定的其他委員會應就接受還是拒絕該現任董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的 90 天內公開披露其關於辭職的決定。如果董事會接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會的其餘成員可能會填補由此產生的空缺或縮小董事會的規模。

我們的董事會成員自我認同如下表所示：

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 28 日）

 

以下是有關我們每位董事候選人的信息：

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。我們的任何董事與我們之間沒有任何安排或諒解來選擇該董事或將被選為董事或被提名人。與董事會薪酬相關的信息可以在下面的 “董事薪酬” 下找到。

董事會建議

董事會結構和公司治理信息

獨立董事。 我們必須遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）和美國證券交易委員會的董事獨立規則。這些規則要求上市公司的董事會由多數獨立董事組成，審計委員會、薪酬和人事委員會以及提名、環境、社會和公司治理委員會應完全由獨立董事組成。

我們的董事會已決定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，除舒爾哈默先生外，我們的每位董事和董事候選人都是獨立的。因此，根據納斯達克規則的要求，我們目前的董事會大部分成員是獨立的，在 2024 年年度股東大會上選出每位董事候選人後，我們董事會的多數成員將按照納斯達克規則的要求保持獨立。

董事職責。 我們由董事會及其各委員會管理，這些委員會全年開會。我們的董事會目前由八名董事組成。2023 年，我們舉行了五次董事會會議。我們希望董事參加董事會的所有會議及其所任職委員會的會議，併為之做好準備。2023 年，我們的每位董事都出席了董事會及其任職委員會會議總數的 100%。

董事會領導結構。 我們的公司治理準則允許靈活地合併或分離董事長和首席執行官的辦公室，以最符合公司及其股東的利益。Scholhamer 先生擔任公司首席執行官，Granger 先生擔任董事會主席。我們的董事會認為，我們目前的董事會領導結構是公司高效而成功的領導模式，可促進明確的問責制和有效的決策。我們的董事長和首席執行官的職位是分開的，這使Scholhamer先生能夠制定和執行我們的公司戰略，並專注於日常運營和公司業績。我們的董事會認為，由於格蘭傑先生在我們行業的深厚背景和經驗，以及他作為前首席執行官對我們運營的瞭解，我們的股東將受益於格蘭傑先生擔任董事長的服務。我們的董事會認識到，在不同的情況下可能需要不同的領導模式。因此，我們董事會定期審查其領導結構。

審計委員會還不斷審查有效獨立監督的必要性。我們董事會每個常設委員會的每位成員都是獨立董事，每位獨立董事都積極參與獨立監督。我們的獨立董事會在每一次定期舉行的董事會季度會議期間舉行執行會議，定期評估董事會主席和首席執行官以及董事會和委員會的業績。所有董事都可以隨時不受限制地與管理層接觸，並經常與董事長、首席執行官和其他管理層成員就各種話題進行溝通。鑑於上述因素，我們董事會已確定我們的領導結構是適當的。

公司治理。 我們的董事會通過了公司治理準則。這些準則涉及諸如董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們通過了適用於所有高級職員、董事和員工的商業行為和道德準則。我們的公司治理指導方針、商業行為和道德準則以及提名、環境、社會和公司治理委員會、審計委員會和薪酬與人事委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://uct.com/investors/corporate-governance/。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

與董事會溝通。 任何希望與董事會溝通的股東均可致函位於加利福尼亞州海沃德市企業大道26462號94545的祕書。專門針對非僱員董事的通信應發送給提名、環境、社會和公司治理委員會主席。

年會出席情況。 我們的董事會通過了一項政策，即在可行的情況下，所有成員都應參加每屆年度股東大會。所有現任董事都出席了2023年年度股東大會。

風險監督

我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會定期審查管理團隊關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、網絡、環境、社會和治理（“ESG”）以及戰略風險。我們董事會的每個委員會還監督屬於委員會職責範圍的公司風險的管理。審計委員會定期審查與財務報告和內部控制相關的風險，以及與流動性、客户信貸、庫存儲備和網絡安全相關的風險。提名、環境、社會和公司治理委員會協助董事會監督與董事會組織、成員、結構和ESG相關的風險。薪酬與人事委員會協助董事會審查我們的薪酬計劃是否存在任何重大風險，並監督與我們的高管繼任計劃相關的風險。董事會還每年審查我們的董事和高級管理人員保險。

環境、社會和治理注意事項

我們的ESG願景是以深思熟慮和真實的方式成功地將我們的戰略和運營與我們作為一家負責任的全球公司的價值觀相一致。將ESG目標納入我們的運營框架反映了我們對客户、合作伙伴、股東、員工和我們運營所在社區的長期承諾。

環境管理

社會責任

公司治理

我們董事會的委員會

我們的董事會有三個主要委員會。以下內容描述了每個委員會的當前成員、2023 年舉行的會議次數及其使命：

審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://uct.com/investors/governance/。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

審計委員會的現任成員是歐內斯特·馬多克（主席）、芭芭拉·謝勒、託馬斯·埃德曼和大衞·比納爾。我們的董事會已經確定，委員會的每位成員都滿足美國證券交易委員會對審計委員會成員的額外獨立要求和納斯達克對審計委員會成員的其他要求。董事會還得出結論，根據美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會的每位成員都有資格成為審計委員會財務專家，並且具有納斯達克要求的財務複雜性。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

薪酬和人民委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://uct.com/investors/corporate-governance/。薪酬和人事委員會審議高管薪酬的程序如下文的 “薪酬討論與分析” 部分所述。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

作為我們對高管薪酬計劃監督的一部分，我們會與薪酬和人事委員會一起考慮我們的高管薪酬計劃以及高管薪酬計劃不同要素產生的激勵措施對我們風險狀況的影響。此外，我們會審查所有薪酬政策和程序，包括它們產生的激勵措施和影響過度冒險可能性的因素，以確定它們是否對公司構成重大風險。根據這項審查，我們得出結論，我們的薪酬政策和程序不太可能對公司產生重大不利影響。

我們的高管繼任規劃流程是經過精心設計的長期方法，由薪酬和人事委員會及董事會監督。公司薪酬與人事委員會、董事會和管理團隊每年至少投入大量時間審查人才管理活動，包括繼任計劃和內部人才庫的發展。這包括對高管發展的長期規劃，以確保領導層的可持續性、多元化、連續性和公司的積極成果。

薪酬和人事委員會的現任成員是託馬斯·埃德曼（主席）、戴維·比納爾、艾米麗·利格特和傑奎琳·塞託。根據納斯達克和美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定委員會的每位成員都是獨立的。薪酬和人事委員會在2023年舉行了七次會議。

提名、環境、社會和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://uct.com/investors/corporate-governance/。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

提名、環境、社會和公司治理委員會的現任成員是傑奎琳·塞託（主席）、艾米麗·利格特、芭芭拉·謝勒和歐內斯特·馬多克。根據納斯達克的定義，我們的董事會已確定，提名、環境、社會和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名、環境、社會和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。

對董事候選人的考慮

董事資格 董事會提名、環境、社會和公司治理委員會根據書面章程運作，為董事會和董事會各委員會制定成員標準，並向董事會推薦個人加入董事會及其委員會。在考慮候選人之前，沒有一套固定的資格必須得到滿足。相反，董事候選人是在董事會當前構成、運營要求和股東利益的背景下進行審查的。在進行評估時，委員會會根據公司和董事會的需求，考慮判斷力、多元化、年齡、技能、背景、經驗和其他適當因素等問題。儘管我們沒有關於考慮多元化的正式政策，但在確定和選擇董事候選人時，提名、環境、社會和公司治理委員會還會考慮被提名人在增加董事會專業經驗、技能、背景、觀點和專業領域的多元化方面將產生的影響。提名、環境、社會和公司治理委員會還考慮了委員會章程和適用法律、規章和條例所要求的獨立性、金融知識和金融專業標準，以及候選人為擔任董事和委員會成員投入必要時間和精力的能力。

確定和評估董事候選人。 如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名、環境、社會和公司治理委員會會考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名、環境、社會和公司治理委員會的注意。候選人將在提名、環境、社會和公司治理委員會（或我們的獨立董事）的定期或特別會議上接受評估，並可能在一年中的任何時候被考慮。

股東候選人。 股東推薦的董事候選人將由提名、環境、社會和公司治理委員會考慮。此類建議應包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的傳記數據、董事會成員的相關資格、有關候選人與我們公司在過去三年內任何關係的信息，以及推薦候選人書面表示願意在董事會任職。應將股東建議連同此類隨附信息發送至 “有關招標和投票的信息——聯繫Ultra Clean” 項下所列的地址，提請提名、環境、社會和公司治理委員會主席注意。

股東還可以按照經修訂和重述的章程中規定的規定，提名董事參加我們的年度股東大會選舉。股東提名的截止日期和程序在本委託書的其他地方披露，標題為 “有關招標和投票的信息——收到股東提案的截止日期”。

董事薪酬

薪酬和人事委員會在我們的獨立薪酬顧問塞姆勒布羅西諮詢集團有限責任公司（“Semler Brossy”）的協助下，審查並確定非僱員董事的薪酬。自我們在2023年年度股東大會上當選董事以來，我們的非僱員董事將在董事會及其常設委員會任職期間獲得以下十二個月的聘用期：

出席任何董事會或委員會會議均不支付任何費用。董事會和委員會服務的現金儲備金按季度支付。

年度股票獎勵。每位非僱員董事每年都有資格獲得限制性股票的年度獎勵。在2023年年度股東大會召開之日，我們當時的每位非僱員董事都獲得了價值約16萬美元的限制性股票獎勵（根據授予日前60個交易日普通股的平均價格，相當於我們的5,296股普通股），該獎勵將完全歸屬於（i）2024年年度股東大會前一天和（ii）2024年5月17日（以較早者為準）。

初始股票獎勵。加入董事會（年會除外）後，每位非僱員董事都有資格獲得限制性股票的初始獎勵，金額等於該年度的年度非僱員董事獎勵的價值，根據從董事會被任命到下一次年度股東大會期間提供的服務年限按比例分配。限制性股票將在此類獎勵後的年度股東大會之日全部歸屬。

下表列出了2023財年我們非僱員董事的薪酬。我們在2023財年唯一的員工董事肖爾哈默先生沒有因擔任董事而獲得單獨的薪酬。有關舒爾哈默先生2023財年薪酬的信息在下面的薪酬彙總表中披露。

某些關係和關聯方交易

關聯人交易政策。 我們書面的《關聯人交易政策》要求我們的董事會或提名、環境、社會和公司治理委員會審查和批准所有關聯人交易。我們的董事和高級管理人員必須立即將任何可能涉及關聯人的交易通知我們的首席合規官（現為我們的總法律顧問）。然後，我們的董事會或提名、環境、社會和公司治理委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易條款的商業合理性、對公司的收益和預期收益或不利影響、替代交易的機會成本、關聯人直接或間接利益的實質性和性質以及相關人員的實際或明顯利益衝突。我們的董事會或提名、環境、社會和公司治理委員會不會批准或批准關聯人交易，除非在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不違背公司及其股東的最大利益。

在2023財年，我們與關聯方之間沒有進行任何交易，目前也沒有任何擬議的交易，這些交易涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

提案2：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。我們要求你批准這項任命。批准任命普華永道為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票與對該提案投反對票的效果相同。儘管我們不需要批准即可保留普華永道，但如果多數票反對批准，審計委員會可能會重新考慮其選擇。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會也可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

註冊人認證會計師變更

在2023財年，莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）擔任我們的獨立審計師。在2023年第三財季，審計委員會決定通過競爭性程序來選擇公司截至2024年12月27日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會進行的競爭性甄選過程涉及多家註冊會計師事務所和公司當時的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯。莫斯·亞當斯在2023年第四財季向公司管理和審計委員會成員提交了書面提案，並參加了口頭陳述。2024年3月6日，莫斯·亞當斯通知審計委員會，它將辭去我們獨立註冊會計師事務所的職務，審計委員會批准任命普華永道作為公司截至2024年12月27日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

莫斯·亞當斯關於截至2023年12月29日和2022年12月30日的每個財政年度的合併財務報表的報告均不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2023年12月29日和2022年12月30日的每個財政年度以及截至2024年3月6日（莫斯·亞當斯辭職生效之日）的後續過渡期中，（i）公司與莫斯·亞當斯在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上均未出現分歧（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項），如果不以令莫斯·亞當斯滿意的方式解決分歧，本來會讓莫斯·亞當斯做出這樣的決定在其有關年度的公司財務報表報告中提到了分歧的主題，以及（ii）沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），唯一的不同是公司在每個此類期間發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。

截至2022年12月30日的財年的重大弱點與公司主要企業資源規劃（“ERP”）系統中的信息技術總體控制（“ITGC”）、其服務部門的主要收入系統以及影響對手動日記賬目發佈的獨立審查的相關ERP訪問控制有關。依賴受影響信息系統的業務流程控制，或者依賴受影響信息系統生成的數據或財務報告才能準確和完整的業務流程控制可能會受到不利影響。正如公司在截至2023年12月29日財年的10-K表年度報告中披露的那樣，公司完成了旨在修復導致這些重大缺陷的控制缺陷的行動和措施，並確定截至2023年12月29日，這些控制活動已得到適當設計和實施，並在足夠長的時間內有效運作，得出結論，這些先前發現的重大缺陷已得到糾正。

截至2023年12月29日的財政年度的重大弱點與特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年）的控制環境、風險評估、控制活動和監測活動組成部分的缺陷有關，涉及：（i）與識別和分析整個實體實現目標的風險相關的流程充分，（ii）有足夠的合格人員來分析風險和制定內部控制活動支持公司內部控制目標的實現；以及（iii）根據既定政策及時開展控制活動。這些重大弱點加劇了以下其他實質性弱點：(a) 公司沒有為某些信息系統設計和維護有效的ITGC，這些信息系統與編制與其產品板塊中某些Fluid Solutions運營子公司相關的合併財務報表有關，這些子公司尚未設計和維持對某些信息技術系統或業務流程的有效應用程序控制；(b) 公司沒有設計和維持對某些信息技術系統或業務流程的有效應用程序控制

與其產品領域的某些國際運營子公司的合併財務報表編制相關的控制措施，這些子公司尚未遷移到其主要ERP系統。業務流程控制措施之所以被認為無效，是因為它們可能允許某些人員承擔不相容的職責，允許在未經獨立審查和授權的情況下創建、審查和處理某些交易，這幾乎影響了這些子公司內部的所有財務報表賬户餘額和披露；(c) 公司沒有設計和維持有效的控制措施來確定庫存的估值，包括將庫存減記為其估計市值減去銷售成本，庫存成本核算的驗證和批准；（d）公司沒有設計有效的控制措施來驗證控制運作中使用的某些數據的準確性，這些數據幾乎影響了所有財務報表賬户餘額和披露；（e）公司沒有設計和維持與審查企業合併中收購的某些資產和負債估值時使用的現金流預測相關的有效控制措施。這些重大缺陷最初是在公司截至2023年12月29日財年的10-K表年度報告中發現並報告的，截至本委託書發佈之日尚未得到糾正。

審計委員會與莫斯·亞當斯討論了上述應報告事件，公司已授權莫斯·亞當斯全面迴應公司的繼任獨立註冊會計師事務所普華永道對這些應報告事件的詢問。

我們之前向莫斯·亞當斯提供了本委託書中轉載的有關獨立註冊會計師事務所變更的披露副本，我們收到了莫斯·亞當斯寫給美國證券交易委員會的信，信中表示他們同意上述聲明。這封信的副本作為我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

預計莫斯·亞當斯的代表不會出席年度股東大會。

任命獨立註冊會計師事務所普華永道

2024年3月6日，我們任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所，從2024財年開始提供獨立審計服務。截至2024年3月6日，無論是公司還是任何代表普華永道的人，都沒有就以下問題徵詢過普華永道的意見：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對我們的合併財務報表提出的審計意見的類型，無論是普華永道向公司提供了書面報告或口頭建議，而普華永道認為這是公司在做出任何會計決策時考慮的重要因素、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何事項這是分歧（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指令）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

普華永道的代表預計將出席年度股東大會，如果他/她願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

審計費

下文列出了莫斯·亞當斯及其附屬公司在2023財年和2022財年提供的專業服務所產生的總審計費用。

審計費用包括向我們和我們的子公司提供的服務所收取或待計費的費用，這些服務包括我們的年度財務報表審計和財務報告的內部控制、對10-Q表季度報告中包含的季度財務報表的審查以及與其他法定和監管文件相關的審計服務。2023年和2022年的審計相關費用包括為員工福利計劃和某些盡職調查項目向我們提供服務而收取的費用。

獨立審計師提供的服務審計委員會的預批准政策

審計委員會的政策要求委員會在聘請審計師提供服務之前，預先批准我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會可以將其預先批准服務的權力下放給一名或多名審計委員會成員；前提是此類指定人員在下次審計委員會會議上向審計委員會全體成員提交任何此類批准。

上述所有服務均根據審計委員會的預先批准政策獲得預先批准。

董事會建議

董事會審計委員會的報告

儘管我們先前或將來向美國證券交易委員會提交的任何文件中有任何相反的聲明，但根據經修訂的1934年《證券交易法》，我們董事會審計委員會的本報告不應被視為向美國證券交易委員會 “提交” 或 “徵集材料”，也不得以引用方式納入任何此類申報中。

審計委員會代表並協助董事會履行與公司財務報表完整性有關的職責。責任領域包括評估審計業績和管理與我們的獨立註冊會計師事務所的關係。該委員會還監督公司內部審計職能的活動和績效，包括審查範圍、人員配備水平以及報告和後續程序。由於它們關係到公司財務報表的完整性，審計委員會還監督風險評估和風險管理方面的政策和結果，包括與數據保護和網絡安全相關的風險。此外，審計委員會監督公司的內部道德與合規計劃，並接收道德與合規官的季度報告。我們的審計委員會的主要職責載於我們的審計委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://uct.com/investors/corporate-governance/。本報告涉及審計委員會為履行這些職責所開展的活動。

審計委員會成員不是專業審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。我們的管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括我們的財務報告內部控制體系。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月29日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。這次審查包括討論我們的財務報告的質量和可接受性以及對財務報告的內部控制，包括財務報表中披露的清晰度。

在截至2023年12月29日的財政年度中，審計委員會密切關注管理層在截至2022年12月30日的財政年度結束時發現的兩個重大缺陷的補救計劃。在截至2023年12月29日的財政年度結束時，這些重大缺陷得到了糾正。

在截至2023年12月29日的財政年度中，管理層得出結論，還存在其他重大弱點。這些實質性弱點不同於在截至2022年12月30日的財政年度結束時發現並在截至2023年12月29日的財政年度中得到糾正的缺陷。為了解決在截至2023年12月29日的財政年度結束時發現的這些新的實質性弱點，管理層制定了一項全面的計劃，其中包括保留一家在這些問題上具有深厚專業知識的國家認可的公司。審計委員會正在密切監測和審查該計劃的進展情況。

審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和委員會的適用要求所需要討論的事項。審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了此類審計師獨立於管理層和Ultra Clean的情況，包括PCAOB適用要求的書面披露中有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的事項。

審計委員會進一步與我們的獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場，討論審計期間出現的有關財務報告內部控制的任何重大問題，並討論我們財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會和董事會批准將經審計的財務報表和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露納入2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月29日止年度的10-K表年度報告。

 

審計委員會成員

歐內斯特·馬多克，主席

芭芭拉·V·謝勒

託馬斯·埃德曼

大衞·T·比納爾

提案3：通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬

該提案使您有機會進行不具約束力的諮詢投票，批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括 “薪酬討論與分析”、薪酬表和其他敍述性高管薪酬披露）中披露的2023財年我們指定執行官的薪酬。我們預計每年將就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，直到我們下一次就股東關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票，該投票要求不遲於2029年年度股東大會。棄權票與對該提案投反對票的效果相同，經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

正如 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現特定的短期和長期目標而獲得獎勵。我們認為我們的2023年高管薪酬是適當的。有關我們的高管薪酬理念和計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息，請參閲第30頁開頭的 “薪酬討論與分析”。本次諮詢投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是整體薪酬原則和做法以及我們指定執行官的2023財年薪酬。

作為諮詢投票，該提案對我們或我們的董事會沒有約束力。薪酬與人事委員會和我們的董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議

執行官薪酬

薪酬討論與分析

薪酬討論與分析（CD&A）描述和分析了我們的高管薪酬理念和計劃，該理念和計劃涉及2023年，即上一財年，我們的首席執行官、首席財務官以及收入第二高的三位執行官（統稱為我們的指定執行官）的薪酬。我們在 2023 財年的指定執行官（“NEO”）是：

2023 財年業績和薪酬亮點

儘管客户積累的庫存過剩導致供應鏈中斷面臨運營挑戰，但我們還是實現了強勁的財務和市場表現，並維持了激勵計劃的設計。

性能亮點：

薪酬亮點：

治理和高管薪酬政策與實踐

公司致力於採取負責任的高管薪酬和治理做法，以支持我們在半導體行業競爭的業務和人才戰略，同時也與現行治理慣例保持一致。以下清單包含我們認為符合股東最大利益的項目，以及由於薪酬與績效之間可能出現不一致而避免的做法：

薪酬計劃和理念概述

作為一般原則，公司力求將高管薪酬與公司的業績緊密聯繫起來。在評估我們的薪酬計劃時，我們的薪酬和人事委員會依據三項指導原則：

為了實現這些目標，我們歷來採用以下長期薪酬政策：

我們的薪酬和人事委員會在確定基本工資、年度現金激勵薪酬、長期股權薪酬和其他福利的適當分配時會考慮這些政策。其他考慮因素包括我們的業務目標和環境、信託和公司責任（包括內部薪酬、公平考慮和負擔能力）、競爭做法和趨勢、監管要求以及與這些政策相關的風險緩解。與大多數公司一樣，我們結合使用固定和可變薪酬計劃來獎勵和激勵強勁的業績，並調整利益

我們的執行官和股東的執行官。在確定用於實施我們整體薪酬政策的特定薪酬要素時，薪酬和人事委員會考慮了與公司和個人績效相關的許多因素，如下文所述，以及同行羣體之間的競爭慣例。

我們的董事會、薪酬和人事委員會長期以來一直採用的做法是，對於薪酬計劃的每個要素，薪酬目標通常等於或接近同類公司的中端水平。薪酬和人事委員會認為，將整體薪酬和薪酬的每個要素設定在同行薪酬的中間水平將使我們能夠在吸引和留住合格的執行官方面保持競爭力，同時避免支付超過我們認為吸引和留住此類執行官所需的金額。我們的薪酬和人事委員會還保留根據包括公司和個人績效在內的各種其他因素為特定個人設定薪酬的自由裁量權。

確定高管薪酬的程序

每年，我們的薪酬和人事委員會都會與我們的高級管理團隊一起為需要實現顯著財務業績的短期和長期激勵計劃制定績效目標。每年，我們的薪酬和人事委員會都會根據這些既定財務目標評估前一年的業績，以及其他因素來確定薪酬，例如同類公司支付的薪酬（可能包括與基礎廣泛的薪酬調查中的公司或2023財年的同行羣體的比較）、戰略目標的實現情況、市場份額的提高以及個別高管的專業發展和潛力。歸根結底，授予執行官的薪酬金額是根據業績以及我們的薪酬和人事委員會認為符合股東最大利益的薪酬金額來確定的。

薪酬和人事委員會在必要時會見我們的首席執行官和其他高管，包括我們的首席人力資源官，以獲取有關公司薪酬計劃、做法和一攬子計劃的建議。首席執行官與我們的首席人力資源官協商，就高管團隊和其他員工（他本人除外）的高管績效、基本工資、年度獎金目標和股權薪酬向薪酬和人事委員會提出建議。我們的首席人力資源官還直接與薪酬和人事委員會（包括在首席執行官不在場）會面，以協助薪酬和人事委員會進行決策過程，包括分析來自第三方行業調查的廣泛數據和其他有關高管薪酬的數據。儘管薪酬和人事委員會考慮了管理層關於高管薪酬的建議，但薪酬和人事委員會對高管薪酬問題做出所有最終決定。

我們的首席執行官和首席人力資源官出席薪酬和人事委員會的大多數會議，但薪酬和人事委員會也舉行執行會議，沒有任何管理層成員或非獨立董事參加。薪酬和人事委員會在首席執行官和公司其他高管不在場的情況下就績效和薪酬進行審議和做出決定。薪酬和人事委員會擁有就我們執行官的薪酬做出決定的最終權力，但如果它願意，可以將其部分職責委託給小組委員會。薪酬和人事委員會過去沒有就執行官的薪酬下放過權力。

薪酬與人事委員會最初於2019年聘請塞姆勒·布羅西擔任其外部薪酬顧問，對公司的高管薪酬計劃進行獨立審查，包括分析競爭激烈的市場和我們的薪酬計劃的設計。塞姆勒·布羅西繼續提供建議並建議2023財年的行動方針。更具體地説，塞姆勒·布羅西就同行集團公司的指定向薪酬和人事委員會提供了建議，評估了薪酬和人事委員會批准的最終同行公司名單，並提供了與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的有競爭力的薪酬數據和分析。塞姆勒·布羅西還向薪酬和人事委員會提供了有關同行公司與以下事項相關的做法的報告：短期和長期薪酬計劃的設計；股權薪酬；當前持有的股權的保留價值；目標激勵機會；以及薪酬趨勢。此外，塞姆勒·布羅西協助薪酬和人事委員會進行了首席執行官薪酬比率分析，並協助我們的薪酬和人事委員會在本委託書中進行薪酬討論和分析。塞姆勒·布羅西出席了薪酬和人事委員會關於高管薪酬的會議，並在會議之外與薪酬和人事委員會主席進行了溝通。顧問向

委員會而不是管理層，儘管顧問不時與管理層會面，目的是收集有關管理層向薪酬和人事委員會提出或可能提出的提案的信息。薪酬和人事委員會有權隨時更換薪酬顧問或僱用其他顧問。

Semler Brossy提供的分析和建議為薪酬和人事委員會的決定提供了依據，但它不決定或批准任何薪酬決定。除了公司訂閲某些基礎廣泛的薪酬調查數據外，Semler Brossy除了向薪酬和人事委員會提供其他服務外，沒有向公司提供任何服務，並且僅就向薪酬和人事委員會提供的服務從公司獲得報酬。我們的薪酬和人事委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，得出的結論是，塞姆勒·布羅西是獨立的，塞姆勒·布羅西的工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬結構

以下是我們高管薪酬計劃的主要內容：

薪酬組合。 我們之所以選擇上述薪酬要素，是因為每種要素都被認為對實現我們的薪酬政策的一個或多個主要目標是有用和/或必要的。例如，設定基本工資和現金激勵目標百分比的目標是吸引員工，並根據他們的個人業績、責任水平、經驗和公司的年度財務業績為他們提供足夠的薪酬和獎勵，而我們的股權薪酬計劃則旨在為實現長期業務目標和留住關鍵人才提供長期激勵和獎勵。我們認為，這些薪酬要素在實現我們的薪酬計劃目標方面是有效的，並將繼續有效。下圖描繪了2023年我們的NEO目標薪酬總額的固定薪酬與 “風險” 薪酬的分配：

 

薪酬和人事委員會至少每年審查一次基本工資、現金激勵計劃和長期激勵計劃。不時對其他計劃進行審查，以確保福利水平保持競爭力，但不包括在高管薪酬待遇的年度確定中。在為特定高管設定薪酬水平時，薪酬和人事委員會會考慮擬議的整體薪酬待遇和每個要素，以及該高管過去和未來對我們業務的預期貢獻。

我們的薪酬和人事委員會認為，上述特定薪酬要素使固定薪酬和風險薪酬形成了平衡的組合，共同提高了留存價值，併為每位執行官提供了短期和長期的績效激勵。基本薪酬為執行官提供了一定程度的安全保障，確保他或她將獲得的最低薪酬，而年度和長期激勵措施則激勵執行官專注於能夠在長期內最大限度地提高公司業績的業務指標。我們的薪酬和人事委員會認為，這種方法將增加股東價值，為我們的執行官提供適當的回報，並降低執行官流失給競爭對手的風險。

雖然我們薪酬計劃的每個要素都旨在激勵和鼓勵各級員工提高績效，為股東取得卓越的業績，但根據員工的職位和影響我們財務業績的能力，每個要素的權重不同。總的來説，風險薪酬（或基於高管對公司或個人目標的績效的薪酬，或基於我們交易價格表現的薪酬）的百分比會隨着工作責任的增加而增加。這種平衡旨在為業績取得成功提供獲得收益的機會，同時當業績未達到既定的財務和/或股東回報目標時，薪酬可能會減少。

薪酬水平和市場競爭力。 執行官的總體薪酬目標是根據以下一個或多個因素確定的：個人在我們全球公司的職責和責任；個人的經驗和專業知識；公司內個人同行的薪酬水平；我們行業或更廣泛的科技行業中類似職位的薪酬水平；個人和我們公司的整體業績；以及招聘新執行官所需的薪酬水平。對於2023財年，我們的薪酬和人事委員會審查了執行官的薪酬，並將其與2023年同行羣體的薪酬以及來自拉德福德全球技術調查的更廣泛的綜合全球市場調查數據進行了比較。

就2023財年的薪酬決策而言，塞姆勒·布羅西於2022年10月（基於當時的公開數據）就同行集團公司的指定向薪酬和人事委員會提供了建議，其標準是：半導體和半導體設備行業以及電子製造服務以及電子設備和儀器行業的公司、過去12個月收入和市值與我們的公司相似的公司，以及股東諮詢服務選擇的其他公司以及其他定性因素。對於2023年同行羣體，截至2022年10月，收入和市值中位數分別為14.65億美元和19.56億美元，而該公司的收入和市值中位數分別為23.42億美元和13.68億美元。為了為我們的近地天體制定具有競爭力的市場綜合數據，Semler Brossy加權綜合市場調查數據，這些數據來自同行調查和通用技術行業調查數據，以及指定的同行代理數據。

這導致了一個同行羣體，其中包括公司，這些公司以及上面討論的更廣泛的調查數據被用來評估我們在2023年的競爭市場定位（統稱為 “薪酬同行羣體”），如下所示：

該薪酬同行組不用於分析公司與納斯達克綜合指數和RDG半導體綜合指數相比的股價表現。有關公司累計總股東回報率和相對股東回報率的更多信息，請參閲截至2023年12月29日止年度的10-K表年度報告中包含的圖表。

如上所述，我們的薪酬和人事委員會的長期做法是，根據同行羣體數據和更廣泛的綜合調查數據，將執行官的薪酬水平定為可比公司同類高管薪酬的中位數或左右。根據執行官的工作表現、技能、責任水平、先前薪酬和業務狀況或其他原因，我們的薪酬和人事委員會的各種薪酬要素可能會與此目標範圍有所不同。下文將進一步討論我們2023財年的薪酬決策與長期目標水平相比的任何重大差異。

2023 年 Say-on-Pay 業績

在我們的2023年年度股東大會上，股東以約90％的選票批准了我們對2022財年高管薪酬計劃（“按薪説法”）的不具約束力的諮詢投票。下文將在本薪酬討論和分析中討論2023財年的高管薪酬決定和其他細節。

根據在2023年年度股東大會上就未來有關我們指定執行官薪酬計劃的股東諮詢投票頻率進行的另一項不具約束力的諮詢股東投票的結果，我們的董事會決定我們將繼續每年舉行薪酬表決。

現金補償

基本工資和現金激勵是我們高管薪酬待遇的重要組成部分。我們認為，這種現金薪酬有助於我們在吸引和留住高管人才方面保持競爭力。支付現金激勵也是為了激勵官員實現我們的業務目標。

基本工資。 我們的薪酬和人事委員會每年都會審查和批准每位執行官的基本工資以及對這些水平的任何提高或降低。此類調整可能基於以下因素：我們公司的整體業績、執行官承擔的新職位和職責、執行官責任領域的表現、執行官對戰略目標的影響、在我們公司的服務年限，或對我們長期薪酬理念的修訂或一致性。薪酬和人事委員會還考慮了我們業務的週期性質（這是由於我們所服務的行業（尤其是半導體行業）具有高度週期性，產品經常出現供過於求的情況）、我們的行業狀況和總體經濟。但是，在設定基本工資水平時，沒有對任何一個因素進行具體的加權，該過程最終取決於我們的薪酬和人民委員會判斷的主觀判斷。儘管我們的2023財年薪酬目標是同行集團薪酬的中位數或左右，但我們的薪酬和人事委員會也考慮了歷史薪酬、與其他高管的內部平等、作為關鍵貢獻者的潛力以及特殊的招聘和留用情況。下表所示的2023年近地天體基本工資總體上處於目標水平之內。

2023 年 2 月，我們的薪酬和人事委員會批准了 NEO 的基本工資上調，如下表所示：

在2023財年，薪酬和人事委員會決定將首席執行官的基本工資提高6.9％，至77.5萬美元，這是薪酬和人事委員會長期目標的一部分，即使首席執行官的基本工資與市場更加緊密地保持一致，並表彰舒爾哈默先生在首席執行官期間的強勁表現及其對我們組織的重大貢獻。

薪酬和人事委員會還決定，根據薪酬和人民委員會的長期薪酬理念，將薩維奇女士的基本工資提高10％，使她的基本工資與市場水平更加一致。

我們的基本工資水平也是在考慮了這些高管在我們2023財年整體管理中的重要性以及薪酬和人事委員會確定其職責與公司整體經營業績的相關性的基礎上確定的。總體而言，薪酬和人事委員會確定，基本工資水平/漲幅符合公司的總體薪酬目標，在公司在2023財年取得強勁業績之際留住我們的高管是適當的。

2023 財年現金激勵獎金。 2023年3月23日，薪酬和人事委員會根據我們的管理獎金計劃（“管理層獎金計劃”）批准了2023年執行官的目標激勵性現金薪酬。該公司的執行官有資格參與管理獎金計劃，該計劃提供了根據公司和個人在本財年的業績獲得季度和年度獎金的機會。管理獎金計劃下的獎金基於每位執行官的年度目標現金激勵機會（按每位執行官基本工資的百分比確定，稱為 “目標獎金”）。

對於每位執行官，管理獎金計劃下85％的現金獎勵機會是根據公司在適用衡量期內薪酬和人事委員會批准的公司宗旨和目標的業績（從0到2不等）進行評估的，其中55％基於季度財務和經營業績，按季度支付，45％基於年度公司目標和宗旨，每年支付。此外，每位執行官在管理獎金計劃下的額外15％的現金獎勵機會是根據其個人績效與薪酬和人事委員會批准並每年支付的年度個人目標和目標相關的目標的目標獎金的倍數（從0到1不等）進行評估的。根據該管理獎金計劃，基於公司宗旨和目標的獎金不得超過適用執行官目標獎金的85％的兩倍，基於個人目標和目的的獎金不得超過相應執行官目標獎金的15％。薪酬和人事委員會可根據公司或個人業績自行決定增加或減少根據管理獎金計劃計算的獎金。

 

管理獎金計劃下的公司目標和宗旨可能包括與運營績效（例如質量和交付績效）、增長、戰略計劃的實施、與公司運營計劃或其他基準相比的財務業績以及人力資源計劃相關的目標和目的。個人目標和宗旨是根據每位執行官的職位量身定製的，旨在根據個人對公司增長、財務業績、結構性組織和戰略舉措實現的貢獻來獎勵績效。

管理層獎金計劃下的目標獎金機會每年都會對每位指定執行官進行審查和批准，並根據每位指定執行官在組織內的角色和責任級別來確定。如前所述，薪酬和人事委員會維持了所有近地天體的目標激勵獎金機會。對於2023財年，我們的每位NEO的目標獎金百分比佔基本工資的百分比與2022財年一致，如下所示：

根據管理獎金計劃，未經薪酬和人事委員會批准，高管的現金激勵薪酬總額不得超過適用高管在適用的獎金期內年度目標現金激勵薪酬的200％。

每年年初，薪酬和人事委員會都會審查和制定（a）上半年和全年的量化公司目標，以及（b）全年定量和定性個人績效目標的組合。然後，每年7月，薪酬和人事委員會都會審查並制定下半年現金激勵薪酬相關部分的量化公司目標。最初的上半年和年度公司目標保持不變。薪酬和人事委員會利用這種方法在制定年度計劃與允許靈活確定下半年目標之間找到合理的平衡，以考慮業務和公司行業的現狀，包括公司主要客户業務前景的變化。

薪酬和人事委員會認為，這些目標既嚴格又可以實現，可以推動公司的整體業績，並且在該行業波動加劇的全年中保持適當水平。在每個績效期結束時，薪酬和人事委員會會根據預先確定的門檻、目標和最高目標對績效進行審查。

2023財年，我們的指定執行官根據管理獎金計劃獲得的獎金如下：

2023年NEO的企業宗旨和目標的季度實現情況是根據薪酬和人事委員會在通過管理獎金計劃時批准的公司記分卡確定的。這些季度公司目標和宗旨是根據以下方面的關鍵績效指標制定的：（i）以客户記分卡、各種內部定量質量和交付指標以及客户滿意度定性評估衡量的質量和交付績效；（ii）財務業績，以公司2023年年度運營計劃對照公司2023年年度運營計劃（更新於下半年）的實際收入和自由現金流來衡量。這些目標中的每一個都被認為具有挑戰性，但在制定時是可以實現的。

2023年NEO的年度企業目標實現情況也是根據薪酬和人事委員會在通過管理獎金計劃時批准的公司記分卡確定的。這些年度企業目標和宗旨基於以下方面的關鍵績效指標：（i）運營績效目標的實現，包括質量、交付、安全和客户對UCT運營業績的看法的持續改善；（ii）增長，以產品部門收入增長與整個晶圓廠設備增長市場相比來衡量；服務部門與晶圓起步增長整體市場相比來自集成設備製造商的收入增長，（iii）實現情況關鍵戰略公司在2023年的計劃，包括通過客户的技術、產品和運營路線圖提高戰略參與度並設計勝利；（iv）實現關鍵的人力資本戰略目標，包括提高生產力、參與度和留存率的員工參與度；（v）合規和審計；跨職能部門合作以構建強大的IT總體控制/職責分工結構，該結構將用於2024年的財務/控制審計；（vi）以收入、營業利潤率和衡量的財務業績自由現金流與公司2023年年度運營計劃、資本支出控制和付款條款管理。

2023年我們的近地天體個人目標的年度實現情況是根據薪酬和人事委員會在通過管理獎金計劃時批准的每個近地天體的個人記分卡確定的。這些目標中的每一個都被認為具有挑戰性，但在制定時是可以實現的。

薪酬和人事委員會確定，2023年管理層獎金計劃的上述目標和目的適合推動公司成功執行具體的短期戰略目標，加強問責制，繼續強調公司在本財年實現年度現金激勵獎金方面的財務業績，同時平衡短期財務業績與支持公司長期增長和長期增長的戰略和運營目標策略。

在2023財年的每個季度之後，薪酬和人事委員會根據季度公司記分卡審查了公司的實際業績。2024年2月，薪酬和人事委員會對照年度公司記分卡審查了2023財年的實際企業業績。薪酬和人事委員會批准了2023財年每個季度的管理獎金計劃以及與公司記分卡成就一致的2023年年度薪酬。

2024年2月，薪酬和人事委員會還對照年度個人記分卡審查了我們每位NEO的實際個人業績。在這次審查之後，薪酬和人事委員會

決定根據首席執行官實現的目標情況，每年向其發放相當於其目標獎金的15％（佔15％）的年度個人獎金。薪酬和人事委員會決定根據首席財務官實現目標的情況，向其額外發放年度個人獎金，金額相當於其目標獎金的15％（滿分15％）。薪酬和人事委員會還決定，根據其他NEO實現個人目標的情況，向其發放額外的年度個人獎金，從13.5％到15％（佔15％）不等。

我們的薪酬和人事委員會投入了大量時間來確定公司管理獎金計劃的財務和非財務目標。總的來説，管理層根據公司董事會批准的年度運營計劃和其他戰略目標以及每位高管的獎勵機會對財務和非財務目標提出初步建議，這些建議由薪酬和人事委員會及其顧問進行審查和討論。為特定年份設定一個或多個目標時使用的主要因素是最近完成的年度的結果和當年的年度運營計劃。考慮的其他因素可能包括總體經濟和市場狀況。總體而言，薪酬和人事委員會力求將很大一部分現金薪酬與業績掛鈎，同時考慮到公司當前和預期的業務狀況以及半導體設備行業的週期性質，將公司當前和預期的財務業績考慮在內。薪酬和人事委員會還認識到，如果我們實現的業績超過目標，管理層獎金計劃將為我們的高管提供更多的現金支付，這使我們的高管有機會在業績超出預期的情況下獲得更高的現金薪酬。我們希望績效目標具有挑戰性但可以實現，並反映出強勁的企業業績。

管理層獎金計劃下的季度獎金按季度計算和支付，前提是員工在適用的付款日期之前是否繼續在公司工作，公司認為這會對員工士氣產生積極影響。

股權補償

我們的股權薪酬計劃旨在通過長期激勵我們的執行官實現股東價值最大化，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。股權薪酬計劃還旨在鼓勵我們的執行官在競爭激烈的勞動力市場中繼續受僱於我們。薪酬與人事委員會定期監測我們運營業務環境的變化，並定期審查股權薪酬計劃的變化，以幫助我們實現目標，包括實現長期股東價值。

股票獎勵的類型。在2023財年，與近年來一樣，我們向NEO授予了基於時間和基於業績的限制性股票組合，即限制性股票單位和PSU。

績效補助金與基於時間的 “刷新” 補助金的組合。 2023年4月發放的補助金的基於時間和基於績效的獎勵組合與2022年基本一致。在基於時間和基於績效的獎勵之間分配股權獎勵時，薪酬和人事委員會會考慮每個NEO的責任級別以及該NEO的業績與我們的普通股價格之間的關係。薪酬與人事委員會確定，授予我們首席執行官的年度 “更新” 股權獎勵中有55％以及授予我們的首席財務官、首席運營官和首席信息官的50％將由基於績效的獎勵組成，因為與其他NEO相比，他們的職位更側重於整體企業績效。

基於績效的股票設計。 年度PSU獎勵計劃旨在考慮三年績效期內的多個績效指標。三年期末PSU獎勵的歸屬標準是公司與同行相比的GAAP總收入增長，但會根據公司與同行相比的相對股東總回報率表現以及公司與運營計劃相比的營業息税折舊攤銷前利潤率進行修改。整個計劃的上限為目標的200％。

薪酬和人事委員會將相對的GAAP收入增長確定為新的PSU設計的主要指標，該設計旨在將注意力集中在業務增長和推動行為上，以確定新的增長途徑，包括有機增長和戰略投資。在增長時期，營業息税折舊攤銷前利潤率仍然是該業務的關鍵優先事項，相對股東總回報率可以直接與股東保持一致。薪酬和人事委員會選擇使用相對績效衡量收入增長和股東總回報率，以確保Ultra Clean獲得市場份額並超越同行，並選擇使用絕對營業利潤率為參與人員提供更好的視野。這三個指標的組合允許對公司的整體業績進行全面審查，重點關注整體收入增長，同時確保適當關注營業利潤率和股東整體價值。

對於相對收入增長和相對的股東總回報率業績指標，薪酬和人事委員會確定了另一組業績同行，其中包括在半導體行業面臨類似動態的更多公司，包括非美國公司，這些公司也被幾位股東確定為主要競爭對手。Semler Brossy進行了廣泛的回溯測試，以瞭解校準同行羣體時這些指標之間的任何相關性和方向一致性。薪酬和人事委員會在2022年被Entegris收購後，解除了CMC Materials的同行，並且沒有進行任何其他調整。這導致同行羣體包括以下公司（統稱為 “績效同行小組”），而薪酬同行集團中也包括以 (*) 標識的公司：

根據公司在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期內與業績同行集團相比的相對業績，相對收入增長指標的支付線性介於0％至200％之間，具體時間表如下：

根據公司與三年期內每個年度運營計劃相比的實際營業息税折舊攤銷前利潤率表現，絕對營業利潤率修改量可以按-25％、0％或+25％適用。將對三年期內每年的業績進行平均值，以根據以下時間表確定最終結果（結果不是線性插值）：

根據公司從2023年1月1日起至2025年12月31日的三年期內與業績同行集團相比的相對業績，相對股東總回報率可按-25％、0％或+25％的比例適用，具體取決於以下時間表（結果不是線性插值）：

2023 年 4 月，薪酬和人事委員會向我們的指定執行官發放了以下長期股權獎勵：

FY2023 “刷新” 的大小。 薪酬和人事委員會在2023年授予每位執行官的股權獎勵數量是根據各種因素確定的，包括每位高管的工作表現及其工作責任水平。薪酬和人事委員會還考慮使用長期股權獎勵作為留住和激勵高管的一種手段。2023年授予NEO的每項股權獎勵的規模是根據目標股權價值而不是目標單位數量確定的。因此，授予的股票獎勵數量受授予獎勵時我們的股價的影響。

2023財年授予舒爾哈默先生的長期股權的數量和目標價值設定為目標年度股權授予價值約400萬美元。每年400萬美元的補助金增長了18％

肖爾哈默先生將其2022財年的340萬美元股權補助進行了比較，這是薪酬和人事委員會長期目標的一部分，即使首席執行官的股權獎勵與市場水平更加緊密地保持一致，也是為了表彰舒爾哈默先生持續的強勁表現和對我們組織的重大貢獻。薪酬和人事委員會還考慮了其長期目標，即在確定2023財年非首席執行官NEO的補助金時（對於新員工，應在就業市場上具有競爭力的水平），將補助金設定在與同行羣體成員向同類高管提供的中等水平一致，同時考慮每個近地天體在我們全球組織中的相對地位和過去的撥款做法。上表所示，2023年4月為我們的NEO授予的2023年股權獎勵總體上均在目標水平之內，調整後是為了維持公司內部責任水平相似的NEO的內部公平性。

下文 “基於計劃的獎勵補助” 詳細列出了2023財年向我們的NEO發放的股權獎勵。

晉升和新員工補助金。 薪酬和人事委員會的政策是僅按時間表發放晉升補助金，以提高留存率。

撥款慣例。 我們已經實施了規範股權獎勵補助金程序的程序，即在每月同一天發放新員工補助金和年度高管補助金。薪酬和人事委員會沒有向高管發放股權薪酬獎勵，因為預計將發佈可能導致我們普通股價格變化的重大非公開信息，例如重大的正向或負收益公告。由於我們的股票獎勵通常持續多年，因此我們認為受益者有動力看到我們的股價長期上漲，而不是受益於撥款後股票價格的即時但短期的上漲。

2021 年 PSU 補助金。 4月30日^第四，2021年，薪酬和人事委員會向執行官混合授予了限制性股票單位和PSU。2021年授予的PSU於2023年歸屬，並導致向執行官發行股票。根據上面詳述的相對收入表現，這些PSU的實現率為55％。然後，委員會根據公司股東總回報率的相對業績應用了-25％的修正值，由於營業利潤率與計劃相比的表現，沒有應用任何修改量。這些計算相結合，取得了 30% 的成績。就支出計算而言，被收購、私有化或破產的公司在相對收入和相對股東總回報率表現方面均處於集團底層。

其他福利計劃

遞延補償。 我們維持不合格的遞延薪酬計劃，該計劃允許符合條件的員工，包括執行官和董事，自願將部分工資和全部或部分獎金的領取推遲到參與者選定的一個或多個日期，從而允許參與的員工推遲對此類金額的納税。該計劃使高薪員工有機會推遲比符合納税條件的退休計劃（例如我們的401（k）計劃）所允許的更多薪酬。我們認為，遞延薪酬是一種競爭性做法，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。我們不向遞延薪酬計劃繳納相應的或其他僱主繳款，因為我們認為延期機會本身就足以構成福利。

行政津貼。 我們向執行官提供有限的津貼。除了我們其他員工普遍可獲得的醫療保險外，我們的執行官還有資格接受比公司標準計劃更廣泛的年度體檢。

其他好處。 我們還根據提供廣泛員工參與的福利計劃向執行官提供許多其他福利。例如，我們的退休計劃是符合納税條件的401（k）計劃，這是一項基礎廣泛的員工計劃。根據401（k）計劃，所有參與的員工（包括執行官）都有資格獲得有限的配套繳款，這些繳款將隨着時間的推移而歸屬。

我們的福利計劃的主要目標是在完全遵守適用的法律要求的前提下，為員工提供優質的醫療保健、針對不可預見事件的財務保障、幫助實現退休財務目標、提高健康和生產力，併為全球勞動力流動提供支持。這些普遍可用的福利通常不會在有關個別高管的總薪酬或股權獎勵計劃的決策中特別考慮在內。

終止後的安排

下文的委託聲明中描述了我們與NEO的終止後安排。我們認為，這些協議或政策下的遣散費金額合理，可以為可能從競爭對手那裏獲得類似福利的關鍵執行官提供保護。薪酬和人事委員會在批准僱傭和遣散費協議和政策之前，會審查這些協議和政策的潛在成本和觸發事件，並將繼續考慮採取適當和合理的措施來鼓勵留用。

補償追回或 “回扣” 政策

《交易法》第16條所涵蓋的我們的執行官受公司的薪酬補償政策的約束。薪酬補償政策由董事會根據《交易法》第 10D 條和《納斯達克上市規則》第 5608 條通過，並於 2023 年 10 月 19 日生效。如果需要對財務業績進行實質性重報，它使我們能夠收回在重報之日之前的三個財政年度中向受保個人發放的多餘的激勵性薪酬。薪酬補償政策的副本作為附錄97.1附在截至2023年12月29日的10-K表年度報告中。

股票所有權指南；反對套期保值交易和質押的政策

董事會已為董事制定了持股準則，以使董事的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。該指導方針規定，每位董事應持有至少3倍的年度現金薪酬股份，並且允許每位董事自該董事加入我們董事會之日起三年內積累此類數量的普通股。目前，我們的所有董事都遵守我們的股票所有權準則。

董事會還通過了首席執行官的持股準則。該政策於2020年2月進行了修訂，規定我們的首席執行官應持有價值至少為其基本工資3倍的普通股，並且允許他或她自該人成為我們的首席執行官之日起三年內積累此類數量的普通股。該政策的修正案旨在使其與更現代的治理和同行做法保持一致。我們的首席執行官目前遵守我們的股票所有權準則。

2023 年 10 月，董事會還通過了針對我們其他第 16 條官員的股票所有權準則，規定其餘第 16 條官員應持有價值至少等於其基本工資的普通股，並且允許他或她自該人成為第 16 條官員之日起三年內積累如此數量的普通股。我們的第 16 條官員目前遵守我們的股票所有權準則。

公司的內幕交易政策可在我們的網站上找到，該政策規定，我們的證券不得進行對衝交易或看跌和看漲期權。內幕交易政策進一步禁止我們的董事和執行官質押我們的證券。

薪酬顧問

薪酬和人事委員會決定就2023財年執行官和非僱員董事薪酬事宜與塞姆勒·布羅西接觸。我們的薪酬和人事委員會聘請塞姆勒·布羅西對公司的高管薪酬計劃進行獨立審查，包括對競爭激烈的市場和2023年計劃的設計進行分析。此外，在2023年期間，塞姆勒·布羅西協助薪酬和人事委員會進行了首席執行官薪酬比率分析，並協助我們的薪酬和人事委員會制定了本委託書中的薪酬討論和分析。塞姆勒·布羅西還向薪酬和人事委員會提供了有關同行公司與以下事項相關的做法的報告：短期和長期薪酬計劃的設計；股權薪酬；當前持有的股權的保留價值；目標激勵機會；以及薪酬趨勢。

會計和税務注意事項

在設計我們的高管薪酬計劃時，薪酬和人事委員會通常會考慮會計和税收影響以及直接成本。在授予股權獎勵時，我們會出於會計目的確認收益中扣除的費用。薪酬和人事委員會在做出與股票工具相關的決策時會考慮攤薄和積壓的影響。

我們不要求公司的高管薪酬可以抵税，而是平衡税收減免的成本和收益，以符合我們的高管薪酬目標。這包括考慮《美國國税法》第162（m）條，該條款通常限制我們扣除支付給每位 “受保員工”（定義見美國國税法）的薪酬的能力，前提是該個人在任何一年的薪酬超過100萬美元。

薪酬和人事委員會報告

Ultra Clean Holdings, Inc.董事會的薪酬和人事委員會與Ultra Clean Holdings, Inc.的管理層審查並討論了薪酬討論與分析（見本委託書）。基於這次審查和討論，薪酬和人事委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入Ultra Clean Holdings, Inc.的委託書中。

 

薪酬和人事委員會成員

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月29日我們的首席執行官、首席財務官和其他三個薪酬最高的NEO在最近結束的三個財政年度的薪酬信息：

近地天體最終將從其2023年PSU中獲得的價值將取決於三年業績週期結束時普通股的性能要求和市場價格。在2023財年，除庫克先生外，所有近地天體都獲得了PSU，庫克先生是在年度股權授予程序之後被任命上任的。報告的金額是根據ASC 718計算的，反映了目標授予日的公允價值（100％）。三年績效週期結束時可以獲得的最低PSU數量為0％，最高為200％。授予舒爾哈默先生、薩維奇女士、欽納薩米先生、庫克先生和麥基本先生的PSU的公允價值分別為3,857,858美元、1,227,505美元、1,227,505美元、1,227,505美元、350,684美元和613,753美元。

近地天體可能從其限制性股票中獲得的價值將取決於是否滿足基於時間的歸屬要求以及歸屬之日普通股的市場價格。有關2023財年發放的RSU數量，請參閲 2023 財年基於計劃的獎勵補助金表。

基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了2023財年向指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵：

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月29日指定執行官持有的所有未償股權獎勵：

股票獎勵歸屬

下表顯示了指定執行官在截至2023年12月29日的2023財年授予的所有股票獎勵和歸屬時實現的價值：

不合格的遞延補償

我們維持一項不合格的遞延薪酬計劃，即Ultra Clean Holdings, Inc. 2004高管遞延薪酬計劃（“EDCP”），該計劃允許符合條件的員工，包括執行官和董事，自願將部分工資和全部或部分獎金的領取推遲到參與者選定的一個或多個日期，從而允許參與的員工推遲對此類金額的納税。存入EDCP的金額僅包括參與者已獲得和延期支付的現金補償。根據EDCP遞延的金額記入已實現的投資收益和按市場利率計算的現金餘額利息。我們不向EDCP繳納相應的或其他僱主繳款。

我們的指定執行官均未參與2023財年的EDCP，其中一位指定執行官目前在EDCP下有未清餘額。

終止後的安排

與詹姆斯·P·舒爾哈默簽訂的控制權變更遣散協議。 我們與詹姆斯·P·舒爾哈默維持控制權變更遣散協議。如果Scholhamer先生在控制權變更之前的3個月內或控制權變更後的12個月內無故被解僱，或者他因正當理由辭職，則他有權獲得一次性付款，金額相當於其當時工資的200％，外加我們在過去三年中確定的平均年度現金獎勵的200％，支付或報銷COBRA為期24個月（如果更早，則直至他成年）的健康福利延續保險有資格獲得其他僱主的團體健康保險），並加速解除其未投保金額的100％未償還的股權獎勵，每種情況都取決於他及時執行且不得撤銷向公司提出的索賠。

與 Sheri L. Savage 簽訂控制權變更遣散協議。 我們與Sheri L. Savage簽訂了控制權變更遣散協議。該協議規定，如果在控制權變更後或之後的12個月內，Savage女士無故被解僱或她有正當理由辭職，則她有權獲得一次性付款，金額相當於其當時工資的150％，外加我們在過去三年中確定的平均年度現金獎勵的150％，支付或報銷COBRA為期24個月（如果更早，則直到她為止）的健康福利延續保險有資格獲得其他僱主的團體健康保險），並加速解除其未投保金額的100％未償還的股權獎勵，在每種情況下，均須由她及時執行且不得撤銷向公司提出的索賠。

與其他指定執行官簽訂的控制權變更遣散協議。 薪酬和人事委員會的做法是與其每位指定的執行官簽訂控制權變更遣散協議。公司的控制權變更遣散協議規定，除首席運營官外，如果在控制權變更之前或之後的三個月內，該執行官無故被解僱或他或她因正當理由辭職，則他或她有權獲得相當於其當時工資75％的一次性付款，外加我們在前三年中確定的平均年度現金獎勵的75％，根據COBRA支付或報銷為期9個月的健康福利延續保險（或者，如果更早，直到他或她有資格獲得其他僱主的團體健康保險），並加速歸屬其未歸還的未歸還股權獎勵的100％，在每種情況下，前提是適用的指定執行官及時執行且不得撤銷對公司的索賠的解除。對於首席運營官來説，公司的

控制權變更遣散協議規定，如果在控制權變更後或之後的12個月內，首席運營官無故被解僱或因正當理由辭職，則他有權獲得其當時工資的150％，外加我們在過去三年中確定的平均年度現金獎勵的150％，支付或報銷COBRA規定的24個月（如果更早，則在他有資格加入團體之前）的健康福利延續保險其他僱主的醫療保險），並加速解除其100％的醫療保險未歸屬的未償還股權獎勵，在每種情況下，均須由首席運營官及時執行且不得撤銷向公司提出的索賠。

“正當理由” 的定義是：（i）將高管當時的年薪減少10％以上，除非與影響公司大多數執行官的行動有關；（ii）在控制權變更之前將高管的主要工作地點遷至距離高管主要工作地點超過50英里的地方，或（iii）變更後高管的權力、職責或責任的實質性減少處於控制之中。如果執行官：（A）被定罪、認罪或沒有對刑事犯罪提出異議；（B）從事任何欺詐或不誠實行為；（C）違反與公司的任何協議；（D）嚴重違反公司政策；或（E）未能、拒絕或忽視提供高管在公司職位上所需的服務（前提是某些情況）病例到治癒期）。

下表顯示瞭如果這些指定執行官因控制權變更而於2023年12月29日被解僱，本應支付的金額：

執行官遣散費政策。 根據我們對公司執行官的遣散費政策，如果我們的任何指定執行官在沒有 “原因”（定義見上文）的情況下被解僱，但前提是相關高管及時執行且不撤銷對公司提出的索賠，則該高管將有權獲得以下報酬和福利：

首席執行官。 首席執行官將獲得首席執行官當時工資的150％，外加我們在過去三年中確定的首席執行官平均年度現金獎勵和現金激勵薪酬的150％，根據COBRA支付18個月的健康福利延續保險（或者，如果更早，則直到他有資格向另一僱主獲得團體健康保險），並立即授予未歸屬的未歸還股權獎勵，該獎勵將在18個月內歸屬。

首席財務官兼首席運營官。 首席財務官或首席運營官將獲得高管當時工資的100％，高管在過去三年中確定的平均年度現金獎勵和現金激勵薪酬的100％，根據COBRA支付12個月（或者，如果更早，則直到他或她有資格獲得其他僱主的團體健康保險），並立即歸屬未歸還的未歸還股權獎勵，該獎勵將在12個月內歸屬。

其他近地天體。如果除上述人員以外的執行官無故被解僱並簽署了索賠書，則該高管將獲得該高管當時工資的75％、我們在過去三年中確定的高管平均年度現金獎勵和現金激勵薪酬的50％，以及COBRA為期9個月（或如果更早的話，直到他或她有資格獲得其他僱主的團體健康保險為止）。

我們可以隨時修改或終止本政策，但控制權變更後，在控制權變更後的12個月內，不得終止或修改保單以對參與者產生不利影響。

下表顯示瞭如果指定執行官於2023年12月29日無故被解僱，本應支付的金額：

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們必須披露員工年總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬的比率。

在2023財年，Ultra Clean的首席執行官是我們的首席執行官詹姆斯·舒爾哈默。2023財年，Scholhamer先生的合併年薪總額為5,043,765美元，我們的員工中位數為40,731美元，因此估計的薪酬比率約為124:1。

根據S-K法規第402（u）項提供的靈活性，我們通過計算每位員工2023年基本年薪（包括加班費）、2023年獲得的獎金以及2023年獲得的佣金或利潤分享價值的總額來確定員工中位數。然後，我們對員工的薪酬從低到高進行了排名，並確定了員工的中位數。

該計算是針對截至2023年12月29日公司的所有員工（不包括我們的首席執行官）進行的，無論是全職還是兼職員工。為了便於管理，我們沒有包括授予的股權獎勵的會計價值。

確定員工中位數後，我們使用與確定2023年NEO年度總薪酬相同的方法計算了該員工2023年的年度總薪酬（如第44頁的2023年薪酬彙總表所示）。就薪酬比率規則而言，我們首席執行官2023年的年度總薪酬等於2023年薪酬彙總表中 “總計” 列中報告的金額。

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法，計算自己的薪資比率時的排除因素、估計數和假設。