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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》( 號修正案)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

潮水公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

費用按交易法第14a6(I)(1)和0-11條第(25)(B)項要求的證物表格計算。

自願電子收據
未來代理材料的

自1956年Tidewater成立以來，我們的重點一直是為我們的股東和所有利益相關者創造長期價值。這一堅定不移的重點今天仍在繼續，併為我們實現可持續發展奠定了基礎。

我們鼓勵我們的股東註冊電子交付：www.proxyvote.com。

結合您採用電子交付代理材料，以及取消約13,758套代理材料，我們可以通過以下方式對環境產生積極影響：

節約25.4噸木材或152棵樹

減少13.6萬加侖或相當於6.2個游泳池的用水量

消除10.2磅有害空氣污染物

減少了大約7490磅的固體廢物

使用大約11.4萬磅的二氧化碳排放量，或相當於10.4輛汽車運行一年

減少使用大約1.62億個BTU或相當於193台家用冰箱運行一年

環境影響評估是使用環境文件網絡文件計算器計算的。欲瞭解更多信息，請訪問www.Papculator.org。

潮水公司
西山姆休斯頓大道北842號，套房400
德克薩斯州休斯頓，郵編：77024

年會通知
個股東

				日期和時間 2024年6月6日星期四中部時間上午8：00。						安放年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過現場音頻網絡直播進行。要參加年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。您將能夠在開始時間前15分鐘加入會議，我們鼓勵您這樣做，以確保您可以連接。
				目的 1. 選舉八名董事 2. 諮詢投票批准指定執行官薪酬 3. 諮詢投票批准未來股東就被任命的高管薪酬進行投票的頻率 4. 批准普華永道會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 5. 妥善處理提交會議的任何其他事務
				誰有投票權？只有在2024年4月19日收盤時登記在冊的股東才有權通知2024年年會並在其上投票。有權投票的股東名單將在會議期間在會議網站上提供。
				我們的董事會一致建議你們投票： • 對於八位董事提名者中的每一位， • 為了批准我們指定的高管薪酬， • 就我們指定的高管薪酬進行年度諮詢投票，以及 • 批准我們選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立審計師。你們的投票很重要。即使你只持有幾股股份，我們也希望你的聲音在會議上得到代表。如果您不能出席會議並希望對您的股票進行投票，您可以通過電話或在線投票，或者，如果您已收到我們的代表材料的紙質副本，則填寫、註明日期並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在隨附的信封中寄回。您可以通過在2024年年會之前的任何時間向我們的公司祕書發出撤銷通知、通過及時交付帶有較晚日期的委託書或通過在會議上投票來撤銷您的委託書。

董事會的命令

Daniel·A·哈德森
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書

休斯敦，得克薩斯州
2024年4月26日

		關於我們為2024年6月6日召開的年度股東大會提供代理材料的重要通知。
		本委託書和我們的Form 10-K 2023年年度報告可在www.proxyvote.com或我們的網站www.tdw.com上查閲。

				Proxy語句摘要			1
				建議1：選舉董事			7
				公司治理			18
				董事會			24
				董事局各委員會的組成及角色			28
				董事薪酬			32
				2023年董事補償表			32
				提案2：關於高管薪酬的諮詢投票（“支付後説”投票）			34
				有關行政人員的資料			35
				薪酬討論與分析			36
				薪酬委員會報告			48
				2023財年薪酬摘要表			49
				2023財年基於計劃的獎勵撥款			50
				2023財年年底的未償還股權獎勵			51
				2023財年授予期權行使和股票獎勵			52
				2023財年養老金福利			52
				2023財年非合格遞延補償			52
				終止或控制權變更時可能支付的款項			53
				股權薪酬計劃-信息			57
				薪酬比率披露			58
				薪酬與績效			59
				提案3：關於未來對提名高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票			63
				提案4：批准任命2024年獨立審計師			64
				審計委員會報告			66
				某些實益擁有人的擔保所有權			67
				管理層的安全所有權			68
				股東提案			69
				某些關係和關聯方交易			70
				違法者第16(A)組報告			71
				關於年會和投票的問答			72
				其他事項			79
				附錄			A-1

代理語句摘要

此摘要突出顯示了本委託書中其他部分包含的選定信息，但不包含您在投票股票前應考慮的所有信息。我們建議您在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。有關2024年股東年會的完整信息，包括待表決的提案以及我們在2023財年的表現，請查看整個委託書和我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。這些材料將於2024年4月26日左右向股東提供。

2024年股東周年大會

				什麼時候 2024年6月6日星期四中部時間上午8：00						安放在線，地址為 www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024
				記錄日期 2024年4月19日						投票只有截至記錄日期的股東才有權投票。每股普通股有權為每一位董事提名者投一票，為其他每一項提議投一票。

議程項目和表決建議

建議書	描述	董事會投票推薦	頁面
	選舉董事	每名被提名人	7
	關於指定執行官薪酬的諮詢投票	為	34
	關於未來提名高管薪酬投票頻率的諮詢投票	1年	63
	普華永道（PricewaterhouseCoopers LLP）批准為獨立註冊會計師事務所	為	64

董事提名者亮點

姓名和主要職業		年齡	董事自	董事會委員會
姓名和主要職業		年齡	董事自	交流電	C & HC	N & GC	S & SC
	達倫·M安德森總裁兼首席執行官 Stallion油田控股公司	55	2020
	梅麗莎·L考格爾 Ranger Energy Services，Inc.首席財務官	47	2022
	迪克·H法格斯塔爾全球海事集團退休執行主席	63	2017
	Quintin V.Kneen Tidewater Inc.總裁兼首席執行官	58	2019
	路易斯·A拉斯皮諾 Clarion Offshore Partners退休董事長	71	2018
	Robert E. Robotti Robotti & Company Advisors，LLC總裁和 Robotti Securities，LLC Ravenswood Management Company，LLC董事總經理	70	2021
	肯尼思·H特勞布 Delta Value Group，LLC執行合夥人	62	2018
	洛伊斯·K扎布洛奇國際海運公司總裁、首席執行官兼董事	54	2020

交流電	審計委員會	C & HC	薪酬與人力資本委員會
N & GC	提名和公司治理委員會	S與SC	安全與可持續發展委員會
	成員		椅子

當前的董事會技能和經驗


			行業			有助於董事會更深入地瞭解Tidewater在海洋和能源海上服務行業的運營和競爭環境，包括能源行業趨勢、前景和風險
			執行人員領導力			有助於董事會了解和監督一系列組織事務，包括企業領導力、業務運營、戰略制定和組織風險
			會計/ 財務報告			對董事會監督Tidewater的財務報表和財務報告至關重要
			財務/ 資本市場			對董事會了解和評估Tidewater的資本結構、資本分配和財務戰略很有價值
			全局企業			有助於董事會監督和了解與Tidewater全球員工和海外業務相關的不同商業環境、經濟狀況、政府關係和文化
			技術/ 網絡安全			有助於董事會了解數字時代的信息技術和新出現的網絡安全風險
			人力資本管理			有助於董事會吸引、激勵、留住和監督人才發展
			可持續性/ 環境保護			有助於監督和了解環境、健康、安全和可持續發展問題及其與Tidewater業務和戰略的關係
			上市公司治理			有助於理解公司治理方面的最佳實踐和重要的上市公司經驗
			政府/ 法律、法規			熟悉受嚴格監管的行業，並使董事會能夠洞察和了解管理Tidewater運營所處的複雜法律、政治和監管環境的有效戰略
			風險管理			對董事會有效監督、預測、識別和支持管理層緩解公司面臨的最重大風險的能力很有價值

有關提名和公司治理委員會在提名董事方面的作用以及股東為董事推薦候選人的能力的更多信息，可分別在“提案1：董事選舉-確定、增加和提名董事的程序”和“提案1：董事選舉-考慮股東推薦的候選人”中找到。

Tidewater的2023年性能亮點

(1)

有關調整後EBITDA和自由現金流的最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬，請參見附錄A。

		• 順利完成太古近海的整合。在2023年上半年，我們成功完成了2022年4月至2022年收購太古近海的整合工作，包括50艘近海支持船，包括29艘錨式裝卸拖船供應船和21艘主要在西非、東南亞和中東作業的平臺供應船。
		• 順利完成索爾斯塔德海洋37艘平臺供應船的收購、融資和整合。截至2023年7月5日，我們完成了之前宣佈的以約594.2美元從索爾斯塔德近海公司(Solstad Offshore ASA)購買37艘平臺供應船的最終協議。2023年第四季度，我們成功完成了這些船舶的整合及其運營。
		• 繼續推動自由現金流。良好的資本紀律仍然是推動我們營運資本管理和有紀律的資本支出方法的核心重點，這反過來又大大有助於我們產生正現金流的能力。2023年期間，持續的運營和財務改善帶來了111.3美元的自由現金流，來自運營和非核心船舶銷售。
		• 完成了3500萬美元的股票回購。在4個月的時間裏，這是2023年第四季度，我們以約3500萬美元的價格回購了590,499股票。2024年3月，董事會批准了一項新的4860萬美元的股票回購計劃，這是我們現有債務協議允許的最高金額。
		• 出版《2023年可持續發展報告》。直到2024年3月，我們發佈了2023年可持續發展報告，描述了我們對環境、社會和治理(ESG)原則的持續承諾，以及我們在2023年期間對物質可持續發展主題的ESG表現和方法。

高管薪酬計劃摘要

我們的薪酬和人力資本(C&HC)委員會致力於維持一項薪酬計劃，通過提供獎勵來獎勵優秀高管，從而吸引、留住和激勵優秀高管，獎勵他們在大宗商品價格週期內支持Tidewater的長期戰略目標，並與行業實踐競爭。

高管薪酬的基本要素是“直接薪酬”，由基本工資、年度現金獎勵和長期獎勵組成。直接薪酬在很大程度上傾向於長期激勵獎勵。2023年，Kneen先生的目標薪酬包括：基本工資(15%)、年度現金獎勵(16%)、以浪潮水三年相對TSR為條件的長期激勵獎勵(34.5%)、以及時間歸屬RSU獎勵(34.5%)。

2023年直接薪酬要素分配情況

被任命高管(NEO)薪酬的很大一部分取決於業績。Kneen先生大約85%的目標直接薪酬機會(以及其他近地天體的平均78%)是基於業績和可變的，或者處於風險之中。風險補償的最終價值取決於公司業績和Tidewater的股價表現。

CEO Target直接薪酬組合(1)

(1)

目標直接薪酬由基本工資、目標年度現金激勵獎勵機會、長期激勵獎勵目標值三部分組成。

高管薪酬計劃政策和實踐要點

2023年近地天體高管薪酬計劃包括許多最佳實踐功能，旨在加強薪酬與潮水公司股東利益的一致性。

		我們所做的
					按績效付費。NEO薪酬的很大一部分是基於績效的。C&HC委員會每年審查長期股權激勵獎勵計劃(LTI計劃)和年度短期現金激勵計劃(STI計劃)的基本指標，以評估它們是否與Tidewater的業務優先事項和股東利益保持一致。
					設立目標獎。C&HC委員會在我們的STI計劃下設立了目標和最高獎項，並在我們的LTI計劃下設立了目標獎項。
					在錯誤陳述的情況下追回。C&HC委員會已根據交易所法案規則10D-1和紐約證券交易所上市標準採用了追回政策，授權其在涉及本公司要求財務重述的某些情況下追回薪酬。
					監控薪酬計劃的風險。高管薪酬計劃包括多個功能和指標，旨在適當減輕過度冒險行為。C&HC委員會對我們的高管薪酬計劃進行年度評估，以確定並酌情將可能鼓勵過度冒險的任何薪酬安排降至最低。
					對股權獎勵使用相對和絕對業績衡量標準。業績權益是根據相對股東回報和絕對股東回報賺取的，如果Tidewater的絕對TSR為負值，則TSR獎勵是上限的。
					穩健的股權指導方針。我們要求我們的董事和高級管理人員持有大量的股票和全額股權，自任命之日起有五年的時間來遵守這些指導方針。
					有限的行政特權。我們為我們的近地天體提供極少的額外福利，而不是所有員工都能獲得(參見第49頁的薪酬摘要表腳註7)。
					獨立顧問。C&HC委員會有自己的獨立高管薪酬顧問。顧問直接向管委會負責，並不向管理層提供任何服務。

		我們不做的事
					不得進行套期保值或衍生交易。我們禁止所有公司內部人士(包括董事和高級管理人員)從事涉及Tidewater證券的對衝或衍生品交易。
					沒有單一觸發控制更改的好處。雖然我們的每個近地天體都是控制權變更協議的締約方，但我們不提供任何單觸發控制權變更的好處(包括自動加速股權獎勵)。
					沒有所得税或消費税彙總。我們沒有任何合同承諾向我們的任何人員支付税款總額。
					沒有期權重新定價。未經股東批准，我們不會對股票期權進行折價、重新加載或重新定價。

提案1：選舉董事

2024年董事提名。在分析董事提名方面，提名與公司治理委員會努力(I)推薦董事職位的候選人，這些候選人將在董事會創造一個具有不同經驗和視角的集體成員；以及(Ii)保持一個反映多樣性的董事會，包括但不限於性別、種族、背景和經驗。應聘者還應展示領導力，理解上市公司董事的角色，並舉例説明相關專業知識、經驗以及對國內和國際考量的實質性理解。

鑑於我們的業務和結構，在分析董事和被提名人是否具備使董事會能夠有效履行其監督職責的經驗、資格、特質和技能時，提名與公司治理委員會和董事會會評估本委託書中列出的每一位董事的個人傳記以及董事技能矩陣中概述的信息。

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提名了以下八名董事參加2024年年會的選舉，任期至下一屆年會和他們的繼任者的選舉或任命為止：達倫·M·安德森、梅麗莎·L·庫格爾、迪克·H·費格斯塔爾、昆汀·V·尼恩、路易斯·V·拉斯皮諾、羅伯特·E·羅博蒂、肯尼斯·H·特勞布和路易斯·K·扎布洛基。所有被提名的人目前都是董事，並在2023年年會上當選。

我們打算對收到的委託書進行投票，以“選出”每一位被提名人。如果與我們目前的預期相反，任何被提名人不能或將不會任職，我們打算投票支持其他被提名人的選舉，並可能投票給我們董事會的任何替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的角色。我們的董事會沒有任何信息或理由相信，在2024年年會期間，任何被提名人將不是候選人，或者，如果當選，將無法或不願擔任董事。在任何情況下，代理人的投票結果都不會超過八名提名人。

多數票。*我們的董事是通過投票的多數票選出的，但競爭選舉除外，在這種情況下，將適用多數標準。任何董事在無競爭對手的選舉中競選連任，並且獲得的反對票多於贊成票，必須向董事會提出辭呈。董事會提名及公司管治委員會須立即考慮並向本公司董事會建議是否接納遞交的辭呈。然後，我們的董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證後90天內公佈其決定和理由。然後，我們將在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中迅速公開披露董事會的調查結果和最終決定。我們的公司治理指南的副本，其中包括我們在無競爭選舉情況下的多數投票政策，可以獲得“公司治理-公司治理材料的可用性”一節中描述的內容。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。

董事標準、資格、經驗和任期

董事被提名者核心能力和構成摘要

下圖彙總了董事會認為對有效監督浪潮水有價值的能力，並説明瞭我們董事會的董事提名人選如何單獨和集體代表這些關鍵能力。沒有針對特定項目的指標並不意味着董事不具備這些資格、技能或經驗，因為我們希望每個董事都在這些領域擁有知識；相反，該指標代表該項目是一種核心能力或物質經驗，有助於董事被提名為董事會成員。

達倫·M·
安德森

梅麗莎 L.
Cougle

迪克 H.
費格斯塔爾

Quintin V.
Kneen

Louis A.
Raspino

羅伯特 E.
Robotti

肯尼思·H
特勞布

洛伊斯·K
扎布洛奇

總計

行業

7/8

行政領導力

8/8

會計/財務報告

8/8

金融/資本市場

8/8

全球企業

7/8

技術和網絡安全

6/8

人力資本管理

6/8

環境、健康、安全和可持續發展

6/8

上市公司治理

8/8

法律、監管和政府關係

5/8

風險管理

8/8

獨立

年齡

終身教職

多樣性

董事會已肯定地確定，除尼恩先生外，每一位董事被提名人都是獨立的，這使得董事會88%的成員是獨立的。

我們董事會成員的平均年齡為60歲。

董事在我們董事會的平均任職時間為4.7年，我們認為這反映了公司經驗和新視角的平衡。

董事會認識到擁有多樣化和廣泛包容的成員的重要性，其成員中有38%是性別或種族/族裔的多樣性。

88%獨立

下面列出了每一位董事提名人的傳記。每一位董事被提名人的簡歷都包含有關此人擔任董事服務的信息、商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任過的其他上市公司董事職務、以及被提名人的經驗、資格、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能導致提名與公司治理委員會和我們的董事會決定他或她應該擔任浪潮公司的董事。每本傳記中的信息都是從2024年4月25日開始呈現的。

C當前 DIRECTORS R對A進行了通知 N電子戰 TERM

達倫·M·安德森

[MISSING IMAGE: ph_darronmanders-4clr.jpg]

獨立董事
休斯敦，得克薩斯州

年齡： 55

董事自：
2020年9月

潮水委員會：
審核
提名和企業
治理

其他現有公共機構：
無

背景

安德森先生自2020年9月起擔任本公司董事會成員。從2017年3月至2021年7月，他擔任蘭傑能源服務有限公司(紐約證券交易所股票代碼：“董事”)首席執行官兼首席執行官總裁，負責於2017年8月在紐約證券交易所成功實施和執行公司在紐約證券交易所的首次公開募股，併合並四家實體組成目前的蘭傑能源服務公司，今天被稱為市場領先的油井服務公司和二疊紀盆地電纜完井業務。安德森先生曾於2004年至2015年擔任Express Energy Services的高管，2008年至2015年擔任該公司的總裁和首席執行官。在擔任總裁和Express Energy Services首席執行官後，安德森先生於2015年至2016年評估了潛在的收購機會，並於2016年至2017年為Littlejohn&Co.，LLC和CSL Capital Management，L.P.提供諮詢服務。Anderson先生於1991年開始了他在石油和天然氣行業的職業生涯，當時他是雪佛龍公司的鑽井工程師，在美國陸地、近海和加拿大擔任的職位越來越多。安德森於1998年從雪佛龍辭職，開始在油田服務領域創業，在過去的25年裏，他在那裏建立了專注於陸地和海上鑽井、完井和生產運營的成功服務組織。安德森先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的石油工程理學學士學位。

相關技能和專業知識

Anderson先生以企業家精神和心態為我們的董事會帶來了在能源行業，特別是在近海和陸地鑽探方面的廣泛領導經驗。他還提供重要的會計和資本市場技能，協助董事會監督Tidewater的財務報告、合併和收購以及資本分配。

梅麗莎·L·庫格爾

[MISSING IMAGE: ph_melissacougle-4c.jpg]

獨立董事
休斯敦，得克薩斯州

年齡： 47

董事自：
2022年1月

潮水委員會：
審計（主席）
安全與可持續性

其他現有公共機構：
無

背景

古格爾女士自2022年1月起擔任本公司董事會成員，並自2023年6月起擔任審計委員會主席。庫格爾女士目前擔任石油和天然氣服務提供商Ranger Energy Services，Inc.(紐約證券交易所代碼：“RNGR”)的首席財務官。在此之前，Chu Coule女士在2019年5月至2021年11月期間擔任全球油田服務公司Frank‘s International N.V.的高級副總裁兼首席財務官，領導其戰略努力以及財務和技術組織完成與Expro Group(紐約證券交易所股票代碼：“XPro”)的合併。在加入Frank‘s International之前，庫格爾女士曾擔任國家能源服務聯合公司(納斯達克：“NESR”)的首席財務官，該公司是一家油田服務提供商，業務重點放在中東和北非，她在那裏領導公司作為公共實體度過了第一年。在擔任首席財務官之前，庫格爾女士在全球海上鑽井承包商Ensco plc及其遺留公司Pride International Inc.工作了13年，在她任職期間，她在金融、會計和信息技術部門擔任的職位責任越來越大。離職前，她曾擔任整合公司副總裁兼財務主管、總裁副。Cougler女士還在能源勞動力和技術理事會諮詢委員會任職，代表能源服務部門的公司，在那裏她擔任與ESG有關的事項的董事會聯絡人，特別關注多樣性和包容性。

考格爾女士的職業生涯始於Arthur Andersen LLP的諮詢和擔保業務，為不同行業的多個客户提供服務，重點是工業和能源。她的諮詢團隊後來成為管理諮詢公司Protiviti的創始員工。庫格爾女士擁有路易斯安那州立大學會計學學士學位，是德克薩斯州的註冊會計師。

相關技能和專業知識

古格爾女士為我們的董事會帶來了管理和財務方面的熟練程度，包括管理擁有重大油田業務的公司，以及先前的合併和收購經驗。她的專業知識有助於我們的董事會有效地處理持續的技術、財務、運營和ESG事務。

迪克 H.費格斯塔爾

[MISSING IMAGE: ph_dickfagerstal-4c.jpg]

董事會主席
康涅狄格州新嘉楠科技

年齡： 63

董事自：
2017年7

潮水委員會：
審核
提名和企業
治理
安全與可持續性

其他現有公共機構：
瓦拉里斯有限公司

背景

Fagerstal先生自2017年7月起擔任公司董事會成員，並自2023年6月起擔任董事會主席。Fagerstal先生之前曾擔任總部位於英國切姆斯福德的全球海洋集團的執行主席，該集團是一家海底電纜安裝和維護公司，於2020年2月至2023年3月期間在全球電信、海上可再生能源和石油和天然氣行業開展業務。2014年至2020年，法格斯塔爾先生擔任環球海洋控股有限公司董事長兼首席執行官，該公司是該業務的前所有者。自2021年4月以來，Fagerstal先生一直擔任總部位於百慕大的海上鑽井服務公司Valaris Limited(紐約證券交易所代碼：“VAL”)董事會的獨立董事董事，並擔任該公司審計委員會主席和安全與可持續發展委員會成員。2014年至2017年，他還擔任菲律賓馬尼拉前沿石油公司的獨立董事。Fagerstal先生曾於2003年至2014年在SEACOR控股公司(紐約證券交易所代碼：“長江基建”)擔任財務與企業發展部副經理高級副總裁，1997年至2003年擔任副財務與財務主管總裁。費格斯塔爾先生於2011年至2012年擔任董事集團(紐約證券交易所股票代碼：“ERA”)執行副總裁兼首席財務官，並於1997年至2002年擔任奇利斯離岸公司(美國證券交易所股票代碼：“COD”)首席財務官高級副總裁及董事總裁。1986年至1997年，Fagerstal先生在紐約DNB ASA擔任高級銀行家，專注於海運和能源服務行業。在他的商業生涯之前，法格斯塔爾先生於1979年至1983年在瑞典特種部隊特種部隊擔任軍官。Fagerstal先生以富布賴特學者的身份在哥德堡大學獲得經濟學和法學學士學位，並在紐約大學獲得金融MBA學位。

技能和資格

Fagerstal先生為我們的董事會帶來了強大的商業、金融和會計背景。鑑於我們業務的性質和範圍，他豐富的國際商業經驗以及對能源和航運業的豐富知識有助於我們董事會共同監控Tidewater面臨的風險和挑戰。

Quintin V.Kneen

總裁&首席執行官
官
休斯敦，得克薩斯州

年齡： 58

董事自：
2019年9月

潮水委員會：
無

其他現有公共機構：
無

背景

2019年9月，總裁先生被任命為潮水公司首席執行官兼董事總裁。從2018年11月到被任命，他在浪潮公司收購灣標離岸公司後擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，他自2013年6月以來一直擔任浪潮公司的總裁和首席執行官。陳思恩先生於2008年6月加入灣碼，任副總裁財務總監，2008年12月任高級副總裁財務行政總監。隨後於2009年6月被任命為本公司執行副總裁總裁和首席財務官，直至被任命為首席執行官。2017年5月，GulfMark根據美國破產法第11章的規定，向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書。2017年11月14日，GulfMark走出破產泥潭。在加盟GulfMark之前，Kneen先生是Grant Prideco，Inc.財務和投資者關係部副總裁總裁，2003年6月至2008年6月在Grant Prideco擔任執行財務職位。在加入Grant Prideco之前，Kneen先生曾在Azurix Corp.擔任執行財務職務，並在普華永道休斯頓辦事處擔任審計經理。他擁有萊斯大學的工商管理碩士學位和德克薩斯A&M大學的會計學學士學位，是一名註冊公共會計師和特許金融分析師。

相關技能和專業知識

Kneen先生作為本行業兩家不同上市公司的首席執行官和首席財務官，為我們的董事會帶來了重要的行政管理經驗和行業知識。作為一名註冊會計師和特許財務分析師，他對財務和會計事務有着豐富的理解。此外，作為我們的總裁先生和首席執行官，Kneen先生是我們董事會和管理團隊之間的寶貴聯絡人。

路易斯·A·拉斯皮諾

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獨立董事
休斯敦，得克薩斯州

年齡： 71

董事自：
2018年11月

潮水委員會：
審核
薪酬與人力資本
(主席)

其他現有公共機構：
論壇能源技術

背景

拉斯皮諾先生自2018年11月起擔任公司董事會成員，目前擔任薪酬與人力資本委員會主席。Raspino先生在能源行業的職業生涯跨越了40多年，最近擔任的是Clarion Offshore Partners的董事長，Clarion Offshore Partners是與Blackstone的合作伙伴關係，從2015年10月至2017年10月是其在海上石油和天然氣服務行業尋求全球投資的平臺。拉斯皮諾先生於2005年6月至2005年6月擔任驕傲國際有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，直至2011年5月該公司與Ensco plc合併，並於2003年12月至2005年6月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。2001年7月至2003年12月，他擔任格蘭特普萊德科公司財務兼首席財務官高級副總裁；1999年2月至2001年3月，他擔任哈里伯頓公司財務副總裁。在加入哈利伯頓之前，拉斯皮諾先生於1997年10月至1998年7月在伯靈頓資源公司擔任高級副總裁。從1978年到1997年與Burlington Resources，Inc.合併，他在路易斯安那州土地勘探公司擔任過各種職位，最近擔任的職務是財務與行政主管兼首席財務官高級副總裁。拉斯皮諾此前在2013年3月至2016年3月期間擔任切薩皮克能源公司的獨立董事及其審計委員會主席，從2005年12月至2015年6月擔任德累斯頓-蘭德集團的董事薪酬委員會主席和審計委員會成員，直至該公司被西門子股份公司收購。自2012年1月至今，他一直擔任全球油田產品公司論壇能源技術(紐約證券交易所股票代碼：“FET”)的董事董事，目前擔任該公司薪酬委員會主席。拉斯皮諾先生目前還在美國航運局(ABS)董事會任職，他是該公司審計和薪酬委員會的成員。拉斯皮諾先生從2017年11月開始擔任GulfMark董事會主席，直至2018年11月完成與Tidewater的業務合併。

相關技能和專業知識

拉斯皮諾先生曾在多家能源公司擔任行政領導職務，包括首席執行官和首席財務官，他為我們的董事會帶來了深入的運營和財務專業知識。此外，他目前在多個石油和天然氣行業委員會任職，為我們的董事會提供了對行業狀況和趨勢的關鍵和及時的見解。

羅伯特·E·羅博蒂

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獨立董事
紐約，紐約

年齡： 70

董事自：
2021年6月

潮水委員會：
薪酬與人力資本
安全與可持續性

其他現有公共機構：
AMREP公司
脈衝地震公司。

過去五年的前公共董事會：
PHX Minerals Inc.
PrairieSky

背景

羅博蒂先生自2021年6月起擔任公司董事會成員。自1983年以來，羅博蒂先生一直擔任羅博蒂公司顧問有限公司(註冊投資顧問)和羅博蒂證券有限責任公司(前身為羅博蒂公司(註冊經紀自營商))的總裁及其前身。自1980年以來，他一直是雷文斯伍德管理公司(及其前身)的董事董事總經理(之前是管理成員)，雷文斯伍德投資公司和雷文斯伍德投資III公司的普通合夥人。羅博蒂先生在2007年至2015年3月期間擔任全球股票基金Robotti Global Fund，LLC的投資組合經理。自2007年12月以來，他一直擔任董事的董事，目前擔任脈衝地震公司(多倫多證券交易所股票代碼：“PSX”)的董事會主席，該公司是加拿大西部能源行業領先的地震庫數據提供商；自2016年9月以來，他一直擔任AMREP Corporation(紐約證券交易所代碼：“AXR”)的董事會成員，該公司是一家專注於新墨西哥州的房地產企業。2019年10月至2023年4月，Robotti先生在PrairieSky(多倫多證券交易所股票代碼：“PSK”)董事會任職，負責收購和管理加拿大的石油和天然氣特許權使用費物業；2004年至2020年5月，他是PHX Minerals Inc.(紐約證券交易所代碼：“PHX”)(前身為PanHandle Oil&Gas Inc.)和多元化礦產公司PanHandle Royalty Company的董事董事；從2012年至2015年12月1日完成與Stock Building Supply Holdings，Inc.合併之前，他是建築供應公司BMC Building Material Holding Corporation的董事董事。此外，羅博蒂先生還在許多非營利性組織的董事會任職，在那裏他慷慨地貢獻了自己的時間和專業知識。羅博蒂在2005年至2006年期間是美國證券交易委員會小型上市公司諮詢委員會的成員，該委員會成立的目的是研究薩班斯-奧克斯利法案的影響，以及聯邦證券法的其他方面，他還曾在其公司治理小組委員會任職。在來到華爾街之前，他曾在公共會計部門工作，目前是一名不活躍的註冊會計師。Robotti先生擁有巴克內爾大學的學士學位和佩斯大學的會計學MBA學位。

相關技能和專業知識

Robotti先生作為註冊經紀自營商和註冊投資顧問的所有者、投資組合經理以及從事能源業務和其他行業的上市公司的董事公司的所有者，在投資業務方面擁有豐富的經驗，這使他成為我們董事會的寶貴資產。

肯尼思·H特勞布

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獨立董事
博卡拉頓，佛羅裏達州

年齡： 62

董事自：
2018年11月

潮水委員會：
薪酬與人力資本
提名和企業
治理(主席)

其他現有公共機構：
美國稀土
埃德吉奧公司

過去的前公共委員會
五年：
Athersys公司
DSP集團公司
沉浸公司
Intermolecular，Inc.

背景

特勞布先生自2018年11月起擔任公司董事會成員，目前擔任提名與公司治理委員會主席。特勞布先生自2019年以來一直擔任投資公司Delta Value Group，LLC的管理合夥人，並自2020年以來擔任Delta Value Advisors，LLC諮詢公司的管理合夥人。特勞布先生於2015年12月至2019年1月擔任多元化投資公司Rage Capital Management，LLC的管理合夥人。2009年至2015年，他曾擔任總裁和思潮管理有限責任公司首席執行官。從1999年至2008年被JDS Unival Corp.收購，特勞布先生擔任美國銀行票據全息公司的總裁和首席執行官，該公司是用於保護文件和產品防偽的全球領先的光學安全設備供應商。在出售ABNH後，他擔任了北京理工大學的總裁副校長，該校是光技術和電信領域的全球領導者。Traub先生目前是美國領先的稀土元素供應商美國稀土公司(ASX：A“ARR”)的董事會成員，也是埃吉奧公司(納斯達克：“埃吉奧”)的董事會主席，埃吉奧公司是一家領先的解決方案提供商，使通信和媒體公司能夠優化其數字內容交付，並允許電子商務、銀行和其他以交互為主的應用程序改善其客户體驗。特勞布先生此前曾在多家上市公司的董事會任職，其中包括：(I)MIPS Technologies，Inc.，一家行業標準處理器架構和核心的供應商，從2011年到2013年該公司被出售；(Ii)iPass，Inc.(納斯達克：《IPAS》)從2009年到2013年；(Iii)Xyratex Limited，一家領先的數據存儲技術供應商，從2013年到2014年該公司被出售；(Iv)Vitesse半導體公司，一家下一代運營商和企業網絡的集成電路解決方案供應商，從2013年到2015年該公司被出售；(V)從2014年至2016年擔任特種金屬分銷公司A.M.Castle&Co.；(Vi)於2016年至2018年擔任多元化媒體公司IDW Media Holdings，Inc.；(Vii)從2011年至2017年擔任通信網絡設備供應商MRV Communications，Inc.的董事長；(Viii)從2016年起擔任材料科學創新者InterMolal，Inc.，並從2018年起擔任董事長直至2019年該公司被出售；(Ix)於2018至2019年出任觸覺技術領先供應商沉浸公司(納斯達克：“IMMR”)；(X)於2012年至2016年、2020年及2021年2月至2022年10月出任生物科技公司Athersys，Inc.(納斯達克：“ATHX”)；及(Xi)於2012年至2021年出任融合通信無線芯片組解決方案領先供應商數字信號處理器集團(納斯達克：“DSPG”)，並於2017年起擔任主席，直至公司於2021年被出售。Traub先生從2017年11月起擔任GulfMark Inc.董事會成員，直到2018年11月完成與Tidewater的業務合併。特勞布先生於2023年獲得全國公司董事協會頒發的董事認證稱號。特勞布先生還活躍在青年總統組織和世界總統組織中，領導着全球商業領袖網絡，曾擔任分會主席和教育主席。特勞布先生擁有埃默裏大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

相關技能和專業知識

特勞布先生在我們董事會任職的資格包括他廣泛而多樣的業務管理經驗和專業知識。此外，他還為董事會在戰略、財務、運營和治理方面的有效性做出了貢獻。

洛伊斯·K·扎布洛基

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獨立董事
紐約，紐約

年齡： 54

董事自：
2020年7月

董事會和委員會成員：
薪酬與人力資本
安全與可持續性(主席)

其他現有公共機構：
國際海運公司

背景

Zabrocky女士自2020年7月起擔任公司董事會成員，目前擔任安全與可持續發展委員會主席。扎布洛基女士自2016年11月從海外船東集團剝離出來以來，一直擔任國際海運公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，並於2014年8月至2014年擔任國際海運公司的總裁。INSW擁有並運營84艘深海油輪，並擁有兩艘浮式儲油船和卸貨船80%的股份。在分拆之前，Zabrocky女士在OSG超過25年的職業生涯中擔任過各種職務，最近擔任的職務是高級副總裁和OSG國際旗幟戰略業務部主管，負責OSG由50艘船隻和約300名岸上員工組成的國際油輪船隊的戰略規劃和盈虧表現。2012年11月，OSG根據美國破產法第11章的規定向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書，於2014年8月5日擺脱破產。Zabrocky女士於2008年6月至2014年8月期間擔任OSG的高級副總裁，當時她被任命為OSG的聯席總裁和OSG的國際旗幟戰略業務部負責人。Zabrocky女士自2011年5月起擔任OSG國際旗艦戰略業務部首席商務官，直至2011年5月之前被任命為國際旗艦戰略業務部負責人和國際產品運輸船及天然氣戰略業務部負責人超過四年。Zabrocky女士在2011年11月至2016年11月期間擔任董事INSW的職務，而INSW則是OSG的全資子公司。扎布洛基作為三副在一艘懸掛美國國旗的化學品油輪上航行，開始了她的航海生涯。她獲得了美國商船學院的理學學士學位，擁有三副執照，並完成了哈佛商學院的戰略談判計劃及其高級管理人員金融計劃。

相關技能和專業知識

Zabrocky女士為我們的董事會帶來了重要的行政、戰略和運營經驗，包括管理一家擁有廣泛國際業務的公司。她在海運行業許多方面的專業知識為我們董事會的海運行業知識和戰略重點增添了重要價值。

董事會一致建議，由股東對上面列出的八位董事提名者逐一進行投票。

公司治理

我們的公司治理框架

我們修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)，以及董事會通過的公司治理指引和委員會章程(統稱為“公司治理政策”)，建立了Tidewater的治理框架。這些公司治理政策涉及董事會的結構和運作，包括與董事會委員會有關的事項；董事的獨立性；任期；外部董事會成員身份；董事會主席和首席獨立董事的角色(如果有)；董事的股權；以及董事會、委員會和董事的業績評估。公司治理政策定期審查和更新，考慮到不斷變化的法規、不斷髮展的最佳實踐和股東反饋。這些公司治理政策和其他與治理相關的政策可在我們的網站www.tdw.com/Investors/治理處獲得。

董事局的人數及任期

根據我們的公司註冊證書及本公司章程的規定，組成董事會的董事總數可由五名或以上成員不等，由董事會不時通過決議決定。董事會目前的規模定為8人，這反映了董事會目前對其最佳規模的看法。

每個董事的任期為一年，至董事當選或任命之日後的下一屆股東年會之日止；但每個董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，但其任期須受其提前去世、辭職、取消資格或免職的限制。任何董事均可向本公司遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈，辭呈自遞交之日起生效，除非該辭呈指定於稍後某個時間生效或在稍後發生的事件發生時生效。

確定、提名和添加董事的流程

我們的提名和公司治理委員會確定、篩選和推薦董事候選人進入董事會。對候選人的評估將根據董事會當時的現有組成以及現任董事和潛在被提名人的背景和專業領域進行。

提名和公司治理委員會定期評估董事會組成，並根據公司的業務和戰略確定新董事所需的技能、經驗和能力。委員會以前沒有采用具體的標準來挑選董事的被提名人，而是傾向於保持必要的靈活性；但董事會努力讓個人董事在以下廣泛領域擁有經驗、技能和專門知識：

•

戰略規劃和業務發展；

•

兼併和收購；

•

遵守法律和法規；

•

財務和會計事務；

•

行業經驗和知識(特別是在能源服務和海事部門)，包括實際操作經驗；

•

表現出對複雜組織的領導力；

•

公司治理；

•

上市公司董事會服務；以及

•

國際商務。

提名與公司治理委員會將利用獨立獵頭公司、董事推薦和股東推薦等多種來源，確定不同的潛在董事候選人。潛在的候選人經過全面審查，並在提名和公司治理委員會會議和董事會會議期間成為嚴格討論的主題。這一過程中產生的候選人將由提名和公司治理委員會的成員和其他董事會成員進行面試。在這些會議期間，董事根據候選人的技能和經驗、他們的個人屬性以及他們對目前董事會能力和多樣性的預期貢獻來評估候選人。同時，進行盡職調查，提名和公司治理委員會主席徵求其他董事會成員和公司外部人士的反饋。

提名及公司管治委員會向董事會推薦潛在董事以供批准。委員會還會考慮股東適當推薦的任何潛在董事提名人選。如果在年會之外推薦董事來填補目前的空缺，董事會必須批准董事的任命。否則，我們的股東將在年會上對董事的提名進行投票。

每一個新的董事都會經過我們的提名和公司治理委員會設計的全面的入職流程，以確保他或她對業務有充分的瞭解，並讓董事迅速做出有意義的貢獻。入職流程包括與管理層和其他董事會成員的一對一會議、實地考察、書面材料和培訓相結合。

考慮股東推薦的候選人

本公司的附例規定，任何有權投票選舉董事的股東均可在本公司的股東周年大會上按照所需的通知程序提名候選人進入本公司董事會，詳情如下。提名與公司治理委員會的政策是，考慮股東推薦的董事候選人的基礎和方式與考慮所有董事候選人的基礎和方式相同。

沒有股東及時推薦董事候選人蔘加2024年年會審議。為了及時參加我們的2025年年會，股東提名必須以書面形式提交或郵寄給Tidewater的祕書，並在2025年2月6日至2025年3月8日之前送達我們的主要執行辦公室。

股東對被提名人的推薦，除其他事項外，必須附有關於被提名人和提出提名或提議的股東的具體信息。我們

可要求任何提名的被提名人提供合理所需的資料，以確定他或她是否有資格擔任董事潮水公司。有關這些要求的説明載於Tidewater《附例》，可參閲《公司管治-公司治理材料的可得性。

董事繼續教育

我們的董事會和領導團隊認為，董事教育對董事履行職責的能力至關重要，我們報銷董事與其繼續教育相關的費用。所有董事都是全國公司董事協會的成員，並得到我們董事會和提名與公司治理委員會的鼓勵，每年都可以參加外部繼續教育項目。在董事會和委員會會議期間以及作為正式會議的一部分和會議之外的單獨信息會議的其他討論期間，也提供董事繼續教育項目。除其他主題外，在2023年期間，我們的董事會接受了技術和網絡安全培訓、市場和行業培訓、領導力發展和團隊業績培訓，並在其國際會議期間接受了安全和文化培訓。

董事會評估程序和實現董事會有效性的綜合步驟

董事會致力於嚴格的自我評估程序，以評估董事會、其委員會及個別非僱員董事的整體運作、表現及成效。提名和公司治理委員會負責監督這一年度評估過程。有時，可以使用第三方協調人進行這些評估。以下圖表概述了執行理事會和委員會自我評價的方法。

環境、社會及管治要點

65年來，Tidewater一直處於全球離岸服務業的前沿，其目標很簡單：通過我們的船舶質量和卓越的運營為我們的客户提供卓越的服務。我們卓越的傳統使我們成為離岸支持領域的行業領先者。此外，我們的目標是建立一家可持續、有彈性和負責任的公司，將環境、社會和治理(ESG)政策作為我們企業使命的基石。

2022年，為了確保專注於我們的可持續發展努力並進行監督，我們的董事會成立了一個獨立的委員會，即現在的安全與可持續發展委員會，以監督和支持我們的安全和可持續發展戰略、倡議和報告。董事會的其他委員會也通過其監督職責，如公司治理、企業風險和人才管理，參與評估和管理我們的ESG優先事項。有關安全與可持續發展委員會的更多信息，請參閲題為“董事會各委員會的組成和作用-安全與可持續發展委員會。

我們對ESG原則的承諾反映在我們的核心價值觀和正在進行的各種倡議中，包括：

•

保持最高的商業行為和道德標準，以誠實和道德的方式處理我們的事務，並在我們的業務基礎上保持堅定不移的個人和企業誠信；

•

堅持我們的核心價值觀，努力不斷改進我們的ESG系統和流程，以提高我們的業績；

•

通過設定目標和目標，加強我們對安全工作場所的承諾，展示正直和尊重他人；

•

注重提高業務效率，通過燃料和環境監測促進減少排放，從而保護環境；

•

確保我們員工的安全，如行業領先指標所報告的那樣，是我們的首要任務；

•

積極擁抱、重視和鼓勵董事、高級管理人員和員工的多樣性，並確保這種文化仍然是我們僱傭和保留政策的組成部分；

•

傳達我們的期望，即Tidwater，包括我們的供應商、承包商和員工，實現並促進我們的可持續發展倡議和ESG原則；

•

確保在我們開展業務的地區產生積極的社區影響；

•

專注於制定和實施可持續的做法，在我們整個業務中促進人權、健康和福祉、公平交易和合規；

•

負責任地以可持續和對社會負責任的方式回收船隻，根據適用的法律和法規保護環境和人類健康和安全，包括2009年《香港船舶安全無害回收公約》、《控制危險廢物越境轉移及其處置巴塞爾公約》，以及在適用的情況下，歐盟和美國環保局船舶回收條例；以及

•

根據適用法律和GRI框架和SASB行業標準，定期、透明地報告我們的ESG結果，同時不斷評估改進我們業績的方法。

2024年3月，我們發佈了符合SASB海洋運輸標準(2018)、TCFD氣候相關披露建議和GRI報告標準的2023年可持續發展報告。報告包括對Tidewater 2023年進展的回顧，包括2023年初完成的重要性分析摘要、當前指標和未來可持續發展計劃。該報告可在www.tdw.com/sustainability/sustainability2023.上查閲

企業管治指引

本公司董事會已採納公司管治指引，提名及公司管治委員會至少每年審閲一次，以評估鑑於任何新的監管要求及不斷演變的公司管治慣例，這些指引是否繼續適當。在這次審查之後，提名和公司治理委員會建議將任何擬議的變化提交董事會全體成員批准。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》規定了我們的董事、高級管理人員和員工應遵循的道德和法律行為原則。商業行為和道德守則要求任何員工合理地相信或懷疑任何董事、高級職員或員工違反了商業行為守則

您可以通過我們的主管或首席合規官(Daniel·哈德森、執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書)，或直接或匿名通過我們的在線或免費電話熱線，向其主管或向我們的首席合規官(我們的首席合規官)報告此類活動。我們不容忍對任何人進行任何形式的報復，這些人真誠地根據《商業行為和道德守則》報告任何已知或懷疑的不當活動，或協助任何後續調查。

我們的商業行為和道德準則還提到了信息披露控制和程序，所有參與潮水公司美國證券交易委員會申報文件準備工作的高管和員工都必須遵循這些控制和程序。這些披露控制和程序旨在提高Tidewater提交給美國證券交易委員會的文件的準確性和完整性，並確保繼續遵守適用的反腐敗和賄賂法律，包括《反海外腐敗法》。

與董事溝通

股東和其他相關方可以寫信給我們的公司祕書，直接與我們的董事會、非管理董事或任何委員會或個人董事溝通，地址是德克薩斯州休斯敦77024,400Suite842West Sam Houston Parkway North。我們的企業祕書或聯繫的董事會將通信轉發給相應的董事。有關如何聯繫我們董事會成員的更多信息，請訪問我們的網站：www.tdw.com/about-tidewater/corporate-governance/.

會計、審計及財務相關事項投訴程序

審計委員會已制定程序，接受、審查和迴應來自任何來源的關於會計、內部會計控制和審計事項的投訴。審計委員會還制定了保密和匿名提交關於違反我們的商業行為和道德守則的關切的程序，包括可疑的會計或審計事項。有興趣的人士可透過以下方式向審計委員會主席提出投訴：(1)遵循上文“與董事溝通”項下所述的程序，或(2)匿名致電我們的道德熱線，該熱線可在我們的網站www.tdw.com/core-responsibilities/compliance-2/.上找到。如上所述，我們不容忍對任何真誠地根據這些程序提出申訴或關切的人進行任何形式的報復。

公司治理材料的可獲得性

您可以訪問我們的公司註冊證書、公司章程、公司治理政策、我們的商業行為和道德準則，以及我們網站www.tdw.com“關於Tidewater”部分中“公司治理”項下的所有委員會章程。您也可以通過寫信給我們的公司祕書索取打印的副本，這些副本將免費郵寄給您，我們的公司祕書是德克薩斯州休斯敦77024，休斯頓，400套房，842 West Sam Houkway North。

董事會

董事會會議和出席情況

在2023財年，我們的董事會舉行了10次會議，包括4次面對面會議和6次虛擬會議。在2023財年，每個董事都100%出席了董事會和他或她所服務的委員會的會議。鑑於我們全球業務的重要性，董事會定期在我們的一個國際運營地點舉行面對面會議，為他們提供查看日常運營和直接與當地管理團隊互動的機會。

本公司董事會並無政策要求董事出席任何股東特別大會或股東周年大會；然而，本公司董事會的慣例是安排在股東周年大會當天召開董事會會議，以方便董事出席股東周年大會。所有在2023年擔任董事的董事都出席了我們的2023年年會。

董事獨立自主

董事會通過了審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和公司治理委員會以及安全和可持續發展委員會的公司治理準則和章程，其中包括對董事的獨立性要求。這些要求符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則中提出的獨立性要求。除適用這些要求外，董事會在作出獨立性決定時會考慮所有相關事實和情況，包括對每個董事每年填寫的關於董事、浪潮公司和管理層之間的關係和可能的利益衝突的問卷的答覆。在審查董事獨立性時，我們的董事會還考慮了董事可能與浪潮水或其所知的管理層之間的任何商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家族關係。

本公司董事會已確認，除本公司首席執行官總裁先生外，所有獲提名參加2024年股東周年大會選舉的人士均符合此等獨立性要求，而董事會各委員會的所有成員亦符合相關委員會獨立性要求。

董事會領導結構

我們沒有采取要求董事長和首席執行官的角色分開的政策；相反，我們董事會的政策是不時決定將這兩個角色分開或合併是否符合Tidewater及其股東的最佳利益。我們認為，我們的董事會應該有靈活性，以最能根據當時潮水公司的需要為潮水公司提供適當領導的方式作出這些決定。

目前，董事長和首席執行官由兩個不同的人擔任。Fagerstal先生擔任我們的獨立董事會主席，Kneen先生擔任我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會相信，在這個時候，我們目前的領導結構最符合Tidewater和我們股東的利益。作為我們的總裁和首席執行官，Kneen先生的主要職責是管理日常業務，並在董事會的監督和建議下制定和實施Tidewater的業務戰略。作為獨立主席，Fagerstal先生的職責包括(I)主持所有董事會議；(Ii)努力確保董事會有效運作並履行其義務和責任；(Iii)在議程設置以及為董事會會議準備和分發資料包及相關事項方面與首席執行官協調；及(Iv)擔任管理層與董事會之間的聯絡人。

非管理層成員和獨立董事會成員的執行會議

我們的非管理層和獨立董事定期在我們的獨立董事長法格斯塔爾先生主持的執行會議上會面。在2023年6月被任命為董事長之前，法格斯塔爾先生曾擔任董事的首席獨立董事，並主持了僅有獨立董事出席的定期執行會議。在每次董事會會議結束時，非管理董事和獨立董事有機會在執行會議上會面，並可能在全年安排額外的執行會議。在2023財年，我們董事會的非管理層和獨立成員在執行會議上舉行了四次會議。

董事會在風險監督中的作用

董事會積極監督Tidewater的風險管理，包括定期評估Tidewater的主要風險和緩解措施。此外，審計委員會將監督某些類型風險的責任委託給各委員會，如下圖所示，各委員會又定期向審計委員會報告其各自監督領域的活動。

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	風險監管亮點:網絡安全
	我們的業務需要使用信息技術(IT)和運營技術(OT)資源，包括開展我們在岸和離岸的日常運營活動、維護我們的業務記錄以及主動監控內部和外部網絡安全威脅。我們董事會的審計委員會監督我們的網絡安全風險管理計劃，並每季度與我們的首席信息官(CIO)會面，以審查我們的網絡安全計劃和風險，包括(如適用)不斷變化的網絡風險、應對和/或緩解這些風險的狀況、重大網絡安全或數據隱私事件(如果有)以及任何關鍵網絡安全計劃的狀況。董事會將結合公司的總體企業風險計劃對這些網絡安全風險和計劃進行進一步審查和審議。
	為了應對網絡安全風險和威脅，我們制定了網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估、管理和應對網絡安全事件，同時保護我們信息和資產的機密性、完整性和持續可用性。我們網絡風險管理計劃的基本控制基於公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括國家標準與技術研究所網絡安全框架和國際標準化組織27001信息安全管理系統要求。使用基於風險的優先排序方法，我們的管理團隊專注於保護我們的關鍵資產，更新我們的網絡安全檢測和預防能力以應對新的威脅，並完善我們的合規流程以保護我們的運營。正如我們在2023年年度報告中進一步描述的那樣，我們採取了以下步驟等來應對這些風險：
	1. 建立了一個在多個區域運作的全球網絡安全行動中心，全年24小時監測網絡威脅；
	2. 部署端點檢測和響應；
	3. 淘汰所有物理數據中心，並100%遷移到雲端；
	4. 為員工實施全企業範圍的網絡安全培訓、反網絡釣魚和提高認識計劃；以及
	5. 對我們的IT安全能力進行定期審計和有針對性的風險評估，以主動識別和加強網絡防禦行動。
	審計委員會的每一位成員都完成了由全國公司董事協會(NACD)提供的網絡風險監督證書課程。我們的主席、審計委員會成員Dick Fagerstal也在2020年完成了哈佛大學的課程《網絡安全：政策與技術的交集》。

	風險監管亮點:補償
	按照美國證券交易委員會的披露要求，薪酬與人力資本委員會對浪潮公司的薪酬項目進行年度風險評估。管理層已經確定了我們薪酬計劃中可以激勵管理層承擔風險的要素，並向薪酬和人力資本委員會報告了對這些風險的評估以及每個風險特有的緩解因素。薪酬和人力資本委員會的結論是，我們的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對Tidewater產生重大不利影響的風險。委員會在得出這一結論時考慮的一些調查結果包括：
	1. 我們的現金/股權組合在短期和長期風險和回報決策之間取得了適當的平衡；
	2. 我們年度激勵計劃中的公司業績部分基於全公司的財務和運營業績指標以及安全標準，這些指標不太可能受到個人或集團冒險行為的影響；
	3. 我們的年度和長期激勵計劃有保守的支付上限；
	4. 我們的薪酬水平和業績標準要經過多層次的審查和批准；
	5. 我們為我們的高管制定了高管薪酬追回政策(“追回”)和股權指引；以及
	6. 我們關於內幕交易的政策聲明禁止包括我們的高管在內的所有公司內部人士對衝和質押Tidewater的證券。

	風險監管亮點: 環境、安全和可持續性
	董事會在安全和可持續發展委員會的協助下，監督環境、健康、安全和可持續發展事宜，作為監督Tidewater戰略和企業風險的組成部分。這些事項對公司的戰略計劃至關重要，因此被納入董事會和安全與可持續發展委員會的定期會議以及董事會的深入戰略審查會議。此外，董事會的委員會架構旨在為董事會及其委員會提供對相關ESG事項的適當監督。例如，安全與可持續發展委員會審查和監測與氣候有關的公共政策趨勢和相關監管事項，並監督Tidewater關於可持續性事項的外部報告，包括與氣候有關的風險和機遇。

董事局委員會的組成及角色

我們的董事會目前有四個常設委員會：審計；薪酬與人力資本；安全與可持續發展；提名與公司治理。我們各委員會採取的行動定期向董事會全體成員報告。每個常設委員會完全由獨立董事組成，並受書面章程管轄，該章程每年審查一次，任何變動均經全體董事會批准。每個委員會章程的副本都可以在網上或通過郵寄獲得，如“公司治理-公司治理材料的可用性”中所述。

下表列出了每個董事會委員會的現任成員，其中還顯示了每個委員會在2023財年期間舉行的會議次數：

名字

審計

薪酬&
人力資本

提名&
企業
治理

安全&
持續性

達倫·M安德森

梅麗莎·L考格爾

迪克·H法格斯塔爾

昆廷·V·克尼恩

路易斯·A拉斯皮諾

Robert E. Robotti

肯尼思·H特勞布

洛伊斯·K扎布洛奇

2023年會議次數：

				委員會主席
				委員

審計委員會

成員：

梅麗莎·庫格爾（主席）

達倫·安德森
迪克·法格斯塔爾
路易斯·拉斯皮諾

2023年舉行的會議： 8

職責：

•

監督

◦

我們財務報表的完整性

◦

我們獨立審計師的資格和獨立性

◦

我們內部審計職能和獨立審計師的表現

◦

我們遵守與上述有關的法律和法規要求

•

審查並與管理層和獨立審計師討論Tidewater的年度、經審計和季度財務報表以及相關收益報告和披露

•

審查和批准由我們的獨立審計師執行的所有服務(審計和允許的非審計)，並與獨立審計師討論審計的範圍和結果，以及要求上市公司會計監督委員會討論的事項

•

與管理層討論管理層評估和管理Tidewater風險敞口的指導方針和政策，包括討論Tidewater的第三方、財務和網絡安全風險敞口，以及管理層已採取的監測和減輕此類風險敞口的步驟

•

監督與Tidewater的商業行為和道德準則相關的事務

•

編寫審計委員會的報告(第66頁)

獨立性和財務專長：

•

董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是獨立的，符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於董事和審計委員會成員獨立性的標準。

•

董事會的結論是，審計委員會的每一名成員都“精通財務”，而法格斯塔爾先生、拉斯皮諾先生和庫格爾女士均符合“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”的資格。

薪酬與人力資本委員會

成員：

路易斯·拉斯皮諾(主席)

羅伯特·羅博蒂
Kenneth Traub
露易絲·扎布洛基

2023年舉行的會議： 4

職責：

•

全面負責潮水公司高管薪酬計劃、政策和方案的審批和評估

•

檢查CEO的績效，並根據此評估確定CEO薪酬

•

審查和批准所有其他高級官員的薪酬

•

監督與Tidewater的補償政策和計劃相關的風險評估

•

管理Tidewater的股權激勵薪酬計劃，並定期審查計劃的績效

•

對董事薪酬的定期審查和建議

•

定期審查人才發展計劃和人力資本管理

•

編寫賠償委員會的報告(第48頁)

獨立性：

•

董事會決定，薪酬與人力資本委員會的每一名成員都是獨立的，符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於董事和薪酬委員會成員獨立性的標準。

安全與可持續發展委員會

成員：

露易斯·扎布洛基(主席)

梅麗莎·庫格爾
迪克·法格斯塔爾
羅伯特·羅博蒂

2023年舉行的會議： 4

職責：

•

監督並定期審查公司與安全和ESG相關的戰略、治理、政策、計劃和實踐，包括相關的風險、責任和機會

•

回顧我們的年度可持續發展報告

•

監督任何安全或ESG目標或指標的建立和實施，並對照這些目標或指標監控我們的業績

•

審查管理層關於我們遵守適用的安全和ESG法律法規的最新情況

•

審查管理層關於公司安全業績的報告，包括任何重大安全事件或安全審計

獨立性：

•

董事會已經確定，安全與可持續發展委員會的每個成員都是獨立的，符合紐約證券交易所董事獨立性標準的含義。

提名及企業管治委員會

成員：

肯尼斯·特勞布(主席)

達倫·安德森
迪克·費格斯塔爾

2023年舉行的會議： 4

職責：

•

確定有資格成為董事會成員的個人

•

向董事會推薦董事提名者

•

每年檢討公司管治指引的任何更改，並向董事會提出建議

•

向董事會推薦委員會提名人選

•

建議董事會委員會的結構、運作和董事會報告

•

監督董事會績效評估

•

監督首席執行官繼任規劃

獨立性：

•

董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是紐約證券交易所董事獨立性標準所定義的獨立性。

董事薪酬

2023年董事補償表

該表反映了2023財年期間向擔任非管理董事的每位個人支付或應計的所有薪酬。目前擔任我們總裁兼首席執行官的Kneen先生的薪酬在2023財年薪酬彙總表中披露。下表介紹了我們董事薪酬計劃的要素。

董事的名稱	賺取的費用或現金支付（1） ($)		庫存獎項（2) ($)		所有其他賠償（三） ($)		總計 ($)
現任董事
達倫·M安德森（2）		86,452		124,959		8,811		220,222
梅麗莎·L庫格爾（2）		96,481		124,959		20,299		241,739
迪克·F法格斯塔爾		159,000		124,959		6,644		290,603
路易斯·A拉斯皮諾		101,500		124,959		26,338		252,797
羅伯特·E·羅博蒂(2)		86,411		124,959		22,855		234,225
肯尼思·H特勞布		96,500		124,959		35,922		257,380
洛伊斯·K扎布洛奇		96,500		124,959		15,337		236,796

(1)

根據董事股票選擇計劃，庫格爾女士(2023年上半年為100%，股票發行價值總計相當於23,981美元)、安德森先生(2023年上半年為25%，股票發行價值總計為5,952美元)和羅博蒂先生(2023年全年為100%，股票發行日期總計為86,411美元)各自選擇以普通股的股票形式獲得高達100%的現金補償。

(2)

反映2023年6月26日授予每個董事的2,657個基於時間的限制性股票單位或限制性股票獎勵的總公允價值，根據財務會計準則ASC主題718計算，將在授予日期的一週年時授予，除非董事已選擇推遲與我們的董事股票延期計劃相關的獎勵的歸屬。安德森先生、費格斯塔爾先生和拉斯皮諾先生都選擇推遲授予他們各自的2023年RSU獎，直到他們退役(符合美國國税法第409a條的含義)。

(3)

“所有其他補償”包括董事配偶因任何親自出席董事會和委員會會議而出國旅行以及參加預期或習慣有配偶出席的商務活動的費用(如果有)。

我們目前使用現金和基於股權的薪酬相結合的方式，為非管理董事提供具有競爭力的薪酬，並使董事的利益與我們的股東保持一致。我們的薪酬和人力資本委員會負責監督我們的非員工董事薪酬計劃，並就任何變化向董事會全體成員提出建議以採取行動。子午線薪酬合夥公司在2023年擔任我們的薪酬與人力資本委員會的獨立顧問，也協助該委員會和董事會在2023年審查董事薪酬，以幫助確保我們的董事薪酬水平和計劃組成部分與競爭性市場實踐保持一致。

董事收費。2023年6月，薪酬與人力資本委員會建議並經董事會批准，自2023年7月1日起對非管理董事的薪酬進行以下修改：

費類型	2023年1月1日- 2023年6月30日(年度)			2023年7月1日- 出席(年度)
年度現金預付金		$	48,000		$	125,000
年度股權聘用金		$	169,000		$	125,000
董事會主席的額外現金預留金		$	75,000		$	100,000
獨立首席執行官董事的額外現金預留金(如果有)		$	25,000			N/ A
審計委員會主席額外預留現金		$	20,000		$	20,000
額外的薪酬預留現金&人力資本委員會主席		$	15,000		$	15,000
提名和公司治理委員會主席的額外現金預留		$	10,000		$	10,000
安全與可持續發展委員會主席額外預留現金		$	10,000		$	10,000

每一次授予的RSU數量是通過將授予日期目標值除以授予日我們普通股的收盤價來計算的。除非董事已選擇推遲歸屬其RSU，否則在2023財年向董事授予的所有基於時間的RSU將在授予日的一週年日歸屬，前提是董事在歸屬日仍是我們的董事會成員。然而，如果董事在歸屬日期之前去世，因殘疾而終止服務，或願意並能夠繼續擔任董事，但未被重新提名或連任，則可加速授予該獎項。

董事選股計劃。根據董事股票選擇計劃，每位非員工董事都有機會選擇從他們的基本現金預留金中獲得一定比例的潮水普通股全既得股，這些普通股是從我們的股權薪酬計劃中發行的。對於每個參與者，股票在他們收到現金支付的同一天向董事發行，基於股票當天的收盤價(向下舍入到最接近的完整股票)。庫格爾女士和安德森先生和羅博蒂先生選擇在2023年參加該項目。

董事股票延期計劃。根據董事股票延期計劃，每位非員工董事可以在任何股權授予之前選擇將其年度股票獎勵的歸屬推遲到授予日一週年之後。安德森、法格斯塔爾和拉斯皮諾選擇在2023年參與該計劃。

股權指導方針。我們的非僱員董事必須遵守股權指導方針，要求每個董事在不遲於其被任命後五年內擁有和持有價值相當於其年度現金預留額五倍的普通股。根據指導方針，未歸屬的RSU計入公司普通股。截至2024年4月26日，所有非員工董事提名者都符合指導方針。這些準則在“薪酬討論和分析--其他薪酬和股權所有權政策--”中有更詳細的描述。股權指導方針。

其他好處。我們向所有董事報銷因出席董事會及其委員會會議而產生的合理差旅和其他實付費用，包括任何董事的配偶乘坐董事與我們在美國境外舉行的董事會和委員會會議有關的費用。我們還支付董事參加繼續教育項目的費用(包括學費和旅費)。

建議2：諮詢批准我們的高管薪酬

我們的董事會要求您在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管(NEO)的薪酬。這一條款是根據《交易法》第14A條規定的，通常被稱為“支付話語權”決議。

薪酬和人力資本委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以實現以下關鍵目標：

•

為了吸引、激勵和留住有才華的高管，

•

在平衡短期和長期業績回報的同時，激勵實現公司範圍內的財務目標以及其他戰略個人目標，以及

•

為了使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，

每一項都如本委託書“薪酬討論和分析”部分所述。

我們的薪酬與人力資本委員會和董事會認為，“薪酬討論與分析”中闡述的政策和程序在實現我們的目標方面是有效的，本委託書中報告的近地天體薪酬對Tidewater的短期和長期成功做出了貢獻。因此，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上投票支持以下決議，以批准我們近地天體的補償：

茲議決，本委託書中披露的支付給浪潮公司S指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論，在諮詢基礎上予以批准。

這項投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬與人力資本委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。雖然我們的章程並不要求每年進行“薪酬話語權”諮詢投票，但股東此前已在諮詢的基礎上批准每年舉行“薪酬話語權”諮詢投票。此外，我們的董事會目前認為，讓我們的股東每年就我們的薪酬實踐提供反饋支持有效的治理。因此，除非我們的股東對提案3進行不同的投票，否則我們預計下一次“薪酬話語權”諮詢投票將在2025年進行。

我們的董事會一致建議股東投票支持本委託書中披露的支付給Tidewater NEO的高管薪酬。

有關行政人員的資料

我們的每一位執行官員都是由董事會任命的，並按董事會的意願服務。關於我們現任高管(也是董事的董事長，其傳記包含在上面的建議1--董事選舉中)的信息，包括該高管截至2023年12月31日的所有職位，情況如下：

執行主任	年齡	職位
David E·達林	69	常務副總裁，自2021年3月起擔任首席運營官兼首席人力資源官。總裁副祕書長兼首席人力資源官，2018年3月至2021年3月。高級副總裁在2007年至2018年3月期間擔任灣標離岸公司首席人力資源官，包括在灣標重組期間。
Daniel·A·哈德森	52	常務副祕書長總裁，總法律顧問、祕書長，2021年3月至今。總裁副祕書長，總法律顧問，2019年10月至2021年3月。助理總法律顧問，2017年5月至2019年9月。2015年5月至2017年5月擔任管理律師。2012年5月至2017年5月擔任區域法律顧問。工作人員律師，2007年7月至2012年5月。
塞繆爾·R·盧比奧	64	執行副總裁總裁，2021年3月起擔任首席財務官。總裁副首席財務官兼主計長，2018年12月至2021年3月。在業務合併之前，高級副總裁-灣標離岸公司首席財務官，2018年4月至2018年11月。高級副總裁--2012年1月至2018年4月擔任灣標財務總監兼首席會計官，包括灣標重組期間。總裁-2008年12月至2011年12月擔任灣標副主計長兼首席會計官。

薪酬問題探討與分析

我們委託書的這一部分結合上一財年支付給我們指定的高管的薪酬或因業績而賺取的薪酬，討論和分析了我們的高管薪酬理念和計劃。我們把這些高管稱為“點名高管”或“近地天體”。在2023財年，我們任命的高管是：

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Quintin V.Kneen

總裁和科長
執行主任

塞繆爾·R·盧比奧

常務副總裁總裁，首席財務官、首席會計官

David E·達林

常務副總裁、首席運營官兼首席人力資源官總裁

Daniel·A·哈德森

常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書

在本CD&A部分中，我們首先提供一個執行摘要Tidewater在本財年的業務和業績，以及業績對高管薪酬決定和支出的影響。接下來，我們解釋一下薪酬理念和目標這將指導我們薪酬和人力資本委員會的高管薪酬決定。然後我們描述了薪酬委員會和人力資本委員會的設置補償的流程。最後，我們將詳細討論每個薪酬構成部分，包括每個組成部分的設計概覽以及每個被提名的高管在2023財政年度取得的實際成果。

2023年公司業績執行摘要

2023年，全球活動的速度和強度繼續加快，需要我們的高管強有力的領導，以確保運營執行，同時關注安全和環境。Tidewater的員工展示了靈活性和毅力，因為我們成功地整合了太古船隊和業務、37艘Solstad船隻和業務的整合、市場波動、通脹壓力和供應鏈問題等。Tidewater強勁的經營業績推動了我們的財務成功，包括實現了全年96%的總股東回報。

2023財年和最近的公司業績亮點

(1)

關於調整後EBITDA和自由現金流的最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬，請參見附錄A。

•

順利完成太古近海的整合。於2023年上半年，我們成功完成了對太古集團於2022年4月收購的Swire Pacific Offshore的整合，包括50艘近海支持船，包括29艘錨式裝卸拖船供應船和21艘主要在西非、東南亞和中東作業的平臺供應船。

•

順利完成Solstad Offshore 37艘平臺供應船的收購、融資和整合.2023年7月5日，我們完成了之前宣佈的以約594.2美元從索爾斯塔德近海公司(Solstad Offshore ASA)購買37艘平臺供應船的最終協議。我們在2023年第四季度成功完成了此次收購的整合。

•

繼續推動自由現金流.資本紀律仍然是推動我們營運資本管理和資本支出紀律方法的核心重點，這反過來又對我們產生正現金流的能力做出了重大貢獻。2023年期間，持續的運營和財務改善帶來了111.3美元的自由現金流，來自運營和非核心船舶銷售。

•

完成了3500萬美元的股票回購。在4個月內這是2023年第四季度，我們以約3500萬美元的價格回購了590,499股票。2024年3月，董事會批准了一項新的4860萬美元的股份回購計劃，這是公司現有債務協議允許的最高金額。

•

出版《2023年可持續發展報告》。2024年3月，我們發佈了2023年可持續發展報告，描述了我們對環境、社會和治理(ESG)原則的持續承諾，以及我們在2023年曆年對物質可持續發展主題的ESG表現和方法。

基於績效的薪酬驅動

Tidewater仍然致力於支持我們薪酬計劃的績效薪酬理念，激勵我們的高管團隊專注於戰略業務目標，當這些目標實現時，將繼續創造股東價值。為了實現這一目標，近地天體補償的很大一部分是基於業績的，因此，Tidewater的業績顯著影響了近地天體補償的可變現價值。

2023年，薪酬和人力資本委員會確定了短期和長期激勵性薪酬的適當組合，導致Kneen先生的重大風險薪酬為85%，其他近地天體的平均薪酬為78%。薪酬與人力資本委員會將繼續深思熟慮地監督Tidewater高管薪酬結構的有效性，以確保CEO和高管薪酬與公司業績和股東經驗密切相關。

CEO目標薪酬

其他近地天體目標平均薪酬

高管薪酬計劃的目標

薪酬和人力資本委員會努力維持一項薪酬計劃，通過提供激勵措施來獎勵表現出色的高管，以支持Tidewater的年度和長期戰略目標，並與行業實踐相競爭，從而吸引、留住和激勵優秀高管。除了為績效支付薪酬外，高管薪酬計劃的目的是：

•

符合股東利益;

•

促進一種注重業績和成果的環境，實行保守的薪酬，並更加強調以業績為基礎和浮動薪酬；

•

建立和鼓勵長期持股；

•

提供一致的留用獎勵;

•

在整個大宗商品價格週期中保持業績問責；

•

具有競爭力和公平的薪酬，為高管和股東的利益提供直接和透明的薪酬；

•

使用相對和絕對業績衡量股權獎勵；以及

•

達到或超過基於績效的薪酬的現行治理標準。

下面將更詳細地討論在確定我們提名的高管2023財年的薪酬時遵循的具體原則和做出的決定。

高管薪酬計劃的治理特徵

我們的薪酬和人力資本委員會努力使高管薪酬與股東利益保持一致，並將強有力的治理標準納入我們的薪酬計劃，包括通過以下方式：

		我們所做的
					按績效付費。NEO薪酬的很大一部分是基於績效的。薪酬與人力資本委員會每年審查長期股權激勵計劃(LTI計劃)和年度短期現金激勵計劃(STI計劃)的基本指標，以評估它們是否與Tidewater的業務優先事項和股東利益保持一致。
					設立目標獎。薪酬和人力資本委員會在我們的STI計劃下設立了目標和最高獎勵，在我們的LTI計劃下設立了目標獎勵。
					在重述的情況下追回。薪酬與人力資本委員會採取了符合新的交易所法案規則10D-1和紐約證券交易所上市標準要求的追回政策，授權其在涉及財務重述的某些情況下追回薪酬。
					監控薪酬計劃的風險。高管薪酬計劃包括多個旨在適當減輕過度冒險行為的功能。薪酬和人力資本委員會對我們的高管薪酬計劃進行年度評估，以確定並酌情將可能鼓勵過度冒險的任何薪酬安排降至最低。
					對股權獎勵使用相對和絕對業績衡量標準。業績權益是根據相對股東回報和絕對股東回報賺取的，如果Tidewater的絕對TSR為負值，則TSR獎勵是上限的。
					嚴格的股權要求。我們的首席執行官必須持有相當於其年薪五倍(5倍)的Tidewater股票；我們的EVP必須持有至少三倍(3倍)的年薪；所有其他公司高管必須持有至少兩倍(2倍)的年薪。
					有限的行政特權。我們為近地天體提供的福利很少，並不是所有員工都能享受到的。
					獨立顧問。薪酬與人力資本委員會有自己的獨立高管薪酬顧問。顧問直接向委員會報告，不向管理層提供任何服務。

		我們不做的事
					不得進行套期保值或衍生交易。我們禁止所有公司內部人士(包括董事和高級管理人員)從事涉及公司證券的對衝或衍生品交易。
					沒有單一觸發控制更改的好處。雖然我們的每個近地天體都是控制權變更協議的締約方，但我們不提供任何單觸發控制權變更的好處(包括自動加速股權獎勵)。
					沒有所得税或消費税彙總。我們沒有任何合同承諾向我們的任何人員支付税款總額。
					沒有期權重新定價。未經股東批准，我們不會對股票期權進行貼現、重新加載或重新定價。

2023財年薪酬亮點

正如在“薪酬組成部分”中更詳細地描述的那樣，我們高管薪酬計劃的三個主要組成部分是基本工資、年度現金獎勵和長期激勵獎勵。在2023年期間，薪酬與人力資本委員會：(I)將CEO的基本工資提高了20%，從60萬美元增加到75萬美元；(Ii)將CEO的年度現金激勵目標從100%提高到110%；(Iii)保留了CEO 350萬美元的長期激勵目標；以及(Iv)保留了CEO 50%的基於時間的限制性股票單位和50%的基於業績的限制性股票單位的長期激勵組合。下表彙總了2023財年針對這三個組成部分採取的關鍵行動：

	薪資組成	2023年業績	考慮
固定	基本工資	近地天體的基本工資調整如下： CEO增長25%；其他近地天體在0%-20%之間。	提高基本工資以接近市場中位數，承認公司的持續增長，並承認不斷擴大的個人責任。
基於激勵的	短期激勵(“STI”)計劃	首席執行官的STI目標調整為基本工資的110%(增加10%) 對於每個NEO，2023年公司業績的STI獎勵支出為目標的0%	提高CEO的STI目標，使其更接近市場中值。該公司沒有達到其自由現金流(FCF)門檻，導致2023年STI計劃下的0%派息(無論其他指標表現如何)。除首席執行官外，每個近地天體在2年內都獲得了一次性現金獎金發送2023年第四季度成功完成太古整合並取得一定協同效應。
基於激勵的	長期獎勵 (“LTI”)獎	2023年3月，我們向近地天體頒發了年度LTI獎，具體如下： • CEO：3500,000美元目標，獎勵混合50%基於時間的RSU和50%基於性能的RSU • 其他近地天體：85萬美元至100萬美元的目標，獎勵組合75%基於時間的RSU和25%基於性能的RSU	授予LTI以進一步確保股東一致，為我們的首席執行官提供了一個重要的基於業績的組成部分，包括相對和絕對股價表現。某些NEO LTI目標贈款價值增加，以更好地與有競爭力的中位數薪酬水平保持一致。

高管薪酬決策的參與者和過程

我們的董事會已經委託薪酬和人力資本委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。薪酬與人力資本委員會每年審查並確定我們高管的薪酬，但須經全體董事會(不包括首席執行官)批准與我們的高管和其他關鍵管理員工有關的所有薪酬事項。有關薪酬和人力資本委員會職責的更多信息，請參閲“董事會委員會的組成和作用-薪酬和人力資本委員會”。

行政總裁的角色。我們的首席執行官向薪酬和人力資本委員會提出關於薪酬、短期激勵(獎金)和除他自己以外的所有高管的長期激勵獎勵的建議。他基於以下因素制定這些建議

委員會的薪酬顧問產生的競爭性市場信息、公司的當前戰略、他對個人業績的評估，以及特定高管的經驗水平。在薪酬和人力資本委員會與首席執行官、其顧問以及他們之間討論建議後，薪酬和人力資本委員會就高管薪酬做出最終決定，但須經全體董事會(不包括首席執行官)批准。

評估首席執行官的薪酬。在評估CEO的薪酬時，薪酬與人力資本委員會審查其薪酬顧問提供的競爭性市場信息，並以我們的整體薪酬戰略、CEO的自我評估以及薪酬與人力資本委員會對其業績的獨立評估為基礎，使用委員會在年初確立的目標作為分析點，做出關於CEO薪酬的決定。薪酬和人力資本委員會的決定隨後須經董事會全體成員(不包括首席執行官)批准。這些審議是在執行會議上進行的，這樣首席執行官在薪酬委員會和董事會就其薪酬做出決定時不會在場。

薪酬顧問的角色。我們的薪酬和人力資本委員會擁有選擇、使用、補償和保留任何受聘協助薪酬和人力資本委員會履行其職責的薪酬顧問的獨家權力。在2023年期間，子午線薪酬合夥人有限責任公司(子午線)擔任薪酬和人力資本委員會的主要顧問。在薪酬與人力資本委員會的指導下，子午線：(I)出席委員會會議；(Ii)向委員會通報高管薪酬的監管變化和一般趨勢；(Iii)編寫委員會使用的同行公司薪酬分析；以及(Iv)參與委員會關於近地天體薪酬的審議。應薪酬與人力資本委員會的要求，子午線還對董事的薪酬進行了調查。子午線沒有向浪潮提供任何其他服務，也沒有與浪潮建立任何其他關係。根據美國證券交易委員會規則的要求，薪酬與人力資本委員會已經就所有六個獨立因素對子午線的獨立性進行了評估，並得出結論，子午線的工作沒有引起任何利益衝突。

同級組.在Meridian的協助下，薪酬與人力資本委員會每年都會審查和批准我們的同行羣體。我們特別關注合併、收購和破產，其中每一項都可能使同行公司或多或少地與我們的業務保持一致。因此，薪酬與人力資本委員會於2022年9月更新了我們的薪酬同行羣體，並在就2023財年的薪酬和2024財年的調整做出決定時，薪酬與人力資本委員會審查了以下同行羣體中公司的詳細業績和薪酬數據：



同輩羣體
布里斯托集團。	Expro集團	國際海洋工程
核心實驗室	論壇能源技術	石油國家國際
Diamond Offshore	螺旋能源解決方案集團	SEACOR海洋控股公司
DMC全球	國際海道	Tetra Technologies
多裏安液化石油氣	Newpark Resources	瓦拉里斯有限公司
鑽孔-奎普	諾布爾公司

對薪酬優先決定權投票結果的考慮。自2011年以來，我們董事會的政策一直是在每一次年度股東大會上舉行薪酬話語權投票。

在我們的2023年年會上，我們的股東批准了我們的高管薪酬，超過98%的有投票權的股票投票支持薪酬話語權決議。最近的薪酬話語權投票結果是薪酬與人力資本委員會在做出給定年份高管薪酬決定時的一個重要參考點。此外，我們定期與股東接觸，並歡迎他們對我們全年的薪酬計劃提出反饋。

98%的股東支持2023年的NEO薪酬

薪酬構成部分

如前所述，我們高管薪酬計劃的三個核心組成部分是基本工資、短期現金激勵和長期激勵獎勵。本節討論這些薪酬元素和安排中的每一個，以及在2023財年向我們指定的高管提供的控制權保護、退休福利和有限福利的變化。

基本工資。在前幾年，薪酬和人力資本委員會的做法是在每個財政年度開始之前審查和確定被點名高管的工資水平。我們的基本工資是根據各種因素確定的，包括個人表現、市場工資水平、我們公司的整體財務狀況和行業狀況。我們的近地天體在2023年加薪的主要理由是具有競爭力並與市場慣例保持一致。我們通常將同齡人羣體的市場中位數作為總薪酬的目標，儘管個人薪酬水平可能因各種原因而與中位數不同。

被任命為高管	2022年基本工資 ($)		2023年基本工資 ($)		百分比變化 (%)
昆廷·V·克尼恩		600,000		750,000		20%
塞繆爾·R·盧比奧		350,000		400,000		14%
David E·達林		375,000		450,000		20%
Daniel·A·哈德森		315,000		315,000		0%

年度短期現金激勵薪酬.

計劃的結構。我們的董事會和薪酬與人力資本委員會採用了Tidewater Inc.短期激勵(STI)計劃，以提供一個框架，在該框架下，我們可以向NEO和關鍵員工支付年度或短期激勵獎金，目的是獎勵公司和個人在任何給定年度或其他指定業績期間的表現。

薪酬和人力資本委員會的做法是在12月份的會議上審查即將到來的年度STI計劃，然後在本財年第一季度批准STI計劃的具體指標和分配。在批准NEO的STI計劃時，薪酬與人力資本委員會批准公司的業績指標、每個指標的具體業績水平以及每位被任命高管的目標獎勵，目標獎勵以高管基本工資的一個百分比表示。2023年3月，薪酬與人力資本委員會批准了2023財年的STI計劃，並將每位被提名的高管指定為參與者。2023年STI計劃的條件是Tidewater實現至少1.628億美元的正自由現金流，並在以下四項業績衡量標準中進行分配：

公制			重量			我們衡量的是什麼			為什麼
自由現金流量(FCF)			50%			• 非公認會計準則投資業績指標，由經營活動提供的現金淨額確定，並根據資本支出、資產出售收益、現金利息支出和利息收入進行調整			• 強調關鍵的現金產生驅動因素，如運營和行政成本效率、最佳資本投資和應收賬款餘額的及時收回 • 通過激勵管理層開發高效、可擴展、總淨債務水平較低的增長平臺來推動長期股東價值創造

公制	重量	我們衡量的是什麼	為什麼
運營效率	20%	• 管理專業費用、運費、幹船塢費用和維修天數 • 目標船隻上的ESG項目	• G&A管理的效率、專業費用和幹船塢成本幫助我們在市場上保持競爭力 • 實施ESG項目，改善我們車隊的碳監測和效率
安全性能	10%	• 損失時間事件頻率(LTIF)：每百萬工作小時損失的時間事件數 • 可記錄案例總頻率(TRCF)(可記錄案例數*100萬/工作量工時	• 鞏固了我們在安全領域保持行業領先地位的承諾 • 安全的工作環境幫助我們吸引和留住更有經驗的勞動力，並使我們在保留現有業務和競標新工作時具有競爭優勢。 • 良好的安全記錄有助於我們將保險和損失成本以及開展業務的總成本降至最低
個人性能	20%	• 委員會對個別高管在這段期間的主觀表現的評估	• 允許更直接地承認個人貢獻

對於除自由現金流以外的所有指標，支出可能在單個組件目標獎勵的0-100%之間，具體取決於業績。自由現金流指標的派息可能從目標的0%到125%不等，具體取決於業績。假設所有指標的最大表現，參與者在2023年財政年度科技創新計劃下可能獲得的總體最高收入將是目標獎勵的112.5。

下表顯示了每個NEO的目標獎勵，以其基本工資的10%表示，以及他根據STI計劃有資格在2023財年獲得的目標獎勵的美元金額：

被任命為高管	目標獎工資的百分比 (%)
昆廷·V·克尼恩		110%
塞繆爾·R·盧比奧		100%
David E·達林		100%
Daniel·A·哈德森		100%

2023年STI計劃指標和支出的計算。為2023年設定的業績目標被設定在被認為具有挑戰性的水平，潛在的支付範圍被保守地設定，以避免因市場波動而產生的任何意外意外之財。2023年科技創新計劃的條件是公司實現至少162.8至100萬美元的正自由現金流。然而，該公司2023年財年的自由現金流為111.1-100萬美元。因此，2023年STI計劃的支出產生了0%的支出，近地天體和2023年STI計劃的所有參與者沒有收到現金獎金。如果達到自由現金流閾值，其他指標，包括各種

在確定STI計劃的支出時，運營效率、安全表現和參與者的個人表現將被考慮在內。

個人獎金的計算。下表彙總了2023年的個人裁決。

被任命為高管	基本工資(1) ($)			x	目標獎工資的百分比 (%)		x	公司支出係數 (%)		=	實際獲獎 ($)
昆廷·V·克尼恩		$	712,500			110%			0.0%			$	0.00
塞繆爾·R·盧比奧		$	387,500			100%			0.0%			$	0.00
David E·達林		$	431,250			100%			0.0%			$	0.00
Daniel·A·哈德森		$	315,000			100%			0.0%			$	0.00

太古整合紅利。關於2022年4月收購太古離岸，薪酬和人力資本委員會批准了一項一次性額外的STI獎金計劃，以獎勵高管和其他關鍵員工(不包括首席執行官)，獎勵他們在2023年4月之前實現以下批准的運營和一般及行政協同目標：

協同效應	目標	實際
運營成本	1000萬美元	1,590萬美元
G & A成本	1 500萬美元	2,400萬美元

這些目標於2023年3月底實現，薪酬與人力資本委員會隨後批准了向NEO支付的以下捐款：Rubio先生（350，000美元）、Darling先生（375，000美元）和Hudson先生（315，000美元）。

長期激勵性薪酬.我們維持一項主要的長期激勵（LTI）計劃，即Tidewater Inc. 2021年股票激勵計劃（2021年LTI計劃）於2021年年會上生效。

對於每個NEO，基於時間的RSU在授予日期的前三個週年紀念日分三期平等地歸屬，取決於歸屬日期的持續就業（死亡或因殘疾而解僱的情況除外），基於績效的RSU在三年懸崖中歸屬，具體取決於某些績效指標。

被任命為高管	2023年目標授權值			時間歸屬 RSU（1）		績效授權 RSU（2）		股價日期格蘭特的			已報告授予日期值
昆廷·V·克尼恩		$	3,500,000		43,959		43,959		$	39.81		$	3,500,016
塞繆爾·R·盧比奧		$	1,000,000		18,839		6,280		$	39.81		$	999,987
David E·達林		$	1,000,000		18,839		6,280		$	39.81		$	999,987
Daniel·A·哈德森		$	850,000		16,014		5,337		$	39.81		$	849,983

(1)

基於時間的歸屬限制性股票單位(RSU)的數量是通過將Kneen先生的目標LTI價值的50%和其他近地天體目標LTI價值的75%除以39.81美元來確定的，這是2023年3月16日的收盤價，也就是薪酬和人力資本委員會批准2023年授予我們的近地天體的授予價值和股份數量的日期。

(2)

業績歸屬限制性股票單位(PRSU)的數量是通過將Kneen先生的目標LTI價值的50%和其他近地天體目標LTI價值的25%除以39.81美元來確定的，這是2023年3月16日的收盤價，也就是薪酬和人力資本委員會批准2023年授予我們的近地天體的授予價值和股份數量的日期。

2023年長期激勵計劃：2023年，薪酬和人力資本委員會保留了前一年的長期獎勵組合，其中包括：

•

對於CEO，佔CEO LTI價值的50%的PRSU和50%的RSU；以及

•

對於其他近地天體，PRSU佔其各自LTI值的25%，RSU佔其各自LTI值的75%。

我們的2023個PRSU可能是基於三年業績期間的相對和絕對股東總回報(TSR)而獲得的。如下所述，如果TSR在此期間為負，則不能獲得超過目標100%的獎勵，無論相對業績如何。

相對TSR 績效級別	支出(佔目標單位收入的百分比)
相對TSR 績效級別	絕對的 TSB '		絕對的 TSB
90這是百分位		200%		100%
60這是百分位		100%		100%
30這是百分位		50%		50%
這是百分位		0%		0%

	2023年PRSU同行
	• 布里斯托集團 • 核心實驗室 • 多裏安液化石油氣 • 鑽孔-奎普 • 論壇能源技術 • 海灣島嶼製造 • 能源解決方案			• 國際海道 • NCS多階段控股 • Newpark Resources • 國際海洋工程 • 石油國家國際 • SEACOR海洋控股公司 • 利樂科技

在2022年3月至2022年3月批准的PRSU中規定的業績同行組，與薪酬和人力資本委員會在其2021年薪酬分析和決定中批准和使用的同級組相同，但Exterran因宣佈將被Enerflex收購而被刪除。2023年3月批准的減貧戰略股中規定的業績同級組與委員會核準並用於其2022年薪酬分析和決定的同級組相同。

退休福利。我們的指定高管參與了所有員工普遍可用的員工福利計劃，包括合格的固定繳款退休計劃(“401(K)儲蓄計劃”)。

我們有一個基礎廣泛的遺留養老金計劃，該計劃近十年來一直被凍結，不對新參與者開放。達林先生是唯一一位參與我們養老金計劃的被點名高管。由於他的參與是基於他以前在我們公司的工作(1983年至1996年)，他目前處於分紅狀態，每年領取不多的津貼(2227美元)。達林先生將不會根據養老金計劃為其目前的服務積累任何額外的福利(他於2018年3月重新加入我們)。自2011年1月1日養老金計劃被凍結以來，所有符合條件的退休福利都通過我們的401(K)儲蓄計劃提供。

除了這些基礎廣泛的計劃外，我們還為我們的高管提供非限定遞延薪酬計劃--補充儲蓄計劃(“SSP”)，作為我們401(K)儲蓄計劃的補充。SSP旨在為我們的人員提供退休福利，而根據基本的合格計劃，由於《國税法》中的薪酬和福利限制，他們無法獲得這些福利。我們提名的高管中沒有一位選擇參加SSP。

更改管制協議。在2021年期間，我們的董事會批准了合併的服務和控制變更協議，這些協議將在下文題為“2021財年合併與就業有關的協議”一節中進一步描述。

出於幾個原因，我們繼續向我們的高管提供控制權變更的好處。我們相信，為我們的高管和其他關鍵人員提供這些保護是良好公司治理的重要組成部分，因為它們緩解了個人對可能發生的非自願失業的擔憂，並確保在考慮公司交易時，我們被任命的高管的利益將與我們股東的利益大體一致。此外，我們認為，這些控制權變更保護措施可以保持士氣和生產力，並鼓勵在公司實際或潛在控制權變更帶來的潛在破壞性影響時保留控制權。

其他福利和額外福利。我們還為我們指定的高管提供某些有限的額外福利。2023年，這些額外福利主要包括為我們的首席執行官參加國際董事會會議的配偶差旅、健身房會員資格和Tidewater的401K儲蓄計劃下的匹配計劃。我們不提供任何額外津貼的税收總額。

遣散費和控制權變更協議。於2021年，本公司董事會批准與每位被點名高管簽訂新形式的離職及控制權變更協議(下稱“綜合協議”)。這項新的合併協議取代了該公司與被任命的高管之間之前所有與僱傭有關的協議，包括與奈恩和盧比奧之間的遺留僱傭協議，以及與四名被任命的高管各自的舊的控制權變更協議。在新的合併協議下，魯比奧先生的遣散費倍數沒有變化，魯比奧、哈德森和達林先生的遣散費倍數反映了他們晉升為執行副總裁總裁。

除非公司在某一年的6月30日之前向高級管理人員發出書面通知，表示不希望將協議延長到當前期限之後，否則合併協議的續期期限為一年。合併協議的初始期限為2021年12月31日，延長至2023年12月31日，然後再次延長至2024年12月31日。

合併協議在公司控制權發生變化後，為每名官員提供為期兩年的某些就業保護。如果該人員在兩年保護期內遭遇符合資格的解僱(如果公司無故解僱他，或該人員有充分理由終止自己的工作)，他將有權獲得某些付款和福利，包括：(1)現金遣散費，相當於(A)終止時有效的基本工資和(B)過去三年平均獎金和目標獎金之和的特定倍數(首席執行官三倍，執行副總裁兩倍，總裁副總裁一倍)；(2)按比例支付終止發生的會計年度的現金紅利；(3)支付相當於根據協議計算的與完成的會計年度有關的任何未支付獎金的現金支付；(4)一次性支付現金，用於公司健康福利計劃下的持續覆蓋；(5)立即歸屬於截至終止日期的任何未完成但未歸屬的股權獎勵，包括保留未行使的股票期權至終止期限；以及(7)對任何股權獎勵已達到目標水平的任何業績條件進行處理，其中歸屬或支付取決於業績條件。

此外，綜合協議規定，如果該人員在協議期限內但在任何控制權變更保護期之外遭遇符合資格的解僱(如果公司無故解僱他或該人員有充分理由終止自己的僱用)，他將有權獲得除其他福利外：(1)相當於特定倍數的現金遣散費(首席執行官為兩倍，執行副總裁為1.5倍，副總裁的半職)：(A)解聘時有效的基本工資和(B)目標獎金的總和，在解聘日期後規定的五個月內支付；(2)按比例就終止發生的財政年度按比例發放現金獎金；(3)一次性支付現金，以支付公司健康福利計劃下的持續保險；(4)立即歸屬其計劃於終止日期起計12個月內歸屬的任何基於時間的股權獎勵的任何未歸屬部分；及(5)在終止日期起12個月內保留其基於業績的股權獎勵的任何未歸屬部分，但須受原始業績條件和支付時間的限制。

根據合併協議，該官員將無權獲得根據修訂後的1986年《國税法》第280G和4999節可能觸發的任何消費税總收入。然而，該人員將有權獲得“最佳淨額”待遇，這意味着，如果他應得的所有控制權變更付款的總和超過了觸發徵收消費税的門檻，該人員將(1)收到他應得的所有付款和福利，並負責支付所有這些税款，或(2)減少他的付款和福利，以便不再觸發徵收消費税，這取決於哪種方法能為他提供更好的税後結果。

綜合協議載有在受僱期間和受僱後適用的某些限制性公約，包括不披露機密信息的協議，以及在其因任何原因終止僱用後的一段特定時間內(公司在保護期內無故終止或由該官員有充分理由終止僱用除外)、競業禁止協議和競業禁止協議。

薪酬和股權所有權政策

退還政策。根據我們的薪酬追回政策，如果薪酬是基於我們隨後重述財務報表的財務業績，如果錯誤陳述的影響對獎金或激勵薪酬的金額產生了負面影響，我們可以追回現金和股權激勵薪酬。

持股準則。根據我們的持股指引，我們的人員須在入職後五年內持有以下數額的公司股票：

•

首席執行官的5倍工資；

•

首席運營官、首席財務官和執行副總裁的3倍薪金；以及

•

所有其他官員的工資是他們的2倍。

如果一名軍官的所有權要求因頭銜改變或增加了一名新軍官而增加，則達到遞增要求的五年期間從改變頭銜或增加軍官頭銜的下一年1月開始。對於我們的高管來説，指導方針規定，基於時間的股權獎勵算作公司股票，但基於業績的獎勵不算。我們的每一位高管，像我們的董事會成員一樣，必須在他或她被任命五週年之前遵守這些指導方針。

禁止對衝和質押交易。我們任命的每一位高管都要遵守我們關於內幕交易的政策聲明，這是我們董事會通過的一項公司內部政策。這項政策包括全面禁止從事某些形式的對衝或貨幣化交易，如與我們證券有關的預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金，無論這些證券是否作為補償收到。這一禁令適用於所有公司內部人員(包括我們的董事和被點名的高管)以及我們的所有其他員工。此外，該政策包括全面禁止內部人士將公司證券質押為貸款或任何其他目的的抵押品。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬和人力資本委員會的現任成員是Zabrocky女士和Raspino先生、Robotti先生和Traub先生。這些人中沒有人是浪潮或我們任何子公司的高管或員工。在上個財政年度，浪潮水的高管並未擔任董事或其他實體薪酬委員會的成員，而該實體的高管曾擔任本公司董事會成員或薪酬與人力資本委員會成員。

薪酬委員會報告

薪酬與人力資本委員會已與管理層審查並討論S-K法規第402（b）項要求的薪酬討論和分析。根據此次審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬與人力資本委員會：

路易斯·A拉斯皮諾，主席
Robert E. Robotti
肯尼思·H特勞布
洛伊斯·K·扎布洛基

2023財年薪酬彙總表

下表總結了過去三個完整財年（2023年、2022年和2021年）中每年向每位指定高管支付的薪酬。

名稱和主要職位（1）	財政年		薪金 ($)		獎金(2) ($)		庫存獎項（3） ($)		選項獎項（4） ($)		非股權獎勵計劃補償（5） ($)		在中更改養老金價值和不合格的延期薪酬收益（6） ($)		所有其他補償（7） ($)		總計 ($)
Quintin V.Kneen 首席執行官總裁和董事		2023		712,500		—		3,500,016		—		—		—		33,262		4,245,778
		2022		575,000		—		3,500,001		—		563,500		—		16,599		4,655,100
		2021		500,000		—		1,098,830		956,293		449,000		—		19,390		3,023,513
塞繆爾·R·盧比奧執行副總裁、首席財務官兼首席會計師警官		2023		387,500		350,000		999,987		—		—		—		12,120		1,749,607
		2022		337,500		—		850,004		—		330,750		—		10,425		1,528,679
		2021		294,792		—		747,198		—		264,772		—		975		1,307,737
David E·達林執行副總裁、首席運營官兼首席人力關係幹事		2023		431,250		375,000		999,987		—		—		(5,982)		12,120		1,812,375
		2022		356,250		—		850,004		—		349,125		(9,764)		10,425		1,556,040
		2021		294,792		—		747,198		—		264,772		(2,500)		2235		1,306,497
Daniel·A·哈德森常務副總法律顧問總裁和祕書		2023		315,000		315,000		849,983		—		—		—		11,276		1,491,259
		2022		311,250		—		850,004		—		305,025		—		9,431		1,475,710
		2021		294,792		—		747,198		—		264,772		—		2,235		1,308,997

(1)

反映每個被任命的高管在記錄日期擔任的職位。2021年3月9日，盧比奧、達林和哈德森先生分別從總裁副總裁晉升為常務副總裁總裁，並授予兩人額外的頭銜(盧比奧先生被任命為首席財務官，接替科寧先生擔任該職位，達林先生被任命為首席運營官)。

(2)

代表於2023年3月至2023年3月因成功完成太古股份的整合而向每位獲提名的高管支付的一次性現金獎金。

(3)

代表在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的四個年度內授予的RSU的總授予日期公允價值，根據會計準則編纂(“ASC”)主題718，股票補償(“ASC 718”)計算。有關計算授予日公允價值時使用的相關假設的進一步討論，請參閲我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K合併財務報表中包含的附註10“基於股票的薪酬和激勵計劃”。關於授予的PRSU，歸屬的證券數量將取決於滿足某些業績標準的程度，可能在授予的PRSU數量的0%至200%之間。根據授予日公允價值，PRSU的最高價值(200%)如下：恩尼恩先生2022年為3,500,020美元，2023年為3,500,016美元；盧比奧先生2022年為424,993美元，2023年為500,014美元；達林先生2022年為424,993美元，2023年為500,014美元；哈德森先生2022年為424,993美元，2023年為424,932美元。2023年期間授予每個近地天體的RSU和Pruss的數量詳見基於計劃的獎勵表。

(4)

代表授予Kneen先生的股票期權授予日期的價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權模型計算這些期權的總授予日公允價值，這些期權的行使價格相當於授予日普通股收盤價的125%。授予日期公允價值是根據我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註10“基於股票的薪酬和激勵計劃”中提出的假設和方法確定的。

(5)

代表根據我們的STI計劃在相關期間賺取的支出。有關該計劃的更多信息，請參閲“短期現金激勵薪酬”。

(6)

反映了我們養卹金計劃下累積養卹金的精算現值與上一財政年度相比的變化，該計劃自2010年以來一直不對新的參與人開放。達林先生是養老金計劃中唯一一位被點名的高管，如《2023年財政年度養老金福利》中更詳細地討論的那樣，他的參與是基於他在1983年至1996年在Tidewater工作過的經歷。他目前處於分紅狀態，並以50%的聯合和或有年金的形式獲得付款(每年約2227美元)。他將不會因他目前的服務而獲得任何額外的福利。

(7)

下表分項説明瞭向近地天體提供的“所有其他補償”，而不考慮數額和“美國證券交易委員會”規則和條例規定的任何最低限額。我們不會報銷任何高管因任何特權而產生的税務責任。

名字	停車			匹配貢獻給 401(K)計劃			健身房費用			配偶旅行			總計
尼恩		$	1,020		$	9,900			—		$	22,342		$	33,262
盧比奧		$	1,020		$	9,900		$	1,200			—		$	12,120
親愛		$	1,020		$	9,900		$	1,200			—		$	12,120
哈德遜		$	1,020		$	9,056		$	1,200			—		$	11,276

2023年財政年度計劃獎授予

下表列出了有關截至2023年12月31日的財年內授予我們指定高管的所有股權和非股權激勵計劃獎勵的更多信息。

名字			在項下估計未來支出非股權激勵計劃獎勵（1）								類型獎項（2）	在項下估計未來支出股權激勵計劃獎項（3）						所有其他庫存獎項：數量：股票數量：股票或單位（4）		授予日期公允價值庫存的個獎項 ($)(5)
名字	贈款日期		閥值		目標			極大值			類型獎項（2）	閥值		目標		極大值		所有其他庫存獎項：數量：股票數量：股票或單位（4）		授予日期公允價值庫存的個獎項 ($)(5)
昆廷五世，Kneen				0		$	783,750		$	881,719
		3/16/23									TSB PRSU		21,979		43,959		87,918				$	1,750,008
		3/16/23									3年RSU								43,959		$	1,750,008
塞繆爾·R·盧比奧				0		$	387,500		$	435,938
		3/16/23									TSB PRSU		3,140		6,280		12,560				$	250,007
		3/16/23									3年RSU								18,839		$	749,981
David E·達林				0		$	431,250		$	485,156
		3/16/23									TSB PRSU		3,140		6,280		12,560				$	250,007
		3/16/23									3年RSU								18,839		$	749,981
Daniel·A·哈德森				0		$	315,000		$	354,375
		3/16/23									TSB PRSU		2,668		5,337		10,674				$	212,466
		3/16/23									3年RSU								16,014		$	637,517

(1)

這些列顯示了每個NEO在2023財年根據為該年設定的業績目標可能獲得的現金獎勵支出。門檻、目標和最高可能的支付基於為每個近地天體確定的年度現金獎勵範圍，該範圍以該年基本工資的一個百分比表示。2023年實際賺取的現金獎勵金額反映在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中。有關支付給我們的近地天體的2023年現金獎勵的信息，請參閲第43頁開始的“薪酬討論和分析-薪酬組成部分-年度短期現金激勵薪酬”。

(2)

所有股權授予都是根據2021年股票激勵計劃授予的。

(3)

與授予的TSR PRSU有關，這些單位的履約期為三年，並根據Tidewater與其薪酬同行組相比的TSR業績進行授予。見第45頁開始的“薪酬討論和分析--薪酬組成部分--長期激勵薪酬”。“門檻”是指達到TSR PRSU獎勵協議中規定的相對TSR業績門檻30%時可交付的股份數量，該門檻將是目標股份數量的50%。“目標”是指在PRSU授予下實現目標60%的相對TSR業績時可交付的股票數量。“最高”指達到可能的最高派息，或目標股數的200%，並達到90%或更高的相對TSR業績。在每種情況下，如果Tidewater在業績期間的絕對TSR表現為負，派息百分比不得超過100%，或目標股份數量。PRSU在歸屬前不應計或支付股息或股息等價物。既得PRSU以我們普通股的股份支付。

(4)

代表授予基於時間的限制性股票單位，這些單位每年在2024年3月22日、2025年和2026年3月22日授予三分之一，條件是高管在該日期之前繼續受僱。

(5)

關於PRSU獎勵，這一欄反映了按目標授予此類PRSU的公允價值，或每股39.81美元，乘以PRSU的“目標”數量。

2023財年結束時的未償還股權獎勵

下表詳細介紹了截至2023年12月31日，我們提名的高管持有的所有未償還股權獎勵。

										股票大獎
	期權大獎									未歸屬權益獎勵計劃和獎勵					未投資股票獎勵
	證券標的未執行的選項									數量：個股票或台(3) (#)		市場價值（4） ($)			數量：股份或單位 (#)		市場價值（4） ($)
姓名/獎項/資助日期	(#) 可操練		(#) 無法鍛鍊		練習價格			日期		數量：個股票或台(3) (#)		市場價值（4） ($)			數量：股份或單位 (#)		市場價值（4） ($)
昆廷·V·克尼恩
NQSO 04/20/2020（1）		344,598		—		$	6.475		4/20/30
NQSO 03/22/2021（2）		172,772		86,336		$	18.09		3/22/31
RSU 2021年3月22日																28,796		$	2,076,480
RSU 2022年10月3日																61,925		$	4,465,412
RSU 2023年3月16日																43,959		$	3,169,883
PRSU 2022年10月3日											92,888		$	6,698,154
PRSU 2023年3月16日											43,959		$	3,169,883
塞繆爾·R·盧比奧
RSU 2021年3月22日																19,580		$	1,411,914
RSU 2022年10月3日																22,558		$	1,626,657
RSU 2023年3月16日																18,839		$	1,358,480
PRSU 2022年10月3日											11,279		$	813,329
PRSU 2023年3月16日											6,280		$	452,851
David E·達林
RSU 2021年3月22日																19,580		$	1,411,914
RSU 2022年10月3日																22,558		$	1,626,657
RSU 2023年3月22日																18,839		$	1,358,480
PRSU 2022年10月3日											11,279		$	813,329
PRSU 2023年3月16日											6,280		$	452,851
Daniel·A·哈德森
RSU 2021年3月22日																19,580		$	1,411,914
RSU 2022年10月3日																22,558		$	1,626,657
RSU 2023年3月16日																16,014		$	1,154,770
PRSU 2022年10月3日											11,279		$	813,329
PRSU 2023年3月16日											5,337		$	384,851

(1)

代表於2020年4月20日以每股溢價(我們普通股於授予日收盤價的125%)授予Kneen先生的股票期權，並於2021年4月15日、2021年4月15日、2022年和2023年4月15日授予每年三分之一。

(2)

代表授予Kneen先生的股票期權，每股溢價行使價(授予日我們普通股收盤價的125%)。這些期權分別在2022年、2023年和2024年的3月22日授予每年三分之一的期權。

(3)

代表授予的TSR PRSU的“目標”，這些單位有三年的履約期，並根據Tidewater與其薪酬同行組相比的TSR業績進行授予。見“薪酬討論和分析--薪酬構成--長期激勵性薪酬“，第45頁開始。

(4)

所有報告的股票獎勵的市值是基於我們的普通股在2023年12月31日的收盤價，正如紐約證券交易所報道的那樣，即每股72.11美元。

2023財年授予的期權行使和股票獎勵

下表列出了有關2023財年授予我們每位被點名高管的所有股票獎勵的信息。2023財年沒有行使任何股票期權。

	股票大獎
名字	股份數量歸屬時獲得(1) (#)		在上實現的價值歸屬(2) ($)
昆廷·V·克尼恩		97,662		$	4,354,218
塞繆爾·R·盧比奧		40,867		$	1,791,860
David E·達林		40,867		$	1,791,860
Daniel·A·哈德森		40,867		$	1,791,860

(1)

這個數字代表被點名的高管根據他在2023年獲得的所有股票獎勵有權獲得的股票總數。

(2)

所顯示的金額代表授予的股票數量與Tidewater在紐約證券交易所的普通股在紐約證券交易所的收盤價的乘積，無論是對於基於業績的獎勵的認證授予日期，還是對於時間授予的獎勵的授予日期。在每一種情況下，歸屬時獲得的股份數量和歸屬時實現的價值不包括任何既有股份的減少或與註銷股份以履行預扣税義務相關的實現價值。

2023財年養老金福利

下表列出了參與我們的固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)的指定高管的相關信息。如下文更詳細描述的那樣，2010年，養卹金計劃對新的參與人關閉並凍結，以使現有參與人不會獲得額外的福利。達林先生是唯一一位被點名參與養老金計劃的高管。

名字

計劃名稱

數量：
年限
貸記
服務
(#)

贈送
值為
累計
福利(2)
($)

付款
最近一次
會計年度
($)

David·E·達林(1)

養老金計劃

—

32,179

2,227

(1)

正如下面更詳細討論的那樣，達林先生的福利是基於他之前在我們公司的服務，他目前處於支付狀態。

(2)

在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們的合併財務報表附註9對計算累積收益現值時使用的其他假設進行了討論。

我們只有一位被任命的高管仍在養老金計劃的覆蓋範圍內。達林先生最近一次加入公司是在2018年3月，之前曾在1983年至1996年受僱於我們。在他之前的工作期間，他根據養卹金計劃積累了福利，現在根據他之前的福利選擇(50%的聯合和或有年金)支付給他。鑑於養卹金計劃現已凍結，他將不會在目前的服務中獲得任何額外福利。

2023財年非合格遞延薪酬

雖然我們發起了一項補充儲蓄計劃(“SSP”)，為收入超過合格的401(K)計劃限額的高管和某些其他指定參與者提供延遲補償的機會，但我們提名的高管中沒有一人蔘與了這一計劃。

終止或控制權變更時可能支付的款項

以下信息和表格列出了在被點名高管死亡或殘疾、退休、公司無故終止或被點名高管有充分理由終止以及控制權變更後被終止的情況下，我們將向每位被點名高管支付的金額。該表還列出了在控制權變更而不終止僱傭的情況下向我們指定的每一位高管支付的金額。

我們的董事會於2021年3月9日批准了一項合併的遣散費和控制權變更協議，並與我們每一位被點名的高管簽訂了協議，這些協議在CD&A-薪酬組成部分小節中進行了描述，標題為“2021年與僱傭相關的協議的合併”。

假設和一般原則。以下假設和一般原則適用於下表以及被點名高管的任何終止僱用。

•

表中顯示的金額假設每個被點名的高管的終止僱用日期為2023年12月31日。因此，該表反映了截至2023年12月31日應支付給我們指定高管的金額，幷包括在發生終止或控制權變更時將支付給指定高管的金額的估計。支付給指定高管的實際金額只能在終止或控制權變更時確定。

•

如果一位指定的高管在某一年的12月31日受聘，根據我們的短期現金激勵計劃，該高管通常將有權獲得該年度的年度現金獎金。即使一位被點名的高管在本財年結束時辭職或被解僱，該高管也可以獲得獎勵獎金，因為該高管在整個財年都是受僱的。在這些情況下，這筆付款不是遣散費或解僱金，而是一年中提供的服務的付款，因此列入表格，但不作為與解僱有關的福利。在這種情況下，如果在年底前終止僱傭關係，被點名的高管將不會獲得按比例支付的獎金。

•

被任命的高管將有權獲得我們退休和儲蓄計劃下的所有應計和歸屬金額，包括被任命的高管參與的任何養老金計劃和遞延補償計劃。這些數額將根據適用的計劃確定和支付，被點名的執行人員參加的非限制性計劃下的應付福利也反映在該表中。根據我們的退休計劃支付的合格退休計劃福利不包括在內。

死亡和殘疾。被點名的高管死亡或因殘疾被解聘時：

•

被點名的高管(或如果適用，他的遺產)將根據根據該年度生效的業績標準衡量的實際業績、他的目標機會以及他在該年度按比例賺取的工資，按比例獲得發生終止的財政年度的按比例STI支出。

•

對於每一位被點名的高管，他未獲授權的股權獎勵的任何未歸屬部分的歸屬將加快。

無故終止或有充分理由終止。在公司無“原因”或有“好的理由”的(如適用協議中定義的這些術語)的情況下終止指定的高管時：

•

薪酬和人力資本委員會可選擇向被任命的高管支付發生離職的財政年度按比例支付的STI支出，依據該年度生效的業績標準衡量的實際業績、他的目標機會以及他在該年度按比例賺取的工資。

•

根據Severance and Change of Control協議，Kneen先生將有權獲得(1)現金遣散費，相當於一年基本工資和目標獎金之和乘以2，在受僱後限制期內分期支付；(2)按比例支付終止年度的獎金；(3)一次性現金支付，相當於將在24個月內支付的眼鏡蛇保費；(4)加速歸屬和支付所有計劃在12個月內歸屬的未歸屬的基於時間的股權獎勵；以及(5)允許保留所有計劃在12個月內授予的未授予的基於業績的股權獎勵，這些獎勵仍受原始業績條件的限制。

•

根據他們的離職和控制權變更協議，達林、哈德森和盧比奧先生將有權獲得(1)現金遣散費，相當於一年基本工資和目標獎金的總和乘以一年半的獎金，在受僱後的限制期內分期支付；(2)按比例支付終止年度的獎金；(3)一次性支付相當於眼鏡蛇保費的現金付款，將在18個月內支付；(4)加速授予並支付計劃在12個月內授予的所有未授予的基於時間的股權獎勵；以及(5)允許保留所有計劃在12個月內授予的未授予的基於業績的股權獎勵，這些獎勵仍受原始業績條件的限制。

所有其他終止(控制變更之外)。一般而言，被點名的行政人員如自願決定終止受僱於公司，或因任何理由而被解僱，均無權獲得任何形式的遣散費或福利。

控制權的變更。如果控制權發生變更(如適用的計劃或協議所界定)，在控制權變更完成後的兩年期間，每個被點名的高管將有權獲得某些就業保護。如果在兩年的保護期內，被指名的高管被公司無故解僱或因“充分理由”而被解僱，則他將有權獲得某些報酬和福利。具體地説，被任命的高管將有權獲得其他福利：

•

現金遣散費，相當於(A)解聘時有效基本工資和(B)目標獎金之和的特定倍數(首席執行官三倍、常務副總裁兩倍、高級副總裁1.5倍和總裁一次)；

•

按比例支付發生終止的財政年度的STI支出；

•

加速任何未歸屬的股權獎勵；

•

一筆相當於眼鏡蛇保費的現金付款，期限為指定的三個月(首席執行官36個月，任何執行副總裁總裁24個月，任何高級副總裁12個月，任何副總裁12個月)，而不是繼續投保；以及

•

再就業援助，不超過25,000美元。

《服務和變更控制協定》沒有規定根據修訂後的1986年《國內收入法》第280G和4999節可能觸發的消費税的任何税收總額。然而，被點名的高管將有權獲得“最佳淨值”待遇，這意味着，如果他應得的所有控制權變更付款的總和超過了觸發徵收消費税的門檻，該高管將：(1)收取他應得的所有付款和福利，並負責支付所有此類税款；或(2)減少他的付款和福利，以便不再觸發徵收消費税，這取決於哪種方法為他提供了更好的税後結果。

終止或控制權變更時的估計付款

事件	Kneen先生			盧比奧先生			達林先生			哈德遜先生
死亡或殘疾
加速授予股票期權(1)		$	4,663,871		$	—		$	—		$	—
受限制股份單位的加速歸屬（2）		$	19,579,812		$	5,663,231		$	5,663,231		$	5,391,521
總計-終止相關福利		$	24,243,683		$	5,663,231		$	5,663,231		$	5,391,521
整個財年的年度激勵		$	0		$	0		$	0		$	0
總計		$	24,243,683		$	5,663,231		$	5,663,231		$	5,391,521
無故終止或有很好的理由
受限制股份單位的加速歸屬（3）		$	5,365,777		$	2,678,021		$	2,678,021		$	2,610,166
現金遣散費（4）		$	3,150,000		$	1,200,000		$	1,350,000		$	945,000
額外福利（5）		$	46,488		$	16,290		$	15,264		$	23,238
總計-終止相關福利		$	8,562,265		$	3,894,311		$	4,043,285		$	3,578,404
整個財年的年度激勵		$	0		$	0		$	0		$	0
總計		$	8,562,265		$	3,894,311		$	4,043,285		$	3,578,404
所有其他終止（控制權變更之外）
整個財年的年度激勵		$	0		$	0		$	0		$	0
總計		$	0		$	0		$	0		$	0
控制變更(無終止)
整個財年的年度激勵		$	0		$	0		$	0		$	0
總計		$	0		$	0		$	0		$	0
終止控制權變更
加速授予股票期權(1)		$	4,663,871		$	—		$	—		$	—
受限制股份單位的加速歸屬（2）		$	19,579,812		$	5,663,231		$	5,663,231		$	5,391,521
現金遣散費(6)		$	4,725,000		$	1,600,000		$	1,800,000		$	1,260,000
額外福利(7)		$	94,717		$	46,721		$	45,361		$	55,985
總計-終止相關福利		$	29,063,400		$	7,309,952		$	7,508,592		$	6,707,506
整個財年的年度激勵		$	0		$	0		$	0		$	0
總計		$	29,063,400		$	7,309,952		$	7,508,592		$	6,707,506

(1)

反映我們普通股在2023年12月31日的收盤價，即72.11美元，與未歸屬期權的每股行權價乘以將加快歸屬的期權數量之間的差額。

(2)

加速所有基於時間的RSU和基於性能的RSU的歸屬，假定所有基於性能的RSU的目標性能。

(3)

根據他們的Severance和Change of Control協議，Kneen先生、Rubio先生、Darling先生和Hudson先生每人將有權加速計劃在未來12個月內授予的所有基於時間的RSU，並在2023年12月31日之後的12個月內保留任何具有歸屬潛力的基於業績的RSU，其中包括授予Kneen先生的92,888個PRSU和授予Rubio、Darling和Hudson先生的11,279個PRSU，其履約期將於2024年12月31日結束。

(4)

根據遣散費和控制權變更協議，Kneen先生將有權獲得現金遣散費，金額為其(A)基本工資外加(B)目標獎金的兩倍。根據他們的離職和控制權變更協議，魯比奧、達林和哈德森將有權獲得現金遣散費，金額為他基本工資的1.5倍，外加(Y)目標獎金。

(5)

包括根據官員目前的福利選擇，在指定的幾個月內繼續承保眼鏡蛇的價值(盧比奧先生24個月，盧比奧先生、達林先生和哈德森先生各18個月)。

(6)

根據遣散費和控制權變更協議，Kneen先生將有權獲得現金遣散費，數額為其(A)基本工資的三倍加(B)三年平均獎金或其終止年度的目標獎金中較大者。根據他們的離職和控制權變更協議，魯比奧、達林和哈德森先生將有權獲得現金遣散費，金額為其基本工資(X)加(Y)的兩倍，或其三年平均獎金或離職當年目標獎金中較大者。

(7)

包括根據官員目前的福利選擇，在規定的幾個月內繼續承保眼鏡蛇的價值(盧比奧、達林和哈德森各36個月，盧比奧、達林和哈德森各24個月)，外加《服務協議》和《控制變更協議》規定的最高重新安置援助(25 000美元)。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的股權補償計劃的信息，根據這些計劃，公司普通股被授權發行：

計劃和類別	證券數量將於簽發行使未清償債務選項和權利（3） (a)		加權平均行權價未完成的選項和權利（4） (b)			證券數量剩餘可用時間以備將來發行根據計劃（不包括反映的證券在（a）（5）列中 (c)
股權補償計劃已獲批准由股東（1）							1,521,436
股權補償計劃已獲批准由股東（2）		603,756		$	11.46		—
截至2023年12月31日總計		603,756		$	11.46		1,521,436

(1)

代表受Tidewater Inc.下發行獎勵的股份。2021年股票激勵計劃（“2017年計劃”）。

(2)

代表受Tidewater Inc.下發行獎勵的股份。2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）。

(3)

代表根據2017年計劃目前已發行的未償還股票期權可能發行的股票數量。

(4)

表示已發行股票期權的加權平均行權價。這些期權的加權平均剩餘合同期限為6.8年。


2021年加權期權		2,232,995
2022年加權期權		4,688,168
選項總數		603,756
加權期權行權價合計	$	11.46

(5)

根據2021年計劃，獎勵可以股票期權、限制性股票、RSU或其他基於現金或股權的獎勵的形式授予。剩餘的可用股份假設PRSU已發行目標(100%)。

薪酬比率披露

按照美國證券交易委員會規則的要求，我們確定了我們現在的總裁兼首席執行官劉尼恩先生的年總薪酬相對於我們中位數員工的年總薪酬的比例。截至2023年12月31日的財年：

•

支付給被確定為我們公司及其合併子公司(不包括我們的首席執行官)的中位數僱員的個人的年總薪酬為46,030美元；

•

我們首席執行官的年薪總額(如彙總表所示)為4,245,778美元；以及

•

根據這一信息，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為92比1。

為了計算2023年的CEO薪酬比率，我們使用了用於計算2022年CEO薪酬比率的相同中位數員工的薪酬。在確定員工中值時，我們檢查了截至2022年12月31日所有員工的年度基本現金薪酬。截至目前，Tidewater及其合併子公司在全球擁有超過6,300名員工，超過90%的船隊在20多個國家和地區開展國際工作。為了幫助保持比較的一致性，我們按年計算了在今年第一天之後加入我們的全職員工的薪酬，並根據同一天報告的每種貨幣的匯率將所有以外幣支付的金額轉換為美元。

我們的勞動力中有很大一部分人不是我們直接僱用的，而是在我們的船隻上作為船員工作，或者根據集體談判協議或通過第三方勞務服務提供商(勞務中介)為我們提供服務。對於通過這些人員配備機構與我們一起工作的船員，個人受僱於該機構(第三方)，但我們負責設定薪酬或“日間費率”，員工可以接受或拒絕。因此，我們的船員可能不是全職或全年為我們工作，而是可能在一年內為其他公司或經營者擁有的船隻提供服務。這些人中的大多數人在美國以外的船隻上提供服務，包括在工資可能無法與在美國船隻上提供服務的工人的工資相媲美的地區。由於我們的全球足跡和勞動力缺乏連續性，本薪酬比率披露中報告的我們員工的薪酬概況可能不能完全反映我們向員工支付的薪酬水平。

一旦確定了員工的中位數，我們就按照薪酬彙總表的要求計算該員工的年總薪酬，以確定上面提供的薪酬比率。支付給我們的中位數員工的薪酬完全由基本現金工資組成，因此上面報告的該員工的年度薪酬與我們用來確定該員工為中位數員工的數字相同。

請注意，此薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計。我們的同行報告的薪酬比率可能與我們的不同，這是因為每家公司的勞動力構成以及美國證券交易委員會規則允許的計算薪酬比率時使用的假設和方法的差異。

薪酬與績效

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬(按照該規則計算)(CAP)與浪潮水的某些財務業績指標之間的關係。正如上面CD&A所討論的，我們的薪酬與人力資本委員會實施了一項高管薪酬計劃，旨在將我們近地天體已實現的薪酬的很大一部分與Tidewater的財務、運營和戰略目標的實現聯繫起來，並使我們的高管薪酬與我們股東投資的價值變化保持一致。欲瞭解有關Tidewater的績效薪酬理念以及Tidewater如何將高管薪酬與績效掛鈎的更多信息，請參閲第37頁開始的“薪酬討論和分析--績效薪酬驅動”。

													初始值固定100美元投資基於：						（以百萬計）
年	摘要補償表合計 CEO（1）			補償實際支付致首席執行官（2）			平均值摘要補償表總計非首席執行官 NEO（1）（3）			平均值補償實際支付致非CEO NEO（3）（4）			總計股東返回（5）			同輩羣體總計股東返回（6）			淨收入 (虧損) （百萬）（7）			調整後的 EBITDA(8)
2023		$	4,245,778		$	14,314,971		$	1,686,422		$	4,626,577		$	195.69		$	100.02		$	95.6		$	386.7
2022		$	4,655,100		$	11,566,762		$	1,520,139		$	3,977,064		$	344.07		$	146.82		$	(22)		$	167
2021		$	3,023,513		$	3,525,698		$	1,307,744		$	1,340,698		$	123.96		$	82.83		$	(129.0)		$	34.7
2020		$	2,923,216		$	2,113,026		$	843,539		$	605,128		$	44.81		$	63.45		$	(196.2)		$	34.7

(1)

報告的美元金額是我們首席執行官和總裁薪酬摘要表中報告的“總”薪酬金額，昆廷·克尼恩，每年。

(2)

報告的美元金額代表CAP金額，根據SEC每年對首席執行官的規則計算。美元金額並不反映首席執行官在適用年度賺取或支付給首席執行官的實際薪酬金額。根據SEC規則，對薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

年	摘要補償表合計針對首席執行官			已報告的價值權益獎項（a）			股權獎勵調整(B)			上限到首席執行官
2023		$	4,245,778		$	3,500,000		$	13,569,193		$	14,314,971
2022		$	4,655,100		$	3,500,000		$	10,411,662		$	11,566,762
2021		$	3,023,513		$	2,055,123		$	2,557,308		$	3,525,698
2020		$	2,923,216		$	1,702,106		$	891,916		$	2,113,026

授予日股權獎勵的公允價值是指適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。

每個適用年度的股權獎勵調整是根據FASB ASC 718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。這些調整包括添加（或減去，如適用）以下內容：

年	年終的公允價值權益獎項授與在.期間年			一年到頭年變動公平值的傑出的和未歸屬的權益獎項授予於前幾年			一年到頭年變動公平值關於公平的獎項授予於前幾年既有的年			公允價值在結束的時候前一任的年份權益獲獎項目失敗見面歸屬條件年			總股本授獎調整
2023		$	6,339,767		$	6,474,053		$	755,373		$	—		$	13,569,193
2022		$	6,845,809		$	2,496,292		$	960,276		$	109,285		$	10,411,662
2021		$	1,881,487		$	442,067		$	233,754		$	—		$	2,557,308
2020		$	2,095,566		$	(726,808)		$	(476,842)		$	—		$	891,916

(3)

報告的金額代表每個適用年度薪酬彙總表“總計”列中Tidewater NEO作為一個整體（不包括我們的首席執行官）報告的金額的平均值。為了計算每個適用年份的平均金額而包括的NEO是Rubio先生、Darling先生和Hudson先生。

(4)

報告的美元金額代表根據SEC規則計算的向適用NEO“實際支付的補償”的平均金額。美元金額並不反映適用年度此類NEO賺取或支付給此類NEO的實際平均報酬金額。根據SEC規則，對NEO每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

年	摘要補償表平均值為其他近地天體			平均值已報告的價值權益獎項其他近地天體 (a)			平均值權益授獎調整 (b)			平均值封口到其他近地天體
2023		$	1,686,422		$	950,000		$	3,890,155		$	4,626,577
2022		$	1,520,139		$	850,000		$	3,306,925		$	3,977,064
2021		$	1,307,744		$	747,198		$	780,152		$	1,340,698
2020		$	843,539		$	155,509		$	(82,902)		$	605,128

股權獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”欄中報告的總金額的平均值。

每個適用年度的股權獎勵調整是使用估值方法計算的：（x）計算與授予時披露的公允價值沒有重大差異的公允價值;（y）符合FASB ASC 718。這些調整包括添加（或減去，如適用）以下內容：

年	年終交易會股權的價值獎項在此期間授予年份			年復一年公平中的變化的價值傑出的和未歸屬的股權獎授予於前幾年			年復一年公平中的變化的價值股權獎授予於前幾年歸屬於年份			公允價值在的端部上一年度股權獎但沒能做到符合歸屬中的條件年份			總股本授獎調整
2023		$	1,720,761		$	1,883,483		$	285,911		$	—		$	3,890,155
2022		$	1,662,561		$	1,285,278		$	347,137		$	11,949		$	3,306,925
2021		$	629,127		$	78,323		$	72,703		$	—		$	780,152
2020		$	259,381		$	(168,640)		$	(173,643)		$	—		$	(82,902)

(5)

累計總股東回報(TSR)是假設在2019年12月31日和表中所示的每個財年結束時投資了100美元。

(6)

反映截至2023年12月31日費城石油服務部門(OSX)指數的累計總股東回報，根據每個期間開始時成份公司的市值進行加權，顯示回報。OSX是浪潮公司在截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告中，根據交易所法案根據S-K法規第201(E)項使用的同行團體之一。

(7)

所報告的美元數額代表Tidewater在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入數額。

(8)

調整後的EBITDA代表税前收入，不包括費用和信貸、折舊和攤銷、利息支出和利息收入。關於在GAAP基礎上可歸因於Tidewater的淨收入與調整後的EBITDA的對賬，見附錄A。

薪酬與績效掛鈎

正如從第36頁開始的“薪酬討論與分析”中更詳細地描述的那樣，Tidewater的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。Tidewater用於我們的長期和短期獎勵的指標是根據激勵我們的近地天體為我們的股東增加企業價值的目標來選擇的。下表列出了我們的薪酬與人力資本委員會使用的三項最重要的財務業績衡量標準，用於將2023年我們首席執行官和其他近地天體的“實際支付”(CAP)與公司業績聯繫起來，這些指標是根據美國證券交易委員會法規計算的。

財務業績衡量標準

調整後的EBITDA
股東總回報
自由現金流

根據美國證券交易委員會的規定，浪潮水公司提供了以下關於截至2023年12月31日的三年期間薪酬與績效表中的CAP與同期浪潮水公司的TSR、淨收入和調整後EBITDA業績之間的關係的説明。

實際支付的賠償金與TSR(白破疫苗W&Peers)

實際支付的薪酬與淨收入之比

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-pn.jpg]

實際支付的薪酬與調整後的薪酬EBITDA

[MISSING IMAGE: bc_capvsadjustedebitda-pn.jpg]

提案3：就今後批准任命的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票

正如提案2所述，我們的股東被要求投票批准我們任命的高管的薪酬，如本委託書中所述。根據《交易法》第14A節提供的這項提案第3條，讓您有機會就公司在未來必須包括高管薪酬信息的年度會議或其他會議的委託書材料中就指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的投票。股東可以每一年、每兩年或每三年投票就高管薪酬進行諮詢投票。股東也可以投棄權票。

董事會認為，這些投票應該每年舉行，這樣股東就可以每年就我們的高管薪酬計劃表達他們的意見。該公司每年都會就高管薪酬問題進行諮詢投票。董事會重視獲得反饋的機會，並將在作出高管薪酬決定時繼續考慮這些投票的結果。

董事會一致建議，股東每隔一年就未來顧問投票的頻率進行投票，以批准被任命的高管薪酬。

建議4：批准對2024年獨立審計員的任命

本公司董事會審計委員會已選定普華永道會計師事務所(“普華永道會計師事務所”)為本公司獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司截至2024年12月31日止財政年度的綜合財務報表。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但作為良好的公司治理問題，我們要求您在諮詢的基礎上批准任命普華永道為我們截至2024年12月31日的年度的獨立審計師。如果任命未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所是否合適。即使遴選獲批准，如審核委員會認為更改委任將符合浪潮及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間更改委任。

棄權將被視為對該提案投了反對票。由於這是一項可自由支配的提案，如果經紀商、銀行和其他被提名人持有的股票的所有者沒有提供投票指示，則這些股票可以就此提案進行投票。對於登記在冊的股票，如果沒有對適當退回或投票的代理卡進行投票説明，代理卡上指定的代理人將投票批准任命普華永道為我們2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。更多信息，請參看《關於年會和投票的問答》。

普華永道的代表預計將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

向普華永道支付的費用和會計服務的相關披露

下表列出了普華永道向我們收取的費用和成本總額：

•

對Tidewater 2023年和2022年年度財務報表的審計以及對Tidewater季度財務報表和其他審計服務的審查，以及

•

下文描述的其他服務是在2023年和2022年計費的。

	財政年度結束 2023年12月31日			財政年度結束 2022年12月31日
審計費(1)		$	1,753,415		$	2,788,880
審計相關費用（2）			—			16,000
税費（3）			—			5,000
所有其他費用(4)			22,993			545,000
總計		$	1,776,408		$	3,354,880

(1)

審計費是指為審計我們的年度財務報表、內部控制審計、季度財務報表審查、法定審計、審查提交給美國證券交易委員會的文件、註冊聲明和慰問函而收取的專業服務費用。

(2)

包括與認證相關的費用和商定的程序。

(3)

包括納税合規、納税籌劃等納税服務和諮詢的費用。

(4)

包括為Tidewater提供的所有其他諮詢服務的費用，不包括前三行報告的費用。這些費用主要與潛在收購的盡職調查服務和會計軟件許可證有關。

審計委員會認為，普華永道在最近一個財政年度提供的上述非審計服務符合保持普華永道的獨立性。

審核委員會的審批前政策和程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務、審計相關服務和法律允許的其他服務的範圍。審計服務和允許的非審計服務必須事先得到全體審計委員會的批准，但如果任何特定服務的預期總成本預計不超過25,000美元，則審計委員會主席有權預先批准該服務，但前提是全體審計委員會在下次例會上批准主席的批准。2023年和2022年，所有審計和非審計事務均經審計委員會預先核準。

在決定是否重新任命普華永道為Tidewater的獨立審計師時，審計委員會每年都會考慮幾個因素，包括：

•

公司的獨立性和客觀性；

•

該公司在處理Tidewater全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；

•

公司從事業務的時間長短；

•

公司與審計委員會溝通的範圍和質量；

•

管理層對普華永道整體業績的反饋；

•

與審計資格和業績有關的其他數據，包括最近上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查報告；以及

•

無論是在絕對基礎上，還是與Tidewater的同行相比，該公司的費用都是適當的。

董事會一致建議股東投票支持選擇普華永道會計師事務所作為該公司截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

AUdit C會員註冊 R報告

審計委員會目前由四名董事組成，根據美國證券交易委員會規則和紐交所上市標準的定義，他們都是獨立的。委員會根據委員會核準並經董事會通過的書面章程運作。此外，董事會認定審計委員會所有成員庫格爾女士以及安德森先生、費格斯塔爾先生和拉斯皮諾先生均滿足紐約證券交易所的財務專業知識要求，並且庫格爾女士以及費格斯塔爾先生和拉斯皮諾先生均具有被指定為審計委員會財務專家所需的經驗，因為該詞是由美國證券交易委員會的規則定義的。

管理層負責編制、列報和保持Tidewater的財務報表的完整性，並維護適當的會計和財務報告政策和做法，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。Tidewater的獨立審計師普華永道負責審核Tidewater的綜合財務報表，就其是否符合公認會計原則發表意見，並根據PCAOB的要求就財務報告內部控制的有效性發表意見。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和Tidewater的獨立審計師一起審查和討論了Tidewater截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表，以及管理層的財務報告內部控制年度報告。審計委員會還與Tidewater的獨立審計師討論了PCAOB和美國證券交易委員會通過的規則要求的事項，包括獨立審計師將其審計報告傳達給審計委員會。本報告包括關鍵審計事項，即已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的審計事項，涉及對Tidewater的財務報表具有重大意義的賬目或披露，且涉及特別具有挑戰性的、主觀或複雜的審計師判斷。

審計委員會已收到獨立核數師根據PCAOB有關獨立核數師與審計委員會溝通的適用規定所要求的書面披露及函件，並已與獨立核數師討論其獨立性。

審計委員會還與公司管理層和普華永道討論了對Tidewater的報告和內部控制的評價，這些報告和內部控制與Tidewater的首席執行官和首席財務官在Tidewater根據2002年薩班斯-奧克斯利法案提交的定期美國證券交易委員會文件中所做的認證有關。審計委員會還審查和討論了其認為適當的其他事項，包括Tidewater遵守第404節和2002年薩班斯-奧克斯利法案的其他相關條款以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的規則。審計委員會已與Tidewater的內部審計團隊和獨立審計師討論各自審計的總體範圍和計劃，包括評估財務報告內部控制有效性的範圍和計劃，並定期收到Tidewater內部審計團隊和獨立審計師的狀況報告。審計委員會還會見了Tidewater的內部審計團隊和獨立審計員，在管理層在場和不在場的情況下，除了與首席財務官舉行私下會議外，還討論了他們各自的審計結果。

根據本報告所述的報告和討論，並在上文及其章程中提到的審計委員會角色和職責的限制的情況下，審計委員會建議董事會將Tidewater和Management關於財務報告內部控制的年度報告的審計合併財務報表納入10-表格的年度報告中截至2023年12月31日財年的K已向SEC提交。

審計委員會：

梅麗莎·L庫格爾，椅子
達倫·M安德森
迪克·H法格斯塔爾
路易斯·A拉斯皮諾

某些實益擁有人的擔保所有權

下表顯示了截至2024年4月19日，我們已知實際擁有我們5%以上普通股的每個人的姓名、地址和股權。

實益擁有人姓名或名稱及地址	數量和性質受益所有權		類別百分比普通股(*)
T.Rowe Price Associates，Inc. 東普拉特街100號馬裏蘭州巴爾的摩21202		5,164,825(1)		9.80%
先鋒集團先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文19355		3,829,340(2)		7.25%
貝萊德股份有限公司東52街55號紐約，紐約10055		3,427,336(3)		6.50%
羅伯特·E·羅博蒂 Robotti&Company，Inc.c/o 公園大道125號，套房1607 紐約，紐約10017		3,429,065(4)		6.50%
紐伯格伯曼集團有限責任公司美洲大道1290號紐約，NY 10104美國		3,115,246(5)		5.90%

(*)

基於截至2024年4月19日已發行的52,681,208股普通股。

(1)

基於註冊投資顧問T.Rowe Price Associates，Inc.於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中包含的截至2023年12月31日的信息。附表13G/A表明：(A)T.Rowe Price Associates對2,038,788股擁有唯一投票權，對5,160,394股擁有唯一處置權；(B)由T.Rowe Price Associates贊助的註冊投資公司T.Rowe Price Mid-Cap Value Fund，Inc.擁有2,692,163股報告股份的權益。

(2)

基於先鋒集團2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中包含的截至2023年12月31日的信息。附表13G/A顯示，先鋒集團對3,722,286股股份擁有唯一處分權，對79,768股股份擁有共同投票權，對107,054股股份擁有共同處分權。

(3)

根據貝萊德股份有限公司2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中截至2023年12月31日的信息。13G/A附表表明，貝萊德股份有限公司對3,387,917股擁有唯一投票權，對3,427,336股擁有唯一處分權。

(4)

根據2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中包含的截至2024年3月5日的信息，以及羅伯特·E·羅博蒂於2024年4月2日提交給美國證券交易委員會的表格F4，其中包括(I)由Robotti&Company Advisors，LLC的直接實益擁有的109,555股普通股，該客户是根據1940年《投資顧問法案》(經修訂的Robotti Advisors)註冊的投資顧問；(Ii)由Ravenswood Investment Company LP(RIC)直接實益擁有的普通股1,599,417股；(3)由Ravenswood Investments III，L.P.(Ri)直接實益擁有的普通股；(4)由Suzanne和Robert Robotti Foundation，Inc.(Robotti Foundation)直接實益擁有的普通股3,000股；(V)羅伯特·羅博蒂的妻子Suzanne Robotti(Su Robotti)直接實益擁有的33,500股普通股；以及(Vi)由羅伯特·羅博蒂直接實益擁有的127,665股普通股。Robotti先生可被視為實益擁有(僅就規則的目的而言)1934年證券交易法(經修訂)16a-1(A)(2)項下的某些普通股股份，途徑是他間接持有Robotti Advisors的間接比例所有權，作為Ravenswood Management Company，LLC(RIC和RI的普通合夥人)的董事管理人，以及他與Su Robotti的婚姻。Robotti先生否認對本文報告的所有證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(5)

基於包括Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC在內的集團於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中包含的截至2023年12月31日的信息。附表13G顯示(A)Neuberger Berman Group LLC擁有3,067,345股股份的投票權及3,115,246股的共享處分權；及(B)Neuberger Berman Investment Advisers LLC擁有2,974,548股的投票權及3,018,147股的共享處分權。

管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月19日，每一位現任董事、每一位被任命的高管以及所有現任董事和高管作為一個組對我們普通股的實益所有權。除非另有説明，每個人對他或她實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱

金額和
性質
有益的
所有權（1）

百分比：
類別
常見的
股票

現任董事

達倫·M安德森

43,197

梅麗莎·庫格爾

18,302

迪克·法格斯塔爾

69,150

昆廷·V·克尼恩

537,051

1.02%

路易斯·A拉斯皮諾

71,175

羅伯特·羅博蒂（2）

3,429,065

6.50%

肯尼思·H特勞布

87,479

洛伊斯·K扎布洛奇

48,009

被提名的高管(3)

塞繆爾·R·盧比奧

59,521

David E·達林

47,448

Daniel·A·哈德森

67,857

所有現任董事和執行幹事作為一個集團(11(人)

4,370,922(4)

8.33%

低於1.0%。

(1)

以2024年4月19日已發行的52,681,208股普通股為基礎，幷包括每個人和集團有權在該日期起60天內收購的股份數量。

(2)

有關Robotti先生的受益所有權的信息，請參閲《某些受益所有人的擔保所有權》表(第67頁)的腳註4。

(3)

科寧先生是2023財年除達林、哈德森和盧比奧先生之外的一名被任命的高管，他實益擁有的股票的信息緊隨其後的標題是“現任董事”。

(4)

每個被提名的高管以及所有現任董事和高管作為一個羣體，顯示為實益擁有的股份總數包括：

	可在行權後60天內收購的股份
被任命為高管	傳統GLF 權證		股票期權
Kneen先生		8,025		—
盧比奧先生		2,326		—

股東提案

我們的股東有權根據美國證券交易委員會法規和我們的章程，就適合股東採取行動的事項提交建議。

吾等並無收到任何股東就2023年股東周年大會提出的建議，而根據本公司的附例，任何股東向大會提交有關事項的最後期限已過。

如果您希望我們考慮在明年的委託書中包括一項提案，您必須在2025年1月6日之前將提案以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦77024號，Suite400，West Sam Houkway North 842。

如果您想要在明年的年會上提交一份提案，但不希望該提案包含在我們的委託書中，或者如果您想提名一名候選人蔘加我們的董事會選舉，您必須按照我們章程中規定的具體程序要求，在2025年2月6日至2025年3月8日之前，以書面形式提交到我們的祕書的上述地址。如果您想要這些程序的副本，請聯繫我們的祕書，或訪問我們網站www.tdw.com“關於Tidewater”部分的“公司治理”，以查看我們的附則。如果不遵守我們的附則程序和最後期限，可能會阻止在會議上陳述此事。

某些關係和關聯方交易

我們的慣例是，任何涉及關聯人的交易或關係，如果根據S-K規則第404(A)項需要披露，都將由我們的審計委員會審查和批准或批准。我們在2023年期間沒有關聯人交易。

審計委員會也會審查和調查與管理層和董事的誠信有關的任何事項，包括利益衝突或遵守我們政策所要求的商業行為標準。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的實益所有者向美國證券交易委員會提交某些實益所有權報告。據我們所知，僅根據我們對我們收到的報告副本的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為在2023財年，適用於我們的高級管理人員、董事和擁有我們普通股10%以上的人員的所有第16(A)條備案要求都得到了及時遵守，但Robotti先生無意中提交的一份Form 4除外。

關於年會和投票的問答

為什麼我會收到這些代理材料？

我們的董事會(以下簡稱“董事會”)正在徵集您的代表在2024年年會上投票，因為您在2024年4月19日，也就是會議的記錄日期收盤時持有我們的普通股，並有權在會議上投票。這份委託書連同委託卡或投票指示表格將郵寄給某些股東，這份委託書將在www.proxyvote.com網站上獲得。本委託書概述與您對年會將審議事項的投票相關的信息。您無需出席股東周年大會即可投票。

為什麼我收到的是一頁紙的《代理材料網上可用通知》，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們選擇在網上向某些股東提供代理材料，而不是郵寄這些材料的打印副本。如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，您將不會收到我們的代理材料的打印副本，除非您請求打印副本。相反，通知將指導您如何在線訪問和審查代理材料。如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的説明進行操作。

我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？

我們的委託書和截至2023年12月31日的10-K表格年度報告可在www.proxyvote.com上查閲，也可以在我們的網站https://www.tdw.com/的“投資者關係”部分的“美國證券交易委員會備案文件”下查閲。

我將被要求在哪些問題上投票？

在年會上，我們的股東將被問到：

•

選舉八名董事，任期一年；

•

在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們的高管薪酬(“薪酬話語權”投票)；

•

在諮詢的基礎上，批准未來就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率；

•

批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)為2024財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•

審議會議之前適當提出的任何其他事項。

會議將在何時何地舉行？

會議將於2024年6月6日中部時間上午8時舉行。年會將是一次完全虛擬的股東大會，並通過現場音頻網絡直播進行。您可以在年會期間在線參加年會、提交問題和投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。Www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。將不會有實際的面對面會議。請參閲“我如何參加會議？”以下是關於如何參加會議的信息。

我怎樣才能參加會議呢？

如果您是2024年4月19日(記錄日期)的登記股東或普通股持有股份的實益擁有人，您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/TDW2024、www.VirtualShareholderMeeting.com/TDW2024來參加會議，這些會議將於2024年6月6日，也就是年會當天上午7：45分提供。

登記股東

截至記錄日期登記在冊的股東可以通過訪問網站4www.VirtualShareholderMeeting.com/TDW2024遠程參加年會。4 www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。您可以通過訪問網站並輸入通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼來參加年會，並在會議現場網絡直播期間投票和提交問題。

受益股東

截至記錄日期，其股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股東可以通過訪問網站www.VirtualShareholderMeeting.com/TDW2024遠程參加年會。Www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。請訪問網站，並輸入通知中、您的代理卡上或隨您的代理材料一起出席會議的説明中包含的16位控制號碼。您可能需要提供受益所有權的證明，例如您截至記錄日期的最新帳户對賬單、您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供的投票指示表格的副本，或其他類似的所有權證據。

如果我在會議期間遇到技術問題怎麼辦？

如果您在會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打會議前一天晚上收到的提醒電子郵件中列出的技術支持電話。請務必在2024年6月6日，也就是年會當天上午7：45之前入住，這樣我們就可以在年會網絡直播開始之前解決任何技術困難。

我如何在會上提問？

我們致力於確保我們的股東有基本相同的機會參加虛擬年會，就像他們參加面對面的會議一樣。虛擬形式允許股東在會議期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提出問題。股東的問題可以在會議期間在會議網站上提供的領域提交。在問答環節中，我們將在與會議事務有關的範圍內並在時間允許的情況下回答提交的問題。

如果我不能參加會議怎麼辦？

如果您在會議之前通過代理提交了您的投票，則無需出席會議進行投票。無論股東是否計劃出席會議，我們都敦促股東在會議之前通過代理材料中描述的方法之一進行投票並提交他們的委託書。會議的重播，包括會議期間回答的問題，將在會議結束後24小時內在investor.tdw.com上提供。

誰在徵求我的委託書？

我們的董事會代表公司徵集您的代表，就您有權在2024年股東年會上投票的所有事項投票表決您的股份。填寫並交回委託卡或投票指示表格，或透過電話或網上投票，即表示閣下授權董事會指定的代表持有人按照閣下的指示在本公司股東周年大會上投票表決閣下的普通股股份。

我們還聘請了Alliance Advisors，LLC(“Alliance Advisors”)，一家代理募集公司，幫助我們徵集代理。該公司將承擔Alliance Advisors服務的全部費用。Alliance Advisors將以上述相同方式代表公司從個人、經紀人、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集委託書。向Alliance Advisors支付的費用預計約為10,000美元。該公司還同意賠償Alliance Advisors的某些索賠。

我可以投多少票？

對於任何適當提交股東投票的事項，除董事選舉外，您可以對您在記錄日期擁有的每一股我們的普通股投一票。關於董事選舉，對於您在記錄日期持有的每一股普通股，您可以為每個董事被提名人投一票。

所有股東可以投的總票數是多少？

在記錄日期，我們有52,681,208股普通股流通股，每股有權每股一票。

我持有購買普通股的認股權證。我可以投票表決我的逮捕令嗎？

不是的。購買本公司普通股股份的認股權證持有人沒有作為股東的任何權利，包括投票權，除非和直到這些認股權證被行使並交換為本公司普通股股份。

必須有多少股份才能召開會議？

我們的章程規定，有權投票的普通股的大多數流通股出席會議，無論是親自出席還是委託代表出席，就構成了舉行會議所需的“法定人數”。在記錄日期，26,340,605股構成了我們有權在會議上投票的流通股的大部分。

作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記的，您就是這些股票的“登記股東”，我們已將通知和/或代理材料直接發送給您。

如果您的股票在股票經紀賬户中代表您持有，或由銀行或其他代名人持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”，通知和/或代理材料已由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票，方法是使用郵件中包含的投票指示表格，或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票。

我該怎麼投票？

您可以使用以下任何一種方法進行投票。在每一種情況下，如果您的股票被經紀商、銀行或其他被提名者以“街頭名稱”持有，該實體應該向您提供一份投票指示表格，其中列出了您投票時應遵循的程序。其股票以街道名稱持有的受益人是否可以通過電話或互聯網進行投票，將取決於您的經紀人、銀行或被提名人採用的投票程序。因此，我們建議您遵循他們提供給您的材料中的説明。

•

委託卡或投票指示表格：如果您的股票登記在您的名下，並且您收到了我們的委託書的打印副本，請在您的代理卡上標記、簽名和註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回投票處理部門，郵政編碼：C/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

•

通過電話：如果您的股票登記在您的名下，您也可以通過電話1-800-690-6903進行投票。使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

•

通過互聯網：如果您的股票是以您的名義註冊的，您也可以在www.proxyvote.com上在線投票。在晚上11：59之前，使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

•

在年會上：您也可以在年會上使用會議期間提供的在線投票進行投票。如果您是實益所有人，並且希望親自出席年會並親自投票，您需要從持有您的股份的組織那裏獲得PDF或Image(gif、.jpg或png)文件格式的法定委託書，使您有權在年會上親自投票，然後在會議期間通過在線投票提交。參會詳情請參看《我如何參會？上面。

•

未來代理材料的電子交付：如果您想減少郵寄代理材料的成本以及對環境的影響，我們鼓勵您同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照以下説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

一旦我遞交了委託書，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

是。您可以在會議表決之前的任何時間，通過向我們的祕書遞交書面撤銷通知或在投票截止日期前交付已簽署的替換委託書來撤銷或更改您的委託書.此外，如果您在會議上投票，您將撤銷任何先前的委託書。僅憑您出席年會不足以撤銷您的委託書。

如果我不退還委託卡，不參加會議，我的股票可以投票嗎？

如果您以街道名稱持有股票，並且您沒有向您的經紀人、銀行或代名人提供投票指示，則您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。經紀人、銀行和其他被提名者一般只有在沒有受益所有者指示的情況下才有權在批准獨立註冊會計師事務所的任命時投票；在沒有受益所有者指示的情況下，他們無權就本委託書中提議的任何其他事項投票。

為確定法定人數，包括經紀人對某一特定提案的非投票的代表所代表的股份將被視為出席會議，但就計算關於該提案的投票而言，這些股份將不被視為在會議上有代表。

如果您不投票以您的名義登記的股票，您的股票將不會被投票。但是，如果您執行並返回一張空白或不完整的代理卡，代理可能會對您的股票進行投票(請參閲“如果我退回沒有投票指示的代理卡會發生什麼？”以下是關於記錄保持者)。

如果我退回一張沒有投票指示的代理卡，會發生什麼情況？

如果您正確執行並返回委託書或投票指示表格，您的股票將按您指定的方式進行投票。

如果您是登記在冊的股東，並且您在沒有投票指示的情況下籤署並退還了一張空白或不完整的代理卡，則委託代理人將為八股董事中的每一股投票

被提名者，(Ii)薪酬話語權投票，(Iii)年度薪酬話語權投票，以及(Iv)批准普華永道被選為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

如果您是股票的實益擁有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或被指定人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或被指定人只有在普華永道被任命為我們的獨立註冊會計師事務所的情況下才有權投票表決您的股票。

Tidewater如何建議我對每個提案進行投票？批准每一項提案需要多少票數？棄權票和中間人反對票對每個提案有什麼影響？

下表解釋了您對年度會議上提議投票的每個事項的投票選擇、我們建議您如何投票、該提案獲得批准需要投什麼票，以及棄權和中間人不投票如何影響該投票的結果。

建議書

您的投票
選項

投票
建議
董事會

需要投票
對於
批准

的效果
棄權

經紀人的效力
無投票權

董事的選舉

您可以投票“支持”或“反對”每位提名人或選擇“棄權”投票。

董事會建議您投票給八名提名人中的每一位。

每位提名人均由大多數人選票

沒有效果

即付即付
投票（諮詢）

您可以投票“贊成”或“反對”此提案，也可以選擇“棄權”投票。

董事會建議您投票批准本委託書中披露的我們的高管薪酬。

贊成票過半數親自出席或由代理人代表並有權就該事項投票的股份的數量

將算作對該提案的投票

沒有效果

薪資發言權投票的頻率

您可以投票支持每年、每兩年或每三年舉行的薪酬發言權投票

董事會建議您投票支持未來每年舉行的薪酬發言權投票

多數票贊成親自出席或由代理人代表並有權按頻率投票的股份的數量

將算作對該提案的投票

沒有效果

批准
我們選擇的
普華永道作為我們的
審核員

您可以投票“贊成”或“反對”此提案，也可以選擇“棄權”投票。

審計委員會建議你投票批准我們挑選的審計員。

多數票贊成親自出席或由代理人代表並有權就該事項投票的股份的數量

將算作對該提案的投票

不適用(這是經紀人擁有酌情投票權的例行事務)

董事選舉中的多數投票。我們的董事是以多數票選出的，除非是有競爭的選舉，在這種情況下，將適用多數標準。如果在無競爭對手的選舉中，現有董事獲得的反對票多於贊成票，他或她必須向董事會提交辭呈。董事會提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證後90天內披露其決定和理由。

您可以在本委託書中的“建議1：董事選舉-多數投票”標題下找到有關我們多數投票政策的更多信息。

其他事項。任何其他適當提交股東周年大會的事項，將由親自出席或由受委代表出席的普通股過半數持有人投票決定，除非法規、本公司的公司註冊證書或本公司的章程要求進行不同的表決。

誰為招攬代理人買單？

我們支付招攬代理人的所有費用。除了郵寄徵集外，我們還聘請了Alliance Advisors為我們的2024年年會徵集代理人，費用估計為10,000美元。我們的董事、高級管理人員和員工在受僱期間，可以通過郵寄、電話、互聯網、個人面談或其他方式要求退還委託書，但不提供額外補償。我們還要求銀行、經紀公司和其他被提名者或受託人將徵集材料轉發給他們的委託人，並要求他們獲得執行委託書的授權。我們將報銷他們合理的費用。

什麼是“持家”？

根據美國證券交易委員會採用的規則，我們可以向兩個或兩個以上股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向地址相同的多個股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。吾等同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本遞送至該等文件的單一副本所送達的共享地址的任何股東。如果您希望收到委託書或年度報告的單獨副本，請致電1-866-540-7095聯繫布羅德里奇金融解決方案公司，或以書面方式致電51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，收件人：HouseHolding Department。

此外，如果您目前是與其他股東共用一個地址的股東，並且只想收到一份您家庭的未來通知和委託書的副本，您可以通知您的經紀人，如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者，如果您是登記在冊的股東，您可以通過Broadbridge通過上述電話號碼或地址通知我們。

會議還可以審議和表決其他事項嗎？

本公司董事會預計不會向股東周年大會提交其他事項，亦不知悉任何其他事項可能會在股東周年大會上審議。此外，根據我們的附例，任何股東向大會適當提出事項的時間已過。然而，在意外情況下，如果任何其他事項確實適當地提交了會議，則在適用的美國證券交易委員會規則的約束下，委託書持有人將酌情投票表決委託書。

如果會議延期或延期，會發生什麼？

您的委託書仍然有效，並可在延期或休會的會議上投票表決。在投票之前，您仍有權更改或撤銷您的委託書。

投票結果將於何時公佈？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後四個工作日內公佈提交給美國證券交易委員會的8-K表格的投票結果，該表格也將在我們的網站上提供。

會議期間提出的問題會在會後發佈在公司網站上嗎？

是的，所有問題和答案將在會議結束後不久發佈在我們的網站https://www.tdw.com/的“投資者關係”部分。

其他事項

除本委託書所述外，本公司董事會並無知悉任何業務將於大會上呈交本公司股東審議。隨附的委託書將賦予酌情決定權，處理可能提交大會或其任何續會處理的任何其他事項，但須符合適用的美國證券交易委員會規則。隨函附上的委託書中所指名的人打算根據其對任何此類事項的最佳判斷進行投票。

根據董事會的命令

Daniel·A·哈德森
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書

德克薩斯州休斯頓
2024年4月26日

請通過電話或在線投票，如果您已收到我們的代理材料的紙質副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所提供的信封中返回。

附錄A
公認會計準則對賬

潮汐公司
其他旅客和財務數據
(單位：千)

	截至三個月
	12月31日， 2023			9月30日， 2023			6月30日， 2023			3月31日， 2023			12月31日， 2022
淨收入		$	37,328		$	25,549		$	21,928		$	10,816		$	10,182
利息和其他債務成本			20,263			19,288			4,731			4,190			4,339
所得税費用			10,793			9,260			11,284			11,971			1,697
折舊			42,788			43,845			21,096			21,048			20,983
延期幹船塢攤銷和調查費用			16,379			13,885			11,672			9,618			8,898
低於市價合同的攤銷			(1,894)			(1,906)			—			—			—
EBITDA（A）（B）（C）			125,657			109,921			70,711			57,643			46,099
非現金賠償資產電荷			(70)			1,184			—			—			—
非現金股票補償費用			3,508			2,496			2,648			2,103			2,028
與收購、重組和整合相關的成本			2,177			6,079			1,242			1,426			5,150
調整後EBITDA(A)(B)(C)		$	131,272		$	119,680		$	74,601		$	61,172		$	53,277

注(甲)：

EBITDA不包括利息和其他債務成本、所得税費用、遞延幹船塢和低於市場合同的折舊和攤銷。此外，調整後的EBITDA不包括利息收入和其他中包括的非現金補償資產費用；基於股票的非現金薪酬支出；以及與收購、重組和整合相關的成本。

注(B)：

截至2023年12月31日的三個月和前四個季度的EBITDA分別包括3,508美元、2,496美元、2,648美元、2,103美元和2,028美元的非現金股票薪酬支出。

注(C)：

截至2023年12月31日的三個月的EBITDA和調整後的EBITDA，以及前四個季度的每個季度分別包括匯兑收益(虧損)2,250美元、2,149美元、3,819美元、2,348美元和2,105美元。

非公認會計準則財務指標

我們在公開發布的新聞稿中披露和討論EBITDA和調整後的EBITDA作為非GAAP財務指標，包括季度收益發布、投資者電話會議和提交給美國證券交易委員會的其他文件。我們將EBITDA定義為扣除利息和其他債務成本、所得税費用、折舊和攤銷前的收益(淨收益或虧損)。此外，經調整的EBITDA不包括減值費用、非現金彌償資產費用、基於非現金股票的補償費用以及與合併和整合相關的成本。我們的EBITDA和調整後EBITDA的衡量標準可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司計算EBITDA和調整後EBITDA的方式可能與我們不同，這可能會限制其作為比較指標的有用性。

由於EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的財務業績的衡量標準，因此不應單獨考慮或作為營業收入、淨收益或虧損、經營活動、投資和融資活動中提供(使用)的現金或根據公認會計原則編制的其他收益或現金流量表數據的替代品。

A-1

潮汐公司
其他旅客和財務數據
(單位：千)

EBITDA和調整後的EBITDA被我們的財務報表的投資者和其他用户廣泛使用，作為一種補充財務指標，當考慮到我們的GAAP結果和隨附的對賬時，我們認為提供了有助於瞭解影響我們償債能力、納税和資金對接以及調查成本和資本支出的因素和趨勢的額外信息。我們還相信，EBITDA和調整後EBITDA的披露有助於投資者有意義地評估和比較我們按季度和按年產生現金流的能力。

EBITDA和調整後的EBITDA也是管理層使用的財務指標，(I)作為內部補充指標，用於規劃和預測總體預期，並根據此類預期評估實際業績；(Ii)在評估潛在收購時與其他公司的EBITDA和調整後的EBITDA進行比較；以及(Iii)評估我們償還現有固定費用和產生額外債務的能力。

	截至三個月
	12月31日， 2023			9月30日， 2023			6月30日， 2023			3月31日， 2023			12月31日， 2022
經營活動提供的淨現金（A）		$	47,231		$	34,939		$	9,741		$	12,794		$	45,340
現金利息支出			18,186			606			7,748			98			7,575
利息收入及其他			(3,029)			(568)			(2,790)			(130)			(981)
賠償資產費用			70			(1,184)			—			—			—
物業和設備的附加費			(8,386)			(5,702)			(8,849)			(8,651)			(4,929)
收購			—			(594,191)			—			—			—
擴展資本			1,034			594,252			2,493			109			1,240
			55,106			28,152			8,343			4,220			48,245
資產出售所得			5,902			945			2,943			5,716			5,093
自由現金流		$	61,008		$	29,097		$	11,286		$	9,936		$	53,338

自由現金流是一項非GAAP投資績效指標，我們認為它提供了有關公司在向資本提供者付款之前產生的淨現金的有用信息。自由現金流是根據根據資本支出調整的經營活動提供（使用）的淨現金確定的，不包括擴張資本、資產出售收益、現金利息費用和利息收入。自由現金流不包括利息收入和其他中包含的賠償資產費用。自由現金流並未由美國公認會計原則定義，並且不能替代經營活動提供的淨現金。

注(甲)：

經營活動提供（用於）的淨現金受到我們資產和負債變化以及我們為幹船塢和船舶調查支付的現金金額的影響，如下表所示：

	截至三個月
	12月31日， 2023			9月30日， 2023			6月30日， 2023			3月31日， 2023			12月31日， 2022
由中的變化提供(用於)的現金資產和負債，不包括幹船塢付款		$	(24,083)		$	(29,286)		$	(23,447)		$	2,295		$	16,018
為延期幹船塢和勘測費用支付的現金			(24,069)			(20,618)			(21,366)			(31,325)			(12,117)
變更的現金來源(使用)總額資產和負債		$	(48,152)		$	(49,904)		$	(44,813)		$	(29,030)		$	3,901

A-2

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掃描以查看材料並投票給Tidewater Inc.休斯敦公園大道北400號套房400休斯敦，德克薩斯州77024在開會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直到晚上11：59。東部時間2024年6月5日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年6月5日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V49343-P12136請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。拆卸並僅退回這一部分1a。1b.達倫·M·安德森·梅麗莎·庫格爾！2.贊成薪酬投票-代理聲明中披露的批准高管薪酬的諮詢投票。反對棄權！1c.Dick H.FagerstalQuintin V.Kneen！3.在薪酬頻率投票上發言--一項建議投票，以批准未來在薪酬問題上的發言權頻率！1.路易斯·A·拉斯皮諾！反對棄權1樓。4.批准普華永道會計師事務所成為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所注：在1h.Lois K.Zabrocky會議及其任何延會或延期之前可適當處理的其他事務。

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有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明以及年度報告/10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V49344-P12136代理-潮水公司茲代表董事會徵集本委託書，簽署人指定Daniel·哈德森和塞繆爾·R·盧比奧為代理人，各自有權單獨或替代投票表決以下籤署人在Tidewater Inc.的所有股份，表決將於2024年6月6日舉行的Tidewater公司股東年會及其任何續會之前的所有事項。如下列簽署人為“潮水儲蓄計劃”(“儲蓄計劃”)的參與者，本委託書亦作為“儲蓄計劃”受託人的投票指示，讓他們在週年大會及其任何休會上投票，詳情請見本委託書背面。本委託書經妥善籤立後，將按董事會的建議就本卡片背面所列的所有事項進行表決，或在未有指示的情況下按董事會的建議進行表決，以及在上述委託書認為適當的情況下，就會議可能適當提出的其他事項進行表決。茲確認已收到會議通知及委託書。本委託書撤銷以下簽名者之前提供的所有委託書。請參見反面。如果您希望根據董事會的建議投票，只需在背面簽名即可。你不需要在任何箱子上做記號。繼續並在反面簽名見反面見反面

定義14A錯誤000009822200000982222023-01-012023-12-3100000982222022-01-012022-12-3100000982222021-01-012021-12-3100000982222020-01-012020-12-310000098222ECD：People成員Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成員TWD：股權獎勵調整成員2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成員Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成員TWD：股權獎勵調整成員2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成員Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成員TWD：股權獎勵調整成員2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成員Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成員TWD：股權獎勵調整成員2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成員twd：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成員twd：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項往年授予成員2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成員twd：前一年授予的股權獎項的公平價值發生變化2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成員twd：公平價值在上一年結束的股票獎勵未能滿足年度成員的Vesting條件2023-01-012023-12-310000098222ECD：People成員twd：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成員twd：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項往年授予成員2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成員twd：前一年授予的股權獎項的公平價值發生變化2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成員twd：公平價值在上一年結束的股票獎勵未能滿足年度成員的Vesting條件2022-01-012022-12-310000098222ECD：People成員twd：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成員twd：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項往年授予成員2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成員twd：前一年授予的股權獎項的公平價值發生變化2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成員twd：公平價值在上一年結束的股票獎勵未能滿足年度成員的Vesting條件2021-01-012021-12-310000098222ECD：People成員twd：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成員twd：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項往年授予成員2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成員twd：前一年授予的股權獎項的公平價值發生變化2020-01-012020-12-310000098222ECD：People成員twd：公平價值在上一年結束的股票獎勵未能滿足年度成員的Vesting條件2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成員Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成員TWD：股權獎勵調整成員2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成員Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成員TWD：股權獎勵調整成員2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成員Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成員TWD：股權獎勵調整成員2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成員Twd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成員TWD：股權獎勵調整成員2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項往年授予成員2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：前一年授予的股權獎項的公平價值發生變化2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：公平價值在上一年結束的股票獎勵未能滿足年度成員的Vesting條件2023-01-012023-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項往年授予成員2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：前一年授予的股權獎項的公平價值發生變化2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：公平價值在上一年結束的股票獎勵未能滿足年度成員的Vesting條件2022-01-012022-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項往年授予成員2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：前一年授予的股權獎項的公平價值發生變化2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：公平價值在上一年結束的股票獎勵未能滿足年度成員的Vesting條件2021-01-012021-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項往年授予成員2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：前一年授予的股權獎項的公平價值發生變化2020-01-012020-12-310000098222ECD：非人民新成員twd：公平價值在上一年結束的股票獎勵未能滿足年度成員的Vesting條件2020-01-012020-12-31000009822212023-01-012023-12-31000009822222023-01-012023-12-31000009822232023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純

				日期和時間 2024年6月6日星期四中部時間上午8：00。						安放年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過現場音頻網絡直播進行。要參加年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024。您將能夠在開始時間前15分鐘加入會議，我們鼓勵您這樣做，以確保您可以連接。
				目的 1. 選舉八名董事 2. 諮詢投票批准指定執行官薪酬 3. 諮詢投票批准未來股東就被任命的高管薪酬進行投票的頻率 4. 批准普華永道會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 5. 妥善處理提交會議的任何其他事務
				誰有投票權？只有在2024年4月19日收盤時登記在冊的股東才有權通知2024年年會並在其上投票。有權投票的股東名單將在會議期間在會議網站上提供。
				我們的董事會一致建議你們投票： • 對於八位董事提名者中的每一位， • 為了批准我們指定的高管薪酬， • 就我們指定的高管薪酬進行年度諮詢投票，以及 • 批准我們選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立審計師。你們的投票很重要。即使你只持有幾股股份，我們也希望你的聲音在會議上得到代表。如果您不能出席會議並希望對您的股票進行投票，您可以通過電話或在線投票，或者，如果您已收到我們的代表材料的紙質副本，則填寫、註明日期並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在隨附的信封中寄回。您可以通過在2024年年會之前的任何時間向我們的公司祕書發出撤銷通知、通過及時交付帶有較晚日期的委託書或通過在會議上投票來撤銷您的委託書。

				什麼時候 2024年6月6日星期四中部時間上午8：00						安放在線，地址為 www.VirtualSharholderMeeting.com/TDW2024
				記錄日期 2024年4月19日						投票只有截至記錄日期的股東才有權投票。每股普通股有權為每一位董事提名者投一票，為其他每一項提議投一票。