美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A
（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交 ☒由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

澤塔環球控股公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ZETA 環球控股公司
公園大道 3 號 33第三方地板
紐約州紐約 10016

通知和委託書

2024 年年度股東大會

2024年6月18日

下午 1:00（美國東部時間）

2024年4月26日

致我們的股東：

誠邀您參加美國東部時間2024年6月18日星期二下午1點在紐約州紐約美洲大道1271號瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室舉行的澤塔環球控股公司2024年年度股東大會（“年會”）。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何參加會議的更多信息，請參見委託書的第 4 頁。

無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以親自投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。

感謝您的支持。

真誠地，

大衞斯坦伯格

首席執行官兼聯合創始人

目錄

ZETA 環球控股公司
公園大道 3 號 33第三方地板
紐約州紐約 10016

安娜的通知股東雙次會議

將於 2024 年 6 月 18 日星期二舉行

特拉華州的一家公司Zeta Global Holdings Corp.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月18日星期二下午1點在紐約州紐約美洲大道1271號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室舉行。年會將出於以下目的舉行：

截至2024年4月29日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。年會可以不時繼續、推遲或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令，

/s/ Steven Vine

Steven Vine
總法律顧問兼祕書

紐約，紐約
2024年4月26日

ZETA 環球控股公司
公園大道 3 號 33第三方地板
紐約州紐約 10016

專業人士XY 語句

本委託書是與Zeta Global Holdings Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）在2024年6月18日星期二下午 1:00 在美國東部時間下午 1:00 舉行的年度股東大會（“年會”）以及年度會議的任何延續、推遲或休會時投票提供的。

截至2024年4月29日營業結束時（“記錄日期”），面值每股0.001美元的A類普通股（“A類股票”）和麪值每股0.001美元的B類普通股（“B類股票”，以及我們的A類股票，“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年度會議通知並在年會上投票以及年會的任何延續、推遲或休會。截至記錄日期，我們預計將有189,736,589股A類股票和29,055,489股B類股票已發行並有權在年會上投票。對於在年會上向股東提交的任何事項，A類股票的每股每股有權獲得一票表決，B類股票的每股有權獲得每股10張選票。A類股票和B類股票的持有人將作為一個類別共同對將在年會上提交給股東的所有事項進行投票。

2024年5月3日左右，我們將開始向截至記錄日營業結束時的登記股東郵寄全套代理材料（包括年度股東大會通知、本委託聲明、年度報告和代理卡）或代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和公司截至12月的年度股東年度報告的説明 2023 年 31 月 31 日（“2023 年年度報告”），然後在線投票。

在本委託書中，“Zeta”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Zeta 環球控股公司

關於即將舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 6月18日星期二, 2024

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.eDocumentview.com/Zeta上查閲

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則代理人代表的普通股將由代理人根據董事會的建議進行投票，董事會建議您投票：

如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

關於本委託書的信息

您收到此委託聲明的原因。您正在查看或已經收到這些代理材料，因為董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，Zeta正在通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其2023年年度報告。2024年5月3日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理，或如何申請紙質代理卡。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。 如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或一套代理材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東對代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程是

通常被稱為 “住宅”，可能意味着為股東提供額外便利，為公司節省成本。

為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東交付了一份互聯網通知副本和一套代理材料（如果適用）。我們同意根據書面或口頭要求，立即根據要求向任何股東交付一套單獨的代理材料，並將這些文件交付到的共享地址。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請寫信至：澤塔環球控股公司，收件人：祕書，紐約州紐約市公園大道3號33樓10016，或通過或致電我們的祕書（212）967-5055。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人很可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或一套代理材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住房” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知或全套代理材料，請通知您的經紀人。目前在其地址收到《代理材料互聯網可用性通知》的多份副本或全套代理材料的股東應聯繫其經紀人。

問題和答案ERS 關於 2024 年年度股東大會

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月29日。只有在該日營業結束時您是A類股票或B類股票的記錄持有人，或者您持有年度會議的有效代理人，您才有權在年會上投票。對於年會上提出的所有事項，A類股票的每股已發行股份有權獲得每股一票，B類股票的每股已發行股份有權獲得每股10張選票。A類股票和B類股票的持有人將作為一個類別共同對年會上向股東提交的所有事項進行投票。在記錄日期，我們預計將有189,736,589股A類股票和29,055,489股已發行並有權在年會上投票的B類股票，分別佔我們普通股的39.5％和60.5％的投票權。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和未兑現並有權在記錄日投票的普通股多數表決權的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

只有當您是有權在年會上投票的Zeta股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能參加年會。如果您計劃參加年會，則必須在東部時間2024年6月14日下午5點之前發送電子郵件至 ir@zetaglobal.com，將您的名字列入出席者名單。為了獲準參加年會，您的姓名必須出現在出席者名單上，並且您必須出示政府簽發的帶照片的身份證件（例如駕照）。如果您的銀行或經紀人以街道名義持有您的股份，則您還必須出示在記錄日我們普通股的受益所有權證明，例如您從銀行或經紀人那裏收到的互聯網通知、銀行或經紀人對賬單，或者您的銀行或經紀人出具的證明您在記錄日營業結束時擁有我們普通股的信函。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則我們的修訂和重述章程授權年會主席或有權在會議上投票的股東的多數表決權，無論是親自出席還是通過代理出席，都可以休會或休會。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可以按照最初注意到的那樣在會議上處理的任何業務進行交易。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保每份互聯網通知或一組代理材料對您的所有股票進行投票，

請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在所附信封中返回。

我該如何投票？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月17日晚上 11:59 關閉。要通過互聯網或電話進行投票，您需要在互聯網公告、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供控制號碼。

無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取合法代理人並將其帶到年會進行投票。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在年會上親自投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會上親自投票，從銀行或經紀人那裏獲得合法代理人並將法定代理人與選票一起提交。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Computershare的一位代表將對選票進行製表和認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答與公司和會議事項有關的問題。只有參加年會的股東才能在年會期間提問。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待拒付、棄權和經紀人不投票？

* 如果沒有頻率獲得多數選票，那麼我們將把獲得股東票數最高的期權視為股東的諮詢投票。

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於將在年會上進行表決的另外三項提案，則表示 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響，棄權票對批准德勤會計師事務所的任命或對我們指定執行官薪酬的批准或對我們指定執行官薪酬的批准或未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率沒有影響，每項批准均以諮詢（不具約束力）為基礎。

什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如董事選舉和批准，每項都以諮詢（不具約束力）為基礎，審批我們指定執行官的薪酬或未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會之日起的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

提案有待投票

提案 1：董事選舉

在年會上，將選出三（3）名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

我們目前的三級董事是大衞·斯坦伯格和約翰·斯卡利。董事會已提名我們的每位三級現任董事大衞·斯坦伯格和約翰·斯卡利在2027年年會之前擔任三級董事。董事會還提名新董事伊姆蘭·汗在2027年年會之前擔任三級董事。目前，我們的董事會中有七（7）名董事，如果所有三（3）名董事候選人在年會上當選為三類董事，則董事會將增加到八（8）名董事。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的三（3）名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的董事會分為三個類別，錯開三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會。目前的類別結構如下：第一類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；第二類，其任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在年會上到期；如果在年會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。目前的一級董事是威廉·羅揚和珍妮·艾爾齊；目前的二類董事是威廉·蘭德曼、羅伯特·尼豪斯和珍妮·西爾伯布拉特；目前的三類董事是大衞·斯坦伯格和約翰·斯卡利。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。在B類股票持有人不再持有已發行普通股的至少多數表決權之日（“日落日期”）之前，在尊重當時未償還的優先股董事系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會只有在普通股多數表決權持有人投贊成票的情況下或無故才能被免職然後有權在董事選舉中投票。在日落日之後，任何董事或整個董事會只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須由當時有權在董事選舉中投票的普通股多數表決權持有人投贊成票。

如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對代理人代表的普通股進行投票，這些人的姓名和簡歷如下所示。除了伊姆蘭汗之外，所有名字和傳記如下所示的人目前都在擔任我們的董事。如果大衞·斯坦伯格、約翰·斯卡利和伊姆蘭·汗中的任何一人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信任何董事候選人如果當選，都將無法任職。每位董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。如果所有三名被提名人在年會上當選為第三類董事，則董事會的規模將從七（7）名董事增加到八（8）名董事。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的三（3）名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議對以下每位三類董事候選人的選舉進行投票。

第三類董事的提名人（任期將在2027年年會上到期）

第三類董事候選人被提名為董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位被提名參加年會選舉的三類董事的主要職業和業務經驗如下：

大衞斯坦伯格

大衞·斯坦伯格自2007年以來一直是我們的董事會成員，也是Zeta的聯合創始人、董事長兼首席執行官。斯坦伯格先生還是CAIVIS投資公司、Kica Investments和On Demand Pharmicals的董事長。此前，他曾是無線電話和通信產品及服務銷售商inPhonic的創始人兼首席執行官。在此之前，他曾擔任Sterling Cellular的董事長兼首席執行官。他擁有華盛頓和傑斐遜學院的經濟學學士學位。

我們認為，由於Steinberg先生的營銷和創業背景，他有資格在我們的董事會任職。

約翰·斯卡利

約翰·斯卡利自2008年起在我們的董事會任職，是Zeta的聯合創始人兼副董事長。自1993年離開蘋果電腦公司首席執行官一職以來，斯卡利先生以風險投資家和多家公司的聯合創始人的身份專注於投資早期公司。他擁有布朗大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，Sculley先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在營銷和公司領導方面的專業知識。

伊姆蘭汗

伊姆蘭·汗是創始人，自2019年以來一直擔任專注於技術領域的投資公司Proem資產管理公司的首席投資官。此外，伊姆蘭與他人共同創立了Verishop，現任董事長。Verishop是一家為獨立和新興品牌提供支持的電子商務支持公司。除Verishop外，伊姆蘭還是戴夫公司的董事會成員。在共同創立Proem資產管理之前，伊姆蘭曾擔任Snap Inc.的首席戰略官，負責監督公司的企業戰略、創收、業務運營和合作夥伴關係。此前，伊姆蘭曾在瑞士信貸擔任董事總經理兼全球互聯網投資銀行主管。在加入瑞士信貸之前，伊姆蘭曾在摩根大通擔任董事總經理兼全球互聯網研究主管。伊姆蘭擁有丹佛大學金融和經濟學工商管理理學學士學位（B.S.B.A.）。

我們認為，由於汗先生在投資和公司管理方面的長期經驗，他有資格在我們的董事會任職。

董事會的續任成員：

I 類董事（任期將在2025年年會上到期）

目前擔任第一類董事的董事會成員如下：

威廉·羅揚

威廉·羅揚 自 2017 年以來一直在我們的董事會任職。他是另類投資公司GPI Capital的管理合夥人兼投資委員會主席。此前，他曾是全球金融服務公司BTG Pactual的前身基金的全球管理委員會成員和首席投資官。羅揚先生曾擔任多家上市和私營公司的董事，包括經營各種市場交易所的加拿大金融服務公司TMX集團，擔任其管理委員會主席，以及提供投資銀行以及財富和資產管理服務的金融公司BTG Pactual。他擁有卡爾加里大學的商學學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。

我們認為，由於羅揚先生具有金融服務背景，他有資格在我們的董事會任職。

珍妮·艾爾齊

珍妮·艾爾齊自2021年起在我們的董事會任職。她擁有超過三十年的體育和娛樂業主管經驗，曾為業內一些最受尊敬的全球品牌工作並與之合作，包括NBA、高爾夫頻道、康卡斯特/NBCUniversal和福克斯體育。自2023年以來，她一直擔任私募股權公司沙丘點資本的投資團隊董事總經理，自2022年起擔任業務轉型諮詢公司七泉環球顧問公司的總裁。從2018年到2022年，Elzie女士擔任Athletes First Partners的首席增長官。Athletes First Partners是一家代表體育資產的體育營銷機構，包括美國國家籃球運動員協會、全國籃球退役球員協會以及美國奧林匹克和殘奧會委員會。她還是 Varsity Brands, Inc. 和 Invited（ClubCorp.）的董事會成員從 2013 年到 2018 年，她擔任美國國家籃球協會國際營銷副總裁。Elzie 女士擁有斯坦福大學的經濟學學士學位和社會學碩士學位。

我們認為，Elzie女士有資格在我們的董事會任職，因為她在營銷、體育和娛樂行業擔任高管擁有豐富的經驗。

二類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

威廉·蘭德曼

威廉·蘭德曼 自 2008 年以來一直在我們的董事會任職。蘭德曼先生是MainLine Investment Partners, LLC的聯合創始人兼董事總經理，負責指導公司及其附屬公司MainLine Private Wealth和Merion Realty Partners的投資活動、管理和戰略計劃。自1987年以來，蘭德曼先生還擔任另類投資公司CMS Companies的首席和高級董事總經理。此外，他還是以教育為導向的小企業投資公司Renovus Capital的高級顧問，也是房地產管理公司Merion Residential的負責人兼經理。他擁有匹茲堡大學的學士學位和匹茲堡大學法學院的法學博士學位。

我們認為，蘭德曼先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在投資和公司管理方面的長期經驗。

羅伯特·尼豪斯

羅伯特·尼豪斯 自2012年以來一直在董事會任職，在投資和私募股權領域擁有超過30年的經驗。尼豪斯先生是GCP Capital Partners LLC（“GCP”）的董事長兼創始人，自2000年以來一直擔任GCP及其前身企業格林希爾資本合夥人及其各自的投資委員會的董事長。此外，尼豪斯先生還是衞星通信公司銥星通信公司的董事長，此前曾擔任支付技術公司Heartland Payment Systems的董事。他擁有普林斯頓大學國際事務學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們認為，尼豪斯先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的公司治理和投資策略經驗。

Jeanine Silberblatt

珍妮·西爾伯布拉特自2022年起在我們的董事會任職。她在零售、科技和金融領域擁有超過20年的經驗，曾在大型全渠道零售商、直接面向消費者的品牌、支持人工智能的商業模式和金融服務公司工作或與之合作。她最近於2020年至2023年在威廉姆斯-索諾瑪公司Pottery Barn Teen擔任電子商務和數字營銷副總裁。從2017年到2020年，她在Stockwell AI Inc.擔任銷售和品牌合作伙伴關係副總裁兼總經理。她還是Chief的創始成員。Chief是一個專為高級女性領導者設計的私人網絡，旨在加強她們的領導之旅，跨行業交流思想，並自上而下地推動變革。她還是舊金山時尚孵化器（FiSF）的董事會成員，該孵化器是一家非營利性孵化器，致力於將時裝設計師轉變為成功的舊金山企業家和僱主。Silberblatt 女士擁有特拉華州立大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，由於Silberblatt女士擔任市場營銷高管的經驗，她有資格在我們的董事會任職。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對德勤會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

在截至2023年12月31日的財政年度，德勤會計師事務所還擔任過我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計德勤會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

如果德勤會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使德勤會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投選票中獲得多數表決權的持有者投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有對批准德勤會計師事務所任命的全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-21條，公司要求股東進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的章節中確定的指定執行官的薪酬，包括薪酬表和隨附的薪酬根據美國證券交易委員會的規定，其中包含的敍述性披露薪酬披露規則。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍述性討論，公司股東通過不具約束力的諮詢投票，批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

我們認為，截至2023年12月31日止年度的薪酬計劃和政策是實現我們目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。有關我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳細信息，請參閲本委託書下文中標題為 “薪酬討論與分析” 的章節。

這種工資表決是諮詢性的，因此對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理問題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。

需要投票

在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，將需要在年會上投票權中佔多數的持有者投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

提案4：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率

根據多德-弗蘭克法案和《交易法》第14a-21條，公司要求我們的股東就我們在未來的年度委託書中納入股東諮詢投票（“按薪投票”）的頻率進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。通過對該提案進行投票，股東可以表明他們是否希望公司在未來的年會上規定每隔一年、每兩年或每三年進行一次按薪表決。股東也可以投棄權票。

我們的董事會已經確定，每年進行工資表決是公司目前最合適的選擇。在制定建議時，董事會確定，與降低投票頻率相比，就指定執行官薪酬進行年度諮詢投票將使股東能夠更及時、更一致地就我們在未來委託書中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意見。此外，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們尋求定期與股東就公司治理問題進行對話的政策以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐。我們知道，我們的股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期待聽取股東對該提案的意見。

這次 “對頻率説” 投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算考慮股東的看法，即他們應該多久有機會就我們的高管薪酬計劃發表看法。

公司的股東將有機會在代理卡上指定該提案的四個選項之一：（1）一年；（2）兩年；（3）三年；或（4）棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東被要求表達他們對未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的偏好。

需要投票

在年會上獲得多數表決權的持有人投贊成票的頻率將是股東建議的頻率。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將考慮將獲得最多選票數的一年、兩年或三年作為股東建議的頻率。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議就未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票的非約束性頻率進行為期一年的投票。

審計委員會的報告董事會成員

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對財務報表、報告程序和維持有效的財務報告內部控制制度負有主要責任。公司的獨立審計師負責審計公司的財務報表是否符合美國公認的會計原則，並發表意見。

除了履行其章程中規定並在標題為 “董事會委員會” 的章節中進一步描述的監督職責外，審計委員會還做了以下工作：

根據上述與管理層和德勤的審查和討論，包括對德勤披露和致審計委員會的信函的審查以及對管理層陳述和德勤報告的審查，審計委員會向董事會建議將公司經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

董事會審計委員會
 

羅伯特·尼豪斯（主席）
威廉·羅揚
威廉·蘭德曼
 

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件的一般性聲明均不得將上述報告視為以引用方式納入其中，除非公司特別以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據《證券法》或《交易法》提交。

獨立登記冊RED 公共會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們收取的其他服務的費用：

審計費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表和審查10-Q表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務的費用。

所有其他費用

截至2022年12月31日的財政年度的所有其他費用包括與公司為《薩班斯-奧克斯利法案》404（A）/404（B）做準備相關的諮詢服務。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請德勤會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序訂立的服務。除非Deloitte & Touche LLP提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以在未事先獲得審計委員會的具體預批准的情況下，定期審查並普遍預先批准德勤會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。

執行五名軍官

下表列出了我們現任的執行官：

(1) 參見本委託書第9頁的傳記。

(2) 克里斯托弗·格雷納自2020年起擔任Zeta的首席財務官。他在科技行業擁有超過20年的經驗。在加入Zeta之前，格雷納先生在2018年至2020年3月期間擔任人工智能對話雲提供商LivePerson Inc. 的首席財務官，在此之前，他在基於雲的醫療保健和生命科學分析公司Inovalon工作了五年，首先擔任首席產品和運營官，然後擔任首席財務官。格雷納先生還在1999年至2012年期間在IBM擔任過越來越多的行政職務，並於2012年至2013年在計算機科學公司（“CSC”）擔任過越來越多的行政職責。他擁有貝勒大學金融和經濟學工商管理學士學位。

(3) 史蒂芬·格伯自2009年起擔任Zeta的總裁兼首席運營官。Gerber 先生監督公司的日常管理，包括產品開發、業務開發、客户成功和運營。他在數據驅動的數字技術領域擁有 20 多年的經驗。此前，格伯先生曾在Tranzact LLC擔任高級副總裁，並在貝恩公司和Digitas LLC擔任管理職務。他擁有西北大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

公司言論治理

普通的

我們的董事會通過了《公司治理準則》、《道德與行為守則》以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《道德與行為準則》，該部分位於 www.investors.zetaglobal.com，或者公司將在我們位於33號公園大道3號的辦公室向我們的祕書提出書面要求後，免費向任何人提供此類文件的副本第三方樓層，紐約，紐約州 10016。我們網站上或通過我們網站訪問的信息被視為未納入本委託書或向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件中或其中的一部分。

董事會構成

我們的董事會目前由七名成員組成：大衞·斯坦伯格、珍妮·艾爾齊、威廉·蘭德曼、羅伯特·尼豪斯、威廉·羅揚、約翰·斯卡利和珍妮·西爾伯布拉特。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。在日落日之前，只有在我們有權在董事選舉中投票的普通股多數投票權的持有人投贊成票，才能有理由或無故地將董事免職。在日落日之後，只有在我們有權在董事選舉中投票的普通股多數表決權持有人投贊成票，才能有理由罷免董事。

董事獨立性

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求，珍妮·艾爾齊、威廉·蘭德曼、羅伯特·尼豪斯、威廉·羅揚、約翰·斯卡利和珍妮·西爾伯布拉特以及被提名人伊姆蘭·汗均符合 “獨立人士” 資格。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和管理層提供的有關每位董事的業務和個人活動以及可能與公司和我們的管理層相關的關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

行政會議

我們的非管理層董事會定期舉行執行會議，管理總監或其他管理層成員不在場。我們還每年至少舉行一次僅包括獨立董事在內的執行會議。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；董事會經驗成員或高管

另一家上市公司的高管；與公司行業相關的專業和學術經驗；領導能力；財務會計和/或高管薪酬實踐經驗；候選人是否有準備、參與和出席董事會會議和委員會會議所需的時間（如果適用）；以及地理背景、性別、年齡和種族。提名與公司治理委員會和董事會致力於積極從少數羣體中尋找高素質的女性和個人，以納入新的董事會候選人名單中。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續公司業務成功的團隊。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人的人選，方法是向提名和公司治理委員會提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，由Zeta Global Holdings Corp. 轉交給位於33號公園大道3號的祕書Zeta Global Holdings Corp.第三方樓層，紐約，紐約州 10016。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

股東和其他利益相關方的來文

董事會將適當關注股東和其他利益相關方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東和其他利益相關方的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何議題向董事會主席、獨立或非管理董事或整個董事會發送信函的股東和其他利益相關方應以書面形式向相關方發送此類通信：zeta Global Holdings Corp. c/o 祕書，33 號公園大道 3 號第三方樓層，紐約，紐約州 10016。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會決定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。公司目前的董事會領導結構包括董事會主席兼首席執行官以及高素質、活躍的獨立董事。根據當前情況，我們的董事會根據其認為適當的方式行使判斷力，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。董事會將繼續持續作出判斷，以確定最佳的董事會領導結構，董事會認為這將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。董事會得出結論，目前的結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好和有效的平衡。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施以及監管風險的管理。我們的審計委員會負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括指導我們處理風險敞口的流程的指導方針和政策，以及監督財務和網絡安全風險。我們的提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。我們的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

道德與行為守則

我們有書面的《道德與行為準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員，以及代理人和代表。我們在我們的網站上發佈了《道德與行為準則》的最新副本， www.investors.zetaglobal.com，在 “治理文檔” 下的 “治理” 部分中。董事會提名和公司治理委員會負責監督我們的道德和行為準則以及適用於任何董事、執行官或員工的任何豁免。我們打算在四個工作日內在上述網站或公開文件中披露未來對我們道德和行為準則某些條款的任何修訂，或對適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及代理人和代表）的此類條款的豁免。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所規則要求的有關《道德與行為準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了10次會議，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的網站上查閲 www.investors.zetaglobal.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會的主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。我們的七位董事都參加了2023年的年度股東大會。

通信董事會成員名單

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

審計委員會章程可在我們的網站上查閲 www.investors.zetaglobal.com。我們的審計委員會由羅伯特·尼豪斯、威廉·羅揚和威廉·蘭德曼組成。我們的董事會已確定所有成員都是

根據紐約證券交易所上市規則和《交易法》第10A-3（b）（1）條獨立。我們的審計委員會主席是羅伯特·尼豪斯。我們的董事會已確定每位成員都是 “審計委員會財務專家”，該術語目前在S-K法規第407（d）（5）項中定義。我們的董事會還決定，根據適用的要求，我們的審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本合併財務報表。

審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.investors.zetaglobal.com，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權執行官向某些員工和顧問發放股權獎勵，具體詳情見其章程，並受我們的股權計劃條款約束。

我們的薪酬委員會由羅伯特·尼豪斯、珍妮·艾爾齊和威廉·蘭德曼組成。我們的薪酬委員會主席是羅伯特·尼豪斯。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立標準，所有成員都是獨立的，並作為《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.investors.zetaglobal.com。我們的提名和公司治理委員會由約翰·斯卡利、珍妮·艾爾齊和威廉·蘭德曼組成。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市規則，所有成員都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會主席是約翰·斯卡利。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會於2023年舉行過一次會議。

補償離子討論與分析

普通的

在本次薪酬討論與分析中 (”CD&A”），我們概述和分析了下方薪酬彙總表中列出的指定執行官獲得或獲得的薪酬（每位是”NEO”）在2023財年，包括我們的近地天體補償計劃的內容，根據該計劃做出的2023財年實質性補償決定以及做出這些決定時考慮的重大因素。在截至2023年12月31日的年度中，我們的近地天體及其職位是：

執行摘要

2023 年業績亮點和績效薪酬。

我們的高管薪酬計劃旨在根據公司和個人績效發放薪酬，獎勵卓越的業績，併為表現不佳的後果提供後果。我們認為，2023財年NEO的薪酬與公司2023財年的業績一致。該演出的亮點包括：

有關更多詳細信息和定義，請參閲本委託書所附截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

為了使薪酬與績效保持一致，我們的NEO薪酬的很大一部分以股權獎勵和年度現金激勵的形式提供，每項都取決於我們的實際業績。在 2023 財年，我們 NEO 總薪酬的 90% 以上是以限制性股票獎勵、基於績效的限制性股票單位的形式發放的（”PSU”）和年度現金激勵。

2023 年薪酬亮點。

根據我們的薪酬理念，2023年的關鍵薪酬決定包括以下內容：

薪酬治理和最佳實踐。

我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：

股東關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A（a）（1）條的要求，在本委託書的提案3中，我們要求股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的NEO薪酬。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們的NEO薪酬發表看法。我們的董事會（”板”），薪酬委員會在未來為我們的NEO做出薪酬決定時，將考慮薪酬投票的結果以及全年收到的反饋。

高管薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵那些創造包容性和多元化環境並具備成功執行戰略計劃以實現股東價值最大化所需的技能和經驗的領導者。我們的高管薪酬計劃旨在：

我們努力將總薪酬設定在具有競爭力的水平。根據經驗、業績、職位範圍和對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素，高管的薪酬可能會高於或低於目標市場地位，如下文所述”高管薪酬的確定.”

高管薪酬的確定

董事會、薪酬委員會和執行官的作用

薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向我們的NEO提供的薪酬。

在設定高管薪酬時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括首席執行官的建議（不包括首席執行官自己的薪酬）、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據和分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績和表現出的表現領導力和內部薪酬公平方面的考慮。我們的首席執行官的建議基於他對彼此 NEO 個人業績和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接的瞭解。我們的薪酬委員會在審查了這些因素後，就我們的NEO的薪酬做出決定。

薪酬顧問的角色

為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引高管人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請了FW Cook作為獨立薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求對FW Cook的獨立性進行了評估，並確定FW Cook在向薪酬委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。FW Cook在2023年沒有向公司提供任何其他服務，其費用金額超過12萬美元。

經與FW Cook協商，我們的薪酬委員會於2022年12月選擇了以下同行羣體，重點關注其他規模和財務特徵與我們相似或在類似行業運營的上市公司：

2022年12月，FW Cook提供了對來自我們同行小組成員的數據的分析。2023年，薪酬委員會使用FW Cook的分析來幫助制定有競爭力的高管薪酬計劃，通過考慮市場數據來確定高管薪酬，並根據與我們競爭人才的公司的可比職位做出個人薪酬決策。儘管薪酬委員會並非僅根據對競爭數據的審查或任何特定水平的基準來確定薪酬水平，但它認為此類數據是其審議的有用工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。

補償要素

這個 我們的主要元素 近地天體的補償及其主要目標是：

此外，我們的NEO有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃。我們還與每個近地天體簽訂了僱傭協議，規定在某些情況下提供遣散費和福利。我們認為，提供這些遣散費有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在控制權變動導致的潛在過渡期內保持專注和專注。下文將進一步描述2023年的這些薪酬要素。

基本工資

我們的NEO的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映高管的技能、經驗、角色和責任。基本工資是我們薪酬計劃中一個明顯而穩定的固定組成部分。基本工資為我們的近地天體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會每年審查並確定我們高管的基本工資。2023年，沒有一個近地天體獲得基本工資的增加。2023 年支付給每個 NEO 的實際基本工資列於下文 “薪酬” 欄中的 “薪酬彙總表” 中。

現金激勵補償

我們認為年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分，併為留住執行官提供必要的激勵措施。每個NEO都有資格根據指定的目標年度獎勵金額獲得年度績效現金獎勵，該金額以NEO基本工資的百分比表示。2023年，斯坦伯格先生、格伯先生和格雷納先生的目標獎金機會，以基本工資的百分比表示，分別為100％、109％和100％。

我們的董事會根據公司業績和預先設定的目標來確定包括NEO在內的高管的獎金金額，並保留自由裁量權，允許根據其認為適當的因素進行個人調整。我們的年度現金激勵計劃下的支出是根據首席執行官和薪酬委員會根據各種因素對業績的意見進行的，包括公司於2022年12月向董事會提交的2023財年預算的財務業績。首席執行官根據財務目標考慮了業績，並評估了績效的定性因素，包括總體市場狀況和其他戰略目標的實現情況，之後，建議按目標水平向所有近地天體發放年度激勵金，薪酬委員會也批准了這一提議。2023年11月，薪酬委員會決定允許NEO選擇以限制性股票形式獲得的全部或部分紅利金額。斯坦伯格選擇以限制性股票形式獲得100％的獎金。格雷納先生選擇以現金支付15％的獎金和85％的限制性股票。Gerber先生選擇以現金支付其17％的獎金和83％的限制性股票。限制性股票於2023年11月授予，並於2024年1月15日按25％歸屬，其餘部分將在此後的每月15日按月等額分期歸屬，直至2024年10月15日。斯坦伯格先生、格雷納先生和格伯先生分別獲得了206,044股、116,264股和137,500股限制性股票。

除了根據我們的年度獎金計劃賺取的金額外，指定的執行官還在2023年獲得了全權現金獎勵，以表彰他們實現的收入和盈利目標超過了公司2023年財務預算。發放給每位指定執行官的獎金顯示在下方2023年薪酬彙總表的 “獎金” 欄中。這些金額通常是根據超過公司於2022年12月向董事會提交的2023財年預算的財務業績來確定的。特別是，公司在2023財年實現了7.287億美元的收入和1.294億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，根據我們的2023財年預算，這超過了我們最初發布的6.86億美元至6.96億美元的收入和1.165億美元至1.183億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤。1

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1 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬以及管理層使用非公認會計準則指標的討論，請參閲附錄A。

基於股票的長期激勵獎勵

我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們目前沒有任何正式的政策來確定向近地天體發放的股票獎勵的數量。

我們的薪酬委員會認為，必須向我們的執行官提供股權薪酬，以便將我們的執行官的利益和風險與股東的利益和風險聯繫起來，從而強化我們對確保公司業績與薪酬之間緊密聯繫的承諾。2023年，我們以限制性股票和PSU的形式向我們的NEO發放了股票補償。

2023年4月，根據長期股權激勵計劃，我們向NEO發放了以下限制性股票獎勵和PSU：

這些獎勵是薪酬委員會和董事會在考慮上述因素後批准的”高管薪酬的確定。”

限制性股票將於2024年4月21日歸屬25％的股份，其餘75％的股份計劃此後在三年內按季度歸屬。

根據我們的A類普通股在每個財政季度的最後20個連續交易日的交易量加權平均每股收盤價，從2023年第四財季開始，到2027年第四財季結束（包括下表），PSU的收益將在目標的0％至目標的300％之間：

就收入而言，PSU每年分三次分期歸屬，第一期在公司確定該季度有資格歸屬的PSU數量之日歸屬，第二和第三期將在該確定日的第一週年和第二週年歸屬。如果公司無故或由於高管死亡或殘疾而解僱高管，或高管出於正當理由辭職，則任何獲得的PSU都將歸屬於此類解僱或辭職之日，對於無故解僱或僅出於正當理由辭職，本來有資格在解僱或辭職的季度獲得的PSU將保持未償狀態，並有資格在隨後的第一個決定日期歸屬這樣的解僱或辭職基於該季度的實際表現。PSU的未獲部分預計將於2028年1月1日到期。

2023年4月，公司確定，2021年8月21日發行的PSU的目標數量中有28.5％是根據截至2023年3月31日的業績季度A類普通股的20天成交量加權平均價格10.35美元賺取的。賺取的PSU分三年分期歸屬，第一期於2023年4月21日歸屬，即公司確定有資格歸屬的PSU數量的日期，第二期和第三期將在該日的第一週年和第二週年歸屬。

退休儲蓄

我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》（”代碼”）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者繳納的25％的繳款與員工繳款的6％相匹配，這些配套繳款將在四年內歸還。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並繳納相應的繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的NEO，根據我們的薪酬政策。

員工福利和津貼

我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。

此外，在2023年，我們為NEO提供了某些有限的高管津貼。對於斯坦伯格先生來説，這包括報銷與公司提供的公司公寓相關的費用和某些俱樂部會員費。對於斯坦伯格先生、格伯先生和格雷納先生來説，這包括報銷行政醫療保健服務的費用。2023年根據這些安排支付的金額包含在薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中。

我們認為，上述福利對於為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

僱傭協議

我們是與每位NEO簽訂僱傭協議的當事方，該協議規定在某些離職時支付遣散費和福利，包括高管無故解僱或因正當理由辭職時。我們的薪酬委員會認為，這些類型的安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，這樣的安排可以減輕我們的NEO在評估可能收購公司時可能出現的抑制因素，並可以鼓勵他們在交易完成之前留住他們。僱用協議規定的工資和福利旨在與市場慣例相比具有競爭力。這些協議的描述，以及截至2023年12月31日，我們的NEO有資格獲得的預計補助金和福利的信息，載於”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

其他政策和注意事項

回扣政策。 公司已按照經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條的要求以及相應的紐約證券交易所上市標準的要求採取了薪酬追回政策。該政策規定，必須向現任和前任高管追回在公司需要編制會計重報之日之前的三年內錯誤收到的基於激勵的薪酬（有限的例外情況除外）。涵蓋的重報既包括為更正先前發佈的財務報表所存在的重大錯誤而進行的重報，也包括如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的重報。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重報的財務指標確定本應收到的金額的部分。

衍生品交易、對衝和質押政策。 我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空，也不得進行套期保值交易。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得質押公司證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款購買證券。

第 409A 節. 薪酬委員會會考慮《守則》第409A條徵收的罰款税是否會對我們的執行官薪酬的組成部分產生不利影響，並旨在對這些組成部分進行架構，使其符合或不受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。

第 162 (m) 條。《守則》第162（m）條不允許對上市公司支付的超過100萬美元的 “受保員工”（通常包括所有近地天體）的薪酬進行税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可以考慮薪酬的可扣除性，但薪酬

委員會將發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使此類薪酬不可由我們扣除。

基於股份的薪酬會計. 我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，（”ASC 主題 718”），用於我們的基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出。儘管我們的NEO可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。

補償TION 委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

羅伯特·尼豪斯（主席）

珍妮·艾爾齊

威廉·蘭德曼

任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將上述報告視為以引用方式納入上述報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，否則不得視為根據《證券法》或《交易法》提交的。

執行5張薪酬表

2023 年薪酬彙總表

下表包含有關我們的每位近地天體在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。

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(1) 顯示的2023年金額反映了為表彰實現超過公司2023年財務預算的收入和盈利目標而發放的全權獎金。

(2) 金額反映了根據ASC主題718計算的適用年度內授予的限制性股票獎勵和PSU的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。對於PSU，金額是根據截至撥款之日業績狀況的可能結果計算的。對於2023年授予的PSU，以下是假設達到最高績效水平的PSU截至撥款日的價值：斯坦伯格先生（15,585,906美元）、格雷納先生（8,679,000美元）和格伯先生（10,414,800美元）。我們在2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中提供了有關計算向執行官發放的所有股票獎勵價值的假設的信息。

(3) 金額反映了我們在2023年基於績效的年度獎金計劃下獲得的現金獎勵。請在” 下查看年度獎金計劃的描述現金激勵補償” 在上面的 CD&A 中。這些金額以限制性股票獎勵的形式支付，斯坦伯格先生為206,044股，限制性股票獎勵金額為116,264股，現金為76,800美元，格伯先生為137,500股和99,500美元現金。

(4) 斯坦伯格先生2023年顯示的金額包括（i）為公司目的維護公寓以及斯坦伯格先生和其他員工在公司業務期間使用的費用（2023年為316,440美元）、（ii）某些俱樂部會員費（2023年為125,200美元，包括49,266美元的税收總額）以及（iii）行政人員醫療保健服務。顯示的格雷納先生和格伯先生的金額包括（i）行政人員醫療保健服務和（ii）401（k）計劃下的配套繳款。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了與2023財年發放的基於計劃的補助金相關的補充信息，以幫助解釋上面我們在薪酬彙總表中提供的信息。該表列出了有關2023財年所有基於計劃的獎勵補助的信息。

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(1) 金額反映了我們2023年年度獎金計劃下的潛在支出。2023年11月，薪酬委員會決定允許NEO選擇以限制性股票形式獲得的全部或部分紅利金額。2023年11月15日，近地天體獲得了以下金額的限制性股票：斯坦伯格先生（206,044股）；格雷納先生（116,264股）；格伯先生（137,500股）。我們的年度獎勵計劃沒有預先設定的門檻和最高支付水平。請參閲上述 CD&A 中 “現金激勵薪酬” 下的年度獎金計劃的描述。

(2) 顯示的金額代表授予NEO的限制性股票獎勵和PSU。某些未兑現的獎勵已由NEO以外的其他價值轉移給信託或其他實體。

(3) 根據ASC主題718，金額反映了授予日的公允價值。我們在2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中提供了有關計算這些值所用假設的信息。對於PSU，金額是根據截至撥款之日業績狀況的可能結果計算的。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每個NEO的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

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(1) 顯示的金額代表授予NEO的限制性股票獎勵和PSU。某些未兑現的獎勵已由NEO以外的其他價值轉移給信託或其他實體。與某些符合條件的解僱或控制權變更相關的獎勵可以加速歸屬。有關更多信息，請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

(2) 顯示的金額基於每股8.82美元，這是我們在2023財年最後一個交易日的A類普通股的收盤價。

(3) 代表根據年度獎金計劃授予的限制性股票，該計劃於2024年1月15日歸屬於25％，其餘部分按月等額分期歸屬於15股第四此後直到 2024 年 10 月 15 日的每個月。

(4) 代表性能閾值水平的PSU，即目標值的25％。2022年2月23日授予的PSU（“2022年PSU”）將從2022年第四財季開始，到2026年第四財季結束（包括2026年第四財季）在每個財季的最後20個連續交易日的A類普通股成交量加權平均每股收盤價的基礎上，從目標的0％到目標的最大百分比不等。每個近地天體可以獲得的最大PSU數量如下：斯坦伯格先生，目標的389％；格伯先生，目標的361％；格雷納先生，目標的373％。2023年4月21日授予的PSU（“2023年PSU”）將從2023年第四財季開始，到2027年第四財季結束（包括2027年第四財季），每個財季最後20個交易日的A類普通股成交量加權平均每股收盤價將達到目標股價的0％至300％。就收入而言，PSU每年分三次分期歸屬，第一期在公司確定該季度有資格歸屬的PSU數量之日歸屬，第二和第三期將在該確定日的第一週年和第二週年歸屬。2022年PSU和2023年PSU的未賺取部分預計將分別於2027年1月1日和2028年1月1日到期。

(5) A類普通股的未歸屬股份將在2024年4月21日之前的15個交易日內（不包括2024年4月1日）按天等額分期歸屬25％的股份，其餘75％的股份將在此後三年內按季度歸屬。在某些符合條件的終止僱傭關係的情況下，限制性股票需要加速歸屬。有關其他信息，請參閲下文標題為 “高管僱傭協議” 的部分。

(6) 按季度分期歸屬，在每個季度最後一個月的第14天（不包括任何月的1日）之前的15個交易日平均分配。

(7) 2021年8月18日授予的未歸屬收益的PSU（“2021年PSU”）顯示在 “未歸屬的股票或股票單位數量” 一欄中，並於2024年4月21日和2025年4月21日分兩次等額分期歸屬。根據我們的A類普通股在每個財季最後20個連續交易日的交易量加權平均每股收盤價，從2022年第二財季開始，到2025年第四財季結束（包括2025年第四財季），2021年PSU的未賺部分的收益在目標的0％至200％之間。2021年PSU的未獲部分預計將於2026年1月1日到期。

2023財年的期權行使和股票歸屬

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(1) 顯示的金額代表2023財年授予NEO的限制性股票獎勵和PSU。某些獎勵在歸屬之前由NEO以外的其他價值轉讓給了信託或其他實體。

(2) 金額的計算方法是將歸屬股票數量乘以我們在歸屬日的收盤股價。2023年期間，我們的NEO均未行使任何股票期權。

終止或控制權變更後的潛在付款

行政人員僱傭協議

我們是與每位NEO簽訂的僱傭協議的當事方，根據該協議，NEO有權在符合條件的離職時獲得遣散費和福利。

斯坦伯格先生

如果Steinberg先生因殘疾無故被解僱，或者Steinberg先生因正當理由辭職（定義見下文），他將有權獲得相當於其年度基本工資和年度目標獎金的金額，通常在他被解僱後的12個月內支付，一次性支付相當於按比例計算的年度目標獎金，僱主支付的COBRA保費部分的12個月，但須執行索賠解除書報道，全額授予其未償還的按時計費的股權獎勵並歸屬其未付股權獎勵在斯坦伯格先生被解僱後的12個月內達到適用的績效條件的基於績效的股權獎勵。如果我們的控制權發生變化，並且在控制權變更後的24個月內，斯坦伯格先生無故被解僱或有正當理由辭職，則斯坦伯格先生有權獲得相當於其年度基本工資和年度目標獎金兩倍的金額，一次性支付相當於按比例分配的年度目標獎金，但須執行申訴書並代替任何其他遣散費，一次性支付相當於按比例分配的年度目標獎金 COBRA保險保費的僱主部分，全部歸屬其未償還的定期股權在斯坦伯格先生被解僱後的12個月內，根據適用的績效條件進行獎勵和授予其卓越的績效股權獎勵。如果斯坦伯格先生去世，他的遺產有權在他去世後的12個月內達到適用的績效條件，其遺產有權全額歸屬其未償還的基於績效的股權獎勵，並授予其基於業績的傑出獎勵。如果斯坦伯格先生出於除原因以外的任何原因解僱，他有權在斯坦伯格先生作為董事會成員的任期屆滿的每一次股東大會上被列入董事會連任候選名單，前提是他直接或直接擁有我們至少 5% 的股份。如果斯坦伯格先生因原因被解僱並同意將其非招標協議延長至我們首次公開募股之日起五週年，則在我們首次公開募股之前授予他的股權獎勵將在延長的非招標期內繼續歸屬。如果我們的控制權發生變化，斯坦伯格先生持有的任何股權獎勵將全部歸屬。

就斯坦伯格先生的僱傭協議而言，“原因” 通常是指他因針對我們的欺詐行為而導致的重罪定罪或認罪或不提出異議，這些行為合理地可能對我們造成實質損害。僱傭協議下的 “無故解僱” 還包括我們不續訂協議，或者由於我們在當時適用的期限結束時無法與斯坦伯格先生簽訂雙方均可接受的繼任僱傭協議。就斯坦伯格先生的僱傭協議而言，“正當理由” 通常是指未經其書面同意，降低其基本工資或目標年度獎金，削減其職責、職責、權力或權限，要求其主要辦公地點距離當時的辦公地點超過50英里，我們嚴重違反僱傭協議或任何

我們與斯坦伯格先生之間的其他書面協議，以及在我們發生控制權變更時繼任者未能承擔僱傭協議。

Steinberg先生還受標準保密和知識產權條款的約束，以及12個月的非招攬客户、供應商、業務發展合作伙伴和員工的期限。

格雷納先生和格伯先生

與Greiner先生和Gerber先生簽訂的僱傭協議規定，如果Gerber先生或Greiner先生的僱用無故被解僱或他因正當理由辭職（定義見下文），他將有權一次性支付相當於其年度基本工資和年度目標獎金1.5倍的款項，一般在他被解僱後的18個月內支付，但須執行申訴書，以代替任何其他遣散費相當於按比例計算的年度目標獎金，即保費成本中僱主部分的18個月對於 COBRA 的保障，全額授予其未償還的基於時間的股權獎勵，並在解僱後的 12 個月內達到適用的績效條件的範圍內授予其傑出的績效股權獎勵。每份僱傭協議還規定，如果Gerber先生或Greiner先生因殘疾而被公司解僱，他將有權獲得相當於其年度基本工資和年度目標獎金一半的金額，通常在他被解僱後的六個月內支付，將未償還的按時計算的股權獎勵全部歸屬，並在解僱後的12個月內達到適用的績效條件的範圍內授予其未償還的績效股權獎勵。如果格伯先生或格雷納先生去世，他的遺產將有權在他去世後的12個月內達到適用的績效條件的前提下，全額歸屬其未償還的按時計算的股權獎勵，並授予基於業績的傑出獎勵。

就格雷納先生和格伯先生的僱傭協議而言，“原因” 通常是指他對一項合理可能對我們的業務產生不利和重大影響的重罪被定罪或認罪或不提出異議、他故意一再不履行或拒絕履行對業務造成重大損害的合理分配職責、對企業造成重大損害的故意不當行為，或嚴重違反僱傭協議或信託義務，這可能會對業務產生不利的重大影響。就僱傭協議而言，“正當理由” 通常是指在未經其書面同意的情況下減少其基本工資或目標年度獎金，實質性削減其職責、職責、權力或權限，要求其主要辦公地點距離當時的辦公地點超過50英里，我們嚴重違反僱傭協議或我們之間的任何其他書面協議，以及繼任者在我們情況下未能承擔僱傭協議導致控制權發生變化。

PSU

根據PSU協議的條款，NEO的PSU將有資格就某些符合條件的解僱或控制權變更進行歸屬，具體如下：

死亡或殘疾。在因死亡或公司因殘疾而終止時，任何已賺取但未歸屬的PSU都將在此類終止之日加速歸屬。

無故解僱或有正當理由辭職。如果公司無故解僱指定執行官或指定執行官出於正當理由解僱指定執行官的聘用，但須執行申報書，(i) 任何已賺取但未歸屬的PSU將在解僱之日加速並歸屬；(ii) 未賺取的PSU將保持未償還狀態，並有資格根據解僱之日的業績季度業績進行歸屬。

控制權變更。如果控制權發生變化，並視管理層在控制權變更之日繼續任職而定，(i) 任何已賺取但未歸屬的PSU將在控制權變更之日歸屬；(ii) 任何未獲得的PSU都將根據基於績效獲得的PSU的目標數量在控制權變更之日歸屬，前提是為此目的的20天交易量在此類控制權變更中，加權平均收盤價將被視為等於A類普通股的每股價格或隱含價格。

預計的潛在付款

下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合條件的解僱或控制權變更（無論如何）時將向我們的NEO支付的款項。

顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或（ii）NEO在工作期間獲得或累積的適用於所有受薪僱員的其他福利，例如應計休假。

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(1) 包括基於全部目標獎金金額的2023財年按比例分配的獎金金額。

(2) 如果斯坦伯格先生因故被解僱並同意將其非招標協議延長至我們首次公開募股之日起五週年，則在我們首次公開募股之前授予他的股權獎勵將在延長的非招標期內繼續歸屬。

(3) 對於限制性股票和已盈利但未歸屬的PSU，股票加速的價值是通過將加速股數量乘以8.82美元（我們在2023財年最後一個交易日的A類普通股的收盤價）計算得出的。

2023 年董事薪酬

下表列出了我們的非僱員董事因在2023年在董事會任職而獲得的薪酬。

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(1) 金額反映了我們2023年在董事會任職的董事薪酬計劃下獲得的年度現金儲備金。對於蘭德曼先生和斯卡利先生而言，這些董事分別選擇以我們的A類普通股限制性股票的形式每季度獲得年度現金儲備金，該股自授予之日起一年將獎勵的25％歸屬，其餘75％的獎勵從授予日一週年起分四次等額分期支付。因此，在2023年適用季度，這些董事每人獲得了以下A類普通股的限制性股份，以代替25,000美元的現金服務費：2023年4月1日為2,308股限制性股供2023年第一季度使用；2023年7月1日為2,927股限制性股供2023年第二季度使用；2023年10月1日為2,994股限制性股票，用於2023年第三季度服務；2,84股限制性股票；2023年10月1日為2,94股限制性股票；2,84股限制性股票，用於2023年第三季度服務；2,84股限制性股票；2023年10月1日為2,94股限制性股票；2,84股限制性股票 2024 年 1 月 1 日發行的 34 股限制性股票將在 2023 年第四季度發行。

(2) 金額反映了根據ASC Topic 718計算的2023年期間授予的限制性股票獎勵的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中提供了有關計算向董事發放的所有限制性股票獎勵價值的假設的信息。

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬股票獎勵的總數。 某些未兑現的獎勵已由董事轉移給信託或其他實體。我們的非僱員董事均未持有任何期權獎勵。

董事薪酬計劃

我們維持非僱員董事的薪酬計劃，根據該計劃，每位非僱員董事都有資格在每年7月1日獲得15萬美元限制性股票的年度股權獎勵，前提是該董事在此日期之前繼續擔任董事；（ii）年度現金儲備金為100,000美元，按季度等額分期支付，按每個日曆季度的實際比例分期支付曾擔任非僱員董事。根據董事薪酬計劃授予的限制性股份在授予之日一週年之日歸屬25％的股份，並在其後每年10月1日、1月1日和4月1日授予的25％股份，但須在每個此類歸屬日之前繼續擔任非僱員董事，並在控制權變更後加速歸屬。

根據我們的董事薪酬計劃，每位非僱員董事均可選擇獲得我們A類普通股的限制性股份，以代替董事為董事會服務的季度現金儲備。代替現金儲備金而授予的限制性股份自授予之日起一年後授予的限制性股份佔獎勵的25％，其餘部分歸於獎勵的25％

從撥款日一週年開始，每季度分四次等額分期付款75％。每個季度末的應付股票數量是通過將預付金的現金額除以我們在該季度最後一個交易日的A類普通股的收盤價來確定的。以現金代替任何零碎股份。

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薪酬風險評估

我們已經評估了所有員工的薪酬計劃，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。管理層已經評估了我們的高管和員工薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的規定和運營是否會造成不希望或無意的實質性風險。風險評估過程包括審查計劃政策和做法；分析以確定與我們的薪酬計劃相關的風險和風險控制；以及確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制的有效性以及薪酬計劃的影響及其對我們戰略的風險。儘管我們會定期審查所有薪酬計劃，但我們會重點關注支出可變的計劃，包括參與者直接影響支付的能力以及對參與者行動和支付的控制。在這方面，我們認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵冒險精神，超出我們有效識別和管理重大風險的能力，並且符合有效的內部控制和我們的風險管理慣例。

薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並期望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。

付費版sus 性能

“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係

下圖顯示了過去四年公司股東總回報率與公司股東總回報率同行羣體的關係，以及首席執行官與其他NEO “實際支付的薪酬” 和（i）公司的股東總收入；（ii）公司的淨收入；（iii）公司選定的衡量標準，即調整後的息税折舊攤銷前利潤。

股權比較感官計劃信息

截至2023年12月31日，根據我們的股權補償計劃，以下證券獲準發行。

_____________________

(1) 加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在未發行限制性股票單位（“RSU”）歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。

(2) 包括澤塔環球控股公司2008年股票期權/股票發行計劃（“2008年計劃”）、澤塔環球控股公司2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）和澤塔環球控股公司2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

(3) 包括須獲得未償還獎勵的股票，其中2,619,937股受未償還期權約束，5,643,006股受未償還限制性股票單位的約束（包括目標4,755,675股績效股票單位）。

(4) 根據我們的2021年計劃批准的股票數量將在截至2031年1月1日（含當日）的每個日曆年的第一天增加，等於（A）截至上一財年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股的5％，以及（B）董事會確定的較少的股票數量，以較低者為準。ESPP授權的股票數量將在截至2031年1月1日（含當日）的每個日曆年的第一天增加，等於（A）截至上一財年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股的1％以及（B）董事會確定的較少的股票數量，以較低者為準。

保安擁有某些受益所有人和管理層的權益

以下列出了截至2024年4月29日Zeta的A類普通股和B類普通股的受益所有權：

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於預計將於2024年4月29日流通的189,736,589股A類普通股和29,055,489股B類普通股。“總投票權百分比” 代表截至2024年4月29日我們A類普通股和B類普通股所有已發行股票的投票權，作為單一類別。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年4月29日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。

除非另有説明，否則澤塔認為，下表中列出的所有人對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。

____________________

* 小於百分之一。

總投票權的百分比代表我們的A類和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。

(1) 除非另有説明，否則表中列出的每家公司的營業地址均為紐約州紐約市公園大道3號33樓，郵編10016。

(2) 僅基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據13G/A的數據，GPI Capital的實益擁有16,237,054股A類普通股，擁有投票和處置此類股票的唯一權力。GPI Capital, LLC（“GPI LLC”）是（i）GPI GP Limited的唯一成員，該公司是GPI GP LP的普通合夥人，後者是GPI Capital Gemini HoldCo LP的普通合夥人；（ii）GPI Capital的普通合夥人，L.P. William T. Royan、Khai Ha和Aleksander Migon是GPI LLC投資委員會的成員。我們董事會成員羅揚先生可能被視為共享對GPI LLC關聯實體持有的股份的投票權和投資權。本腳註中提及的實體的主要營業地址是美洲大道1345號32樓，紐約州紐約10105。

(3) 包括（i）ACI Investment Partners, LLC持有的162,007股A類普通股和1,441,031股限制性A類普通股以及（ii）12,604,520股B類普通股和10,669,423股限制性B類普通股，我們的聯合創始人兼首席執行官斯坦伯格先生是其中的管理成員。

(4) 僅基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。根據13G的數據，貝萊德公司實益擁有11,904,050股A類普通股，擁有對11,670,056股此類股票進行投票的唯一權力，並擁有處置11,904,050股此類股票的唯一權力。貝萊德公司的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(5) 僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據13G/A的數據，Vanguard集團實益擁有16,286,528股A類普通股，擁有260,979股此類股票的共同投票權，處置15,887,827股此類股票的唯一權力和處置398,701股此類股票的共同權力。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

(6) 包括 (i) CAIVIS Acquisition Corp. II 持有的209,938股B類普通股，該公司是CAIVIS投資公司V, LLC的全資子公司，斯坦伯格是該公司的大股東；(ii) IC Investment Company IX持有的487,043股A類普通股、5,005,905股B類普通股和53,673股限制性B類普通股, LLC，斯坦伯格先生是其管理成員；(iii) 先生克里斯汀·斯坦伯格持有的105,660股A類限制性普通股和47,676股B類普通股斯坦伯格的配偶；（iv）克里斯汀·庫爾持有的1390,000股A類普通股，斯坦伯格先生與克里斯汀·庫爾簽訂了投票協議；（v）斯坦伯格直接持有的10,154股A類普通股以及（六）上文腳註（3）中描述的股份。此外，斯坦伯格先生還是五家不可撤銷的家族信託（統稱為 “斯坦伯格家族信託”）的共同受託人，這五家信託基金共持有433,388股B類普通股和30,966股限制性B類普通股。斯坦伯格先生可能被視為共享斯坦伯格家族信託基金記錄在案的股份的實益所有權。

(7) 由長榮可撤銷信託持有的19,000股A類普通股和2,164,781股限制性A類普通股組成，格柏先生擔任該信託的受託人和受益人。

(8) 由格雷納先生直接持有的67,527股A類普通股和1,558,817股限制性A類普通股組成。

(9) 包括 (i) 蘭德曼的配偶貝絲·蘭德曼持有的406,781股A類普通股和200,384股A類限制性普通股，(ii) CMS鉑金基金有限責任公司直接持有的16,667股A類普通股和83,331股限制性A類普通股，其中MSPS Platinum, Inc.（“CMS GP”）是普通合夥人，以及（iii）蘭德曼先生直接持有的353,896股A類普通股和34,539股限制性A類普通股。蘭德曼先生是我們董事會成員，是CMS GP的高級董事總經理，可能被視為共享對CMS GP所持股份的投票權和投資權。蘭德曼先生和本腳註中列出的實體的主要營業地址是賓夕法尼亞州温尼伍德市蘭開斯特大道東308號300套房，郵編19096。

(10) 由尼豪斯先生直接持有的35,128股A類普通股和17,564股限制性A類普通股組成。

(11) 包括上文腳註 (2) 中描述的股票以及羅揚先生直接持有的35,128股A類普通股和17,564股限制性A類普通股。

(12) 包括 (i) 斯卡利先生擔任受託人和受益人的Bluedge可撤銷信託直接持有的695,089股A類普通股和345,075股A類限制性普通股，以及 (ii) 斯卡利先生直接持有的734,496股A類普通股和378,577股A類限制性普通股作為共同受託人，可能被視為共享對此類股票的投票權和投資權。

(13) 由艾爾齊女士直接持有的39,240股A類普通股和17,564股限制性A類普通股組成。

(14) 由西爾伯布拉特女士直接持有的35,128股A類普通股和17,564股限制性A類普通股組成。

(15) 由汗先生直接持有的3543股A類普通股和9,457股A類限制性普通股組成。

DELINQUE北領地第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會的規則要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。實際上，我們通過監督交易以及代表他們完成和提交第16節報告來協助我們的董事和高級管理人員。僅根據我們對2023年提交的報告和相關的書面陳述的審查，我們確定在2023年期間，沒有超過10％的普通股的董事、執行官或受益所有人未能及時提交報告。

一定是真實的關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的法律部門必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《道德與行為準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。

下述所有在2021年完成首次公開募股後達成的交易均符合我們的上述關聯人交易政策，包括我們的審計委員會的審查和批准。

與董事、執行官和重要股東的關係和交易

Zeta 的關聯方交易

以下內容包括自2023年1月1日以來的交易摘要，以及我們過去或預計將參與的任何當前擬議的交易，其中（1）所涉金額超過或將超過12萬美元，以及（2）我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬擁有或將擁有除薪酬以外的直接或間接的實質利益以及 “補償” 一節中描述的其他安排討論和分析。”

關聯方交易

與鑄造簡單公司達成協議

Casting Made Simple Corp. d/b/a Rethink Beautiful（“CMS”）是一家由凱維斯收購公司二期、凱維斯收購公司四期、凱維斯投資公司五有限責任公司和凱維斯投資公司六有限責任公司（統稱為 “凱維斯集團”）旗下的實體，我們的首席執行官戴維·斯坦伯格擁有該公司的控股權益，首席執行官戴維·斯坦伯格也擁有該公司的控股權。2018年12月28日，公司與CMS簽訂協議，通過CMS旗下的網站產生的流量獲利，並向CMS提供利潤分成。截至2023年12月31日的財年，公司與CMS共享的利潤為21.9萬美元，在公司的合併運營和綜合虧損報表中被確認為直接收入成本。截至2023年12月31日，該公司欠CMS的未付應付賬款為43,000美元，已包含在其合併資產負債表的 “應付賬款和應計費用” 中。

與 DailyPay 達成協議

我們的首席財務官的配偶是DailyPay, Inc.（“DailyPay”）的執行官。2023年8月31日，公司與DailyPay簽訂協議，提供某些營銷相關服務。在截至2023年12月31日的年度中，公司從DailyPay創造了13.7萬美元的收入，截至2023年12月31日，該公司有來自DailyPay的未清應收賬款48,000美元，該應收賬款包含在合併資產負債表的 “應收賬款” 中。

董事回購

2023年11月22日、2023年12月13日和2024年3月7日，公司與威廉·蘭德曼及其某些關聯公司簽訂了股票回購協議，根據該協議，公司以每份回購協議簽訂之日的相應收盤價共回購了353,428股A類普通股，總收購價約為325萬美元。

2024年3月7日，公司與Jené Elzie簽訂了股票回購協議，根據該協議，公司以回購協議簽訂之日的收盤價共回購了14,662股A類普通股，總收購價約為15萬美元。

2024年3月25日，公司與約翰·斯卡利的某些關聯公司簽訂了股票回購協議，根據該協議，公司以此類回購協議簽訂之日的收盤價共回購了181,488股A類普通股，總收購價約為200萬美元。

執行官兼董事薪酬

有關我們董事和執行官薪酬的信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

僱傭協議

我們已經與執行官簽訂了錄用通知書協議，其中除其他外，規定了某些補償和控制權變更福利以及遣散費。有關與我們指定執行官達成的這些協議的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬安排” 一節。

賠償協議

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們已經與現任董事和某些執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，或者該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

與關聯人交易的政策和程序

我們採取了一項政策，未經審計委員會批准或批准，我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5％的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易的任何請求，如果該人將擁有直接或間接的重大利益，都必須提交給董事會或審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮交易的相關事實，包括該交易的條件是否與正常交易的條件相似

與無關第三方的交易以及相關人員在交易中的利益範圍，還應考慮我們的《道德與行為準則》中的利益衝突和公司機會條款。

股票持有人的提議

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2025年年度股東大會的股東必須將提案提交給位於33號公園大道3號的辦公室的祕書第三方Floor, New York, NY 10016 不遲於 2025 年 1 月 3 日以書面形式提交。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於上年年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月18日之前且不遲於2025年3月20日收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月18日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在不早於120天之前收到此類書面通知第四2025年年會前一天，不遲於2025年年會前第90天或我們首次公開披露該年會日期之後的第10天，以後者為準。

除了滿足公司經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在2025年4月19日之前遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。

其他R 很重要

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

SOLICI代理站

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

ZETA10-K 表格的年度報告

根據向美國證券交易委員會提交的Zeta截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月29日免費發送給任何登記在冊的股東：

澤塔環球控股公司

注意：祕書

公園大道 3 號，33第三方地板

紐約州紐約 10016

展品副本將收取合理的費用。您也可以在以下網址訪問本委託書和我們的10-K表年度報告 www.edocumentview.com/Zet。您也可以在以下地址訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 www.investors.zetaglobal.com.

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令，

/s/ Steven Vine

Steven Vine
總法律顧問兼祕書

紐約，紐約
2024年4月26日

蘋果ndix A — 非公認會計準則財務信息

我們使用以下不符合美國公認會計原則（“GAAP”）的財務信息來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。每當我們使用非公認會計準則財務指標時，都會對根據公認會計原則列出的最適用的財務指標進行對賬。我們認為，這些非公認會計準則財務指標可能有助於投資者分析我們的財務和運營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為經利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬、所得税（福利）/準備金、收購相關費用、重組費用、認股權證和衍生負債公允價值變動、某些爭議解決費用、債務清償收益、某些非經常性首次公開募股相關費用，包括與完成時限制性股票和限制性股票的歸屬相關的工資税，經調整後的淨虧損我們的首次公開募股和其他（收入）/開支。與收購相關的費用主要包括與某些業務合併相關的律師費，重組費用是遣散費和其他與員工相關的費用，我們預計將來不會產生這些費用，這可能會扭曲經營業績的可比性。認股權證和衍生負債公允價值的變動是與定期記錄衍生品和認股權證估值的 “按市值計價” 變動相關的非現金支出。其他（收益）/支出包括非現金支出，例如收購相關負債公允價值的變動、資產出售的損益和外匯損益。特別是，我們認為，排除與我們的核心業務無關的股票薪酬、某些爭議解決費用和非經常性首次公開募股相關費用，可以衡量我們業務的同期比較，也為我們的核心可控成本提供了更多見解。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一個非公認會計準則指標，定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以同期的總收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率為我們提供了一個有用的衡量標準，可以對業務進行同期比較以及與同行進行比較。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。由於這些和其他限制，您應僅將我們的非公認會計準則指標視為其他基於公認會計原則的財務業績指標（包括收入、淨虧損和淨虧損率）的補充。

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與淨虧損和淨虧損利潤率進行了對賬，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。