附錄 1.1
元平臺有限公司
15億美元2028年到期的4.600％優先票據
1,000,000,000 美元於 2030 年到期的 4.800% 優先票據
17.5億美元的 4.950% 優先票據 2033 年到期
2,500,000,000 美元於 2053 年到期的 5.600% 優先票據
1750,000,000 美元於 2063 年到期的 5.750% 優先票據
承保協議
2023年5月1日
2023年5月1日
致本文件附表一所列的代表
適用於本協議附表二中提到的 承銷商
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Meta Platforms, Inc. 提議向本 附表二中提到的幾家承銷商（承銷商）發行和出售，這些承銷商是美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司。有限責任公司作為代表（代表），其債務證券的本金 金額載於本協議附表一（證券）。證券將根據截至2022年8月9日的 公司與該附表中確定的受託人（受託人）之間簽訂的契約（基本契約）發行，該契約由該附表中的第二份補充契約作為補充，日期為2023年5月3日（補充契約，以及 基本契約，即契約）。如果本附表二所列的一家或多家公司僅包括本協議附表一中列出的代表，則此處使用的承銷商和代表 這兩個術語均應被視為指此類公司。
公司已向美國證券交易委員會 （委員會）提交了關於S-3表格（文件號見本文件附表一）的註冊聲明，包括與公司不時發行的證券（ Shelf Securities）（包括證券）有關的招股説明書。截至本協議簽訂之日修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第430A條或第430B條在生效時被視為{ br} 註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊 聲明，以及2023年5月1日以最初使用的形式涵蓋空殼證券的相關招股説明書確認證券的銷售（或採用公司首先向承銷商提供的表格）以供開會根據《證券法》第173條（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的表格），以下簡稱 “基本招股説明書”，以及專門與證券相關的招股説明書補充文件，其中 表格最初用於確認證券銷售（或公司根據證券法第173條首次向承銷商提供的表格） 招股説明書和 “初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式招股説明書。就本協議而言，自由撰寫的招股説明書的含義在《證券法》第405條中規定，銷售時間招股説明書是指本協議附表一中與銷售招股説明書標題相反的文件和定價信息，廣泛可用的公路 是指《證券法》第433 (h) (5) 條所定義的真正的電子路演。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、 銷售時間招股説明書和招股説明書等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處使用的關於註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的條款補充、修正和 修正應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向 委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。
1. 陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、擔保並同意 ：
(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明 效力的停止令尚未生效，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或受到委員會的威脅。如果註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動 貨架註冊聲明，則公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見證券法第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊 聲明，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。
(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併在 銷售招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，(ii) 註冊聲明的每個部分，當 該部分生效時，不包含，而且每個部分都不包含經修訂或補充的部分（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須使 中的陳述不具有誤導性，(iii) 截至本文發佈之日的註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或使其中的 陳述不具誤導性所必需的重大事實，(iv) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如適用）將在所有重要方面遵守符合《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度 ，(v) 銷售時招股説明書沒有，在每次出售與發行相關的證券時，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，在截止日期 （定義見第 4 節）時，經公司修訂或補充（如果適用）的銷售招股説明書將不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，在其中作出 陳述所必需的重大事實，而不是誤導性，(vi) 每項陳述鑑於以下情況，廣泛可用的路演（如果有）與銷售時間招股説明書一起考慮，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實
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是在何種情況下作出的，不具有誤導性，而且 (vii) 招股説明書不包含且經修訂或補充（如果適用）將不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會根據作出聲明的情況省略陳述其中所必需的重大事實，不具有誤導性，除非本 段中規定的陳述和保證確實如此不適用於（A）註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書基於該承銷商 通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商的相關信息，或 (B) 註冊聲明中構成受託人1939年《信託契約法》（《信託契約法》）規定的資格聲明（表格T-1）的部分。
(c) 根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與本次發行相關的不符合資格的 發行人。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要按照《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會提交 。公司根據《證券法》第 433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度。除了本協議附表一中列出的構成銷售時招股説明書一部分的免費撰寫招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）在首次使用前提供給代表外， 公司未準備、使用或提及，未經代表事先同意，也不會準備、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。
(d) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州 的法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的規定開展業務，並根據本協議、契約和證券簽訂和履行其 義務。在每個 司法管轄區，公司均具有交易業務的正式資格且信譽良好（只要信譽的概念適用於該司法管轄區），其業務開展或財產的所有權或租賃都需要此類資格，除非不能合理地預期不具備此資格或信譽良好（如果信譽的概念適用於該司法管轄區）總的來説，對公司及其產生重大不利影響子公司，整體來看（重大不利影響）。
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(e) 公司的每家重要子公司（定義見《證券法》第S-X條第1-02（w）條）已根據其公司、組織或組建所屬司法管轄區的法律（視情況而定）以公司或 其他商業實體（視情況而定，信譽良好的概念適用於該司法管轄區）有效存在， 公司或其他商業實體（視情況而定）擁有或租賃其權力和權限財產並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的描述開展業務，並且具有交易業務的正式資格 ，在每個司法管轄區開展業務或其所有權或租賃財產需要這種 資格的司法管轄區內信譽良好（只要信譽的概念適用於該司法管轄區），除非不具備此種資格不合理地期望信譽良好的個人或總體上會有重大不利影響；本公司每家此類重要子公司的所有已發行股本或其他股權 權益均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，除非此類留置權、抵押權、股權或索賠不予受理合理地預計單獨或總體上會產生重大不利影響。
(f) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(g) 基本契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並已獲得公司的正式授權、簽署和 交付。補充契約已獲得正式授權，在截止日期，將由公司正式簽署和交付，假設 受託人給予應有的授權、執行和交付，該契約將是公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則 適用性。
(h) 證券已獲得正式授權，在根據 契約條款執行和認證並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款後，將成為公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守 適用破產、破產和影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則，並將有權獲得福利契約的。
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(i) 承銷商從公司購買的證券將在截止日期 採用契約規定的形式。證券和契約在所有重大方面都將符合銷售時招股説明書和招股説明書中的描述。
(j) (i) 公司沒有違反其章程、章程或其他組織文件，並且 (ii) 根據公司或任何人簽訂的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他 文書，公司或其任何子公司均未違約（或在發出通知或時間過後違約）（違約）（違約）其子公司是當事方，或其中的任何一方可能受其約束，或者本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束（每個現有 文書），除非是上述第 (ii) 款，否則此類違約行為不合理地預計會單獨或總體上導致重大不利影響。公司執行、交付和履行 本協議和契約，證券的發行和交付，以及本協議及銷售時計劃交易的完成（i）不會導致任何 違反公司章程、章程或其他組織文件規定的行為，(ii) 不會與違規行為相沖突或構成違規行為或違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致 產生或實施任何根據任何現有文書，或要求任何其他方同意，對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行留置權、押記或抵押，但此類衝突、違約、 違約、留置權、指控或抵押權除外，此類單獨或總體上不會導致重大不利影響，且 (iii) 不會導致任何違反任何法律的行為、適用於公司或任何子公司的行政法規或行政 或法院法令，但不適用的違規行為除外合理地預計單獨或總體上會產生重大不利影響。在本文中，債務償還觸發 事件是指任何事件或條件，該事件或條件給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人（或任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或延遲後將給予此類債務的任何事件或條件。
(k) 公司執行、交付和履行本協議或契約，或發行和交付證券，或完成本文件和 據此以及在每次銷售時招股説明書和招股説明書之前完成本協議或 所設想的交易，均無需獲得任何法院或其他政府或 監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或 監管機構或機構進行註冊或備案，但以下情況除外由公司獲得或製造，根據適用的《證券法》具有完全效力和效力美國 州或加拿大各省的證券法。
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(l) 與銷售時招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的整體收益、業務或運營未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展 。
(m) 除了註冊聲明、 銷售時間招股説明書以及招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面都準確描述的訴訟外，沒有公司 或其任何子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產受其約束的法律或政府訴訟 (i) 除註冊聲明、 銷售時間招股説明書以及招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面都準確描述的訴訟外單獨或總體上對權力產生重大不利影響，或對權力產生不利影響，或公司履行 本協議、契約或證券規定的義務或完成每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易或 (ii) 必須在註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述但並非在所有重大方面都如此描述的交易的能力；也沒有法規，註冊聲明、 銷售時間中必須描述的法規、合同或其他文件招股説明書或招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交，但未在所有重要方面進行描述或按要求提交。
(n) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書最初提交或作為其任何修正案 的一部分提交，或根據《證券法》第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。
(o) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在每份註冊聲明中所述證券的發行和出售及其收益的應用 生效後，公司不要求按照 修正後的1940年《投資公司法》的定義註冊為投資公司。
(p) 據公司所知，公司及其各子公司，(i) 遵守 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規（環境
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Laws)，(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，(iii) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和 條件不合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響效果。
(q) 據公司所知，不存在任何與環境法相關的成本或負債（包括清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營 活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債，可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。
(r) (i) 本公司或其任何子公司，或據公司所知，任何受控關聯公司， 公司或其任何子公司或受控關聯公司的董事、高級職員、員工、代理人或代表，均未採取任何行動推進要約、付款、承諾支付、授權或批准任何款項，提供 或收取金錢、財產、禮物或其他任何東西直接或間接對任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的任何官員或僱員）的價值實體或國際公共組織、 或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或對任何個人施加不當影響，從而可能導致 嚴重違反任何適用的反腐敗法；(ii) 公司及其各子公司和受控關聯公司在所有材料中均按規定開展業務尊重適用的反腐敗法 並有制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律在所有重大方面得到遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用 發行所得款項來推進違反任何適用的反腐敗法律的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品。
(s) 公司及其每家子公司的業務在任何時候都嚴格遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓所需適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及以下司法管轄區的適用反洗錢法規
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公司及其每家子公司開展業務、其下的規章和條例以及任何 政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），任何涉及公司或其任何 子公司的任何與反洗錢法有關的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或程序尚待審理或者據公司所知，受到威脅。
(t) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知， 任何員工、代理人、受控關聯公司或代表均不是 公司或其任何子公司的個人或實體（個人）是 一個或多個人，或者由 一個或多個個人擁有或控制，這些人是：
(A) 受美國 財政部外國資產控制辦公室 (OFAC)、聯合國安全理事會 (UNSC)、歐盟 (EU)、英國財政部 (HMT) 或其他 相關制裁機構（統稱 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，除非適用法律另有授權，或
(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區），但必須遵守制裁的個人或實體在允許的範圍內除外。
(ii) 公司不會直接或故意間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供 此類收益：
(A) 資助或協助任何個人或與任何人開展的任何活動或 業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區，除非個人或實體在允許的範圍內遵守制裁；或
(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的任何人）違反制裁。
(iii) 在過去五年中，公司及其子公司 沒有故意與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易，除非個人或實體被要求遵守制裁的 允許範圍以外。
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(u) 在 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後 (i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易； (ii) 公司沒有購買其任何未償股本，也沒有申報、支付或以其他方式進行任何股息或分配除普通股和慣例股息以外的任何種類的股本，根據 {br 進行回購} 公司在銷售時招股説明書中描述的股票回購計劃，以及與行使根據銷售時招股説明書中描述的股權薪酬計劃授予的未償股權獎勵有關的股票回購計劃；以及 (iii) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份説明書中所述的情況外，公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化 分別是招股説明書。
(v) 公司及其子公司對所有不動產 財產擁有簡單而有效的有價所有權，對他們擁有的所有個人財產（知識產權除外，在本協議中另有描述）擁有的良好和可銷售的所有權，總體而言， 不含所有留置權、抵押權和缺陷，除非另有説明在銷售時招股説明書中或諸如此類不對此類財產的價值產生重大影響，也不會產生實質性影響幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和 擬議的使用；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續的租約持有，據公司所知， 可執行的租約除外，非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議的使用每種情況除銷售時間 招股説明書中描述的情形外。
(w) 除非銷售時招股説明書中披露或不合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司擁有或擁有或可以以商業上合理的條件獲得使用所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專業知識 （包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的條款）的使用許可專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標和商品名稱（統稱 “知識產權”）權利）他們目前僱用的 與他們現在經營的業務有關；(ii) 沒有待處理或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠
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其他人質疑公司及其子公司擁有的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性；(iii) 本公司及其任何子公司 均未收到任何關於侵犯他人在知識產權方面的主張權利或與之衝突的書面通知；(iv) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式 侵權或侵權、侵佔違反或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權；(v)公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、盜用或 以其他方式侵犯、侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(vi) 代表 公司或公司任何子公司參與知識產權開發的所有員工或承包商均已簽署一項發明轉讓協議，根據該協議，這些員工或承包商目前轉讓其所有權利、所有權和對此類知識產權的興趣和利益對公司或 適用子公司的權利，據公司所知，沒有違反或違反此類協議；以及 (vii) 公司及其子公司使用並已做出商業上合理的努力來適當維護本公司打算作為商業祕密進行的所有信息 。
(x) 除非銷售時招股説明書或 招股説明書中所述，或者不合理地預計單獨或總體上會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司使用和曾經使用過以 免費、開源或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU General Public Public）發佈的任何和所有軟件和其他材料許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（開放 源軟件）符合所有許可證適用於此類開源軟件的條款；以及 (ii) 本公司及其任何子公司均未以要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程或 (B) 本公司或其任何一方擁有的任何軟件代碼或其他 技術的任何 技術使用或分發或分發任何開源軟件子公司應 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 出於以下目的獲得許可製作衍生作品或（3）免費再分配。
(y) 除非銷售時招股説明書或招股説明書中所述，或者不合理地預計單獨或 總體上會產生重大不利影響：(i) 公司及其每家子公司已經遵守並目前遵守了所有內部和外部隱私政策、合同義務和適用的約束力、 行業標準、法律、法規、判決、命令、規則和法規或仲裁員或其他政府機構或
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監管機構，在每種情況下，都與公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、 個人身份、家庭、敏感、機密或受監管數據（數據安全義務以及此類數據、數據）有關；(ii) 公司未收到任何有關其不遵守任何數據安全義務的書面通知或書面投訴 ；以及 (iii) 任何法院或在任何法院面前沒有訴訟、訴訟或程序，或政府機構、權威機構或機構威脅指控公司未遵守任何數據安全義務，或就 公司所知，正在威脅指控該公司未履行任何數據安全義務。
(z) 除非銷售時招股説明書或招股説明書中所述，或者不合理地預計單獨或 總體上會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司已採取商業上合理的努力來制定和維護，並制定、維護、實施和遵守了商業上合理的 信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序旨在防範和防止違約、破壞、丟失，未經授權分發、使用、訪問、禁用、 挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據（違規行為）（違規行為）；以及（ii）據公司所知，不存在此類違規行為。
(aa) 除非 在《銷售時招股説明書》和《招股説明書》中描述或以提及方式納入的 與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商的僱員，或者據公司所知，不存在任何威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。
(bb) 公司及其每家 子公司均由保險公司為其所從事業務中的損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額是公司認為審慎和慣常的；公司 及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信其無法續訂現有保險 此類保險到期或獲得保險時的保險類似的保險公司可能需要提供類似的保險，以繼續開展業務所必需的成本，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
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(cc) 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、 授權和許可證，以開展各自業務所必需的除外，除非不持有此類證書、授權和許可證，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響，而且公司及其任何子公司均未收到任何有關撤銷或訴訟的書面通知修改任何此類 證書，除非銷售時招股説明書中另有規定，否則單獨或總體上有理由預計會產生重大不利影響的授權或許可。
(dd) 公司及其子公司及其各自的高級管理人員和董事遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（此處使用的薩班斯-奧克斯利法案，該術語包括委員會據此頒佈的規章制度）的適用條款。
(ee) 公司及其各子公司維持符合 薩班斯-奧克斯利法案的內部會計控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許 根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制財務報表並維持資產問責制；（iii) 只有根據以下規定才允許訪問資產獲得 管理層的一般或特定授權；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的 交互式數據是準確的。除銷售時招股説明書中所述外，自公司最近經審計的 財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性薄弱環節，(ii) 公司對財務報告的內部控制沒有變化 受到重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響，除非銷售時招股説明書中另有披露。
(ff) 公司及其各子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表 或已請求延期（除非合理地預計未申報單獨或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款 （未能申報或繳納不合理的情況除外）無論是單獨還是總體而言，都應有一個
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重大不利影響，或者，除非目前正本着誠意提出異議，且公司財務報表中已設定了美國公認會計原則所要求的儲備金），且未確定 未繳税缺口對公司或其任何子公司單獨或總體上有（本公司或其任何子公司均未通知或知悉任何未繳納的税收缺口 可以合理地預計會對公司或其子公司造成不利影響，哪些將合理地預計會產生）重大不利影響。
(gg) 每份註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的 合併財務狀況及其經營業績和現金流顯示的時期，而此類財務報表是除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，按照 的美國公認會計原則編制，適用於該公認會計原則，適用於本報告所涉期間。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了其中顯示的信息。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的 統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，並且此類數據在所有重要方面都與其來源一致。
(hh) 安永會計師事務所（E&Y）審計了 公司及其子公司的合併財務報表，並提交了與作為公司10-K表年度報告的一部分向委員會提交的經審計的合併財務報表的報告，該報告以 引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中，是一家獨立的註冊會計師事務所根據《證券法》 和委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的相關適用規則和條例。
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(ii) 註冊聲明中包含的 或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(jj) 公司及其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何關聯公司，均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(kk) 公司與任何授予該人 權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解要求公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，也沒有要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券。
(ll) 公司及其任何子公司或其代表其行事的任何代理人都未採取任何可能導致本協議或證券發行或出售違反聯邦儲備系統理事會T條、U條例或X條例的行動， 也不會採取任何行動。
(mm) 公司及其子公司以及公司及其子公司或其ERISA 關聯公司（定義見下文）制定或維持的任何員工福利計劃（定義見1974年《員工退休 收入保障法（經修訂的ERISA，此處使用的術語包括法規及其發佈的解釋））在所有重大方面均符合ERISA和適用法律。就公司或公司的子公司而言，ERISA Affiliate是指公司或該類 子公司為成員的1986年《美國國税法》（經修訂的該守則，該術語在此處使用的該術語包括法規及其發佈的解釋）第414條中描述的任何 組織集團的任何成員。公司、其子公司或其任何 關聯公司建立或維持的任何員工福利計劃均未發生或合理預計將發生任何應報告的事件（定義見ERISA）。如果終止此類員工福利計劃，則公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何員工福利計劃都不會有任何金額的 無準備金福利負債（定義見ERISA）。公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章 終止或退出任何員工福利計劃或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預計將承擔任何責任。公司或其子公司或其任何 ERISA關聯公司制定或維持的每份旨在獲得該守則第401條資格的員工福利計劃都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為。
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2. 買賣協議。公司特此同意向多家 承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和保證，但根據下述條款和條件，同意以本協議附表一規定的收購價格從公司單獨而不是共同購買本協議附表二中規定的與其名稱相反的 本金證券。
3. 公開發行。代表們告知公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行其 證券的相應部分，因為代表的判斷是可取的。代表們進一步告知公司，證券 將根據招股説明書中規定的條款向公眾發行。
4. 付款和交貨。證券 的付款應在本協議附表一規定的截止日期和時間內，或不遲於代表書面指定的第五個工作日之後的第五個工作日，在同一或該日期的其他時間，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司。此類付款的時間和日期以下稱為截止日期。
證券的付款應在截止日期前一個完整工作日以書面形式以書面形式註冊的 幾家證券承銷商的相應賬目在截止日交付給代表時支付，與向承銷商轉讓證券有關的 應繳的轉讓税。
5. 承銷商的條件 義務。承銷商的多項義務須在截止日期當天或之前滿足或放棄以下條件：
(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：
(i) 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得等待或威脅任何為此目的 或根據《證券法》第8A條提起的訴訟；
(ii) 本公司或任何國家認可的統計評級機構給予本公司或公司或其任何子公司的任何證券的評級（該術語的定義見交易所第3 (a) (62) 節）， 不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得對未指明可能變更方向的可能變更的審查發出任何通知法案；以及
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(iii) 與銷售時招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況，或者整體收益、業務或運營的潛在變化，不得發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展 。在 代表的判決中，這種變化或發展是重大的、不利的，因此代表的判斷是，在證券上銷售證券是不切實際的條款和銷售時招股説明書中規定的方式。
(b) 本協議中包含的本公司的陳述和擔保在截止日期 當天及截至截止日期均為真實和正確；公司應在 截止日期或之前履行了所有契約和協議，並滿足了本協議下所有履行或滿足的條件。
(c) 承銷商應在截止日期收到一份由公司執行官簽署的 日期為截止日期的證書，內容如上文第 5 (a) 節所述，大意是本協議中包含的公司陳述和擔保截至截止日期是真實和正確的， 公司遵守了所有協議並滿足了所有條件在截止日期當天或之前履行或滿足本協議。
(d) 承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問戴維斯·波爾克和 Wardell LLP在截止日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。
(e) 承銷商應在截止日收到承銷商法律顧問Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP在截止日期就承銷商可能合理要求的事項提出的意見和否定保證信。
(f) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到安永獨立公共會計師發出的以本協議截止日期或 截止日期（視情況而定），其形式和實質內容均令承銷商滿意，其中包含會計師就財務報表和某些財務信息給承銷商的舒適信函中通常包含的報表和信息註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書； 提供的在 截止日期送達的信函應使用截止日期前不超過三 (3) 天的截止日期。
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(g) 公司應已簽訂並交付補充 契約，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，承銷商應已收到其已簽訂的副本。
(h) 在截止日當天或之前，承銷商和承銷商的律師應收到他們可能合理要求的信息、 文件、信函和意見，以便他們能夠按照本文的設想轉交證券的發行和出售，或者證明任何陳述和 擔保的準確性，或此處包含的任何條件或協議的滿足。
如果本 第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前隨時通過通知公司終止本協議，終止本協議，任何一方 一方對任何其他方均不承擔任何責任，但本協議第 6 (i)、8 和 11 節應始終生效且在終止後繼續有效。
6. 公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：
(a) 免費向代表提供註冊聲明的簽名副本（包括其附錄 和其中以引用方式納入的文件），並在下文第6（e）或6（f）節所述期間向每位承銷商交付儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書、其中提及 的任何文件及其任何補充和修正案的副本代表可能合理要求的註冊聲明。
(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向 代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不得提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(c) 向代表們提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書應由公司編寫、使用 或由公司提及，不得使用或提及代表們合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。
(d) 根據《證券法》第433（d）條，不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求向委員會 提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。
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(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，利用銷售時間招股説明書徵求購買 證券的要約，並且會發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，以便在其中作出 聲明，但不具有誤導性，或者如果會發生任何事件或條件存在因此，銷售時招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突在 檔案上，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交，並自費向 承銷商和任何交易商提供《銷售時招股説明書》的修正案或補編，以便對銷售時招股説明書中的聲明進行如此修訂鑑於 銷售時間招股説明書已交付給潛在買家的情況，或補充不會，具有誤導性，或者使經修訂或補充的銷售時間招股説明書不再與註冊聲明相沖突，或者使 修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。
(f) 如果法律要求在承銷商律師認為招股説明書（或取而代之的是《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）首次公開發行證券之日之後的這段時間內，將發生與 承銷商或交易商的銷售有關的任何事件或存在任何需要修改或根據招股説明書（或代替招股説明書 的情況，補充招股説明書以便在招股説明書中作出陳述《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）發送給買方，不會產生誤導，或者如果承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用的 法律，則立即編制、向委員會提交併自費向承銷商和交易商（代表將向公司提供其姓名和地址）) 代表可能已代表承銷商向其出售證券，也可能向任何其他交易商出售了證券請求對招股説明書進行修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書（或取而代之《證券法》第173（a）條所述的通知）的 情況，經修訂或補充的招股説明書中的聲明不會具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。
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(g) 努力使證券符合代表合理要求的司法管轄區的 證券或藍天法律的發行和出售資格。
(h) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供 的收益表，該收益報表涵蓋從本協議 之日起的公司第一財季開始的至少十二個月的期限，該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及委員會根據該法制定的規章制度（可以通過向委員會EDGAR系統提交來滿足）。
(i) 立即向代表通報在任何司法管轄區暫停證券發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免 ），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況， 在發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令時， 盡最大努力爭取儘早撤回此類資格、註冊或豁免。儘管有上述規定，在任何目前不具備資格或作為外國公司需要納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般 訴訟程序的行動。
(j) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，均應支付或 促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊和交付證券的 註冊和交付相關的費用、支出和開支以及與準備工作有關的所有其他費用或開支以及提交註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、 由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對前述任何內容的修正和補充，包括應向委員會支付的與證券有關的申報費（在第456 (b) (1) 條要求的時間內，如適用）、與之相關的所有印刷費用以及郵寄和交付按上述規定數量向承銷商和交易商提供副本，(ii) 與轉讓有關的 的所有成本和費用；以及向承銷商交付證券，包括任何應付的轉賬税或其他税款，(iii) 與金融業監管局對證券發行的審查和資格認定有關的所有申請費和律師向承銷商支付的合理費用和支出，(iv) 評級機構為證券評級收取的任何費用，(v) 準備、發行 和交付的成本證券，(vi) 任何受託人、過户代理人、註冊機構的成本和收費，或存放處，
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(vii) 公司與投資者在與證券發行相關的任何路演中進行演示的成本和開支， 包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准從事與路演演示有關的 顧問的費用和開支、差旅和住宿代表的開支和公司高管和任何此類顧問，以及與 路演相關的任何包機費用（據瞭解，公司和承銷商應分別承擔與任何包機相關的費用的一半），（viii）與打印本協議相關的文件製作費用和 費用，以及（ix）與履行本協議項下的義務有關的所有其他成本和開支本節中未另行規定。但是，據瞭解， 除本節、標題為賠償和分攤的第8節以及下文第10節最後一段另有規定外，承銷商將支付其所有費用和開支，包括 其律師的費用和支出、他們轉售任何證券時應繳的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
(k) 如果註冊聲明初始生效日期的三週年是在承銷商出售所有證券 之前，則在三週年之前提交新的上架註冊聲明並採取任何其他必要行動以允許證券公開發行不間斷地繼續進行；此處提及 的註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明。
(l) 按照銷售招股説明書和招股説明書中收益的使用標題中所述的方式使用 出售證券的淨收益。
(m) 在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，不得出售、出售 出售或以其他方式處置本公司任何與證券基本相似的債務證券（不包括（i）證券或（ii）附表一中指明的經授權代表承銷商解除本次封鎖的代表 事先書面同意允許的證券）。
(n) 編制與證券發行有關的最終條款表，僅包含描述證券或以代表同意的形式發行的 最終條款的信息，並在 為證券發行確定最終條款之日後，在《證券法》第433（d）（5）（ii）條規定的期限內提交此類最終條款表。
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(o) 公司將在本協議執行之日或之前 向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，公司承諾提供每位承銷商在驗證上述認證時可能合理要求的 額外支持文件。
7. 承銷商契約。每位承銷商分別向公司保證，不採取任何可能導致 公司根據規則433（d）向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟。
8. 賠償和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、其 董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指任何承銷商的每位控制者（如果有）以及 第 405 條所指任何承銷商的每位關聯公司，並使其免受任何及所有損失、索賠、損害、負債和支出（包括，沒有）限制、為任何 進行辯護或調查此類 而合理產生的任何法律或其他費用訴訟或索賠（如所產生的費用）源於或基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步的 招股説明書、銷售時招股説明書或其任何修正案或補充、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司提交的任何公司信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者必須根據《證券法》第 433 (d) 條申報 規則中定義的任何路演433 (h) 根據《證券法》（路演）、招股説明書或其任何修正案或補充條款，或因任何 遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於註冊聲明中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，或就任何其他此類文件而言，是必要的 重大事實根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何此類不真實的陳述 或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用 的任何此類信息，同時理解並同意，承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括 (b) 段所述的信息下面。本 第 8 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。
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(b) 每位承銷商同意單獨而非共同地賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有），並使其免受損害， 與公司向該承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於信息與該承銷商通過代表明確為 以書面形式向公司提供的此類承銷商有關在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演、招股説明書或其任何修正案或補充中使用。公司特此承認，承銷商通過代表向公司明確提供的 信息是第五段、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、路演或 招股説明書或其任何修正案或補充文件中明確使用的唯一 信息是第五段、第七段第三和第四句以及第一和第二句中規定的聲明標題 承保下的第八段中初步招股説明書和招股説明書。本第 8 (b) 節中規定的賠償協議應是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。
(c) 如果對任何人提起任何涉及 的訴訟（包括任何政府調查），可根據第8（a）或8（b）條尋求賠償，則該人（受賠方）應立即以 書面形式通知可能要求賠償的人（賠償方）； 但是，前提是，未能如此通知賠償方並不能免除賠償方根據本第8節可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非賠償方因此類失誤（通過沒收實質性權利和抗辯權）而受到重大損害，也不得免除賠償方可能對賠償方承擔的任何責任除本第 8 節之外的當事方。 應受補償方的要求，賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應 支付與該訴訟相關的該律師合理產生的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔 ，除非 (i) 賠償方和受賠方以書面形式共同同意聘用該律師；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請 律師使受賠方合理滿意，(iii) 受賠方應合理地得出結論，認為其可能有法律辯護可用的法律辯護不同於受賠償 方可獲得的補償，或者 (iv)
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任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償方和受賠方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的 。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 的法律費用，賠償方不承擔所有此類受賠方的多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於根據第 8 (a) 條獲得賠償的當事方，應由本協議附表一中授權根據本節指定律師的代表以書面形式指定此類公司 ；對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的當事方，應由公司以書面形式指定 。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決， 賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括 無條件免除該受補償方對標的索賠的所有責任此類訴訟的內容，不包括任何關於過失、罪責或未採取行動的陳述或認定代表任何 受賠方。
(d) 如果 受賠方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者該款提及的任何損失、索賠、損害、責任或合理產生的費用不足，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付或支付的款項，以代替該受賠方 的賠償由於此類損失、索賠、損害賠償、責任或合理產生的費用 (i)，應按適當反映的比例由受賠方支付公司和承銷商從證券發行中獲得的相對 利益，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第8 (d) (i) 條規定的分配，則按適當比例 ，不僅反映上述第8 (d) (i) 條所述的相對收益，還要反映公司的相對過失另一方面，承銷商就導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏 有關，如以及任何其他相關的公平考慮.公司與承銷商在發行 證券時獲得的相對收益應分別視為相同
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比例為公司從證券發行中獲得的淨收益（扣除費用前）以及 承銷商獲得的承保折扣和佣金總額佔招股説明書中規定的證券首次公開募股總價格。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照 其他因素來確定，其中一項重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商及各方的相對意圖、 的知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。根據本第8節，承銷商各自的供款義務是根據其在本協議下購買的證券本金 成比例的，而不是共同的。
(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第8節的繳款由以下方確定， 將不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮第 8 (d) 節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法。受補償方因第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括 ， 在遵守上述限制的前提下，該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 8 節的規定，但任何 承銷商均無義務根據本協議繳納的總額超過該承銷商根據本協議獲得的折扣、佣金和其他報酬總額的供款。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的， 不限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。
(f) 無論如何 終止本協議，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何分銷商的任何關聯公司或由本公司或其代表進行的任何調查，本第 8 節中包含的 賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效，並完全有效高級管理人員或董事或控制公司的任何人 以及 (iii) 接受和支付任何證券的。
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9. 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所 或納斯達克全球市場普遍暫停交易或受到實質性限制，或者視情況受紐約證券交易所 或納斯達克全球市場暫停交易，(ii) 本公司的任何證券在任何交易所或任何交易所暫停交易，承銷商可通過 代表向公司發出通知終止本協議 非處方藥市場，(iii) 美國證券結算、支付或清算服務將發生實質性中斷，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或 (v) 任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或根據代表的判斷是重大和不利的災難或危機，無論是單獨還是單一的加上本條款 (v) 中指定的任何 其他事件，使其在代表們認為，按照 銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的。
10. 有效性；違約承銷商。本協議將在協議各方執行和交付 時生效。
如果在截止日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕 在該日期購買其已同意或已同意在本協議下購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過該日要購買的證券本金總額的十分之一，則其他承銷商應分別承擔以下義務證券本金與證券本金相反的比例附表二中相應名稱按所有非違約承銷商姓名對面列出的證券本金總額，或按代表可能指定的其他比例購買該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的證券； 提供的未經承銷商書面 同意，任何 承銷商根據本協議同意購買的證券本金在任何情況下均不得根據本第 10 節增加超過該證券本金的九分之一。如果在截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類違約的證券本金總額超過該日要購買的證券本金總額的十分之一，並且未在違約後的36小時內做出令代表和公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議應終止，不承擔任何違約的承銷商或承擔任何責任該公司。在任何此類情況下，代表或公司均有權 推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或 安排中的必要更改（如果有）得以生效。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。
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11. 報銷承銷商的費用。 如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議的任何條款或條件而終止本協議（就本第 11 節而言，不包括承銷商根據第 9 條第 (i)、(iii)、(iv) 或 (v) 項終止本協議），或者出於任何原因終止本協議公司將無法履行本協議規定的義務；公司將向承銷商 或已終止本協議的承銷商進行補償具體而言，對所有人而言，對他們自己而言 自掏腰包此類承銷商因本協議或本協議下設想的發行而合理產生的費用（包括 其律師的費用和支出）。
12. 完整協議。(a) 本協議以及與證券發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（未被本協議取代）代表公司與承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行進行以及證券買入和出售的完整協議。
(b) 本協議取代公司與 承銷商或其中任何承銷商先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
(c) 公司承認，在 發行證券方面：(i) 承銷商的行為是公平的，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（未被取代的範圍）中規定的職責和 義務負責根據本協議），（如果有），(iii) 承銷商的權益可能與 公司的權益不同，(iv) 承銷商沒有就此設想的發行提供了任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。
13. 對美國的認可特別決議制度。(a) 如果任何作為受保實體 的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的效力 ，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
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(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利，但不得超過根據美國特別清算制度行使的 違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。
就本節而言，《BHC法案》關聯公司的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中賦予關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度 指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
14. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，如果本協議和本協議的簽名是在同一份文書上，則其效力與 相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
15. 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，也將有利於本協議第 8 節中提及的 受賠方，在每種情況下均為其各自的繼承人，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商處購買的 證券的任何其他購買者。
16. 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或 不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因 被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。
17. 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表代表 承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。
27
18. 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋。
(a) 因本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（相關訴訟）均可在位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市和縣的紐約州法院 提起（合稱 “特定法院”），且各方不可撤銷地向專屬管轄權（與 執行判決有關的訴訟、訴訟或訴訟除外）在任何相關 訴訟中，特定法院在相關程序（相關判決）（該司法管轄權不具有排他性）中的任何指定法院。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何特定法院提起的任何相關訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和 無條件地放棄對特定法院任何相關程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱任何 特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。
19. 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。
20. 通告。本協議下的所有通信 均應為書面形式，僅在收到後生效；如果發給承銷商，則應按本協議附表一中列出的地址交付、郵寄或發送給代表；如果發送給公司，則應郵寄 或發送到本協議附表一中規定的地址。
28
| 真的是你的，
Meta Platforms, Inc. | ||
| 來自： | /s/ Todd Heysse | |
| 姓名： | 託德·海斯 | |
| 標題： | 財資與企業融資副總裁 | |
| 截至本文發佈之日已接受
美國銀行證券有限公司 摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司
單獨代表自己行事 還有提及的幾位承銷商 此處附表二 | ||
| 美國銀行證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 勞裏·坎貝爾 | |
| 姓名： | 勞裏·坎貝爾 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | |
| 標題： | 執行董事 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Kyle A. Corcoran | |
| 姓名： | Kyle A. Corcoran | |
| 標題： | 董事總經理 | |
30
附表 I
| 代表： | 美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司 | |
| 契約： | 公司與受託人之間截至2022年8月9日的契約，並由公司與受託人之間的第二份補充契約作為補充，該契約將於2023年5月3日生效 | |
| 受託人： | 美國銀行信託公司、全國協會 | |
| 註冊聲明文件號: | 333-271535 | |
| 銷售時間招股説明書 | 1。2023 年 5 月 1 日與貨架證券相關的招股説明書
2. 2023 年 5 月 1 日與證券有關的初步招股説明書 補充文件
3. 2023 年 5 月 1 日列出證券條款的定價條款表 | |
| 要購買的證券： | 2028年到期的4.600％優先票據（2028年票據）
2030 年到期的 4.800% 優先票據（2030 年票據）
2033年到期的4.950％優先票據（2033年票據）
2053年到期的5.600％優先票據（2053年票據）
2063年到期的5.750％優先票據（2063年票據） | |
I-1
| 本金總額： | 2028 筆記
$1,500,000,000
2030 筆記
$1,000,000,000
2033 筆記
$1,750,000,000
2053 注意事項
$2,500,000,000
2063 筆記
$1,750,000,000 | |
| 購買價格： | 2028 筆記
自2023年5月3日起，證券本金的99.856％，外加應計利息（如果有）
2030 筆記
自2023年5月3日起，證券本金的99.624％，外加應計利息（如果有）
2033 筆記
自2023年5月3日起，證券本金的99.751％，外加應計利息（如果有）
2053 注意事項
自2023年5月3日起，證券本金的99.323％，外加應計利息（如果有）
2063 筆記
自2023年5月3日起，證券本金的99.302％，加上應計利息（如果有） | |
I-2
| 到期日： | 2028 筆記
2028年5月15日
2030 筆記
2030 年 5 月 15 日
2033 筆記
2033年5月15日
2053 注意事項
2053年5月15日
2063 筆記
2063年5月15日 | |
| 利率： | 2028 筆記
每年 4.600%，從 2023 年 5 月 3 日起累計
2030 筆記
每年 4.800%，從 2023 年 5 月 3 日起累計
2033 筆記
每年 4.950%，從 2023 年 5 月 3 日起累計
2053 注意事項
每年 5.600%，從 2023 年 5 月 3 日起累計
2063 筆記
每年 5.750%，從 2023 年 5 月 3 日起累計 | |
| 利息支付日期： | 5 月 15 日和 11 月 15 日，從 2023 年 11 月 15 日開始 | |
| 截止日期和時間： | 2023 年 5 月 3 日上午 10:00 | |
I-3
| 截止地點： | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 曼哈頓西區一號 紐約，紐約 10001 | |
| 承銷商通知的地址： | 美國銀行證券有限公司 114 West 47第四街 NY8-114-07-01 紐約州紐約 10036 注意：高等級債務資本 市場交易管理/法律 傳真：212-901-7881
摩根大通證券有限責任公司位於麥迪遜大道 383 號，紐約，紐約 10179
摩根士丹利公司位於紐約百老匯 1585 號的有限責任公司，紐約 10036，收件人： 投資銀行部，副本交給法律部 | |
| 公司通知的地址： | Meta Platforms, Inc.，1 Meta Way，加利福尼亞州門洛帕克 94025，收件人：公司祕書（副本也應通過電子郵件發送至：CorporateSecretary@meta.com），並附上副本給紐約列剋星敦大道 450 號 Davis Polk & Wardwell LLP，紐約 10017，收件人：邁克爾·卡普蘭，德里克·多斯塔爾 | |
I-4
附表二
| 承銷商 |
校長 的金額 2028 注意事項 被購買 |
校長 的金額 2030 注意事項 被購買 |
校長 的金額 2033 注意事項 被購買 |
校長 的金額 2053 注意事項 被購買 |
校長 的金額 2063 注意事項 被購買 |
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| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 425,000,000 | $ | 283,334,000 | $ | 495,833,000 | $ | 708,333,000 | $ | 495,833,000 | ||||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 425,000,000 | $ | 283,333,000 | $ | 495,834,000 | $ | 708,333,000 | $ | 495,833,000 | ||||||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 425,000,000 | $ | 283,333,000 | $ | 495,833,000 | $ | 708,334,000 | $ | 495,834,000 | ||||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 150,000,000 | $ | 100,000,000 | $ | 175,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 175,000,000 | ||||||||||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 18,750,000 | $ | 12,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 31,250,000 | $ | 21,875,000 | ||||||||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 18,750,000 | $ | 12,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 31,250,000 | $ | 21,875,000 | ||||||||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 18,750,000 | $ | 12,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 31,250,000 | $ | 21,875,000 | ||||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 18,750,000 | $ | 12,500,000 | $ | 21,875,000 | $ | 31,250,000 | $ | 21,875,000 | ||||||||||
| 總計 |
$ | 1,500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,750,000,000 | $ | 2,500,000,000 | $ | 1,750,000,000 | ||||||||||
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