附件2.1
股本説明
以下是基於我們的公司章程的一些普通股條款的摘要。以下摘要並不完整，受我們修訂後的公司章程和適用的盧森堡法律(包括盧森堡公司法)的條款的約束，並受其全文的限制。
一般信息
Adecagro是盧森堡的一家無名氏(股份公司)。該公司的法定名稱是“Adecagro S.A.”Adecagro分別於2010年6月11日和10月26日註冊成立。我們在盧森堡貿易和公司登記處註冊，註冊號為B153681，註冊地址為盧森堡大公國L-2453Rue Eugène Ruppert 6 Rue Eugène Ruppert。從2024年4月30日起，註冊辦事處將從盧森堡L-2453 Eugène Ruppert 6號改為盧森堡L-2411 F.W.Raiffeisen大道28號。
股本
2022年4月20日，本公司股東特別大會決議通過註銷本公司以國庫形式持有的11,000,000股每股面值1.50美元的股份，以減少本公司已發行股本面值1,650萬美元，從而自2022年4月20日起，我們的已發行股本為167,072,722.50美元，相當於111,381,815股每股面值1.5美元的已發行股份。
截至2023年12月31日，我們的已發行股本為167,072,722.50美元，相當於111,381,815股已發行股份(其中5,376,315股為庫存股)，每股面值1.5美元。所有已發行的股票都已繳足股款。因此，已發行的普通股有106,005,500股。
我們的法定股本為220,287,267美元，包括截至2023年12月31日的已發行股本167,072,722.50美元，並獲授權從該等法定股本中發行最多146,858,178股每股面值1.50美元的股份(包括截至本協議日期已發行的股份)。截至2023年12月31日，我們的法定未發行股本為53,214,544.50美元。
我們的公司章程授權董事會在董事會或其代表決定的時間和條款下，在授權未發行股本的範圍內發行股票，直至2025年4月15日結束(除非延長、修訂或續期，並且我們目前打算根據需要不時尋求續期和/或延期)。因此，董事會可按董事會或其代表(S)酌情決定的時間及條款及條件(包括髮行價)，以現金、實物出資或納入可動用儲備的方式發行法定(未發行)股本範圍內的股份，同時保留任何股份發行給現有股東的優先認購權。
吾等的法定股本由吾等不時修訂的公司章程細則釐定(並可予增加、減少或延長)，並由吾等股東在特別股東大會上作出決定，而修訂吾等的公司章程細則所需的法定人數及過半數。見“-公司章程修正案”和“-股東大會”。
根據盧森堡法律，現有股東在以現金對價發行股票時享有優先認購權(但可以放棄)。
股份的形式及轉讓
我們的股票只以登記形式發行，可以自由轉讓。盧森堡法律不會對盧森堡或非盧森堡居民持有或投票我們的股票的權利施加任何限制。
根據盧森堡法律，登記股份的所有權是通過在公司的股份登記冊上登記股東的姓名或其持有的股份數量來證明的。股份登記冊上的每一次股份轉讓應以書面轉讓聲明的方式進行，轉讓聲明應記錄在股份登記冊上，該聲明應註明日期並由轉讓人和受讓人或其正式指定的代理人簽署。吾等可接受根據轉讓人與受讓人之間的一項或多項協議而進行的任何轉讓，並將該等轉讓登記在股份登記冊內，而該等轉讓的真實及完整副本已交付吾等。
我們可以在不同的司法管轄區任命登記官，每個登記員都可以為登記在該登記冊上的股份保存一份單獨的登記冊。我們已指定ComputerShare為我們在紐約的登記和轉讓代理。吾等股份持有人可選擇登記於其中一份登記冊，並不時從一份登記冊轉移至另一份登記冊，惟本公司董事會可根據其中適用的要求，對在某些司法管轄區登記、上市、報價、買賣或放置的股份施加轉讓限制。股東可隨時要求轉移至本公司註冊辦事處的登記冊。
此外，我們的公司章程規定，我們的股票可以通過證券結算系統或專業證券託管機構持有。以這種方式持有的股份與本公司股東名冊(S)記錄的股份具有相同的權利和義務(須遵守某些手續)。通過證券結算系統或者證券專業託管機構持有的股票，可以按照記賬方式轉讓證券的慣常程序轉讓。
發行股份
根據修訂後的盧森堡1915年8月10日關於商業公司的法律，Adecagro股票的發行需要在修訂公司章程所規定的法定人數和多數情況下獲得股東大會的批准。見“-公司章程修正案”和“-股東大會”。但是，股東大會可以批准授權未發行股本，並授權董事會發行不超過該授權未發行股本最高金額的股份，最長期限為五年。股東大會可以修改、續展或擴大該授權股本和授權董事會發行股份。
我們目前的法定股本為220,287,267美元，包括截至2022年4月20日的已發行股本167,072,722.50美元，並獲授權從該等法定股本中發行最多146,858,178股每股面值1.50美元的股份(包括目前已發行的股份)。截至2022年4月20日，授權未發行股本為53,214,544.50美元。本公司董事會已獲授權於董事會或其代表決定於2025年4月15日止期間內，按董事會或其代表所決定的時間及條款，在授權未發行股本的範圍內發行股份(除非延長、修訂或續期，而我們目前打算按不時需要尋求續期及/或延期)。
2020年4月15日，股東特別大會將法定股本調整為220,287,267美元，相當於146,858,178股每股面值1.50美元的股份(包括已發行股本)，並將有效期再延長五年；至2025年4月15日。股東特別大會亦議決，董事會可按董事會或其代表(S)酌情決定的時間及條款及條件(包括髮行價)，按董事會或其代表(S)酌情議決的時間及條款及條件，發行不超過授權未發行股份總數的股份，或以現金出資或納入可動用儲備的方式發行股份，但保留就任何股份發行向現有股東優先認購權。
我們的條款規定，不得發行零碎股份。
我們的股票沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。
優先購買權
我們股票的持有者有權按比例優先認購任何以現金對價或納入可用儲備的方式發行的新股。我們的條款規定，如果董事會在授權未發行股本的範圍內增加已發行股本，應始終保留優先購買權。
股份回購
我們不能認購自己的股票。
然而，我們可以回購已發行的股票或讓另一人回購已發行的股票，但必須特別遵守以下條件(法律規定的有限情況除外)：
·必須事先獲得股東大會的授權(普通決議的法定人數和多數)，該授權列出了擬議回購的條款和條件，特別是要回購的股份的最高數量、授權的期限(不得超過五年)，以及在回購進行對價的情況下，每股的最低和最高對價；
·回購可能不會將我們在非合併基礎上的淨資產減少到低於根據盧森堡法律或其公司章程我們必須保持的準備金增加的已發行股本總和的水平；以及
·只有全額繳足的股份才能回購。
股東大會已授權本公司及/或任何全資附屬公司(及/或任何代表彼等行事的人士)可根據經不時修訂的1915年8月10日盧森堡法律第430-15條，按下述條款及本公司董事會進一步決定的條款，購買、收購、收取或持有本公司股份，有效期為五年(可續期)，自二零一一年一月十日起生效。此後，這一期限延長至2026年4月21日結束。
此外，於2022年4月20日，股東大會授權本公司及/或任何全資附屬公司(及/或代表本公司行事的任何人士)根據經不時修訂的1915年8月10日盧森堡法律第430-15條，按本公司董事會決定的條款，購買、收購、收取或持有本公司股份，最多可額外持有已發行股本的10%。本授權書有效期為五年，自2022年4月20日起生效。
收購可以任何方式進行，包括但不限於通過投標或其他要約、回購計劃、通過證券交易所或私下協商的交易或董事會決定的任何其他方式(包括衍生品交易或與收購具有相同或類似經濟效果的交易)。
在為價值進行收購的情況下：
(I)如非在第(Ii)項所述情況下進行收購，淨收購價為(X)不低於最低股價的50%及(Y)不高於最高股價的50%，兩者均為《華爾街日報》紐約城市版所報道的收盤價，或如未有報道，則為本公司董事會選定的任何其他權威來源(下稱收盤價)，在購買日前十(10)個交易日內(或按具體情況為承諾交易之日)；
(Ii)在要約收購的情況下(或如果董事會認為適當，則為回購計劃)，
A.在正式要約公佈的情況下，對於設定的淨收購價或收購價範圍，每次都在以下參數範圍內：不低於最低股價的50%和(Y)不超過最高股價的50%，每種情況下都是公佈前十(10)個交易日的收盤價
但是，如果要約期內股票交易價格波動超過10%，董事會可以根據這種波動調整要約價格或範圍；
B.在公開要求出售要約的情況下，可設定一個價格範圍(董事會認為適當時予以修訂)，條件是收購價格不得低於最低股票價格的50%，(Y)不得高於最高股票價格的50%，每種情況下均為董事會決定的期間的收盤價，但該期間不得超過相關要約出售要約開始日期前五(5)個交易日，且不得在相關出售要約期間的最後一天後結束。
此外，根據盧森堡法律，董事會可在必要時不經股東大會事先批准回購股份，以防止對我們造成嚴重和迫在眉睫的損害，或者如果收購股份是考慮到向員工分配股份而進行的。
本公司董事會於二零一三年九月十二日批准一項股份回購計劃，以收購本公司總已發行股本的5%作為庫藏股(“股份回購計劃”)。股份回購計劃的實施符合本公司股東大會授予的授權、上述任何適用法律、規則或法規以及本公司董事會批准的下列限制。股份回購計劃獲批准的期限為12個月，自2014年9月23日(其公告日期)起計，或直至達到股份回購計劃授權的最大股份數目為止，兩者以較早發生者為準。2017年4月4日，董事會修訂了股票回購計劃，將股票回購納入公開市場交易項下的回購，以依賴1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第10b-18條規定的操縱責任的“避風港”以及私下協商的交易。董事會於2023年8月11日決定將股票回購計劃延長12個月，至2024年9月23日結束，或直至達到根據該計劃授權的最大股票數量，以發生的時間較早者為準。
減資
公司章程規定，經股東大會以修改公司章程規定的法定人數和多數批准，可以減少已發行股本。請參閲“-公司章程修正案”和“-股東大會”。
股東大會
根據盧森堡法律和我們的公司章程，Adecoagro任何定期召開的股東大會都代表公司的全體股東。它擁有最廣泛的權力來下令、執行或批准與公司運營有關的法案。
Adecagro股東周年大會及任何其他股東大會應於會議通告所指明的地點及時間在盧森堡大公國舉行。
根據本公司公司章程的規定，本公司的每股股份持有人均有權親自或委派代表出席本公司的股東大會，在股東大會上發言，並行使投票權。根據我們的公司章程，每股股份使持股人有權在股東大會上投一票。對於能夠出席股東大會或在股東大會上投票，沒有最低持股比例要求。
股東可於任何股東大會上委任另一人(該人士不必為股東)作為其代表，該代表須以書面作出，並須符合本公司董事會就出席股東大會所釐定的要求，以及委任代表表格，以使股東可行使其投票權。所有委託書必須於股東大會日期前第五(5)個工作日前一天送達吾等(或吾等代理人)，除非吾等董事會決定更改該時間框架。
我們的公司章程規定，如果是通過證券結算系統或託管機構的經營者持有的股份，希望參加股東大會的該等股份的持有人必須從該經營者或託管機構處收到一份證書，證明在凍結日期記錄在相關賬户中的股份數量，並證明賬户中的股份將被凍結，直至股東大會結束。該等證書應於股東大會日期前五個工作日前一天提交予吾等，除非本公司董事會另訂期間。
本公司董事會可將股東大會召開前的某個日期確定為參加該股東大會的記錄日期。在召開股東大會時，吾等將根據適用於本公司的受監管市場的宣傳要求，在法國興業銀行S等協會以及盧森堡的一份報紙上刊登召開通知(必須在大會至少15天前刊登)，如本公司的股票在受監管的市場上市，則本公司的股票在受監管的市場上市。全體股東出席或派代表出席股東大會的，股東大會可以不另行通知或公告。這些召集通知必須載有會議議程，並列明出席會議和派代表出席會議的條件。
與股東大會有關的所有材料(包括通知)將在Adecagro的網站www.adecoagro.com上查閲，並將以Form 6-K的形式提交給美國證券交易委員會。本公司網站上的信息並未以參考方式納入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。
盧森堡法律規定，如果總共佔已發行股本10%的股東以書面形式要求召開股東大會，並註明會議議程，董事會有義務召開股東大會。在這種情況下，股東大會必須在提出要求後一個月內舉行。如果所要求的股東大會沒有在一個月內召開，佔已發行股本合計10%的股東可以向盧森堡地方法院的主管總裁申請由法院指定召開會議。盧森堡法律規定，總共佔已發行股本10%的股東可以要求在股東大會的議程上增加其他項目。這一要求必須在股東大會召開前至少五天以掛號郵寄方式寄往註冊辦事處。
投票權
我們的每股股份使其持有人有權在股東大會上投一票。
盧森堡法律區分“普通”股東大會和“特別”股東大會。
召開股東特別大會尤其是就公司章程細則的修訂及若干其他有限事項(包括下述事項)作出決議，並一般受下述法定人數及過半數要求所規限。所有其他股東大會均為普通股東大會。
股東普通大會。在普通股東大會上，沒有法定人數的要求，決議以有效投票的簡單多數通過，無論所代表的股份數量如何。棄權不被視為“投票”。
股東特別大會。召開股東特別大會的目的尤其是(A)增加或減少授權或已發行股本，(B)限制或排除優先購買權，(C)批准Adecagro的合法合併或分拆，(D)解散公司或(E)修訂公司章程，一般必須有至少50%的已發行股本的法定人數，除非盧森堡法律規定的有限情況除外。如未達到該法定人數，股東特別大會可根據適當的通知程序於稍後日期重新召開，而不適用任何法定人數要求。
無論前段所述的擬議行動是否需要在第一次或隨後的臨時股東大會上進行投票，此類行動通常須得到該臨時股東大會上至少三分之二有效投票的批准（盧森堡法律規定的有限情況除外）。棄權不被視為“投票”。
董事的任免。董事會成員可以在任何股東大會上以有效票數的簡單多數選舉產生。根據公司章程細則，所有董事的任期最長為三年，並可根據章程的規定延長任期，但董事應以交錯方式選舉，每年選舉三分之一(1/3)的董事，並進一步規定，這三年的任期可超過一段時間，直至任命三週年後舉行的年度股東大會。任何董事都可以在任何股東大會上以簡單多數票罷免，無論是否有理由。公司章程細則規定，如出現空缺，董事可增選董事填補該空缺。
盧森堡法律和我們的公司章程對非盧森堡居民投票我們的股票都沒有任何限制。
對公司章程的修訂
盧森堡法律要求召開特別股東大會，就公司章程的修正案作出決定。股東特別大會的議程必須註明擬對公司章程進行的修訂。
為修訂公司章程而召開的股東特別大會一般必須有至少50%的已發行股本的法定人數。如未達到該法定人數，股東特別大會可根據適當的通知程序於稍後日期重新召開，但仍未達到法定人數。無論建議修訂將於第一屆或其後舉行的股東特別大會上表決，修訂一般須於該股東特別大會上獲得至少三分之二的投票通過。
任何修改公司章程的決議都必須在盧森堡公證人面前作出，並且這些修改必須根據盧森堡法律公佈。
兼併與分拆
吸收合併，即盧森堡公司在解散而不進行清算後，將其所有資產和負債轉移給另一家公司，以換取向被收購公司的股東發行收購公司的股份，或通過將資產轉移給新成立的公司進行的合併，原則上必須得到盧森堡公司股東特別大會的批准，並在公證人面前舉行。同樣，盧森堡公司的解除合併一般須經特別股東大會批准。
清算
在Adecagro發生清算、解散或清盤的情況下，計入支付所有債務後的剩餘資產將按股東各自所持股份的比例支付給股東。自願清算、解散或清盤的決定需要在公證人面前舉行的公司股東特別大會的批准。
沒有評價權
盧森堡法律和我們的公司章程都沒有規定持不同意見的股東的任何評估權。
分配
在符合盧森堡法律的情況下，如果股東大會宣佈每股股票從合法可用於此類目的的資金中提取，則每股股票有權平等參與分配。根據公司章程，在盧森堡法律允許的範圍內，股東大會可批准分配，董事會可宣佈中期分配。
我們為股東賬户所作的已申報和未支付的分配不計入利息。根據盧森堡法律，對未付分配的索賠將在宣佈分配之日起五年後失效。
信息權
盧森堡法律賦予股東在股東周年大會日期前八個歷日查閲某些公司記錄的有限權利，包括董事和審計師名單的年度賬目、年度賬目的附註、未繳足股份的股東名單、管理報告、審計師報告，以及在章程修訂的情況下，建議的修訂文本和由此產生的綜合章程草案。
任何登記股東均有權應要求於股東周年大會日期前八個歷日免費收取一份年度賬目、核數師報告及管理報告。
根據盧森堡法律，一般認為，股東有權就股東大會議程上的項目收到答覆，前提是此類答覆對於股東就該議程項目作出知情決定是必要的或有用的，除非對此類問題的答覆可能損害我們的利益。
代表至少10%股本或所有現有證券10%投票權的一名或多名股東可就公司及其控制的子公司的一項或多項管理業務(運營)向董事會提出書面問題。在後一種情況下，必須考慮到合併所包括的公司的利益來評估請求。如果在一個月內沒有答覆，這些股東可以向法院申請任命專家，要求提交一份關於問題所針對的管理業務的報告。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare。吾等股份持有人可選擇登記於其中一份登記冊，並不時從一份登記冊轉移至另一份登記冊，惟本公司董事會可根據其中適用的要求，對在某些司法管轄區登記、上市、報價、買賣或放置的股份施加轉讓限制。股東可隨時要求轉移至本公司於盧森堡註冊辦事處的登記冊。