附錄 4.2

經修訂和重述的激勵 股票購買計劃

第 1 條

導言

1.1目的：

本激勵性股票購買計劃（“計劃”）的目的 是鼓勵其 董事、高級管理人員和員工通過購買Agnico Eagle Mines Limited的普通股（“股份”）參與其股權。

此處使用的 除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞統指Agnico Eagle Mines Limited及其子公司 公司。

第二條

購買計劃

2.1參與：

在 第 2.10 節和適用法律的前提下，公司所有董事，不包括非執行董事，以及公司連續僱用至少 12 個月的所有高級職員和全職 員工，都有資格參與 本計劃（此處將此類人員稱為 “參與者”）。委員會（定義見本文第 3.7 節）應有權自行決定放棄這些 12 個月期限或拒絕任何個人或羣體的參與 或繼續參與本計劃的權利。

2.2參與選擇和參與者的貢獻：

參與者 可以選擇在一個日曆年（“計劃年度”）內參與本計劃，方法是不遲於上一個日曆年度的12月10日（“註冊日期”）以不時規定的形式向公司提交書面指示。如果選擇了 計劃的工資扣除功能，則該表格將授權公司根據適用的工資表，在扣除之前，從參與者 的基本年薪中扣除一定金額，不包括任何種類的加班費、獎金或津貼（“基本年薪”）。或者，參與者可以 選擇通過支付給公司的支票每季度分四次等額向本計劃繳款。由公司扣除或支付給公司的 金額（“參與者供款”）將適用於根據本計劃 購買股票，並應由公司出於本計劃的目的以信託形式持有。

除擔任公司董事的 參與者外，參與者在計劃年度的繳款不得超過註冊日期所在日曆年參與者基本年薪的10％ 。參與者在計劃年度內選擇參與本計劃的任何董事的繳款 不得超過該董事在註冊日期所在日曆年的年度董事會 和委員會預付費。在下一個註冊日期之前，並且只有在向公司提交了新的書面指示後，才可以調整參與者的 供款。

2.3參與者的捐款—替代安排：

按工資扣除方式參與計劃 不適用於身為短期或長期殘疾、工人 補償或育兒假的全職員工。對於此類參與者，將通過支票接受其參與者供款的支付，前提是 滿足本計劃的所有其他要求。

根據公司的選擇，參與者 未能根據本計劃條款繳納任何所需的繳款應被視為 取消該參與者參與本計劃的選擇。視同取消將在被視為取消的當月的最後一個工作日的 營業結束時生效。將通過向該參與者郵寄書面通知 將取消通知違約參與者，公司以信託 形式為該參與者持有的任何參與者捐款應退還給違約參與者。如果參與者的 供款未根據本計劃條款繳納，則不得向參與者發行任何股票。

2.4公司的貢獻：

在根據本協議第2.6節向參與者發行任何股票之日之前 ，公司將立即向參與者 存入信託賬户，然後以信託形式為參與者持有不超過公司當時信託持有的參與者捐款的50％（“公司出資”）。

2.5總捐款：

參與者的 供款加上公司的供款應為 “總供款”。不得要求公司 將參與者的供款或總出資與其自有公司資金分開，也不得向任何參與者支付其中 的利息。

2.6股票發行：

在每個計劃年度的3月31日、 6月30日、9月30日和12月31日，或者如果有任何此類日子不是工作日，則在之前的 個工作日（均為 “發行日期”），公司將向每位參與者發行已全額支付且不可評税的股份，其價值等於公司在該日為每位轉換後的此類參與者所持的信託供款總額 br} 在此類發行日期按市價（定義見下文）轉入股票。如果此類轉換以其他方式導致向參與者 發行一小部分股份，則公司將僅發行可通過該總出資購買的數量的整股。 在股票發行之前，參與者對此類股票沒有任何股東的權利或義務。

在本第2.6節中， 任何發行日的 “市場價格” 應為多倫多 證券交易所（“TSX”）在該發行日前五個交易日（“定價期”）中每個交易日的最高和最低交易價格的簡單平均值。 如果股票在定價期內未在多倫多證券交易所交易，則市場價格應為該定價期內紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）股票的最高和最低交易價格的簡單平均值，折算成加元 ，其匯率是使用正午反向買入利率將美元兑換成加元。如果股票在定價期內 未在多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市，則市場價格應為委員會 可能為此目的選擇的定價期內 股票在加拿大證券交易所上市股票的最高和最低交易價格的簡單平均值。如果股票在該日未在任何此類證券交易所交易，則市場價格應為該定價期內多倫多證券交易所股票買入價和賣出價的簡單平均值。

在根據 計劃使用該餘額之前，公司 應以信託形式為參與者持有總捐款中的任何未使用餘額。

2.7購買記錄：

在每個發行日後的兩個 個月內，應向每位參與者提供在該發行日購買的股票的記錄、適用的 市場價格及其賬户中剩餘的餘額，以及向參與者發行 並以參與者名義註冊的股票數量的電子通知。

2.8限制期限：

該計劃 旨在提供股票供參與者投資（通過持有股份以協調參與者 和股東的利益），而不是立即轉售；因此，參與者必須持有根據本計劃購買的股份一年。 在自發行日起至該發行日一週年結束的一年期內（“限制期”）， 在該發行日向參與者發行的股份不得由參與者出售、轉讓或以其他方式處置。在限制期內，參與者 應是股份的註冊持有人，直到限制期到期後參與者出售或以其他方式處置 為止。在限制期內，參與者應有權 享有公司股東的所有權利，包括但不限於參與者應 (a) 行使與其股份相關的選票的權利；(b) 公司 就任何股票申報和支付的所有現金分紅和其他現金分配應支付給參與者或按參與者的命令支付。在限制期內，參與者可以轉讓、 出售或投標參與者持有的受限制期限的部分或全部股份 善意 第三方 方向公司所有股東提出的收購出價或類似的收購交易，前提是，如果收購出價或 收購交易未完成，則參與者持有的任何股份應受禁止出售、轉讓 或其他處置的約束，直到適用的限制期到期。公司首席執行官（或首席執行官指定的人 ）可以根據其絕對自由裁量權選擇放棄適用於 參與者持有的股份的任何限制期。關於豁免適用於公司首席執行官 官所持股份的任何限制期限，委員會應自行決定做出此類選擇。

本第 2.8 節中規定的限制 期限和對參與者出售、轉讓或以其他方式處置股份的相關限制不適用於本公司在美國僱用的 “美國參與者” 的任何 “美國參與者”。在本 第 2.8 節中，“美國參與者” 應包括任何身為美國人的參與者，定義見經修訂的 1933 年《美國證券法》第 S 條例第 902 條。

2.9退出該計劃：

如果 參與者因任何原因（無論是自願還是非自願的）終止與 公司的關係而失去參與本計劃的資格，或者如果參與者在參與本計劃期間死亡， 將不再購買股票，則公司將向參與者支付當時為參與者持有的參與者供款 他或她的遺產或根據有管轄權的法院的指示（視情況而定），以及 公司隨後以信託形式為參與者持有的捐款應支付給公司。此外，涵蓋參與者當時持有的股份的任何限制期 應立即失效，不再具有進一步的效力或效力。對於首席執行官以外的參與者 ，除非獲得公司首席執行官（或首席執行官指定的人員）的許可 的許可 的許可，否則不允許參與者 在參與者選擇參與本計劃的計劃年度內退出本計劃。

2.10本計劃的終止：

本計劃的終止 不影響參與者對其根據本計劃購買的股票的權利。如果 終止本計劃，公司應向每位參與者支付公司 當時為該參與者信託持有的參與者供款。

第三條

將軍

3.1可轉移性：

除非此處特別規定 ，否則任何參與者根據本計劃條款和條件獲得的所有權益 和權利均不可轉讓。在參與者的一生中，所有權益和權利只能由參與者行使。

3.2就業：

本計劃或根據本計劃授予的任何福利或權利中包含的 均不賦予任何參與者與公司服務或延續 服務有關的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司隨時終止參與者向公司 服務的權利。參與者參與本計劃是自願的。

3.3記錄保存：

公司 應保留一份登記冊，其中應記錄每位參與者的姓名和地址以及所有參與者的捐款。

3.4必要的批准：

本計劃、 以及公司根據本計劃發行和交付任何股份的義務須經對公司證券擁有管轄權的任何監管 機構的批准。如果出於任何原因無法向任何參與者發行任何股票， 公司發行此類股票的義務將終止，任何參與者以信託形式為參與者 持有的捐款將退還給參與者。

3.5預留的股票數量：

根據本計劃可以預留的最大 股數為13,600,000股，該數量只能在公司股東的批准下增加。

3.6股份變動時的調整：

(a)如果對已發行股份或其他資本 進行細分、合併或重新分類，或支付其中的股票股息，則應按比例增加或減少根據本計劃保留或授權保留的股票數量，並應在委員會認為必要或公平的情況下進行其他調整。

(b)如果公司的授權股份發生變化，但僅限於其 名稱的變更，則任何此類變更產生的股份應被視為本計劃下的股份。如果有任何其他 變更影響股份，則應在委員會認為公平的情況下進行調整，以使該類 事件產生適當的效力。

3.7計劃管理和計劃修訂：

(a)本計劃將由公司董事會薪酬委員會（ “委員會”）或董事會不時指定的董事會任何其他委員會或由 公司的董事和/或高級管理人員組成的委員會管理，在指定之後，此處提及的委員會應視情況而定， 視為指其他委員會。

(b)委員會有權通過、修改或撤銷規章制度，因為委員會認為 在本計劃的管理或運作中可能是可取或要求的。委員會還應有權解釋和 解釋本計劃以及本計劃中使用的規則、規章和文件，並可做出任何認為 管理本計劃所必要或可取的決定。對本計劃或本計劃中使用的規則、 條例或文件的任何解釋或解釋均為最終的、決定性的並對參與者具有約束力。本計劃的所有管理費用 應由公司支付。公司的高級管理人員被授權和指示做所有事情，執行 ，並交付所有文書、承諾、申請和著作，以便 執行為管理本計劃而制定的規章制度是必要的。

(c)委員會保留在不通知公司股東或未經公司股東批准的情況下隨時修改、修改、暫停或終止本計劃的權利，前提是 對本計劃的所有重大修正均需事先獲得公司股東的批准。不重要且委員會有權在未經股東批准的情況下作出的具體 類型的修正案的示例包括但不限於：

(i)修訂本計劃，以確保持續遵守任何政府或監管機構或證券交易所的適用法律、法規、要求、 規則或政策；

(ii)“內政” 性質的修正案，包括與本計劃管理 有關的修正案，或旨在消除任何模糊之處或更正或補充本計劃中任何可能不正確或與本計劃任何 其他條款不一致的條款的修正案；

(iii)更改有資格參與本計劃的參與者類別的修正案；

(iv)修改 公司根據本計劃可能向參與者提供的任何經濟援助的條款和條件；以及

(v)修改本計劃對參與者出售、轉讓或以其他方式處置 股份的限制條款和條件。

(d)儘管此處包含任何相反的規定，但在獲得 批准之前，根據任何適用的證券法或要求需要公司股東批准 的本計劃修正案均不生效。在不限制上述規定的前提下，以下事項需要本公司親自出席或通過代理人 出席並有權在股東大會上進行表決的大多數股東的批准：

(i)對第 3.7 (c) 節規定的任何修正，但屬於第 3.7 (c) 節 (i) 和 (ii) 段性質的修正案除外；

(ii)根據 第 3.5 節（根據第 3.6 節除外）增加本計劃下預留髮行的最大股票數量的任何修正案；

(iii)對第 2.2 節規定的參與者供款限額的任何修訂，包括公司任何董事的 參與者供款限額；以及

(iv)第 2.4 節中規定的對公司供款限額的任何修改。

3.2不作任何陳述或保證：

公司 對根據本計劃發行的任何股票的未來市場價值不作任何陳述或保證。

3.3解釋：

本計劃 將受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋。