展品 10.22
限制性股票單位協議
（新員工補助金）
本限制性股票單位協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月24日（“授予日期”）起由AnHeart Therapeutics Ltd.（f/k/a AnBio Therapeutics Ltd.）（一家根據開曼羣島法律組建和存在的有限責任公司）（“公司”）與____________（“參與者”）簽訂和簽訂。本協議是根據AnBio Therapeutics Ltd 2021年股權激勵計劃（“計劃”）簽訂的。本協議中使用但未在此定義的大寫術語將具有本計劃中賦予的含義。
1.
授予限制性股票單位。根據本計劃第7.2節，公司特此在授予日向參與者發放由_______個限制性股票單位（如本協議所述，限制性股票單位的數量可以調整，即 “限制性股票單位”）組成的獎勵。每個限制性股票單位均代表獲得一股普通股的權利，但須遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件。限制性股票單位應存入公司賬簿和記錄中為參與者開設的單獨賬户（“賬户”）。無論出於何種目的，存入賬户的所有款項均應繼續作為公司一般資產的一部分。
2.
考慮。限制性股票單位的授予是以參與者向公司提供的服務為代價的。
3.
授權。限制性股票單位將在四年內歸屬，25％的限制性股票單位在歸屬開始日期（定義見下文）一週年之際歸屬，其餘的限制性股票單位此後將按月等額分期歸屬，視參與者在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。適用限制的適用期限稱為 “限制期限”。就本協議而言，“歸屬開始日期” 是指 __________。
4.
限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內以及在 (i) 限制性股票單位結算或 (ii) 普通股公開交易之前，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位或與之相關的權利（包括已結算股份），以較晚者為準。任何分配、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位或其相關權利的嘗試均完全無效，如果有任何此類嘗試，參與者將沒收限制性股票單位，參與者對此類單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。
5.
作為股東的權利。除非適用的限制性股票單位歸屬並通過發行此類普通股進行結算，否則參與者不應擁有股東對限制性股票單位所依據的普通股的任何權利。之後和之後
限制性股票單位的結算，除非限制性股票單位被出售或以其他方式處置，否則參與者應是限制性股票單位所依據的普通股的記錄所有者，並且作為記錄所有者有權獲得公司股東的所有權利（包括投票權）。
6.
限制性股票單位的結算。在適用的限制期到期後，無論如何應在適用的限制期結束之日起的60天內，公司應 (a) 向參與者或其受益人免費發行和交付等於既得限制性股票單位（例如普通股，“已結算股份”）數量的普通股，並且 (b) 在公司賬簿上輸入參與者的姓名作為登記股東關於交付給參與者的普通股；但是，前提是董事會可自行決定（i）支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付限制性股票單位的普通股，或者（ii）將普通股（或現金或部分現金和部分普通股，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後，如果此類交付會導致違反適用法律，則延遲至情況不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款金額應等於截至限制性股票單位的適用限制期到期之日普通股的公允市場價值（“歸屬日公允市場價值”），減去等於任何所需預扣税款的金額。
7.1
持續服務終止後對未歸屬限制性股票單位的處理。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但如果參與者的持續服務在適用的歸屬日期之前的任何時候因任何原因終止，則參與者的限制性股票單位將在終止僱傭或服務後自動沒收，公司或任何關聯公司均不對參與者承擔本協議規定的任何其他義務。
(i)
如果公司或其子公司因不稱職而終止參與者的持續服務，則由公司自行決定，且該參與者沒有發生第7.2 (b) 節規定的任何情況或不利活動，則董事會可根據董事會的自由裁量回購已結算股份，其價格等於 (i) 歸屬日公允市場價值的25％或 (ii) 參與者為獲得此類已結算股份而實際支付的金額（包括成本或税款）。
(ii)
如果 (i) 參與者辭職，(ii) 參與者未能在到期時續訂僱傭合同或服務協議，(iii) 由於集團公司的重大變化（例如控制權變更、合併、分立）而導致參與者被非自願解僱，(iv) 參與者在達到集團公司規定的法定退休年齡或退休年齡後退休，或 (v) 由於任何其他原因而終止，前提是
在第 7.2 (b) 節規定的任何情況或此類參與者發生不利活動的情況下，董事會可自行決定回購已結算股份，其價格等於 (i) 歸屬日公允市場價值的50％或 (ii) 參與者為獲得此類已結算股份而實際支付的金額（包括成本或税款），以較高者為準。
(b)
因故解僱；競爭行為；保密。如果參與者的持續服務因故終止，或者參與者實施了競爭行為或參與者違反了本協議規定的保密義務，則參與者將沒收公司為代替僅交付限制性股票單位的普通股而支付的已結算股票和現金，參與者對此類單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。參與者將沒收因限制性股票單位的歸屬、行使或結算而實現的任何收益，並且必須將收益償還給公司。
(c)
因殘疾而解僱。如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，前提是該參與者沒有發生第 7.2 (b) 節規定的任何情況或不利活動，則董事會可根據董事會酌情回購已結算股份，價格等於 (i) 歸屬日公允市場價值的50％或 (ii) 參與者實際支付的金額（包括成本或税款），以較高者為準獲得此類已結算股份。
(d)
因死亡而終止。如果參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，前提是該參與者沒有發生第7.2 (b) 條規定的任何情況或不利活動，則董事會可根據董事會的自由裁量回購已結算股份，其價格等於 (i) 歸屬日公允市場價值的50％或 (ii) 參與者實際支付的金額（包括成本或税款），以較高者為準以獲得此類已結算股份。
為避免疑問，如果董事會選擇（i）支付現金或部分現金和部分普通股以代替僅交付限制性股票單位的普通股，則現金支付不受本第7.2（a）、（c）和（d）節規定的回購的約束。
儘管有任何相反的規定，董事會無權在公司首次公開募股（“首次公開募股”）或控制權變更（定義見本計劃）後回購本第7.2（a）、（c）和（d）節規定的已結算股份。公司完成首次公開募股後，根據第7.2節處置已結算股份還受《證券法》和其他相關適用法律的約束。
8.
沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均未賦予參與者任何保留公司或任何關聯公司的員工、顧問或董事等任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制
公司或關聯公司可隨時自由決定終止參與者在公司或關聯公司的僱傭或服務，無論是否有理由。
9.
調整。如果公司的已發行普通股或資本結構發生任何變化（包括但不限於控制權變更），則應根據需要以本計劃第11和12節所規定的任何方式調整或終止限制性股票單位。
10.
指定受益人。根據本計劃第14.11節，參與者可以向董事會書面指定一人或多人為受益人，如果他們死亡，他們有權享有本協議和計劃（如果有）下的權利。
11.1
參與者應對限制性股票單位所需的任何預扣税金額負責，根據本計劃第10.5節和本第11節，公司有權採取經理人認為必要的行動，以履行繳納此類預扣税的所有義務。參與者可以選擇通過以下任何方式履行與限制性股票單位的歸屬或結算相關的任何聯邦、州或地方預扣税義務，或通過本計劃此類手段的組合，(a) 提供現金支付，(b) 讓公司從普通股中扣留因歸屬或和解而向參與者發行或交付的普通股，因為適用限制性股票單位（但是，前提是不得有普通股預扣的價值超過法律要求的最大預扣税額），（c）向公司交付先前擁有和未抵押的普通股，或（d）授權在限制性股票單位的歸屬或結算時進行經紀人協助的出售（或 “反向出售”）。
11.2
儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司（a）對與限制性股票單位的授予、歸屬或結算或隨後出售任何股份相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾；以及 (b)) 不承諾以減少限制性股票單位的結構或取消參與者對税收相關物品的責任。
12.
保密性。參與者將對本計劃、本協議和本協議下設想的交易保密，並將促使其家庭成員和受讓人對本計劃、本協議和本協議中設想的交易保密。未經公司同意，除法律要求的披露外，參與者不得向任何人披露此類信息。對於此類法律要求的披露，參與者應在披露前的合理時間內通知公司，並盡最大努力對披露的信息保密。在限制性股票單位行使後，本第12節規定的保密義務將繼續完全有效。
13.
遵守法律。普通股的發行和轉讓應遵守公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非和直到，否則不得根據限制性股票單位發行普通股
州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求均已得到充分遵守，令公司及其法律顧問感到滿意。參與者明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊普通股以實現此類合規。此外，普通股的配發和發行須經中華人民共和國有關法律法規規定的任何必要的同意、註冊和批准，包括但不限於中華人民共和國外匯管理局要求的任何登記。參與者應負責獲得任何國家或司法管轄區可能要求的任何政府或其他官方同意，以授予限制性股票單位和發行已結算股票。
14.
回扣；沒收。如果參與者參與或參與了不利活動，則參與者將沒收通過歸屬、行使或結算任何限制性股票單位（包括但不限於已結算股票和現金）實現的任何收益，並且必須將收益償還給公司。如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據限制性股票單位條款應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。在不限制上述規定的前提下，所有限制性股票單位均應在遵守適用法律的必要範圍內減少、取消、沒收或補償。
15.
通知。本協議要求向公司交付的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的總法律顧問。根據本協議要求向參與者發送的任何通知均應以書面形式發給參與者，地址如公司記錄所示。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。
16.
管轄法律。本協議將根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。
17.
口譯。有關本協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交董事會審查。董事會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。
18.
參與者受計劃約束。本協議受公司股東批准的本計劃的所有條款和條件的約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。
19.
繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓限制性股票單位的人具有約束力。
20.
可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和可執行的。
21.
計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。本協議中授予的限制性股票單位不產生任何合同權利或其他權利，以在未來獲得任何限制性股票單位或其他獎勵。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。
22.
修正案。董事會有權修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票單位；前提是未經參與者同意，此類修正不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。
23.
第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合《守則》第409A條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
24.
對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，參與者的限制性股票單位的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。
25.
同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
26.
接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受受本計劃和本協議所有條款和條件約束的限制性股票單位。參與者承認，限制性股票單位的歸屬或結算或標的股票的處置可能會產生不利的税收後果，參與者應在歸屬、結算或處置之前諮詢税務顧問。
[簽名頁面如下]
限制性股票單位協議
（晉升補助金）
本限制性股票單位協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月24日（“授予日期”）起由AnHeart Therapeutics Ltd.（f/k/a AnBio Therapeutics Ltd.）（一家根據開曼羣島法律組織和存在的有限責任的豁免公司（“公司”）與________________（“參與者”）簽訂和簽訂。本協議是根據AnBio Therapeutics Ltd 2021年股權激勵計劃（“計劃”）簽訂的。本協議中使用但未在此定義的大寫術語將具有本計劃中賦予的含義。
27.
授予限制性股票單位。根據本計劃第7.2節，公司特此在授予日向參與者發放由_______個限制性股票單位（如本協議所述，限制性股票單位的數量可以調整，即 “限制性股票單位”）組成的獎勵。每個限制性股票單位均代表獲得一股普通股的權利，但須遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件。限制性股票單位應存入公司賬簿和記錄中為參與者開設的單獨賬户（“賬户”）。無論出於何種目的，存入賬户的所有款項均應繼續作為公司一般資產的一部分。
28.
考慮。限制性股票單位的授予是以參與者向公司提供的服務為代價的。
29.
授權。限制性股票單位將在四年內歸屬，其中1/48的限制性股票單位將在授予日之後按月歸屬，但須視參與者在適用的歸屬日期之前的持續服務而定。適用限制的適用期限稱為 “限制期限”。
30.
限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內以及在 (i) 限制性股票單位結算或 (ii) 普通股公開交易之前，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位或與之相關的權利（包括已結算股份），以較晚者為準。任何分配、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位或其相關權利的嘗試均完全無效，如果有任何此類嘗試，參與者將沒收限制性股票單位，參與者對此類單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。
31.
作為股東的權利。除非適用的限制性股票單位歸屬並通過發行此類普通股進行結算，否則參與者不應擁有股東對限制性股票單位所依據的普通股的任何權利。在限制性股票單位結算時和之後，除非限制性股票單位被出售或以其他方式處置，否則參與者應是限制性股票單位所依據的普通股的記錄所有者，並且作為記錄所有者有權獲得公司股東的所有權利（包括投票權）。
32.
限制性股票單位的結算。在適用的限制期到期後，無論如何應在適用的限制期結束之日起的60天內，公司應 (a) 向參與者或其受益人免費發行和交付等於既得限制性股票單位（例如普通股，“已結算股份”）數量的普通股，並且 (b) 在公司賬簿上輸入參與者的姓名作為登記股東關於交付給參與者的普通股；但是，前提是董事會可自行決定（i）支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付限制性股票單位的普通股，或者（ii）將普通股（或現金或部分現金和部分普通股，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後，如果此類交付會導致違反適用法律，則延遲至情況不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款金額應等於截至限制性股票單位的適用限制期到期之日普通股的公允市場價值（“歸屬日公允市場價值”），減去等於任何所需預扣税款的金額。
33.1
持續服務終止後對未歸屬限制性股票單位的處理。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但如果參與者的持續服務在適用的歸屬日期之前的任何時候因任何原因終止，則參與者的限制性股票單位將在終止僱傭或服務後自動沒收，公司或任何關聯公司均不對參與者承擔本協議規定的任何其他義務。
(i)
如果公司或其子公司因不稱職而終止參與者的持續服務，則由公司自行決定，且該參與者沒有發生第7.2 (b) 節規定的任何情況或不利活動，則董事會可根據董事會的自由裁量回購已結算股份，其價格等於 (i) 歸屬日公允市場價值的25％或 (ii) 參與者為獲得此類已結算股份而實際支付的金額（包括成本或税款）。
(ii)
如果 (i) 參與者辭職，(ii) 參與者未能在到期時續訂僱傭合同或服務協議，(iii) 由於集團公司的重大變化（例如控制權變更、合併、分立）而非自願終止參與者，(iv) 參與者在達到集團公司規定的法定退休年齡或退休年齡後退休，或 (v) 由於任何其他原因而終止，前提是沒有第 7.2 (b) 節所述情況或此類行為發生的不利活動董事會可酌情回購參與者的已結算股份，回購價格等於（i）歸屬日公允市場價值的50％或（ii）參與者為獲得此類已結算股份而實際支付的金額（包括成本或税款），以較高者為準。
(b)
因故解僱；競爭行為；保密。如果參與者的持續服務因故終止，或者參與者實施了競爭行為或參與者違反了本協議規定的保密義務，則參與者將沒收公司為代替僅交付限制性股票單位的普通股而支付的已結算股票和現金，參與者對此類單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。參與者將沒收因限制性股票單位的歸屬、行使或結算而實現的任何收益，並且必須將收益償還給公司。
(c)
因殘疾而解僱。如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，前提是該參與者沒有發生第 7.2 (b) 節規定的任何情況或不利活動，則董事會可根據董事會酌情回購已結算股份，價格等於 (i) 歸屬日公允市場價值的50％或 (ii) 參與者實際支付的金額（包括成本或税款），以較高者為準獲得此類已結算股份。
(d)
因死亡而終止。如果參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，前提是該參與者沒有發生第7.2 (b) 條規定的任何情況或不利活動，則董事會可根據董事會的自由裁量回購已結算股份，其價格等於 (i) 歸屬日公允市場價值的50％或 (ii) 參與者實際支付的金額（包括成本或税款），以較高者為準以獲得此類已結算股份。
為避免疑問，如果董事會選擇（i）支付現金或部分現金和部分普通股以代替僅交付限制性股票單位的普通股，則現金支付不受本第7.2（a）、（c）和（d）節規定的回購的約束。
儘管有任何相反的規定，董事會無權在公司首次公開募股（“首次公開募股”）或控制權變更（定義見本計劃）後回購本第7.2（a）、（c）和（d）節規定的已結算股份。公司完成首次公開募股後，根據第7.2節處置已結算股份還受《證券法》和其他相關適用法律的約束。
34.
沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均未賦予參與者任何保留公司或任何關聯公司的員工、顧問或董事等任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司或關聯公司隨時終止參與者在公司或關聯公司的僱用或服務的自由裁量權，無論是否有理由。
35.
調整。如果公司的已發行普通股或資本結構發生任何變化（包括但不限於控制權變更），如果需要，限制股份
應按照本計劃第11和12節的規定以任何方式調整或終止庫存單位。
36.
指定受益人。根據本計劃第14.11節，參與者可以向董事會書面指定一人或多人為受益人，如果他們死亡，他們有權享有本協議和計劃（如果有）下的權利。
37.1
參與者應對限制性股票單位所需的任何預扣税金額負責，根據本計劃第10.5節和本第11節，公司有權採取經理人認為必要的行動，以履行繳納此類預扣税的所有義務。參與者可以選擇通過以下任何方式履行與限制性股票單位的歸屬或結算相關的任何聯邦、州或地方預扣税義務，或通過本計劃此類手段的組合，(a) 提供現金支付，(b) 讓公司從普通股中扣留因歸屬或和解而向參與者發行或交付的普通股，因為適用限制性股票單位（但是，前提是不得有普通股預扣的價值超過法律要求的最大預扣税額），（c）向公司交付先前擁有和未抵押的普通股，或（d）授權在限制性股票單位的歸屬或結算時進行經紀人協助的出售（或 “反向出售”）。
37.2
儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司（a）對與限制性股票單位的授予、歸屬或結算或隨後出售任何股份相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾；以及 (b)) 不承諾以減少限制性股票單位的結構或取消參與者對税收相關物品的責任。
38.
保密性。參與者將對本計劃、本協議和本協議下設想的交易保密，並將促使其家庭成員和受讓人對本計劃、本協議和本協議中設想的交易保密。未經公司同意，除法律要求的披露外，參與者不得向任何人披露此類信息。對於此類法律要求的披露，參與者應在披露前的合理時間內通知公司，並盡最大努力對披露的信息保密。在限制性股票單位行使後，本第12節規定的保密義務將繼續完全有效。
39.
遵守法律。普通股的發行和轉讓應遵守公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非完全遵守了州或聯邦法律和監管機構的任何適用要求，令公司及其法律顧問滿意，否則不得根據限制性股票單位發行普通股。參與者明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊普通股以實現此類合規。此外, 普通股的分配和發行須經任何必要的同意,
目前在中華人民共和國根據相關法律法規進行註冊和批准，包括但不限於中華人民共和國外匯管理局要求的任何登記。參與者應負責獲得任何國家或司法管轄區可能要求的任何政府或其他官方同意，以授予限制性股票單位和發行已結算股票。
40.
回扣；沒收。如果參與者參與或參與了不利活動，則參與者將沒收通過歸屬、行使或結算任何限制性股票單位（包括但不限於已結算股票和現金）實現的任何收益，並且必須將收益償還給公司。如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據限制性股票單位條款應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。在不限制上述規定的前提下，所有限制性股票單位均應在遵守適用法律的必要範圍內減少、取消、沒收或補償。
41.
通知。本協議要求向公司交付的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的總法律顧問。根據本協議要求向參與者發送的任何通知均應以書面形式發給參與者，地址如公司記錄所示。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。
42.
管轄法律。本協議將根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。
43.
口譯。有關本協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交董事會審查。董事會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。
44.
參與者受計劃約束。本協議受公司股東批准的本計劃的所有條款和條件的約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。
45.
繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓限制性股票單位的人具有約束力。
46.
可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和可執行的。
47.
計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。本協議中授予的限制性股票單位不產生任何合同權利或其他權利，以在未來獲得任何限制性股票單位或其他獎勵。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。
48.
修正案。董事會有權修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票單位；前提是未經參與者同意，此類修正不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。
49.
第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合《守則》第409A條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
50.
對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，參與者的限制性股票單位的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。
51.
同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
52.
接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受受本計劃和本協議所有條款和條件約束的限制性股票單位。參與者承認，限制性股票單位的歸屬或結算或標的股票的處置可能會產生不利的税收後果，參與者應在歸屬、結算或處置之前諮詢税務顧問。
[簽名頁面如下]
為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。
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作者：___________________ 姓名：王俊元（Jerry） 職務：首席執行官 |
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限制性股票單位協議
（特別補助金）
本限制性股票單位協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月24日（“授予日期”）起由AnHeart Therapeutics Ltd.（f/k/a AnBio Therapeutics Ltd.）（一家根據開曼羣島法律組織和存在的有限責任公司（“公司”）與_____________（“參與者”）簽訂和簽訂。本協議是根據AnBio Therapeutics Ltd 2021年股權激勵計劃（“計劃”）簽訂的。本協議中使用但未在此定義的大寫術語將具有本計劃中賦予的含義。
53.
授予限制性股票單位。根據本計劃第7.2節，公司特此在授予日向參與者發放由_______個限制性股票單位（如本協議所述，限制性股票單位的數量可以調整，即 “限制性股票單位”）組成的獎勵。每個限制性股票單位均代表獲得一股普通股的權利，但須遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件。限制性股票單位應存入公司賬簿和記錄中為參與者開設的單獨賬户（“賬户”）。無論出於何種目的，存入賬户的所有款項均應繼續作為公司一般資產的一部分。
54.
考慮。限制性股票單位的授予是以參與者向公司提供的服務為代價的。
55.
授權。限制性股票單位將在實現以下里程碑後歸屬：（1）30％的限制性股票單位將在首次向美國食品藥品監督管理局（“美國食品藥品監督管理局”）（“提交的限制性股票單位”）提交新藥申請（“NDA”）（“提交的限制性股票單位”）時歸屬；（2）剩餘的70％的限制性股票單位將在taletrectinib的首次保密協議批准後歸屬美國食品和藥物管理局批准的替尼布（“批准的RSU”），在每種情況下（i）必須在到期日期（定義見下文）之前出現，（ii）受參與者的約束除非第 7 節另有規定，否則在適用的歸屬日期之前持續提供服務。適用限制的適用期限稱為 “限制期限”。就本協議而言，“到期日” 是指 2033 年 12 月 31 日。
56.
限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在限制期內以及在 (i) 限制性股票單位結算或 (ii) 普通股公開交易之前，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位或與之相關的權利（包括已結算股份），以較晚者為準。任何分配、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位或其相關權利的嘗試均完全無效，如果有任何此類嘗試，參與者將沒收限制性股票單位，參與者對此類單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。
57.
作為股東的權利。除非適用的限制性股票單位歸屬並通過發行此類普通股進行結算，否則參與者不應擁有股東對限制性股票單位所依據的普通股的任何權利。限制性股票單位結算時和之後，參與者應是普通股的記錄所有者
限制性股票單位的標的股份，除非此類股份被出售或以其他方式處置，否則作為記錄所有者，應有權享有公司股東的所有權利（包括投票權）。
58.
限制性股票單位的結算。在適用的限制期到期後，無論如何應在適用的限制期結束之日起的60天內，公司應 (a) 向參與者或其受益人免費發行和交付等於既得限制性股票單位（例如普通股，“已結算股份”）數量的普通股，並且 (b) 在公司賬簿上輸入參與者的姓名作為登記股東關於交付給參與者的普通股；但是，前提是董事會可自行決定（i）支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付限制性股票單位的普通股，或者（ii）將普通股（或現金或部分現金和部分普通股，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後，如果此類交付會導致違反適用法律，則延遲至情況不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款金額應等於截至限制性股票單位的適用限制期到期之日普通股的公允市場價值（“歸屬日公允市場價值”），減去等於任何所需預扣税款的金額。
59.1
持續服務終止後對未歸屬限制性股票單位的處理。儘管本協議或計劃中有任何相反的規定，除非本協議下文第7.1節另有規定，否則如果參與者的持續服務在適用的歸屬日期之前的任何時候因任何原因終止，則參與者的限制性股票單位將在終止僱傭或服務後自動沒收，公司或任何關聯公司均不對參與者承擔本協議規定的任何其他義務。儘管此處有任何相反的規定，如果公司或其適用的關聯公司無故終止了參與者的持續服務（定義見下文），則 (i) 參與者所有未償還的申報RSU（在未歸屬範圍內）應在僱用或服務終止後立即全部歸屬（適用於所有此類提交的RSU的限制期應視為自該終止之日起到期），以及（ii) 參與者所有未兑現的批准限制性股票單位（在限度內）未歸屬）仍未獲批准，並有資格在美國食品藥品管理局首次批准塔來曲替尼的保密協議後歸屬（前提是此類批准在到期日之前獲得批准）。就本協議而言，“原因” 的含義見參與者與公司或其任何關聯公司的僱傭、遣散費或類似協議或安排（如果不存在此類協議或安排，則如本計劃所定義）。
(i)
如果公司或其子公司因不稱職而終止參與者的持續服務，則由公司自行決定，並且如果該參與者沒有發生第 7.2 (b) 節規定的任何情況或不利活動，則董事會可自行決定以等於 (i) 中較高者的價格回購已結算股份
歸屬日公允市場價值的25％，或（ii）參與者為獲得此類已結算股份而實際支付的金額（包括成本或税款）。
(ii)
如果 (i) 參與者辭職，(ii) 參與者未能在到期時續訂僱傭合同或服務協議，(iii) 由於集團公司的重大變化（例如控制權變更、合併、分立）而非自願終止參與者，(iv) 參與者在達到集團公司規定的法定退休年齡或退休年齡後退休，或 (v) 由於任何其他原因而終止，前提是沒有第 7.2 (b) 節所述情況或此類行為發生的不利活動董事會可酌情回購參與者的已結算股份，回購價格等於（i）歸屬日公允市場價值的50％或（ii）參與者為獲得此類已結算股份而實際支付的金額（包括成本或税款），以較高者為準。
(b)
因故解僱；競爭行為；保密。如果參與者的持續服務因故終止，或者參與者實施了競爭行為或參與者違反了本協議規定的保密義務，則參與者將沒收公司為代替僅交付限制性股票單位的普通股而支付的已結算股票和現金，參與者對此類單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何費用或對價。參與者將沒收因限制性股票單位的歸屬、行使或結算而實現的任何收益，並且必須將收益償還給公司。
(c)
因殘疾而解僱。如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，前提是該參與者沒有發生第 7.2 (b) 節規定的任何情況或不利活動，則董事會可根據董事會酌情回購已結算股份，價格等於 (i) 歸屬日公允市場價值的50％或 (ii) 參與者實際支付的金額（包括成本或税款），以較高者為準獲得此類已結算股份。
(d)
因死亡而終止。如果參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，前提是該參與者沒有發生第7.2 (b) 條規定的任何情況或不利活動，則董事會可根據董事會的自由裁量回購已結算股份，其價格等於 (i) 歸屬日公允市場價值的50％或 (ii) 參與者實際支付的金額（包括成本或税款），以較高者為準以獲得此類已結算股份。
為避免疑問，如果董事會選擇（i）支付現金或部分現金和部分普通股以代替僅交付限制性股票單位的普通股，則現金支付不受本第7.2（a）、（c）和（d）節規定的回購的約束。
儘管有任何相反的規定，董事會無權在公司首次公開募股（“首次公開募股”）或控制權變更（定義見本計劃）後回購本第7.2（a）、（c）和（d）節規定的已結算股份。公司完成首次公開募股後，根據第7.2節處置已結算股份還受《證券法》和其他相關適用法律的約束。
60.
沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均未賦予參與者任何保留公司或任何關聯公司的員工、顧問或董事等任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司或關聯公司隨時終止參與者在公司或關聯公司的僱用或服務的自由裁量權，無論是否有理由。
61.
調整。如果公司的已發行普通股或資本結構發生任何變化（包括但不限於控制權變更），則應根據需要以本計劃第11和12節所規定的任何方式調整或終止限制性股票單位。
62.
指定受益人。根據本計劃第14.11節，參與者可以向董事會書面指定一人或多人為受益人，如果他們死亡，他們有權享有本協議和計劃（如果有）下的權利。
63.1
參與者應對限制性股票單位所需的任何預扣税金額負責，根據本計劃第10.5節和本第11節，公司有權採取經理人認為必要的行動，以履行繳納此類預扣税的所有義務。參與者可以選擇通過以下任何方式履行與限制性股票單位的歸屬或結算相關的任何聯邦、州或地方預扣税義務，或通過本計劃此類手段的組合，(a) 提供現金支付，(b) 讓公司從普通股中扣留因歸屬或和解而向參與者發行或交付的普通股，因為適用限制性股票單位（但是，前提是不得有普通股預扣的價值超過法律要求的最大預扣税額），（c）向公司交付先前擁有和未抵押的普通股，或（d）授權在限制性股票單位的歸屬或結算時進行經紀人協助的出售（或 “反向出售”）。
63.2
儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司（a）對與限制性股票單位的授予、歸屬或結算或隨後出售任何股份相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾；以及 (b)) 不承諾以減少限制性股票單位的結構或取消參與者對税收相關物品的責任。
64.
保密性。參與者將對本計劃、本協議和本協議下設想的交易保密，並將促使其家庭成員和受讓人對本計劃、本協議和本協議中設想的交易保密。
未經公司同意，除法律要求的披露外，參與者不得向任何人披露此類信息。對於此類法律要求的披露，參與者應在披露前的合理時間內通知公司，並盡最大努力對披露的信息保密。在限制性股票單位行使後，本第12節規定的保密義務將繼續完全有效。
65.
遵守法律。普通股的發行和轉讓應遵守公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非完全遵守了州或聯邦法律和監管機構的任何適用要求，令公司及其法律顧問滿意，否則不得根據限制性股票單位發行普通股。參與者明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊普通股以實現此類合規。此外，普通股的配發和發行須經中華人民共和國有關法律法規規定的任何必要的同意、註冊和批准，包括但不限於中華人民共和國外匯管理局要求的任何登記。參與者應負責獲得任何國家或司法管轄區可能要求的任何政府或其他官方同意，以授予限制性股票單位和發行已結算股票。
66.
回扣；沒收。如果參與者參與或參與了不利活動，則參與者將沒收通過歸屬、行使或結算任何限制性股票單位（包括但不限於已結算股票和現金）實現的任何收益，並且必須將收益償還給公司。如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據限制性股票單位條款應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。在不限制上述規定的前提下，所有限制性股票單位均應在遵守適用法律的必要範圍內減少、取消、沒收或補償。
67.
通知。本協議要求向公司交付的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的總法律顧問。根據本協議要求向參與者發送的任何通知均應以書面形式發給參與者，地址如公司記錄所示。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。
68.
管轄法律。本協議將根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。
69.
口譯。有關本協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交董事會審查。董事會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。
70.
參與者受計劃約束。本協議受公司股東批准的本計劃的所有條款和條件的約束。本計劃的條款和條款（視情況而定）
不時修訂的內容以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。
71.
繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓限制性股票單位的人具有約束力。
72.
可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和可執行的。
73.
計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。本協議中授予的限制性股票單位不產生任何合同權利或其他權利，以在未來獲得任何限制性股票單位或其他獎勵。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。
74.
修正案。董事會有權修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票單位；前提是未經參與者同意，此類修正不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。
75.
第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合《守則》第409A條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守該守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
76.
對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，參與者的限制性股票單位的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。
77.
同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
78.
接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受受本計劃和本協議所有條款和條件約束的限制性股票單位。這個
參與者承認，限制性股票單位的歸屬或結算或標的股票的處置可能會產生不利的税收後果，參與者應在歸屬、結算或處置之前諮詢税務顧問。
[簽名頁面如下]
為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。
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作者：___________________ 姓名：王俊元（Jerry） 職務：首席執行官 |
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