附錄 10.20
AnBio治療有限公司
2021 年股權激勵計劃
1.1
一般用途。該計劃的名稱是AnBio Therapeutics Ltd 2021年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是（a）使AnBio Therapeutics Ltd.（一家根據開曼羣島法律註冊成立和存在的豁免有限責任公司，註冊號為374961）（“公司”）能夠吸引和留住為公司長期成功做出貢獻的服務提供商；（b）提供激勵措施，使服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致；以及（c）促進成功公司的業務。
1.2
符合條件的獲獎者。經董事會批准，有資格獲得獎勵的人員是集團公司的服務提供商。
1.3
可用獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）限制性股票和（d）限制性股票單位。
“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
“適用法律” 是指根據適用的開曼羣島法律、美國聯邦和州證券法、《守則》以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃管理有關或牽涉的要求。
“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。
“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可以自行決定以電子方式將其傳輸給任何參與者。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。
“董事會” 是指公司隨時組成的董事會。
除非適用的獎勵協議另有規定，否則，“原因” 是指與任何服務提供商有關的：
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(i) 犯罪行為或嚴重違反道德規則或類似行為；(ii) 嚴重違反參與者與公司或其子公司之間的協議（例如知識產權或發明轉讓協議、僱傭合同、服務協議、非競爭協議、保密或類似協議）；(iii) 虛假陳述或遺漏與參與者在公司或其子公司工作或向公司或其子公司提供的服務有關的重大事實；(iv) 材料違反習慣適用於員工、顧問或董事的職責，或未能遵守公司或其子公司的政策或行為準則或其主管的合理指示；以及（v）採取對公司或其子公司的品牌、商譽或利益產生重大不利影響的行動。 |
董事會應根據其絕對酌情決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。
“控制權變更” 是指以下任何交易：
(i) 公司備忘錄和章程中定義的 “視同清算事件”；
(ii) 個人或一組關聯人從股東那裏收購佔公司未償還投票權百分之五十（50%）以上的公司股份的交易或一系列關聯交易
(iii) 任何收購、反向收購、安排計劃或一系列關聯交易，最終導致反向收購或公司存續的安排計劃（包括但不限於收購或反向收購之前的任何要約），但是（A）在交易完成前夕發行的公司證券通過交易以證券、現金或其他形式轉換為其他財產；或（B) 證券佔總額的50％以上公司當時已發行證券的表決權分配給在交易完成前未持有任何導致反向收購或安排計劃的證券的一名或多名個人；或者（C）公司就此類交易發行新的有表決權證券，因此，在交易完成前持有公司有表決權證券的人不再持有超過公司有表決權證券的百分之五十（50％）交易後；或
(iv) 一次性收購或一系列關聯交易，通過這些收購或一系列關聯交易，(A) 董事會的控制權或任命多數董事會成員的權力；或 (B) 佔百分之五十以上的證券的實益擁有權
當時公司總投票權的（50％）由任何個人或團體的關聯集團獲得（為此類員工設立的一個或多個集團公司或實體的僱員除外）。
儘管如此，如果獎勵受《守則》第409A條的約束，則該獎勵的控制權變更不得發生，除非該交易構成《守則》第409A條規定的公司所有權變更、公司有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更。
“守則” 指1986年的美國國税法，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括對根據該守則頒佈的任何條例的提及。
“競爭法” 是指在參與者持續任職期間及其後的12個月（視相關僱傭或服務協議中規定的更長的非競爭期限而定），參與者（i）以競爭對手的所有者、合夥人、責任人、股東或運營商的身份直接或間接建立、投資或參與任何競爭企業（作為被動投資者持有不超過5％的上市公司股份除外）；（ii）擔任董事，任何競爭對手的高級職員、員工、顧問或顧問，或提供者向任何競爭對手提供服務，或 (iii) 故意採取有利於任何競爭對手的行動。
“競爭者” 是指與公司或其子公司的業務競爭或將要與之競爭的任何企業 [在公司或其子公司開展業務的領域]。董事會可能會不時決定競爭對手名單。
“公司” 指AnBio Therapeutics Ltd.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立和存在的豁免有限責任公司，註冊號為374961，及其任何繼任者。
“顧問” 是指公司或任何子公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何個人，無論此類服務是否獲得報酬。
“持續服務” 是指參與者作為服務提供商向公司或其任何子公司提供的服務不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為服務提供商向公司或其任何子公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止。
“有害活動” 是指以下任何一項：（i）未經授權披露公司或其任何子公司的任何機密或專有信息；（ii）任何可能成為終止參與者資格的活動
因故在公司或其任何子公司僱用或服務；(iii) 任何競爭行為或違反與本公司或其子公司達成的任何不競爭、不邀請、不貶低或其他包含限制性契約的協議；(iv) 董事會自行決定的欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為；或 (v) 任何其他被認定具有重大損害的行為或行為或損害本公司或其任何子公司的任何利益，如由董事會自行決定。
“董事” 指董事會成員。
“殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的活動；但是，為了根據本法第136.10條確定激勵性股票期權的期限，“殘疾” 一詞應具有《守則》第22（e）（3）條規定的含義。應根據董事會制定的程序確定個人是否有殘疾。除非董事會根據《守則》第22（e）（3）條的規定根據本協議第136.10條確定激勵性股票期權的期限內的殘疾，否則董事會可以依據任何關於參與者殘疾的決定來獲得公司或參與者參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。
“員工” 是指公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事；前提是，為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指本守則第424條所指的公司或母公司或子公司的員工。僅僅擔任董事或由公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。
“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法及其任何後續法案。
“公允市場價值” 是指，在給定日期，（i）如果普通股在該日有公開市場，則指該日股票上市的主要國家證券交易所報告的股票的收盤價；如果任何國家證券交易所均未報告股票銷售情況，則為該日公佈或報價股票銷售的前一日期，以及（ii）如果沒有公開股票在該日期將普通股上市，則公允市場價值應由董事會確定在考慮其認為適當的所有因素，包括但不限於《守則》第409A條和第422條後，採取誠信態度。
“授予日期” 是指董事會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予明確規定獎勵關鍵條款和條件的獎勵的日期，或者，如果該決議中規定了較晚的日期，則指該決議中規定的日期。
“激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
“經理” 指本公司的創始人，即王俊元、嚴冰和鄭麗華，以及董事會任命的任何其他個人。
“非合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。
“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。
“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。
“期權行使價” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人士，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。
“允許的受讓人” 是指：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姐姐，包括收養關係），任何與期權持有人同住的人（租户或除外）員工），這些人擁有50％以上的受益權益的信託，這些人（或期權持有人）控制其管理的基金會資產，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體；或（b）董事會自行決定可能允許的其他受讓人。
“個人” 是指任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）。
“計劃” 是指AnBio Therapeutics Ltd 2021年股權激勵計劃。
“中華人民共和國” 指中華人民共和國，就本計劃而言，不包括香港、澳門和臺灣。
“限制期限” 的含義見157。
“重組協議” 是指本公司、安必奧藥業（香港）有限公司、安心杭州、德成安生物有限公司、Vertex Ventures China IV、Vertex Ventures China IV簽訂的重組框架協議（中文重組框架構）
L.P.、杭州德佳誠譽投資夥企業（有限合夥企業）、深市招商投資銀行股票權投資金合夥企業（有限合夥）、嘉興力昌盛股票權投資合夥企業（有限合夥）、杭州復林創業投資合夥企業（有限合夥）、淺水灣聯合公司及其其他相關方，日期為2021年9月22日。
“服務提供商” 是指公司或其任何子公司的員工、顧問、董事、監事、技術許可方和項目合作方，在每種情況下均經董事會批准。
“百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股份的人，擁有公司或其任何關聯公司所有類別股份總投票權的10％以上。
“交易協議” 的含義與公司及其其他各方於2021年8月30日簽訂的某些B系列優先股和認股權證購買協議中給出的含義相同。
3.1
董事會的權力。在遵守本計劃、公司備忘錄和章程以及交易協議和適用法律的條款的前提下，除了本計劃授予的其他明確權力和授權外，董事會還應有權：
(a)
解釋和解釋本計劃及任何相關文件，並適用其條款；
(c)
確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；
(d)
在遵守本計劃規定的限制的前提下，不時選擇獲得獎勵的參與者，並確定向每位參與者授予的獎勵數量；
(f)
確定每個期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；
(g)
確定終止持續服務、因故終止以及績效目標的實現；
(h)
規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類授予相關的條款；
(j)
頒佈、修改和廢除與本計劃管理有關的規則和條例；
(k)
授權任何人代表公司執行實現本計劃宗旨所需的任何文書；
(l)
修改任何未償獎勵，包括修改授予時間或方式，或任何未償獎勵的期限；但是，如果任何此類修正損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税負擔，則此類修正還應徵得參與者的同意；
(m)
在公司控制權變更或發生觸發反稀釋調整的事件時，可能需要就未償還的獎勵做出決定；
(n)
解釋、管理、協調本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；以及
(o)
行使自由裁量權，作出其認為管理本計劃所必要或可取的任何及所有其他決定。
如果有任何經理是本計劃的參與者，也是董事，則就本計劃授予該經理的獎勵事宜而言，經理不得在董事會會議上投票。此類事項應由其餘大多數董事批准，但須遵守公司的備忘錄和章程以及交易協議。
3.2
收購和其他交易。董事會可以不時假設其他實體發放的未償獎勵，無論是與收購該其他實體有關還是其他方面，方法是：(i) 根據本計劃發放獎勵以取代或取代公司承擔的獎勵，或者 (ii) 將假定獎勵視為根據本計劃授予的獎勵，前提是此類假定獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵。如果假定獎勵的持有人將本計劃的規則適用於該補助金，則該假定獎勵的持有人有資格根據本協議獲得獎勵，則該假定獎勵是允許的。董事會還可以根據本計劃發放獎勵，以結算或取代與收購公司或關聯公司有關的未償獎勵或未來發放獎勵的義務
通過合併、股份購買、資產購買或其他形式的交易，其他實體、在另一實體的權益或關聯公司的額外權益。
3.3
董事會的最終決定。經理人根據本計劃條款做出的所有決定均應由董事會酌情決定；董事會的決定為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非具有管轄權的法院裁定此類決定是任意和反覆無常的。
3.4
代表團。如果董事會批准該授權，經理人可以將本計劃的管理權委託給任何一個或多個人。董事會和經理有權將董事會或經理有權行使的任何管理權力下放給小組委員會（計劃中提及的董事會或經理人隨後應交給委員會或小組委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議。董事會可以隨時取消經理的權力，並在董事會中重新管理計劃。經理應根據其大多數成員的投票行事，或者，如果只有兩名經理，則應徵得經理的一致同意，無論是否出席，或經大多數經理的書面同意，應保留所有會議的會議記錄，並將會議副本提供給董事會。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，經理們可以制定和遵守其認為可取的業務開展規章制度。
3.5
經理構成。除非董事會另有決定，否則經理應由公司創始人王俊元、嚴冰和鄭麗華組成。
3.6
賠償。除了他們作為董事或經理可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償經理和董事因根據或相關原因採取的任何行動、訴訟或程序或與其中的任何上訴有關而實際產生的合理費用，包括律師費使用本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，並針對所有人經理人或董事為結算支付的款項（但前提是和解已獲得公司的批准，不得無理地拒絕批准），或由經理或董事為履行任何此類訴訟、訴訟或程序的判決而支付的款項，除非該等經理或董事在訴訟、訴訟或訴訟中作出裁決的事項，否則此類經理或董事未以誠信方式行事的相關事項除外有理由認為符合公司最大利益的人，或符合如果是刑事訴訟，則沒有理由相信被投訴的行為是非法的；但是，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，此類經理或董事應以書面形式向公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。
4.1
根據1811的規定進行調整，本計劃共有2,492,660股普通股可供發放獎勵，在根據重組協議第2.10節完成翻轉股東（中文為上翻輪東股票增資交易）的股票認購結束後，本計劃下可用於授予獎勵的普通股總額將調整為4,985,320股。公司應隨時保留滿足此類獎勵所需的普通股數量。
4.2
根據本計劃可供分配的普通股可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。
4.3
任何受獎勵約束的普通股，如果在行使或變現之前被取消、沒收或到期，無論是全部還是部分，都將根據本計劃再次可供發行。儘管此處包含任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（a）為支付期權而投標的股票，或（b）公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的股份，則不得根據本計劃再次發行或交割。
4.4
如果董事會授權根據本計劃83.2或1812.1承擔獎勵，則該假設將減少本計劃下可供發行的股票數量，就像根據本計劃授予假定獎勵一樣。
5.1
獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予服務提供商。
5.2
百分之十的股東。除非期權行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。
6.
期權條款。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第 6 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果發行證書，將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該期權的條款不符合《守則》第409A條的要求，則公司對任何參與者或任何其他人均不承擔任何責任。各期權的條款不必相同，但每個期權都應包括以下每項條款的實質內容（通過在期權中引用或其他方式納入本期權條款）：
6.1
學期。在遵守95.2關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起八年到期後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的非合格股票期權的期限應由董事會決定；但是，自授予之日起八年到期後，不得行使任何不合格股票期權。
6.2
激勵性股票期權的行使價。對於美國納税人持有的激勵性股票期權，在遵守95.2關於百分之十股東的規定的前提下，每種激勵性股票期權的期權行使價應不低於授予日期權所規限普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果根據假設授予激勵性股票期權或以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權，則授予激勵性股票期權的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價。對於非美國納税人持有的激勵性股票期權，激勵性股票期權的期權行使價應由董事會決定。
6.3
非合格股票期權的行使價。每份非合格股票期權的期權行使價應不低於授予日期權所附普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果非合格股票期權是根據假設授予的，或者以符合《守則》第409A條規定的方式替代另一種期權，則授予的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價。
6.4
運動方法。在適用法律允許的範圍內，期權行使價格應在（a）現金或（b）董事會可能批准的任何其他形式的對價中支付；無論哪種情況，都應在獲得經理批准參與者的行使請求後的30天內支付。除非期權中另有明確規定，否則經董事會批准通過向公司交付直接或間接從公司收購的其他普通股支付的期權行使價只能由持有超過六個月（或為避免從收益中扣除財務會計目的而需要更長或更短的時間）的普通股支付。
6.5
激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的一生中行使。
6.6
非合格股票期權的可轉讓性。經董事會書面批准或在獎勵協議規定的範圍內，董事會可以自行決定將非合格股票期權轉讓給許可受讓人。如果非合格股票期權沒有規定可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配法，否則非合格股票期權不可轉讓，並且只能在期權持有人的一生中由期權持有人行使。儘管有上述規定，期權持有人可以通過向期權持有人發出書面通知
公司以令公司滿意的形式指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。
6.7
期權的歸屬。對於顧問以外的參與者，除非董事會另行批准，否則期權將在四年內歸屬和行使，每年的期權歸屬不超過25％；除非董事會另行批准，否則顧問以外的參與者的歸屬時間表將如下：25％的期權將在授予日一週年之際歸屬，6.25％的期權股份將在授予日一週年之際歸屬，此後6.25％的期權股份將按季度歸屬，前提是在適用的歸屬日期之前為參與者提供持續服務。該期權在行使期權的時間或時間（可能基於績效或其他標準）上可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何期權。在特定事件發生時，董事會可以但不應被要求在任何獎勵協議的條款中規定加速授予和行使。
如果參與者的持續服務因（i）死亡或殘疾或（ii）原因以外的其他原因終止，並且該參與者沒有發生第6.9節規定的情況或本協議中的不利活動，除非獎勵協議中另有規定或董事會批准：
(b)
期權持有人可以行使自己的期權（以期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在該期限內行使（a）期權持有人持續服務終止後三個月或（b）獎勵協議中規定的期權期限到期，以較早者為準。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。
如果期權持有人申請行使其期權（以期權持有人在終止之日有權行使該期權的範圍內），則董事會有權（但沒有義務）向期權持有人發出通知，要求其以現金向期權持有人支付作為替代方案：
(1)
如果解僱是由於不稱職或未能通過績效評估（“不稱職事件”），價格等於董事會發出通知之日公允市場價值減去期權行使價格的25％；
(2)
如果終止僱傭關係是由於（i）期權持有人辭職，（ii）期權持有人未能在到期時續訂僱傭合同或服務協議，（iii）由於集團公司的重大變化（例如控制權變更、合併、分立）而非自願解僱期權持有人，（iv）期權持有人在達到集團公司規定的法定退休年齡或退休年齡後退休，或（v）終止出於任何其他原因，不稱職的終止事件（“其他解僱事件”）除外，在價格等於董事會發出通知之日公允市場價值的50％減去期權行使價；
對於董事會決定以現金作為替代支付的期權部分，該期權應被視為未行使並立即終止。
(c)
已行使的期權股份可按董事會確定的價格進行回購，回購價格是根據此類終止持續服務的條件計算得出的。
(1)
如果公司或其子公司因無能終止事件而終止期權持有人的持續服務，則由公司或其子公司自行決定，已行使的期權股可按董事會確定的價格進行回購，價格等於（i）董事會向期權持有人發出回購通知之日公允市場價值的25％；或（ii）期權行使價格，以較高者為準；
(2)
如果發生其他終止事件，已行使的期權股份可以按董事會確定的價格進行回購，回購價格等於（i）董事會向期權持有人發出回購通知之日公允市場價值的50％；或（ii）期權行使價格，以較高者為準。
如果參與者的持續服務因故終止，則參與者犯下競爭法，則參與者將違反獎勵協議下的保密義務：
(a)
所有未兑現的期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止行使；
(b)
已行使的期權股份必須按期權行使價進行強制回購；如果情況嚴重，則以 (i) 期權行使價或 (ii) 公司淨資產相應價值中較低者進行回購
轉到選項。此類回購產生的所有費用、成本和税款應由期權持有人承擔。
6.10
期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果該期權持有人的持續服務因期權持有人的殘疾而終止，前提是該參與者沒有發生第 6.9 節規定的情況或本協議中的不利活動：
(b)
期權持有人（或期權持有人的法定監護人或託管人）可以行使其期權（以期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在 (a) 終止後三個月之日或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限到期之日結束的期限內，以較早者為準。如果期權在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使，則該期權將終止。
如果期權持有人（或期權持有人的法定監護人或託管人）申請行使其期權（在期權持有人在終止之日有權行使該期權的範圍內），則董事會有權（但沒有義務）向期權持有人（或期權持有人的法定監護人或託管人）發出通知，要求其以現金作為替代品支付，價格等於期權公允市場價值的50％ 董事會發出通知減去期權行使價的日期；
對於董事會決定以現金作為替代支付的期權部分，該期權應被視為未行使並立即終止。
(c)
已行使的期權可按董事會確定的價格進行回購，回購價格等於（i）董事會向期權持有人發出回購通知之日公允市場價值的50％；或（ii）期權行使價格，以較高者為準。
6.11
期權持有者死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果該期權持有人的持續服務因期權持有人死亡而終止，前提是該參與者沒有發生第 6.9 節規定的情況或本協議中的不利活動：
(b)
期權可以由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人行使（僅限期權持有人在去世之日有權行使該期權），也可以由通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人行使
被指定在期權持有人去世後行使期權的人（“繼任者”），但僅限於 (a) 去世後三個月之日或 (b) 獎勵協議中規定的該期權期限到期，以較早者為準。如果期權持有人去世後，未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。
如果繼任者申請行使其期權（以期權持有人截至去世之日有權行使該期權的範圍內），則董事會有權（但無義務）向繼任者發出通知，要求其以現金作為另類支付，價格等於董事會發出通知之日公允市場價值減去期權行使價格的50％；
對於董事會決定以現金作為替代支付的期權部分，該期權應被視為未行使並立即終止。
(c)
已行使的期權股份可按董事會確定的價格進行回購，回購價格等於（i）董事會向期權持有人發出回購通知之日公允市場價值的50％；或（ii）期權行使價格，以較高者為準。
6.12
儘管有任何相反的規定，董事會無權在公司首次公開募股（“IPO”）後通過現金支付結算或根據第6.8、6.10和6.11條回購已行使的期權股。公司完成首次公開募股後，根據第6.8至6.11條處置期權股還受《證券法》和其他相關適用法律的約束。
6.13
激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分（根據授予順序）應被視為非合格股票期權。
6.14
有害活動。除非獎勵協議中另有規定，否則所有已發行的期權股份（無論是否歸屬）應立即終止並在期權持有人從事不利活動之日停止行使。
7.
限制性獎勵。限制性獎勵是對實際普通股（“限制性股票”）的獎勵或價值等於相同數量普通股的公允市場價值的假設普通股（“限制性股票單位”）的獎勵。限制性獎勵可以但不必規定，在董事會確定的期限（“限制期”）內，不得將此類限制性獎勵作為貸款抵押品出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押作為履行任何義務的擔保或任何其他目的。根據本計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證。如此授予的每項限制性獎勵應為
受本第 7 節規定的條件以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件的約束。
7.1
限制性股票。每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付有關限制性股票的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果經理人確定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則經理人可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）一份令經理人滿意的託管協議（如果適用），以及（B）與該協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白股權。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵協議中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利；前提是，(A) 參與者應指定AnBio Inc.作為其代理人，通過代理協議以令其滿意的形式和實質內容對此類限制性股票進行投票 [該公司和 AnBio Inc.]；以及（B）與限制性股票相關的任何股息應由公司預扣到參與者的賬户，並可按董事會確定的利率和條款將預扣的現金分紅金額記入利息。公司以這種方式扣留的、歸屬於任何特定股份的限制性股票的股息（以及相應的收益，如果適用）應在解除對此類股票的限制後，由董事會酌情決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股形式分配給參與者，如果此類股份被沒收，參與者無權獲得此類分紅。
7.2
限制性股票單位。授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。
(a)
限制性股票的限制。在限制期到期之前，授予參與者的限制性股票應受以下限制，並受適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的約束：(A) 如果使用託管安排，則參與者無權交付股票證書；(B) 股票應受獎勵協議中規定的可轉讓性限制的約束；(C) 股份將被沒收在適用的獎勵協議規定的範圍內；以及 (D)如果此類股份被沒收，則應將股票證書退還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。
(b)
限制性股票單位的限制。授予參與者的限制性股票單位應被 (A) 沒收直到限制期到期並在該期限內實現任何適用的績效目標，在適用的獎勵協議規定的範圍內，如果此類限制性股票單位被沒收，參與者對此類限制性股票單位的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務；(B) 中可能規定的其他條款和條件適用的獎勵協議。
(c)
董事會可自行決定取消限制。只要董事會根據適用法律的變化或授予日之後出現的其他情況變化，確定此類行動是適當的，則董事會有權取消對限制性股票或限制性股票單位的任何或全部限制。
7.4
限制期限。限制期應從授予之日開始，並在董事會在適用的獎勵協議中規定的時間表中規定的一個或多個時間結束；但是，儘管有任何此類歸屬日期，董事會可隨時以任何理由自行決定加快任何限制性獎勵的歸屬。在特定事件發生時，董事會可以但不應要求在任何獎勵協議的條款中規定加速授權。
7.5
限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則157.3（a）和適用的獎勵協議中規定的限制將不再對此類股票產生進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全額），以及存入參與者賬户的與此類限制性股票相關的任何股息及其利息（如果有）。任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每股已發行限制性股票單位的一股普通股；但是，如果獎勵協議中有明確規定，董事會可以自行決定選擇支付現金或部分現金和部分普通股，以代替交付既得限制性股票單位的普通股。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款金額應等於截至限制期到期之日普通股的公允市場價值。
不得以普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。
8.1
證券登記。除非公司和/或參與者遵守了所有規定，否則不得根據本計劃授予的獎勵授予任何獎勵，也不得在行使本計劃授予的期權時發行和交割普通股
適用的開曼羣島和美國聯邦和州註冊、上市和/或資格要求以及法律或任何具有管轄權的監管機構的所有其他要求。
8.2
代表；傳説。作為授予本計劃任何獎勵或行使任何期權的條件，經理人可要求參與者（i）以書面形式表示收購與該獎勵相關的普通股是為了投資，而不是為了分配；（ii）作出法律顧問認為適當的其他陳述和保證。每份代表根據本計劃收購的普通股的證書均應以公司認為適當的形式帶有圖例。
9.
普通股收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使獎勵後的收益應構成公司的普通基金。
10.1
加速鍛鍊和賦能。儘管獎勵協議中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間的規定，但董事會仍有權加快根據本計劃首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。
10.2
股東權利。除本計劃或獎勵協議中另有規定外，除非參與者滿足了根據其條款行使或結算獎勵的所有要求，並且不得調整記錄日期的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）或其他權利的分配，否則不得將任何參與者視為受獎勵的任何普通股的持有人或持有人的任何權利早於該普通股證書的日期已發行，除非本協議1811年另有規定。
10.3
沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (a) 僱用員工的權利，無論是否有事由，或 (b) 根據公司或公司章程備忘錄和章程終止僱員的權利關聯公司，以及公司法的任何適用條款公司或關聯公司成立的司法管轄區（視情況而定）。
10.4
調動；批准的請假。就本計劃而言，如果員工的再就業權得到法規、合同或保單的保障，則不得將員工的終止僱傭視為因以下原因而終止僱傭：(a) 從關聯公司向公司調動工作機會，或從一家關聯公司調動到另一家子公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假根據其規定
無論哪種情況，均准予休假，或者經理另有書面規定，但如果適用的獎勵受其約束，則與《守則》第 409A 條不一致的情況除外。
10.5
預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據經理人的自由裁量權，參與者可以通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(a) 提供現金支付；(b) 作者要求公司從本可發行的普通股中扣留普通股參與者因行使或收購獎勵下的普通股，但前提是預扣的價值不超過法律要求預扣的税額的普通股；或（c）向公司交付公司先前擁有和未抵押的普通股。
10.6
遵守法律。根據本計劃進行的所有普通股的配發和發行均須經中華人民共和國當前相關法律法規規定的任何必要的同意、註冊和批准，包括但不限於中華人民共和國外匯管理局要求的任何登記。參與者應負責獲得任何國家或司法管轄區為授予或行使獎勵或行使獎勵而可能要求的任何政府或其他官方同意。對於參與者未能獲得任何此類同意或參與者因參與本計劃而可能承擔的任何税收或其他責任，公司概不負責。
11.
普通股變動時的調整。如果由於任何股份或特別現金分紅、股份分割、反向股份拆分、特殊公司交易，例如任何獎勵授予之日之後發生的任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關資本變動，根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權股的行使價和普通股的最大數量而導致公司的已發行普通股或資本結構發生變化以所述獎項為準在保持此類獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，將在84中公平調整或取代普通股的數量、價格或種類或其他對價。對於根據本第 11 節進行調整，除非董事會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則就激勵性股票期權而言，董事會應確保根據本第 11 條進行的任何調整均不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延期或續期，對於非合格股票期權，確保任何本第 10 節下的調整不構成對此類調整的修改《守則》第 409A 條所指的非合格股票期權。
12.1
在控制權發生變更的情況下，董事會可以但沒有義務：
(a)
加速、歸屬或導致對任何獎勵全部或任何部分的限制失效；
(b)
取消獎勵並安排向既得獎勵的持有人支付此類獎勵的價值（如果有），由董事會自行決定，但據瞭解，對於任何期權行使價格等於或超過與控制權變更相關的普通股支付價格的期權，董事會可以在不支付對價的情況下取消期權；
(d)
向參與者提供書面通知，在控制權變更之前的至少十天內，此類獎勵應在適用的範圍內對所有普通股行使，在控制權變更發生時，任何未以此方式行使的獎勵均應終止，不再具有進一步的效力。
12.2
公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司及其關聯公司全部或基本全部資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。
13.1
計劃的修訂。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃，但須經公司備忘錄和章程以及交易協議中的董事會和/或股東批准要求。但是，除1811年關於普通股變動調整的規定外，除非在滿足任何適用法律、公司備忘錄和章程以及交易協議的必要股東批准的情況下，任何修正案均不生效。在進行此類修正時，董事會應根據法律顧問的建議決定該修正案是否取決於股東的批准。
13.2
股東批准。董事會應根據公司的備忘錄和章程以及交易協議，將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。
13.3
考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以向符合條件的服務提供商提供根據該守則和據此頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第409A條的非合格遞延薪酬條款有關的法規提供或將提供的最大福利，和/或使計劃和/或根據其授予的獎勵符合該守則。
13.4
不損害權利。本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利不得因本計劃的任何修訂而受到損害，除非（a）公司請求參與者的同意，以及（b）參與者書面同意。
13.5
獎勵的修改。董事會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但是，除非 (a) 公司請求參與者的同意以及 (b) 參與者書面同意，董事會不得影響任何本來會構成對任何獎勵下權利的損害的修正案。
14.1
回扣；沒收。儘管此處包含任何相反的規定，董事會可自行決定在獎勵協議或其他方式中規定，如果參與者參與或參與任何不利活動，董事會可以取消此類獎勵。董事會還可自行決定在獎勵協議或其他方面規定，(i) 如果參與者參與或參與了不利活動，參與者將沒收任何獎勵的歸屬、行使或結算所獲得的任何收益，並且必須將收益償還給公司；(ii) 如果參與者因任何原因獲得的金額超過參與者根據獎勵條款應獲得的金額（包括，但不限於財務重報、計算錯誤或其他行政管理錯誤錯誤），則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。在不限制上述規定的前提下，在遵守適用法律的必要範圍內，所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償。
14.2
補救措施。如果參與者參與或參與了不利活動，公司有權獲得初步和永久禁令以及任何其他適當的公平救濟。除禁令救濟外，本第 14.2 節中的任何內容均不禁止公司尋求任何補救措施，包括追回損害賠償。
14.3
回購權。根據本計劃授予、歸屬和/或行使任何獎勵都可能包含對根據本計劃收購的普通股的可轉讓性的限制（例如優先拒絕權或禁止轉讓），此類股票可能受公司及其某些投資者的認購權和拖累權的約束。公司還應擁有任何獎勵協議中規定的任何回購權。
14.4
無資金的計劃。本計劃應無資金。不得要求公司、董事會和經理人設立任何特殊或單獨的基金，也不得隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。
14.5
交貨。行使本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何應付的款項。就本計劃而言，在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30天應被視為合理的期限。
14.6
沒有零星股票。不得根據本計劃發行或交付任何部分普通股。董事會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替部分普通股，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。
14.7
其他規定。根據本計劃批准的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於董事會認為可取的對獎勵行使的限制。
14.8
第 409A 節。本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在《守則》第409A條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税收罰款所需的範圍內，在參與者終止連續服務後的六（6）個月內本應支付的款項和本應根據本計劃提供的福利應改為在參與者離職六個月週年紀念日（如果更早，則在參與者去世）之後的第一個工資發放日支付。儘管有上述規定，公司或董事會或經理均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和經理均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。
14.9
處置。在首次公開募股之前，參與者不得以任何方式出售、轉讓、質押、抵押或處置任何期權或期權股、限制性股票或限制性股票單位，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據獎勵協議或董事會以其他方式批准。為避免疑問，未經董事會批准的任何處置均應視為無效，對公司或經理人沒有約束力，參與者將不再享有待處置的此類期權/期權股、限制性股票或限制性股票單位的權益。
14.10
公開發行。首次公開募股後，根據本計劃、獎勵協議和適用法律（包括但不限於封鎖期）的相關限制，參與者有權出售、轉讓或以其他方式處置已行使的期權股、既得限制性股票或已結算的限制性股票單位。屆時理事會將另行決定其具體程序。
14.11
指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指定任何一個或多個受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將由他們行使本計劃下的任何權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用董事會合理規定的形式，並且只有在參與者在參與者有生之年內以書面形式向公司提交時才有效。
14.12
優先權。參與者持有的激勵性股票期權和標的普通股的權利和利益應受交易協議中約定的公司投資者的優先權和其他利益的約束。
14.14
可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部還是部分，該條款均應被視為已修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘條款不應因此受到影響。
14.15
計劃標題。計劃中的標題僅為方便起見，無意界定或限制本計劃條款的解釋。
14.16
不均勻的待遇。董事會和管理人員在本計劃下的決定不必統一，可以由董事會有選擇地在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中做出。在不限制前述內容概括性的前提下，董事會和經理有權做出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。
15.
本計劃的終止或暫停。該計劃將於 2029 年 1 月 1 日自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。根據本協議1913.1，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。
16.
法律的選擇。特拉華州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，無論該州的法律衝突規則如何。
17.
生效日期。該計劃將自2021年9月24日起追溯生效。
正如 AnBio Therapeutics Ltd 董事會通過的 [日期].
經AnBio Therapeutics Ltd股東批准 [日期].