美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 十二月 31, 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 001-39351

NUVATION BIO INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(332) 208-6102

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

紐約證券交易所公佈的註冊人非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值，面值為每股0.0001美元，參照註冊人普通股在2023年6月30日的收盤銷售價格計算得出，約為美元261,249,647.

在確定任何非關聯公司持有的有表決權股票的市場價值時，不包括董事和高級管理人員實益擁有的註冊人普通股。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2024 年 2 月 16 日，註冊人已經 218,046,219A 類普通股的股票以及 1,000,000已發行B類普通股的股份。

PCAOB 賬號： 185審計員姓名： KPMG LLP審計員地點： 新澤西州肖特希爾斯

以引用方式納入的文件：

沒有

解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（以下簡稱 “修正案”）修訂了我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告最初於2024年2月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交（“原始文件”）。我們根據10-K表格的第G（3）號一般指示提交本修正案，以納入10-K表格第三部分要求的我們在原始申報中未包含的信息，因為我們不打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內為年度股東大會提交最終委託書。此外，在提交本修正案時，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-15條，我們在本修正案中納入了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對我們的首席執行官和首席財務官的新認證。第四部分的第15項也進行了修訂，以反映這些新認證和某些其他證物的提交情況。除上述情況外，未對原始申報文件進行任何其他更改。原始申報文件仍以原始申報之日為準，我們尚未更新其中所包含的披露以反映在提交原始申報之日發生的任何事件。

目錄

部分III

第 10 項。董事、執行官s 和公司治理。

Nuvation Bio的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事中的多數選出的人填補，或者對於某些空缺，只能由B類股票的持有人或B類股票持有人選舉或任命的董事填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。董事會目前有九名成員，每類有三名董事。下一節包含每位現任董事的履歷信息，包括他們截至本修正案頒佈之日的年齡，以及對每位董事的資格、屬性和技能的討論。

董事繼續任職至2024年年會

崔敏，博士，55，自 2024 年 4 月因公司收購 AnHeart Therapeutics, Ltd 而被任命為董事會成員。崔博士於 2011 年創立了德成資本有限責任公司，自公司成立以來一直擔任該公司的董事總經理。從2006年到2011年，崔博士在風險投資公司貝城資本擔任負責人。在此之前，崔博士曾擔任南方研究所的戰略投資主任，該研究所是一家專注於藥物研發的非營利組織。在此之前，崔博士共同創立了美國生物技術公司泛太平洋製藥和中國製藥公司Hucon Biopharmaceuticals。他在1998年至2002年期間分別擔任泛太平洋製藥公司的首席科學官和執行副總裁，並在2003年至2005年期間分別擔任Hucon Biopharmaceuticals的首席執行官和總裁。崔博士是上市臨牀階段生物製藥公司Alpine Immune Sciences Inc. 的董事會成員。崔博士目前還在幾家私營生物技術和醫療技術公司的董事會任職，包括Accuragen, Inc.、南京博恆生物技術有限公司、Epimab Biotherapeutics, Inc.、Impact Bio USA, Inc.、Mimpact Biosciences, Inc.、Mirvie, Inc.、Shape Therapeutics Inc.和VintaBio, Inc.。其他生物技術和醫療技術公司的董事會，包括ARMO BioSciences（被禮來公司收購）、Cirina, Ltd.（被GRAIL, Inc.收購）、Cue Health Inc.GeneWeave Biosciences, Inc.（被羅氏分子系統公司收購）、GenturaDX Inc.（被Luminex公司收購）、GRAIL（被Illumina公司收購）、Ion Torrent Systems Inc.（被生命科技公司收購）、中國醫療器械科技有限公司和Velos Biopharma（被默沙東公司收購）。崔博士擁有北京大學分子生物學學士學位和碩士學位以及斯坦福大學癌症生物學博士學位。崔博士目前是西部健康科學大學的董事會成員。

我們認為，崔博士在製藥/生物技術領域的上市和私營公司董事會任職的經歷、作為高管的經歷以及他作為德成資本創始人和經理合夥人的角色使他有資格擔任我們董事會成員。

W. 安東尼弗農現年68歲，自2019年6月起擔任董事會成員，並擔任薪酬委員會主席。弗農先生於2015年1月至2015年5月擔任卡夫食品集團公司的高級顧問，並於2012年10月至2014年12月擔任卡夫食品集團公司的首席執行官。弗農先生曾在2009年至2012年10月期間擔任卡夫食品北美執行副總裁兼總裁。從2006年到2009年，弗農先生在私募股權公司瑞普爾伍德控股公司擔任醫療保健行業合夥人。弗農先生在強生公司的23年職業生涯中曾領導過強生公司的多個最大的特許經營權。強生是一家從事醫療保健領域產品的研發、製造和銷售的上市公司。從2004年到2005年，弗農先生被聘為Depuy Inc. 的公司集團董事長。Depuy Inc. 是一家骨科公司，是強生公司的子公司。從2001年到2004年，弗農先生擔任強生旗下的生物醫學公司Centocor, Inc. 的總裁兼首席執行官。他還曾擔任麥克尼爾消費品和營養品總裁、強生與默克合資企業全球總裁以及強生集團消費者保健和營養品、生物製藥以及醫療器械和診斷運營委員會成員。弗農先生自 2006 年起在公共醫療器械公司 NovoCure Ltd. 的董事會任職，自 2015 年起在公共醫療器械公司 Intersect ENT, Inc. 的董事會任職，自 2017 年起在全球食品公司味好美公司任職。他曾擔任 Medivation, Inc. 和 Kraft Foods Group, Inc. 的董事。弗農先生獲得了

勞倫斯大學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。

我們認為，弗農先生作為各行各業的高管和一家全球財富500強公司的前首席執行官的商業和投資經驗，使他有資格擔任我們董事會成員。

丹尼爾·G·韋爾奇現年66歲，自2020年7月起擔任董事會主席，並擔任提名和公司治理委員會主席。從2015年1月到2018年2月，韋爾奇先生擔任風險投資公司索芬諾瓦風險投資公司的執行合夥人。從2003年9月到2014年9月被羅氏控股公司收購，韋爾奇先生一直擔任InterMune, Inc. 的首席執行官兼總裁。InterMune, Inc. 是一家生物技術公司，於2014年被羅氏收購。韋爾奇先生還在 2008 年 5 月至 2014 年 9 月期間擔任 InterMune 的主席。從2002年到2003年，韋爾奇先生擔任三角製藥公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家被吉利德科學收購的製藥公司。從2000年到2002年，韋爾奇先生在義隆公司擔任生物製藥總裁。從1987年到2000年，韋爾奇先生在賽諾菲-Synthelabo（現為賽諾菲）擔任過各種高級管理職務，包括全球營銷副總裁兼美國業務首席運營官。從1980年到1987年，韋爾奇先生在美國醫院供應部美國重症監護部門工作。他曾在為HIV、多發性硬化症、心血管疾病、癌症、傳染病和罕見疾病患者提供新藥的公司擔任領導和董事會董事。他目前擔任Ultragenyx製藥、Structure Therapeutics和Incarda的董事會主席，以及Prothena Biosciences的候任主席。他過去的董事會服務包括在Hyperion Therapeutics擔任董事職務，該公司於2015年被Horizon Pharma收購；在Avexis Inc擔任董事會主席，該公司於2018年被諾華製藥收購；在2022年被阿卡迪亞製藥收購之前擔任董事會主席；在2023年被輝瑞收購之前在西雅圖遺傳公司擔任董事一職。Welch 先生擁有邁阿密大學學士學位和北卡羅來納大學工商管理碩士學位。

我們相信，韋爾奇先生是一位強大的運營高管，在全球製藥市場擁有運營和戰略專長，他的經驗為我們董事會提供了寶貴的見解。

董事繼續任職至2025年年會

凱瑟琳·E·法爾伯格現年 63 歲，自 2020 年 10 月起擔任董事會成員，並擔任審計委員會主席。法爾伯格女士自2009年12月起擔任高級副總裁兼首席財務官後，於2012年3月至2014年3月擔任上市生物製藥公司Jazz Pharmicals plc的執行副總裁兼首席財務官。從1995年到2001年，法爾伯格女士在安進公司擔任財務和戰略高級副總裁兼首席財務官，在此之前曾擔任副總裁首席會計官和副總裁兼財務主管。法爾伯格女士還擔任上市生物製藥公司Arcus Biosciences, Inc.和Tricida, Inc.以及上市科技公司The Trade Desk, Inc. 的董事會成員。她曾於 2013 年 2 月至 2016 年 9 月在生物技術公司 Medivation, Inc. 的董事會任職，2015 年 5 月至 2020 年 10 月在 Aimmune Therapeutics Inc. 的董事會任職，2017 年 4 月至 2018 年 2 月在 Axovant Sciences Ltd. 的董事會任職，2017 年 4 月至 2022 年 6 月。Falberg 女士擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位。

我們相信，法爾伯格女士在生物製藥行業的經驗使她有資格擔任我們董事會成員。

洪大衞，醫學博士 66，是我們創始人，自成立以來（2018 年 4 月）一直擔任總裁、首席執行官和董事會成員。洪博士於2003年創立了Medivation, Inc.，該公司開發了腫瘤藥物Xtandi®，該藥物在七年內從首次體外實驗室實驗獲得美國食品藥品管理局的批准，並在60多個國家獲得批准；以及可能作為同類最佳PARP抑制劑的塔拉佐帕尼（現以Talzenna® 的名義銷售），並於2016年以143億美元的價格出售給輝瑞公司。在Medivation和創立Nuvation Bio之間，洪博士在提出辭職之前曾在Axovant Sciences擔任首席執行官10個月。在創立Medivation之前，他曾擔任Product Health, Inc. 的總裁兼首席執行官。Product Health, Inc. 是一家成立於1998年的醫療器械公司，致力於開發、製造和商業化用於乳腺癌風險評估的乳房微導管，並於2001年被Cytyc公司以1.68億美元的價格收購。洪博士擁有哈佛學院生物學學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校醫學院醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校醫學院同時完成了血液學、腫瘤學和輸血醫學方面的臨牀研究獎學金以及兩項分子生物學基礎科學研究獎學金。

我們相信，洪博士有資格在董事會任職，因為他對我們公司、歷史領先的生命科學公司有着深入的瞭解，以及他的行業經驗。

王俊源博士52，自 2024 年 4 月因公司收購安心治療有限公司而被任命以來，一直擔任我們董事會成員。王博士於 2018 年共同創立了安心，自安心成立以來一直擔任首席執行官，領導他來替尼和沙夫西地尼的許可和開發。從 2014 年 6 月到 2018 年 9 月，王博士在默沙東雪蘭諾擔任全球生物統計、EPI 和醫學寫作 (GBEM) 中國負責人。在此之前，從 2011 年 9 月到 2014 年 6 月，他在百時美施貴寶擔任生物統計學總監。在此之前，王博士於 2007 年 10 月至 2011 年 9 月在輝瑞擔任生物統計學董事。在此之前，王博士從 2006 年 1 月到 2007 年 10 月擔任藥品公司的生物統計學董事。在此之前，他曾在默沙東公司擔任高級生物識別專家。王博士為Bosulif和Eliquis的成功保密協議做出了關鍵貢獻，後者成為了數十億美元的重磅藥物。他在包括食品藥品管理局、EMA、PMDA和NMPA在內的全球衞生當局擁有豐富的經驗。他之前還曾在專業協會擔任領導職務和主要科學會議的計劃委員會成員。王博士擁有中國科學技術大學數學學士學位和愛荷華州立大學統計學博士學位。

我們相信，王博士在生物製藥行業的經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

洪博士作為B類股票的唯一持有人，已與王博士達成協議，他將對其股份進行投票，以確保王博士在2026年4月9日之前被提名和當選為董事會成員，並且不被免職（除非出於理由），但王博士繼續受僱於我們併為我們提供服務（董事除外）。

董事繼續任職至2026年年會

小羅伯特·B·貝茲莫爾現年 56 歲，自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。2015 年 9 月至 2021 年 8 月，Bazemore 先生擔任生物製藥公司 Epizyme, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員，為濾泡性淋巴瘤和肉瘤患者開發和推出了 TAZVERIK®。在此之前，Bazemore先生於2014年9月至2015年6月擔任生物製藥公司Synageva BioPharma Corp. 的首席運營官，在那裏他通過被Alexion Pharmicals, Inc.收購該公司建立了該公司的全球商業和醫療組織。在加入Synageva之前，Bazemore先生曾在醫療保健公司強生公司擔任越來越多的職務，包括Cento的副總裁 2008 年至 2010 年 Ortho Biotech 銷售與營銷，2010 年至 2013 年擔任楊森生物技術總裁，在那裏他領導了眾多產品和適應症的成功推出，包括在美國推出的腫瘤療法ZYTIGA® 和IBRUVICA®，以及2013年至2014年在Ethicon擔任全球外科副總裁。在加入強生公司之前，Bazemore 先生於 1991 年至 2013 年在默沙東公司工作，在醫療事務、銷售和營銷領域擔任過各種職務，包括支持在美國推出 SINGULAIR®。自 2016 年 6 月起，Bazemore 先生還擔任上市生物製藥公司 Ardelyx, Inc. 的董事會成員。Bazemore 先生擁有喬治亞大學生物化學學士學位。

我們認為，Bazemore先生在製藥行業的豐富經驗、擔任高管的經歷以及他過去在生命科學行業集團董事會任職的經歷，使他有資格擔任我們董事會的成員。

金·布利肯斯塔夫現年71歲，自2019年8月起擔任董事會成員。從2007年9月到2019年3月，布利肯斯塔夫先生擔任醫療器械製造商Tandem Diabetes Care, Inc. 的總裁兼首席執行官。布利肯斯塔夫先生自 2007 年 9 月起在 Tandem 董事會任職，自 2019 年 3 月起擔任 Tandem 董事會執行主席，自 2020 年 3 月起擔任 Tandem 董事會主席。從1988年起，布利肯斯塔夫先生一直擔任Biosite Incorporated（醫療診斷產品提供商Biosite）的董事長兼首席執行官，直到2007年6月該公司被因弗內斯醫療創新公司收購。布利肯斯塔夫先生曾在 2005 年至 2016 年期間擔任生物技術公司 Medivation, Inc. 的董事，直至其被輝瑞收購，並於 2001 年 6 月至 2007 年 9 月擔任連續血糖監測系統供應商 DexCom, Inc. 的董事。布利肯斯塔夫先生曾是一名註冊會計師，在監督財務報表編制方面擁有20多年的經驗。他曾在 Baxter 擔任財務、運營、研究、管理、銷售管理、戰略規劃和營銷等多個職位

特拉文諾國家衞生實驗室和混合技術公司。他擁有芝加哥洛約拉大學的政治學學士學位和芝加哥洛約拉大學商學研究生院的工商管理碩士學位。

我們認為，Blickenstaff先生在多家醫療公司的董事會層面擁有豐富的經驗，以及領導能力、行業經驗和知識，使他有資格擔任我們董事會成員。

羅伯特·馬沙爾，醫學博士現年64歲，自2024年1月起擔任董事會成員，自2020年4月起通過Robert Mashal LLC和Beacon Prince Partners擔任生命科學行業顧問。2016年11月至2020年4月，他在全球製藥和醫療保健公司賽諾菲擔任免疫學和腫瘤學特許經營的全球戰略主管。2016年11月之前，馬沙爾博士曾擔任兩家風險投資支持的生命科學公司NKT Therapeutics和Alinea Pharmicals的首席執行官。在此之前，他曾是私募股權公司波士頓千禧合夥人的合夥人，曾是GlycoFi、CardioMEMS和Sapphire Therapeutics的董事會成員。在此之前，他曾在Vertex Pharmicals擔任項目主管，擔任Vertex-Novartis激酶合作聯合指導委員會成員，並曾在麥肯錫公司擔任顧問。在加入麥肯錫之前，馬沙爾博士是一名獲得董事會認證的腫瘤內科醫生，曾在加利福尼亞大學舊金山分校接受內科培訓，並在達納-法伯癌症研究所接受腫瘤學培訓。馬沙爾博士擁有約翰霍普金斯大學自然科學學士學位和醫學博士學位。

我們相信，馬沙爾博士在生物製藥行業的經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

董事與公司治理

董事會領導結構

董事會設有獨立主席 Daniel G. Welch，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，理事會主席具有指導理事會工作的強大能力。公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，公司認為，設立獨立董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括監督網絡安全風險管理，為此，該委員會通常每年與負責網絡安全風險管理的IT和業務人員舉行兩次會議，並接收網絡安全風險管理負責人的定期報告，以及在出現問題時附帶的報告。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，適用的董事會委員會至少每年與負責委員會各自監督領域風險管理的員工舉行會議。整個董事會和各常設委員會都收到管理層的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任報告有關重大風險暴露的調查結果

儘快提交董事會。董事會主席在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在本修正案中納入我們的網站地址並不以引用方式將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本修正案。

董事會通過了《公司治理準則》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官的績效評估和繼任計劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在www.nuvationbio.com上查看。

董事會和委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了八次會議。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了八次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議。我們每位董事出席的會議總數佔董事會會議總數以及該成員任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，在2023財年，公司的非管理層董事在董事會或其委員會的定期執行會議中舉行了16次會議，只有非管理層董事出席。董事會主席或各委員會的主席主持了執行會議。

審計委員會

我們的審計委員會由金·布利肯斯塔夫、凱瑟琳·法爾伯格和丹尼爾·韋爾奇組成。我們審計委員會的主席是法爾伯格女士，董事會認定她是 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義是根據美國證券交易委員會實施 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 407 條的規則，並且具有紐約證券交易所上市標準所定義的財務複雜性。我們的董事會還決定，我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的經驗性質。我們的董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。

審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告及內部控制做法方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

董事會審計委員會報告

審計委員會已與我們公司的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

金·布利肯斯塔夫

凱瑟琳·法爾伯格（主席）

丹尼爾·G·韋爾奇

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由小羅伯特·貝茲莫爾、W. 安東尼·弗農和丹尼爾·韋爾奇組成。我們的薪酬委員會主席是弗農先生。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為紐約證券交易所的上市標準目前對獨立性進行了定義。我們的董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年至少舉行四次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席制定。這個

薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員的全部權限。

此外，根據章程，薪酬委員會有權向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助，費用由Nuvation Bio承擔。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的因素；但是，沒有要求任何顧問必須獨立。薪酬委員會直接負責監督此類顧問或顧問的工作。

在過去的一年中，薪酬委員會聘請了FW Cook擔任薪酬顧問。薪酬委員會要求 FW Cook：

儘管董事會和薪酬委員會會考慮獨立薪酬顧問對執行和非僱員董事薪酬計劃的建議和建議，但董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由小羅伯特·貝茲莫爾、W. 安東尼·弗農和丹尼爾·韋爾奇組成。我們的提名和公司治理委員會主席是韋爾奇先生。我們的董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站www.nuvationbio.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，任期超過21年

年齡大，具有最高的個人誠信和道德觀。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。委員會還考慮董事會每年以集體和個人為基礎進行自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將根據適用的紐約證券交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責確定、招聘、評估和推薦董事會董事會和委員會成員候選人。該流程的目標是維持和進一步發展高素質的董事會，該董事會由在公司重要領域具有經驗和專業知識的成員組成。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

提名和公司治理委員會建議董事會甄選所有由董事會提名供股東選舉的候選人，包括批准或推薦董事會提名董事候選人名單，供每屆年度或特別股東大會選舉，並建議董事會任命所有董事候選人以填補董事空缺。我們的董事會負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。

董事候選人評估

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮候選人的技能、特徵和經驗，同時考慮各種因素，包括候選人的以下因素：

提名和公司治理委員會還將考慮董事會的當前規模和組成、董事會及其委員會的需求以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會相關規則下董事候選人的潛在獨立性。

儘管董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但提名和公司治理委員會會從董事會全體成員的角度考慮每位候選人，目的是在董事會成員中納入適當的觀點和經驗組合，以反映專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異。在決定董事提名時，提名和公司治理委員會可以在其認為適當的範圍內考慮不同觀點的好處。

股東提名為董事會成員的建議

提名和公司治理委員會將考慮正確提交的股東推薦給我們的董事會候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。

提名和公司治理委員會審議的任何股東建議均應以書面形式提交給Nuvation Bio Inc.，收件人：投資者關係，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036。參賽作品必須包含以下信息：

此外，任何希望向董事會推薦被提名人的股東都必須提供一份關於擬議被提名人的問卷、有關該被提名人在擔任董事會成員期間投票的任何安排或協議的信息，以及有關提議股東和擬議被提名人持有公司股權（包括衍生品所有權）的信息。

股東與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東和其他利益相關方可以向我們主要執行辦公室的祕書發送書面信函。祕書將酌情立即將來文轉發給董事會或成員，除非信件過於敵意、威脅、非法或類似難以理解。從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此，我們已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。該公司認為，其對股東與董事會溝通的反應非常出色。

公司執行官

下表顯示了截至2024年4月15日我們現任執行官的信息。公司總裁、首席執行官兼董事、洪大衞醫學博士和安心療業首席執行官兼董事王俊源博士的履歷信息已包含在董事簡歷中。

執行官員

大衞漢利博士自 2021 年 6 月起擔任我們的首席技術運營官。在擔任該職位之前，從2018年8月到2021年5月，漢利博士在BioXcel Therapeutics Inc. 擔任過越來越多的職務，最近擔任高級副總裁兼全球藥物開發和運營主管。從2014年8月到2018年8月，漢利博士在Radius Health, Inc. 擔任的職位越來越多，最近擔任藥物科學和技術運營副總裁。他還於 2011 年 6 月至 2014 年 8 月在藥品公司任職，包括高級董事。在此之前，漢利博士於2010年8月至2010年12月在勃林格英格海姆任職，2009年9月至2010年7月在藥品公司任職，2006年9月至2009年9月在梅達雷斯任職，在2001年11月至2006年9月期間在先靈股份的子公司Berlex任職。Hanley 博士擁有猶他大學的物理和分析化學博士學位和弗吉尼亞聯邦大學的化學學士學位。

加里·哈特斯利博士自 2019 年 6 月起擔任我們的首席科學官。在此之前，即2003年12月至2018年11月，哈特斯利博士擔任的職務資歷越來越高，包括臨牀前開發高級副總裁、生物學副總裁，最近在Radius Health Inc.擔任首席科學官，在那裏他支持了其腫瘤學和女性健康產品組合的開發，包括TYMLOS®，該產品組合於2017年獲得美國食品藥品管理局批准，用於治療骨質疏鬆風險高的絕經後骨質疏鬆症女性。在此之前，哈特斯利博士在2000年至2003年期間在千禧製藥公司擔任高級科學家。1992 年至 2000 年，他還曾在遺傳學研究所任職，包括首席科學家。哈特斯利博士擁有倫敦聖喬治醫院醫學院的博士學位和赫爾大學的理學學士學位。

劉大衞，醫學博士 博士2022年加入Nuvation Bio，在領導腫瘤療法的發現和開發方面擁有超過20年的經驗，包括為美國、歐洲和中國的多個腫瘤資產提交保密協議。最近，劉博士在一家總部位於中國上海的生物技術公司（3D Medicines）擔任首席醫學官。在職業生涯的早期，劉博士曾在百時美施貴寶擔任過多個職務，其戰略責任越來越大，在那裏他成為腫瘤學全球臨牀研究的領導者，包括領導全球前列腺癌項目、ipilimumab的兒科臨牀開發和轉化研究，以及為中國開發nivolumab和ipilimumab。繼百時美施貴寶之後，劉博士是Celgene針對惰性淋巴瘤的revlimid plus 利妥昔單抗申請項目的全球首席醫生。劉博士擁有麻省理工學院的博士學位、託萊多大學的碩士學位和北京醫科大學（北京大學醫學院）的醫學學位。

摩西·馬昆傑，註冊會計師自2022年1月起擔任財務副總裁，自2020年7月起擔任財務高級董事。在加入公司之前，馬昆傑先生於2019年3月至2020年7月在Maze Therapeutics, Inc.擔任公司財務總監，並於2017年7月至2019年3月在Adverum Biotechnologies, Inc.擔任公司財務總監。Makunje先生的職業生涯始於安永會計師事務所，他在那裏從事審計工作了7年，為生命科學領域的客户提供服務。總體而言，Makunje先生在財務、會計和税務領域擁有超過16年的經驗。Makunje 先生擁有金門大學的會計學學士學位和工商管理碩士學位。

史黛西·馬克爾自2022年1月起擔任我們的首席人事官，在此之前，自2019年10月起擔任我們的人力資源高級副總裁。2018 年 3 月至 2019 年 9 月，她在鋭佳製藥公司擔任人力資源執行副總裁。在 2015 年 3 月至 2018 年 3 月期間，Markel 女士在 Portola Pharmicals, Inc. 擔任人力資源高級副總裁。Markel 女士還擔任過各種職務，最近擔任人力資源和專業發展高級副總裁

2005 年至 2015 年，Actelion Pharmicals, Ltd. 擔任執行領導團隊和全球人力資源領導團隊的成員。Markel 女士擁有加州大學戴維斯分校的學士學位。

Colleen Sjogren自 2024 年 4 月起擔任我們的首席商務官。在此之前，她曾於2022年10月至2023年12月在Madrigal Pharmicals擔任銷售高級副總裁。在加入 Madrigal 之前，Sjogren 女士於 2021 年 4 月至 2022 年 9 月在 Mirati Therapeutics 擔任美國銷售副總裁，並於 2017 年 2 月至 2021 年 4 月在 Kite Pharma 擔任國家細胞療法團隊副總裁。Sjogren女士之前還曾擔任過各種職務，包括Medivation的全國銷售總監。Sjogren 女士擁有布萊恩特大學的學士學位和學士學位。

凱裏·温特沃斯自2022年5月起擔任我們的首席監管官。在此之前，她曾擔任Flexion Therapeutics的首席監管官，該公司於2021年被Pacira Biosciences收購，擔任行政領導職務，負責制定和實施其產品組合的監管和質量戰略。在加入Flexion之前，她曾在Agenus, Inc. 擔任臨牀、監管和質量副總裁，負責領導所有全球監管和臨牀開發工作。此前，她曾領導Genelabs Technologies, Inc.的監管和質量部門，在此之前，她曾在Genzyme的監管事務部門擔任越來越多的職務。温特沃斯女士擁有新罕布什爾大學獸醫預科學士學位。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年法案第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及關於在截至2023年12月31日的財政年度內不需要其他報告的書面陳述，適用於我們申報人的所有第16（a）條申報要求都是及時制定和提交的。

第 11 項。Execu主動補償。

薪酬摘要表

下表提供了有關以下每個人（“指定執行官”）薪酬的某些信息：截至2023年12月31日，我們的總裁兼首席執行官以及另外兩位薪酬最高的執行官：

(1) 股票期權列中包含的金額代表授予股票期權的授予日公允價值，根據ASC主題718計算。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註10中描述了用於確定此類金額的估值假設。

(2) 2022年列出的金額是在2023年為2022年提供的服務支付的。

(3) 包括 401 (k) 場比賽、人壽保險保費和通勤費用。

2023 年執行官薪酬

在閲讀本節時，請注意，根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許作為 “小型申報公司” 進行報告，因此，除其他外，我們無需提供S-K法規第402項所要求的 “薪酬討論和分析”。本節中的披露旨在補充美國證券交易委員會要求的披露，而不是薪酬討論和分析。

我們的高管薪酬計劃的目標和理念

我們認識到，作為一家公司，我們能否脱穎而出取決於我們的指定執行官和員工的誠信、知識、想象力、技能、多元化和團隊合作。為此，我們努力營造一個相互尊重、鼓勵和團隊合作的環境，以獎勵承諾和績效，並滿足我們的指定執行官和員工的需求。薪酬委員會在確定高管薪酬方面的流程和作用董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成，其任務包括為執行官設定薪酬，包括上述指定執行官的薪酬，評估和推薦董事會的薪酬計劃和計劃以及這些計劃下的獎勵，以及管理激勵和股權薪酬計劃。薪酬委員會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供客觀分析、財務或其他背景信息、建議或以其他方式參加會議。我們的執行管理團隊成員就激勵性薪酬計劃的潛在全公司和個人績效目標向薪酬委員會提供建議和通報，並對員工在各自監督下的業績進行評估。

薪酬委員會有權酌情將其任何職責委託給一個或多個小組委員會。薪酬委員會已授權股票期權委員會（該委員會目前由以下人員組成：洪博士和馬克爾女士）在規定的範圍內向我們的非執行員工和顧問授予期權。

我們的高管薪酬計劃的組成部分

我們的高管薪酬計劃的各個組成部分主要包括：（a）基本工資，（b）基於績效的年度獎金，（c）長期股權激勵以及（d）向所有全職員工提供的退休儲蓄機會和其他各種福利。此外，我們在某些情況下為離職後的福利提供保障。我們根據對人才競爭市場的理解、指定執行官的獨特技能和經驗、指定執行官的服務年限、我們的整體表現以及我們認為相關的其他考慮因素來確定每個薪酬部分的適當水平，部分但不完全如此。我們希望我們的薪酬委員會做出符合我們的招聘和留用目標的薪酬決定。我們會審查每個薪酬組成部分，以確保內部公平以及責任級別相似的指定執行官之間的一致性。

下文將更詳細地討論我們的指定執行官薪酬的每個組成部分。儘管我們的策略是通過使用股權激勵將總薪酬的更大比例與股東回報掛鈎，但我們目前沒有任何在短期和長期薪酬或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的具體政策。儘管我們已經確定了指定執行官薪酬各個組成部分所要達到的特定薪酬目標，但我們的薪酬計劃旨在靈活和互補，共同實現上述所有薪酬目標。

基本工資

基本工資為我們的NEO提供固定的年度薪酬，用於履行特定職責和職能。我們的指定執行官的基本工資由我們的薪酬委員會成員和董事會其他成員根據他們的經驗和對行業調查的審查來確定。我們的薪酬委員會定期審查工資，並可能不時進行調整。

基於績效的年度獎金

基於績效的年度獎金為我們的指定執行官提供了在實現預先確定的短期公司目標的基礎上獲得額外薪酬的機會，以激勵我們的高管推動我們關鍵業務領域的增長。我們的每位指定執行官都有資格獲得績效獎勵，目標機會以基本工資的百分比表示（2023年：洪博士為基本工資的75％，劉博士為40％，哈特斯利博士為40％）。應付給每位指定執行官的金額基於預先設定的公司績效目標的實現情況，這由酌情決定

薪酬委員會成員，如果是我們的首席執行官，也包括全體董事會（首席執行官除外）。每年年初，董事會與首席執行官協商，確定公司目標，認為這些目標是公司來年最重要的目標，對公司的短期和長期成功至關重要。該公司沒有透露具體目標，因為這些目標包含競爭敏感信息。

長期股權激勵

我們認為，我們的業務和財務目標的實現應反映在我們的股權價值上，從而增加股東價值。為此，當我們的指定執行官總薪酬中更大比例與我們的股票價值掛鈎時，將激勵他們實現這些目標。我們認為，授予我們的指定執行官股票期權為隨着時間的推移實現股票價格的增長提供了有意義的激勵，因為只有當我們的股價相對於股票期權的行使價上漲時，他們才能從股票期權中獲利。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。

我們的指定執行官通常以限時股票期權和根據我們的長期激勵計劃（LTIP）授予的股票期權的形式獲得初始資助，後者基於市場狀況或績效條件進行授予，而這些條件只有在我們實現重要的公司里程碑時才能得到滿足。開始工作後，通常每年額外發放基於時間的股票期權補助，以激勵和激勵指定執行官，並繼續在員工中營造所有權文化，激勵我們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。在確定向我們的指定執行官發放的股權激勵的規模時，薪酬委員會考慮了許多因素，例如工作範圍、現有長期激勵獎勵的既得和未歸屬價值、個人業績記錄、先前對公司的繳款以及先前股權補助的規模。

傑出股票獎

下表提供了有關截至2023年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

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(1) 截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有69％已歸屬，其餘股份在2025年3月9日之前按月等額歸屬。

(2) 截至2023年12月31日，所有受該期權約束的股票均未歸屬，期權歸屬於在2030年10月5日之前實現某些業績目標，包括市場價格目標。

(3) 截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有46％已歸屬，其餘股份在2026年2月28日之前按月等額歸屬。

(4) 截至2023年12月31日，受該期權約束的股票均未歸屬，25％將在2024年2月28日歸屬，其餘部分將在2027年2月28日之前按月等額歸屬。

(5) 截至2023年12月31日，受該期權約束的股票中約有35％已歸屬，其餘股份在此後在2026年7月15日之前按月等額歸屬。

(6) 截至2023年12月31日，所有受該期權約束的股票均未歸屬，期權歸屬於在2030年10月5日之前實現某些業績目標，包括市場價格目標。

(7) 截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有33％已歸屬，其餘股份在2026年8月29日之前按月等額歸屬。

(8) 截至2023年12月31日，受該期權約束的股票均未歸屬，25％將在2024年2月28日歸屬，其餘部分將在2027年2月28日之前按月等額歸屬。

(9) 截至2023年12月31日，所有受該期權約束的股票均歸屬。

(10) 截至2023年12月31日，約有20％的受該期權約束的股份歸屬，期權歸屬於在2030年10月5日之前實現某些業績目標，包括市場價格目標。

(11) 截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有46％已歸屬，其餘股份在2026年2月28日之前按月等額歸屬。

(12) 截至2023年12月31日，受該期權約束的股份中約有33％已歸屬，其餘股份在2026年8月29日之前按月等額歸屬。

(13) 截至2023年12月31日，受該期權約束的股票均未歸屬，25％將在2024年2月28日歸屬，其餘部分將在2027年2月28日之前按月等額歸屬。

員工福利

我們為在美國的全職和兼職員工（包括我們的指定執行官）提供標準的員工福利（對於兼職員工，每週工作30小時或以上的員工），包括健康、傷殘和人壽保險以及401（k）計劃，以此吸引和留住我們的高管和員工。

我們贊助了一項401（k）計劃，這是一項根據《守則》第401（a）條（2023年）制定的退休儲蓄固定繳款計劃。我們提供全額安全港繳款，金額相當於每位員工合格薪酬的3％。

税收注意事項

我們的董事會已經考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給我們的指定執行官薪酬的未來潛在影響。第162（m）條不允許任何上市公司在任何應納税年度為首席執行官和其他每位指定執行官（我們的首席財務官除外）的個人薪酬超過100萬美元時享受税收減免，除非薪酬是基於績效的。由於我們是一家處於早期商業化階段的公司，因此我們的董事會在設定薪酬時未考慮第162（m）條規定的免賠額上限。

養老金福利

我們不維持任何固定福利養老金計劃。

不合格的遞延補償

我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。

報價信

我們向每位指定執行官發出了與其工作有關的錄用通知書。這些信函通常規定了隨意就業，並規定了指定執行官的初始基本工資、初始股權補助金額和獲得員工福利的資格。此外，我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。下文描述了向我們的指定執行官發出的繼續有效的要約信的關鍵條款。

洪大衞，醫學博士

2019年2月，我們與我們的總裁兼首席執行官洪博士簽訂了錄用信。根據錄取通知書，洪博士的初始基本工資定為每年47.5萬美元，隨後，根據業績目標和董事會確定的其他標準的實現情況，將年度目標獎金定為其年度基本工資的75％。

劉大衞，醫學博士，博士

2022年4月，我們與我們的首席醫療官劉博士簽訂了錄用信。根據錄取通知書，劉博士的初始基本工資定為每年47.5萬美元，根據業績目標的實現情況和董事會確定的其他標準，他的年度目標獎金定為其年度基本工資的40％。

加里·哈特斯利博士

2019年6月，我們與我們的首席科學官哈特斯利博士簽訂了錄用信。根據錄取通知書，哈特斯利博士的初始基本工資定為每年42.5萬美元，根據業績目標和董事會確定的其他標準的實現情況，他的年度目標獎金定為年度基本工資的40％。

遣散費政策

根據我們適用於執行官的遣散費政策，在無故非自願解僱時，被指定為一級執行官（包括我們所有現任執行官）的執行官有資格獲得相當於12個月基本工資（二級為九個月，三級為六個月）的現金遣散費，以及12個月的COBRA健康保險報銷（二級為九個月，為六個月）第 3 級）。在我們公司 “控制權變更” 後的12個月內（每個期限均在政策中定義）無緣無故解僱或因 “正當理由” 辭職，執行官有資格獲得上述現金遣散費和COBRA補償，以及（1）如果被指定為1級，則一次性現金支付相當於目標年度獎金的100％（2級為75％，第3層為50％）；以及（2）全面加速僅根據時間推移來歸屬的任何股權獎勵的歸屬。除非董事會自行決定另行決定，否則本政策不會加速任何在終止時包含未實現績效條件的股權獎勵的歸屬。

董事薪酬

2023 年 4 月，經與 FW Cook 協商，我們的董事會批准了非僱員董事薪酬政策。根據該政策，我們的每位非僱員董事（崔博士除外，他在董事會任職不獲得我們的報酬）每年可獲得40,000美元的現金儲備，我們的董事會主席每年額外獲得30,000美元的現金儲備。此外，所有在一個或多個委員會任職的非僱員董事都有資格獲得以下現金委員會費用：

除了上述年度預付金和委員會費用外，非僱員董事無權因在董事會任職而獲得任何現金費用。除崔博士外，每位非僱員董事均持有366,744股A類股票的股票期權，該期權於2023年5月授予，並將於2024年5月15日或年會之日以較早日期歸屬。根據非僱員董事薪酬政策，在每次年度股東大會上，每位將在年會後繼續任職的非僱員董事（崔博士和任何其他拒絕獎勵的非僱員董事除外）將獲得授予日公允價值為38.5萬美元的A類股票的股票期權。這些年度股票期權將在授予之日一週年或下次股東年會中以較早者為準。新的非僱員董事將獲得授予日公允價值為77萬美元的多股A類股票的初始股票期權授權。這些初始補助金將在三年內按月發放，前提是非僱員董事繼續任職。我們的政策是向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

_______________________

(1) 本列中的金額反映了本財年授予的每項期權獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註10中描述了用於確定此類金額的估值假設。

截至2023年12月31日，我們目前的每位非僱員董事都持有購買總額為792,047股A類股票的期權，韋爾奇先生持有購買總額為951,620股A類股票的期權。

回扣政策

2023 年，我們根據《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及相關紐約證券交易所上市規則的要求通過了激勵性薪酬補償政策。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

如上所述，我們的薪酬委員會由巴澤莫爾先生、弗農先生和韋爾奇先生組成。在過去三年中，我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們目前均未任職或在過去三年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

反套期保值和反質押政策

董事會已針對我們的董事、員工和顧問採取了內幕交易政策。根據該政策，我們的所有董事、員工和顧問均不得在任何時候對公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權所有者和管理層及相關的股東事務。

下表顯示了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權信息，用於：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受期權約束的普通股在自2024年4月15日起的60天內目前可行使或行使的，被視為已流通並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。由於B類股票可以逐股轉換為A類股票，因此美國證券交易委員會將B類股票的每位受益所有人視為相同數量的A類股票的受益所有人。因此，在表中指明某人對A類股票的受益所有權時，假設該人已將該人作為受益所有人的B類股票的所有股份轉換為A類股票。出於這些原因，該表與洪博士顯示的A類股票和B類股票的股票數量和百分比有很大重複之處。表中我們普通股的受益所有權百分比基於2024年4月15日發行和流通的245,729,474股A類股票以及2024年4月15日發行和流通的1,000,000股B類股票。除非另有説明，否則每個個人和實體對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，以下列出的每位個人和實體的地址均為Nuvation Bio Inc.，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036：

__________________________

* 表示小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為Nuvation Bio Inc.，位於百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約10036。

(2) 代表每個實體和個人直接或間接持有的普通股數量，不包括我們的董事和高級管理人員持有的標的期權，這些股票將在標題為 “60天內可行使的股票數量” 的欄目中報告。

(3) 代表受股票期權約束的普通股，這些股票在自2024年4月15日起的60天內可以行使或將要行使。

(4) 等於表格中標題為 “實益擁有的股份數量” 和 “可在60天內行使的股份數量” 的列下的股份數量之和。

(5) 百分比的計算基於2024年4月15日發行和流通的245,729,474股A類股票以及2024年4月15日發行和流通的100萬股B類股票，以及上述每位個人的股票期權約束的股票數量，顯示在 “實益擁有的股份總數” 標題下的欄目中。

(6) 顯示的權益包括（i）58,281,054股A類股票和（ii）A類股票轉換後可發行的1,000,000股B類股票。

(7) 正如FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日提交的附表13G/A所報告的那樣。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson均無權對根據投資公司法註冊的各投資公司（“富達基金”）直接擁有的由富達管理與研究公司有限責任公司（“FMR Co.LLC”），FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金董事會。FMR 公司有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。本腳註中提及的每個個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02110。

(8) 正如歐米茄基金五有限責任公司（“歐米茄基金”）、歐米茄基金V GP，L.P.（“歐米茄GP”）、歐米茄基金VGP經理有限公司（“歐米茄有限公司”）、米歇爾·多伊格（“Doig”）、克勞迪奧·內西（“內西”）、安妮-瑪麗·帕斯特（“Paster”）和奧賽羅·斯坦帕奇亞提交的附表13D所述（2023年2月13日的 “Stampacchia”）（統稱為 “舉報人”）。歐米茄有限公司是歐米茄GP的普通合夥人，歐米茄GP是歐米茄基金的普通合夥人；歐米茄有限公司和歐米茄GP均可被視為受益擁有歐米茄基金持有的股份。多伊格是歐米茄基金的合夥人，可能被視為實益擁有歐米茄基金持有的股份。Nessi、Paster和Stampacchia是歐米茄有限公司的董事，可能被視為受益擁有歐米茄基金持有的股份。就《交易法》第13條而言，申報人可被視為 “團體”，並明確宣佈放棄本附表13D所指的 “團體” 地位。Doig、Nessi、Paster和Stampacchia均明確表示放棄對本文所報告的證券的實益所有權，除非其在這些證券中的金錢權益（如果有）。本腳註中提及的每個個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街888號1111套房 02199。

(9) 正如貝萊德公司（“貝萊德”）、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德資產管理瑞士有限公司、貝萊德財務管理公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理有限公司 2024 年 1 月 29 日，管理有限責任公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德人壽有限公司（統稱為 “申報人”）。本腳註中提到的每個人和實體的主要營業地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。

(10) 正如ecoR1 Capital, LLC、EcoR1資本基金有限責任公司、EcoR1資本基金合格有限責任公司、L.P.、EcoR1風險機會基金有限責任公司、EcoR1風險機會基金有限責任公司（合稱 “申報人”）於2023年9月22日提交的4/A表格所述。EcoR1資本基金有限責任公司（“資本基金”）和EcoR1資本基金合格有限責任公司（“合格基金”）是由EcoR1 Capital, LLC（“EcoR1”）管理的私人投資基金。EcoR1是資本基金、合格基金和EcoR1風險機會基金有限責任公司（“風險基金”）的投資顧問。EcoR1是資本基金和合格基金的普通合夥人，Biotech Opportunity GP, LLC（“生物科技”）是風險基金的普通合夥人。諾德爾曼先生是EcoR1和Biotech的經理和控股所有者。這些基金直接持有這些證券是為了投資者的利益。作為基金的投資顧問，EcoR1間接以受益方式擁有他們。作為EcoR1的控制人，諾德爾曼先生間接地以實益方式擁有它們。申報人放棄對此類證券的實益所有權，但其金錢利益除外。EcoR1 Panacea Holdings, LLC由其管理成員、資本基金、合格基金和風險基金管理。每位申報人均可被視為EcoR1 Panacea Holdings, LLC所持股份的受益所有人，但每位申報人均否認對任何此類股份的實益所有權，除非其各自的金錢權益。本腳註中提及的每個個人和實體的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山市德哈馬街 357 號 3 樓 94103。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

______________________

(1) 剩餘可供未來發行的股票數量包括根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃可發行的43,992,595股股票，以及根據我們的2021年員工股票購買計劃（2021年ESPP）可發行的9,190,470股股票。

根據2021年計劃預留髮行的A類股票數量自2022年1月1日起，每年1月1日自動增加，一直持續到2031年1月1日（含當日），占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的4％，或由董事會確定的較少數量的份額。根據2021 ESPP預留髮行的A類股票數量從2022年1月1日開始，每年1月1日自動增加，一直持續到2031年1月1日（含當日），增加上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，或由董事會確定的較少數量的股票數量。

第 13 項。某些關係和相關的跨性別行為行動，以及董事獨立性。

某些關係和關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或普通股5％以上的受益持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

我們的董事和指定執行官的薪酬安排在 “高管薪酬” 部分中進行了描述。

賠償協議

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事對金錢損害的責任。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們應在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論根據特拉華州法律的規定我們是否被允許對他或她進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還賦予董事會在董事會認為適當時向高管和員工提供賠償的自由裁量權。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們的董事、執行官和某些員工。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的董事提起衍生訴訟的可能性，以及

官員們，儘管一項行動如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

就業安排

正如標題為 “高管薪酬” 的部分所詳細描述的那樣，我們已經向執行官發出了與其僱用有關的錄取通知書。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似或相關的交易、安排或關係，如果所涉金額超過120,000美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務物質利息、債務、擔保我們對關聯人的債務和僱用。

此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任向我們法律部門披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係，如果該員工是執行官，則向董事會披露任何可能導致利益衝突的交易或關係。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會（或董事會的其他獨立機構）將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於我們面臨的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及（如果適用）如果關聯人是董事、直系親屬，則對董事獨立性的影響董事或與董事有關聯的實體。

董事會獨立性

根據紐約證券交易所的上市標準，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的獨立性決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下七名董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：小羅伯特·貝茲莫爾、金·布利肯斯塔夫、崔敏博士、凱瑟琳·法爾伯格羅伯特·馬沙爾，醫學博士，W. 安東尼·弗農和丹尼爾·韋爾奇。

在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。在做出這些獨立性決定時，董事會考慮了公司與其部分董事存在或曾經關聯的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易。董事會審議了

以下關係和交易在過去三個財政年度內的任何 12 個月期間發生，並確定它們與公司之間不是實質性的直接或間接關係：

根據公司關聯人交易政策的規定，董事會認為，在過去三個財政年度內的任何12個月期間，交易的總美元金額均不超過100萬美元或另一家公司合併總收入的2％，以較高者為準，因此不被視為損害董事的獨立性。根據這次審查，董事會肯定地確定，根據公司公司治理指南和適用的紐約證券交易所上市標準中規定的標準，所有被提名參加年會選舉的董事都是獨立的。

項目 14. Principal 會計師費用和服務。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

畢馬威會計師事務所於2021年2月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業服務的總費用（以千計）：

_____________________

(1) 審計費用包括與我們的年度財務報表審計和中期財務報表審查相關的專業服務。該類別還包括與我們的S-8表格註冊聲明相關的專業服務，包括提交同意書和審查向美國證券交易委員會提交的文件。

產生的所有費用均由我們的審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先批准。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。根據該政策，審計委員會通常會預先批准不超過規定金額的特定服務。也可以在審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用範圍時進行預先批准，也可以在聘用前根據具體任務的具體情況進行預先批准。

審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。

面值T IV

第 15 項。展覽，金融l 報表附表。

3。展品

作為本修正案的一部分，我們特此在10-K表格中提交或以引用方式納入所附附件索引中列出的證物。