美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（第1號修正案）

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☒ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

Adicet Bio, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

解釋性説明

本第1號修正案（本經修訂的委託聲明）全面修訂並重申了最初於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的Adicet Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）附表14A的最終委託聲明（原始委託聲明）。提交本經修訂的委託書的唯一目的是澄清經紀商對第3、4、5和6號提案的未投票的投票標準。除了第5、22、24、26和27頁上的這些變更外，本經修訂的委託聲明未以其他方式修改或更新原始委託聲明中提供的任何其他披露。

ADICET BIO, INC.

達特茅斯街 131 號，3 樓

馬薩諸塞州波士頓 02116

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

特此通知，Adicet Bio, Inc. 的2024年年度股東大會（年會）將於美國東部時間2024年6月5日下午5點在線舉行。您可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為 www.virtualshareholdermeeting，在這裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要單獨向您郵寄代理材料互聯網可用性通知中包含的 16 位數控制編號才能參加年會。

年會的目的如下：

只有在2024年4月9日營業結束時登記在冊的Adicet Bio, Inc.股東才有權在年會及其任何續會或延期上進行投票。

我們很高興利用美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（通知），而不是我們的代理材料和2023年股東年度報告（2023年年度報告）的紙質副本。我們計劃在2024年4月23日左右郵寄該通知，其中將包含有關如何訪問這些文件和通過互聯網進行投票的説明，以及如何索取我們的代理材料和2023年年度報告的紙質副本的説明。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。

要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須提供通知、代理卡或投票説明表中所述的16位控制號碼 www.proxyvote.com。有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本通知所附委託聲明的 “一般信息” 部分。

你的投票很重要。無論您是否能夠親自出席會議，您的股票都有代表權很重要。為確保您的投票得到及時記錄，請儘快投票，即使您計劃參加會議，也可以通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理人，或者簽署、約會並歸還代理卡。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

馬薩諸塞州波斯頓

2024年4月23日

目錄

ADICET BIO, INC.

達特茅斯街 131 號，3 樓

馬薩諸塞州波士頓 02116

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

本2024年年度股東大會委託聲明（委託聲明）包含有關Adicet Bio, Inc. 2024年年度股東大會（年會）的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月5日下午5點在線舉行。您可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為 www.virtualshareholdermeeting，你可以在那裏進行電子投票和提交問題。Adicet Bio, Inc.董事會正在使用本委託聲明來徵集代理人供年會使用。在本委託書中，“公司”、“Adicet Bio”、“Adicet”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Adicet Bio, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是位於馬薩諸塞州波士頓達特茅斯街131號三樓的Adicet Bio, Inc. 02116。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷委託書。

今年的年會將是通過網絡直播舉行的虛擬股東大會。邀請2024年4月9日登記在冊的所有股東參加會議。我們安排虛擬會議，為股東提供與親自舉行會議相同的權利，包括在會議期間以電子方式對股票進行投票以及根據會議行為規則提問。我們鼓勵您在年會之前對您的股票進行投票。

我們在2024年4月23日左右向股東提供了截至2023年12月31日的財年的委託書和10-K表年度報告。

關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 5 日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是
可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com.

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將根據書面要求免費提供給位於馬薩諸塞州波士頓達特茅斯街131號3樓的Adicet Bio, Inc. 02116，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov.
 

ADICET BIO, INC.

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

一般信息

本委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在 2024 年 4 月 23 日左右開始郵寄代理材料互聯網可用性通知（通知）。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股份（即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有的股票），投票指示表和2023年股東年度報告（2023年年度報告），將在同一天或大約在互聯網上郵寄或提供給股東。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，對於大多數股東，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，遵循這一流程將加快此類材料的收到，並將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，自2024年4月23日左右起，該通知已郵寄給截至2024年4月9日的普通股的登記持有人和受益所有人。該通知提供了有關股東如何在通知中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料的説明，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告，或者如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的紙質副本，包括代理卡。該通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。請注意，儘管我們的代理材料可在通知中引用的網站上查閲，以及我們的《2024年年度股東大會通知》、本委託書和我們的2023年年度報告均可在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明或被視為本委託聲明的一部分。

我如何參加和參與年會？

要參加和參與年會，股東將需要訪問會議的網絡實時音頻直播。為此，截至2024年4月9日的登記股東需要訪問 www.virtualshareholdermeeting並使用代理卡或通知上的控制號碼，以街道名義持有的股份的受益所有人將需要遵循相同的指示。

如果適用，您需要代理卡或通知中包含的 16 位控制號碼。有關如何連接年會和通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.virtualshareholdermeeting。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。

年會的網絡直播將於美國東部時間下午 5:00 準時開始。我們鼓勵股東在年會開始之前登錄本網站並訪問網絡直播。在線辦理登機手續將開始，股東可以在美國東部時間下午 4:45 開始提交書面問題，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬會議或提交問題時遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求你對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年4月9日營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至2024年4月9日，我們的普通股共有82,169,603股，面值每股0.0001美元，均有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。沒有累積投票權。截至2024年4月9日，我們的未指定優先股均未流通。

誰有權投票？

在2024年4月9日（年會的記錄日期）營業結束時，我們普通股的登記持有人有權收到年會通知並在年會上投票。如果您在記錄之日是我們普通股的登記持有人，則即使您在記錄日期之後出售了此類股票，也可以對您在記錄日期持有的股票進行投票。截至記錄日期，每股已發行股份的持有人有權就每項待表決的事項投一票，在董事選舉方面，每位董事都有權投票選出。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。 如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加我們的虛擬年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上代表自己對我們的普通股進行投票。請注意，您還應該收到經紀人提供的投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

如果您不想親自投票或不願參加年會，則可以通過代理人投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網通過代理進行投票，或者，如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，則可以按照代理材料中的説明通過郵寄代理人進行投票。為了計算在內，互聯網提交的代理必須在截止時間 2024 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。通過郵件提交的代理必須在年會開始之前收到。如果您在年會之前完成並提交委託書，則指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有發出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照我們董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年度會議上適當提交的任何其他事項自行決定一樣。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

即使您計劃參加我們的虛擬年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。如果您通過互聯網、電話或郵件提交代理人，則您的投票指令會授權代理持有人，其方式與您簽署、註明日期和歸還代理卡時相同。 如果您通過互聯網、電話或郵件提交代理，則無需退還代理卡。

如果有任何其他事項已適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求更多代理人而採取的行動），則您的代理中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理權：(1) 按照通知中的指示，通過我們在年會開始前收到的郵寄方式進行新的投票，或者在截止時間 2024 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網進行投票；(2) 出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權），或 (3) 提交書面文書撤銷委託書或其他正式簽發的委託書，其日期將延遲到我們的公司祕書。在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或發送到位於達特茅斯街 131 號 3 號的 Adicet Bio, Inc. 的主要執行辦公室第三方Floor，馬薩諸塞州波士頓 02116，收件人：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程或章程規定，有權投票、親自出庭或由代理人代表的大部分股份將構成年會商業交易的法定人數。

根據特拉華州的《通用公司法》，被投票 “棄權” 或 “扣押” 的股票以及經紀人 “未投票” 的股票都算作出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。2024年4月9日，即我們創紀錄的日期，共有82,169,503股普通股已發行並有權投票。因此，如果我們的普通股有41,084,752股親自到場或由我們在年度大會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數

會議。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，董事由正確投票的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的三名董事候選人將被選為董事。您可以為所有董事候選人投票，保留對所有董事候選人的股份進行投票的權力，或對任何一位或多名董事候選人保留對您的股份進行投票的權利。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。經紀商 “不投票”（定義見下文）對被提名人的選舉沒有影響（第1號提案）。

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對票的多數票決定，除非法律或我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或章程要求獲得更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 對第2、5、6和7號提案沒有影響。由於第3號和第4號提案要求大多數有權對其進行表決的已發行股票投贊成票，因此對第3和4號提案的棄權票和經紀人的 “不投票” 實際上將算作反對這些提案的票。

如果您授權代理人通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票，或者如果您正確標記、簽名、註明日期並歸還了郵寄給您的代理卡，則代理人所代表的股票將按照代理上規定的方式進行投票。如果您正確簽署並歸還了代理卡，但沒有具體説明，您的股票將在本委託書中提名的董事候選人的選舉中投票（i）“全部”，（ii）“贊成” 批准我們第二次修訂和重述的2018年股票期權和激勵計劃的修正案，以增加該計劃下可發行的普通股數量，（iii）“為” 我們的公司註冊證書修正案將普通股的法定數量從1.5億股增加到30萬股，000，（iv）“用於” 我們的公司註冊證書修正案，該修正案將某些高管的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內，（v）“批准” 關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票，（vii）批准 “一年” 的不具約束力的諮詢投票，將未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率，以及（vii）“批准” 任命畢馬威會計師事務所為截至財政年度的獨立註冊會計師事務所2024 年 12 月 31 日。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。根據同樣適用於納斯達克公司的紐約證券交易所（NYSE）規則，如果您不向經紀公司發出指示，經紀公司仍可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所規則，增加授權股份數量的公司註冊證書修正案（第3號提案）和批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（第7號提案）被視為自由裁量項目，即使您的經紀人或被提名人沒有收到您的指示，也可以對該項目進行投票。董事選舉（第1號提案），批准我們第二次修訂和重述的2018年股票期權和激勵計劃的修正案（第2號提案），限制某些高管責任的公司註冊證書修正案（第4號提案），在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（第5號提案），並在不具約束力的諮詢基礎上批准未來諮詢的頻率關於我們指定執行官薪酬的投票（第6號提案）是被視為非自由裁量物品。如果您沒有提供指示，經紀人或被提名人不得就這些非全權項目對您的股票進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。我們強烈建議您提交附有説明的委託書，並以股東的身份行使投票權。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和我們的代理材料以及徵集投票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助我們分發上述代理材料

以上。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

股東如何提交事項供年會審議？

根據我們的章程，股東必須遵循某些程序來提名候選人當選董事或在年度股東大會上介紹某項業務。這些程序規定，必須及時以書面形式向位於達特茅斯街131號3號的公司祕書提交董事候選人提名和/或擬在年度股東大會上介紹的業務項目第三方樓層：馬薩諸塞州波士頓 02116 或發送電子郵件至 IR@adicetbio.com。為了被認為是及時的，所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，或者如果前一年沒有舉行年會，則必須不早於120天收到股東的通知第四此類年會的前一天，不遲於 (A) 90 年會結束的營業時間第四該年會的前一天以及 (B) 郵寄該年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第十天，以較早者為準。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條，任何希望在2025年下一次股東年會委託書中提交提案的股東都必須不遲於2024年12月19日向我們提交此類提案。這些提案必須遵守美國證券交易委員會的所有規章制度，包括《交易法》中的第14a-8條。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息，以提交提名通知供明年的年會審議。如果年會日期自上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

第1號提案——選舉第三類董事

我們的董事會目前由八名成員組成。根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員劃分如下：

一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有當時，在年度董事選舉中至少有三分之二（2/3）的已發行股份的持有人投贊成票才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能通過當時在任的多數董事的投票來填補董事會的。

我們的董事會已提名邁克爾·考夫曼醫學博士、博士和安德魯·辛克萊博士在年會上當選為三級董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將正確提交的代理人投票選出董事會選出的替代被提名人。

除了下文提供的有關每位被提名人和續任董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，我們董事會和董事會提名和公司治理委員會（提名和公司治理委員會）在決定其應擔任董事時考慮了這些信息，我們還認為，每位董事都表現出了商業頭腦、誠信和行使合理判斷的能力，以及承諾為Adicet和我們提供服務董事會。

第三類董事候選人

下表列出了我們的董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年4月9日的年齡。

邁克爾·考夫曼，醫學博士，博士 自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。自2023年11月以來，考夫曼博士一直擔任私營生物技術公司Nereid Therapeutics Inc. 的首席執行官、總裁兼董事會成員。考夫曼博士於 2008 年共同創立了 Karyopharm Therapeutics Inc.（Karyopharm）（納斯達克股票代碼：KPTI），並於 2011 年 1 月至 2021 年 4 月擔任首席執行官，2012 年 12 月至 2019 年 7 月擔任首席醫療官，2008 年至 2022 年 3 月擔任董事。在加入 Karyopharm 之前，考夫曼博士於 2009 年 11 月至 2010 年 12 月在奧尼克斯製藥公司（Onyx）（被安進公司收購）擔任首席醫療官。該公司於 2009 年 11 月收購了 Proteolix Inc.，在 2009 年 4 月擔任董事會成員直至被 Onyx 收購後擔任首席醫療官。在加入Onyx之前，考夫曼博士是Bessemer Venture Partners的運營合夥人，在那裏他領導了對生物技術公司的投資。

在此之前，他曾在Epix Pharmicals, Inc.擔任總裁兼首席執行官以及Predix Pharmicals, Inc.的總裁兼首席執行官。2017年5月至2020年6月，考夫曼博士在無限制藥公司（納斯達克股票代碼：INFI）的董事會任職。除了 Adicet 之外，考夫曼博士自 2017 年 6 月起在 Kezar Life Sciences, Inc.（納斯達克股票代碼：KZR）的董事會任職，自 2012 年 11 月起在 Verastem Inc.（納斯達克股票代碼：VSTM）的董事會任職，自 2022 年 1 月起在 Bivictrix Therapeutics, Plc. 以及自2022年10月起在私營公司Incendia Therapeutics, Inc.（前身為帕臺農療法公司）的董事會任職 Logics, Inc. 自 2022 年 9 月起成立。我們認為，由於考夫曼博士在製藥行業的經驗和領導職位，他有資格在董事會任職。

安德魯·辛克萊博士自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。辛克萊博士目前是生命科學投資集團阿賓沃思律師事務所（Abingworth）的合夥人。自2008年11月以來，他一直在阿賓沃思工作，擔任過各種職務，專注於對上市和私營生物技術和製藥公司的投資。在加入Abingworth之前，他曾在滙豐環球市場擔任高級股票分析師兼董事，負責中型製藥行業的投資研究。此前，辛克萊博士曾在瑞士信貸和SG Cowen擔任生物技術分析師職位。辛克萊博士自2018年12月起在索理諾治療有限公司（納斯達克股票代碼：SLNO）的董事會任職，此前曾於2019年11月至2022年7月在Sierra Oncology, Inc.（被葛蘭素史克集團收購）的董事會任職，並於2016年7月至2022年4月在維羅納製藥有限公司（納斯達克股票代碼：VRNA）的董事會任職。辛克萊博士在倫敦國王學院獲得微生物學學士學位，在英國諾裏奇的BBSRC植物科學研究所獲得化學和基因工程博士學位。辛克萊博士擁有特許會計師資格，曾在畢馬威會計師事務所工作。我們相信，辛克萊博士有資格在我們董事會任職，因為他在生物技術和製藥行業的戰略發展方面擁有豐富的背景。

需要投票和董事會建議

要當選，董事候選人必須獲得在董事選舉中正確投下的多數票，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。您可以投票給所有被提名人，也可以投票給任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以拒絕對任何一個或多個被提名人投票。被扣留的選票和經紀人 “不投票” 對董事的選舉沒有影響。

除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

董事會建議投票”為了” 的選舉 邁克爾·考夫曼，醫學博士，博士，安德魯·辛克萊博士 作為三類董事，任期三年，在2027年舉行的年度股東大會上結束。

繼續任職的董事

下表列出了我們的常任董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年4月9日的年齡。

I 類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

Aya Jakobovits，博士自 2020 年 9 月 RestorBio, Inc.（RestorBio）和 Adicet Bio, Inc.（合併前稱 “合併”）完成合並（合併）以來，一直擔任董事會成員，此前自 2014 年 11 月起擔任前阿迪塞特董事會成員。雅各博維茨博士創立了Former Adicet，並在其成立至2018年2月期間擔任總裁兼首席執行官。從2018年2月到2019年2月，雅各博維茨博士擔任前Adicet的高級戰略顧問。在創辦 Former Adicet 之前，雅各博維茨博士於 2011 年至 2016 年在 OrbiMed Advisors LLC 擔任風險合夥人。從2010年9月到2013年12月，她擔任Kite Pharma Inc.的總裁兼創始首席執行官。2007年12月至2010年6月，她在安斯泰來製藥公司（安斯泰來）的子公司Agensys Inc.（Agensys）擔任執行副總裁兼研發主管。在安斯泰來收購Agensys之前，她曾擔任Agensys的技術和企業發展高級副總裁兼首席科學官，並在1999年1月至2007年12月期間領導其研究、開發、臨牀和企業開發業務。在加入 Agensys 之前，從 1996 年到 1999 年，雅各博維茨博士在 Abgenix Inc.（被安進公司收購）擔任探索研究總監兼首席科學家。該公司根據她領導開發的 XenoMouse® 技術，於 1996 年從細胞基因公司（Cell Genesys）分拆出來。她於 1989 年加入 Cell Genesys，並最終擔任分子免疫學總監。雅各博維茨博士目前在多利安療法公司的董事會任職。她於2017年至2022年在加州大學洛杉磯分校技術開發公司的董事會任職，並在葉達研發公司的董事會任職。Ltd. 從 2019 年到 2023 年。雅各博維茨博士曾在cCam Biotherapeutics Ltd.（被默沙東公司收購）的董事會任職。Inc.）從2013年到2015年，癌症基因療法聯盟從2015年到2019年成立。Jakobovits博士擁有耶路撒冷希伯來大學的理學學士學位、以色列魏茨曼科學研究所的化學碩士學位和生命科學博士學位，並且是加州大學舊金山分校和基因泰克公司（Genentech）的博士後研究員。我們相信，Jakobovits博士有資格在董事會任職，因為她在組建和發展成功的公司以及開發免疫療法平臺技術和腫瘤學產品方面的專長、經驗和往績。

Chen Schor自合併完成以來，一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。自2016年共同創立RestorBio以來，他曾擔任該公司的董事、總裁兼首席執行官。肖爾先生從2015年5月起擔任Synta Pharmicals Corp.的總裁、首席執行官兼董事，直到該公司於2017年7月與Madrigal Pharmicals, Inc.合併。在此之前，從2014年到2016年，肖爾先生擔任該公司的執行副總裁兼首席運營官。2012年9月至2014年12月，肖爾先生擔任Novalere FP, Inc.的總裁兼首席執行官。2011年9月至2012年10月，肖爾先生擔任Eleven Biotherapeutics, Inc.的首席商務官。從2009年3月到2011年9月，肖爾先生在梯瓦製藥工業有限公司（紐約證券交易所代碼：TEVA）擔任全球品牌產品業務發展副總裁。肖爾先生目前在癌症基因療法聯盟的董事會任職，該聯盟是一個致力於推進新的癌細胞和基因療法的非營利組織。他還是碳生物科學公司的董事會主席，自2020年12月起擔任Karyopharm的董事會成員，此前曾於2011年9月至2020年4月在Brainstorm Cell Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：BCLI）的董事會任職。Schor 先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位、海法大學經濟學和會計學士學位以及特拉維夫大學生物學學士學位。我們認為，Schor先生有資格在董事會任職，這要歸功於他擔任總裁兼首席執行官的服務以及對我們公司和行業的廣泛瞭解。

彭凱蒂 自 2023 年 7 月起擔任董事會成員。自2021年9月起，彭女士一直擔任德納利治療公司（納斯達克股票代碼：DNLI）的首席商務官。2017年4月至2021年9月，彭女士在基因泰克擔任高級副總裁兼眼科、代謝、神經科學、免疫學業務部負責人，負責腫瘤學、神經病學和罕見疾病產品組合，並擔任基因泰克商業領導團隊的一員。從2012年2月到2017年4月，彭女士在羅氏控股股份公司（羅氏）擔任多個高級領導職位，作為兩個國家的總經理管理羅氏在亞太地區的投資組合。彭女士自 2024 年 2 月起還擔任 Scholar Rock Holding Corporation（納斯達克股票代碼：SRRK）的董事會成員，並擔任非營利組織加州生命科學的董事會成員。她擁有加州大學伯克利分校的文學士學位和印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位。我們相信，彭女士有資格在我們董事會任職，因為她在多家制藥和生物技術公司工作的專業知識和經驗。

二類董事（任期於2026年年會屆滿）

卡爾·戈登博士，特許金融分析師 自合併完成以來一直擔任董事會成員，此前自 2015 年 8 月起擔任前 Adicet 的董事會成員。戈登博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的創始成員、管理合夥人兼全球私募股權聯席主管。戈登博士自2022年12月起在ArriVent Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：AVBP）的董事會任職，自2015年9月起在康帕思療法公司（納斯達克股票代碼：CMPX）的董事會任職，自2020年3月起在Kinnate Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：KROS）的董事會任職，自2019年12月起在Kinnate Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：KNTE）的董事會任職，自2018年10月起在特恩斯製藥公司（納斯達克股票代碼：TERN）任職，以及幾家私營公司。戈登博士曾於2013年10月至2019年6月在Alector Inc.（納斯達克股票代碼：ALEC）的董事會任職，2013年1月至2019年3月在Arsanis, Inc.（與X4製藥公司合併）的董事會任職，於2016年4月至2022年12月在Gemini Therapeutics, Inc.（與Disc Medicine, Inc.合併）的董事會任職，於2016年4月至2022年12月在ORIC製藥公司（納斯達克股票代碼：ORIC）公司任職，Passage Bio.（納斯達克股票代碼：PASG）2018年9月至2020年2月，Prevail Therapeutics Inc.（被禮來公司收購），2017年10月至2021年1月，SpringWorks2017年8月至2019年9月，Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：SWTX），2018年6月至2024年2月，Theseus Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：THRX），2017年5月至2020年11月，Turning Point Therapeutics, Inc.（被百時美施貴寶公司收購）。戈登博士擁有哈佛學院化學學士學位、麻省理工學院分子生物學博士學位以及洛克菲勒大學研究員。我們認為，戈登博士有資格擔任我們董事會主席，因為他有風險投資經驗、分子生物學科學領域的專業知識和財務資格。

傑弗裏·喬達克維茨，醫學博士自合併完成以來一直擔任董事會成員，此前自 2018 年 8 月起擔任 RestorBio 董事會成員。自2022年10月起，喬達克維茨博士在耶魯大學風險投資公司擔任駐校企業家，自2022年12月起，他一直擔任Ascenta Capital Management LLC的顧問合夥人。從2019年3月到2022年1月，喬達克維茨博士在黑石生命科學擔任高級/執行顧問。從2018年4月到2019年3月，喬達克維茨博士在Vertex Pharmicals Incorporated（Vertex）（納斯達克股票代碼：VRTX）擔任臨牀醫學和外部創新執行副總裁。在此之前，喬達克維茨博士於2014年1月至2018年4月在Vertex擔任首席醫學官兼全球藥物開發和醫療事務執行副總裁，並且是Vertex執行委員會的成員。從 1990 年 12 月到 2013 年 12 月，他在默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK）工作，擔任過多個職位，包括 2013 年 8 月至 2013 年 12 月的傳染病和疫苗全球開發主管、2013 年 1 月至 2013 年 8 月的全球科學戰略（傳染病、呼吸和免疫學）高級副總裁以及 2011 年 3 月至 2013 年 1 月的後期開發高級副總裁。喬達克維茨博士是國家體檢醫師委員會和美國內科醫學委員會（內科和傳染病）的外交官。喬達克維茨博士自 2021 年 4 月起擔任 Praxis Precision Medicines, Inc.（納斯達克股票代碼：PRAX）的董事會成員，自 2020 年 4 月起擔任 Schrodinger, Inc.（納斯達克股票代碼：SDGR）的董事會成員，以及 Freeline Therapeutics Holdings plc.納斯達克股票代碼：FRLN）自2019年9月起任職，此前曾於2014年6月至2020年7月在上市公司Tetraphase Pharmicals Inc.的董事會任職，該公司於2020年7月被拉荷亞製藥公司收購。他以優異成績獲得耶魯大學生物化學學士學位和耶魯大學醫學院醫學博士學位。我們認為，Chodakewitz博士有資格在董事會任職，因為他在多家制藥和生物技術公司工作了豐富的經驗。

Steve Dubin，J.D.自合併完成以來一直擔任我們董事會成員。自2011年11月以來，杜賓先生一直是SDA Ventures LLC的負責人，該公司專注於為主要在健康與保健和營養產品市場的新興成長型和中間市場公司就企業發展、業務收購、客户關係、增長戰略和企業融資等事宜提供協助。從 2006 年到 2011 年 2 月被 Koninklijke DSM N.V. (DSM) 收購，杜賓先生一直擔任 Martek Biosciences Corporation (Martek) 的首席執行官兼董事會成員。後來，他在2011年2月至2011年10月期間擔任帝斯曼營養脂質部總裁，並在2011年11月至2012年10月期間擔任帝斯曼營養產品的高級顧問。1992年加入Martek並擔任過各種管理職位，包括首席財務官、財務主管、祕書、總法律顧問和業務發展高級副總裁，此後，他在2003年至2006年期間擔任Martek總裁。杜賓先生目前擔任私人控股公司Triton Algae Innovations, Ltd.和Phytolon LTD的董事會成員。2013 年 5 月至 2024 年 3 月，杜賓先生在 Alcresta Therapeutics, Inc. 的董事會任職。2014 年 1 月至 2018 年 1 月，杜賓先生在 Enzymotec Ltd. 的董事會任職。杜賓先生是註冊會計師和馬裏蘭州律師協會成員。他擁有馬裏蘭大學會計學學士學位和喬治華盛頓大學國家法律中心法學博士學位。我們認為，杜賓先生有資格在我們董事會任職，因為他的會計經驗以及在新興成長型公司和中間市場公司工作的豐富經驗。

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。除本委託書中明確規定的情況外，在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事成為對我們或我們的任何子公司不利的一方，或者任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克關於董事會多元化的上市規則，我們董事會的組成目前包括兩名多元化人士，他們代表25％的性別多元化，如下面的董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克上市規則，自認是（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+ 的董事被定義為多元化。

不是董事的執行官

下表列出了我們不是董事的執行官，並列出了他們目前在Adicet Bio的職位以及截至2024年4月9日的年齡。

(1) 以下年份反映了該個人何時成為我們公司的執行官。

你應該參考”I 類董事” 以上是有關我們的首席執行官兼總裁陳肖爾的信息。截至2024年4月9日，我們其他執行官的履歷信息如下。

布萊克·阿夫塔布博士 自2021年10月起擔任我們的首席科學官，此前自2021年4月起擔任研發副總裁。在加入Adicet之前，Aftab博士曾在阿塔拉生物治療有限公司（Atara）（納斯達克股票代碼：ATRA）工作，在2015年4月至2021年3月期間，他擔任副總裁兼臨牀前和轉化科學負責人以及其他各種領導職務。在阿塔拉任職期間，Aftab博士負責Atara臨牀前科學和轉化醫學活動的研究策略和執行。在此之前，阿夫塔布博士舉行了各種各樣的會議

從 2012 年 10 月到 2015 年 8 月，在加州大學舊金山分校醫學院擔任的職責越來越多。Aftab 博士擁有約翰·霍普金斯大學醫學院的博士學位和加利福尼亞大學的藥理學學士學位。

弗朗切斯科·加利米，醫學博士，博士自合併完成以來一直擔任我們的首席醫療官，此前自2019年9月起擔任前Adicet的首席醫療官。在加入Adicet之前，加利米博士曾在安進公司（安進）（納斯達克股票代碼：AMGN）工作，並於2015年8月至2019年9月擔任早期開發全球項目總經理。在安進任職期間，他負責跨職能戰略和一系列腫瘤學項目的執行，從IND前到後期。從2014年11月到2015年8月，加里米博士在Onyx Pharmicals Inc.（被安進收購）擔任臨牀開發主管，領導腫瘤臨牀開發小組。從2011年到2014年，他在諾華研究基金會基因組學研究所擔任領導職務，領導了腫瘤學項目組合的早期開發。Galimi博士擁有都靈大學醫學院的醫學博士學位和都靈大學醫學院的人體腫瘤學博士學位，並擁有都靈大學醫學院的人體腫瘤學博士學位。

唐納德·希利博士自 2020 年 10 月起擔任我們的首席技術官。2017年2月至2020年10月，希利博士擔任生物製藥合同服務組織KBI Biopharma, Inc. 的高級副總裁、運營和現場主管。從2010年4月到2017年2月，希利博士在宏碁治療公司（前身為歐佩克斯治療公司，被澤弗拉療法（納斯達克股票代碼：ZVRA）（宏碁）收購）擔任過多個職務，負責所有臨牀前科學開發、封閉系統工藝設計和宏碁自體T細胞免疫療法的擴展。從2001年3月到2010年4月，希利博士在英國Argos Therapeutics, Inc.和ML實驗室（前身為Cobra Therapeutics Ltd.）擔任過各種職務。Healey 博士擁有倫敦大學博士學位，並擁有布里斯托大學細胞病理學學士學位。

尼克·哈維自合併完成以來一直擔任我們的首席財務官。此前，他自2018年7月起擔任Centrexion Therapeutics Corporation的首席財務官，自2018年10月起擔任Centrexion Therapeutics Corporation的執行副總裁兼財務主管，直至2019年12月，然後擔任高級顧問至2020年1月。從2017年6月到2018年6月，他擔任私人和公共生命科學公司的獨立顧問。在此之前，哈維先生在2006年12月至2017年5月期間擔任Radius Health Inc.（被Gurnet Point Capital和Patient Square Capital收購）的首席財務官。哈維先生以一等榮譽獲得澳大利亞國立大學的經濟學學士學位和法學學士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非本委託書中另有明確規定。我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都不是對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員對我們或我們的子公司具有不利的重大利益。
 

第 2 號提案 — 批准 ADICET BIO, INC. 的修正案第二次修訂並重述了2018年股票期權和激勵計劃，旨在將根據該計劃授權發行的普通股數量增加500萬股普通股

我們的董事會認為，股票激勵獎勵可以通過鼓勵和幫助公司及其子公司的員工、高級職員、非僱員董事和顧問收購公司的專有權益，而他們的判斷力、主動性和努力來成功開展業務，從而在公司的成功中發揮重要作用。我們的董事會認為，向這些人提供公司的直接股份可以確保這些人的利益與公司和股東的利益更加一致，從而激發他們代表我們所做的努力，增強他們留在公司的願望。

2024 年 4 月 11 日，根據董事會薪酬委員會（薪酬委員會）的建議，我們董事會批准了對 Adicet Bio, Inc. 第二次修訂和重述的 2018 年股票期權和激勵計劃（2018 年計劃）的修訂，以及擬議的修訂（經股東批准的 2018 年計劃），除其他外，將在 2018 年計劃下批准發行的股票總數增加 5,000 000,000 股，再加上 2025 年 1 月 1 日及之後每年 1 月 1 日的股票數量批准發行的增幅應是12月31日前夕已發行和流通普通股（包括行使未償還的預先注資認股權證時可發行的普通股）數量的5％，或薪酬委員會確定的較小數目。經修訂的2018年計劃的副本隨函附上 附件 A納入本委託聲明，並以引用方式納入此處。

該修正案旨在增強薪酬委員會向公司員工、非僱員董事和其他關鍵人員發放股票期權和其他獎勵的靈活性，並確保我們能夠繼續在薪酬委員會認為適當的水平上向此類人員授予股票期權和其他獎勵。我們預計，如果我們增加股票儲備的請求獲得股東的批准，則足以提供股權激勵，在未來一到兩年內吸引、留住和激勵高管和員工；但是，股票儲備的持續時間可能會更長或更短，具體取決於我們的招聘需求和股價的波動等。本2號提案的批准取決於第3號提案的批准，該提案規定增加普通股的授權數量。如果第3號提案未獲通過，則第2號提案將不被採納。假設第3號提案獲得批准，則對第2號提案的批准將在向特拉華州國務卿提交章程修正案後生效。

在確定要求增加2018年計劃的規模時，薪酬委員會認為，增加的500萬股約佔已發行普通股的6.1％，由此產生的約1,930萬股的剩餘總量約佔已發行普通股的23.5％，這使我們略低於同等規模的行業同行公司的中位數。

截至2024年4月9日，根據我們的股權補償計劃和其他補助金，有股票期權可以收購12,712,774股已發行普通股（2018年計劃下為9,828,518股，2015年計劃為890,566股，2014年計劃為22,987股，向新員工提供2022年激勵股權計劃（激勵計劃）下的1,472,200股股票根據納斯達克上市規則5635（c））發放的補助金和498,503股非計劃激勵補助金，加權平均行使價為8.44美元（低於7.82美元）我們的2018年計劃為2015年計劃為11.37美元，2014年計劃為1.61美元，激勵計劃為8.60美元，非計劃激勵補助金為15.38美元），加權平均剩餘期限為8.46年（2018年計劃為8.62年，2015年計劃為7.10年，2014年計劃為5.12美元，激勵計劃為8.85美元，非計劃激勵補助金為7.08年）。此外，截至2024年4月9日，根據我們的股權補償計劃，共有791,420只限制性股票全額獎勵未償還。截至2024年4月9日，根據我們的2018年計劃，共有272,865股普通股可供獎勵，這並未反映本提案中規定的根據經修訂的2018年計劃額外預留的500萬股。擬議的增加將允許從股份池中發放股權獎勵，期限約為1-2年。

此外，2024年1月26日，薪酬委員會向下述個人批准了以等於經修訂的2018年計劃（或有期權補助）的行使價向某些個人收購最多等於普通股數量的期權，該期權自董事會和股東批准經修訂的2018年計劃（經修訂的2018年計劃的生效日期）起生效。在某種程度上

未獲得股東對經修訂的2018年計劃的批准，或有期權補助金將被全部沒收。

(1) 受本期權約束的股份歸屬如下：1/48的股份應在歸屬開始之日起按月等額分四十八（48）筆分期歸屬；前提是該個人在每個此類歸屬日與公司保持服務關係。

經修訂的2018年計劃的重大特徵摘要

如果本2號提案獲得股東的批准，則經修訂的2018年計劃的實質特徵是：

僅根據納斯達克於2024年4月9日公佈的普通股收盤價，即229美元，以及根據經修訂的2018年計劃截至該日可獲得獎勵的最大股數，根據經修訂的2018年計劃可能發行的普通股的最大總市值為2640萬美元。根據經修訂的2018年計劃和2017年股票激勵計劃（2017年計劃）和2015年股票激勵計劃（2015年計劃），我們在歸屬前重新收購，未發行普通股或以其他方式終止（除行使外），在行使期權或結算時被沒收、取消、扣留的任何獎勵所依據的普通股股將重新添加到股票中根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股。在公開市場上回購的普通股將不會添加到根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股中。

增加份額的理由

修訂後的2018年計劃對於我們持續努力建立股東價值至關重要。股權激勵獎勵是我們高管和非執行員工薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵持續增長和成功所必需的才華和合格員工。

我們的目標是通過限制每年發放的股權激勵獎勵的數量來適當激勵我們的關鍵人員，同時管理我們的長期股東稀釋情況。我們的薪酬委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、總稀釋或餘額以及股權支出，包括總額和相對於製藥、生物技術和生命科學行業同類公司的股權支出，以便通過僅發放其認為吸引、獎勵和留住員工所必需和適當的股權激勵獎勵來實現股東價值最大化。我們的薪酬理念反映了業績優異的員工獲得股權激勵獎勵的廣泛資格。通過這樣做，我們將這些員工的利益與股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工以企業所有者的身份行事。

如果股東未能批准增加2018年計劃，並且我們沒有足夠的股份來提供股權激勵薪酬，我們將需要使用其他類型的激勵性薪酬結構來留住和激勵員工，包括要求增加現金使用的薪酬結構。

經修訂的2018年計劃摘要

以下對經修訂的2018年計劃的某些條款的描述僅供摘要。經修訂的2018年計劃的全文對該摘要進行了全面限定，該計劃的副本附於本委託書中 附件 A 並以引用方式納入此處。

行政

經修訂的2018年計劃將由薪酬委員會管理。薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇、獲得獎勵的個人、向參與者發放獎勵的任意組合，並根據經修訂的2018年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會可以授權首席執行官或一名或多名執行官向不受《交易法》第16條報告和其他規定約束的員工發放獎勵，但須遵守某些限制和指導方針。

資格；計劃限制

所有全職和兼職官員、員工、非僱員董事和顧問都有資格參與經修訂的2018年計劃，但須由管理員自行決定。截至2024年4月9日，約有165人有資格參與經修訂的2018年計劃，其中包括7名執行官、143名非執行官的員工、8名非僱員董事和7名顧問。根據經修訂的2018年計劃，可以發放的獎勵數量有一定的限制。例如，以激勵性股票期權的形式授予的普通股不超過16,594,548股（每年增加3,150,000股或年度增幅中的較小值，在每種情況下都要根據股票拆分和類似事件進行調整）。

董事薪酬限額

經修訂的2018年計劃規定，根據經修訂的2018年計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年內向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過1,000,000美元。

股票期權

經修訂的2018年計劃允許授予（1）期權，以購買意在《美國國税法》（《守則》）第422條規定的激勵性股票期權的普通股，以及（2）不符合條件的期權。如果根據經修訂的2018年計劃授予的期權不符合激勵期權的資格，或者，則該期權將是非合格期權

超過激勵性股票期權的年度限額。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。非合格期權可以授予任何有資格獲得激勵期權的人以及非僱員的董事和顧問。每種期權的期權行使價將由薪酬委員會確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。為此目的的公允市場價值將參照納斯達克普通股的價格確定。未經股東批准，在授予期權之日之後，除了適當反映我們資本結構的變化外，不得降低期權的行使價。

每種期權的期限將由薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過十年。薪酬委員會將決定在何時或何時可以行使每種期權。期權可以分期行使，薪酬委員會可以加快期權的行使。通常，除非薪酬委員會另行允許，否則期權持有人只能通過遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令轉讓根據修訂後的2018年計劃授予的任何期權，期權持有人只能在期權持有人的一生中行使，如果期權持有人喪失行為能力，則只能由期權持有人的法定代表人或監護人行使。

行使期權時，期權行使價格必須以現金、經認證的支票或銀行支票或薪酬委員會可接受的其他票據全額支付，或通過交付（或所有權證明）由期權持有者實益擁有且不受沒收風險的普通股支付。在適用法律的前提下，經紀人也可以根據期權持有人向經紀人發出的不可撤銷的指示，向公司交付行使價。此外，可以使用淨行權功能行使非合格期權，該功能將向期權持有者發行的股票數量減少公允市場價值等於行使價的股票數量。

要獲得激勵期權資格，期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括對參與者在任何一個日曆年內首次可行使的激勵期權限制的股票價值上限為100,000美元。

股票增值權

薪酬委員會可以授予股票增值權，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，其價值等於股票價格相對於行使價升值的價值。行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值。股票增值權的期限不得超過十年。

限制性股票

薪酬委員會可以向參與者授予普通股，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的限制期限內繼續在我們這裏工作。在歸屬期間，限制性股票獎勵可以計入股息等值權（但是，除非達到績效條件，否則不得支付與績效標準掛鈎的限制性股票獎勵的股息等價物）。

限制性股票單位 (RSU)

薪酬委員會可以向參與者發放限制性股票單位。限制性股票單位最終以普通股或現金的形式支付，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的歸屬期內繼續在公司工作。薪酬委員會可自行決定允許參與者提前選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得其未來現金補償的一部分，但前提是參與者遵守薪酬委員會制定的程序和《守則》第409A條的要求。在延期期間，遞延股票獎勵可以計入股息等值權。

無限制股票獎勵

薪酬委員會還可以授予經修訂的2018年計劃不受任何限制的普通股。可以向任何參與者授予非限制性股票，以表彰過去的服務或其他有效對價，並且可以發行非限制性股票以代替應向該參與者提供的現金補償。

股息等值權利

薪酬委員會可以向參與者授予等值的股息權利，這使接受者有權獲得股息抵免額，如果接受者持有特定普通股，則將支付這些抵免額。只有在相關獎勵歸屬的情況下，才能支付作為其他獎勵（股票期權或股票增值權除外）組成部分授予的股息等值權利。根據獎勵的規定，股息等價權可以分期或分期以現金、普通股或其組合進行結算。

基於現金的獎勵

薪酬委員會可根據經修訂的2018年計劃向參與者發放現金獎勵。現金獎勵可能取決於某些績效目標的實現。

績效份額獎勵

薪酬委員會可以向任何參與者發放績效份額獎勵，這使接受者有權在實現某些績效目標和薪酬委員會確定的其他條件後獲得普通股。

控制權條款變更

如果發生 “銷售活動”，如經修訂的2018年計劃所定義，則可以假設、繼續或替代經修訂的2018年計劃下的獎勵。如果未假定、延續或替代獎勵，除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，否則在銷售活動生效之時，所有具有時間條件的獎勵將在銷售活動中歸屬和行使，與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵可由薪酬委員會自行決定或在薪酬委員會規定的範圍內歸屬和不可沒收相關的獎勵協議。此外，我們可能會向持有期權和股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額等於每股現金對價與期權或股票增值權行使價之間的差額。薪酬委員會還可以選擇以現金或實物向持有其他獎勵的受贈方支付或規定付款，其金額等於每股現金對價乘以此類獎勵下的既得股份數量。除非由繼任實體承擔，否則所有獎勵都將因銷售活動而終止。

調整股票分紅、股票分割等

經修訂的2018年計劃要求薪酬委員會對受修訂後的2018年計劃約束的普通股數量、修訂後的2018年計劃中的某些限額以及任何未償獎勵進行適當調整，以反映股票分紅、股票分割、特別現金分紅和類似事件（包括與合併相關的反向股票拆分）。

預扣税款

經修訂的2018年計劃的參與者有責任支付法律要求我們在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時預扣的任何聯邦、州或地方税。薪酬委員會可以要求通過行使或歸屬發行通過預扣普通股來履行的預扣税義務。薪酬委員會還可以要求通過一項安排全部或部分履行我們的税收預扣義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給我們，金額足以支付應付的預扣額。

修改和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止經修訂的2018年計劃，薪酬委員會可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律的變化或任何其他合法目的。但是，未經持有人同意，任何此類行動都不會對任何未決裁決下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對經修訂的2018年計劃條款進行重大修改的修正案都必須得到我們的股東的批准。但是，未經股東同意，薪酬委員會被特別授權降低已發行期權的行使價或股票增值權，或通過取消未付獎勵以換取現金或其他獎勵來進行重新定價。如果薪酬委員會確定，《守則》要求修正案保持激勵期權的合格地位，也必須得到股東的批准。

計劃的生效日期

經修訂和重述的 2018 年計劃已於 2023 年 4 月 17 日獲得董事會的批准。根據經修訂的2018年計劃，激勵期權的獎勵可以在2033年4月17日之前發放。自經修訂和重述的2018年計劃獲得股東批准後的十年後，經修訂的2018年計劃不得授予任何其他獎勵。

新計劃福利

由於經修訂的2018年計劃下的獎勵由薪酬委員會和董事會自行決定，因此我們無法確定經修訂的2018年計劃的任何參與者將來獲得或分配給經修訂的2018年計劃的參與者的普通股的美元價值或數量。但是，2024年1月26日，薪酬委員會批准了或有期權補助金。下表提供了有關向以下人員和團體發放的或有期權補助的信息：每位指定執行官；所有現任執行官，作為一個羣體；所有非執行官的現任董事，作為一個羣體；以及所有非執行官的在職員工。如果未獲得股東對經修訂的2018年計劃的批准，或有期權補助將自動取消，並且不再具有進一步的效力和效力。

(1) 所有或有期權補助的行使價應等於經修訂的2018年計劃生效之日普通股的收盤價。

計劃福利

下表列出了截至2024年4月9日根據經修訂的2018年計劃授予的每位個人和各個羣體的獎勵總數（包括或有期權獎勵）。

《守則》下的税收方面

以下是經修訂的2018年計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。它沒有描述經修訂的2018年計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方的税收後果。

激勵選項。期權持有人在授予或行使激勵性期權時通常不會實現任何應納税收入。如果根據行使激勵性期權向期權持有者發行的普通股在授予之日起兩年後以及自行使之日起一年後出售或轉讓，則（i）出售此類股票時，任何超過期權行使價（為股票支付的金額）的已實現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，而蒙受的任何損失都將是長期資本損失，以及（ii) 公司無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。激勵性期權的行使將產生税收優惠項目，這可能會為期權持有者帶來替代性的最低納税義務。

如果在行使激勵性期權時收購的普通股在上述兩年和一年的持有期到期之前處置，則通常 (i) 期權持有人將在處置當年實現普通股的普通收益，其金額等於行使時普通股的公允市場價值（或如果更少，出售此類普通股的變現金額）超過期權價格的部分（如果有），以及 (ii) 我們將有權扣除此類金額。如果激勵期權的全部或部分行使價通過投標普通股支付，則將適用特殊規則。

如果激勵性期權在不再符合上述税收待遇的條件時行使，則該期權被視為非合格期權。通常，如果激勵期權在解僱後超過三個月（如果因殘疾而終止僱用則為一年）行使，則該激勵期權沒有資格獲得上述税收待遇。對於因死亡而終止僱用的情況，三個月規則不適用。

非合格期權。 在授予不合格期權時，期權持有人沒有實現任何收入。通常（i）在行使時，期權持有人實現的普通收益等於期權行使價與行使之日普通股公允市場價值之間的差額，我們獲得相同金額的税收減免；（ii）行使之日後的處置、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於普通股的持有時間。如果非合格期權的全部或部分行使價通過投標普通股支付，則將適用特殊規則。行使後，期權持有人還將就公允市場價值超過期權行使價的部分繳納社會保障税。

其他獎項。 根據經修訂的2018年計劃，我們通常有權獲得與其他獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。除非獎勵規定進一步延期，否則參與者通常需要繳納所得税，並在裁決行使、歸屬或不可沒收時確認所得税。

降落傘付款。 由於控制權變更（例如銷售事件）的發生而加速的獎勵的任何部分的授予可能會導致與此類加速獎勵相關的部分付款被視為《守則》中定義的 “降落傘付款”。任何此類降落傘付款都可能無法全部或部分扣除本公司，並且可能要求收款人對全部或部分此類付款（以及通常應繳的其他税款）繳納不可扣除的20％聯邦消費税。

扣除限制。 根據該守則第162（m）條，我們在經修訂的2018年計劃下的獎勵扣除額可能僅限於任何 “受保員工”（定義見該守則第162（m）條）每年獲得超過100萬美元的薪酬。

需要投票和董事會建議

批准經修訂的2018年計劃需要在年會上正確投贊成票，法定人數出席並有權對本提案進行表決。棄權票和經紀人無票對本提案的投票結果不產生任何影響。

董事會建議投票 “對於”ADICET BIO, INC. 的批准第二次修訂和重述的2018年股票期權和激勵計劃的修正案。

第 3 號提案 —批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加公司註冊證書

授權普通股股數從1.5億股到3億股不等

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書目前授權發行1.5億股普通股。2024 年 4 月，我們董事會宣佈可取，批准並通過了一項對第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從 150,000,000 股增加到 300,000,000 股（《授權股份章程修正案》），但須經股東批准和通過。我們的董事會要求股東批准《授權股票章程修正案》。

通過《授權股票章程修正案》將批准的額外普通股的權利將與我們目前已發行的普通股相同。《授權股票章程修正案》的通過和增發普通股不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋當前普通股持有人的投票權。如果《授權股票章程修正案》獲得通過，該修正案將在向特拉華州國務卿提交第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書後生效。如果該提案獲得批准，我們目前計劃在年會之後立即提交該修正證書。除了本提案中描述的增加普通股的法定股數以及根據下文第4號提案增加第X條外，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分在修正證書生效後將保持不變。如果擬議的授權股票章程修正案未得到股東的批准，但我們的股東選擇批准《免責章程修正案》，那麼我們將僅修改第三次修訂和重述的公司註冊證書，以僅反映《授權股票章程修正案》。如果擬議的《免責章程修正案》或《授權股份章程修正案》均未獲得批准，那麼我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書將保持不變。

我們的董事會認為，增加普通股授權股將使我們能夠靈活地為各種公司目的發行股票，特別包括籌集資金，並使我們能夠及時利用市場條件和機會。額外授權股份可用於的其他公司目的包括但不限於潛在的戰略交易，包括合併、收購和其他業務合併；股權薪酬計劃下的未來補助金和獎勵；股票分割和股票分紅；以及其他一般公司營運資金需求。除非法律或納斯達克規則在某些情況下有要求，否則未經股東進一步批准，額外的股份可以用於各種目的。但是，對於任何可能要求股東批准此類交易的特定發行或發行預訂，我們董事會的自由裁量權將受任何其他適用的規章制約。

修正案的表格

如果股東批准該提案，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書將進行修訂，將公司獲準發行的普通股數量從1.5億股增加到3億股。普通股的面值將保持在每股0.0001美元。未指定優先股的授權股份數量將保持不變。修正證書將對第三次修訂和重述的公司註冊證書第四條第一款進行全面修訂，內容如下：

“公司有權發行的股本總數為三億一千萬股（3.1億股），其中（i）三億股（300,000,000）股應被指定為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一千萬股（10,000,000）股應被指定為未指定優先股，面值0.0001美元每股（“未指定優先股”）。”

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書第四條的其餘文本將保持不變。

增加法定股份的目的

我們的董事會認為，增加普通股的授權數量符合公司和股東的最大利益，使公司能夠更靈活地考慮和規劃未來的業務需求。我們目前沒有任何發行額外普通股的具體計劃、安排或諒解，但以下情況除外：（i）根據我們的股權激勵計劃發行普通股，以及（ii）根據我們與傑富瑞集團的銷售協議（銷售協議）可能發行，通過該協議，我們可以不時在 “市場” 發行中發行和出售我們的普通股。提供額外的授權股票將為將來將我們的普通股用於商業和財務目的提供更大的靈活性，並有足夠的可用股票為我們的員工提供適當的股權激勵。

截至2024年4月9日，我們獲準發行最多1.5億股普通股，其中82,169,503股已發行和流通。根據我們的股權激勵計劃和其他激勵性股權補助，我們還預留了15,820,689股普通股供發行，包括行使未償還股票期權時可發行的普通股、在未償還限制性股票單位歸屬和結算後可發行的普通股以及根據我們的2018年計劃和經修訂和重述的2018年員工股票購買計劃為未來發行保留的普通股。此外，我們還預留了8,445,333股普通股，用於發行未償還的預先注資認股權證。因此，儘管我們可以根據銷售協議發行更多股票，但在調整了根據我們的股權激勵計劃預留髮行的股票後，截至2024年4月9日，在目前批准的1.5億股普通股中，公司只有43,564,475股普通股可供未來發行。

額外授權股份的權利

額外的普通股授權股如果以及何時發行，將成為我們現有普通股類別的一部分，將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。公司的股東對普通股沒有先發制人的權利。因此，如果我們的董事會選擇發行額外的普通股，則現有股東將沒有任何購買這些股票的優先權。

修正案的潛在不利影響

未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對當前股東的每股收益、每股賬面價值、投票權和所持股權益百分比產生稀釋作用。此外，在某些情況下，額外發行普通股的可用性可能會阻礙或更難獲得對公司的控制權。我們的董事會不知道有任何企圖或計劃企圖收購公司控制權。提交該提案的目的並不是用來阻止或阻止任何收購嘗試，但沒有任何東西可以阻止我們的董事會採取任何與其信託義務不相矛盾的適當行動。

修正案的效力

上述對《授權股票章程修正案》的描述僅為摘要，並參照《授權股份章程修正案》的完整案文進行了全面限定，該修正案附於本委託書中 附件 B。如果擬議的《授權股份章程修正案》獲得通過，該修正案將在向特拉華州國務卿提交《授權股份章程修正案》後生效。

需要投票和董事會建議

要批准本提案，擁有我們普通股已發行股票投票權的多數股東必須對該提案投贊成票。由於本提案要求對有權投票的已發行股票投贊成票，因此棄權票和經紀人無票實際上將被視為 “反對” 該提案的投票。

董事會建議投票”為了” 批准了對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在將普通股的授權數量從1.5億股增加到3億股。

4號提案— 批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制以下人員的責任

特拉華州法律允許的公司的某些高管

背景

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條在有限情況下限制其某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，為某些負債和支出提供保護非常重要，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員以及潛在或現任高管不願為公司服務。在缺乏此類保護的情況下，合格的董事和高級管理人員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會為訴訟辯護花費大量費用的風險而被阻止擔任董事或高級管理人員。特別是，我們董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹義索賠、受影響的高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給我們帶來的好處，包括但不限於以下能力吸引和留住關鍵官員，並有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與公司治理準則和慣例，並決定修改第三次修訂和重述的公司註冊證書，增加第十二條，通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並將免責保護範圍擴大到董事以外的高級管理人員，也符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將第三次修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案稱為 “免責章程修正案”。

擬議的開除憲章修正案文本

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書目前規定了董事的免責，但不包括允許開除高管責任的條款。《開除憲章修正案》將修訂我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書，增加一篇新條款，以反映特拉華州關於開除官員責任的新法律條款，具體如下：

“第 X 條

官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案對本第十條的任何修訂、廢除或修改均不得對該修正案時存在的任何權利或保護產生不利影響，

廢除或修改在此類修正之前發生的任何作為或不作為，廢除或修改在修正、廢除或修改時擔任高級職員的人員。”

反映上述內容的擬議開除憲章修正案附文如下 附件 C轉到本委託聲明。

擬議的《開除憲章修正案》的原因

我們的董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。其他上市公司已經更新了其管理文件，以符合經修訂的DGCL第102（b）（7）條，我們預計這種做法將繼續下去。未能通過擬議的《免責章程修正案》可能會影響我們對傑出高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的收益。此外，我們的董事會認為，《免責憲章修正案》不會對股東權利產生負面影響，特別是考慮到高管責任可以免除責任的索賠類別和類型。

因此，2024 年 4 月 11 日，我們董事會確定擬議的《免責章程修正案》是可取的，符合公司和股東的最大利益，並批准了擬議的《免責章程修正案》，但須經股東在年會上批准。我們的董事會認為，擬議的《免責章程修正案》將使公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，並使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的《免責憲章修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

擬議的《開除憲章修正案》的時機和影響

如果擬議的《免責憲章修正案》獲得股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會結束後立即提交修正證書。除了增加第X條和增加上述第3號提案中所述的普通股法定股份外，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分在修正證書生效後將保持不變。如果擬議的免責章程修正案未得到股東的批准，但我們的股東選擇批准《授權股票章程修正案》，那麼我們將僅修改第三次修訂和重述的公司註冊證書以反映《授權股票章程修正案》。如果擬議的《免責章程修正案》或《授權股份章程修正案》均未獲得批准，那麼我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的免責章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，我們董事會仍可以選擇放棄擬議的免責章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票

要批准本提案，擁有我們普通股已發行股票投票權的多數股東必須對該提案投贊成票。由於本提案要求對有權投票的已發行股票投贊成票，因此棄權票和經紀人無票實際上將被視為 “反對” 該提案的投票。

董事會的建議

董事會建議你投票”為了“批准了對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任。

第 5 號提案— 關於薪酬的不具約束力的諮詢投票

我們的指定執行官

我們的董事會致力於健全的公司治理。作為該承諾的一部分，現在我們不再有資格成為《交易法》第14A（a）（1）條所要求的 “新興成長型公司”，我們董事會為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官薪酬的機會。

以下提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。如本委託書所述，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定高管的薪酬，而是我們指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和實踐。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論。”

在您投票之前，我們建議您閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃和理念的更多詳細信息，其中討論了我們的高管薪酬計劃政策和做法如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現薪酬計劃目標。

本次投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在考慮指定執行官的未來薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票和董事會建議

要在不具約束力的諮詢基礎上批准本提案，有關該事項的多數選票的持有人必須對該提案投贊成票。棄權票和經紀人無票對本提案的投票不產生任何影響。

董事會建議投票”為了” 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。

6號提案 — 關於頻率的不具約束力的諮詢投票

未來就薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票

我們的指定執行官

現在我們不再有資格成為 “新興成長型公司”，《交易法》第14A條要求我們至少每六年向股東提交一次不具約束力的諮詢決議，通常稱為 “頻率説話” 提案，以確定是否應每隔一年、兩年或三年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬，例如提案5。

經過仔細考慮，我們董事會決定，通過年度諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬，將使股東能夠就我們每年的委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及時和直接的意見。因此，我們的董事會認為，年度投票符合我們努力與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話。因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：

“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司根據《交易法》第14A條提交的關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議，每次：

本次投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在考慮未來舉行不具約束力的諮詢投票以批准我們指定執行官薪酬的頻率時考慮投票結果。

需要投票和董事會建議

在不具約束力的諮詢基礎上，批准本提案中的三個頻率選項之一需要就此事投多數票。棄權票和經紀人無票對本提案的投票不產生任何影響。

董事會建議每 “一年” 在不具約束力的諮詢基礎上進行一次投票，作為未來就我們的指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。

7號提案— 批准對畢馬威會計師事務所的任命

作為 ADICET BIO 的獨立註冊會計師事務所

截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度

我們要求股東批准審計委員會對畢馬威會計師事務所（KPMG）董事會（審計委員會）的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。自2020年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，審計委員會和董事會認為，將畢馬威的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果我們的股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。如果畢馬威會計師事務所的甄選獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益。

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們為畢馬威會計師事務所提供的專業審計服務和其他服務支付或應計的所有費用。

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者該聘用是根據下述預先批准程序簽訂的，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受最高金額的限制。

在2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，畢馬威沒有向我們提供任何服務（如適用）。

需要投票和董事會建議

要批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得本提案的正確多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本提案的表決結果不產生任何影響。

董事會建議投票 “對於”批准任命畢馬威會計師事務所為ADICET BIO的提議 截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

公司治理

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並建議提名這些人當選董事，除非合同、法律或其他方面的法律要求我們向第三方提供提名權。

提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應不遲於第90天營業結束之日或前一年年會一週年前120天營業結束之前的120天營業結束時提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及該股票實益持有的我們股票的數量持有人提議候選人。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州波士頓達特茅斯街131號三樓的Adicet Bio, Inc. 02116，收件人：公司祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 IR@adicetbio.com。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

董事獨立性

適用的納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受任何諮詢、諮詢或

上市公司或其任何子公司或以其他方式向上市公司或其任何子公司的關聯人收取的其他補償費用。此外，在確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有特別相關的因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括：董事的薪酬來源董事，包括任何諮詢、諮詢或其他該公司向董事支付的補償費，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已確定，除肖爾先生外，董事會的所有成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出這樣的獨立決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，肖爾先生不是獨立董事，因為他是公司的執行官。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查其各自的章程。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的最新章程副本已發佈在我們網站的公司治理欄目上， investor.adicetbio.com/企業治理/治理亮點.

審計委員會

自2023年11月起，我們的審計委員會由史蒂夫·杜賓、凱蒂·彭和安德魯·辛克萊博士組成。目前，審計委員會由杜賓先生擔任主席。2023年11月，巴斯蒂亞諾·桑納博士辭去了審計委員會和董事會的職務。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語的定義見美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則，並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定Steve Dubin為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中的 “審計委員會報告” 下。審計委員會的職責包括：

所有審計和非審計服務，除了 最低限度 由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

薪酬委員會

整個2023年，卡爾·戈登博士、醫學博士傑弗裏·喬達克維茨和阿亞·雅各博維茨博士在薪酬委員會任職，該委員會由戈登博士擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，如適用的納斯達克規則所定義。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會

整個2023年，辛克萊博士、考夫曼博士和杜賓先生在提名和公司治理委員會任職，該委員會由辛克萊博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會考慮其成員和首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人的股東都應遵循本委託書稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託書稍後在 “股東提案” 標題下描述的有關股東提名的章程的規定提名股東提議的任何人選。

識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名任期在相關年會上屆滿的董事類別的候選人供股東選舉。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。

我們的《董事候選人提名和公司治理委員會政策和程序》規定，在確定董事候選人時應考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營所處競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。儘管提名和公司治理委員會及全體董事會承諾，我們的提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，也沒有遵循任何多元化比例或公式來確定董事會的適當構成

創建多元化的董事會，包括專長、經驗、背景和性別的多元化，並致力於在未來的搜索中識別、招聘和提拔具有這種多樣性的候選人。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式來收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或作為董事候選人，由股東每年選舉董事會成員任期屆滿的董事類別相關的年會。

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了九次會議。2023年，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行），以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

董事有責任在可行的範圍內出席年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事和員工對我們的股票進行衍生交易。我們的內幕交易政策明確禁止購買任何提供經濟等效所有權的衍生證券。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於 investor.adicetbio.com/企業治理/治理亮點。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的，我們計劃將這些職位分開。卡爾·戈登博士目前擔任我們的主席。我們認為，分離這些職位可以讓首席執行官專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會

董事們認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。儘管我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，但我們董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責管理我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。在履行風險監督職責時，我們董事會通過參與長期戰略規劃以及董事會各常設委員會的持續報告，審查公司面臨的長期和短期內部和外部風險，這些報告旨在應對各自監督領域的固有風險。定期與高級管理層討論關鍵風險、緩解活動狀況以及潛在的新風險或正在出現的風險，並在必要時與審計委員會和董事會進一步討論。我們的董事會和管理層持續識別關鍵的長期和短期風險，評估其潛在影響和可能性，並在適當時實施運營措施和控制措施或購買保險，以幫助確保充分降低風險。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，我們董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來執行。我們的全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

與我們的董事溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向我們董事會或董事會及提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，提請該董事注意的書面信函：

c/o Adicet Bio, Inc.
達特茅斯街 131 號，3第三方地板

馬薩諸塞州波士頓 02116
美國

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Adicet Bio收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序。Adicet Bio還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即1-866-207-4643。

董事薪酬

下表顯示了我們的非僱員董事在2023年獲得或支付給我們的所有薪酬。我們的首席執行官肖爾先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何報酬，因此未包含在本表中。肖爾先生在 2023 年獲得的薪酬載於本委託聲明中標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分。

根據董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。每個委員會的主席因這種服務獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度中董事未在我們董事會任職的任何部分按比例分期支付。向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：

我們還向非僱員董事報銷非僱員董事因參加董事會及其委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

此外，自2023年1月24日起，每位新當選為董事會成員的非僱員董事將獲得購買70,200股股票期權的初始一次性授予，該期權將在授予之日起的三年內分期按月等額分期付款，但須在每個此類歸屬日期之前繼續擔任董事。此外，在我們公司每屆年度股東大會舉行之日，每位在職的非僱員董事將獲得26,400份期權和5,900個限制性股票單位的年度股權獎勵，這些股權將在授予之日一週年或下次年度股東大會之日當天全額歸屬；但是，如果董事辭去董事會職務，則所有歸屬均應停止；以其他方式停止擔任董事，除非董事會認定情況允許繼續歸屬。這項非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。
 

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定執行官是：

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中，我們每位指定執行官因以各種身份向我們提供服務而獲得或支付的薪酬獎勵的信息。下表還顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度中向每位此類人員發放、賺取和支付的薪酬的信息，前提是該個人是該年度的指定執行官。“薪金” 列中報告的金額列出了每個會計年度的基本工資。

2023 年薪酬彙總表的敍述

我們的董事會和薪酬委員會每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮薪酬

對於市場上的可比職位、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們根據獨立的第三方基準分析確定總體競爭地位，為基本工資、獎金或長期激勵的薪酬組合提供依據。

我們的薪酬委員會歷來就支付給首席執行官的薪酬進行審查並向董事會提出建議，並確定了其他執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會隨後批准除首席執行官以外的執行官的薪酬，但管理層成員不在場。我們的董事會討論薪酬委員會的建議，並最終批准首席執行官的薪酬，但管理層成員不在場。怡安諮詢有限公司（Aon Consulting）在2023財年就某些薪酬問題和決定向董事會和薪酬委員會提供建議。怡安諮詢由薪酬委員會酌情任職，在2023財年期間，除了薪酬委員會聘請的服務外，沒有向公司提供任何其他服務。我們的薪酬委員會要求其薪酬顧問獨立於公司管理層，並對薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定顧問是否獨立。我們的薪酬委員會已確定怡安諮詢是獨立的，其各自的工作沒有引起任何利益衝突。

年度基本工資

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括2023年任命的執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。我們的薪酬委員會每年對指定執行官的基本工資進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並根據薪酬委員會的建議不時進行調整，在考慮個人責任、績效和經驗後，使薪酬與市場水平保持一致。目前，我們 2023 年的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。

2023年，肖爾先生、哈維先生和希利先生的年基本工資分別為606,900美元、446,100美元和45.5萬美元，與2022年的年度基本工資相比，分別增長了8％、7％和9％。

年度獎金

我們的指定執行官以及其他執行官有資格參與我們的現金激勵獎勵計劃（獎金計劃），這是一項年度獎金計劃，旨在獎勵我們指定的執行官實現某一財年的客觀或主觀績效目標。獎金計劃根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況提供現金支付，這可能與公司的財務和運營措施或目標有關。每位被選中參與獎勵計劃的執行官都將為每個績效期設定目標獎勵機會。

就2023財年的業績而言，肖爾先生、哈維先生和希利先生的目標獎金機會佔基本工資的百分比分別為55％、40％和40％。

2023年現金激勵獎金計劃中使用的2023年企業目標由管理層提出，並於2023年1月由薪酬委員會和董事會審查和批准。我們的董事會考慮並對每項企業目標進行了相對權重，以適當地將精力集中在旨在提高股東價值的成就上。

根據公司實現與2023年公司目標相關的某些績效目標和指標的情況，薪酬委員會決定，包括我們指定的執行官在內的高管的獎金將按目標的75％支付，並按上述薪酬彙總表中列出的金額支付。

長期股權激勵

我們的股權補助計劃旨在使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。此外，我們的股權獎勵的歸屬要求激勵我們的執行官在歸屬期間繼續受僱於我們，從而有助於留住高管。

鉅額股權獎勵是在執行官開始工作時授予的。此後，股權獎勵可以在不同的時間發放，金額不一，由我們的薪酬委員會決定，如果獎勵授予首席執行官，則由董事會自行決定，但通常每年發放一次。目前，我們的執行官都不是規定自動發放長期股權激勵的僱傭協議的當事方。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向每位指定的執行官授予了股票期權和限制性股票單位，詳情見下表 “財年末傑出股票獎勵”。

401 (k) 儲蓄計劃

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）受益。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過向401（k）計劃繳款來推遲在該守則規定的限額內部分薪酬。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。401（k）計劃授權僱主全權配額繳款。我們將符合條件的參與者向401（k）計劃繳納的前3％和接下來的3％中的50％與參與者合格薪酬的6.00％相匹配。

健康和福利福利

我們的所有全職員工，包括我們的執行官，都有資格參加我們的健康和福利福利，包括醫療、牙科和視力保險、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、團體人壽和傷殘保險以及401（k）計劃。指定執行官有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其基礎均與其他員工相同。

我們不為包括指定執行官在內的員工，提供任何固定福利養老金計劃或不合格的固定薪酬安排。

津貼和個人福利

我們在2023年的政策是，除了向包括指定執行官在內的執行官報銷搬遷和通勤費用以及某些其他最低限度的津貼外，不向包括指定執行官在內的執行官提供鉅額津貼和個人福利。

補償追回政策

2023 年 11 月 16 日，我們的董事會通過了一項薪酬回收政策，該政策於 2023 年 10 月 2 日生效。薪酬回收政策規定，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重報，我們將尋求追回任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在需要重報之日之前的三年內收到的基於激勵的薪酬，前提是此類薪酬超過執行官應得的金額根據重報的財務報表收到。薪酬回收政策的全文包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄97.1中。

2023 財年結束表上的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們每位指定執行官在2023年12月31日持有的所有未償還股票期權和股票獎勵的信息。下表中的所有股權獎勵均根據我們的股權薪酬計劃發放。

期權重新定價

2023年8月8日，根據公司2015年計劃和2018年計劃（合稱 “計劃”）的條款，董事會批准了股票期權重新定價（期權重新定價），該定價將於2023年8月14日（期權重新定價生效日期）生效。根據期權重新定價，對先前根據計劃授予的每份股票期權的行使價（共計6,431,077份期權）進行了修改，將此類期權的行使價降至每股2.14美元，即期權重新定價生效之日公司在納斯達克全球市場的普通股的收盤價。根據期權重新定價的條款，如果在期權重定價生效日一週年之前，(a) 公司有原因或期權持有人因故終止期權持有人的工作，或 (b) 期權被行使，則重新定價的期權將恢復為其原始行使價。

以其他方式重新定價的期權保留了計劃和適用獎勵協議中規定的現有條款和條件。2023年8月14日，肖爾先生、哈維先生和希利先生持有的期權受到期權重新定價的約束，導致股票期權的行使價分別為2,250,468股、360,400股和342,600股普通股。

此外，截至期權重定價生效日，公司向截至2023年8月8日持有激勵獎勵的合格員工（包括哈維和希利先生）發行了1,418,042份期權，用於根據2018年計劃購買普通股。這些新期權之所以發放給符合條件的員工，是因為他們根據納斯達克上市規則5635（c）（4）發放的激勵獎勵沒有資格進行重新定價。先前的激勵獎勵在最初的條款下仍然未兑現。

與我們的指定執行官的僱傭安排

Chen Schor

2017年3月，我們與肖爾先生簽訂了錄取通知書，經2018年1月和2020年9月修訂。根據修訂後的錄取通知書，肖爾先生有權獲得年度基本工資、以年度基本工資百分比表示的年度目標獎金、合理開支報銷，並有資格參與我們的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。

如果我們無故或他出於正當理由終止肖爾先生的聘用，並且此類解僱發生在控制權變更期限以外，則肖爾先生有權獲得（i）相當於高管基本工資十二（12）個月的金額；（ii）在高管解僱之日前一年獲得的任何未付獎金，前提是他執行並不可撤銷對公司的解僱，如果高管不在公司工作，本應在支付時支付已解僱；以及 (iii) 每月的現金補助金（包括用於計入適用税收和預扣金的總付款），相當於如果高管在 (A) 解僱之日起十二 (12) 個月週年紀念日最早之前一直受僱於公司，則公司為向高管和受保受撫養人提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款；(B) 高管有資格獲得任何其他團體醫療計劃福利的日期僱主的團體醫療計劃；或 (C) 終止COBRA賦予行政人員的健康延續權在應納税範圍內，第（i）和（iii）項下的應付金額應在終止之日後的60天內根據公司的薪資慣例在十二（12）個月內分期支付。

肖爾先生經修訂的錄用函進一步規定，如果我們無故或出於正當理由終止了他的工作，並且解僱發生在控制權變更之前的3個月或之內發生在控制權變更後的12個月內，則肖爾先生有權獲得一筆一次性款項和福利，但前提是他執行並不可撤銷對公司的解除令現金支付等於其當時基本工資和目標年度激勵薪酬總額的1.5倍當時的年度（或控制權變更前夕生效的目標年度激勵薪酬，如果更高），（ii）一次性現金支付在肖爾先生解僱之日前一年獲得的任何未付獎金，如果肖爾先生沒有終止在公司的工作，本應在支付時支付， (iii) 每月的現金補助金（包括用於計入適用税收和預扣金的總付款），等於如果高管在公司工作至 (A) 解僱之日起十八 (18) 個月週年紀念日最早的十八 (18) 個月週年紀念日；(B) 該高管有資格根據任何其他僱主獲得團體醫療計劃福利的日期，則公司為向高管和受保受撫養人提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款團體醫療計劃；或 (C) 行政人員的終止COBRA下的健康延續權，以及（iv）全面加速Schor先生持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵。所有提及 “原因”、“正當理由”、“控制期變更” 和 “控制權變更” 的定義均在他修改後的錄取通知書中進行了定義。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條或《美國國税法》，向肖爾先生提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免，並且可能根據該法第4999條要求肖爾先生繳納消費税。如果因控制權變更而應付給肖爾先生的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的金色降落傘消費税，那麼如果這種減少會導致肖爾先生的淨税後福利增加，則這些款項或福利將減少。

尼克·哈維

2020年9月，我們與哈維先生簽訂了僱傭協議。根據他的協議，哈維先生有權獲得年度基本工資、以其基本工資的百分比表示的年度目標獎金、合理開支的報銷，並有資格參與我們的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。該公司向哈維先生提供了相當於公司已發行和流通股份百分之一的激勵補助金，該補助金將在四年內全部歸屬。

如果我們無故或他出於正當理由終止了哈維先生的聘用，並且這種解僱是在控制權變更之外發生的（如下所述），則哈維先生將有資格獲得（i）相當於高管基本工資九（9）個月的金額；（ii）在高管任職前一年獲得的任何未付獎金，前提是他已執行且不撤銷對公司的解僱解僱費，在高管受僱時本應支付的解僱費時支付公司未解僱；以及 (iii) 每月的現金付款（包括用於計入適用税收和預扣金的總付款），相當於如果高管在 (A) 解僱之日起九 (9) 個月週年紀念日最早之前一直受僱於公司，則公司為向高管和受保受撫養人提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款；(B) 高管根據以下條件獲得團體醫療計劃福利的日期任何其他僱主的團體醫療計劃；或 (C) 終止COBRA賦予行政部門的健康延續權在應納税範圍內，第（i）和（iii）項下的應付金額應在終止之日後的60天內根據公司的薪資慣例，在九（9）個月內分期支付。

哈維先生的僱傭協議進一步規定，如果我們無故或出於正當理由終止了他的僱傭關係，並且解僱發生在控制權變更後的12個月內，則哈維先生有權獲得一筆金額等於一的一次性現金，以代替上述付款和福利，前提是他執行並不可撤銷對公司的解除令 (1) 乘以 (A) 高管當時的基本工資（或高管的基本工資）之和在控制權變更之前生效（如果更高）加（B）高管當時本年度的目標獎金（或控制權變更前夕生效的高管目標獎金，如果更高），（ii）在高管解僱之日之前的一年中獲得的任何未付獎金，在高管未終止在公司的僱用本應支付時支付，(iii) 所有時間加快 100% 截至終止之日持有的股權獎勵，以及 (iv) 視其選擇而定COBRA 健康延續保險，最長十二 (12) 個月或其 COBRA 健康延續期（以較早者為準），每月現金補助金等於如果他繼續在公司工作，公司為向他提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款。所有提及 “原因”、“正當理由”、“控制期變更” 和 “控制權變更” 的提法均在他的僱傭協議中定義。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條或《美國國税法》，向哈維先生提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免，並且可能根據該法第4999條要求哈維先生繳納消費税。如果因控制權變更而應付給哈維先生的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的金色降落傘消費税，那麼如果這種減少會導致哈維先生的淨税後福利增加，則這些款項或福利將減少。

唐納德·希利博士

2020年10月，我們與希利博士簽訂了僱傭協議。根據他的協議，希利博士有權獲得年度基本工資、以百分比表示的年度目標獎金、合理開支的報銷，並有資格參與我們的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。該公司向希利博士提供了相當於公司已發行和流通股份0.85％的激勵補助金，該補助金將在四年內全部歸屬。

如果我們無故或他出於正當理由終止Healey博士的聘用，並且此類解僱發生在控制權變更期以外，則Healey博士將有資格獲得（i）相當於高管基本工資九（9）個月的金額；（ii）高管受僱前一年獲得的任何未付獎金，前提是他執行並未撤銷對公司的解僱解僱費，如果高管不在公司工作，則在原本應支付的解僱費時支付已解僱；以及 (iii) 每月的現金補助金（包括用於計入適用税收和預扣金的總付款），相當於如果高管在 (A) 解僱之日起九 (9) 個月週年紀念日最早之前一直受僱於公司，則公司為向高管和受保受撫養人提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款；(B) 高管有資格獲得任何其他團體醫療計劃福利的日期僱主的團體醫療計劃；或 (C) 終止COBRA賦予行政人員的健康延續權。在應納税範圍內，第（i）和（iii）項下的應付金額應在終止之日後的60天內根據公司的薪資慣例，在九（9）個月內分期支付。

Healey博士的僱傭協議進一步規定，如果我們無故或出於正當理由終止了他的僱傭關係，並且解僱發生在控制權變更後的12個月內，則Healey博士有權獲得（i）一次性等額的現金，以代替上述付款和福利，前提是他執行並不可撤銷對公司的解除令減至（A）高管當時的基本工資（或高管的基本工資）之和的一（1）倍在控制權變更之前生效（如果更高）加上（B）高管當時本年度的目標獎金（或控制權變更前夕生效的高管目標獎金，如果更高），（ii）在高管解僱之日之前的一年中獲得的任何未付獎金，在高管未終止在公司的僱用本應支付時支付，(iii) 所有時間加快 100% 截至終止之日持有的股權獎勵，以及 (iv) 視其選擇而定COBRA 健康延續保險，最長十二 (12) 個月或其 COBRA 健康延續期（以較早者為準），每月現金補助金等於如果他繼續在公司工作，公司為向他提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款。所有提及 “原因”、“正當理由”、“控制期變更” 和 “控制權變更” 的提法均在他的僱傭協議中定義。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條或《美國國税法》，向希利博士提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免，並且可能根據該法第4999條要求希利博士繳納消費税。如果因控制權變更而應付給希利博士的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的金色降落傘消費税，那麼如果這種減少會導致希利博士的淨税後福利增加，則這些款項或福利將減少。

薪酬風險評估

我們認為，儘管向執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃並不鼓勵過度或不必要的冒險。我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，尤其是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不可能對我們產生重大不利影響。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。