12278 斯克裏普斯山頂大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92131

年度股東大會通知

2024 年 6 月 7 日

親愛的股東，

邀請您參加Fate Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“公司” 或 “我們的”，以及該會議，“年會”）。年會將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午9點在加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道12278號Fate Therapeutics, Inc.的辦公室舉行，地址為92131。

年會將出於以下目的舉行：

處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

提案1僅涉及董事會提名的三名二類董事的選舉，不包括與董事選舉有關的任何其他事項，包括但不限於本公司任何股東提名的董事選舉。

董事會已將2024年4月9日（星期二）的營業結束時間定為確定有權在年會或任何年會休會中獲得通知和投票權的股東的記錄日期。

為了確保您在年會上有代表，請您按照郵件中收到的關於代理材料可用性的重要通知中的指示提交代理人。您也可以在2024年5月24日之前的任何時候申請紙質代理卡，以通過郵寄方式提交投票。如果您參加年會並向公司祕書提交一份撤銷您的代理的文書，或者一份日期稍後的正式簽署的委託書，則不會使用您的代理人。

誠摯邀請所有股東參加年會。

根據董事會的命令

Fate Therapeutics, Inc

/s/ J. Scott Wolchko

J. Scott Wolchko

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州聖地亞哥

2024 年 4 月 26 日

無論你是否期望參加年會，你的投票都很重要。我們敦促您按照您在郵件中收到的關於代理材料可用性的重要通知中的説明通過互聯網或電話進行投票。及時投票將有助於避免為確保會議法定人數而進行進一步招標的額外費用。

目錄

FATE THERAPEUTICS, INC

委託聲明

用於年度股東大會

2024 年 6 月 7 日

有關招標和投票的信息

普通的

本委託聲明（“委託聲明”）與在特拉華州的一家公司Fate Therapeutics, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”）之前或期間徵集代理人有關，該年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午9點在位於聖斯克裏普斯薩米特大道12278號的Fate Therapeutics, Inc.的辦公室舉行加利福尼亞州迭戈，92131，以及出於以下目的的任何休會或延期：

我們打算在2024年4月26日左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年表格年度報告的説明 10-K（“年度報告”）。

招標

本次招標是代表董事會進行的。我們將承擔董事會代理招標的準備、郵寄、在線處理和其他費用。我們的某些高管和員工可能會根據董事會的建議要求提交授權股票表決的代理人。此類請求可以通過電話、傳真、電子郵件或個人招攬來提出。不會向此類高管、董事或正式僱員支付此類服務的額外補償。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和信託機構報銷合理的報酬 自掏腰包他們在向股東發送代理材料時產生的費用。

1

關於代理材料可用性的重要通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，公司可以通過互聯網提供代理材料，而不是向每位登記在冊的股東郵寄我們的代理材料的印刷本。因此，公司的所有股東都將收到一份通知，該通知將於2024年4月26日左右郵寄。

在郵寄通知之日，股東將能夠在網站www.proxydocs.com/FATE上訪問所有代理材料。代理材料將免費提供。該通知將指導您如何通過互聯網或通過網站上指定的其他方法訪問和查看代理材料（包括年度報告）中包含的所有重要信息。該網站包含有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明。該通知還指導您如何索取代理卡的紙質或電子郵件副本。如果您收到了通知並希望收到代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。

投票權和流通股份

只有截至2024年4月9日營業結束時公司普通股的登記持有人才有權收到年會通知並在年會上投票。我們普通股的每位持有人將有權就所有事項持有的每股獲得一票，這些事項將在年會上進行表決。在2024年4月9日營業結束時，我們的普通股已發行和流通 113,816,708股。

股東的法定人數是必要的，才能在年會上採取行動。代表我們已發行、流通並有權就任何事項進行表決（出席年會或由代理人代表）的大多數普通股的股東將構成法定人數。我們將任命一名會議選舉檢查員，以確定是否達到法定人數，並彙總代理人或年會上的選票。棄權票、扣留選票和經紀人 不投票（這種情況發生在為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於該經紀人、銀行或其他被提名人沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到受益所有人的投票指示而沒有就該事項進行表決時）被視為出席，以確定年度會議上是否存在商業交易的法定人數。

如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所規則（也適用於納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他受紐約證券交易所規則約束的證券中介機構）可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “例行公事” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於以下方面： “非常規”事情。建議1、3、4、5和6被認為是 “非常規”因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。相反，提案2被視為 “例行提案”，因此，如果您不向經紀人退還投票指令，您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。

每項提案都需要投票

年會審議的提案所需的投票和計算方法如下：

提案 一——選舉 的 導演。如果達到法定人數，則當面或通過代理人提交的獲得最高贊成票數的三名董事候選人將被選為董事。您可以通過在代理卡上指定對每位被提名人的選票，為 “支持” 一位或多位被提名人投票，或者 “拒絕” 一位或多位被提名人。根據議事規則，該提案不被視為 “例行” 項目

2

紐約證券交易所，因此，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人可能無法對該提案進行投票，這些選票將被視為經紀商 “不投票。”扣押的選票和經紀人 不投票不會對董事的選舉結果產生任何影響。我們的章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

提案 二—批准 的 這 批准 的 恩斯特 & Young LLP 如同 《獨立報》 已註冊 公開 會計 公司。要批准這項提案，就必須得到贊成和反對該事項的正確多數票的贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果您對此事投棄權票，則您的股份將不計為有關該事項的 “投票”，棄權票對提案沒有影響。根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “常規” 項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀人也可以對該提案進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人 不投票關於這個提議；但是，任何經紀人 不投票不會對提案產生任何影響。

提案 三-不具約束力通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。對此的批准 不具約束力諮詢提案要求對此類問題投贊成票和反對票的多數票投贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果您對此事投棄權票，則您的股份將不計為對該問題的 “投票”，因此棄權不會對提案產生任何影響。根據紐約證券交易所規則，該提案不被視為 “常規” 項目，這些規則也適用於受紐約證券交易所規則約束的納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他證券中介機構，因此，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人可能無法對該提案進行投票，這些選票將被視為經紀人 “不投票。”經紀人 不投票不會對該提案的結果產生任何影響.

提案 四——批准 的 對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以納入高級職員免責條款。該提案的批准需要大多數有權就此事進行表決的已發行普通股投贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此，棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。該提案不被視為紐約證券交易所的 “常規” 項目，因此，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人可能不會對該提案進行投票，這些選票將被視為經紀商 “不投票。”經紀人 不投票與投票 “反對” 該提案具有同等效力.

提案五——批准對我們的2022年股票期權和激勵計劃的修正和重述，以增加根據該計劃預留髮行的普通股數量。要批准這項提案，就必須得到贊成和反對該事項的正確多數票的贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果您對此事投棄權票，則您的股份將不計為對該問題的 “投票”，因此棄權不會對提案產生任何影響。根據紐約證券交易所的規定，該提案不被視為 “常規” 項目，因此，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人不得對該提案進行投票，這些選票將被視為經紀商 “不投票。”經紀人 不投票不會對該提案的結果產生任何影響.

提案六—如果年會沒有足夠的票數批准上述任何提案，則批准年會休會。要批准這項提案，就必須得到贊成和反對該事項的正確多數票的贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果您對此事投棄權票，則您的股份將不計為對該問題的 “投票”，因此棄權不會對提案產生任何影響。根據紐約證券交易所的規定，該提案不被視為 “常規” 項目，因此，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人不得對該提案進行投票，這些選票將被視為經紀商 “不投票。”經紀人 不投票不會對該提案的結果產生任何影響.

3

我們要求您按照通知中規定的方法，通過代理人對股票進行投票：通過互聯網、電話或郵件。如果您選擇通過郵寄方式投票，則如果代理卡是在年會之前或期間收到的，則將根據您的投票指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡但沒有發出投票指示，則您的股票將被投票支持：（i）公司的三（3）名被提名人每位當選為二類董事；（ii）批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（iii）批准 不具約束力，諮詢依據，説明我們指定執行官的薪酬；（iv）批准了對Fate Therapeutics, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案包括一項限制特拉華州現行法律允許的高級管理人員責任的高級管理人員免責條款；（v）批准Fate Therapeutics, Inc.2022年股票期權和激勵計劃的修正案和重述，以增加2022年預留髮行的股票數量按8,000,000股股票進行規劃；以及 (vi) 代理持有人認為的那樣對於可能在年會之前處理的其他事項，他或她可酌情處理。

通過互聯網或電話通過代理進行投票

以自己的名義註冊股份的股東可以通過郵件、互聯網或電話的代理人進行投票。通知中列出了通過互聯網或電話進行代理投票的説明。互聯網和電話投票設施將於太平洋時間2024年6月6日星期四晚上 11:59 關閉。該通知還將提供有關如何選擇通過郵寄方式以電子方式或印刷形式接收未來的代理材料的説明。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，明年您將收到一封包含代理材料鏈接和代理投票網站鏈接的説明的電子郵件。在您終止此類選擇之前，您選擇以電子方式或以印刷形式通過郵寄方式接收代理材料的選擇將一直有效。

如果您的股票以街道名義持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的投票指示表應説明該機構是否有讓受益持有人通過互聯網或電話提供投票指示的程序。許多銀行和經紀公司參與了一項計劃，該計劃還允許以街道名義持股的股東通過互聯網或電話進行投票。如果您的銀行或經紀公司給了您這個機會，則本委託書附帶的銀行或經紀公司的投票説明將告訴您如何使用互聯網或電話指導您賬户中持有的股票的投票。如果您的投票指示表不包含互聯網或電話信息，請填寫投票説明表並將其放入經紀人提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。通過互聯網或電話通過代理人投票的股東無需通過郵寄方式退回代理卡或投票説明表，但可能會從電話公司或互聯網服務提供商那裏產生費用，例如使用費。

代理的可撤銷性

任何代理可以在行使之前隨時撤銷，方法是向公司祕書提交撤銷代理的文書，或者在年會之前提交一份正式簽署的委託書，其日期比該委託書晚於該委託書。已通過互聯網或電話通過代理人投票或已簽署並退還代理人然後出席年會並希望親自投票的股東必須在年會之前以書面形式通知祕書。我們要求將向公司發出的所有此類書面撤銷通知發給Fate Therapeutics, Inc.的祕書辛迪·塔爾，地址是我們位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道12278號92131號的主要執行辦公室。我們的電話號碼是 (858) 875-1800.股東還可以通過互聯網或電話進行新的投票，撤銷其代理權。

投票結果

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在《最新報告》中公佈最終結果 8-K將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

4

股東提案將在下屆年會上提交

任何符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）代理規則要求的股東均可向董事會提交提案，並在2025年年會上提交。此類提案必須符合規則的要求 14a-8根據《交易法》，不遲於2024年12月27日，以書面形式通過美國頭等郵政向我們主要行政辦公室的祕書遞交或郵寄通知，以書面形式提交，以便考慮將其納入董事會為此類年會分發的代理材料。如果將2025年年會的日期從上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。在規則要求之外提交的提案 14a-8根據《交易法》，如果在2025年3月12日之後收到，將被視為不合時宜。

我們經修訂和重述的章程（“章程”）還規定了單獨的通知程序，以推薦提名人選為董事或提出業務供股東在會議上考慮。根據這些條款，我們的祕書必須不早於2025年2月7日且不遲於2025年3月9日，按照上述地址在主要執行辦公室收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2025年4月8日。股東提案和通過郵寄方式提交的所需通知應通過上述地址發送給我們的主要執行辦公室的祕書。

如果任何股東提案的提出不符合適用的通知條款，則董事會、其指定委員會或會議主席可以拒絕承認該提案。

5

提案 1

董事選舉

普通的

我們的公司註冊證書規定董事會分為三類。每堂課的學期為三年，隨時間推移錯開。今年，第二類董事的任期到期。除羅伯特·赫什伯格博士外，我們目前的每位二級董事都將出任 重新當選在年會上。我們的董事會目前由十名成員組成。如果每位二類董事候選人在年會上當選，則我們董事會的組成將如下：一類——羅伯特·愛潑斯坦博士、約翰·門德萊因博士和卡琳·喬斯博士；二類——威廉·H·拉斯泰特博士和許遠博士，以及邁克爾·李先生；以及三類——謝法利·阿加瓦爾博士和蒂莫奇科先生 Thy P. Coughlin。

在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書中被指定為代理持有人的人士打算投票贊成選舉以下指定的被提名人，其任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人目前都是董事。董事會預計，每位被提名人都有機會擔任董事，但如果有任何此類被提名人缺席或不願參選，則打算將代理人所代表的股份投票選出董事會可能指定的替代被提名人。

羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士不會代表 重新當選在年會上擔任董事，因此，董事會的規模將從十名董事減少到九名董事，在年會之後立即生效。該決定是在與赫什伯格博士協商後做出的，不是由於任何績效問題或與我們的運營、政策或實踐有關的任何分歧。我們要感謝赫什伯格博士多年來在董事會任職。隨着赫什伯格博士的離職，以及董事會相應減少當時任職的董事人數，董事會打算繼續對其組成進行持續的審查。

截至2024年4月1日，我們董事的傳記及其年齡如下所示。

6

董事提名人

第二類：

董事會建議您為以下被提名人投票。

以下所列人員被提名競選第二類董事會成員，任期三年，至2027年年度股東大會結束，直至其繼任者當選並獲得資格為止。

威廉 H. 拉斯特特， 博士自 2011 年 11 月起擔任董事會董事，自 2011 年 12 月起擔任董事會主席。從 2012 年 2 月到 2012 年 10 月，他還擔任過我們的臨時首席執行官。他是一個 創始人來自 Receptos, Inc.，一家生物製藥公司，是 Celgene 的全資子公司，他於 2009 年至 2015 年擔任該公司的董事兼董事會主席，並於 2009 年 5 月至 2010 年 11 月擔任代理首席執行官。拉斯特特博士還在 2005 年至 2016 年期間擔任 Illumina, Inc.（“Illumina”）的董事長，1998 年至 2016 年擔任 Illumina 的董事。他是 Grail, Inc. 的創始董事、臨時首席執行官兼董事長，該公司於 2021 年被 Illumina 收購。拉斯特特博士目前擔任Neurocrine Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：NBIX）的董事長、Regulus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：RGLS）（前身為Cerulean Pharma, Inc.）的董事會主席。他還擔任私人控股公司Iambic, Inc. 的董事會成員，並擔任專注於基因組學的風險投資公司Illumina Ventures的顧問。2006年至2013年2月，拉斯特特博士在風險投資公司文洛克擔任合夥人。在此之前，拉斯特特博士曾擔任Biogen Idec的執行董事長，從2003年合併兩家公司（Biogen和Idec Pharmicals）到2005年底。他在1986年Idec Pharmicals成立時加入該公司，並擔任董事長兼首席執行官。在 Idec 製藥公司，他是 共同發明者利妥昔單抗是美國食品藥品管理局批准的第一種用於癌症治療的單克隆抗體。在加入Idec Pharmicals之前，他曾在基因泰克公司（“基因泰克”）擔任企業風險投資董事，還曾在基因泰克擔任科學職務。拉斯特特博士曾在麻省理工學院和哈佛大學擔任過多個教師職務，並且是艾爾弗雷德·斯隆研究員。Rastetter博士擁有哈佛大學的化學博士和碩士學位以及麻省理工學院的化學學士學位。

董事會認為，拉斯特特博士有資格在董事會任職，這要歸因於他在生物技術行業的豐富經驗、他在Idec Pharmicals和多個生物技術公司董事會的廣泛領導經驗以及他在財務事務方面的經驗。

邁克爾·李自 2018 年 7 月起擔任董事。李先生曾擔任 創始人自2007年起擔任Redmile集團有限責任公司（“Redmile”）的投資組合經理。在加入Redmile之前，李先生曾在Steeple Capital擔任生物技術投資者，並在Welch Capital Partners和保誠股票集團擔任分析師。李先生目前在IGM Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：IGMS）和Shattuck Labs, Inc.（納斯達克股票代碼：STTK）的董事會任職。李先生擁有亞利桑那大學分子和細胞生物學學士學位。

董事會已確定，李先生在生物技術行業的豐富業務和領導經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

徐源博士自 2021 年 8 月起擔任董事。自2021年4月起，她一直擔任Akero Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AKRO）董事會的獨立董事，自2022年1月起擔任生物技術公司Xilio Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：XLO）董事會的獨立董事。此前，她曾在2018年3月至2020年8月期間擔任聯想生物科技公司的董事會成員兼首席執行官，在聯想生物科技公司的首次公開募股中發揮主導作用。徐博士之前的高級管理生涯包括高級副總裁，在2015年8月至2017年8月期間領導默克的生物製劑和疫苗分部，以及領導吉利德、諾華和葛蘭素史克的生物製藥開發和製造集團。在她的早期職業生涯中，徐博士曾在安進、凱龍和基因泰克擔任過各種科學、監管和運營職務。徐博士擁有南京大學生物化學學士學位和馬裏蘭大學生物化學博士學位，並在加州大學聖地亞哥分校完成了病毒學和基因療法的博士後培訓。

7

董事會認為，徐博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在生物製藥研究、開發、製造、商業化和生命週期管理方面的長期行政和科學領導經驗。

二類董事未參加年會選舉

羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 自 2020 年 5 月起擔任董事。赫什伯格博士自2021年1月起擔任HilleVax, Inc.（“HilleVax”）首席執行官、總裁兼董事會主席，自2020年3月起擔任弗雷澤醫療合作伙伴的風險合夥人。2017年4月至2020年3月，他還曾在全球生物製藥公司Celgene公司（“Celgene”）擔任執行副總裁兼業務發展和全球聯盟負責人（2019年被百時美施貴寶收購）。自2014年加入Celgene以來，他一直在Celgene擔任逐級負責的職務，包括擔任首席科學官。在加入Celgene之前，赫什伯格博士曾在VentirX Pharmicals擔任過多個職務，VentirX Pharmicals是一家臨牀階段的生物製藥公司 共同創立2006 年，並從 2012 年 9 月起擔任首席執行官，直到 2017 年 2 月公司被Celgene收購。赫什伯格博士目前在自適應生物技術公司（納斯達克股票代碼：ADPT）、Recursion Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：RXRX）和HilleVax（納斯達克股票代碼：HLVX）（擔任首席執行官）的董事會任職。他還是私人控股公司Cajal Neuroscience的獨立董事會成員。他擁有加州大學聖地亞哥分校索爾克研究所附屬博士課程的生物學博士學位以及加利福尼亞大學洛杉磯分校的醫學博士和學士學位。

董事會認為，赫什伯格博士有資格在董事會任職，這要歸因於他在各董事會的廣泛領導經驗以及他在生物技術行業的領導經驗。

I 級：目前任職至 2026 年年會

羅伯特 S. 愛潑斯坦， M.D.， M.S。自 2014 年 3 月起擔任董事。愛潑斯坦博士是生命科學公司的流行病學家和戰略顧問，曾擔任分子診斷公司Veracyte, Inc.（納斯達克股票代碼：VCYT）的董事會主席和生命科學公司Illumina, Inc.（納斯達克股票代碼：ILMN）的董事會成員。從 2010 年 8 月到 2012 年 4 月，愛潑斯坦博士擔任總裁 Medco-UBC管理型醫療保健公司Medco Health Solutions, Inc.（“Medco”）的部門兼首席研發官。在此職位上，愛潑斯坦博士負責Medco的所有臨牀研究計劃，包括Medco研究聯盟和聯合生物源公司。愛潑斯坦博士於1997年至2010年8月在Medco擔任高級副總裁兼首席醫學官，並於2009年被任命為Medco研究所所長。在加入私營部門之前，愛潑斯坦博士接受過流行病學家培訓，並在公共衞生和學術界擔任過各種職務。他曾當選為國際藥物經濟學與結果研究學會主席，並曾在藥物信息協會董事會任職。2008年，愛潑斯坦博士被提名並當選為聯邦疾病預防控制中心EGAPP（實踐與預防中基因組應用評估）利益相關者委員會和AHRQ CERT（治療學教育與研究中心）委員會成員。愛潑斯坦博士擁有密歇根大學的學士學位和醫學博士學位以及馬裏蘭大學的碩士學位。

董事會已確定，愛潑斯坦博士在生物技術行業擁有豐富的運營、商業和高級管理經驗，以及他在健康經濟學方面的專業知識，使他有資格擔任董事會成員。

約翰 D. 門德林， 博士， J.D。自 2011 年 11 月起擔任董事會副主席，自 2008 年 4 月起擔任董事，此前曾擔任董事會創始主席和首席科學官。門德萊因博士自2019年2月起擔任創新公司旗艦先鋒的執行合夥人，並在臨牀階段的生物技術公司歐米茄療法公司（納斯達克股票代碼：OMGA）的董事會任職。此前，門德萊因博士曾擔任總裁，

8

Moderna, Inc.（前身為 Moderna Therapeutics, Inc.）的企業和產品戰略（“Moderna”）是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，任期為2018年1月至2019年2月。門德萊因博士還在 2011 年 9 月至 2017 年 11 月期間擔任 AtyR Pharma, Inc. 的首席執行官，並於 2010 年 7 月至 2015 年 12 月擔任該公司的董事會執行主席。他還曾在氨基酸生物製劑公司Axcella Health, Inc.、BIO（生物技術產業組織）新興公司董事會、基因組編輯公司Editas Medicine, Inc. 和Moderna擔任董事會職務。門德萊因博士曾在2005年至2008年期間擔任生物製藥公司Adnexus Therapeutics, Inc. 的首席執行官，該公司於2008年被百時美施貴寶（“BMY”）收購。門德萊因博士還曾在Monogram Biosciences, Inc. 的董事會任職。Monogram Biosciences, Inc. 是一家艾滋病毒和腫瘤學診斷公司，於 2009 年被美國實驗室控股公司收購。在此之前，他在2000年至2005年期間擔任Affinium Pharmicals Ltd.（被Debiopharm集團收購）的董事長兼首席執行官，並於1996年8月至2001年9月在Aurora Bioscience Corporation（被Vertex Pharmicals, Inc.收購）擔任董事會成員、總法律顧問和首席知識官。Mendlein 博士擁有加州大學洛杉磯分校的生理學和生物物理學博士學位、舊金山加州大學法學院的法學博士學位和邁阿密大學的生物學學士學位。

董事會已確定，門德萊因博士在生物技術行業的豐富業務和領導經驗使他有資格擔任董事會成員。

卡琳·喬斯博士自2019年3月起擔任董事。她曾擔任 Gritstone Bio, Inc.（“Gritstone”）（前身為Gritstone Oncology, Inc.）的研究執行副總裁兼首席科學官納斯達克股票代碼：GRTS）是一家開發癌症和傳染病免疫療法的臨牀階段生物技術公司，自2016年4月起擔任執行副總裁兼研發主管。在加入Gritstone之前，從2009年5月到2016年4月，喬斯博士在公共製藥公司輝瑞公司（“輝瑞”）的疫苗免疫治療部門擔任癌症免疫治療主管，她還是疫苗免疫療法領導團隊的成員和免疫藥理學團隊的負責人。在加入輝瑞之前，喬斯博士於 2005 年 6 月至 2009 年 4 月在 Cell Genesys, Inc.（“Cell Genesys”）擔任研究副總裁，並於 2001 年 7 月至 2005 年 6 月在 Cell Genesys 擔任高級研究總監。她是《分子療法》和《基因醫學雜誌》的編輯委員會成員，也是美國基因與細胞療法學會免疫學和教育委員會和癌症免疫療法學會行業工作組的成員。Jooss博士在德國馬爾堡大學獲得理論醫學文憑和分子生物學和免疫學博士學位，並在賓夕法尼亞大學攻讀基因療法和免疫學研究生課程。

董事會認為，由於Jooss博士在生物技術行業的豐富經驗，她有資格在董事會任職。

III 級：目前任期至 2025 年年會

提摩西 P. 考夫林自 2013 年 8 月起擔任董事。考夫林先生曾任Neurocrine Biosciences, Inc.（“Neurocrine”）的首席財務官，該公司是一家生物製藥公司，INGREZZA已獲得美國食品藥品管理局的批准^®（纈苯那嗪）和奧裏薩邦^®（elagolix），兩者都是在他於2002年至2018年在Neurocrine任職期間發現和開發的。考夫林先生是AtyR Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LIFE）的董事會主席，也是Travere Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TVTX）的董事會成員，在2019年出售給默沙東之前還曾在Peloton Therapeutics, Inc.的董事會任職。在加入Neurocrine之前，他曾在全國綜合醫療保健提供系統天主教健康倡議組織工作，曾擔任金融服務副總裁。1989年至1999年，考夫林先生還擔任安永會計師事務所及其前身的健康科學業務高級經理。Coughlin 先生擁有聖地亞哥州立大學國際商務碩士學位和天普大學會計學學士學位。Coughlin先生是加利福尼亞州和賓夕法尼亞州的註冊會計師。

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董事會認為，考夫林先生有資格在董事會任職，因為他在上市公司的財務和會計事務方面擁有豐富的背景以及他在生物技術行業的領導經驗，包括他在Neurocrine的任期。

J. 斯科特 沃爾奇科自 2015 年 12 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2015 年 10 月起擔任董事，自 2013 年 2 月起擔任首席運營官。從2007年9月開始運營到2020年8月，沃爾奇科先生還擔任過我們的首席財務官。沃爾奇科先生的職業生涯始於1994年，當時他在摩根士丹利公司擔任投資銀行家，在該公司的紐約市和加利福尼亞門洛帕克辦事處任職。作為公司投資銀行醫療保健小組的成員，他協助生命科學領域的新興成長型公司完成了籌資和併購交易。在加入我們之前，沃爾奇科先生曾在2001年7月至2007年9月期間擔任Bocada, Inc. 的首席財務官，該公司是一家專門從事數據保護管理的企業軟件公司。Wolchko 先生擁有弗吉尼亞大學的生物化學工程碩士學位和佛蒙特大學的生物醫學工程學士學位。

董事會認為，沃爾奇科先生在領導、行政、管理、商業和醫療保健行業的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。此外，沃爾奇科先生的 日常管理和對我們業務和運營的深入瞭解為我們董事會提供了 深入對公司的理解。

博士謝法利·阿加瓦爾 自2019年7月起擔任董事。阿加瓦爾博士目前擔任Valerio Therapeutics S.A.（前身為Onxeo S.A.）的總裁、首席執行官兼董事會主席（“瓦萊裏奧”），一家開發針對DNA損傷反應的藥物的臨牀階段生物技術公司，自2021年6月起，她一直擔任該公司的董事會主席。阿加瓦爾博士目前擔任Gritstone Bio, Inc.（“Gritstone”）（前身為Gritstone Oncology, Inc.）董事會薪酬委員會主席(Nasdaq: GRTS)，一家開發癌症和傳染病免疫療法的臨牀階段生物技術公司，她自2021年6月起在董事會任職。在2022年4月被任命為Valerio總裁兼首席執行官之前，阿加瓦爾博士曾擔任Epizyme, Inc.（“Epizyme”）的執行副總裁兼首席醫療與開發官。Epizyme, Inc.（“Epizyme”）是一家開發癌症和其他嚴重疾病新型表觀遺傳學療法的臨牀階段公司，在2018年7月至2022年4月期間，她領導了用於治療癌症的tazemetostat的全球臨牀開發和監管戰略，並繼續擔任高級醫療顧問和臨時首席醫療和發展幹事.在2018年7月加入Epizyme之前，阿加瓦爾博士在2017年7月至2018年5月期間在SQZ Biotech Inc.擔任首席醫學官，在那裏她建立並領導了臨牀開發組織，其中包括臨牀研究運營和監管職能。2016年7月至2017年7月，阿加瓦爾博士還曾在Curis, Inc.擔任高級領導職務，負責監督其瀰漫性大劑量雙HDAC/PI3K抑制劑的2期研究 B 細胞淋巴瘤，並於2013年7月至2017年2月在Tesaro, Inc.擔任新藥申請和歐洲藥品管理局監管申報的臨牀負責人，並支持ZEJULA的商業上市^®（niraparib）用於卵巢癌。她還曾在Covidien plc（被美敦力公司收購）、AVEO Oncology和輝瑞公司任職，並領導約翰霍普金斯大學麻醉學和重症監護醫學系的臨牀研究。Agarwal 博士擁有約翰霍普金斯大學公共衞生碩士學位、巴爾的摩大學商學碩士學位和卡納塔克大學的醫學學位（MBBS）。

董事會認為，由於阿加瓦爾博士在生物技術行業的豐富經驗，她有資格在董事會任職。

必選投票

獲得最高贊成票數的三（3）名二類董事候選人應分別當選為董事，任期至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。扣押的選票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。

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董事會的建議

董事會建議股東投票選舉上述二類董事的三名候選人。

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公司治理

董事會在風險管理中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營和知識產權有關的風險。管理層負責管理我們面臨的風險 正在進行的， 日常基礎，而我們整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運行。

正如以下每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，我們董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來執行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們公司的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使我們董事會及其委員會能夠協調風險監督職責以及有關信息 正在進行的風險管理活動，特別是在風險相互關係方面。

董事會和董事會委員會

2023 年，董事會共舉行了五次會議。在截至2023年12月31日的年度中，當時在職的每位董事出席的董事會會議總數以及該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議數量的至少75％。

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）和美國證券交易委員會的規則，我們的董事會已確定，除沃爾奇科先生以外的所有董事都是獨立的。在做出這樣的獨立決定時，董事會考慮了每個人的關係 非員工董事掌握了我們以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益擁有權 非員工董事。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據目前的納斯達克上市標準，我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。此外，我們的審計委員會符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會相關規則制定的增強獨立性標準。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程以及我們的商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上免費獲得，網址為 http://ir.fatetherapeutics.com/corporate-profile。

我們的董事會還設有一個常設的科學和技術委員會，即諮詢委員會。

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審計委員會

考夫林先生、拉斯特特博士和愛潑斯坦博士目前在審計委員會任職，該委員會由考夫林先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已將科夫林先生指定為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

2023 年，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

喬斯博士和徐博士以及考夫林先生目前在薪酬委員會任職，該委員會由喬斯博士擔任主席。Jooss博士被任命為薪酬委員會主席，徐博士於2023年2月被任命為薪酬委員會成員。門德萊因博士曾在2018年5月至2023年2月期間擔任薪酬委員會的成員和主席。薪酬委員會的職責包括：

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2023 年，薪酬委員會舉行了九次會議。

提名和公司治理委員會

愛潑斯坦博士、阿加瓦爾博士和赫什伯格博士目前在提名和公司治理委員會任職，該委員會由愛潑斯坦博士擔任主席。徐博士曾在2022年2月至2023年2月期間擔任提名和公司治理委員會成員。提名和公司治理委員會的職責包括：

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2023 年，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

科學與技術委員會（諮詢）

我們的董事會於 2019 年 9 月成立了科學與技術委員會。阿加瓦爾博士、喬斯博士、赫什伯格博士、門德萊因博士以及徐和李先生目前在科學與技術委員會任職，該委員會由阿加瓦爾博士擔任主席。科學和技術委員會的職責包括協助董事會監督我們的研發活動，以及就戰略和臨牀考慮向董事會提供建議。

董事會領導

目前，我們在Fate的董事會主席和首席執行官的職位是分開的。將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的 日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的董事會認識到，首席執行官在當前商業環境中必須為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先次序和程序。

儘管章程和公司治理準則不要求董事會主席和首席執行官職位分開，但我們董事會認為，分開職位並由獨立外部董事擔任董事會主席是我們目前的適當領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。我們十位董事中有九位的獨立性，以及在上述領域提供適當監督的三個完全獨立的董事會委員會，進一步增強了我們單獨的董事會主席和首席執行官職位。在獨立董事的執行會議上，這些董事在首席執行官或其他高管不在場的情況下就任何利益問題坦率地發表講話。獨立董事在2023年舉行了三次會議，管理層不在場。我們認為，這種結構可以對我們的管理層和公司進行持續有效的監督。

董事會多元化

我們的董事會認為，在與我們業務相關的領域提供豐富經驗、知識和能力，同時代表種族、民族和性別多元化的董事可以為董事會的平衡和高效做出貢獻。目前，我們的三位董事自認是女性，三位董事自認具有來自代表性不足的社區的人口背景。

根據美國證券交易委員會於2021年8月批准的納斯達克股票市場規則的要求，我們將以納斯達克規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的信息。以下矩陣中的信息完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。未回答或表示不願回答問題的董事將在下方顯示為 “未透露性別” 或 “未透露人口背景”。

要查看截至2023年4月1日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

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董事提名

迄今為止制定的董事資格側重於我們董事會認為是有效在董事會任職的必要能力。提名和公司治理委員會必須每年重新評估此類標準，並將任何擬議的變更提交董事會批准。目前，提名和公司治理委員會至少必須確信，其推薦的每位被提名人具有最高的個人和職業操守，表現出非凡的能力和判斷力，並且應與其他董事會提名人一起最有效地為股東的長期利益服務。

除了這些最低資格外，提名和公司治理委員會還建議董事會選擇提名人選，以幫助確保：

除了提名和公司治理委員會可能不時認為適合董事會整體結構和薪酬的其他標準外，提名和公司治理委員會在建議董事會甄選候選人時還會考慮以下因素：

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提名和公司治理委員會遵循以下流程來確定和評估董事會候選人。首先，它向被提名人徵求建議 非員工董事、我們的首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。然後，提名和公司治理委員會審查和評估擬議被提名人的資格，並進行其認為適當的調查；無論最初由誰推薦被提名人，所有被提名人的評估方式都相同。在審查和評估擬議候選人時，除了董事會不時批准的最低資格和其他董事會成員資格標準外，提名和公司治理委員會還可考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括擬議被提名人的技能、其業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、其獨立性以及董事會的需求等。該流程旨在規定董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與公司業務相關的適當財務、科學、醫學和其他專業知識。此外，提名和公司治理委員會還會考慮被提名人是否有助於實現具有多樣背景和經驗的董事會成員組合，這不僅限於種族、性別或國籍，還致力於積極尋找高素質的女性和少數族裔候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，以納入董事會候選人選拔庫。提名和公司治理委員會定期評估自己的業績，並在評估過程中考慮其實施情況和通過該流程取得的成果。

如果提名和公司治理委員會決定聘請第三方搜索公司來確定擬議的被提名人，則它有權保留和解僱該公司，並批准任何此類公司的費用和其他保留條款。

2024 年年會董事選舉的每位候選人均由提名和公司治理委員會推薦，目前是董事並代表 重新當選由股東做出。公司可能會不時向第三方搜索公司支付費用，以協助識別和評估潛在的提名人，儘管尚未就2024年年會採取行動的提名支付任何此類費用。

根據我們章程，希望在年會上提名候選人蔘加董事會選舉的股東在發出通知時必須是登記在冊的股東，有權在會議上投票，（親自或通過代理）出席會議，並且必須遵守章程中的通知程序。股東在年會上發出的提名通知必須在不少於前一屆年會週年日的90天前或不遲於120天送達我們的主要執行辦公室。但是，如果年度會議在該週年紀念日之前超過30天或超過60天，則通知必須不遲於該年會前90天或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天，以較晚者為準。除非舉行特別會議以代替年會，否則不得在特別會議上發出股東提名通知。股東通知必須包括提名人員的以下信息：

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對於擬議的董事候選人，股東通知必須包括與有爭議的董事選舉有關的委託書中要求披露的所有信息或《交易法》第14A條要求的其他信息（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事）。

對於董事選舉以外的事項，股東通知還必須簡要描述希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的原因以及提議該業務的股東在該業務中的任何重大利益。

股東通知必須在必要時進行更新和補充，以使通知中要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議前十個工作日的真實和正確性。

董事會、其指定委員會或會議主席將決定是否遵循了章程中的程序，如果未遵守，則宣佈不考慮該提案或提名。

被提名人必須願意提供提名和公司治理委員會在評估被提名人的獨立性時合理要求的任何其他信息。股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

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股東與董事會的溝通

股東可以通過上述地址向董事會或我們主要執行辦公室的公司祕書發送信函。祕書將審查所有發給董事會或任何董事會成員的信函，以查看是否有任何不當信函和更適合發給管理層的信函。此類物品不得轉交給董事會或個別董事會成員，但將提供給任何人 非管理層應要求擔任董事。股東還可以通過訪問我們的網站（www.fatetherapeutics.com）並選擇 “投資者” 選項卡來與我們的董事會整體進行在線溝通。

環境、社會和治理（ESG）事宜

我們致力於以可持續的方式運營，成為負責任的企業公民，以造福我們的員工、患者、投資者以及我們生活和工作的社區。我們致力於環境管理、社會責任、良好的公司治理和人力資本投資等原則。您可以在我們的網站上了解我們如何將這些價值觀和實踐納入我們的運營 https://fatetherapeutics.com/about-us/corporate-responsibility/。

董事出席年會

鼓勵董事參加年會。我們的八位董事出席了2023年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員均不是，在過去一個財政年度的任何時候都不是公司的高級管理人員或員工，也沒有任何需要根據第404項披露的關係 法規 S-K。薪酬委員會中沒有一位成員曾是公司的高級職員。我們所有執行官均未在任職或在過去一個財政年度擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

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非員工董事薪酬

非員工董事薪酬政策有效期至2023年4月3日

我們的董事會有一個 非員工董事薪酬政策，旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質人才 非員工導演們。根據這項政策，所有 非員工董事因在董事會和董事會委員會任職而獲得現金薪酬，薪酬按日曆年度的服務天數按比例分配，如下所示。

此外，根據截至2023年4月3日生效的政策，每項新的 非員工最初被任命或當選為董事會成員的董事有資格獲得 (i) 購買價值為40萬美元的普通股的期權授權，但須在授予之日後的三年內按月等額分期歸屬；(ii) 授予價值為40萬美元的限制性股票單位（“RSU”），但須在此期間分三次等額的年度分期歸屬授予之日後的三年，每種情況均視董事在董事會中的持續任職情況而定。此後，在每屆年度股東大會召開之日，每次股東大會繼續 非員工董事有資格獲得 (i) 年度期權補助金，用於購買價值20萬美元的普通股，但須在授予之日一週年或下一次年度股東大會之日當天進行全額歸屬；(ii) 授予價值20萬美元的RSU，但須在授予之日一週年之內全額歸屬或下次年度股東大會的日期，視董事繼續在董事會任職而定。上述所有期權的授予應以每股行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

我們已同意賠償所有合理的費用 自掏腰包產生的費用 非員工董事參加董事會和委員會會議。

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經修訂並重述 非員工董事薪酬政策自 2023 年 4 月 4 日起生效

根據我們薪酬委員會的建議，董事會通過了經修訂和重述的 非員工2023年4月4日的董事薪酬政策（“經修訂的政策”）。根據經修訂的政策， 非員工董事將獲得與上述相同的現金薪酬，但作為上述股權獎勵的代替者，每位新的股權獎勵 非員工最初被任命或當選為董事會成員的董事將獲得購買我們80,000股普通股的期權授權，但須在授予之日後的三年內按月等額分期歸屬，但須視董事繼續在董事會任職而定。此後，在每屆年度股東大會召開之日，每次股東大會繼續 非員工董事將有資格獲得購買我們40,000股普通股的年度期權補助，但須在授予之日一週年或下次年度股東大會之日進行全額歸屬，但須視董事繼續在董事會任職而定。上述所有期權的授予將以每股行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。如果發生銷售活動（定義見2022年計劃），根據修訂後的政策授予的每筆未償股權預付金獎勵將變成 100% 既得和可行使。

支付給任何人的薪酬總額，包括股權薪酬和現金補償 非員工在日曆年度內，公司董事在第一個日曆年內不得超過1,500,000美元 非員工董事和任何其他日曆年度的1,000,000美元。

董事薪酬表—2023

下表列出了有關我們獲得的薪酬的信息 非員工截至2023年12月31日的財政年度的董事。沃爾奇科先生沒有因在董事會任職而獲得報酬，支付給沃爾奇科先生作為公司指定執行官的薪酬列於下文 “2023年執行摘要薪酬表” 標題下。

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提案 2

批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命安永會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。他們還將回答適當的問題。

公司的組織文件不要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，股東批准對公司、董事會或審計委員會沒有約束力。但是，出於良好的公司慣例，該公司要求予以批准。我們的董事會，包括審計委員會，重視股東的意見，如果有人投票反對批准本委託書中披露的安永會計師事務所的選擇，我們將考慮股東的擔憂，並評估採取哪些適當行動來解決這些問題，儘管審計委員會可以自行決定保留安永會計師事務所。

下表顯示了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的費用的信息：

審計委員會 預先批准政策

審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、留用和解僱以及薪酬的確定。審計委員會應 預先批准所有審計服務及其條款，以及 非審計服務（除了 非審計《交易法》第 10A (g) 條或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會的適用規則禁止的服務，但以下情況除外 預先批准不是提供所必需的 非審計如果符合《交易法》第10A (i) (1) (B) 條的 “最低限度” 條款，則提供服務。審計委員會可將授予的權力下放給審計委員會主席 預先批准用於審計和 非審計服務，前提是此類批准書須在審計委員會的下次預定會議上提交。安永會計師事務所在 2023 財年提供的所有服務均為 預先批准由審計委員會按照 預先批准上述政策以及2023財年所有與審計相關的費用、税費和其他費用均已獲得審計委員會的批准。

必選投票

批准安永會計師事務所的選擇需要在年會上正確投票支持和反對該提案的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。

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董事會的建議

董事會建議股東投票批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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提案 3

不具約束力通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

《交易法》第14A條要求我們為股東提供投票批准的機會 不具約束力，諮詢依據，不少於每三年一次，我們指定執行官的薪酬，或 Say-on-Pay根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露了投票。此外，《交易法》要求我們至少每六年一次要求股東就一項問題進行投票 不具約束力諮詢依據，以此類頻率為依據 Say-on-Pay投票，或者 “對頻率説話”投票。在我們的2019年年度股東大會上，我們的股東批准將一年作為持股頻率 不具約束力通過顧問投票批准我們指定執行官的薪酬。作為該承諾的一部分，並與諮詢結果一致 對頻率説在2019年年會上舉行的股東投票中，我們董事會為股東提供了在諮詢基礎上參與的機會 Say-on-Pay投票。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。我們的下一步 不具約束力，諮詢 對頻率説投票將在2025年之前或期間舉行。

我們的薪酬計劃旨在通過側重於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效地使高管的利益與股東的利益保持一致。

敦促股東特別閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，該部分討論了我們的高管薪酬政策和做法如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論，以及標題為 “我們執行官薪酬” 的部分，該部分提供了有關我們指定執行官2023年薪酬的更多信息。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現薪酬計劃目標。

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該投票涉及本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則所描述的我們指定執行官的薪酬。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：

已解決，股東特此批准 不具約束力諮詢依據，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論，向公司指定執行官支付的薪酬，如公司2024年年度股東大會委託書中所披露的。

必選投票

本公告的批准 不具約束力提案需要在年度會議上正確投贊成和反對該提案的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。

投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

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董事會的建議

董事會建議股東投票批准該決定 不具約束力本委託書中披露的公司指定執行官薪酬的諮詢依據。

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提案 4

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以納入官員免責條款

我們的董事會認為，在某些情況下，消除高管的個人金錢責任對於吸引、留住和激勵具有必要才能和經驗的人加入公司並實現我們的短期和長期業務目標至關重要。2024 年 2 月，我們董事會批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修訂，規定免除公司某些高管的責任（“章程修正案”）。我們要求我們的股東批准《章程修正案》。如果我們的股東批准章程修正案，它將修改當前版本的章程。如果我們的股東不批准本提案4，《章程修正案》將無法生效，章程將繼續保持目前的形式。

背景

2022年8月，公司的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高管的責任。

具體而言，經修訂的DGCL第102（b）（7）條允許我們在公司註冊證書中增加一項條款，即公司任何高管均不得因違反高管信託義務而向公司或股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（i）任何違反高管對公司或其股東的忠誠義務，（ii）非善意的作為或不作為的責任或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 對於該官員從中得出的任何交易不正當的個人利益，或（iv）由公司提出或以公司權利為由的任何索賠引起的。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定的免責條件和限制

經修訂的DGCL第102（b）（7）條為公司因違反信託義務而免除其高管金錢損失的重要條件和限制。

納入官員免責條款的目的

我們的董事會認為，在某些情況下取消高管的個人金錢責任是合理和適當的。總體而言，針對公司違反信託義務的索賠預計將繼續增加。未能通過高管免責條款的特拉華州公司可能會面臨不成比例的滋擾訴訟和不成比例的費用增加，其形式是董事和高級管理人員責任保險費增加，以及管理層將注意力從公司業務上轉移開。此外，董事會預計，公司的同行以及與公司競爭高管人才的其他人可能會繼續採用類似的免責條款。因此，特拉華州可能需要制定官員免責條款

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公司吸引和留住經驗豐富、合格的公司高管。特拉華州公司尋求將修訂後的DGCL第102（b）（7）條的權益擴大到其公司高管，必須修改其公司註冊證書，因為保護措施不會自動適用，必須載入公司的註冊證書中才能生效。我們的董事會認為，擬議的章程修正案將使我們能夠更好地招聘高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。因此，董事會已決定，尋求股東批准《章程修正案》是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

提案獲得批准後的效力

以下對《章程修正案》某些特徵的描述受該修正案全文的限制，該修正案在《憲章》中增加了新的第十一條，並作為附件A附在本委託書中。

《章程修正案》將規定，只有在股東提出的直接索賠中，才能取消某些官員的個人金錢責任，但須遵守上述限制。與《章程》規定的董事一樣，《章程修正案》不會限制高管人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為，或高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

如果修訂章程的提案在年會上獲得股東的批准，它將在《章程修正案》提交後生效，由此產生的章程修正案將在年會結束後不久提交給特拉華州國務卿。但是，根據DGCL，在向特拉華州國務卿提交章程修正案生效之前，董事會可以隨時放棄章程修正案，而無需股東採取進一步行動，儘管有股東的批准。如果我們的股東不批准章程修正案，章程將保持不變，我們的官員將無權根據DGCL獲得豁免，章程修正案也不會提交給特拉華州國務卿。

必選投票

該提案的批准需要大多數有權就此事進行表決的已發行普通股投贊成票。棄權票和經紀人 不投票將對該提案的結果產生與投票 “反對” 該提案相同的效果.

董事會的建議

董事會建議股東投票批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案將納入本委託書中披露的高級管理人員免責條款。

28

提案 5

批准修訂和重述我們的2022年股票期權和激勵計劃，以增加根據該計劃預留髮行的普通股數量

我們的董事會認為，股票激勵獎勵在公司的成功中起着重要作用，它鼓勵和支持員工、高管、 非員工公司董事和顧問的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷力、主動性和努力，才能成功開展業務，以收購公司的專有權益。此外，我們董事會認為，向這些人提供公司的直接股份可以確保這些人的利益與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。2024 年 4 月，我們董事會批准了對 2022 年計劃的修訂和重述，但須經股東批准，除其他外，將根據2022年計劃批准發行的普通股數量增加 8,000,000 股。根據2022年計劃目前批准和預留髮行的普通股數量，這將從950萬股增加到17,500,000股。我們要求股東批准對2022年計劃的修正和重述，除其他外，將根據2022年計劃預留髮行的普通股數量增加8,000,000股（經修訂和重述的2022年計劃，即 “2022年修訂計劃”）。如果股東批准2022年修訂後的計劃，它將修改和重述2022年計劃的當前版本，否則將持續到其當前任期（2032年6月），除非董事會提前終止。如果我們的股東不批准本提案5，則2022年修訂後的計劃將不會生效，2022年計劃將在本期內繼續保持目前的形式，而該計劃不會根據該計劃額外發行8,000,000股股票。

我們認為，我們的股權薪酬計劃是我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力不可或缺的一部分， 非員工鑑於生物技術和製藥公司競爭高技能和有經驗的人才，董事和顧問。此外，我們認為，目前需要增加員工的股權所有權地位，以提供更大的保留價值並激勵我們的關鍵人員，包括我們執行領導團隊的某些成員。根據我們的薪酬顧問怡安對同行集團員工的股權所有權狀況以及我們預計的招聘要求進行的分析，我們認為，根據2022年計劃，目前可供發行的股票數量不足以滿足我們為現有員工提供足夠的保留價值和僱用新員工的需求。因此，我們董事會認為，對2022年計劃的修訂和重述是必要的，該計劃授權根據2022年計劃增發可供授予的股份，以吸引和留住實現業務目標所需的高素質人才，使員工的利益與股東的利益保持一致。

基礎廣泛的股權補償計劃

自成立以來，我們使用現金和股權的混合方式對所有符合條件的員工進行薪酬。我們基礎廣泛的股權計劃使我們能夠節省現金資源，同時激勵員工為公司和股東的利益行事。我們的股權薪酬計劃的廣泛性質是我們整體員工薪酬計劃的重要組成部分，也反映了我們的理念，即所有員工都必須從長遠的角度看待工作。2022年修訂後的計劃如果獲得批准，將繼續通過股票期權授予、限制性股票單位補助和其他股票獎勵為員工提供擁有我們普通股的機會，每種獎勵都會隨着時間的推移或基於績效目標的實現而歸屬。我們的股權薪酬計劃獎勵過去和未來的業績。每位員工每年獲得的股份數量基於員工上一年的績效評級，績效水平越高，獲得的股份越多。

29

我們要求股東批准2022年修正計劃，以便我們有足夠的普通股儲備，在競爭激烈的市場和行業中繼續激勵、吸引和留住人才，並使員工的利益與股東的利益保持一致。如果我們的股東不批准2022年修訂計劃，那麼根據2022年計劃，申請的8,000,000股額外股票將無法發行。否則，2022年計劃將按照其條款繼續有效，根據歷史和當前的撥款慣例，我們預計我們可能會在2025年之前耗盡股票儲備，嚴重限制我們提供股權激勵以激勵、吸引和留住員工的能力，從而使我們處於嚴重的競爭劣勢。在這種情況下，我們的董事會將根據其對我們需求的評估考慮是否採取其他安排。我們認為，向2022年計劃增加股份池的提議是合理、適當的，符合我們股東的最大利益。

截至2024年4月1日，根據我們的股權補償計劃，有股票期權可以收購13,308,902股已發行普通股（經不時修訂和重述的2013年股票期權和激勵計劃（“2013年計劃”）下的5,132,492股，2022年計劃下的7,658,172股，修訂和重述的激勵股權計劃（“激勵計劃”）下的518,238股），加權平均行使價為11.83美元（根據我們的2013年計劃、2022年計劃和激勵計劃授予的股票期權分別為19.24美元、6.92美元和10.93美元），加權平均剩餘期限為7.6年（根據我們的2013年計劃、2022年計劃和激勵計劃授予的股票期權分別為4.9年、9.3年和8.9年）。此外，截至2024年4月1日，共有2,456,139份按時間歸屬的未歸屬全額獎勵（根據我們的2013年計劃、2022年計劃和激勵計劃，分別為637,736份、1,769,403份和49,000份），以及1,002,453份帶績效歸屬的未歸屬全額價值獎勵（2013年計劃下為1,002,453份，2022年計劃和激勵計劃均無），分別）根據我們的股權薪酬計劃未償還的。除上述內容外，截至2024年4月1日，我們的股權薪酬計劃下的任何獎勵均未兑現。截至2024年4月1日，根據我們的2022年計劃，共有4,213,389股普通股可供未來授予（不反映本提案中規定的根據2022年修訂計劃額外預留的8,000,000股），根據我們的激勵計劃，有610,750股普通股可供未來授予。

重大變更摘要

2022年修訂後的計劃規定了以下內容：

2022年修訂計劃的重大特徵摘要

2022年修訂計劃的實質特徵是：

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僅根據納斯達克全球市場於2024年4月1日公佈的普通股收盤價以及2022年修正計劃中截至該日可獲得獎勵的最大股票數量，考慮到本提案5中提交給股東批准的增股情況，根據2022年修正計劃可能發行的普通股的最大總市值為123,900,000美元。

批准《2022年修訂計劃》的理由

股權激勵獎勵是我們高管的重要組成部分， 非執行僱員補償。薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所必需的才華和合格員工，特別是考慮到我們所處的行業和地理位置，2022年修訂後的計劃對於我們持續努力建立股東價值至關重要。我們發放股權薪酬的能力是我們薪酬戰略的關鍵組成部分，也是我們所有員工薪酬的重要組成部分。隨着公司規模和員工人數的擴大，股權薪酬將繼續成為我們薪酬計劃的重要組成部分。如果2022年修正後的計劃未得到股東的批准，我們通過發行額外股權獎勵吸引、激勵和留住高素質人才的能力將受到重大限制，我們將被迫將更多的現金資源用於薪酬目的。如果我們的股東批准2022年修正計劃，那麼我們預計我們將能夠在大約未來一到兩年內根據2022年修正計劃發放股權獎勵，具體取決於多種因素，包括普通股的未來價格、未來幾年的招聘活動以及未償獎勵的沒收率。如果沒有股東批准2022年修正計劃，我們將無法提供有競爭力的股權薪酬計劃來吸引、留住和激勵我們所必需的才華和合格員工

31

持續增長和成功，尤其是在一個依賴股權薪酬作為員工整體薪酬關鍵組成部分的行業中。因此，2022年修正計劃對於我們持續努力建立股東價值至關重要。

我們通過限制每年發放的股權激勵獎勵數量來管理長期股東稀釋情況。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、總攤薄和股權支出，以便通過僅發放其認為吸引、獎勵和留住員工所必要和適當的股權激勵獎勵來實現股東價值最大化。我們的薪酬理念反映了業績優異的員工獲得股權激勵獎勵的廣泛資格。通過這樣做，我們將這些員工的利益與股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工以企業所有者的身份行事。

燒傷率

下表列出了有關2021年至2023財年期間授予和獲得的歷史獎勵以及相應的銷燬率的信息，其定義是過去三個財政年度中每年授予的股票獎勵的股票數量除以該年度已發行普通股的加權平均數：

我們的薪酬委員會根據對預期新員工的預計股權獎勵、對現有員工的預計年度股權獎勵以及對我們的機構投資者和為其提供諮詢的公司可能認為可以接受的增長幅度的評估，確定了2022年修正計劃下的儲備資金池的規模。我們預計，如果我們增加股票儲備的請求獲得股東的批准，這將為我們提供足夠的股票用於未來一到兩年的股權獎勵，而這種時機取決於多種因素，包括普通股的未來價格、未來幾年的招聘活動以及未償獎勵的沒收率。這些因素可能要求我們重新評估我們目前的股權授予做法，這可能會導致2022年修訂計劃下的儲備池以更快的速度耗盡。薪酬委員會認為，涵蓋未來一到兩年的要求是合理的，可以使董事會更好地將我們的長期薪酬戰略與長期業務增長戰略聯繫起來。

2022年修訂計劃摘要

以下對2022年修訂計劃某些特徵的描述僅供摘要。該摘要完全受2022年修訂計劃的全文的限制，該計劃作為附件B附在本文件中。

行政。2022年修訂後的計劃將由董事會或薪酬委員會（“管理人”）管理。署長完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選出獲得獎勵的個人，可以任意組合

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向參與者提供獎勵，用於修改或加快任何獎勵，並確定每項獎勵的具體條款和條件，但須遵守《2022年修訂計劃》的規定。署長可以授權由公司一名或多名高級管理人員（包括我們的首席執行官）組成的委員會，向不受交易法第16條報告和其他規定約束的非委託委員會成員的員工發放獎勵，但須遵守某些限制和指導方針。

資格；2022年 修訂後的計劃限額。所有全職和兼職官員、員工， 非員工公司及其關聯公司的董事和顧問有資格參與2022年修訂計劃，但須由管理員酌情決定。截至2024年4月1日，如果2022年修訂計劃在該日生效，大約有193人將有資格參與該計劃，其中包括四名執行官、177名非執行官的員工、九名 非員工董事和三名顧問。根據2022年修訂計劃，可能授予的獎勵數量有一定的限制。例如，以激勵性股票期權的形式授予的普通股不得超過17,500,000股。

董事薪酬限額。2022年修訂後的計劃規定，根據2022年修訂計劃授予的所有獎勵以及公司向任何人支付的所有其他現金補償的價值 非員工任何日曆年度的董事不得超過1,000,000美元；但是，在適用的日曆年度，該金額應為1,500,000美元 非員工董事最初是當選或被任命為董事會成員。

股票期權。2022年修訂後的計劃允許授予（1）購買意在《守則》第422條下獲得激勵性股票期權資格的普通股的期權，以及（2）不符合條件的期權。根據2022年修訂計劃授予的期權將是 不合格期權（如果它們不符合激勵期權的資格或超過激勵性股票期權的年度限額）。激勵性股票期權只能授予公司的員工。 不合格可以向任何有資格獲得激勵期權的人授予期權，並且 非員工董事和顧問。每個期權的期權行使價將由管理員決定。除期權（i）根據《守則》第424（a）條所述的交易授予的期權，（ii）授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人或（iii）符合該守則第409A條的期權外，期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。為此目的的公允市場價值將參照納斯達克全球市場（或當時我們的普通股主要上市的其他市場）上次報告的普通股銷售價格來確定。未經股東批准，在授予期權之日之後，除了適當反映我們資本結構的變化外，不得降低期權的行使價。

每種選擇的期限將由署長確定，自授予之日起不得超過十年。管理員將決定在什麼時間或什麼時候可以行使每種期權。期權可以分期行使，署長可以加快期權的行使速度。通常，除非管理人另行允許，否則期權持有人只能通過遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令轉讓根據2022年修訂計劃授予的任何期權，期權持有人在有生之年只能由期權持有人行使，如果期權持有人喪失行為能力，則只能由期權持有人的法定代表人或監護人行使。

行使期權時，期權行使價格必須以現金、經認證的或銀行支票或管理人可接受的其他票據全額支付，或者通過交付（或證明所有權）由期權持有者實益擁有且不受沒收風險的普通股的方式。在適用法律的前提下，經紀人也可以根據期權持有人向經紀人發出的不可撤銷的指示，向公司交付行使價。此外， 不合格期權可以使用淨行權功能行使，該功能將向期權持有者發行的股票數量減少公允市場價值等於行使價的股票數量。

33

要獲得激勵期權的資格，期權必須符合額外的聯邦税收要求，包括對參與者在任何一個日曆年內首次可行使的激勵期權約束的股票的價值上限為100,000美元。

股票增值權。管理員可以授予股票增值權，但須遵守管理員可能確定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，其價值等於股票價格相對於行使價升值的價值。除根據《守則》第424（a）條所述的交易授予股票增值權，（ii）授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人或（iii）符合該守則第409A條的個人的股票增值權外，行使價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。股票增值權的期限不得超過十年。

限制性股票。署長可以向參與者授予普通股，但須遵守署長可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的限制期限內繼續在我們這裏工作。在歸屬期間，限制性股票獎勵可以計入股息等值權（但除非達到此類歸屬條件，否則不得支付與歸屬限制性股票獎勵相關的股息等價物）。

限制性股票單位。署長可以向參與者發放限制性股票單位。限制性股票單位最終以普通股或現金的形式支付，但須遵守署長可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的歸屬期內繼續在公司工作。署長可自行決定允許參與者提前選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得其未來現金補償的一部分，但前提是參與者必須遵守署長制定的程序和《守則》第409A條的要求。在延期期間，遞延股票獎勵可以計入股息等值權。

無限制股票獎勵。署長還可以授予不受2022年修訂計劃任何限制的普通股。可以向任何參與者授予非限制性股票，以表彰過去的服務或其他有效對價，並且可以發行非限制性股票以代替應向該參與者提供的現金補償。

基於現金的獎勵。署長可以根據2022年修訂計劃向參與者發放現金獎勵。現金獎勵可能取決於某些績效目標的實現。

股息等值權利。署長可以向參與者授予等值的股息權利，這使接受者有權獲得股息抵免額，如果接受者持有特定普通股，則將支付這些抵免額。只有在相關獎勵歸屬的情況下，才能支付作為其他獎勵（股票期權或股票增值權除外）組成部分授予的股息等值權利。根據獎勵的規定，股息等價權可以分期或分期以現金、普通股或其組合進行結算。

控制條款的變更。根據2022年修訂計劃的定義，如果發生 “銷售活動”，則可以假設、繼續或替代2022年修訂計劃下的獎勵。如果不假定、延續或替代獎勵，則2022年修正計劃及其下的所有未償獎勵將終止。在此類終止的情況下，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在銷售活動生效之時，所有具有時間條件或限制的獎勵都將歸屬和行使，或 不可沒收，所有附有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵都將被視為既得獎勵， 不可沒收與銷售活動有關的，整個績效期內每個績效目標的目標績效水平將被視為已實現。此外，公司可以

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以現金或實物向持有期權和股票增值權的參與者支付或提供等於每股現金對價與期權或股票增值權行使價之間的差額的參與者（前提是，如果行使價等於或大於每股現金對價的期權或股票增值權，則該期權或股票增值權應不加代價地取消）。公司還可以選擇以現金或實物向持有其他獎勵的受贈方支付或規定付款，其金額等於每股現金對價乘以此類獎勵下的既得股份數量。除非由繼任實體承擔，否則所有獎勵都將因銷售活動而終止。

庫存變動的調整。2022年修訂計劃要求署長對受2022年修訂計劃約束的普通股數量、2022年修訂計劃中的某些限額以及任何未償還的獎勵進行適當和成比例的調整，以反映股票分紅、股票分割、特別現金分紅和類似事件。

預扣税款。2022年修訂計劃的參與者有責任支付法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時預扣的任何聯邦、州或地方税。署長可以要求通過預扣行使或歸屬後發行的普通股來履行預扣税義務。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行我們的預扣税義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給我們，以滿足應付的預扣金額。公司沒有義務或義務就行使獎勵的時間或方式向任何參與者提供建議，也沒有義務將獎勵的潛在税收後果降至最低。

修改和終止。我們的董事會可以隨時修改或終止2022年修正計劃，董事會和薪酬委員會可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律的變化或任何其他合法目的。但是，未經持有人同意，任何此類行動都不會對任何未決裁決下的任何權利產生不利影響。未經股東事先批准，署長在任何情況下都不得行使自由裁量權降低已發行股票期權或股票增值權的行使價，通過取消來實施重新定價以及 再補助或取消股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，或對水下股票期權或股票增值權進行現金收購。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對2022年修訂計劃條款進行重大修改的修正案都必須得到我們的股東的批准。如果《守則》要求修正案保持激勵期權的合格地位，則修正案還應得到股東的批准，但僅限於署長確定的範圍。

計劃的生效日期。2022年計劃最初於2022年4月14日獲得董事會的批准，並於2022年6月9日獲得股東的批准。激勵期權的獎勵可以在2022年4月14日十週年之前根據2022年計劃發放。2022年修訂後的計劃已於2024年4月1日獲得我們董事會的批准。2032年6月9日之後，根據2022年修正後的計劃，不得授予任何其他獎勵。

新計劃福利

由於2022年修訂計劃下的獎勵由管理員自行決定，因此公司無法確定2022年修訂計劃的任何參與者將來收到或分配給2022年修訂計劃的任何參與者的普通股的美元價值或數量。因此，下表沒有提供有關根據2022年修訂計劃將獲得的福利的信息，而是提供了有關以下個人和團體在2023年獲得的福利的信息：每位指定執行官；所有現任執行官，作為一個整體；所有非執行官的現任董事，作為一個整體；所有非執行官的現任員工。

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《守則》下的税收方面

以下是2022年修訂計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。它沒有描述2022年修訂計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方的税收後果。

激勵性股票期權。期權持有人在授予或行使激勵性股票期權時通常不會實現任何應納税收入。如果根據行使激勵性股票期權向期權持有者發行的普通股在授予之日起兩年後以及自行使之日起一年後出售或轉讓，則（i）出售此類股票時，任何超過期權行使價（為股票支付的金額）的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，而蒙受的任何損失都將是長期資本損失，以及 (ii) 公司無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。激勵性股票期權的行使將產生税收優惠項目，這可能會為期權持有者帶來替代性的最低納税義務。

如果在行使激勵性股票期權時收購的普通股在激勵性股票期權到期之前處置 兩年和 一年上述持有期（“取消資格處置”），通常（i）期權持有人在處置當年實現普通收益的金額等於普通股行使價的公允市場價值（或如果少於出售此類普通股的變現金額）超過期權行使價的部分（如果有），並且（ii）我們將有權扣除此類金額。如果激勵性股票期權的全部或部分行使價通過投標普通股來支付，則將適用特殊規則。

如果激勵性股票期權在不再符合上述税收待遇的條件時行使，則該股票期權被視為 不合格股票期權。通常，如果激勵性股票期權在解僱後超過三個月（如果因殘疾而終止僱用，則行使一年），則該激勵性股票期權將沒有資格獲得上述税收待遇。對於因死亡而終止僱用的情況，三個月規則不適用。

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不合格股票期權。期權持有人當時沒有實現任何收入 不合格股票期權被授予。通常（i）在行使時，期權持有人實現的普通收益等於期權行使價與行使之日普通股公允市場價值之間的差額，我們獲得相同金額的税收減免；（ii）行使之日後的處置、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於普通股的持有時間。特殊規則適用於全部或部分行使價 不合格股票期權通過投標普通股來支付。行使後，期權持有人還將就公允市場價值超過股票期權行使價的部分繳納社會保障税。

股票增值權。在授予串聯或獨立股票增值權後，收款人將不確認任何收入。在行使股票增值權的那一年，通常將按普通所得税率對接受者徵税，金額等於收到的現金加上行使時獲得的任何非限制性股票的公允市場價值。

限制性股票獎勵。在股票不再受到限制時，限制性股票獎勵的獲得者通常將根據限制性股票的公允市場價值（減去接受者為此類限制性股票支付的任何金額）按普通所得税率納税。但是，根據該法典第83（b）條（必須在授予之日後的30天內向美國國税局提交選擇），接受者可以選擇按普通所得税率徵税，其差額是：（i）授予日公司普通股的公允市場價值與（ii）股票的購買價格（如果有）之間的差額。如果沒有做出第83（b）條的選擇，則與限制性股票相關的股息通常將作為普通收入向接收者徵税。如果作出了第 83 (b) 條的選擇，則股息將按股息率徵税。

限制性股票單位。限制性股票單位的接收者通常將根據轉讓日授予的公司普通股的公允市場價值按普通所得税率納税。此類股票的資本收益/虧損持有期也將從該日開始。

無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵的獲得者通常將按普通所得税率按以下差額徵税：（i）授予日公司普通股的公允市場價值和（ii）股票的購買價格（如果有）之間的差額。

基於現金的獎勵。通常將按普通所得税率向收款人徵税，金額等於收到的現金。

股息等值權利。授予股息等值權利通常不會對收款人或公司產生聯邦所得税後果。當股息等價權轉換為現金和/或額外普通股並分配給股息等價權的接受者時，普通股的現金或公允市場價值將作為普通收入向接受者納税，公司將有權獲得相應的税收減免。

降落傘付款。由於控制權變更（例如銷售事件）的發生而加速的期權或其他獎勵的任何部分的授予可能會導致與此類加速獎勵相關的部分付款被視為《守則》中定義的 “降落傘付款”。任何此類降落傘付款都可能是 不可扣除的全部或部分向公司提供，並可能要求收件人受到 不可扣除的對全部或部分此類款項徵收20％的聯邦消費税（通常應繳的其他税款除外）。

扣除額限制。根據該守則第162（m）條，公司根據2022年計劃對獎勵的扣除可能僅限於任何 “受保員工”（定義見該守則第162（m）條）每年獲得超過100萬美元的薪酬。

37

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據公司股權補償計劃為未來發行預留的已發行股票的信息。

必選投票

該提案的批准需要在年度會議上正確投贊成和反對該提案的多數票投贊成票。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。

如果未獲得股東批准，則2022年經修訂的計劃將無法實施，2022年計劃將根據其當前條款繼續有效，根據2022年計劃，將無法發行8,000,000股額外普通股。如果沒有額外的8,000,000股普通股可供發行，到2025年，根據2022年計劃保留的股份將耗盡，公司將無法實現其吸引和留住員工的預期目標。

董事會的建議

董事會建議股東投票批准我們的2022年股票期權和激勵計劃的修正和重述，將根據2022年計劃預留髮行的普通股數量增加8,000,000股。

38

提案 6

在沒有足夠票數批准上述任何提案的情況下，批准年度會議休會

我們要求股東考慮一項提案並進行表決，以在必要或適當的情況下不時批准年會的任何休會，包括在年會時沒有足夠的票數通過此類提案或確定法定人數（我們稱之為 “休會提案”），爭取更多人投票支持先前的一項或多項提案。

必選投票

該提案的批准需要在年會上投贊成票或反對票的多數持有人投贊成票；前提是，在沒有法定人數的情況下，該提案需要所代表的多數股份的持有人投贊成票。該提案的批准不是完成上述任何提案的條件。棄權票和經紀人 不投票將對該提案沒有影響（假設達到法定人數），或者在沒有法定人數的情況下，與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

董事會的建議

董事會建議股東對休會提案投贊成票。

39

執行官員

下文列出了公司執行官的姓名、他們截至2024年4月1日的年齡以及有關他們的某些其他信息（除非本委託書中另有規定）。

除沃爾奇科先生外，其他執行官的簡歷見下文，其履歷見上文。

愛德華·杜拉克三世，自2020年8月起擔任我們的首席財務官，負責會計、財務規劃和分析、投資者關係、採購、財務、信息技術和安全以及供應鏈。在加入Fate之前，杜拉克先生曾在總部位於新澤西州薩米特的全球生物製藥公司Celgene擔任過越來越多的業務開發、戰略和營銷方面的職責。2017年5月至2020年2月，杜拉克先生以業務發展與戰略副總裁的身份領導許可和收購，2016年4月至2017年5月，他在Celgene擔任投資組合分析與戰略主管。2012 年至 2016 年，杜拉克先生在 Celgene 擔任過其他職務，包括業務發展高級總監和全球營銷總監。從2007年到2012年，杜拉克先生在雷曼兄弟控股公司和巴克萊資本公司擔任生物製藥分析師，在此之前，他在輝瑞公司從事企業融資工作。杜拉克先生在匹茲堡大學獲得藥學學士學位後開始了零售藥劑師的職業生涯。他還擁有印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位。

Bahram Valamehr，博士，自2021年3月起擔任我們的首席研發官，負責監督我們所有的研發活動。從 2010 年 1 月到 2021 年 3 月，Valamehr 博士在公司擔任的職位越來越多，最近一次是從 2018 年 8 月到 2021 年 3 月擔任我們的首席開發官，負責監督我們的早期開發活動，包括 “現成的”候選細胞療法產品源自我們的誘導多能幹細胞平臺。在此之前，Valamehr博士在安進、細胞控制中心（“美國國立衞生研究院納米醫學開發中心”）和Broad Stem Cell研究中心發揮了關鍵的科學作用，開發了控制多能性、調節包括造血在內的幹細胞命運以及更好地瞭解與癌症相關的細胞信號通路的新方法。Valamehr 博士擁有加州大學洛杉磯分校分子和醫學藥理學博士學位、佩珀代因大學工商管理碩士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校生物化學學士學位。 

辛迪 R. 塔爾， J.D。，自 2015 年 10 月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。塔爾女士曾在2013年12月至2015年10月期間擔任我們的副總裁、知識產權和高級公司法律顧問。從 2009 年到 2013 年，塔爾女士擔任我們的高級董事、知識產權和公司法律顧問。2007年至2009年，塔爾女士在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任技術交易律師，並於2004年至2007年在凱尼恩和凱尼恩律師事務所紐約辦公室執業知識產權法。Tahl 女士擁有波士頓學院法學院法學博士學位和加利福尼亞大學聖地亞哥分校生物學學士學位。

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高管薪酬

我們2023年的指定執行官（統稱為 “NEO”）如下：

2023 年執行摘要薪酬表

下表提供了有關我們的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為以各種身份提供的服務支付或獲得的總薪酬的信息。

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薪酬彙總表的敍述性披露

我們的薪酬委員會決定了我們的首席執行官和其他NEO和高管的整體薪酬結構。每年，薪酬委員會都會審查公司的薪酬政策和計劃，以確保這些政策和計劃提高股東價值，調整薪酬和績效，吸引和留住頂尖高管人才。作為該流程的一部分，薪酬委員會審查我們的薪酬做法和政策，以幫助我們的高管維持適當的基本工資、年度獎金和股權薪酬計劃，並確定我們的NEO的目標總直接薪酬機會。薪酬委員會在制定建議時不使用單一的方法或衡量標準，也沒有為我們的NEO的總直接薪酬機會設定具體目標；但是，薪酬委員會通常參考競爭性市場數據中反映的現金和股權薪酬的不同百分位數水平開始對現金和股權薪酬水平進行審議。根據我們的2022年計劃，薪酬委員會已授權我們的首席執行官批准向新員工授予股票期權或限制性股票單位，但每個僱用級別都有一定的限制，以及根據此類授權可以授予的年度最高獎勵總額。

首席執行官向以下方面提出建議 薪酬委員會負責其他近地天體的基本工資和目標激勵計劃。此類建議考慮了內部薪酬平等、責任變化、行業中類似職位的薪酬水平、公司業績、目標薪酬和歷史薪酬總額以及個人業績和貢獻。薪酬委員會權衡首席執行官的指導，以此作為在設定執行官薪酬時進一步評估公司戰略目標和公司績效的一部分。對於我們首席執行官的薪酬，也考慮了同樣的因素；但是，薪酬委員會的章程中正式規定了這一流程，其中規定，首席執行官不能出席有關該個人薪酬的投票或審議。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事薪酬。薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）（前身為拉德福德）旗下的怡安人力資本解決方案業務部作為獨立的外部薪酬顧問，在2023年提供薪酬諮詢服務 並協助評估高管薪酬.薪酬委員會認為，與獨立薪酬顧問合作可以進一步實現公司的目標，即招聘和留住合格的高管，使高管利益與股東的利益保持一致，並確保高管薪酬待遇能夠適當地激勵和獎勵持續實現業務目標。我們的薪酬委員會將繼續聘請顧問，在未來幾年提供類似的信息和分析，以供在確定員工、執行官和董事的年度現金、股權和其他薪酬時考慮。

薪酬委員會每年評估怡安作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突，並評估怡安在納斯達克適用的上市標準下的獨立性和業績，同時考慮以下因素：（i）怡安向公司提供的其他服務（如果有）；（ii）公司向怡安支付的費用金額；（iii）怡安旨在防止衝突的政策和程序利息；(iv) 怡安的任何業務或個人關係或個人薪酬公司與公司執行官共同僱用的顧問；（v）個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係；以及（vi）怡安或公司僱用的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。2023年，除了向薪酬委員會提供有關薪酬事務的諮詢服務和訂閲拉德福德薪酬數據庫外，怡安沒有向公司提供任何其他服務。薪酬委員會根據對上述因素的分析確定，怡安和怡安聘用作公司薪酬顧問的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

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基本工資

沃爾奇科和杜拉克先生、瓦拉梅爾博士和塔爾女士2023年的年基本工資分別為64.5萬美元、47.5萬美元、50萬美元和47.5萬美元。我們的薪酬委員會不時審查包括NEO在內的執行官的基本工資，並在其認為合理和必要的情況下做出調整（或者，對於首席執行官，可以建議調整以供董事會批准），以反映執行官的業績、貢獻、職責、經驗、任期、先前的薪資水平、職位（如果是晉升）和市場狀況，包括基本工資的相對金額致同行處境相似的執行官集團公司。

獎金

董事會通過了公司經修訂和重述的高級管理人員現金激勵獎金計劃（“獎金計劃”），該計劃適用於某些主要高管，包括我們的NEO。獎金計劃根據與公司目標相關的某些績效指標的實現情況提供獎金。沃爾奇科和杜拉克先生、瓦拉梅爾博士和塔爾女士的目標年度獎金分別為適用NEO年基本工資的60％、40％、40％和40％。在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會為NEO獎金的目的確定了其公司績效指標的70％的績效水平。

股權補償

在截至2023年12月31日的財年中，我們向每位NEO授予了股票期權獎勵，詳情見 “2023財年傑出股票獎勵” 年底”桌子。

額外津貼或個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向包括我們的NEO在內的執行官提供大量津貼或其他個人福利，除非我們向員工提供一般津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責，提高其效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023 年，我們的所有近地天體均未獲得每人總計 10,000 美元或以上的額外津貼或其他個人福利。

401 (k) 計劃和其他福利

我們已經制定了401（k）計劃，讓我們的員工能夠節省開支 税收優惠他們退休的基礎。我們會匹配員工根據該計劃繳納的部分符合條件的繳款。公司向401（k）計劃提供的全權繳款相當於每位員工税前繳款的100％，最高為美國國税侷限額的20％。我們還代表員工支付健康、人壽和傷殘保險的部分保費。

與我們的指定執行官的僱傭、遣散和控制權變更安排

與我們的NEO簽訂的僱傭協議

我們已經與每位近地天體簽訂了書面錄用通知書協議。這些協議規定了基本的僱傭條款和條件，包括初始基本工資、初始股權獎勵、參與我們標準員工福利計劃的資格以及 隨意僱傭關係。這些協議還要求每個 NEO 執行我們的標準員工保密和分配協議。

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J. Scott Wolchko

我們最初與沃爾奇科先生簽訂了一份日期為2007年9月17日的僱傭協議，該協議經修訂和全面重述，該協議於2018年1月14日生效，於2018年1月1日生效（“首席執行官僱傭協議”）。首席執行官僱傭協議規定了沃爾奇科先生當時的年基本工資、期權補助金以及他參與我們的激勵性獎金和福利計劃的總體資格。根據首席執行官僱傭協議，沃爾奇科先生有資格獲得年度激勵性薪酬，目標比例為其年基本工資的50％，該比例由董事會或薪酬委員會不時確定。沃爾奇科先生的工作是 隨意。如果公司在沒有 “原因”（死亡或殘疾除外）的情況下終止沃爾奇科先生的聘用，或者沃爾奇科先生出於 “正當理由”（如首席執行官僱傭協議中定義的條款）終止僱用，則每次都在 “銷售活動期限”（定義見下文）以外，前提是他簽署了不可撤銷的離職協議並獲釋，沃爾奇科先生將有權 (i) 一次性現金補助金等於（A）十二（12）個月的沃爾奇科先生當時的基本工資和（B）其年度目標激勵薪酬的總和終止年份，（ii）全面加速所有包含基於績效的歸屬條件的未償還股權獎勵的歸屬，前提是截至終止之日此類基於績效的歸屬條件已得到滿足；（iii）對於所有包含時間歸屬條件的未償還股權獎勵，十二（12）個月的加速歸屬；（iv）支付沃爾奇科先生及其家人蔘與公司集團醫療保健計劃的保費，以沃爾奇科先生的共付額為準，有效期最長為十八 (18) 個月這樣的終止。

根據首席執行官僱傭協議，如果公司無故解僱沃爾奇科先生或沃爾奇科先生出於正當理由終止僱用，則每種情況均在 “銷售活動”（定義見2013年計劃）之後的十八（18）個月內（“銷售活動期”）（“銷售活動期”）開始和結束後十八（18）個月的期限（“銷售活動期”），前提是他執行了不可撤銷的條款分居協議和釋放，沃爾奇科先生有權 (i) 一次性獲得相當於先生十八 (18) 個月的 (A) 現金補助金沃爾奇科當時的基本工資（或在銷售活動前夕生效的基本工資，如果更高）和（B）其解僱當年的年度目標激勵薪酬的一倍半（1.5）倍；（ii）全面加速所有未償股權獎勵的歸屬；但是，對於任何包含基於績效的歸屬條件的股權獎勵，除非適用的基於績效的歸屬條件，否則不提供加速歸屬的速度截至沃爾奇科先生被解僱之日已得到滿意, 但條件是,在確定是否實現特定股票價格時，只要公司普通股每股應付的對價超過該股價，即滿足該價格；以及（iii）在終止後十八（18）個月內支付沃爾奇科先生及其家人蔘與公司團體醫療保健計劃的保費，但以沃爾奇科先生的共付額為準。

根據該法第280G條，根據首席執行官僱傭協議向沃爾奇科先生提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而應付給沃爾奇科先生的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，那麼如果這種減少會導致淨額增加，則這些款項或福利將減少 税後對他有好處。

愛德華 J. 杜拉克三世

杜拉克先生是一位當事人 隨意2020年5月20日向我們發送的求職信（“杜拉克錄用信”）。杜拉克錄取通知書列出了杜拉克先生的初始年基本工資、初始期權補助以及他參與我們的激勵性獎金和福利計劃的總體資格。根據獎金計劃，杜拉克先生有資格獲得年度激勵性薪酬，目標比例為其當時年基本工資的40％，由董事會或薪酬委員會確定。根據下述SCCP，杜拉克先生可能有權獲得某些遣散費和其他福利。

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Bahram Valamehr，博士

Valamehr 博士是... 的派對 隨意2009 年 11 月 20 日給我們的求職信（“Valamehr 錄用信”）。Valamehr的錄取通知書列出了Valamehr博士的初始年基本工資、初始期權補助金以及他參與我們的激勵性獎金和福利計劃的總體資格。根據獎金計劃，Valamehr博士有資格獲得年度激勵性薪酬，目標比例為其當時年基本工資的40％，由董事會或薪酬委員會確定。根據下述SCCP，Valamehr博士可能有權獲得某些遣散費和其他福利。

辛迪·塔爾，法學博士

塔爾女士是一位派對 隨意我們在 2009 年 10 月 17 日發出的求職信（“Tahl 錄取通知書”）。塔爾錄取通知書列出了塔爾女士的初始年基本工資、初始期權補助金以及她參與我們的激勵性獎金和福利計劃的總體資格。根據獎金計劃，塔爾女士有資格獲得年度激勵薪酬，其初始目標年度激勵薪酬將為其當時年度基本工資的40％，由董事會或薪酬委員會確定。塔爾女士可能有權根據下述SCCP獲得某些遣散費和其他福利。

控制政策的遣散和變更

我們認為，促進關鍵管理人員的持續就業符合股東的最大利益。因此，我們認為，合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的高管至關重要。我們還認為，在招聘高管人才時，這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。但是，在確定我們的NEO的年度薪酬時，薪酬委員會不考慮根據這些離職後補償安排應支付的具體金額。

自2018年1月14日起，薪酬委員會通過了離職控制權變更政策（“SCCP”），除首席執行官外，我們的所有NEO都參與其中。它為某些符合條件的終止僱傭關係提供某些保護，包括因公司控制權變更而符合條件地終止僱用。我們的首席執行官的僱傭協議中也有類似的條款，這些條款是在他被任命為首席執行官時談判達成的。這些安排旨在向執行幹事在某些情況下終止僱用時提供合理的補償，以促進他們過渡到新的工作。此外，在某些情況下，我們要求即將離任的執行官簽署一份我們可接受的離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕僱主的任何潛在責任，避免將來的糾紛或訴訟。

我們認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，這些安排有助於我們的執行官繼續專注於分配的職責，從而最大限度地提高股東價值。在這種情況下，這些安排使我們的最高級管理人員專注於為股東的最大利益開展所有公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。因此，在考慮我們的長期未來時，這些安排符合包括NEO在內的高管和股東的利益。

在觸發 SCCP 和我們首席執行官僱傭協議下的離職後薪酬規定的各種情況下確定薪酬和福利水平時，我們董事會 區分了 (i) 無正當理由自願終止僱用或因故終止僱用和 (ii) 無故終止僱用或出於正當理由自願終止工作。鑑於以下情況，在後一種情況下付款被認為是適當的

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前一段中描述的福利，以及執行官離職可能至少部分歸因於其無法控制的情況。相比之下，我們認為，如果因故終止僱傭關係或無正當理由自願辭職，則付款是不恰當的，因為此類事件通常反映出績效挑戰或高管在沒有公司過錯的情況下作出的終止關係的肯定決定。

只有在執行官隨後失業的情況下，才應支付公司控制權發生變化時的所有款項和福利 (a) 所謂的“雙觸發” 安排）。對於加速未償股權獎勵的歸屬，我們使用這種雙重觸發安排來保護公司控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收益，如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，這兩種情況都可能發生。

要根據SCCP獲得報酬和福利，或者就首席執行官而言，根據其僱傭協議，執行官必須在終止僱傭之日起的60天內簽署遣散費協議，包括對我們可接受的索賠進行全面解釋，但不得隨後撤銷遣散費協議。

根據SCCP（我們的所有NEO，除首席執行官外，均參與其中），如果公司無緣無故解僱參與者或出於 “正當理由”（每個任期均在SCCP中定義）辭職，則在參與者在公司工作的第一天之後且與銷售活動（定義見SCCP）無關，則參與者將有權獲得以下權利：福利，前提是他或她執行了不可撤銷的解除協議：(i) 所有包含時間歸屬條件的未償股權獎勵，九 (9) 個月的加速歸屬；但是，對於任何包含基於績效的歸屬條件的股權獎勵，除非在參與者解僱之日滿足了適用的基於績效的歸屬條件，否則不加速歸屬；(ii) 一次性現金補助金相當於參與者當時基本工資的九 (9) 個月；(iii) 支付集團健康中的僱主部分根據COBRA提供的護理補助金，最長為九（9）個月。

此外，如果參與者無故被公司解僱或因正當理由辭職，則每種情況都是在銷售活動前三（3）個月開始至之後的十二（12）個月內結束的期限內，則該參與者將有權獲得以下權益，前提是他或她執行不可撤銷的解除協議：(i) 包含時間歸屬的所有未償股權獎勵，以代替上述福利：(i) 所有包含時間歸屬的未償股權獎勵條件，全面加速歸屬；但是，前提是任何股權獎勵，其中包括基於績效的歸屬條件，除非在參與者解僱之日滿足了適用的基於績效的歸屬條件，否則不提供加速歸屬的速度；(ii) 一次性現金補助金相當於參與者當時基本工資的十二 (12) 個月；(iii) 參與者在解僱當年的年度目標激勵薪酬的一 (1) 倍；以及 (iv) 支付集體醫療福利的僱主部分在 COBRA 下停留長達十二 (12) 個月。

根據該法第280G條，根據SCCP向參與者提供的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果支付給參與者的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，則這些款項或福利將在必要的範圍內減少，因此此類款項或福利的任何部分都無需繳納此類消費税或公司的税收減免損失。

與公司簽訂的協議或安排的參與者，如果該協議或安排提供的福利總額大於SCCP中規定的福利，則沒有資格根據SCCP獲得任何付款或福利。

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2023 財年的傑出股票獎勵 年底

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的某些信息。股權獎勵受某些加速歸屬條款的約束，如”與我們的指定執行官的僱傭、遣散和控制權變更安排” 上面的部分。除非下文腳註中另有説明，否則每項股權獎勵的歸屬均取決於適用的NEO在每個適用的歸屬日期之前與公司的持續僱用/服務關係。

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某些關係和相關交易

除了 “執行官薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自截至2022年12月31日的財政年度開始以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中涉及的金額超過或將要超過12萬美元（如果少於的話，佔我們截至總資產總額平均值的1％），目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易進行交易的財政年度的結束）以及任何董事、執行官、持有我們任何類別股本百分之五或以上的任何董事、任何直系親屬或與上述任何人有關聯的實體擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

私募配售

2024年3月19日，我們與Redmile Group, LLC下屬的一家基金（統稱 “Redmile”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），Redmile根據該協議購買了該協議 預先籌集資金購買最多3,636,364股普通股的認股權證（ “預先融資認股權證”），每股收購價的總收購價約為2,000萬美元 預先融資認股權證為5.499美元。每人的行使價 預先融資認股權證為0.001美元。根據購買協議，我們已同意儘快向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，無論如何，在2024年4月19日之前，登記轉售行使時可發行的普通股 預先融資認股權證。Redmile是我們超過5％的已發行普通股的受益所有人，隸屬於我們董事會成員邁克爾·李。

賠償協議

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議或有合同義務向每位董事提供賠償，並打算與我們的某些執行官簽訂此類協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些個人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份而在任何訴訟或程序（包括我們採取或行使我們的權利）中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

股權激勵獎勵

有關向我們的NEO和董事授予的股票期權獎勵和其他股權激勵獎勵的信息，請參閲 “董事-董事薪酬選舉” 和 “執行官薪酬”。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們認識的每位董事實益擁有我們普通股的相關信息，（ii）每位指定執行官，（iii）全體董事和執行官，以及（iv）我們認識的每位實益擁有我們普通股5％以上的人。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，包括在2024年3月31日之後的60天內行使或可立即行使或行使的股票期權以及2024年3月31日之後的60天內授予和結算RSU獎勵後可發行的普通股，但不包括未歸屬的股票期權和未歸屬的限制性股票單位。除非另有説明，否則表中反映的所有股份均為普通股，以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。

在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權或認股權證約束的已發行普通股目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使，以及該人在2024年3月31日後的60天內持有的RSU獎勵歸屬和結算後可發行的普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。實益擁有的股票包括在提前行使根據我們的2007年計劃授予的股票期權時收購的限制性普通股。

每個人或實體實益所有權百分比的計算基於截至2024年3月31日的已發行普通股的113,798,942股，除非下文腳註（2）中另有規定，否則不考慮轉換當日已發行的全部2,761,108股A類可轉換優先股後可發行的13,805,540股普通股。

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