本招股説明書涉及Vivos Therapeutics, Inc.共計1,737,259股普通股，面值每股0.0001美元（或普通股）的要約出售（或普通股），此處提及的賣出股東（我們稱之為賣出股東），，其中包括：（i）266,667股普通股標的股份 2023 年 1 月 9 日以私募方式向賣出股東發行的普通股購買權證（“2023 年 1 月認股權證”）以及 2023 年 1 月認股權證所依據的普通股，即 “1 月2023年認股權證”))，(ii) 735,296股普通股，標的是在2024年2月20日私募中向賣出股東發行的5年期B-1系列普通股購買權證，以及 (ii) 2月 20日在私募中向賣出股東發行的5年期B-2系列普通股購買權證基礎的735,296股普通股 2024 年（連同B-1普通股購買權證、“激勵認股權證” 以及激勵認股權證所依據的共計1,470,592股普通股股，”激勵認股權證股票”）。

在本招股説明書中，我們有時將2023年1月的認股權證和激勵認股權證統稱為 “認股權證”，我們將2023年1月的認股權證和激勵認股權證股份統稱為 “認股權證”。

我們不會從轉售在此註冊的任何普通股中獲得任何收益。但是，我們將在行使賣出股東持有的認股權證的現金時獲得收益。通過行使此類認股權證獲得的收益（如果有）將用於一般公司用途和營運資金，或用於我們董事會本着誠意認為符合我們公司最大利益的其他用途。無法保證任何此類認股權證將被行使，或者如果可以無現金行使，我們將在行使時獲得任何現金收益。

此處發行的普通股的分配可以在納斯達克資本市場（或納斯達克）進行的一筆或多筆交易中進行，包括普通經紀商的交易、私下談判的交易，或者通過向一個或多個交易商出售本金等證券，以出售時的市場價格，與當前市場價格相關的價格或協議價格。通常和慣常的經紀費用或特別協商的經紀費用或佣金可以由出售股東支付。

就本文發行的證券而言，根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱為 “證券法”）的定義，出售此類證券的的股東和中介機構可被視為 “承銷商”，任何已實現的利潤或獲得的佣金均可視為承保補償。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “VVOS”。2024年4月4日，納斯達克公佈的我們普通股股的最後一次銷售價格為每股3.01美元。

我們是一家 “新興成長型公司”，因為 2012 年的《Jumpstart 我們的創業公司法案》中使用了該術語，將受到減少的上市公司報告要求的約束。

投資我們的普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。有關在決定購買我們的普通股票之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第 7 頁開頭的 “風險因素”。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況和經營業績。我們準備了這份招股説明書，以便您獲得做出明智的投資決策所需的信息。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們和賣出股東未授權任何人向您提供關於我們、根據本招股説明書發行的證券或本招股説明書中討論的任何其他事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已經我們授權。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書交付時還是出售我們的普通股之時。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配均不意味着自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化。本招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

我們對本招股説明書中的披露負責。但是，本招股説明書包括我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們使用的市場研究、公開信息和行業出版物通常指出，其中包含的信息是從認為可靠的來源獲得的。此處包含的信息代表來自相關來源和出版物的最新可用數據，我們認為仍然可靠。我們沒有為本招股説明書中引用的任何來源提供資金，也沒有其他關係。從這些來源獲得的前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性陳述具有相同的限定條件和額外的不確定性。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標或商品名稱的權利，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，保護我們產品內容。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品並非意在也不應被理解為暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，在本招股説明書中提及的部分版權、商品名稱和商標在列出時未標有 ©、® 和™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。它可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，以及此處包含或以引用方式納入的財務報表和相關附註。本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性陳述” 中列出的等因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中設想的未來業績存在顯著差異。

除非上下文另有明確要求，否則本招股説明書中出現的所有股票和每股數字均生效於2023年10月25日生效的普通股1比25的反向拆分。

在中，除非文中另有説明，否則在本招股説明書中，“公司”、“Vivos”、“我們”、 “我們的”、“我們的”、“我們” 或類似術語是指Vivos Therapeutics, Inc.及其合併的子公司。

概述

我們是一家營收階段的醫療技術公司，專注於開發和商業化一系列創新的診斷和多學科治療方式，適用於牙面異常和可能由此引起的各種疾病（包括輕度至重度阻塞性睡眠呼吸暫停（稱為OSA）和成人打鼾的患者。我們相信，我們專有的口服器械、診斷工具、肌功能療法、臨牀治療、繼續教育和實踐解決方案，為所有學科的醫療保健提供者提供了一套強大而高效的資源，他們治療患有虛弱性和甚至危及生命的呼吸和睡眠障礙及其合併症的患者。

到目前為止，我們的主要重點是擴大牙科行業對OSA的認識，併為其提供治療選擇，我們認為牙科行業代表着一個龐大且相對未開發的OSA治療市場。隨着我們業務的發展，擴大了我們的營銷、提供商宣傳和治療計劃，以涵蓋更廣泛、更多學科的方法，更加強調與醫生和牙醫以外的其他醫療保健提供者合作。現在，我們已經建立了由受過 Vivos 培訓的牙醫組成的全國網絡，現在是時候將我們的資源和精力集中在絕大多數 OSA 患者最初被診斷和治療的來源——醫療專業和耐用醫療設備 (DME) 公司上。在本招股説明書中，我們有時將對待 OSA 的牙醫和其他醫療專業人員稱為 “提供者”（包括我們自己接受過 Vivos 培訓的牙醫）。

研究表明，與持續氣道正壓（CPAP）或口服肌功能療法等其他以姑息為主的治療相比，我們的綜合多學科方法表明，與持續氣道正壓（CPAP）或口服肌功能療法相比，輕度至重度 OSA 的治療有顯著改善。我們稱之為解決方案 Vivos 方法.

我們的產品和服務

目前， Vivos 方法包括以下產品和服務：

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Vivos 全面氣道重新定位和/或擴張 (CARE) 口腔器械療法包括：

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日間夜間設備（或 DNA 設備^®）於2022年12月獲得美國食品藥品監督管理局（或FDA）的510（k）許可，成為二類醫療器械，用於治療成人打鼾和輕度至中度OSA、下巴重新定位和打鼾。它是有史以來唯一獲得美國食品藥品管理局批准的口服器械，可以治療下頜骨不發育的OSA作為其主要作用機制。2023 年 11 月，我們的 DNA 設備獲得 FDA 批准，可用於治療 18 歲及以上成人的中度和重度 OSA，並根據需要進行氣道正壓 (PAP) 和/或肌功能治療。

	○	下頜骨重新定位夜間設備（或 mRNA 設備^®) 已獲得 FDA 的 510 (k) 項許可，屬於二類醫用設備，用於治療成人打鼾和輕度至中度 OSA。2023 年 11 月，我們的 mRNA 設備獲得 FDA 批准，用於治療 18 歲及以上成人的中度和重度 OSA，並根據需要進行氣道正壓 (PAP) 和/或肌功能療法。

	○	修改後的下頜骨重新定位夜間裝置（或 mmRNA 設備），2021 年 8 月，我們獲得了美國食品藥品管理局二級市場許可，用於治療成人輕度至中度 OSA、下巴復位和打鼾。2023 年 11 月，我們的 mmRNA 設備獲得 FDA 批准，可用於治療 18 歲及以上成人的中度和重度 OSA，並根據需要進行氣道正壓 (PAP) 和/或肌功能治療。

2023 年 11 月批准了我們針對上述適應症的護理器具，這是 FDA 首次授予口腔用具治療重度 OSA 的許可。我們相信，美國食品藥品管理局這一前所未有的決定將使整個醫學界對我們的治療選擇的更廣泛接受，從而有可能增加患者轉診人數和開案率，也有可能與醫療專業人員合作。我們還認為，這將增強我們對第三方分銷合作伙伴（例如 DME 公司）的價值主張。這一批准還可能為提高醫療保險付款人和醫療保險的報銷水平掃清道路。例如，2024 年 4 月，我們獲得了所需的監管部門批准，可以為我們的 CARE 口腔醫療設備提供醫療保險報銷。

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CARE 系統之外的 Vivos 口腔用具和療法包括：

	○	Vivos 指南是預成型的、柔韌的、不含雙酚 A 的基礎聚合物、單塊式口內導管和救援器具。這些指南是經 FDA I 類註冊的產品，用於正畸牙齒定位，通常供兒童牙醫使用，以解決咬合不當並促進口腔和下巴的正確引導生長和發育。

	○	Vivos Versa^TM是一款經 FDA 510 (k) 批准的 II 類設備，用於治療成人輕度至中度 OSA。它是一款舒適、易於佩戴的、醫用級尼龍、3D 打印的口腔器具，其作用機制是下頜前進。它的定價非常具有成本效益，並以低得多的價格為Vivos提供者和患者提供舒適有效的治療產品。與所有其他非護理類口腔用具一樣，Vivos Versa 必須終身每晚佩戴才能保持臨牀的有效性。我們相信，許多 Vivos Versa 患者最終會改用我們專有的 Vivos CARE 產品。雖然我們沒有擁有此產品，但我們是該產品的經銷商。

	○	Vivos myoCorrect 口服肌功能療法（OMT）服務。研究表明，對於呼吸和睡眠障礙患者，OMT是一種具有臨牀價值的輔助療法。當與Vivos的CARE產品和治療結合使用時，OMT可以為使用我們的設備的許多患者提供增強的效果。MyoCorrect治療服務對提供者來説具有成本效益，對患者來説也很方便。在大多數情況下，myoCorrect可計入醫療保險，它構成了Vivos 和提供商的額外利潤中心。

	○	Vivos Vida™ 是一款經美國食品藥品管理局批准的設備，未指明用於緩解 ?$#@$ 症狀，有助於治療磨牙症和TMJ功能障礙。Vivos Vida有助於緩解TMJ/?$#@$、頭痛和麪部肌肉疼痛等症狀。Vivos Vida 在睡覺時佩戴，用於保護牙齒和修復體免受磨牙症的破壞力。它是一種定製的設備，專為提高患者舒適度而設計。

	○	Vivos Vida Sleep™ 是 FDA 510 (k) 批准的 II 類，用於治療成人輕度至中度 OSA。它採用 Vivos 單邊 BiteBlock 技術，旨在逐步推進下頜骨以穩定患者的口嚥氣道。它效率高，採用睡眠設計，為舌頭留出空間，讓舌頭留在味覺屋頂上。其新穎的設計減少了上頜和下頜牙之間的接觸點，這可能有助於減少睡眠期間發生的咬合力和整體咬合力。

	●	VivoScore （來自 SleepImage）、鼻壓測量（來自通用儀器）、錐束計算機斷層掃描或 CBCT（來自多家供應商）、聯合振動分析（來自 BioResearch）和其他關鍵診斷技術作為 Vivos Method 的一部分，在患者評估、正確的臨牀診斷、治療計劃、進展評估和促進最佳療效方面發揮着至關重要的作用。我們認為，此類診斷工具和設備的組合和整合構成了我們公司的關鍵商業祕密，這些工具和設備是由Vivos培訓的提供商特別教導和實踐的。

	●	Vivos AireO₂是一種電子健康記錄 (EHR) 軟件程序，專門設計用於治療呼吸和睡眠障礙的醫療或牙科診所環境中用作全面實踐管理軟件程序。該計劃非常適合處理醫療和牙科賬單，是我們治療導航計劃不可或缺的一部分。

	●	附加治療根據一組非常具體的特定集成協議，由專業脊醫和其他醫療保健提供者提供，事實證明，使用CARE和其他 Vivos 設備可以增強和改善臨牀結果。

	●	治療導航是我們最新的計劃，旨在幫助臨牀醫生可能患有呼吸或睡眠障礙的患者接受篩查，由委員會認證的睡眠專家進行診斷，獲得保險福利和預授權（需要），解答他們的問題，並在日程安排、融資、醫療賬單或與最適合其個人情況的治療方案有關的任何其他問題方面獲得幫助。牙醫通常為這項服務向我們支付固定費用。

	●	Vivos 賬單情報服務 (BIS) 是我們的醫療和牙科賬單服務。對於希望通過利用醫療和牙科福利來優化保險報銷的醫療保健從業人員而言，它既是一項訂閲又是收費服務計劃。我們不知道市場上有任何其他提供相同特性或功能的軟件平臺或服務。

	●	Vivos 航空情報局 (AIS)是我們的技術支持和諮詢服務，為臨牀醫生的患者數據分析、病例選擇、治療計劃和治療實施提供支持。AIS報告和服務按提供商的設備成本進行定價。

	●	Vivos Institute® (TVI)被廣泛認為是北美牙面相關呼吸和睡眠障礙的頂級教育和學習中心之一。TVI 於 2021 年開業，坐落在丹佛國際機場附近一座佔地 18,000 平方英尺的最先進設施內，來自世界各地的醫生前來接受由國內和國際領先的醫學睡眠專家、心臟病專家、兒科睡眠專家、牙醫、正畸醫生、經過專門培訓的脊醫、營養學家、主要行業商界領袖和大學提供的有關廣泛主題的指導和高級臨牀培訓臨牀研究人員。

這些產品和服務用於多學科協作治療模型，該模型包括牙醫、全科醫生、睡眠專科醫生、肌功能治療師、營養師、脊椎按摩師、物理治療師和醫療保健專業人員。我們的訂閲計劃旨在培訓牙醫併為他們提供其他增值服務，該計劃名為 Vivos 綜合實踐 (VIP) 程序。

在 2023 年，我們通過收購某些設備（現稱為 Vivos Vida, Vivos Versa 和 Vivos Vida Sleep）來自Advanced Facialdontics, LLC。2022年，我們繼續擴大和發展我們的篩查和家庭睡眠測試（HST）計劃（我們稱之為 VivoScore 計劃) 特色 睡眠圖片^®技術，一款經批准的基於環形的記錄器和診斷平臺，用於家庭睡眠呼吸暫停測試。根據與MyCardio LLC簽訂的許可協議，我們在美國和加拿大銷售和分銷我們的SleepImage HST 。根據我們與受過 VivoS 培訓的提供商的直接經驗，在 2023 年進行了大約 61,000 次 VivoScore HST。由於我們與 myCardio LLC 的業務量巨大，我們現在收到 SleepImage 的定價和條款^®遠低於其公佈的零售價格的產品和服務。我們認為，我們的VivoScore計劃的快速發展證實了我們的信念，即SleepImage^®與市場上現有的家庭睡眠呼吸暫停產品和技術相比，HST 具有顯著的商業優勢，使醫療保健提供商能夠更有效地篩查、診斷和啟動患者OSA的治療。

我們尚未看到 Vivos Method 治療的患者入組人數相應增加，但是，根據我們接受過 Vivos 培訓的提供者的反饋，我們認為這是人員流動和勞動力短缺造成的，這些人員流動和勞動力短缺繼續困擾牙科工作場所。在整個 2023 年，我們繼續通過舉辦更多關於整合 Vivos 產品和治療的區域牙科團隊培訓課程來解決這個問題。此外，我們大幅減少了此前被派往作為 “實地工作人員” 的執業顧問的人數，以幫助促進開案併為接受過Vivos培訓的提供者提供支持，並用一項名為Treating Navigator的新服務取代了他們，該服務於2022年夏末和秋季試行並推出。

治療 Navigators 可以有效地充當牙科診所的延伸，直接與有遠見的患者合作，為他們提供有關 Vivos 方法的信息，在教育、篩查、福利和預授權的保險驗證、各個專業從業人員之間的協調、記錄保存、問題解決，以及提供家庭睡眠測試和後續安排與所在地區的貴賓預約。希望使用這項服務的牙科診所需要支付Vivos註冊費和每個個案的服務費，從而為該業務增加了重要的新收入線和利潤中心。截至2023年12月31日，共有57家接受過Vivos培訓（VIP）的牙科診所正處於加入我們的治療導航計劃的某個階段。根據我們對該計劃的評估，我們將把治療導航計劃重組為基於月度訂閲的模式。我們預計，隨着我們向前邁進，這將成為一項重要而重要的收入來源。

2023 年 1 月私募配售

2023 年 1 月 9 日，我們與一位機構投資者（其是本協議下的賣出股東）完成了私募配售（“2023年1月的私募配售”），根據該配售，我們同意出售公司單位的總額為800萬美元的證券。每個單位由我們的一股普通股（“普通股”）、0.0001美元的面值（或用於購買一股普通股的預先注資的認股權證）和2023年1月的認股權證組成。在2023年1月的私募中，我們發行 80,000股普通股，預先籌集資金的認股權證以購買總額為186,666股普通股，以及2023年1月的認股權證，用於購買總額為266,667股普通股（2023年1月的認股權證於2023年11月修訂，如下文所述）。每股收購價格和相關的普通股購買權證為30.00美元，每份預籌認股權證和相關的普通股購買權證的購買價格為29.9998美元。我們正在註冊2023年1月認股權證所依據的認股權證股份，根據本招股説明書所包含的註冊聲明進行公開轉售，因為我們先前提交的註冊聲明已不再生效。

2023 年 11 月私募配售

2023 年 10 月 30 日，我們與同一機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式出售了總計 4,000,003.44 美元的證券，包括 (i) 130,000 股普通股，(ii) 購買 850,393 股普通股的預先融資認股權證，（iii）購買多達 980,393 股普通股的五年期 A 系列普通股購買權證 ,393 股普通股，行使價為每股 3.83 美元，以及 (iii) 一份為期 18 個月的 B 系列普通股購買權證，最多可購買 980,393行使價為每股3.83美元的普通股（“B系列認股權證”）。

私募於 2023 年 11 月 2 日結束。扣除配售代理費和預計發行費用後，我們收到的淨收益約為350萬美元。截至2024年1月31日，作為私募股權的一部分授予的所有預先注資的認股權證均已行使。

作為2023年11月私募的一部分，我們與投資者達成協議，修改2023年1月的認股權證，將2023年1月認股權證的行使價降至每股3.83美元，並將2023年1月認股權證的到期日延長至2028年11月2日。修正案還全面重申了2023年1月認股權證中包含的 “Black Scholes價值” 的定義，旨在取消與該認股權證相關的嵌入式衍生負債。

2024 年 2 月認股權證行使交易

2024年2月14日，我們與同一機構投資者簽訂了認股權證激勵信函協議（“激勵協議”），根據該協議，投資者同意以每股4.02美元的下調行使價行使2023年11月發行的全部B系列認股權證以換取現金（該行使價是為了遵守納斯達克股票市場的上市規則），使我們獲得的總收入約為400萬美元.B系列認股權證所依據的普通股的轉售已根據S-1表格（文件編號333-275726）的註冊聲明進行登記，該聲明於2023年12月1日在美國證券交易委員會生效。

根據激勵協議，作為立即全額行使B系列認股權證的對價，我們同意在新的私募交易中向投資者發行兩份激勵認股權證。除了其到期日外，激勵認股權證彼此相同，並且與B系列認股權證基本相同。激勵交易於 2024 年 2 月 20 日結束。我們正在根據本招股説明書組成部分的註冊聲明，註冊激勵認股權證所依據的認股權證進行公開轉售。

影響我們業務的風險摘要

投資我們的普通股具有高度投機性，涉及重大風險和不確定性。在評估公司、其業務和對公司的任何投資時，讀者應仔細考慮公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A 項中以引用方式納入的風險因素（參見 “以引用方式納入某些信息 ”），該報告從第25頁開始。

《喬布斯法案》下的新興成長型公司

我們是 “新興成長型公司”（EGC），定義見2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》。我們將一直是EGC，直到：（i）年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）首次公開募股完成五週年之後的該財政年度的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) (iv)) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。只要我們仍然是 EGC，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

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不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條或第 404 條的審計師認證要求；

	●	不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即審計公司強制輪換或補充審計報告，提供有關審計和財務報表的更多信息；

	●	除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

	●	減少與高管薪酬有關的披露義務；以及

	●	豁免的要求，即就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。

如果我們繼續成為一家新興成長型公司，我們可能會在2025年12月31日（我們首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天）之前利用這些條款。如果我們年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔，但不是全部。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外，我們選擇利用經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條或《證券法》中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司之日或 (ii) 肯定和不可逆轉的生效日期可以選擇退出《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期。

企業信息

我們的主要辦公室位於科羅拉多州利特爾頓市南方公園廣場7921號210套房 80120，我們的電話號碼是 (844) 672-4357。我們的網站是 www.vivos.com。我們的網站以及此類網站上或可通過此類網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

可用的信息

我們維護的網站位於 www.vivos.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上訪問我們的10-K表年度報告、表格10-Q的季度報告、8-K表中的當前報告以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會免費提交或提供的報告的修訂。引用我們的網站地址並不構成通過引用我們網站上包含的信息納入其中，您在就我們的普通股做出投資決策時不應考慮我們網站的內容。

投資我們的普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。在評估我們的公司、其業務以及對我們公司的任何投資時，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述或以引用方式納入的風險信息，包括我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第 1A項、隨後的10-Q表季度報告或當前報告的引用性納入的其他風險因素表格8-K，以及以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件（見”通過引用納入某些信息 ”）。如果所描述的任何情況或事件實際發生或發生，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況都可能受到損害。在任何此類情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要包含在所包含或以引用方式納入的章節中，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。讀者請注意，已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的因素以及本招股説明書 “風險因素” 部分列出的其他因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

你可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們認為可能影響我們財務狀況的未來事件的預期和預測、運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但稍後可能會發現我們的預期不正確。我們預期的實際經營業績或其他事項的業績可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素通常載於本招股説明書中的 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 及其他章節或以引用方式納入的部分。您應仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。我們通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。我們用這些警告陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書中以引用方式作出或納入的前瞻性陳述僅與截至本招股説明書中陳述或以引用方式納入本招股説明書之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則在聲明發表之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們不會收到本招股説明書中提及的賣出股東出售普通股的任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給出售的股東。但是，我們將通過行使賣出股東持有的認股權證獲得收益，如果此類認股權證以現金形式全額行使，則收益約為840萬美元。行使此類認股權證所得的收益（如果有）將用於一般公司用途和營運資金或我們董事會真誠地認為符合我們公司最大利益的其他用途。無法保證將行使任何此類認股權證，也不能保證可以行使任何此類認股權證，或者如果可以進行無現金行使，我們將從此類行使中獲得任何現金收益。

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們未來為股票支付現金分紅的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸額度的條款的限制。

以下對我們資本存量的描述基於我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用的法律條款，每種情況均為現行法律條款。本次討論並不完整，是參照我們經修訂的公司註冊證書和章程（章程副本已向美國證券交易委員會提交的）進行了全面限定。我們建議您閲讀公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》的適用條款，以獲取更多信息。

截至本招股説明書發佈之日，根據我們的公司註冊證書（經修訂），我們的法定資本為2.5億股，其中（1）2億股為普通股，面值每股0.0001美元（或普通股），（2）5000萬股為優先股股，面值每股0.0001美元（或優先股）。

截至本招股説明書發佈之日，已發行並流通2,98270股普通股。目前沒有優先股股在流通。

我們的董事會可不時地通過決議授權向這些個人、公司或實體發行任何或全部普通股和根據公司註冊證書中規定的條款和條件獲得授權的優先股，以獲得相應的對價，對於優先股，則分成一個或多個系列，由董事會自行決定除非法律另有要求，否則無需股東進行任何表決或其他行動，即可決定。

截至本招股説明書發佈之日，大約有7,309名普通股的登記持有人。這個數字不包括股東，他們是受益所有人，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。這個登記在冊的持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。每位普通股持有人有權為該持有者持有的每股登記普通股獲得一張票。普通股持有人不應擁有累積投票權權。普通股沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人可以選舉所有董事。代表我們已發行、未償還和有權投票的股本的大多數投票權的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。根據優先於我們普通股的任何類別股票的持有人的權利，我們普通股的持有人有權分享我們董事會自行決定從合法可用的基金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股票的持有人有權按比例參與在償還負債後和提供每類股票（如果有）之後剩餘的所有資產，優先於普通股票。我們的普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於普通股票的贖回條款。

2023 年 1 月 9 日，我們根據與一位機構投資者（即本文提及的賣出股東）完成了私募配售，我們同意以私募方式出售總額不超過 8,000,000 美元的證券，包括 80,000 股普通股、購買最多總計 186,667 股普通股的預籌資金認股權證和普通股購買權證總共購買266,667股普通股。

普通股購買權證授權持有人在五年零六個月內以以每股30.00美元的行使價購買一股普通股。預先注資的認股權證使持有人有權在一段時間內以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股，直至預先注資認股權證全部行使為止。如果兩份認股權證所依據的普通股未根據有效註冊聲明登記轉售，則兩份認股權證均可在 “無現金” 的基礎上行使。

兩份認股權證均包含慣例（i）基於股票的反稀釋保護條款，（ii）4.99％的實益所有權限額，持有人在通知我們61天后可以選擇免除，以及（iii）基本交易（定義見認股權證）完成後，Black Scholes對其價值的保護。

截至本招股説明書發佈之日，我們在2023年1月私募中發行的預先注資的認股權證已全部行使。與下文討論的2023年11月私募股權證相關的未償還認股權證進行了修訂，將1月份認股權證的行使價降至每股3.83美元，並將此類認股權證的到期日延長至2028年11月2日。該修正案還全面重申了一月份認股權證中對 “Black Scholes Value” 的定義，目的是取消與該認股權證相關的嵌入式衍生負債。

2023 年 11 月 2 日，我們根據與一位機構投資者（也是本文提及的賣出股東）完成了私募配售，我們以私募方式出售了總計約 4,000,000 美元的證券，包括 (i) 130,000 股普通股，(ii) 購買 850,393 股普通股的預先融資認股權證，(iii) 五年期系列普通股購買認股權證，用於購買最多980,393股普通股，行使價為每股3.83美元，(iii) 18個月的B系列普通股購買權證，用於購買最多980,393股普通股，行使價為每股3.83美元（“ B系列認股權證”）。

預先注資的認股權證允許持有人在一段時間內以每股0.0001美元的行使價購買最多850,393股普通股，直至全部預先注資的認股權證行使為止。如果認股權證所依據的普通股未根據有效的註冊聲明登記轉售，則所有三份認股權證均可在 “無現金” 的基礎上行使。

所有三份認股權證均包含慣例（i）基於股票的反稀釋保護條款，（ii）4.99％的受益所有權限制，持有人在通知我們 61 天后可以選擇放棄，以及（iii）在基本交易（定義見認股權證）完成後，Black Scholes對其價值進行保護。

2024 年 2 月 14 日，我們與一位機構投資者（同時也是此處提及的賣出股東）簽訂了認股權證激勵信函協議（“激勵協議”），根據該協議，投資者同意以每股4.02美元的行使價全部普通股購買權證以換取現金（該行使價是為了的合規目的而確定的納斯達克股票市場的上市規則），使公司的總收益約為400萬美元。激勵交易於 2024 年 2 月 20 日結束。

根據激勵協議，作為立即全額行使B系列普通股購買權證的對價，公司同意在新的私募交易（“激勵交易”）中向投資者發行：（i）一份為期5年 B-1系列普通股購買權證，以每股5.05美元的行使價購買735,296股普通股，以及 (ii) 一份為期 18 個月的 B-2 系列普通股購買權證，用於以每股 5.05 美元的行使價購買我們的 735,296 股普通股 (統稱為 “激勵認股權證” 以及激勵認股權證所依據的共計1,470,592股普通股， “激勵權證股票”）。除了到期日期外，激勵認股權證彼此相同，並且與B系列認股權證基本相同。

激勵認股權證包含 (i) 慣常的股票反稀釋保護，(ii) 在行使激勵認股權證股份未註冊轉售時的無現金行使條款，(iii) 持有人在向公司發出通知61天后可以免除的實益所有權限制，(iv) 授予投資者要求的權利如果進行基本交易（按的定義），公司或其繼任者將激勵認股權證以現金兑換其Black-Scholes的價值在誘導權證中）和（v）此類認股權證的其他慣例條款。

在2021年3月29日從MyoCorrect, LLC及其關聯公司收購某些資產以及與其簽訂相關協議方面，我們發行了為期三年的認股權證，購買了8,000股普通股，行使價為每股187.50美元。其中1,000份認股權證最初在發行時歸屬，但其餘的只有在達到與使用myoCorrect相關的預先確定的績效指標後才能歸屬和行使。這些認股權證只能以現金行使，行使價為，但須遵守以股票為基礎的慣常反稀釋保護。

在2021年4月14日從里昂管理和諮詢有限責任公司及其附屬公司收購某些資產以及與其簽訂相關協議方面，我們發行了為期三年的認股權證，購買了1,000股普通股，行使價為每股222.50美元。其中200份認股權證最初在發行時歸屬，但其餘的只能在每股末歸屬和行使發行之日後的週年紀念年。這些認股權證只能以現金行使，行使價格受慣例的股票反稀釋保護的約束。

目前有未償還的認股權證，可購買總共47,967股普通股，這些認股權證用於我們之前已發行的輪優先股（在首次公開募股中轉換為普通股）的持有人。這些認股權證的行使價為每股187.50美元，期限為五年，截至2025年12月15日。這些認股權證只能以現金行使，行使價格受以股票為基礎的慣常反稀釋保護的約束。

在我們的首次公開募股中，我們向承銷商及其指定人發行了認股權證，規定以每股187.50美元的行使價購買 16,100股普通股。認股權證自2021年6月8日起可行使，將於2025年12月10日到期。

在我們的後續公開發行中，我們向承銷商及其指定人發行了認股權證，規定以每股187.50美元的行使價購買 11,040股普通股。認股權證可從 2021 年 11 月 2 日開始行使，並於 2026 年 5 月 6 日到期。

2020 年 11 月，我們向某些股東發行了認股權證，以購買總計 13,000 股普通股。此類認股權證與B系列認股權證基本相似，不同之處在於此類認股權證的行使期為36個月，從我們的首次公開募股完成後的六個月開始，到首次公開發行完成的四十二個月週年之日結束。有關這些認股權證發行的更多信息，請參閲我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年10-K表年度報告中的 “管理層-2020年10月衍生品需求與結算”。

目前有未償認股權證，可以購買我們總共141,200股普通股，這些認股權證由承包商和顧問持有。這些認股權證的加權平均行使價為每股25.54美元。截至本招股説明書發佈之日，這些認股權證中有66,650份需要歸屬。這些認股權證只能以現金行使，行使價格受以股票為基礎的慣例反稀釋保護。

我們的董事會和股東分別於 2017 年 9 月 22 日和 2018 年 2 月 9 日通過並批准了 Vivos Therapeutics、 Inc. 2017 年股票期權和股票發行計劃（或 2017 年計劃），根據該計劃，可以向高管、董事、員工和顧問授予股票期權和限制性股票。根據2017年計劃，共有53,333股普通股留待發行。截至本招股説明書發佈之日，根據我們的2017年計劃，已頒發了共計53,333股普通股的獎勵（以期權形式）。

我們的董事會和股東於2019年4月18日通過並批准了自2019年4月18日起生效的Vivos Therapeutics, Inc. 2019年股票期權和股票發行計劃（或2019年計劃），根據該計劃，可以向高管、董事、員工和顧問授予股票期權和限制性股票。根據2019年計劃，共有13,334股普通股留待發行。2020年6月18日，我們的股東批准了對2019年計劃的修正和重述，將該計劃下可供發行的普通股數量增加33,334股普通股，這樣，在對2019年計劃進行修訂和重述之後，2019年計劃下可供發行的普通股總數為46,667股。2023年9月22日，我們的股東批准了2019年計劃的修正案和重述，將根據該計劃可發行的普通股數量增加8萬股普通股，這樣，在對2019年計劃進行修訂和重述之後，根據2019年計劃，有126,667股普通股可供發行。截至本招股説明書發佈之日，根據我們的2019年計劃，已發放了總計83,470股普通股的獎勵（以期權形式）。

我們章程的條款可能會增加通過合併、要約、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們的難度。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的提案的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購或收購提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

空缺職位。 由於董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺應由董事會其餘董事的多數填補。

章程。 我們的公司註冊證書和章程授權董事會在未經股東批准的情況下通過、廢除、撤銷、修改或修改我們的章程。

移除。除非另有規定，否則只有擁有投票權的已發行和流通股票的投票權不少於多數投票權的持有人投贊成票，才能將董事免職。

召開股東特別會議。 我們的章程規定，只有在收到登記在冊的股東的一項或多項書面要求後，董事會或祕書才能隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，，這些股東總共擁有已發行股票的至少 15% 的投票權，然後有權就擬提交給擬議的特別會議的事項進行投票。

已授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響。 授權但未發行的普通股和未指定優先股的存在的影響之一可能是使董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下在一筆或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東的投票權或其他權利，從而阻礙或增加收購交易的完成難度或成本團體，將大量投票權交給可能支持承諾支持的機構或其他人手中現任董事會的地位，通過進行可能使收購複雜化或排除的收購或其他方式。

此外，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

累計投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有少於多數股票的持有人選出一些董事。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）將是的專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張索賠的訴訟違反我們或我們股東的任何董事、高級職員、員工或代理人所欠的信託義務；(iii) 任何根據提出索賠的訴訟特拉華州通用公司法、公司註冊證書或章程的任何條款；以及 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。我們的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些論壇選擇條款。

經修訂的 1934 年《證券交易法》第 27 條（我們在此處將其稱為《交易法》）對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，我們的章程規定，排他性法庭條款不適用於為執行交易法規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

但是，我們指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第 22 條規定，州和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。

我們的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們公司的任何高管或董事，由於他/她已經或曾經同意或已經同意而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查的）的一方當事人或受到威脅 } 應我們的要求擔任我們公司的董事、高級職員、員工或代理人，或在擔任我們公司的董事或高級管理人員期間，是或曾擔任或已同意應我們公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人（包括作為受託人、合夥人或經理或類似身份服務），或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動。為避免疑問，前述賠償義務包括但不限於在本協議發佈之日存在的《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的最大範圍內，向受保人提出金錢損害索賠。

所提供的賠償應來自董事或高級管理人員在最終處置之前為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人收到該人或代表的償還所有預付款的承諾，前提是最終司法裁決最終確定，沒有進一步的上訴權根據我們的公司註冊證書和章程，該人無權獲得此類費用的賠償或者以其他方式。

在根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制的人員賠償《證券法》產生的責任的範圍內，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果我們的任何董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券相關的任何董事、高級管理人員或控股人就此類債務提出賠償索賠（我們支付的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用），除非我們的法律顧問認為控股方已解決此事先例，將提交給具有適當管轄權的法院，詢問我們的此類賠償是否是違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特 Place 18 號 11598。轉賬代理的電話 (212) 828-8436。

賣出股東發行的普通股代表2023年1月認股權證和激勵認股權證所依據的普通股。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年4月5日賣出股東實益擁有的普通股數量，基於其對普通股的所有權和認股權證（包括2023年1月的認股權證和激勵認股權證），假設賣出股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮對持有的任何認股權證中包含的行使權證的任何限制。表中的百分比反映了截至2024年4月5日賣出股東實益擁有的股份佔已發行普通股總數的百分比。截至該日，已發行普通股為2,982,270股。

根據我們對賣出股東的註冊義務條款，本招股説明書通常涵蓋的轉售，即行使2023年1月認股權證和激勵認股權證時可發行的最大普通股總數，確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日的前一交易日已全部行使適用裁定日期之前的交易日，並以為準按照此類認股權證的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股。

根據認股權證的條款，賣出股東不得行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，將在行使此類認股權證後超過當時已發行普通股的4.99％，為確定之目的，不包括行使此類認股權證時可發行的普通股股尚未行使。第二和第四列列中的份額數量並未反映出此阻塞限制。

賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部股份。欲瞭解更多信息，請參閲 “分配計劃”。

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克證券市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的全部或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任一或多種方法：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或降價。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構可能在對衝其所持頭寸的過程中進行證券賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

按照《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東告訴我們，它與任何人沒有直接或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用的限制期內，不得同時參與普通股的做市活動，如第 M 條例所定義。此外，賣出股東將受交易所法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M號法規，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股票的時間。

我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

本招股説明書中提供的證券的有效性已由位於紐約紐約的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所傳遞給我們。

如其報告所述，Vivos Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計 S-1 表格中引用，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表示不合格）意見，包括一個與持續經營（不確定性）有關的解釋性段落，該段落由以下人員納入此處參考。這類合併財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的，該公司的報告具有會計和審計方面的專家的權限。

Plante & Moran, PLLC已對截至2022年12月31日的合併資產負債表以及截至2022年12月31日的年度中以引用方式納入的相關運營報表、股東和現金流進行了審計。他們的列入是基於該公司提供的報告，該公司被公認為會計和審計專家。

我們已根據《證券法》在S-1表格上就特此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，並且參照此類合同或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文，每份此類聲明在所有方面都具有限定性。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人（例如我們）的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，根據該法案，我們定期向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在 www.vivos.com 上維護一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告，以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的那些報告的修訂。提及我們的網站地址並不構成通過引用我們網站上包含的信息進行合併，在做出有關我們普通股的投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。我們在本招股説明書發佈之日之後以及出售本招股説明書中提供的所有證券或提前終止發行之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件均以引用方式納入本招股説明書（1）本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明的日期，以及註冊聲明生效之前（除外），在該信息中此類文件中包含的是 “提供” 而不是 “歸檔”）。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式納入未來根據依照《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的與此類物品相關的證物除外），直到我們提交生效後的修正案為止表示終止本招股説明書中證券的發行，該招股説明書將自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分與美國證券交易委員會合作。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式註冊或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

除了能夠訪問本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件，包括專門以引用方式納入我們網站 https://vivoslife.com/investor-relations/sec-filings/, we 上的此類文件的證物外，還將根據書面或口頭的要求向其免費提供此類文件的副本，包括招股説明書的任何受益所有人。您應將任何文件請求發送至：

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代本招股説明書，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

賣出股東發行的普通股股份		2023年1月認股權證和激勵認股權證所依據的1,737,259股普通股。

使用的收益：		我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將在行使2023年1月認股權證和賣出股東持有的激勵認股權證後獲得收益，如果此類認股權證以現金形式全額行使，則收益約為840萬美元。行使任何此類認股權證所得的收益（如果有）將用於一般公司用途和營運資金，或用於董事會本着誠意認為符合我們公司最大利益的其他用途。無法保證任何此類認股權證將被行使，也不能保證如果可以無現金行使，我們將從此類行使中獲得任何現金收益。

納斯達克資本市場代碼：		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VVOS”。

(1)	受益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。在計算賣出股東實益持有的股份數量和出售股東的所有權百分比時，受2023年1月認股權證和激勵認股權證約束的普通股，以及賣出股東持有的在2024年4月4日起60天內目前可行使或可行使的任何其他可轉換證券，均被視為已流通。

(2)	我們不知道賣出股東可以何時或以多少金額出售股票。賣出股東可以選擇不出售本招股説明書中提供的任何或全部股票。由於賣出股東可能會根據本次發行的發行全部或部分股份，因此我們無法估計賣出股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的所有股票將由賣出股東出售，並且賣出股東不會獲得任何額外股份的實益所有權。

(3)	證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，，可以被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中會導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司所在地，位於紐約州紐約市麥迪遜大道510號 7樓，郵編10022。

(4)	包括 (i) 賣出股東持有的595,581股普通股（包括在過户代理處暫時擱置的24.5萬股普通股，如果此類發行會導致主基金在發行生效後持有超過9.99％的流通普通股的百分比超過9.99％，則可能無法發行）以及（ii）持有的2,717,652股普通股標的認股權證由賣出股東（包括2023年1月的認股權證和激勵認股權證）出具，所有此類認股權證均受實益約束所有權限制禁止主基金行使此類認股權證的任何部分，前提是在與主基金行使此類認股權證任何部分相關的普通股發行生效後，會導致主基金擁有已發行普通股的百分比超過4.99％。

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	7
關於前瞻性陳述的警告説明	7
使用的收益	9
股息政策	9
股本的描述	10
出售股東	15
分配計劃	16
法律事務	17
專家	17
在哪裏可以找到更多信息	17
以引用方式納入某些信息	17

	●	我們有能力繼續完善和執行我們的業務計劃，包括招聘牙醫報名參加我們的 Vivos Integrated Practice (VIP) 計劃和利用 Vivos 方法；

	●	牙醫和其他醫療保健專業人員對 Vivos 方法（包括我們專有的口腔器械）的理解和採用作為成人牙面異常和/或輕度至重度 OSA 和打鼾的治療方法；

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	●	我們正確培訓貴賓使用 Vivos 方法的能力，包括我們為獨立牙醫提供的服務，用於在牙科診所治療患者；

	●	我們的有能力在必要時制定、實施和修改有效的銷售、營銷和戰略計劃，以推動收入增長（包括我們的醫療整合部 SleepImage，例如，我們的醫療整合部門 SleepImage^®家庭睡眠呼吸暫停測試以及我們與耐用醫療設備公司（“DME”）的安排；

	●	我們當前的知識產權和未來創造的知識產權的可行性；

	●	商城接受我們銷售的產品和服務；

	●	政府法規，以及我們獲得適用監管部門批准和遵守政府法規的能力，包括醫療保健法律以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和非美國同等監管機構的規章制度；

	●	我們留住關鍵員工的能力；

	●	醫療器械以及我們提供的產品和服務的總體市場狀況的不利變化；

	●	我們的創造現金流和盈利能力並繼續經營的能力；

	●	我們的未來融資計劃；以及

	●	我們適應市場狀況變化（包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升和資本波動所致）的能力，這可能會損害我們的運營和財務業績。

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

	●	block 交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售該區塊的一部分，以促進交易；

	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商將其賬户轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下協商交易；

	●	結算賣空；

	●	在交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，按每隻證券規定的價格出售指定數量的此類證券；

	●	通過寫入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何此類銷售方法的組合；或

	●	適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們於 2024 年 3 月 28 日提交了截至 2023 年 12 月 31 日的財年的 10-K 表年度報告；以及

	●	我們於 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新報告。