美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

從到

委員會文件編號： 001-40492

Femasys Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		11-3713499
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主識別號）

3950 約翰斯溪法院, 100 號套房 Suwanee, GA 30024		(770) 500-3910
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）		（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易品種		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元		FEMY		納斯達克資本市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表明註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）第404（b）條對其財務報告的內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元，參照上次出售普通股的價格，或此類普通股的平均買入價和要出價計算6,826,165.

截至 2024 年 4 月 25 日，有 22,220,718 註冊人面值為0.001美元的已發行普通股中的股份。

以引用方式納入的文檔

沒有。

審計師事務所 PCAOB ID： 185

審計員姓名： KPMG LLP

審計員地點：喬治亞州亞特蘭

解釋性説明

Femasys Inc.（“公司”、“Femasys”、“我們” 或 “我們的”）正在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1號修正案，以修改我們最初於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始10-K”），(i) 包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息，以及 (ii) 修改原10-K第四部分第15項以更新展品清單。10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息此前在最初的10-K表中被省略，原因是10-K表格通用指令 G (3)，該指令允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的10-K表中，前提是此類聲明是在我們財年年終後的120天內提交的。我們提交本修正案是為了在我們的 10-K 表格中納入第三部分信息，因為 Femasys 在 10-K 表格所涵蓋的財政年度結束後的 120 天內不得提交包含此類信息的最終委託書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15條，特此對原始10-K的第10至14項進行全面修訂和重述。此外，根據《交易法》第12b-15條和第13a-14條，我們對第四部分第15項進行了修訂，納入了目前根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條第 302 條註明日期的認證。由於本修正案中沒有新的財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4、和5段。同樣，由於本修正案中未包含任何財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。

除了對第四部分第三部分和第15項的更改，包括提交第四部分附錄清單中添加的相關認證外，本修正案對最初的10-K沒有變化。本修正案不反映提交原始10-K後發生的事件，也未修改受後續事件影響的披露。本修正案中使用但未另行定義的術語的含義與原 10-K 中所賦予的含義相同。

FEMASYS INC.

10-K/A 表格

第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	1
項目 11。	高管薪酬	7
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	10
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	12
項目 14。	主要會計費用和服務	14
第四部分
項目 15。	附件、財務報表附表	14
	簽名	16

第三部分

第 10 項。

董事、執行官和公司治理。

有關我們的董事和執行官的信息。

董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會（“董事會”）目前由五名董事組成，分為三類，任期錯開為三年。下表列出了截至2024年4月25日的董事情況。我們還在下面總結了每位位董事的業務經驗，包括討論了董事會得出每位董事都應出任Femasys董事的結論。

姓名	年齡	位置	從那以後一直是董事
I 類董事：

阿利斯泰爾·米爾恩斯^(1)(2)(6)	50	董事	2023 年 6 月

小愛德華·烏齊亞爾科⁽¹⁾⁽²⁾	73	董事	2005 年 8 月

二級董事：

查爾斯·拉森^(3)(4)(5)(7)	72	主席	2015 年 10 月

約書亞西爾弗曼⁽³⁾	54	董事	2023 年 11 月

三級董事：

Kathy Lee-Sepsick	56	創始人、總裁、首席執行官兼董事	2004 年 2 月

(1)	我們的審計委員會成員

(2)	我們的薪酬委員會成員

(3)	我們的提名和公司治理委員會成員

(4)	我們的審計委員會主席

(5)	我們的薪酬委員會主席

(6)	我們的提名和公司治理委員會主席

(7)

董事會主席

阿利斯泰爾·米爾恩斯自 2023 年 6 月起擔任我們的董事會成員。米爾恩斯先生自2022年1月起在臨牀階段的生物製藥公司Bicycle Therapeutics擔任首席運營官，此前曾在2021年1月至2021年12月期間擔任人力資源和傳播副總裁。此前，他曾在 2020 年 1 月至 2020 年 12 月期間擔任力拓戰略顧問，專注於轉型、人事和溝通，並於 2010 年至 2019 年 10 月在俄羅斯天然氣工業股份公司營銷與貿易有限公司擔任越來越多的職務，包括 2017 年 12 月至 2019 年 10 月擔任全球人力資源與傳播總監以及 2013 年至 2017 年 11 月擔任全球人力資源總監。Milnes 先生擁有愛丁堡納皮爾大學的文學學士學位。

我們的董事會認為，米爾恩斯先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在生命科學領域的豐富經驗以及他的業務和領導經驗。

小愛德華·烏齊亞爾科自 2005 年 8 月起擔任董事會成員，並在公司成立之初擔任首席投資者。烏齊亞爾科先生從1991年起擔任Lynk Systems, Inc.的創始人兼首席執行官，直到該公司於2004年被蘇格蘭皇家銀行收購。Lynk 是向商家提供商户支付和自動櫃員機處理服務的提供商。從2007年起，烏齊亞爾科先生還擔任商户處理公司主流商業服務公司的所有者兼首席執行官，直到該公司被收購。Uzialko 先生還曾在第一金融管理公司和Intercept任職。Uzialko 先生於 1969 年至 1973 年就讀於佛羅裏達理工學院，攻讀計算機科學學位。

我們的董事會認為，由於他在金融技術行業的經驗，Uzialko先生有資格在我們的董事會任職。

查爾斯·拉森自 2015 年 10 月起擔任董事會成員，自 2021 年起擔任董事會主席。拉森先生在醫療器械行業擁有超過35年的運營和技術經驗。他於1992年共同創立了諾沃斯特公司，於1999年創立了創新工廠，通過在創新工廠任職，他共同創立了其他公司，包括Acufocus, Inc.、Aquesys Inc.、Halscion, Inc.、 Neuronetics, Inc.和Sebacia, Inc.等醫療器械公司。他擁有30多項已頒發的美國和國際醫療器械專利。在加入諾沃斯特之前，拉森先生曾在波多黎各諾沃斯特、康得思公司、Key Pharmicals和 Parke-Davis/Warner Lambert擔任高管、高級工程和項目管理職務。拉森先生還在Acufocus、CardioFocus、Intuity Medical Inc.和Torax Medical, Inc.的董事會任職，這兩家公司都是專業醫療或醫療設備公司。Larsen 先生畢業於新澤西理工學院，獲得機械工程學士學位。

我們的董事會認為，由於拉森先生在醫療器械公司和技術方面的專業知識，他有資格在董事會任職。

約書亞西爾弗曼自 2023 年 11 月起擔任我們的董事會成員。西爾弗曼先生自2022年起擔任Pharmacyte Biotech的臨時首席執行官、總裁兼董事。他是帕克菲爾德基金有限責任公司的聯合創始人和管理成員，曾任易洛魁資本管理有限責任公司的負責人兼管理合夥人。此前，他在2003年至2016年期間擔任易洛魁的聯席首席投資官，並於2000年至2003年擔任{ br} Vertical Ventures, LLC的聯席首席投資官。西爾弗曼先生曾擔任美國總統助理新聞祕書。西爾弗曼先生還在 Ayro Inc.、MYMD Pharmicals, Inc.、Petros 製藥公司和 Synaptogenix, Inc. 的董事會任職。西爾弗曼先生擁有利哈伊大學的學士學位。

我們的董事會認為，西爾弗曼先生有資格在董事會任職，因為他在生命科學領域創造新業務、制定戰略方向和籌款方面擁有豐富的經驗，以及他的領導經驗。

Kathy Lee-Sepsick，我們的創始人自 2004 年起擔任首席執行官兼總裁，並於 2004 年至 2021 年擔任董事長。Lee-Sepsick 女士在醫療技術行業擔任高級管理人員已有近三十年，在成長中的新興公司和企業運營部門創造了成功的往績。她在全球擁有 Femasys 產品和候選產品的100多項專利。Lee-Sepsick女士在初創企業Novoste Corporation、血管內治療解決方案開發商和人造軟骨生物材料開發商SaluMedica在產品和公司生命週期的各個階段發揮了重要作用，負責戰略、運營和行政職責。在職業生涯初期，Lee-Sepsick女士曾在Terumo Medical Corporation擔任產品管理職務，在戰略合作伙伴波士頓科學公司的管理中發揮了不可或缺的作用。Lee-Sepsick 女士還在 Georgia Bio 的董事會任職。Lee-Sepsick 女士畢業於羅格斯大學，擁有工商管理碩士學位和生物化學學士學位。

我們的董事會認為，Lee-Sepsick女士有資格在董事會任職，這是因為她作為我們的創始人兼首席執行官所帶來的視角和經驗以及她在生命科學行業的背景。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事薪酬

董事薪酬表

下表提供了有關在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中作為董事會非僱員成員的每位員工發放、賺取和支付的薪酬的信息。Lee-Sepsick 女士不在下表中，因為她受聘為我們的總裁兼首席執行官，擔任董事不會獲得任何報酬。Lee-Sepsick女士作為員工獲得的薪酬見下面的 “高管薪酬彙總表”。

姓名	費用已獲得，或已付款現金 ($)		獎項⁽¹⁾ ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
小約翰·亞當斯⁽²⁾		20,968		—		—		20,968
約翰·戴特⁽²⁾		30,636		—		—		30,636
基思·肯德爾⁽³⁾⁽⁴⁾		26,199		9,075		—		35,274
查爾斯·拉森		108,928		3,938		—		112,866
阿利斯泰爾·米爾恩斯⁽³⁾		31,444		9,075		—		40,519
安妮·莫里西⁽⁴⁾		42,603		3,938		—		46,541
温迪·佩羅⁽⁴⁾		39,356		3,938		—		43,294
約書亞西爾弗曼⁽⁵⁾		5,000		12,958		—		17,958
愛德華·烏齊亞爾科		41,967		3,938		—		45,905

(1)	顯示的值反映了根據FASB ASC主題718計算的非僱員董事股票期權獎勵的授予日公允價值。有關計算中使用的相關假設的討論，請參閲2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附註10。

(2)	亞當斯先生和戴特先生於 2023 年 6 月從我們的董事會辭職。

(3)	肯德爾和米爾恩斯先生於 2023 年 6 月加入我們的董事會。

(4)	肯德爾先生和女士莫里西和佩羅於 2023 年 11 月從我們的董事會辭職。

(5)	西爾弗曼先生於 2023 年 11 月加入我們的董事會。

非僱員董事薪酬安排

我們的非僱員董事薪酬政策包括年度預付金和長期股權獎勵。根據該政策，每位非員工的董事將獲得如下現金補償：

	每年預付金
董事會：
會員	$	40,000
非執行主席的額外預付金（如果有）	$	35,000
審計委員會：
成員（主席除外）	$	9,000
椅子固定器	$	20,000
薪酬委員會：
成員（主席除外）	$	6,000
椅子固定器	$	15,000
提名和公司治理委員會：
成員（主席除外）	$	5,000
椅子固定器	$	10,000

董事會可自行決定允許非僱員董事選擇以的形式獲得年度現金儲備金的任何部分以代替現金，即完全歸屬和非限制性普通股。

此外，根據本政策，在任何年度股東大會召開之日，我們打算授予每位符合條件的非員工董事購買17,600股普通股的期權獎勵（每股行使價等於該年會召開之日（或前一個交易日）普通股的每股收盤價）。每項此類獎勵的條款將在每位非僱員董事與我們之間的書面獎勵協議中規定，該協議通常規定在繼續擔任董事一年後歸屬。每項此類獎勵將在控制權變更（定義見Femasys Inc. 2021年股權激勵計劃或2021年計劃）發生之前立即全額歸屬。

此外，根據本政策，我們打算向任何加入董事會的符合條件的新非僱員董事授予購買35,200股普通股的期權獎勵（每股行使價等於該董事當選或任命之日（或前一個交易日）普通股每股收盤價）。每個此類獎勵的條款將在非僱員董事與我們之間的書面獎勵協議中規定，該協議通常規定在授予之日後分三次等額分期歸屬（因此，此類獎勵將在授予之日起三週年之際全額歸屬，但須繼續提供服務）。每項此類獎勵將在控制權變更發生前立即全部歸屬。

根據非僱員董事薪酬政策授予的所有現金和股權獎勵將根據2021年計劃發放，並受2021年計劃的限制的限制。

我們還報銷非僱員董事參加董事會及其委員會會議所產生的所有合理的自付費用。

執行官員

我們的執行官及其截至 2024 年 4 月 25 日的年齡以及在 Femasys 的職位見下表以及表格下方文字中列出的附加傳記描述。

姓名	年齡	位置
Kathy Lee-Sepsick	56	創始人、總裁、首席執行官兼董事
Dov Elefant	56	首席財務官
丹尼爾·柯里	60	首席運營官
理查德·斯佩克特	53	首席商務官
克里斯汀託馬斯	51	監管和臨牀事務高級副總裁

我們的董事會選擇我們的執行官，然後由董事會自行決定其任職。

Kathy Lee-Sepsick。有關Lee-Sepsick女士的簡短傳記，請參見 “有關我們的董事和執行官的信息—董事會。”

Dov Elefant自2022年2月起擔任我們的首席財務官。Elefant先生在2019年9月至2022年2月期間擔任Cellectar Biosciences的副總裁兼首席財務官。Cellectar Biosciences是一家處於後期階段的臨牀生物製藥公司，專注於靶向抗癌藥物的發現、開發和商業化。2012年1月至2019年9月，他在Akari Therapeutics, Plc擔任首席財務官。在Akari Therapeutics, Plc任職之前，他曾在Althera Medical Ltd擔任首席財務官。Elefant先生擁有耶希瓦大學西西姆斯商學院的會計學學士學位。

丹尼爾·柯里自 2023 年 6 月起擔任我們的首席運營官，自 2009 年起擔任運營高級副總裁，自 2004 年起擔任運營副總裁。Currie 先生在醫療器械行業擁有 30 多年運營經驗，包括早期和大型知名公司的任務。他與研發團隊密切合作，實施和管理質量體系，領導CIBA Vision Corporation的合規和投訴處理系統。作為 Novoste Corporation 的質量主管，他監督並直接參與設計和製造控制、質量審計（包括 FDA）、評估和管理分包商業務、管理驗證系統以及進行產品評估和測試。此外，柯里先生負責評估美國境外能夠製造三級醫療器械的設施。選定場地後，Currie先生共同管理了一個團隊，以建立全面的製造業務。Currie 先生畢業於佐治亞南方大學，擁有經濟學工商管理學士學位。

理查德·斯佩克特自 2024 年 2 月起擔任我們的首席商務官。斯佩克特先生在上市和私營生物技術公司擁有超過25年的行業經驗，經歷了不同的商業化階段。他在領導銷售和市場營銷、關鍵意見領袖戰略、產品/品牌發展、報銷策略和戰略工作等職能工作方面擁有公認的專業知識。最近，他在2019年9月至2024年2月期間擔任可穿戴設備公司Qlibrium（前身為Cam-Med Inc.）的首席商務官。在此之前，斯佩克特先生於2016年5月至2018年6月在Insulet Corporation擔任戰略聯盟高級董事，並在OvaScience, Inc.（被Millendo Therapeutics, Inc.收購）擔任全球銷售和合作夥伴發展副總裁，負責其全球生育產品的商業化。他還曾在其他女性健康公司擔任領導職務，包括NeoMatrix, Inc.（被Halo Health Systems收購）、高級放射療法有限責任公司（被Best Medical International, Inc.收購）和Cytyc Surgical Products, LLC（被Hologic, Inc.收購）。Spector 先生擁有加利福尼亞州薩克拉門託的加利福尼亞州立大學工商管理和市場營銷學士學位。

克里斯汀託馬斯自2022年10月起擔任我們的監管和臨牀事務高級副總裁。託馬斯女士在監管和臨牀事務方面擁有超過20年的成功領導經驗，包括全球戰略制定、運營和醫療器械公司的行政責任，例如RTI Surgical（2020年7月至2021年10月）、心臟科學（2018年2月至2019年8月）、通用電氣醫療保健、波士頓科學、史密斯醫療，以及在2022年1月至10月期間向大型臨牀研究機構IQVIA提供以美國食品藥品管理局為重點的顧問專業知識 2022 年，2021 年 9 月至 2022 年 2 月的 CE 諮詢以及從 2019 年 9 月到 2020 年 7 月。Thomas 女士在其職業生涯中曾擔任監管、質量、設計保證、臨牀和合規副總裁。託馬斯女士曾擔任監管、臨牀和質量負責人，負責多家公司的產品線剝離和收購的多個併購機會。託馬斯女士擁有威斯康星大學懷特沃特分校的教育學學士學位，目前正在約翰·霍普金斯大學攻讀理學碩士課程。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監督（i）我們財務報表的完整性，（ii）我們對法律和監管要求的遵守情況，（iii）我們的風險管理計劃，（iv）我們獨立審計師的業績，（v）我們的內部審計職能和內部控制的設計和實施。我們的審計委員會負責，除其他外：

•	任命、薪酬、保留和監督我們的獨立審計師和為我們編制或發佈審計報告或相關工作或為我們提供其他審計、審查或證明服務的任何其他註冊公共會計師事務所的工作；

•	與我們的獨立審計師討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•	預先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計和非審計服務（根據委員會制定的適當預批准政策提供的服務或不受美國證券交易委員會規則中此類要求約束的服務除外）；

•	與管理層和我們的獨立審計師審查和討論我們的年度和季度財務報表；

•	討論和監督我們在風險評估和風險管理方面的政策，包括網絡安全風險；以及

•	制定程序以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。

我們的審計委員會由拉森先生、米爾恩斯先生和烏齊亞爾科先生組成，拉森先生擔任主席。我們的審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已肯定地確定，拉森先生、米爾恩斯先生和烏齊亞爾科先生在審計委員會任職時符合《交易法》第10A-3條和納斯達克規則下的 “獨立董事” 的定義。此外，我們的董事會已確定拉森先生符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，並且具有納斯達克適用規章制度下所需的會計或相關財務管理專業知識和財務複雜性。

商業行為與道德守則

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該代碼的最新副本發佈在我們網站的投資者專區，該頁面位於 https://ir.femasys.com/governance/governance-documents/。我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息來滿足表格 8-K 第 5.05 項中關於修訂或豁免我們《商業行為和道德準則》條款的披露要求。

回扣政策

我們的董事會對支付給執行官的現金和股權激勵獎勵採取了薪酬補償或 “回扣” 政策規定，如果公司因嚴重違反《多德-弗蘭克法案》和相應的納斯達克上市所要求的任何財務報告要求而被要求重報其財務業績，則向公司現任和前任執行官追回適用的激勵性薪酬標準。無論執行官是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了重報要求，追回此類賠償均適用。我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中提交了回扣政策。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但託馬斯女士於2023年11月1日提交的一份表4申報表中報告了2023年10月10日發生的交易。

項目 11。

高管薪酬。

我們 2023 年的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，是：

我們的創始人、總裁、首席執行官兼董事凱西·李·塞普西克；

我們的首席運營官丹尼爾·柯里；以及

Dov Elefant，我們的首席財務官。

薪酬摘要表

下表提供了有關2023年向我們的每位指定執行官發放、賺取和支付給我們的每位執行官的薪酬的信息：

姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)		獎項⁽¹⁾ ($)		所有其他補償⁽²⁾ ($)		總計 ($)
Kathy Lee-Sepsick	2023		500,000		270,000		214,751		34,674		1,019,425
總裁兼首席執行官	2022		423,296		—		205,403		30,280		658,979

丹尼爾·柯里	2023		389,000		124,480		82,265		34,674		630,419
首席運營官	2022		322,373		—		153,133		30,280		505,686

Dov Elefant⁽³⁾	2023		420,000		151,200		121,084		23,940		716,224
首席財務官	2022		335,185		—		245,855		20,535		601,575

(1)	顯示的值反映了根據FASB ASC主題718計算的股票期權獎勵的授予日公允價值。有關計算中使用的相關假設的討論，請參閲2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附註10。

(2)	包括帶薪家庭健康福利和401K補助。

(3)	Elefant 先生於 2022 年 2 月 28 日開始工作。

行政人員僱用安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議，詳情見下文。我們每位指定的執行官的聘用都是 “隨意” 的，可以隨時被解僱。

Lee-Sepsick 女士。我們於2021年6月1日與Lee-Sepsick女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議或Lee-Sepsick僱傭協議，規定了她擔任總裁兼首席執行官官的職位。Lee-Sepsick 女士在 2023 年的基本工資為 500,000 美元。《Lee-Sepsick僱傭協議》規定了無限期的任期，如果Lee-Sepsick女士自願終止Lee-Sepsick僱傭協議，則Lee-Sepsick女士必須提前三十天書面通知我們，如果她自願終止Lee-Sepsick僱傭協議，她必須提前三十天向我們發出書面通知。Lee-Sepsick就業協議規定，Lee-Sepsick女士有資格獲得基於績效的全權年度獎金。Lee-Sepsick僱傭協議包含禁止競爭和員工不招攬條款，這些承諾在僱用終止後的一年內適用。Lee-Sepsick 僱傭協議還規定，遣散費等於 (i) 如果在控制權變更（定義見Lee-Sepsick僱傭協議）後的十二個月內或之內終止僱用，（A）她當時的24個月基本工資的總和（y）年度目標獎金的兩倍，（B）補貼 BRA 在她終止僱用後的 24 個月的保費，以及（C）加速全額歸屬其未償股權獎勵，這些獎勵由以下機構發放我們，以及（ii）如果在控制權變更後的十二個月內沒有發生符合離職資格的終止僱傭關係，（A）她當時的十二個月基本工資和（y）按比例分配的年度獎金的總和，以及（B）在她終止僱用後的十二個月內補貼COBRA保費。

丹尼爾·柯里。我們於2021年6月1日與柯里先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。柯里先生在2023年的基本工資為38.9萬美元。柯里先生的僱傭協議規定，如果在控制權變更後的十二個月內發生符合離職條件的終止工作，則遣散費等於至（i），（A）其當時的十二個月基本工資和（y）年度目標獎金或佣金金額的總和，（B）在他解僱後的十二個月內補貼的COBRA保費僱傭以及（C）加快我們在本招股説明書所含註冊聲明生效之日或之後授予的任何未償股權獎勵的全部歸屬，以及（ii）如果在控制權變更後的十二個月期間或之內未出現符合離職資格的終止僱傭關係，（A）其九個月的總和（x）然後是當前的基本工資和（y）按比例分配的年度目標獎金或佣金金額，以及（B）補貼的COBRA保費在他解僱九個月後。

Dov Elefant。我們於2022年2月28日與埃萊芬特先生簽訂了僱傭協議，規定了他擔任首席財務官的職位。埃萊凡特先生在2023年的基本工資為42萬美元。Elefant先生的僱傭協議規定，遣散費等於：（i）如果在控制權變更後的十二個月內或之內發生符合離職條件的終止僱傭關係，（A）其當時的十八個月基本工資和（y）年度目標獎金或佣金金額的總和，（B）在他終止僱用後十八個月內補貼的COBRA保費，以及 (C) 加速全面歸屬我們在發佈之日或之後授予的任何未償股權獎勵本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性，以及 (ii) 如果在控制權變更後的十二個月內未出現符合離職條件的終止僱傭關係，(A) 其當時十二個月的基本工資和 (y) 年度目標獎金或佣金金額的按比例分配，以及 (B) COBRA補貼保費的總和他終止僱傭關係十二個月後。

退休計劃

我們目前為滿足某些資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們預計，我們的指定執行官將有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。該守則允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上，在規定的限額內推遲部分薪酬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬一攬子計劃的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。

員工福利和津貼

我們的所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

•

醫療、牙科和視力補助；

•

醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

•

短期和長期傷殘保險；以及

•

人壽保險。

我們認為，上述津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定的執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量；

姓名	授予日期	授予開工日期		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動		的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)		選項運動價格 ($)		選項到期日期
Kathy Lee-Sepsick	03/18/2016	—	⁽¹⁾		55,556		—		111,111		1.71	03/18/2026
	06/30/2017	06/01/2017	⁽²⁾		166,668		—		—		3.24	06/30/2027
	12/13/2019	11/01/2019	⁽²⁾		5,556		—		—		6.12	12/13/2029
	01/26/2022	09/22/2023	⁽³⁾		100,000		—		—		13.00	01/26/2032
	07/03/2023	07/03/2023	⁽²⁾		0		270,400		—		0.49	07/03/2033
	07/03/2023	07/03/2023	⁽⁴⁾		271,900		—		—		0.49	07/03/2033

丹尼爾·柯里	03/18/2016	09/11/2015	⁽²⁾		5,556		—		—		1.71	03/18/2026
	06/30/2017	06/01/2017	⁽²⁾		27,778		—		—		3.24	06/30/2027
	12/13/2019	11/01/2019	⁽²⁾		5,556		—		—		6.12	12/13/2029
	01/25/2022	01/25/2022	⁽²⁾		5,000		15,000		—		3.03	01/25/2032
	01/25/2022		⁽⁵⁾		—	___			40,000		3.03	01/25/2032
	07/03/2023	07/03/2023	⁽²⁾		0		84,600		—		0.49	07/03/2033
	07/03/2023	07/03/2023	⁽⁴⁾		124,800		—		—		0.49	07/03/2033

Dov Elefant
Dov Elefant	02/28/2022	02/28/2022	⁽²⁾		25,000		75,000		—		2.97	02/28/2032
	07/03/2023	07/03/2023	⁽²⁾		0		105,200		—		0.49	07/03/2033
	07/03/2023	07/03/2023	⁽⁴⁾		204,700		—		—		0.49	07/03/2033

(1)	股票期權獎勵規定將55,556份獎勵歸於IDE申請的批准和 111,111 獎勵由 PMA 對 FemBLOC 的批准。

(2)	股票期權獎勵規定，股票期權獎勵的25％將在歸屬開始日期的每個週年紀念日歸屬（因此，該獎勵將在歸屬開始日期的四週年之際全部歸屬），前提是接受者在相關歸屬日期之前是否能繼續在我們工作。

(3)	這隻股票期權獎勵規定向FemaSeed提供10萬個獎勵，以獲得美國食品藥品管理局的重新批准。解鎖於 2023 年 9 月 22 日進行。

(4)	股票期權獎勵規定，在授予後提供 100% 的歸屬。

(5)	股票期權獎勵規定，如果在截至2023年12月31日的年度內向美國食品和藥物管理局提交FemaSeed de novo申請之日的每個週年紀念日，每年將5,000份獎勵歸屬；如果在截至2023年12月31日的年度中，向美國食品和藥物管理局提交IDE申請之日的每個週年紀念日每年將5,000份獎勵歸屬，前提是接受者在我們這裏的持續工作直至相關的歸屬日期。與 FemBLOC 相關的期權於 2023 年 6 月 26 日開始解鎖，與 FemaSeed 相關的期權於 2023 年 9 月 22 日開始解鎖。

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2024年4月25日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•

我們的每位指定執行官；

•

我們的每位董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註中另有説明，否則我們認為，根據提供給我們的信息，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

我們普通股的所有權百分比基於2024年4月25日已發行的22,220,718股普通股。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為佐治亞州蘇瓦尼市約翰斯溪法院3950號100套房 30024。

	的數量股份受益地擁有 (#)		百分比的股份受益地擁有 (%)
受益所有人的姓名和地址 5% 股東： Pharmacyte 生物技術公司^.(1)		5,551,707		19.99	%
被任命的執行官和董事：
Kathy Lee-Sepsick⁽²⁾		949,681		4.16	%
丹尼爾·柯里⁽³⁾		263,322		1.18	%
Dov Elefant⁽⁴⁾		254,700		1.13	%
查爾斯·拉森⁽⁵⁾		48,476		*
阿利斯泰爾·米爾恩斯		5,667		*
約書亞西爾弗曼		—		*
小愛德華·烏齊亞爾科⁽⁶⁾		1,234,406		5.55	%
所有執行官和董事作為一個小組（10 人）		2,768,752		11.88	%

小於 1%。

(1)

正如Pharmacyte Biotech, Inc.於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D中所述。如附表13D所述，包括 (i) 在轉換2025年到期的6.0％的優先無擔保可轉換票據（可能會不時調整）後可發行的4,237,288股普通股，該轉換受19.99％的實益所有權限制，（ii）立即行使A系列認股權證可購買4,237,288股普通股，但受益所有權限制為19.99％，並且（iii）B系列認股權證可立即行使購買4,237,288股普通股，但受益所有權上限為19.99％。股東可以在向我們發出通知後更改其受益所有權限制，此類變更要到向我們發出通知後的第 61 天才會生效。由於該實益所有權轉換上限以及對可轉換票據和認股權證轉換和行使的相關限制，該股東的受益所有權受到表中所示的的限制。Pharmacyte Biotech, Inc. 的地址是霍華德·休斯公園大道3960號，500套房，內華達州拉斯維加斯89169。

(2)	包括擁有的277,778股股票、Lee-Sepsick Family Trust持有的72,223股股票，以及在自2024年4月25日起60天內行使的未償還股票期權後可發行的599,680股股票，其中所有股票均自該日起歸屬。

(3)	包括擁有的66,667股股票、Currie家族信託持有的22,223股股票、柯里先生的配偶持有的742股股票以及在2024年4月25日60天內行使可行使的未償還股票期權後可發行的173,690股股票，這些股票均自該日起歸屬。

(4)	包括在行使已發行股票期權時可發行的254,700股股票，這些股票期權可在2024年4月25日的60天內行使，其中所有股票均自該日起歸屬。

(5)	包括自2024年4月25日起的60天內自有31,476股股票和行使未償還股票期權後可發行的8,500股股票，其中所有股票均自該日起歸屬。

(6)	包括烏齊亞爾科先生的配偶擁有的1,187,231股股份、30,175股股票，以及在行使自2024年4月25日起60天內可行使的未償還股票期權後可發行的8,500股股票，所有股票均自該日起歸屬。

股權補償計劃

我們目前維持以下股權薪酬計劃，規定向我們的高管和其他員工、董事和顧問發行普通股，每個計劃都已獲得股東的批准：我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

下表顯示了截至2023年12月31日的有關薪酬計劃的信息，根據該計劃可以發行普通股；

	(a)		(b)		(c)
計劃類別	數字證券的待印發運動時出類拔萃的證券		加權- 平均的行使價格出類拔萃的證券 ($)		證券數量剩餘可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券反映在列 (a)
股東批准的股權薪酬計劃2021年計劃⁽¹⁾		1,547,042		1.63		1,016,501
股東未批准股權薪酬計劃 2015 年計劃		554,988		3.03		不適用
激勵獎		150,000		2.42		不適用
總計		2,252,030				1,016,501

(1)	包括我們的 2021 年計劃和 ESPP。有關這些計劃的描述，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的歷史財務報表附註10。

項目 13。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

自2020年1月1日以來，除了上文 “高管薪酬” 和 “董事、執行官和公司治理” 中分別討論的執行官和董事薪酬安排外，以下是我們過去或將要參與的金額超過 120,000美元、任何董事、董事被提名人、執行官、受益持有人超過120,000美元的交易或一系列類似交易我們股本的5％或其直系親屬或任何實體除股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排外，與上述任何人有關聯的人擁有或將擁有的直接或間接的實質利益，這些安排在 “高管薪酬” 中有所描述。

就業安排

我們已經與每位執行官簽訂了僱用協議。有關這些安排的進一步討論，請參見 “高管薪酬—高管就業協議”。

我們僱用了總裁、首席執行官兼董事Lee-Sepsick女士的女兒。2023年，Lee-Sepsick女士的女兒的總薪酬和福利低於15萬美元，這與我們向其他具有同等資格、經驗和責任的員工提供的薪酬和福利一致。根據《交易法》第16條，Lee-Sepsick女士的女兒不是官員。

2023 年 11 月融資

2023年11月，公司發行了無抵押可轉換票據以及隨附的A系列和B系列認股權證，本金總額為685萬美元。該交易包括向Pharmacyte Biotech, Inc.發行500萬美元的可轉換票據以及A系列和B系列認股權證。pharmacyte Biotech, Inc. 的臨時首席執行官、總裁兼董事約書亞·西爾弗曼，在2023年11月融資後被任命為公司董事會成員，根據2023年11月的融資，PharmacyCTE Biotech, Inc.受益擁有公司19.99％的已發行普通股。

董事兼高級管理人員賠償和保險

我們已同意向每位董事和執行官補償某些負債、成本和開支，並已經購買了董事和高級管理人員責任保險。

向執行官和董事授予股票期權

正如標題為 “高管薪酬” 的部分所詳述的那樣，我們已經向我們的執行官和董事授予了期權。

與關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項或《證券法》規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過12萬美元，並且相關人員曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務其中關聯人擁有物質利益、債務、債務擔保和我們僱用的關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與在正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。本節中描述的所有交易都發生在本政策通過之前。

董事獨立性

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，代表我們五位董事中四位的拉森先生、米爾恩斯先生、西爾弗曼先生或烏齊亞爾科先生均不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且這些董事都是 “獨立的” 因為該術語是根據納斯達克規則定義的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括某些非僱員董事對我們普通股和/或可轉換優先股的實益所有權以及某些非僱員董事與某些重要股東的關係。Lee-Sepsick女士，作為我們的總裁兼首席執行官，根據納斯達克的規定，不是 “獨立的” 。

項目 14。

主要會計費用和服務。

費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。下表提供了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所提供的專業服務所收取的費用信息：

	截至12月31日的財年
	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	479,012	$	411,266
税費⁽²⁾		48,300		34,600
費用總額	$	527,312	$	445,866

(1)	包括與財務報表審計相關的服務，包括我們的10-K表申報中包含並在表格S-1和S-3的註冊聲明中列報的經審計的財務報表、對中期財務報表的審查以及通常與監管申報相關的服務。

(2)	包括與編制我們的納税申報表相關的專業服務收取的費用，包括我們的研發税收抵免分析服務。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述2023年費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

第四部分

項目 15。

展品。

展覽數字	文件描述	時間表/表格	展覽	申報日期

3.1	Femasys Inc. 第十一次修訂和重述的公司註冊證書	8-K 表格	3.1	2021年6月22日
3.2	經修訂和重述的 Femasys Inc. 章程	8-K 表格	3.2	2021年6月22日
3.3	對經修訂和重述的 Femasys Inc. 章程的第一修正案	8-K 表格	3.1	2023年3月30日
4.1	註冊人證券的描述	10-K 表格	4.1	2022年3月24日
4.2	普通股證書表格	表格 S-1	4.1	2021 年 5 月 14 日
4.3	契約的形式	表格 S-3	4.3	2022年7月1日
4.4	預付認股權證表格	8-K 表格	4.1	2023年4月20日
4.5	普通股認股權證的形式	8-K 表格	4.2	2023年4月20日
4.6	配售代理認股權證表格	8-K 表格	4.3	2023年4月20日
4.7	A 系列認股權證的形式	8-K 表格	4.1	2023年11月15日
4.8	B 系列認股權證的形式	8-K 表格	4.2	2023年11月15日
10.1	Femasys Inc. 2021 年股權激勵計劃及其下的協議形式	表格 S-1	10.3	2021年5月14日
10.2	Femasys Inc. 2021 年員工股票購買計劃	表格 S-1	10.4	2021年5月14日
10.3	經修訂和重述的 Femasys Inc. 與 Kathy Lee-Sepsick 之間的僱傭協議	S-1/A 表格	10.6	2021年6月14日

10.4	Femasys Inc. 與 Daniel Currie 之間簽訂的經修訂和重述的《僱傭協議》	S-1/A 表格	10.8	2021年6月14日
10.6	Femasys Inc. 非僱員董事薪酬政策	S-1/A 表格	10.11	2021年6月14日
10.7	Femasys Inc. 與其董事和高級管理人員之間的賠償協議形式	表格 S-1	10.12	2021年5月14日
10.9	Femasys Inc. 與 Dov Elefant 之間的僱傭協議，截至 2022 年 2 月 28 日	8-K 表格	10.1	2022年2月24日
10.10	激勵股票期權協議的形式	8-K 表格	10.2	2022年2月24日
10.11	Femasys Inc. 與 Piper Sandler & Co. 簽訂的截至2022年7月1日的銷售協議	表格 S-3	1.2	2022年7月1日
10.12	購買協議的形式	8-K 表格	10.1	2023年11月15日
10.13	可轉換票據的形式	8-K 表格	10.2	2023年11月15日
10.14	註冊權協議的形式	8-K 表格	10.3	2023年11月15日
10.15	合作協議的形式	8-K 表格	10.4	2023年11月15日
23.1	畢馬威會計師事務所的同意	10-K 表格	23.1	2024年3月28日
24.1	委託書（包含在簽名頁上）	10-K 表格		2024年3月28日
31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證	10-K 表格	31.1	2024年3月28日
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證	10-K 表格	31.2	2024年3月28日
31.3*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.4*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證	10-K 表格	32.1	2024年3月28日
32.2	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證	10-K 表格	32.2	2024年3月28日
97.1	回扣政策	10-K 表格	97.1	2024年3月28日
101.INS*	行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH*	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.LAB*	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*	封面交互式數據文件（格式為嵌入式 XRBL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此已獲得正式授權。

	FEMASYS INC.

日期：2024 年 4 月 26 日	作者：/s/ Kathy Lee-Sepsick
	Kathy Lee-Sepsick

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署。

簽名	標題	日期

作者：/s/ Kathy Lee-Sepsick		2024年4月26日
Kathy Lee-Sepsick	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）

作者：/s/ Dov Elefant		2024年4月26日
Dov Elefant	首席財務官（首席財務和會計官）

作者：/s/ 查爾斯·拉森		2024年4月26日
查爾斯·拉森	董事會主席

作者：/s/ 阿利斯泰爾·米爾恩斯		2024年4月26日
阿利斯泰爾·米爾恩斯	董事

作者：/s/ 約書亞·西爾弗曼		2024年4月26日
約書亞西爾弗曼	董事

作者：/s/ 愛德華·烏齊亞爾科， Jr。		2024年4月26日
小愛德華·烏齊亞爾科	董事