附件10.1

執行版本

日期為2024年4月26日的對該特定信貸協議的日期為2024年4月26日的7號再融資修正案(日期為2017年3月21日的再融資修正案1、日期為2017年6月7日的再融資修正案2、日期為2018年4月3日的再融資修正案3、日期為2021年3月15日的再融資修正案4、日期為2022年1月1日的5號修正案和日期為2023年6月28日的修正案6，並經進一步修訂， 在本合同簽訂之日之前，不時重述、補充或以其他方式修改《現有信貸協議》； 經再融資修正案修訂的現有信貸協議，由肯德基控股有限公司(“牽頭借款人”)、必勝客控股、LLC及美國塔可鐘有限責任公司作為聯席借款人(各自為“借款人”及連同牽頭借款人(“借款人”))、不時的借款人與摩根大通銀行 作為貸款人的抵押品代理、擺動貸款機構、L/C發行人及行政代理(“行政代理”) 訂立。

鑑於根據現有信貸協議第2.14節，借款人已申請(X)本金總額不超過5億美元的再融資定期貸款(“再融資A期貸款”和“新A期貸款”)形式的增量定期貸款，其收益連同新循環信貸貸款的收益(定義如下)將用於再融資， 全額(與本再融資修正案的生效同時)，在本再融資修正案生效日期 未償還的A期貸款(“現有A期貸款”)和(Y)(I)以再融資循環信貸承諾形式的增量循環信貸承諾(“再融資循環信貸承諾”)； 本修正案項下的貸款(“再融資循環信貸貸款”)的總承諾額不超過1,250,000,000美元， 用於在本修正案生效前對未償還的循環信貸承諾(“現有循環信貸承諾”)進行全額再融資和替換(與本再融資修正案同時生效)； 在本再融資修正案生效前的修訂生效日未償還的貸款(如有)、“現有循環信貸貸款”和“現有A期貸款”，以及(Ii)增加循環信貸承諾的總承諾額(此類額外循環信貸承諾、“增量循環信貸承諾”，以及與再融資循環信貸承諾、“新循環信貸承諾”和“增量循環信貸承諾”項下的貸款，增量循環信貸承諾項下的貸款、“增量循環信貸承諾”和本金總額不超過250,000,000美元的再融資循環信用貸款、“新循環信用貸款”和“新A期貸款”；

鑑於，持有新條款A承諾(定義見下文)的個人(“新條款A貸款人”)各自願意在修訂生效日期發放新條款A貸款，總額等於其新條款A承諾，符合本修訂中規定的條款和條件 ；

鑑於持有 新循環信貸承諾的人(“新循環信貸貸款人”和新循環信貸貸款人與新條款A貸款人，“新貸款人”)分別願意在修訂生效日向借款人提供新的循環信貸承諾，總承諾額等於其新的循環信貸承諾，但須遵守本修正案中規定的條款和條件；

鑑於，根據信貸協議第2.14(D)及10.01節，新貸款人已同意對現有信貸協議作出修改，包括 以實施下述新A期貸款及新循環信貸承諾的條款；

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認收到並充分支付這些對價--雙方特此同意如下：

第1節。 定義了術語。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

第二節。[已保留].

第三節新期限貸款和新的循環信貸承諾。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個新條款A貸款人各自同意在修訂生效日期向借款人提供新條款A貸款，本金金額等於其新條款A承諾，根據信貸協議，應立即向行政代理提供 可用資金。任何新期限A貸款人的“新期限A承諾”將為本合同附表1中與該新期限A貸款人名稱相對的金額。於修訂生效日期，由A期再融資貸款組成的新A期貸款所得款項，連同新循環信貸貸款的所得款項，將用於預付現有A期貸款、支付現有信貸協議項下的應計利息及費用、支付與本協議擬進行的交易有關的費用及開支 ，並作一般公司用途。新期限A貸款人的新期限A貸款承諾將在修訂生效日期獲得新期限A貸款的資金後自動永久減少至0美元。

(B)在本協議條款及條件的規限下，各新循環信貸貸款人各自同意於修訂生效日期向借款人提供新循環信貸承諾，總承諾額相等於該等新循環信貸貸款人名稱在本修訂附表1所載金額。於修訂生效日期，新循環信貸承諾將於 全數取代現有循環信貸承諾。在緊接本修正案生效之前以此類身份行事的每一位週轉貸款人和L/信用證發行人應在緊接本修正案生效後繼續以此類身份行事。根據現有信貸協議簽發的每一份信用證應視為在本協議生效後根據信貸協議簽發。

(C)在修訂生效日期，並與發放新的A期貸款和任何新的循環信貸貸款基本上同時，(I)每個現有的A期貸款人(在緊接本協議交易生效前確定，每個A期貸款人) 應全額預付其現有的A期貸款，(Ii)借款人應向每個現有的A期貸款人支付所有應計利息和與現有A期貸款有關的未付利息和費用，但不包括，修訂生效日期及(Iii)所有未償還循環信貸貸款(包括任何循環信貸額度貸款)均須全數預付，而現有循環信貸承諾已終止，借款人應向各現有循環信貸貸款人(於緊接本修訂生效日期前釐定)支付修訂生效日期未償還循環信貸貸款及現有循環信貸承諾的所有應計及未付利息及費用，但不包括。

(D)為免生疑問，在修訂生效日期當日及之後，(I)新條款A貸款及新循環信貸承諾各自構成信貸協議項下的單一類別貸款或承諾(視何者適用而定)；(Ii)新條款A貸款人及新循環信貸貸款人各自構成信貸協議項下的單一類別貸款人；(Iii)信貸協議中對“A條款貸款”的每一次提及應被視為對新的A條款貸款的提及，而對“A條款貸款人”的每一次提及應被視為對新的A條款貸款人的提及；及(Iv)信貸協議中對“循環信貸貸款”的每一次提及應被視為對新循環信貸貸款的提及，每一次對“循環信貸承諾”的提及應被視為對新循環信貸承諾的提及，而每一次對“循環信貸 貸款人”的提及應被視為對新循環信貸貸款人的提及。

(E)於修訂生效日期，(I)新循環信貸貸款人構成信貸協議項下的所有循環信貸貸款人及(Ii)新條款A貸款人構成信貸協議項下的所有A期貸款人，各該等貸款人特此同意及同意本再融資修訂附件一所載對現有信貸協議的修訂。

第4節。信貸協議修正案。根據信貸協議第2.14(D)節和第10.01節並於修訂生效日期起生效，(A)現對現有信貸協議進行修訂，以刪除有問題的文本 (以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)和 添加附件一所附信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，(B)現將現有的信貸協議附表5.06全部替換為本協議附件二所附的附表5.06，(C)附表7.01(B)至 現將現有信貸協議全部替換為附件III所附的附表7.01(B)，以及(D)現將現有信貸協議的附表7.03(C)全部替換為本協議附件四所附的附表7.03(C)。

第5節。 陳述和保證。為促使本合同的其他各方簽訂本再融資修正案，各借款方 聲明並保證：

(A)             自修正案生效之日起，本再融資修正案已由作為借款方的每一方正式簽署並交付。 本再融資修正案構成該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一借款方強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

(B)             信貸協議第5條或任何其他貸款文件中包含的各公司和其他貸款方的陳述和擔保，在修訂生效日期當日及截至該日期時，應在所有重要方面真實和正確；但如果該等陳述和保證明確提及較早日期，則在該較早日期在所有重大方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、 “重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應(在其中的任何限定生效後)在各有關日期在各方面真實和正確。

(C)             截至修訂生效日期 時，不會出現違約，也不會因預期的交易或從交易中獲得的收益的應用而違約。

第6節。 修正案生效日期。本再融資修正案自滿足下列各項條件的第一個日期(“修正案生效日期”)起 起生效：

(A)             行政代理應已收到(I)由每個借款方和行政代理正式簽署的本再融資修正案的副本簽字頁，以及(Ii)由每個新貸款人簽署並交付的本再融資修正案的副本(視情況而定)。

(B)             本再融資修正案第5節所述的陳述和擔保應於修正案生效日及截至修正案生效日在各方面真實無誤，行政代理應已收到證書(其形式和實質為行政代理合理地 接受)，其日期為修正案生效日，並由牽頭借款人的負責官員簽署，證明該等陳述和擔保。

(C)             行政代理應已收到每一位邁爾布朗有限責任公司、貸款方的美國法律顧問和母公司的內部法律顧問的意見，在每種情況下，意見的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(D)             行政代理應已收到關於新的A期貸款和任何新的循環信貸貸款的承諾貸款通知。

(E)             行政代理應已收到(X)根據信貸協議第2.05(B)(V)節強制預付現有A期貸款的通知，以及(Y)根據信貸協議第2.06節預付現有循環信貸貸款和終止現有循環信貸承諾的通知。

(F)             行政代理應已收到由牽頭借款人的負責人簽署的證書，該證書將新期限A貸款指定為再融資定期貸款，並將新的循環信貸承諾指定為再融資循環信貸承諾。

(G)             行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的有關各借款方的組織、存在和信譽、授權執行、交付和履行本再融資修正案、履行信貸協議和其他適用貸款文件的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(H)             借款人應已支付根據本再融資修正案和/或借款人與牽頭安排人之間的任何函件協議或費用函件(統稱為“聘書”)而到期和應付的所有費用和金額，包括書面發票所證明的程度。報銷或支付與本再融資修正案相關的有據可查的合理自付費用，以及根據信貸協議或聘書要求支付或報銷的行政代理和首席安排員的任何其他自付費用。

(I)              行政代理和首席安排人應在修訂生效日期前至少一(1)個工作日收到關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這是行政代理和首席安排人在修訂生效日期前至少三個工作日以書面形式合理要求的，他們合理地確定 根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，監管機構需要這些文件和信息。 包括但不限於《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(J)              (I)現有A期貸款及(Ii)現有循環信貸承諾的預付 在每種情況下均須已完成 或基本上與新貸款及新循環信貸承諾同時完成，並於修訂生效日期(但不包括修訂生效日期)前完成有關現有貸款及現有循環信貸承諾的所有應計及未付利息及與現有貸款及現有循環信貸承諾有關的保費及費用。

行政代理應將修訂生效日期通知借款人和新貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第7節再融資修正案的效力。

(A)             除本文明確規定外，本再融資修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成對信貸協議或任何其他貸款文件項下貸款人或代理人的權利和補救的放棄，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都得到了所有方面的批准和確認，並將繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人有權同意或放棄修改、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案的目的不是也不構成對借款人或任何其他貸款方在貸款文件下的義務的更新。

(B)自修訂生效日期起至修訂生效日期後，信貸協議中每次提及“本協議”、“             ”、 “本協議”、“此處”或類似的字眼，以及在任何其他貸款文件中每次提及“信貸協議”，均應視為提及信貸協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本再融資修正案應構成“貸款文件” 。

(C)             本 再融資修正案應被視為信貸協議中定義的“增量融資修正案”。本協議各貸款方確認，借款人根據信貸協議第2.14節就其增量定期貸款和增量循環信貸承諾的請求提供通知，並提供本文所述的擬議條款，且已滿足信貸協議第2.14節中與該請求有關的所有通知要求。

(D)             經本再融資修正案特別修訂的現有信貸協議，現正並將繼續完全有效及繼續有效 ，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的情況下，抵押品文件和其中所述的所有抵押品確實並將繼續保證償還貸款各方在貸款文件項下的所有義務(為免生疑問，包括與新貸款和新的循環信貸承諾有關的所有義務，以避免產生疑問)，在每種情況下均經本再融資修正案修訂。

(E)             每一借款方，在第(Iii)款的情況下，每一擔保人特此(I)批准並重申其根據其所屬的每一貸款文件承擔的所有付款和履行義務，包括或有義務或其他義務，(Ii)批准並重申根據貸款文件對其財產的留置權或擔保權益(包括但不限於，借款方根據擔保協議提供擔保(br})，並確認該等留置權和擔保權益繼續擔保貸款文件項下的 義務(為免生疑問，包括與新貸款和新循環信貸承諾有關的所有義務)，並受擔保條款的限制；及(Iii)在每名擔保人的情況下，批准並 重申其對根據擔保所承擔的義務(包括與新貸款和新循環信貸承諾有關的所有義務(為免生疑問，包括新貸款和新循環信貸承諾的所有義務)的擔保)。

第8節.管轄法律。本再融資修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第9節。 成本和費用。借款人同意在收到書面請求後立即向行政代理償還與本再融資修正案相關的有據可查的合理自付費用，包括合理的費用、收費和行政代理律師的支出。第9條規定的所有到期款項應在牽頭借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後三十(30) 個工作日內支付。儘管有上述規定，與修訂生效日期有關的任何應付費用和開支，包括法律費用和開支，均應按照上文第6(H)節的規定到期支付。

第10節。 對應項。本再融資修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本， 當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。“簽署”、“交付”等詞語，以及本再融資修正案和/或將在此簽署的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，以及本協議中預期進行的交易，應視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

第11節。 標題。此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本再融資修正案的解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本再融資修正案已由雙方正式授權的高級職員在上述日期正式簽署並交付。

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附件一

信貸協議修正案

[請參閲附件。]

執行 版本

（符合（i）2017年再融資修正案， 日期為2017年3月21日，

(ii)第二修正案日期為2017年6月7日，

(iii)再融資修正案第3號，日期為2018年4月3日， （iv）再融資修正案第4號，日期為2021年3月15日，

(v)第5號修正案日期：2022年1月1日 和,

(vi)第6號修正案日期：2023年6月28日 ) 和

(vii)再融資 第7號修正案，日期為2024年4月26日）

信貸協議

日期：2016年6月16日

其中

披薩 Hut HOLDINGS，LLC，

肯德基控股 公司

和

塔可 Bell of America，LLC， 作為借款人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人和抵押代理人，

本合同的出借方，

和

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

花旗集團全球市場公司，

高盛美國銀行，

富國銀行證券有限責任公司，

巴克萊銀行，

第一資本，國家協會，

真實的銀行，

Coöperatieve 荷蘭合作銀行U.A.，紐約分行，

第五第三銀行，國家協會，

ING資本有限責任公司

新斯科舍銀行，

PNC 銀行，全國協會，

和

三菱UFG銀行股份有限公司

美國 全國銀行協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

BNP Paribas、

Coöperatieve 荷蘭合作銀行U.A.，紐約分行，

滙豐銀行 美國，不適用，

ING 銀行NV.，都柏林分行

摩根 斯坦利銀行，NA，

中國工商銀行股份有限公司紐約分行，

PNC 銀行，全國協會，

新斯科舍銀行，

亨廷頓 國家銀行，

和

北方 信託公司,

和

美國 全國銀行協會，

作為共同文檔代理和聯合管理者

目錄表

頁面

頁面

頁面

頁面

附表

展品

表格

信貸協議

本信貸協議於2016年6月16日簽訂，必勝客控股有限公司、肯德基控股有限公司和Taco Bell of America，LLC作為聯席借款人(各自為“借款人”，且合稱為“借款人”)、摩根大通銀行(以下簡稱“JPMCB”)作為行政代理、抵押品代理以及L/C發行人和貸款人(合稱為“貸款人”)為本協議的不時當事人(統稱為“貸款人”)。

初步陳述

1.             借款人已請求貸款人在截止日期以下列形式直接向借款人或代表借款人發放貸款：(I)A期貸款(該貸款和這些初步聲明中使用的其他資本化術語在‎第1.01節中定義) ，初始本金總額為500,000,000美元；(Ii)B項貸款，初始本金總額為2,000,000,000美元；(3)循環信貸安排，初始本金總額為1,000,000,000美元。循環信貸安排可 不時包括一筆或多筆週轉額度貸款和一份或多份信用證。

2.             截止日期的定期貸款的收益 連同循環信貸貸款的借款收益和發行優先債券的收益 將由借款人用於(I)償還截至2012年3月22日的百勝之間的該特定信貸協議下的未償還金額 ！Brands，Inc.(“母公司”)，母公司的子公司， 貸款方和JPMCB作為行政代理，(Ii)向母公司進行指定分銷，以及(Iii)支付與前述(統稱為“交易”)相關的費用和開支。在截止日期和信用證之後發放的循環信用貸款的收益將用於營運資金和借款人及其子公司的其他一般企業用途。週轉額度貸款將用於借款人及其子公司的一般企業用途。

3.             貸款人已表示願意放貸，L信用證發行人已表示願意按本合同規定的條件，在每種情況下籤發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議 ，本協議雙方約定並同意如下：

第1條

定義和會計術語

第1.01節.          定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“1998年契約”是指母公司(當時稱為Tricon Global Restaurants，Inc.)之間的契約，日期為1998年5月1日。和芝加哥第一國民銀行， 作為受託人，經不時修訂和補充並有效。

“2021年再融資修正案”是指貸款各方、行政代理人、每一位L/C發行人、每一位週轉額度貸款人、每一位2021年A期貸款人(在緊接2024年再融資修正案生效日期之前)、每一位2021年循環信貸貸款人(在緊接2024年再融資修正案生效日期之前)、每一位2021年循環信貸貸款人(如本文定義的緊接2024年再融資修正案生效日期之前的 )和每一位2021年B期貸款人之間的 再融資修正案。

“2021年再融資修正案生效日期” 指《2021年再融資修正案》中定義的“修正案生效日期”。

“2021年B期貸款機構”是指在任何時候，持有2021年B期貸款的每個貸款人。

“2021年B期貸款”是指根據“2021年再融資修正案”的定義、發放和/或轉換的“2021年B期貸款”。

“2024年再融資修正案”是指截至2024年4月26日在貸款各方、行政代理、各L/C發行人、每家擺動額度貸款人、每家2024年定期A貸款人和每家2024年循環信貸出借人之間的本信貸協議第7號再融資修正案。

《2024年再融資修正案生效日期》是指《2024年再融資修正案》中定義的《修正案生效日期》。

“20212024年循環信貸承諾“是指在 項下提供並根據20212024年再融資修正案。

“20212024年循環信貸貸款人“指的是，在任何時候，持有20212024年此時的循環信貸承諾。

“20212024條款A承諾“係指根據20212024年再融資修正案。

“20212024年術語貸款人“是指，在任何時候，每個貸款人持有20212024年定期貸款在這個時候。

“20212024年A期貸款“是指根據20212024年再融資修正案。

“2021年B期貸款機構“指在任何時候，持有2021年定期B期貸款的每個貸款人。

“2021年B期貸款指《2021年再融資修正案》中定義的、根據《2021年再融資修正案》作出的和/或根據《2021年再融資修正案》進行轉換的“2021年B期貸款”。

“可接受折扣”具有‎第2.05(D)(Iii)節中規定的 含義。

“驗收日期”具有‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“會計變更”具有‎第1.03(D)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，全部按適用的綜合基準就該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司而釐定。

“被收購的實體或企業” 具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。

“其他貸款人”的含義與‎第2.14(D)節規定的含義相同。

“調整後的每日簡單RFR”是指，對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR加上(B)0.0326%；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR利率 低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的 每日簡單SOFR”指等於（a）每日簡單SOFR， 加(B)(X)如果按月支付利息，則為相當於年利率0.11448%(11.448個基點)的百分比；(Y)如果按季度支付利息，則按百分比 支付相當於0.26161%(26.161個基點)的年利率；但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR匯率 小於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的 期限SOFR利率，加(B)就(X)一個月、(Y)三個月、(Z)六個 個月、(Z)0.42826%(42.826個基點)年利率而言，(X)一個月的息期為年息0.11448釐 (11.448個基點)，(Y)三個月為年息0.26161釐(26.161基點)，(Z)六個月 為年息0.42826%(42.826個基點)的百分比；但如如此釐定的經調整期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“管理代理”是指，在符合‎第9.13節的前提下，JPMCB(及其任何關聯公司被JPMCB選定作為貸款文件下的管理代理)，或根據‎第9.09節指定的任何後續行政代理。

“行政代理人辦公室” 就任何貨幣而言，指行政代理人的地址以及附表‎10.02中規定的與該貨幣有關的帳户，或行政代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。儘管有上述規定，附表‎2.01所列任何貸款人(或其各自的聯營公司(其大部分有投票權權益由任何該等貸款人的母公司直接或間接擁有)均不得被視為借款人或任何受限制附屬公司的聯屬公司。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理人和實際律師。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“商定貨幣”是指美元 和每種循環替代貨幣。

“協議”指本信用證 協議。

“協議貨幣”具有‎第10.17節中規定的含義。

“替代貨幣信用證” 指以循環替代貨幣計價的信用證。

“替代貨幣昇華” 指的是350,000,000美元。

“輔助文件” 具有第10.10節中賦予它的含義。

“年度財務報表” 是指(I)截至截止日期前至少90天的最近三個會計年度的最後一天的母公司及其合併子公司的經審計綜合資產負債表，以及(Ii)截至截止日期至少90天的最近三個會計年度的相關經審計的母公司及其綜合子公司的收入和現金流量的綜合報表。

“反腐敗法”具有第5.18(A)節規定的 含義。

“預期治癒期限”具有第8.05(A)節規定的含義。

“適用折扣”具有‎第2.05(D)(Iii)節中規定的 含義。

“適用貸款辦公室”是指通知行政代理後，對於任何貸款人而言，該貸款人為適用貨幣的定期基準貸款或RFR貸款而指定的辦公室、分支機構或附屬機構。 基礎利率貸款、L/C預付款、週轉額度貸款或信用證(視情況而定)，該貸款人可更改其中任何一個辦公室。

“適用百分比”是指， 在任何時候(A)對於具有任何類別的承諾的任何貸款人，百分比等於分數，其分子是該貸款人在該時間對該類別的承諾的金額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾的合計金額(但條件是(I)在‎第2.16條的情況下，當存在違約的貸款人時，關於循環信貸安排的“適用百分比”應通過不考慮 任何違約貸款人的循環信貸承諾，以及(Ii)如果循環信貸承諾已經終止或到期， 貸款人的適用百分比應根據最近生效的循環信貸承諾來確定)和 (B)對於任何類別的貸款，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適用費率”是指每年的百分比 等於：

(A)             (I)對於為B期限貸款的 期限基準貸款，為1.75%，以及(Ii)對於為B期限貸款的基本利率貸款，為0.75%，以及

(B)             對於循環信用貸款、A期貸款和信用證費用，按下表所列的每年百分比計算， 基於行政代理根據‎第6.02(A)節收到的最新合規證書中所列的總槓桿率：

因總槓桿率變化而導致的適用費率根據上文第(Br)(A)和(B)條發生的任何變化，應自根據‎第6.02(A)節交付適用合規性證書之日之後的第一個工作日 起生效。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的總槓桿率因任何原因不準確(或在第6.02節規定的時間段內未交付合規性證書)，且其結果是貸款人收到的任何期間的利息或費用基於的適用利率低於準確確定總槓桿率的適用利率，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書所涵蓋的 期間內發生的任何一天的“適用利率”應追溯視為基於該期間準確確定的總槓桿率的相關百分比，借款人根據‎第2.08節和‎第2.09節因總槓桿率計算錯誤而在相關期間迄今支付的利息或費用的任何差額應被視為(並應被視為)到期並根據‎第2.08節或‎第2.09節的相關規定(視適用情況而定)支付。在上述決定後十(10)個工作日內。

儘管有上述規定，任何類別的增量循環信貸承諾或延期循環信貸承諾以及根據任何增量循環信貸承諾或延期循環信貸承諾而發放的任何增量 定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率 應為相關增量融資修訂或延期 要約中規定的每年適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何類別的貸款，(B)對於任何信用證， (I)有關的L/C發行人和(Ii)循環信貸貸款人，以及(C)對於循環額度貸款，(I)循環額度貸款，以及(Ii)如果根據‎第2.04(A)節有任何未償還的週轉額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的 含義。

“核準基金”，就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有‎第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指 (A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設，以及(B)在根據‎第2.17節進行的與允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，指行政代理根據第2.17(A)(Viii)節要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，經管理 代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)。

“律師費”是指幷包括 任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債”是指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額， 該人在該日期按照公認會計準則編制的資產負債表上將出現的資本化金額。

“自動續期信用證” 具有‎第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”就循環信貸安排而言，是指從截止日期至循環信貸安排到期日之間的期間，但不包括循環信貸安排的到期日和根據本協議的規定終止循環信貸承諾的日期中較早的一段時間。

“可用數量”是指在任何時間(“可用數量基準時間”)，等於以下各項之和的數量(不得小於零)：

(A)             $350,000,000； 加

(B)從截止日期發生的公司會計季度的第一天起至公司最近結束的會計季度的最後一天(包括可用金額參考時間之前的最後一天)的綜合淨收入的             50% (不得低於零)；加上

(C)             任何許可股權發行(或已轉換為合格股權或交換為合格股權的債務證券的發行)所產生的任何出資或現金淨收益的 金額(不包括任何償付金額、排除出資或任何股本或股權或債務發行，其範圍與根據‎第7.02節允許的其他交易有關)。 ‎第7.06節或‎第7.08節)由公司的任何直接或間接母公司收到或支付給該母公司，並由該母公司在緊接關閉日期之後的營業日(br}至(包括)可用金額參考時間)期間向公司提供的資金；加號

(D)             從緊接關閉日期後的營業日起至 期間的留存遞減收益總額，包括可用金額參考時間；

(e)              （i）已計入公司合併淨利潤的計算中或（ii）已根據下文第（g）條或任何其他條款反映為資本回報或視為此類投資金額減少的情況 第7.02條，任何集團成員收到的所有現金股息和其他現金分配的總額 從任何合資實體或非限制子公司投資，前提是投資是根據NPS第7.02（n）條在 截止日期後的營業日至（包括）可用金額參考時間期間進行的（不包括 來自任何塔可鍾無限制實體的任何股息或分配）;加上

(F)             至 未包括在(I)公司綜合淨收入的計算中，(Ii)已反映為根據下文(G)條款或‎第7.02節任何其他條款的資本返還或視為減少的此類投資金額，或(Iii)根據‎第2.05(B)(Ii)節用於預付定期貸款的程度，即任何集團成員收到的與出售相關的所有現金淨收益的總額，轉讓或以其他方式處置其在任何合營實體或不受限制的子公司的所有權權益，前提是根據‎第7.02(N)條在緊接成交日期後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間對其進行投資(不包括出售任何塔可鐘不受限制的實體)；減號

(G)(I)根據‎第7.02(N)節進行的任何投資的總金額(扣除與該等投資有關的任何資本回報或視為該等投資金額的減少，包括但不限於將任何不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資)的總額；(Ii)根據‎第7.06(K)節作出的任何 限制付款和(Iii)根據‎第7.08(A)(Iii)(B)節作出的任何付款，在每一種情況下，在截止日期起至可用金額參考時間(幷包括該可用金額參考時間)期間內，根據‎第7.08(A)(Iii)(B)節作出的任何付款(對於第(G)款的目的，不考慮在該可用金額參考時間的可用金額的預期用途)。

“可用期限”是指，截至 任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，是指該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，該期限是或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，但為免生疑問，不包括根據第2.18節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的處置機構就受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”是指，對於任何人而言，該人或其母實體成為(非通過未披露的行政管理機構)破產或破產程序的標的，或為債權人或類似負責其業務重組或清算的人的利益而為其指定的接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因 政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，而且，只要該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該 人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體所簽訂的任何合同或協議。

“基礎契約”是指由作為發行人的Taco Bell Funding LLC和作為受託人和證券中介的北卡羅來納州花旗銀行之間的日期為2016年5月11日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的特定契約。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)一個月的調整後定期SOFR利率加1.00%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整術語SOFR 匯率應以凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間在這樣的一天。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本匯率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果根據第2.18節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.18節確定基準替代利率 之前)，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，且應在不參考上述(C)條款的情況下確定 。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“基本利率貸款”是指按基本利率計息的貸款。

“基準”最初是指，對於任何(I)以任何商定貨幣計價的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)以任何商定貨幣計價的基準貸款，針對該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件 或術語ESTR轉換事件發生，並且與適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，在 範圍內，該基準替換已根據第2.18節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指， 對於任何可用的期限，行政代理可以針對適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但如果貸款以美元、英鎊或歐元以外的任何商定貨幣計價，則“基準替換”應指以下第(3)項中所述的替換：

(B) [保留區],

但條件是，在第(1)(C)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，對於以歐元計價的貸款，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限ESTR過渡事件並交付ESTR期限通知時，“基準 替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)(C)款所述(A)條款ESTR和(B)相關基準替換 調整之和。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。

“基準 替換調整”是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準 替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就 第(1)和(2)款而言，“基準替代”的定義是以下順序中提出的第一個備選方案，可由 管理代理確定：

(A)利差調整，或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間為止 首次為相關政府機構選擇或建議的利息期間設定基準，以適用的相應基準期的未調整基準替換為適用的未調整基準；

(B)在基準替換的基準首次設定為利息期時的利差調整(可以是正 或負值或零)，該基準替換將對引用ISDA定義的衍生品交易的後備利率適用 ，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準適用 ；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(其中 可以是正值、負值或零)由管理代理和適用的相應期限的主要借款人選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以在該時間 以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

但條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準置換變更” 是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指， 就任何基準而言，相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；

(2)在 “基準過渡事件”定義第(3)款的情況下的            、公開聲明的日期或其中引用的信息的公佈日期；或

(3)            在 定期ESTR過渡事件的情況下，指根據第2.18(G)節向貸款人和主要借款人提供定期ESTR通知之日後三十(30)天的日期。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，在第(1)或(2)款中，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生之時 該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組件)的發生。

“基準轉換事件”對於任何基準而言， 是指與當時的基準發生以下一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調 ，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體、或對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息公佈。在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈 該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述 所述的公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間” 對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.18節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至 根據第2.18節的任何貸款文件項下的基準替換已經替換該當時的基準之時為止的時間。

“受益所有權證明” 指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章管轄的 《僱員福利計劃》(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的《守則》第4975節所界定的《計劃》 ，以及(C)其資產包括 任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產 (就《僱員權益法》第3(42)節而言，或就《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節而言)。

“雙邊L/信用證債務”是指， 在任何確定日期，(A)由雙邊L/信用證供應商應集團任何成員或母公司的要求提供的、當時可在所有未償還信用證(信用證除外)項下提取的最高金額的美元等值金額。加(B)任何集團成員或母公司當時應任何集團成員或母公司的要求，應任何集團成員或母公司的要求，就該雙邊 L/信用證提供商簽發的信用證(信用證除外)項下的提款而欠任何雙邊L/信用證提供商的未償還總額的美元等價物，在每種情況下，根據第7.03(Aa)節允許與此有關的債務 。

“雙邊L/信用證提供者”是指在《2021年再融資修正案》截止之日，上述條款的任何貸款人、任何代理人或任何附屬機構效應生效日期，即2024年再融資修正案生效日期，或該貸款人、代理人或附屬公司向集團任何成員或母公司提供任何信用證融資時的生效日期。

“借款人 材料”具有‎第6.02節中規定的含義。

“借款人通知”具有抵押要求定義第(Iv)款中規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義，所指的“借款人”係指必勝客控股有限公司、肯德基控股有限公司或美國塔可鍾公司的任何一家。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別、類型和幣種的貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的貸款。

“借款最低限額”指的是1,000萬美元。

“借入倍數”的意思是100萬美元。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何日子，或法律要求繼續關閉的任何日子；如果(A)對於參考調整後期限Sofr利率的貸款，以及任何此類貸款參考調整後期限Sofr利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類貸款參考調整後期限Sofr利率的任何其他交易，則屬於美國政府證券營業日的任何該等日，(B)當用於以任何循環替代貨幣計價的任何貸款或信用證時，術語“營業日”也應不包括銀行不接受以該循環替代貨幣進行存款交易的任何日期。在 倫敦，(C)當用於以歐元計價的貸款或信用證時，術語“營業日”也將不包括任何非目標日，以及(D)當用於任何RFR貸款和任何利率設置時， 任何此類RFR貸款的資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的適用商定貨幣的任何其他交易，術語“營業日”也不包括任何不是RFR營業日的日。

“買入/賣出安排”具有‎第7.05(I)節規定的 含義。

“資本支出”指， 在任何期間內，沒有重複的：(A)任何集團成員在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)，以及(B)任何 集團成員在該期間發生的資本化租賃債務的總和，該等支出按照公認會計準則的規定，在該期間反映在公司的合併資產負債表中的財產、廠房或設備中。

“資本化租賃債務” 指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在該時間須資本化，並在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃或融資租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額。但(A)任何集團成員按照截止日期生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否在該 日生效)確定為營運租賃或將被表徵為營運租賃的所有債務，就本協議而言，應繼續作為營運租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論截止日期後GAAP的任何變動是否要求該等債務重新表徵為資本化租賃， 和(B)任何需要每年支付少於1,000,000美元租金的新租約應最終推定為營運租約而不是資本化租約。

“現金抵押品”具有‎第2.03(F)節規定的含義。

“現金抵押”具有‎第2.03(F)節規定的含義。

“現金等價物”指以下任何類型的投資，但以任何集團成員所擁有的範圍為限：

(1)             (A)美元、加元、歐元或歐盟任何成員國的任何國家貨幣；或(B)公司和受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；

(2)由美國或加拿大政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的             證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起 到期日為24個月或更短；

(3)自收購之日起一年或一年以下期限的存款、定期存款和歐洲美元定期存款的             證書，其商業票據被S或穆迪評級至少為A-2或同等評級的任何國內或外國商業銀行 或 至少被穆迪評級為“P-2”或同等評級的(或如果當時兩者均未發佈可比評級，然後是借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)或(B)資本 和盈餘不少於5億美元(對於美國銀行)和100,000,000美元(或確定日期的美元等值) 對於非美國銀行；

(4)本定義第(2)、(3)和(7)款所述標的證券的             回購義務 與符合上文第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立的義務；

(5)被穆迪評為至少“P-1”或被S評為至少“A-1”的             商業票據，且在創設之日起24個月內到期，以及由S或穆迪評級為“A”或以上的人發行的債務或優先股，期限自收購之日起24個月或以下；

(6)分別獲得穆迪或S的評級至少為“P-2”或“A-2”的短期貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由牽頭借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在設立或收購之日起24個月內到期。(6)             可銷售的短期貨幣市場和類似證券，其評級分別為穆迪或S的評級為“P-2”或“A-2”(或者，如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由牽頭借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予等同的評級)，並且在每種情況下均在設立或收購之日起24個月內到期。

(7)美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分支或徵税機構發行的、自收購之日起到期日不超過24個月的投資級評級的             可隨時出售的直接債券；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的             直接債券，在每個案例中具有投資級評級，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(9)自獲得S或穆迪評級的前三大評級類別的貨幣市場基金之日起，平均到期日不超過12個月的             投資 ；

(10)與任何外國子公司有關的           ：(I)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，在該組織投資之日後一年內到期，(Ii)銀行的存單、承兑或定期存款，根據上述外國子公司所在國家的法律組建和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且S和標普的短期商業票據評級至少為A-1或等同於穆迪的評級，或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-1”或等同於“P-1”或等同的評級(任何此類銀行為“批准的外國銀行”)，在每一種情況下，到期日不超過收購之日起270天，以及(3)在經批准的外國銀行開立的等值活期存款賬户；

(11)以上第(1)至(10)款所述類型的           現金等價物，以美元計價，或僅限於在正常業務過程中持有且不用於投機目的的任何循環替代貨幣；以及

(12)           投資 將至少90%的資產投資於上文第(1)至(11)款所述類型的現金等價物的基金 。

“現金管理銀行”是指在《2021年再融資修正案》截止日期前的任何貸款人、任何代理人或任何附屬機構效應生效日期，於2024年再融資修正案生效日期或提供任何金庫、存管、信用卡或借記卡、購買卡及/或現金管理服務或結算所自動轉賬至任何集團成員或進行任何自動轉賬的時間。

“現金管理債務” 指任何集團成員對任何現金管理銀行的任何透支債務，以及因資金自動轉移而產生的任何透支和相關負債。

“意外事故” 指導致任何集團成員收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其上的任何改善和固定裝置)有關的任何保險收益或報廢賠償的任何事件。

“CBR貸款” 指利率參照中央銀行利率確定的貸款。

“CBR利差” 指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“央行利率” 對於任何以英鎊計價的貸款，指（A）（i）英格蘭銀行（或其任何繼任者）不時發佈的英格蘭銀行（或其任何繼任者）的 “銀行利率”和（ii）下限加上 （B）適用的央行利率調整兩者中的較大者。

“中央銀行利率調整”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)以英鎊計價的借款的調整後每日簡單RFR的平均值(該差值可以是正值、負值或零) 在索尼婭可獲得該日之前的最近五個RFR營業日的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括該平均值，(Br)在五個RFR營業日內適用的上述調整後每日簡單RFR的最高和最低)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定。

“cfc”係指《守則》第957條所指的受控外國公司的外國子公司。

“法律變更”是指在本協定之日之後發生下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效， (B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議另有相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更”指發生以下情況的較早的 ：

(A)任何 相關人士的“個人”或“團體”(在截止日期生效的《交易所法案》第13(D)和14(D)條中使用的該等術語)直接或間接是或成為“實益擁有人”(根據在截止日期生效的《交易所法案》第13d-3和13d-5條的定義)，直接或間接持有母公司有表決權股票總投票權的40%以上；(             )

(B)             在任何時候，任何借款人不再由母公司直接或間接全資擁有(除非根據‎第7.04條允許的交易)； 或

(C)根據高級票據契約或任何集團成員本金總額超過閾值的任何其他債務的定義，發生 “控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。(C)             。

但條件是，儘管有上述規定，一項交易不會僅僅因為母公司成為(I)控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權的變更，如果緊接該交易之後的控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的母公司有表決權股票的持有者 實質上相同(而在緊接該交易之前持有母公司的有表決權股票的該等持有人不會以其他方式導致控制權變更)或(Ii)另一家公司(無論 母公司是否直接由該公司擁有或通過該公司的其他附屬公司間接擁有)，但“個人”或“相關人士”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語在成交日生效)不得直接或間接地成為該公司有表決權股票總投票權的40%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定，在成交日生效)。

“中國實體”就是好吃的意思！中國 及母公司預期須受附表1.01D所載的 中科分拆約束的公司及任何其他實體的各附屬公司或任何其他附屬公司，以及公司或任何其他實體的任何其他附屬公司(直接或間接)，而該等附屬公司或任何其他實體並不擁有與中國及 以外的其他業務有關的任何重大營運資產，且該等附屬公司或任何其他實體的任何其他附屬公司(直接或間接)並不會對貸款人造成重大不利影響。

“Chinaco Spin”意思是(A)百勝集團股權的分配！中國被公司及其受限制的子公司 轉給母公司，這反過來又會通過將這些股權分配給母公司普通股的持有者來影響“分拆”，屆時百勝！中國將成為一家獨立的上市公司或(B)百勝的任何其他股權處置 ！中國。

“類別”(A)與貸款人一起使用時，是指此類貸款人是否持有一種或多種特定類別的承諾；(B)當用於承諾時，指的是此類承諾是否為循環信貸承諾、期限A承諾、延期循環信貸承諾 ，這些承諾是否被指定為額外類別的承諾或被指定為額外類別定期貸款的承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信用貸款，A期貸款、B期貸款、指定為額外定期貸款類別的延期定期貸款、指定為額外定期貸款類別的增量定期貸款或週轉額度貸款，以及根據任何其他承諾類別發放的任何貸款。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“截止日期”是指 ‎第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據‎第10.01節放棄的日期。

“聯席管理人”指(I)就截止日期所提供的便利而言，巴克萊銀行、豐業銀行聯席管理人 荷蘭合作銀行紐約分行和工商銀行有限公司紐約分行分別以本協議項下聯席管理人的身份提供和， (Ii)關於2021年再融資修正案，法國巴黎銀行、荷蘭合作銀行紐約分行、滙豐銀行美國分行、N.A.、工商銀行有限公司、紐約分行、PNC銀行、全國協會、豐業銀行、亨廷頓國民銀行、北方信託公司和美國銀行全國協會作為聯席管理人代理 根據2021年再融資修正案. 和 (三)關於2024年再融資修正案，滙豐美國銀行、荷蘭國際銀行都柏林分行、摩根士丹利銀行、亨廷頓國民銀行和北方信託公司根據《2024年再融資修正案》擔任聯席管理人。

“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法。

“抵押品”指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件項下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產 ，應包括抵押財產。

“抵押品代理”是指JPMCB， 在任何貸款文件下作為抵押品代理的身份，或根據‎第9.09節指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品和擔保要求” 指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)             抵押品代理應已收到根據‎第4.01(A)(Iv)、 節或之後根據‎第6.10節或第6.12節要求在成交日期交付的每份抵押品文件，並由作為抵押品當事人的每一方正式 簽署，且已就每一抵押財產滿足抵押要求；

(B)             所有 債務應由(I)母公司、 (Ii)借款人(借款人所承擔的任何債務除外)、(Iii)指定擔保人和 (Iv)作為重大附屬公司(任何除外附屬公司除外)的公司的每一受限制附屬公司，包括截至截止日期 本合同附表1.01a所列的實體(第(I)、(Ii)款所述的實體)共同和分別無條件擔保(“擔保”)。 (三)和(四)統稱為“擔保人”)；

(C)             根據擔保協議，債務和擔保應以任何公司或任何全資子公司的任何附屬擔保人直接持有的所有 股權(除外股權除外)的優先擔保權益作為擔保，在每種情況下，均受‎第7.01節允許的任何留置權的約束；

(D)             ，除非在本合同項下或任何抵押品文件另有規定的範圍內，債務和擔保應已由完善的擔保權益擔保，只要此類擔保權益可以通過交付經證明的證券和工具、提交個人財產融資報表或其他類似文件或向美國專利局和商標局或美國版權局提交任何必要的文件來完善，實質上每家公司和彼此(母公司除外)擔保人的所有有形和無形資產(不包括上文第(C)款所述的除外財產和不重複的財產，但包括但不限於應收賬款、存貨、設備、投資財產、知識產權、公司間應收賬款、其他一般無形資產和上述收益)，在每種情況下，均按抵押品文件要求的優先順序； 和

(E)             除允許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束。

如果行政代理和主要借款人 書面同意，鑑於貸款人從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益的成本應過高，則上述定義不應要求設立或完善特定資產的質押或擔保權益。

行政代理在與主要借款人協商後，合理地確定在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，則可以批准延長 完善特定資產擔保權益的時間(包括延長至截止日期之後以完善借款人的資產擔保權益)。

儘管有本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定：

(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的             留置權應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，遵守行政代理人和主要借款人之間達成的協議；

(B)             抵押品和擔保要求不適用於任何除外財產；

(C)             不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取必要的行動 ，以在美國境外的資產上建立任何擔保權益或完善此類擔保權益(應理解為不存在擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押) 協議受美國以外任何司法管轄區的法律管轄)；以及

(D)             不需要將非重要子公司的股票證書交付給抵押品代理。

“抵押品文件”統稱為擔保協議、抵押、每份抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或根據‎第4.01(A)(Iv)節、‎第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的其他類似協議、擔保以及 為擔保當事人的利益而為抵押品代理人設立或聲稱設立留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件。

“抵押品 發佈日期”是指（i）不發生違約事件並繼續存在的第一個日期，（ii） 母公司應擁有以下三個企業信用評級中的至少兩個，在每種情況下，具有穩定（或更好）的前景： 穆迪至少為Baa 3，惠譽公司至少為BBB-和/或至少BBB-由標準普爾和（iii）沒有任何B期貸款或任何其他 由抵押品上的優先權擔保的任何貸款方借入資金的債務未償還（義務 和第7.03（c）條允許的任何債務除外（僅限於附表7.03（c）中描述的資本化租賃和 相關的任何允許的再融資）;（d）、（f）、（g）、（m）、（o）或（aa）。

“承諾”是指期限承諾、 循環信貸承諾或延長循環信貸承諾。

“承諾費”具有NPS第2.09（a）條中規定的含義 。

“承諾費費率”是指每年等於0.15%的費率。

“承諾貸款通知”是指 關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、 或(D)根據‎第2.02(A)節繼續發放定期基準貸款的通知，如果是書面通知，則實質上應為附件A形式的通知。

“商品交易法”係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司”是指每個借款人和指定的擔保人。

“補償期”具有‎第2.12(C)(Ii)節規定的 含義。

“競爭者”的含義與“不合格貸款人”的定義中所賦予的含義相同。

“合規證書”是指基本上採用附件D形式的證書。

“綜合調整後固定費用覆蓋率 比率”指就任何測試期間而言，(A)本集團於該測試期間的綜合EBITDAR減去資本開支與(B)本集團於該測試期間的固定費用的比率。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括 遞延融資費用或成本、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款的攤銷、轉換成本及合同獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷，以及按公認會計原則釐定的有利或不利租賃資產或負債攤銷。

“綜合EBITDA”是指任何人在任何時期內在綜合基礎上及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入 ：

(A)           增加了 (無重複)如下：

(I)按收入或利潤或資本計提的税款，包括但不限於國家特許經營税、消費税和類似税以及在此期間支付或累積的個人及其受限制子公司的國外預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與税務審查有關的任何罰款和利息；加上根據             第7.06(G)節就該期間實際向任何母實體進行的任何 分配的金額； 加

(Ii)           為該人及其受限制附屬公司在 期間(包括(X)淨虧損或為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何掉期合約或其他衍生工具下的任何債務，(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，但在計算綜合淨收入時已扣除(但不加回))的固定 費用(不實施該定義的(D)及(E)條款)；

(3)          合併折舊和攤銷費用 該人在該期間的折舊和攤銷費用，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的費用；

(IV)         任何(X)交易費用 和(Y)與本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置或資本重組或根據本協議允許產生的債務(包括其再融資)有關的費用或費用(折舊或攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(A)與發行優先票據、任何允許的應收賬款融資有關的費用、費用或收費，本協議和任何其他信貸安排，以及(B)對高級票據、本協議和任何其他信貸安排的任何修訂或其他修改，或根據本協議或任何股權發行而允許發生的任何其他債務，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)這些債務； 加

(V)           在計算綜合淨收入時扣除(未加回)的任何重組費用、準備金、整合成本、業務優化費用或與關閉和/或合併設施和現有業務線有關的成本的 金額，包括在關閉日期後與收購或剝離相關的任何一次性成本；

(Vi)          任何 其他非現金費用、減值、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值 費用或購買會計的影響(不包括任何此類非現金費用、減記或項目，其代表未來期間的應計 或現金支出準備金)減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括 任何此類非現金收入項目，其範圍為在任何未來期間收到現金)；

(Vii)         任何少數股權支出的金額，包括第三方在任何非全資附屬公司的少數股權所應佔的附屬收入。

(8)根據公認會計原則確定的在該期間內未實際以現金支付的        租金 費用(扣除根據公認會計原則確定的租金費用以外的在該期間以現金支付的租金費用)；

(Ix)           任何集團成員根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工 福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為 撥入公司資本的現金收益或發行公司股權(不符合資格的 股權除外)的現金收益淨額；

(X)            淨虧損 根據會計準則的適用列入可歸因於非控股權益的綜合淨收入中的虧損 編纂專題810-8-45；

(Xi)           已實現因外幣變動對公司資產或負債在資產負債表上的估值產生影響而產生的匯兑損失 ；加上

(Xii)          與許可應收款融資相關的向證券化子公司出售證券化資產和相關資產的損失金額

(Xiii)         現金 任何期間不代表合併EBITDA或合併淨收入的收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在計算之前任何期間的合併EBITDA時已扣除，且未加回；

(十四)         淨值 需要類似會計處理和適用會計準則的掉期合同或嵌入衍生品造成的已實現損失 標準編纂專題815和相關聲明；

(Xv)         借款人真誠地合理地預計因在該期間之前或期間採取的行動或預期在下一期間採取的行動而產生的“運行率”成本節約和協同效應的金額(成本節約或協同效應 應僅由適用借款人的負責官員認證，並應按形式計算，如同該等成本節約或協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)。在此種行動之前或期間實現的實際收益淨額 ；但條件是：(X)適用借款人的負責人應已向行政代理證明：(I)此類成本節約或協同效應是合理可識別的，合理地歸因於該等行動所指定及合理預期的行動，及(Ii)該等行動已在或將會在導致該等行動的事件發生後二十四(24)個月內採取，及(Y)根據第(XV)條在任何 四個會計季度期間的綜合EBITDA增加合計不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在根據第(XV)條實施任何增加之前計算)；和

(B)           減少了 (無複製)如下：

(I)             非現金收益 增加此人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，如果它們代表 沖銷了先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或(現金)準備金，以及相對於先前期間實際收到的現金的任何非現金收益(只要此類現金不增加上述先前 期間的合併EBITDA)；

(2)            已實現外匯收入或因外幣變動對公司資產或負債在資產負債表上的估值產生影響而產生的收益；

(3)           任何 任何互換合同或嵌入衍生品項下任何債務的已實現淨收入或收益，這些債務需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明；

(4)根據會計準則彙編主題810-8-45的應用 ，          該人在該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入中包括的任何金額；以及

(C)           因任何形式調整而增加或減少(其程度尚未計入綜合EBITDA)。

在確定任何期間的合併EBITDA時，應包括：(A)公司或任何受限附屬公司在此期間收購的任何個人、財產、企業或資產的已收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的已收購EBITDA)，但以公司或受限制子公司隨後未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍為限(每個此等個人、財產、企業或資產被收購但隨後未被如此處置，即“被收購的 實體或業務”)，以及在此期間被轉換為受限子公司的任何非限制性子公司的收購EBITDA(每個，“轉換的受限子公司”)，基於該被收購的 實體或企業或轉換的受限子公司在此期間的實際收購EBITDA(包括其在收購之前發生的部分)，(br}(B)對每個被收購實體或企業的調整，相當於在由牽頭借款人的負責人簽署並交付給貸款人和行政代理的證書中規定的期間(包括收購前發生的部分)內對該被收購實體或企業的形式調整金額；及(C)年化效果(包括扣除集團成員與該等特許經營安排有關的增量成本後的特許經營費)，本集團成員於該期間(不論是公司 擁有或特許經營)內，就正在釐定綜合EBITDA的 適用期間第一天後新開業的任何餐廳，提供餐廳開業及重新開業及新的特許經營協議(如屬特許經營商店)。為確定任何期間的合併EBITDA，在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除任何集團成員在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限子公司除外)的已處置EBITDA(每個此等人士、財產、企業或資產均為“已出售或處置的實體或業務”)，以及在該期間內轉換為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個均為“已轉換 非受限子公司”)，根據該等已出售實體或業務或經轉換的非受限制附屬公司在該期間的實際已處置EBITDA (包括其在出售、轉讓或處置前發生的部分)。儘管有上述規定， 截至2016年3月19日、2015年12月26日、2015年9月5日及2015年6月13日止財政季度的綜合EBITDA應分別為356,000,000美元、370,000,000美元、387,000,000美元及376,000,000美元，但須受上文就截止日期後發生的任何交易所作的任何調整所限。

“綜合EBITDAR”是指，就任何人而言，(A)該人在該期間的綜合EBITDA，加上(B)該人在該期間的租金支出。

“綜合利息開支” 就任何人而言，指任何期間內無重複的下列款項：

(1)             在計算綜合淨收入(包括：(A)以低於面值的價格發行債務導致的原始發行折扣或溢價攤銷)時，在計算綜合淨收入(包括：(A)攤銷因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價)時，將該個人及其受限附屬公司(或就公司而言，則為合併基礎上的公司 及其受限附屬公司)在此期間的利息支出合併(br}在計算綜合淨收入時扣除(且未加回))。與信用證或銀行承兑匯票有關的折扣和其他費用及收費，(C)非現金利息支付，(D)資本化租賃債務的利息部分和(E)淨付款(如果有的話)，根據任何債務互換合同下的利率義務，不包括(T)罰款和與税收有關的利息，(U)根據任何登記權協議欠下的任何額外現金利息，(V)債務以外的貼現債務的增加或應計費用，(W)因扣除與任何收購有關的購買會計而產生的債務的任何支出，(X)遞延融資的攤銷 費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支，(Y)任何過渡費、承諾費和其他融資費的支出，以及(Z)該人的任何母公司的債務利息(br}出現在該人的資產負債表上的任何債務，僅因在公認會計原則下被壓低的原因 )；加號

(2)             合併該人士及其受限制附屬公司(或如屬該等公司，則指該等公司及其受限制附屬公司合併後)在該期間的資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(3)該期間的             利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

“綜合淨收入”是指，就任何人而言， 該人及其受限附屬公司在綜合基礎上的淨收益(虧損) (就公司而言，是指公司及其受限附屬公司在合併基礎上的淨收益(虧損))；但條件是， 該綜合淨收益將不計入該綜合淨收益：

(1)             任何人的任何 淨收入(虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司)，但公司在該期間任何此等人士的淨收入中的權益 將計入該綜合淨收入，但不得超過作為股息或其他分配或投資回報實際分配的現金或現金等價物的總額 ，但須受以下第(2)款所載的限制所規限；但條件是，塔可鐘不受限制的實體的任何淨收益(虧損)應始終不包括在內；

(2)             僅用於確定任何受限制子公司(任何附屬擔保人除外)的可用金額、任何淨收益(虧損) 如果該子公司直接或間接受限制子公司直接或間接向公司或子公司擔保人支付股息或進行分配的限制，通過實施該受限制子公司章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、適用於受限制的子公司或其股東的法規或政府規則或條例(除(A)已放棄或以其他方式解除的限制，(B)根據本協議、高級票據或高級票據契約的限制，(C)第7.10(G)節允許的限制)， 和(D)根據任何法律、規則或法規對沒收資金或任何國家對匯回收入、股息或其他資金徵收的任何税收的限制，但在該期間，公司在任何此類受限子公司的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限子公司在該期間作為股息或其他分配向該公司或另一受限子公司實際分配或本可分配的現金或現金等價物的總額(如果是向另一受限子公司派息，則受本條中所述的限制)；

(3)             出售或以其他方式處置任何資產(包括根據任何出售/回租交易)或處置任何集團成員在正常業務過程中未出售或以其他方式處置的業務時實現的任何 淨收益(或虧損)(由負責官員或母公司董事會本着善意確定)；

(4)             任何非常、不尋常或非經常性的收益、損失、費用或費用(包括與交易費用和任何多年戰略計劃有關的費用)或與任何重組、搬遷、裁員或遣散費有關的任何費用、費用或儲備；

(5)             會計原則變更的累計影響；

(6)             任何 (I)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金 被視為財務費用和(Ii)可歸因於遞延 補償計劃或信託的收益(虧損)；

(7)             所有與提前清償債務直接相關的遞延融資成本和支付的保費或發生的其他費用，以及任何註銷或免除債務的淨收益(損失)；

(8)就任何掉期合約下的任何義務，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的變動的公允價值，在每種情況下，就任何掉期合約下的任何義務 ，             任何未實現的收益或損失；

(9)             與任何人的債務有關的任何未實現的外幣折算損益，以及與折算外幣資產和負債有關的任何未實現匯兑損益。

(10)           任何 購買會計影響，包括但不限於對存貨、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及公認會計原則和相關權威聲明要求或允許的以組成部分金額計的遞延收入(包括此類調整向公司和受限制子公司推低的影響)，作為任何已完成的收購、 或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)；

(11)           任何商譽或其他無形資產減值費用或核銷；以及

(12)           至 在沒有以其他方式減少合併淨收入的範圍內，根據‎第7.06(G)(I)節或‎第7.06(G)(Iii)節在該期間內實際分配給母公司的任何金額應計入計算合併淨收入中，如同該等金額已由該人直接作為税款支付一樣。

此外，在尚未計入該個人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括(I)通過賠償或其他報銷撥備報銷的任何費用和費用 與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的費用和費用，以及 (Ii)在保險覆蓋和實際報銷的範圍內，或只要牽頭借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)不被適用的承運人在180天內以書面拒絕且(B)事實上在該證據提供之日起365天內得到償還 (扣減在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)、與責任、傷亡事件或業務中斷有關的費用。為免生疑問，公司及其受限制附屬公司的綜合淨收入是按合併基礎計算的，因此，Taco Bell非受限制實體向其中一家公司支付的管理費和其中一家公司向該Taco Bell非受限制實體支付的特許經營費將計入將增加(減少)綜合淨收入的第三方 付款。

“綜合總債務”是指， 截至任何確定日期，(A)公司和受限制子公司在該日期的未償債務本金總額 ，根據公認會計原則(但不包括因在任何允許的收購中應用購買會計而產生的債務折現的影響)確定的本金總額，包括借入資金的債務、資本化租賃債務和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務，減去(B)現金和現金等價物的總金額(在每種情況下，除貸款文件允許的任何非自願留置權、抵押品代理人的留置權和根據慣例債權人間協議附屬於抵押品代理人的留置權或與抵押品代理人的留置權一樣)以外的所有留置權 截至該日期，其現金和現金等價物的總額應在不對該日期產生的債務收益給予形式上的影響的情況下確定；但綜合債務總額不應包括(A)欠公司或受限制附屬公司的債務 ，(B)與現金管理債務有關的債務，(C)信用證 (或其他信用證，包括雙邊L/信用證債務)的債務，但在信用證項下的未償還金額(或未償還金額) 除外，(D)在正常業務過程中訂立的互換合同項下的債務，且不用於投機目的 及(E)與任何允許的應收賬款融資有關的債務。

“合併營運資金” 指在任何日期，(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)在該日期的公司合併資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額之和，以及(Ii)下列各項的長期應收賬款之和：(B)符合公認會計原則的所有金額的總和，在公司於該日的合併資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列明，(2)長期遞延收入，但不包括(A)任何出資債務或其他長期負債的當期部分，(B)包括循環信用貸款、週轉額度貸款和L/C債務的所有債務，(C)利息的當期部分，(D)當期部分和遞延所得税。(E)任何資本化租賃債務的當期部分；(F)用於特定項目的現金產生的遞延收入 ；(G)遞延收購成本的當期部分；以及(H)與任何重組或業務優化相關的當期應計成本(包括應計遣散費和應計設施關閉成本)。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中規定的 含義。

“合同義務”對於任何人而言，指由該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有在“附屬公司”的定義中指定的含義。

“轉換後的受限附屬公司” 具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“轉換後的非限制性子公司” 具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指適用的期限(包括隔夜期限)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“信用證延期”指下列各項中的每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“治癒量”具有第8.05(A)節規定的含義。

“治療權”具有第8.05(A)節規定的含義。

“債權人間習慣協議” 是指(A)在與擔保債務的抵押品上的留置權所擔保的任何債務的發生有關的範圍內，以行政代理和主要借款人合理接受的 形式和實質簽署的債權人間習慣協議，該協議應規定：除其他外， 擔保這種其他債務的抵押品上的留置權在有效完善的範圍內，不受擔保這種債務的留置權優先於擔保債務的留置權但低於擔保債務的留置權的其他留置權的約束，應優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(B)與擔保債務的抵押品上的留置權所引起的債務有關的程度，該抵押品上的留置權旨在優先於擔保債務的抵押品上的留置權 ，行政代理和主要借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權應低於擔保債務的抵押物上的留置權。

“每日簡易利率”是指，對於 任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單利率”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而建立的慣例；條件是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上不可行 ，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果SOFR匯率日是RFR營業日或(Ii)如果SOFR匯率日不是RFR營業日，則在SOFR管理員的網站上公佈SOFR之前的五(5)個RFR營業日之前的一天(該 日“SOFR確定日期”)的年費率等於SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR中的任何變更應自SOFR中該變更生效之日起生效，而無需通知借款人 。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以英鎊計價的任何RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息 日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日的前一天的年利率。

“債務人救濟法”是指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，通常影響債權人的權利。

“遞減收益”具有‎第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件或條件。

“違約率”是指利率 等於(A)對於任何貸款的任何逾期本金，該貸款的適用利率加2.00%的年利率 (如果對於定期基準貸款，適用利率的確定受制於‎第2.02(C)至 節，根據該條款，定期基準貸款不得轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款)和(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，在適用法律允許的最大範圍內，適用於定期貸款加年利率2.00%的基本利率貸款。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其需由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與的信用證或要求其提供資金的迴旋額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何L/C發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他 金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人：(B)已通知主要借款人或行政代理人、任何L/C發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人書面表示，它不打算或期望 履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定無法滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明且包括特定違約，如有))。(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內， 任何善意行事的L/信用證出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人未能向行政代理、任何L/信用證出票人和該貸款人提供書面確認，確認其將履行其義務，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應根據本條款(C)在該行政代理L/C出票人：Swing Line Lending的或貸款人收到其和管理代理滿意的形式和實質的此類書面確認，或(D)在本協議的日期之後，(A)破產事件的標的或(B)自救行動的標的。

“指定帳户”的含義與‎第2.02(A)節規定的含義相同。

“折扣範圍”的含義與‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義相同。

“折扣預付款選項通知” 具有‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“貼現的自願預付款” 具有‎第2.05(D)(I)節規定的含義。

“已打折的自願提前付款通知” 具有‎第2.05(D)(V)節規定的含義。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制性附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關經轉換的非限制性附屬公司於該期間的綜合EBITDA金額，全部按有關已出售的 實體或業務或該經轉換的非限制性附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。但就‎第2.05(B)(Ii)節或‎第7.05節而言，(I)“處置”和“處置”不應被視為包括任何公司向他人發行其任何股權，以及(Ii)任何交易或一系列相關交易不得被視為“處置”，除非該人從被處置的財產(如果該處置是處置)收到的現金淨收益的公平市場價值(由借款人善意確定)。在任何單筆交易或相關係列交易中應超過35,000,000美元 。

“處置百分比”具有第2.05(B)(Ii)節規定的 含義。

“不合格股權” 指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應受提前全額償還貸款和所有其他應計和應付債務以及終止承諾和所有未償還信用證的約束)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權 權益除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他將構成不合格股權的股權，在每種情況下，均須於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日前 。

“不合格貸款人”是指(A)在2021年2月25日或之前被牽頭借款人以書面形式向行政代理指明為“不合格貸款人”的 人，(B)母公司或其任何子公司的競爭對手，其業務範圍相同或相似，並且在每種情況下，由牽頭借款人以書面方式向行政代理指明的地址為：jpmdq_Contact@jpmOrgan.com， 或行政代理不時提供的其他地址(每個此類實體，A“競爭者”)和 (C)第(A)或(B)款所述人員的關聯公司，只要該等關聯公司是可合理地(根據該關聯公司的名稱與書面確定的實體名稱的相似性)或以書面方式不時地指定給行政代理的，並且如果該等關聯公司不是真正的債務基金或投資工具，且 主要從事在正常業務過程中進行商業貸款和類似的信用擴展，且存在適當的信息障礙；但不得(I)在行政代理收到書面通知後三(3)個工作日內對被取消資格的貸款人名單進行此類更新，且(Ii)應被視為追溯地取消了先前已獲得轉讓或參與權益的任何當事人的資格，或已發生與符合本協議規定的貸款有關的“交易日期”的任何一方的資格。繼續持有或投票這類以前獲得的轉讓和參與，或結束之前已按本文規定的條款進行的轉讓或參與權益出售，而該轉讓或參與出售的交易日期不是被取消資格的貸款人。

“文件代理”是指(I)就截止日期所提供的便利而言，巴克萊銀行、豐業銀行、荷蘭合作銀行紐約分行和工商銀行有限公司紐約分行分別以本協議項下文件代理的身份提供服務。和， (Ii)關於2021年再融資修正案，法國巴黎銀行、荷蘭合作銀行紐約分行、滙豐銀行美國分行、N.A.、工商銀行有限公司、紐約分行、PNC銀行、全國協會、豐業銀行、亨廷頓國民銀行、北方信託公司和美國銀行全國協會根據2021年再融資修正案以共同文件代理人的身份 . 和 (三)關於2024年再融資修正案，滙豐美國銀行、荷蘭國際銀行都柏林分行、摩根士丹利銀行、亨廷頓國民銀行和北方信託公司根據《2024年再融資修正案》以共同文件代理人的身份。

“美元”和“$” 表示美國的合法貨幣。

“美元等值”是指在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於任何其他貨幣的金額，由行政代理或任何L/信用證發行人(如適用)根據‎第1.08節使用該條款規定的當時該貨幣的有效匯率確定的該金額的美元等值。

“國內外國控股公司” 是指其資產實質上全部由一個或多個CFCs的股權和/或債務構成(直接或間接通過因美國聯邦所得税目的而被忽略的實體)的國內子公司。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的任何 子公司。

“ECF百分比”具有‎第2.05(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指 (A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”指，就任何定期貸款或其他定期貸款而言，在任何確定日期，(I)(A)一個月期限的美元存款在該日期的相關利率和(B)相關利率“下限”(如果有)之和，兩者中以較高者為準。(Ii)截至該日期的定期基準貸款的適用利率(或其他適用保證金) 貸款(或參考類似參考利率產生利息的其他貸款)和(Iii)原始發行貼現的金額 及其預付費用(假設四年平均年限且沒有任何現值折扣，轉換為收益率)，但不包括並非與所有貸款人或此類定期貸款或其他定期貸款的持有人分擔的任何安排、結構安排、辛迪加或其他與此相關的應付費用的影響。但上文第(I)款和第(Ii)款規定的不屬於本協議項下的任何定期貸款的金額，應以該等定期貸款的規定利率為基礎。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”是指根據‎第10.07(B)節允許和同意的任何 受讓人。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、植物和動物等自然資源。

“環境法”指與污染、環境保護、自然資源或任何危險材料或物質的產生、運輸、儲存、處置、使用、搬運、處理、釋放或釋放威脅有關的任何 和所有適用法律，或在與暴露於危險材料或物質有關的範圍內涉及人類健康。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司因(A)任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、處置、搬運、運輸、儲存或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同直接或間接引起或與之相關的任何或有責任或有其他責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任) 。(Br)對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指，就任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及用於購買、 從該人收購或交換任何前述內容(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方處於共同控制之下的、在《守則》第414節或ERISA第4001節的含義範圍內被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。為免生疑問，當本協議的任何規定與過去的事件或時間段有關時，術語“ERISA附屬公司”包括在該過去事件或時間段的時間內屬於上一句含義內的“ERISA附屬公司”的任何人。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從ERISA第4063條規定的養老金計劃科目中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能 滿足《守則》第412節或ERISA第302節關於養老金計劃的最低籌資標準， 無論是否放棄，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，任何貸款方或ERISA關聯公司關於施加提取責任的通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或正在進行重組的通知，或ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態的通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；。(G)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何養老金計劃 處於或預期處於“處於風險”狀態(《ERISA》第303(I)(4)(A)條或《守則》第430(I)(4)(A)條所指)；或(I)與任何養老金計劃有關的非豁免“禁止交易”的發生(在守則第4975節或ERISA第406節的 含義內)，可能導致對任何貸款方承擔責任。

“ESTR”是指任何營業日的年利率，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率。

“ESTR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR署長的網站” 是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR署長不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，其生效時間為 時間。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準貸款和任何利率期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點位數 )等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期間短的最長期限的EURIBOR 篩選利率(該確定應為決定性的，且無明顯錯誤的具有約束力)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率為 歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”對於以歐元計價的任何期限基準貸款和任何利息期而言，是指在布魯塞爾時間 上午11：00左右，該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR基準利率；但如果在該利息期(“受影響的EURIBOR利率利息期”)該時間無法獲得EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾 在該利息期開始前兩個目標天。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與公司協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。如果EURIBOR篩選費率應小於零，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選費率視為零。

“歐元”和“歐元” 是指由建立歐洲共同體的《羅馬條約》構成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。

“違約事件”的含義與‎第8.01節中規定的含義相同。

"超額現金流"指 任何期間的金額，等於以下各項的超出：

(A)            金額，無重複：

(I)該期間的              綜合淨收入；

(2)扣除(             )等於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，以及在得出該綜合淨收入時扣除的所有現金貸記的數額。

(Iii)            在該期間的綜合營運資金減少 (不包括因該期間完成的公司及受限制附屬公司收購或採用採購會計而產生的任何該等減少)；

(Iv)扣除(            ) 數額，相等於該等公司及受限制附屬公司在該期間內出售的合計非現金淨虧損(除正常業務過程中的出售外)，但在計算綜合淨收入時予以扣除；及

(V)在該期間內有關掉期合約的            現金 未包括在綜合淨收入內的收入；

(B)           以下各項的 總和，不得重複：

(I)扣除(              ) 數額，該數額等於在得出該綜合淨收入和現金費用時所包括的所有非現金貸方的數額，但以包括在該綜合淨收入中的範圍為限；

(Ii)在沒有根據下文第(X)款扣除的金額重複的情況下，在上一財政年度內以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自公司或受限制附屬公司產生或發行債務的收益的範圍除外；

(Iii)            公司和受限制附屬公司所有債務本金償付的總額(包括(A)資本化租賃債務的本金 部分和(B)根據‎第2.07(A)節和 根據‎第2.05(B)節要求的任何強制性預付定期貸款的金額，原因是 導致此類綜合淨收入增加，但不超過此類金額)增加但不包括(X)所有其他 定期貸款的預付款，(Y)循環信貸安排項下的所有預付款，及(Z)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款，但在第(Z)條的情況下，在該期間作出的承諾有相當的永久性減少者除外)，但由公司或受限制附屬公司產生或發行其他 債務的收益提供資金的範圍除外；

(Iv)            數額，相等於該等公司及受限制附屬公司在該期間內出售的合計非現金淨收益(除正常業務過程中的出售外)，以計算該綜合淨收入所包括的範圍為限；

(V)            在該期間的綜合營運資金增加 (不包括因在該期間完成的公司及受限制附屬公司的收購或應用購買會計而產生的任何此類增加)；

(6)公司和受限制子公司在此期間就除債務以外的公司和受限制子公司的長期債務(包括上文(B)(3)款規定的債務)支付的           現金 ；

(Vii)           在不重複根據下文(Xi)條款扣除的金額的情況下，根據‎第7.02節(‎第7.02(A)節、‎(D)和‎(N)節除外) 在此期間進行的投資和收購的金額 ，但此類投資和收購的資金來自任何公司或受限制子公司的債務產生或發行的收益 除外；

(Viii)          根據‎第7.06節(‎第7.06(A)節(僅針對支付給公司或受限制子公司的金額)、‎(B)和‎(K))在此期間支付的受限制付款的 金額，但此類受限制付款由公司或受限制子公司產生或發行債務的收益提供資金的範圍除外；

(Ix)            公司和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額 ，該等款項須與任何債務預付有關而支付，但以公司或受限制附屬公司產生或發行債務的收益作為資金來源的範圍除外；

(X)             指該期間公司和受限制附屬公司實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，條件是此類支出在該期間沒有支出，也不是由公司或受限制附屬公司產生或發行債務的收益提供資金；

(Xi)            在不重複從前期超額現金流中扣除的金額的情況下， 公司或任何受限制的子公司根據在該期間之前或期間與允許的收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價，在該期間結束後母公司連續四個會計季度內完成或進行的資本支出或收購 ，但擬由公司或受限制子公司產生或發行其他債務的收益提供資金的除外；如果 在該連續四個會計季度期間用於為此類允許的收購、資本支出或收購提供資金的總金額低於合同對價，則應在該連續四個會計季度結束時將該差額計入超額現金流量計算中；

(Xii)           在該期間內已支付的現金税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的現金税款(包括罰款和利息)的數額 ，但不得超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出數額；及

(Xiii)該財政年度內與掉期合約有關的          現金 在計算綜合淨收入時未予扣除的支出。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“匯率”是指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，在該日路透社WRLD頁面上確定該貨幣兑換成美元時，該其他貨幣可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，匯率應參考行政代理或任何L/C發行商(視情況而定)和主要借款人(或在未達成協議的情況下)商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務 來確定，該匯率應改為 行政代理或任何L/C發行商(視情況而定)在其就該 貨幣進行外幣兑換操作的市場上的即期匯率的算術平均值。在或大約在行政代理或任何L/C發行人(視情況而定)確定該匯率應作為確定匯率的基礎後，在購買美元並於兩個工作日後交割的日期 ，但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“除外出資”是指公司在截止日期後收到的作為對公司股權(不合格的股權或任何補償金額除外)的出資的現金收益淨額，或因發行或出售公司的股權(不合格的股權或任何現金金額除外)而收到的淨現金收益(公司或該公司的任何子公司為其員工的利益而設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)，在每一種情況下，根據適用公司的負責人員出具的證書指定為排除出資的範圍內，該出資或發證是同時進行的。

“除外股權”是指股權 權益：(I)在符合擔保協議第2.01條的前提下，任何國內子公司和被排除的外國子公司的股權(如擔保協議中的定義)，(Ii)任何不受限制的子公司的股權，(Iii)根據‎第7.03(V)節允許的債務融資的允許收購的任何子公司的股權，如果該股權被質押和/或抵押作為該債務的擔保，並且只要該債務的條款禁止對該股權設立任何其他留置權，(Iv)任何外國附屬公司或國內外國控股公司的已發行和未償還的股權超過每個該等外國附屬公司或國內外國控股公司的65%，(V)行政代理和主要借款人已作出合理判斷並以書面同意提供該等股權的質押或完善的費用過高的任何附屬公司 ，(Vi)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司，特殊目的實體(包括用於實現允許應收款融資的任何實體)；(Vii)美國以外的任何子公司的擔保被適用法律禁止，或合理地預期會導致違反或違反或與該子公司的高級管理人員、董事或經理的受託責任 相沖突；以及(Viii)母公司的任何直接子公司。

“除外財產”是指(I)， 根據第6.12節的規定，任何收費的不動產和不動產的任何租賃權益(應理解， 不得就此類租賃的擔保權益的設定或完善採取任何行動，包括獲取房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產， 其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善的範圍內，信用證上的留置權不能通過提交UCC和商業侵權索賠來完善，(Iii)其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止的資產，(Iv)保證金股票，(V)任何租賃、許可或其他協議，或任何 受購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的財產，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使此類 租賃無效，許可或協議、購買資金、資本化租賃或類似安排，或在統一商法和適用法律中適用的反轉讓條款生效後，以任何一方(借款人或擔保人除外)為受益人的終止權利 ，但其收益和應收款的轉讓在適用法律下被明確視為有效的 儘管有此類禁止，(Vi)在提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前在美國的任何意向商標申請，在一定程度上，如果有，且僅在授予、扣押或強制執行其中的擔保權益會損害此類意向使用商標申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性的期間(如果有)，(Vii)排除股權和(Viii)符合擔保協議第2.01和3.01節的規定，以及(Viii)母公司或任何子公司為義務人的任何貸款或債務證券。

“除外子公司”是指(A)本合同附表1.01B中所列的每一家子公司，(B)根據適用法律或在截止日期(如果較晚，該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務所禁止的任何子公司，但僅在此類義務並非預期訂立的範圍內，不得擔保該義務或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非此類同意、批准、許可或授權。已收到許可證或授權 (條件是每個此類受限子公司應不再是本條規定的被排除的子公司 (B)如果適用的禁止或合同義務不再存在)，(C)[保留區]，(D)任何外國子公司、境內外國控股公司或外國子公司的子公司，(E)根據準許收購而收購的任何受限子公司，且在該準許收購發生時，已承擔並非在考慮該準許收購時產生的有擔保債務，以及作為其子公司擔保此類債務的每一受限子公司，只要該擔保債務禁止該子公司成為擔保人(但各該受限子公司應 不再是本條(E)項下的除外子公司)，如果上述 受限制子公司不再是此類擔保債務的債務人或這種禁止不再存在(視情況而定)， (F)任何非實質性子公司或非受限制子公司，(G)專屬自保保險公司，(H)非營利性子公司， (I)特殊目的實體(包括用於實現任何允許應收款融資的任何實體)，(J)任何非全資子公司和(K)任何其他子公司，在行政代理的合理判斷中(通過書面通知向牽頭借款人確認)，考慮到貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果且僅在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人根據擔保文件授予擔保權益的擔保義務(或其任何擔保)是或變得違法或違法的，商品 期貨交易委員會的規章或命令(或其中的任何應用或官方解釋)，因為該擔保人在該擔保人因任何原因未能構成商品交易法所界定的“合格合同參與者”時，該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該相關互換義務生效 要不是該擔保人當時未能構成“合格合同參與者”的話 。

對於任何代理人、任何貸款人、任何L/C出票人或任何其他收款人，就任何代理人、任何貸款人、任何L/C出票人或任何其他收款人而言， 指任何貸款單據項下的任何貸款 方或因其義務而將支付的任何款項，(A)由 任何司法管轄區因該代理人、出借人、L/C出票人或其他收款人(視屬何情況而定)現在或以前的聯繫而徵收或由其徵收的税項、特許經營税和分支機構利潤税， 具有該司法管轄權的 (包括因居留或被視為居留、組織，在該司法管轄區內設立適用的借貸辦事處或繼續經營業務或被視為繼續經營業務)(不包括僅因收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的 權益而單獨產生的任何聯繫)；(B)貸款人未能遵守‎第3.01(F)節或‎第3.01(H)節而產生的任何預扣税，(C)根據‎徵收的任何美國聯邦預扣税，(D)根據守則第3406節徵收的任何美國聯邦支持預扣税，以及(E)貸款人或L/C發行人的情況下，(受讓人除外)，對應付給 或該貸款人或L/C出票人賬户的款項徵收美國預扣税，適用於一項貸款、L/C借款或承諾的適用權益、L/C借款或承諾 在(I)該貸款人或L/C出票人獲得該貸款、L/C借款或承諾 或(Ii)該出借人或L/C出票人變更其貸款辦事處之日起生效。除前述第(I)款和第(Ii)款至 中的任何一款外，該貸款人或L/信用證出票人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據‎第3.01節收取額外的税款。

“現有信用證”具有第2.03(A)(I)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾額” 具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有‎第2.15(A)節規定的 含義。

“擴展”具有‎第2.15(A)節規定的含義 。

“延期優惠”具有‎第2.15(A)節規定的含義 。

“貸款”是指一類 定期貸款或循環信貸貸款，視情況而定。

“FATCA”係指守則現行第(Br)1471至1474節(及實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)或任何現行或未來有關該守則的任何財政部條例或其其他官方行政解釋、 根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上文所述的任何修訂或後續版本)、美國與任何其他政府當局就實施上述條文而訂立的任何適用的政府間協議，以及任何財政或監管立法、規則、或根據任何此類政府間協定 採取的官方做法。

“聯邦基金有效利率” 是指在任何一天，由紐約聯儲根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯儲不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯儲開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“收費函”是指在2016年5月20日或前後，借款人和一名或多名牽頭安排人之間的每份收費函，經不時修訂、補充或以其他方式修改 。

“財務契約”係指‎第7.09節中規定的契約。

“財務契約逐步加強”具有第7.09節規定的含義。

“第一留置權高級擔保槓桿率” 就任何測試期而言，是指(A)在該測試期的最後一天由擔保債務的留置權擔保的綜合總債務與(B)公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率。

“固定金額”具有‎第1.09(B)節規定的含義。

“固定費用承保比率” 就任何測試期間而言，指(A)本集團在該測試期間的綜合EBITDA與(B)本集團在該測試期間的固定 費用(不包括該定義的(D)及(E)條)的比率。

“固定收費”指在任何期間對任何人收取的下列款項的總和：

(A)該人在該期間的            綜合利息開支；

(B)在此期間對 該人的任何受限制子公司的任何一系列優先股支付的所有 現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)；加上

(C)對該人士或該人士在該期間作出的任何受限制附屬公司的任何一系列不符合資格的股權，支付所有 現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)；加上(             )

(D)             租賃費用 ；加上

(E)             預定 支付該人或其受限制附屬公司的債務本金。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“國家洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後繼法規和相關立法， (Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後繼法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年“大洪水保險改革法”或其任何後繼法規。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或更新或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、EURIBOR利率、經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限應為零。

“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工 福利計劃、計劃、政策、安排或協議，或由任何貸款方或任何 受限制子公司維護或貢獻的福利計劃、計劃、政策、安排或協議，或與其訂立的福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)無資金支持的負債超過任何適用法律所允許的金額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國計劃資不抵債，(D)任何公司或其子公司根據適用法律因完全或部分終止此類外國計劃或完全或部分撤回參與其中的任何僱主而承擔超過1,000,000美元的任何債務，或(E)發生任何適用法律禁止並可合理預期導致公司或其子公司承擔任何責任的交易，或因違反任何適用法律而對公司或其子公司施加任何罰款、消費税或罰款 ，每次罰款、消費税或罰款均超過1,000,000美元。

“境外子公司”是指非境內子公司的公司的任何直接或間接限制性子公司。

“特許經營商”指除母公司或任何集團成員外，直接或間接擁有或經營，或經母公司或任何集團成員批准直接或間接擁有或經營Taco Bell、肯德基、必勝客或由母公司或任何集團成員經營的任何其他品牌的餐廳的任何人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置費”具有‎第2.03(H)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(非自然人)。

“融資債務”是指公司及受限制附屬公司因借款而欠下的所有債務 ，自其成立之日起一年以上到期，或在該日期起計一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至自該日期起計一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起計一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則，但就資本化租賃債務的定義而言，“公認會計原則”是指在截止日期在美國有效的公認會計原則；但條件是(A)如果牽頭借款人通知行政代理，稱牽頭借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者，如果行政代理通知牽頭借款人，所需貸款人為此目的請求修改本條款)，則無論此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，(B)在截止日期後的任何時間，牽頭借款人可在向行政代理人發出通知後的任何時間，在通知行政代理人後的任何時間選擇適用國際財務報告準則會計原則以代替公認會計原則，在任何此類選擇後，此處提及的公認會計原則此後應解釋為指國際財務報告準則(IFRS)(除非本文另有規定)，包括主要借款人或被要求的貸款人依據本但書第(A)款作出選擇的能力，(C)依據本但書第(B)款作出的任何選擇，一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中的任何 計算或確定要求在包括在主要借款人選擇採用國際財務報告準則之前的財政季度內應用公認會計準則的任何計算或決定應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況，並且(E)主要借款人只有在其也選擇報告主要借款人隨後必須作出的任何財務報告的情況下，才可根據本但書第(B)款作出選擇，包括根據‎6.01(A)和‎(B)、 節的規定。

“高盛”指高盛美國銀行。

“政府當局”是指 任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管權力或政府職能或與政府有關的實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“授予貸款人”具有‎第10.07(H)節規定的含義。

“集團”是指公司和 受限制的子公司，統稱。

“集團成員”是指任何 公司或其任何受限制的子公司。

“擔保義務”是指，對於任何人，不重複地，(A)該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應支付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的任何或有經濟效果的任何義務， ，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務或其他貨幣義務，(Ii)購買或租賃財產，就該債務或其他貨幣義務向債權人保證支付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他貨幣債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或 其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔 (或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存款背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例和合理賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的金額 應被視為等於作出該擔保義務的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關該主要義務的合理預期債務的最高限額。

“擔保”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中規定的含義。

“擔保人”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中規定的含義。為免生疑問，牽頭借款人可自行決定讓任何非擔保人的受限制附屬公司為債務提供擔保，方法是促使該受限制附屬公司籤立 並向行政代理交付一份擔保補充書(見《擔保》的定義)，此後，任何該等受限制附屬公司應 成為本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人；但如果該受限制子公司不是在美國成立的，則在以下情況下，該受限制子公司的管轄權或組織應合理地令抵押品代理人滿意：適用的法律禁止作為抵押品代理人或與在該管轄區內的子公司簽訂貸款文件，或會使抵押品代理人以其身份承擔重大的額外責任。

“保證”統稱為： (A)基本上以附件F的形式提供的保證和(B)根據‎第6.10節提供的相互保證和保證補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他污染物、污染物、危險物質或任何性質的廢物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。

“對衝銀行”是指在《2021年再融資修正案》截止之日作為上述規定的貸款人、代理人或附屬機構的任何人。效應生效日期：2024年再融資修正案生效日期或與借款方或任何受限制的子公司簽訂互換合同之時。

“榮譽日期”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。

“非實質性子公司”是指， 在任何確定日期，任何公司的每一家受限子公司，其已由牽頭借款人以書面形式向行政代理指定為本協議的“非實質性子公司”(且未如下文規定重新指定為實質性子公司)，但前提是(A)就本協議而言，在任何時候，(I)任何 非重大子公司在最近測試期最後一天的總資產不得等於或超過公司 和受限制子公司在該日期的合併總資產的5.0%，或(Y)所有非重大子公司在最近一次測試期的最後一天的總資產等於或超過公司和受限制子公司於該日期的合併總資產的7.50%，或(Ii)該測試期的總收入 等於或超過超過該期間公司和受限子公司合併毛收入的5.0%或(Y)所有非實質性子公司等於或超過該期間公司和受限子公司合併毛收入的7.50%，在根據公認會計原則在綜合基礎上確定的每一種情況下，(B)如果指定任何新的非重要子公司不符合上文(A)款規定，則牽頭借款人不得指定此類子公司，以及(C)如果被牽頭借款人指定為“非實質性子公司”(且未重新指定為“重要子公司”)的所有受限子公司的總資產或毛收入 在任何時候均應超過上文(A)款規定的限制，則所有此類受限子公司應被視為 重要子公司，除非並直至牽頭借款人將一個或多個非實質性子公司重新指定為重要子公司， 在每種情況下均以書面通知行政代理，因此，所有仍被指定為“非實質性子公司”的受限子公司的總資產和毛收入不超過此類限制；並進一步規定，在符合本定義中規定的條款的前提下，牽頭借款人可隨時將一家受限制的子公司指定為非實質性子公司，並可將其重新指定為非實質性子公司。截至截止日期的非重大附屬公司載於附表1.01E。

“受影響的EURIBOR利率利率期間” 具有“EURIBOR利率”定義中賦予此類術語的含義。

“增量設施”具有‎第2.14(A)節規定的 含義。

“增量設施修正案” 具有‎第2.14(D)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期” 具有‎第2.14(D)節規定的含義。

“遞增到期日債務” 指未償還本金總額不超過(A)LTM EBITDA(I)$800,000,000和(Ii)50%(br})減去(B)第2.14節或第7.03(R)、(T)或(V)節產生的未償還本金總額的債務。

“增量循環信貸承諾” 具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人” 具有‎第2.14(D)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有‎第2.14(A)節規定的 含義。

“基於發生的金額”具有‎第1.09(B)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何 個人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則 列為負債或負債：

(A)             該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)             所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和為該人或為其賬户開立的類似票據的最高金額(在實施任何先前已償付的提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合同下的             淨債務；

(D)支付財產或服務的延期購買價款的該人的所有債務(但不包括(I)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(Ii)任何賺取的債務，直至該債務根據《公認會計準則》成為該人資產負債表上的一項負債，如在到期和應付後三十(30)天內未予支付)；             ；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的             債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，無論這些債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(F)              所有 可歸因債務；

(G)             該人關於不符合資格的股權的所有義務；以及

(H)             該人對上述任何事項的所有 擔保義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但該人對該等債務的責任是有限的，且僅限於此類債務將計入綜合總債務的範圍內，以及(B)就母公司或其任何子公司而言，排除所有公司間債務，期限不超過364天(包括任何展期或延期)，並在正常業務過程中進行 (Y)根據在正常業務過程中達成的任何“現金池”安排 。在任何日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應視為截至該日期的掉期終止價值 。就第(E)款而言，任何人的負債金額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人善意釐定的因此而承擔的財產的公平市價(由借款人善意釐定) 兩者中較小者。為免生疑問，“債務” 不應包括將被視為在成交日期生效的《公認會計原則》下的經營租賃的任何財產租賃、特許權或許可證(或其擔保)，或在正常業務過程中從客户或客户收到的任何預付款 或與以往慣例一致的任何預付款。

“賠償責任”具有‎第10.05節中規定的含義。

“保證金税金”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而徵收的所有 税(不含税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有‎第10.05節中規定的含義。

“信息”具有‎第10.08節中規定的含義。

“利息支付日期”指(A)任何貸款(以英鎊計價的RFR貸款或基本利率貸款除外)， 適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及該貸款的到期日；但條件是：(Br)如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期，(B)對於以英鎊計價的任何RFR貸款， 該貸款借入後一個月在每個日曆月中數字上對應的日期 (或，如果該月中沒有該數字上對應的日期，及(C)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及 貸款貸款的到期日。

“利息期”對於每筆定期基準貸款而言，是指自該貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月止的期間，或在該期限基準貸款的每一貸款人同意的範圍內，由牽頭借款人在適用的承諾貸款通知中選擇的12個月後結束的期間；條件：

(I)              本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(J)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一天)開始的任何 利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束(              )；及

(K)             利息期限不得超過貸款的到期日。

“投資”對任何 人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接的收購或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)就另一人的任何義務或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(不包括母公司或其任何子公司的任何公司間貸款， 任何公司間貸款，(X)在正常業務過程中按照以往慣例作出的、期限不超過364天(包括任何 展期或延期)的墊款或出資，或(Y)根據 在正常業務過程中達成的任何“現金彙集”安排)或(C)購買或以其他方式收購 (在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。為遵守《公約》的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“投資級評級”是指 穆迪給予的Baa3(或同等評級)、S的BBB-(或同等評級)或惠譽公司的BBB-(或同等評級)的評級。

“ISDA定義”是指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與實務學會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“知識產權”具有‎第5.14節中規定的含義。

“JPMCB”具有本協定導言段中規定的含義。

“判斷貨幣”具有‎第10.17節規定的含義。

“合營實體”是指任何一家公司的任何合資企業或任何不是子公司的受限制子公司。

“最新到期日”是指，在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省級和地方性法律(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令， 指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可，以及與其達成的協議。

“信用證預付款”指的是，就 每個循環信貸貸方而言，該貸方根據其適用的 百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。

“信用證借款”是指因任何信用證項下的提款而產生的信用延期 ，該信用延期尚未在適用的信用證兑現日期償還或作為循環信用借款進行再融資 。信用證發行人以循環替代貨幣進行且借款人未償還的任何信用證借款金額 應根據《發票》第2.03（c）條的規定確定。

“信用證延期” 對於任何信用證來説，指信用證的簽發或有效期的延長，或其金額的續簽或增加。

“L/發行人”係指(I)摩根大通選定的摩根大通或其任何附屬公司，(Ii)高盛或高盛選定的任何附屬公司，(Iii)花旗銀行或花旗銀行選定的任何附屬公司，(Iv)富國銀行全國協會或其任何附屬公司，(V)美國銀行或美國銀行選定的任何附屬公司，N.A.或 (Vi)根據‎第2.03(J)節或‎第10.07(J)節成為L/信用證發行人的任何其他貸款人(或其任何關聯公司)；就上述第(I)至(V)項中的每一項而言，以本信用證的簽發人的身份，或以本信用證的任何後續開證人的身份。

“L發行人昇華”指(1)就摩根大通銀行而言，4,000,000美元；(2)就高盛而言，4,000,000美元；(3)對於花旗銀行，4,000,000美元；(4)對於富國銀行，國民銀行協會而言，4,000,000美元；(5)就美國銀行，N.A.而言，4,000,000美元；及(6)就L/C發行人在其定義第(Vi)款所述的任何L/發行人與借款人之間商定的金額而言，為4,000,000美元。

“L/信用證債務”是指在確定的任何日期，所有未償還信用證項下可提取的等值最高金額，加上信用證的所有未償還金額的總和，包括L/信用證的所有借款。對於本協議項下的所有目的 如果信用證在任何確定日期按其條款過期，但仍可根據本協議規則3.13或3.14提取任何金額，則該信用證的“未清償金額”應 視為可供提取的餘額。任何循環信用貸款人在任何時候的L/信用證債務應為其當時L/信用證債務總額的 適用百分比。

“生命週期評估選舉”具有‎第1.09(A)節規定的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有‎第1.09(A)節規定的含義。

“牽頭安排人”指(I)就截止日期提供的貸款而言，摩根大通銀行、高盛、花旗全球市場公司和富國證券有限責任公司是本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。，(Ii)關於2021年再融資修正案，摩根大通銀行，N.A.，美國銀行，N.A.，花旗全球市場公司，高盛，富國證券，LLC，巴克萊銀行，第一資本、全國協會、第五第三銀行、全國協會、荷蘭國際集團Capital LLC根據《2021年再融資修正案》，Bank N.V.、都柏林分行和三菱UFG銀行有限公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人. 和(Iii)關於2024年再融資修正案，摩根大通銀行、美國銀行、花旗全球市場公司、高盛美國銀行、富國證券有限責任公司、巴克萊銀行、Truist銀行、荷蘭合作銀行紐約分行、第五第三銀行、全國協會、加拿大新斯科舍銀行、PNC銀行、全國協會和美國銀行全國協會根據2024年再融資修正案，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“主要借款人”是指肯德基控股公司。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括L信用證發行人和擺動額度出借人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人相關人員”具有‎第10.05節規定的 含義。

“貸方參與通知” 具有‎第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。儘管本協議有任何相反規定，高盛只需開具本協議項下的備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具或修改信用證的格式應由有關的L/信用證簽發人不時使用。

“信用證到期日” 對於循環信貸安排項下的信用證，是指循環信貸安排的預定到期日之前五(5)個營業日的日期(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“昇華信用證”是指等於(A)200,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。

“負債”係指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案”是指自2022年1月1日起對本信貸協議進行的第5號修正案。

“LIBOR過渡期修正案生效日期” 指LIBOR過渡期修正案中定義的“修正案生效日期”。

“留置權”係指任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括 任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及 與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何資本化租賃)。

“有限條件收購” 指根據本協議允許的一家或多家公司和/或受限制子公司的任何收購，包括通過合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據‎第2條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款、任何延期定期貸款、根據任何增量循環信貸承諾發放的貸款或根據延長循環信貸承諾發放的貸款)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為 (I)本協議、(Ii)票據、(Iii)每份擔保、(Iv)抵押品文件和(V)每份經修改的信用證申請書。

“貸款方”是指(I)每一家公司和(Ii)每一家附屬擔保人。

“當地時間”是指(A)紐約市的當地時間，關於(I)確定“美元當量”和(Ii)行政代理人、任何L/信用證發行人或貸款人就以美元計價的貸款和信用證收到和發送通知以及向其支付或付款的時間；(B)英格蘭倫敦當地時間，關於行政代理人、任何L/C發行人或任何貸款人收到和發送通知的時間，涉及以歐元和英鎊計價的貸款和信用證；。(C)英國倫敦當地時間，涉及行政代理人或任何貸款人支付以歐元和英鎊計價的貸款和信用證；。(D)行政代理指定的其他司法管轄區的當地時間，由行政代理或任何貸款人就以任何其他循環替代貨幣計價的貸款和信用證支付或向其付款；及(F)在所有其他情況下，紐約時間，紐約時間。

“LTM EBITDA”指公司和受限制子公司按形式計算的最近結束測試期的綜合EBITDA。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大收購”是指任何 允許的收購，涉及主要借款人及其受限制的子公司支付代價或承擔超過5億美元的債務。

“重大不利影響”是指 (A)對 公司和受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為一個整體)履行其在任何貸款文件項下各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件項下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。

“實物財產”是指截至任何日期，貸款方在該日期在美國擁有的賬面價值超過1,000,000美元的任何不動產(包括土地、裝修和固定裝置)。

“重要附屬公司”指於確定日期 公司的每一間並非重要附屬公司的受限附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重大附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合定義的方式被指定為非重大附屬公司的任何受限附屬公司)。

“到期日”指(A)就循環信貸安排而言，指20212024年再融資修正案生效日期(該日期，“RCF/TLA到期日”)(對於任何延長的循環信貸承諾，根據本條款適用於此類延長的循環信貸承諾的到期日)，(B)就條款B融資而言，即2021年再融資修正案生效日期的七週年，(C)就條款A融資而言，2021年再融資修正案生效五週年 RCF/TLA到期日 日期，以及(D)對於任何(I)根據本協議條款適用於該延長期限貸款的到期日，或(Ii)增量定期貸款根據本協議條款適用於該增量期限貸款的到期日；但如果任何該日不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。.；此外，條件是：(1)如果截至B期貸款到期日前九十一(91)天的日期(或在RCF/TLA到期日之前到期的債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期)，B期貸款的本金金額超過250,000,000美元，且最終到期日在RCF/TLA到期日之前，RCF/TLA 到期日應為條款B的春季到期日，以及(Ii)如果截至高級票據到期日(或任何修改、再融資、再融資、續期或延期，且債務在RCF/TLA到期日之前到期)九十一(91)天的日期(“高級票據春季到期日”)，仍有超過2.5億美元的高級票據本金未償還，且最終到期日早於RCF/TLA到期日。RCF/TLA到期日應 為高級票據春季到期日。

“最高投標條件”具有‎第2.17(B)節規定的含義。

“最小延期條件” 具有‎第2.15(B)節中規定的含義。

“最低投標條件”具有‎第2.17(B)節規定的含義。

“最低額度”具有‎第2.15(B)節規定的 含義。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”是指信託契約、信託契約、抵押契約、擔保契據、不動產抵押契約和抵押契約，這些契約創造了 適用貸款當事人以抵押代理人的名義或為抵押代理人的利益而對抵押財產作出的留置權，其形式和實質令抵押代理人合理滿意，包括根據第6.10或6.12節籤立和交付的抵押。

“按揭保單”具有 按揭要求定義第(Ii)款規定的含義。

“抵押要求”是指抵押品代理人應在任何時候收到以下內容的要求：

(I)根據            第6.12節要求交付的每一項重大不動產的抵押的‎等價物，由該財產的記錄所有人正式簽署和交付。

(Ii)由業權公司為借款人支付的該等按揭財產(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)(“按揭保單”)提供一份業權保險單(或加價的業權保險承諾)(“按揭保單”)，保額為擔保每項該等按揭的留置權的抵押品代理人合理接受的數額，作為文中所述財產的有效第一優先留置權，除準許留置權外，不再有任何其他留置權，連同該等批註、肯定保險， 抵押品代理人可合理要求的共同保險和再保險，並在每個適用司法管轄區可用範圍內按商業合理費率 ，

(Iii)對每個抵押財產進行            調查，但在以下情況下， 不需要進行調查：(A)向抵押品代理人和業權公司交付一份令所有權公司滿意的現有調查連同“不變誓章”，以及(B)所有權公司取消標準調查例外，並在適用的抵押保單中提供合理和慣例的與調查有關的背書和其他保險。

(Iv)          不遲於每項抵押交付前3個工作日：(A)關於每項抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署(Br)機構關於每項抵押財產的標準洪水風險確定，以及(B)如果此類抵押財產的任何改善措施的任何部分位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的區域內(1)通知(“借款人通知”){Br}關於特殊洪災區情況和洪災救助情況，已由適用的貸款方正式會籤，並且(2)如果需要發出借款人通知，並且財產所在社區有洪水保險，則應提供財產所在社區的洪水保險的副本或承保證書，以及確認所要求的洪水保險 保單的申報頁。‎本合同第6.06節 已出具或此類其他令抵押品代理人合理滿意的保險證據，其中(X)項應予以批註或以其他方式修改，將抵押品代理人命名為抵押權人和損失收款人，(Y)應(1)確定位於特殊洪災危險區域內的每個財產的地址，(2)註明適用的洪泛區指定、洪水保險範圍和相關的免賠額，(3)規定保險人將盡力在45天內書面通知抵押品代理人取消或不續期，以及(4)在其他方面應在形式和實質上令抵押品代理人在交付該抵押品之日感到合理滿意。

(V)           抵押品代理人可能合理要求的關於任何該等抵押財產的法律意見和其他文件，以及

(Vi)          至 適用貸款方收到抵押品代理人在抵押交付後30天內提出的請求後30天內合理可行的範圍，該請求指明根據上文第(Iv)款交付給抵押品代理人的與該抵押有關的任何文件不能合理地令持有循環信貸承諾、定期A貸款或增量定期貸款的任何貸款人滿意(該請求應應任何此類貸款人的請求提出)。在形式和實質上令該請求中指定的貸款人合理滿意的文件的更新。

“抵押財產”是指每一項重大不動產(包括適用貸款方對與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、其上的所有裝修、固定裝置和設備，以及所有一般無形資產和合同權利以及與此類重大不動產所有權相關的其他財產權)的所有權利、所有權和權益， 如有，應接受根據第6.12節交付的抵押。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何 僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在緊接之前的六(6)年內已作出或有義務作出貢獻。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何公司或任何受限制附屬公司處置任何資產或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收到的 現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額(如有)，但僅在收到時 ，且就任何意外事故而言，             與 任何公司或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故有關，(Ii)(A)本金、保費或罰金(如有)由資產擔保的任何債務的利息和其他金額，包括(Br)因此類處置或傷亡事件而需要償還(並及時償還)的債務(貸款文件中的債務，以及通過擔保貸款文件中的債務的留置權而獲得擔保的債務)，(B)自付的費用和支出(包括律師費、投資銀行費用、勘測費、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄(br}該公司或受限制的附屬公司實際發生的税項、其他慣例費用和經紀費用、顧問及其他慣例費用)， 如適用，(C)與該等處置或意外事故有關的已支付或合理估計實際應支付的税款(為免生疑問，包括因將此類收益分配給公司而產生的任何收入、預扣和其他應付税款，並在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議，以及 包括允許的税收分配的分配)，以及(D)關於(X)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金，以及(Y)公司或任何受限制的附屬公司在出售或以其他方式處置資產後保留的與一項或多項資產相關的任何負債，包括養老金和其他離職後福利負債和環境負債，或與此類交易相關的任何賠償義務。應理解，“現金收益淨額”應包括：(I)公司或任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)上述(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有以相應金額償還任何適用的現金負債)，或如果該等負債未以現金償付且該準備金在該處置或事故發生後365天內仍未沖銷的，則該準備金的數額；和

(B)             (I)就任何公司或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)在(Y)投資銀行手續費、承銷折扣、 佣金之外，(X)因該等債務或發行而收到的現金的超額(如有的話)，(Ii)就任何公司的任何直接或間接母公司的任何許可股權發行而言，該等公司或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的成本及其他自付費用及其他自付費用及其他慣常開支 ，該等許可股權發行所得的現金金額構成任何該等公司的股本。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“非同意貸款人”具有‎第3.06(D)節規定的 含義。

“非貸款方”指不是貸款方的任何受限制的 子公司。

“非續訂通知日期”具有‎第2.03(B)(Iii)節中規定的 含義。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文需要而定。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約林業局網站”是指紐約林業局的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天， 較大者(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率 (或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；如果沒有公佈任何營業日的此類 利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率 。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一項如此確定低於0.00%，則該利率應被視為本協議的目的 為0.00%。

“債務”是指對任何貸款方或其他子公司的所有(W)預付款，以及根據任何貸款文件或任何其他方式產生的債務、債務、義務、契諾和義務，或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對的或有的或有的、目前存在的或以後發生的，幷包括在生效後由任何借款方或任何程序的任何其他附屬公司 根據任何債務人救濟法在該程序中指定債務人為債務人而產生的利息和費用。無論該利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠，(X)任何一方或任何其他子公司在任何有擔保對衝協議項下產生的義務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的互換義務 )，(Y)現金管理義務和(Z)雙邊L/信用證義務。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務範圍內)包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)。任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件應支付的任何款項，以及(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務償還任何貸款方可自行決定代表該貸款方或該子公司支付或墊付的任何前述款項。

“已提供貸款”具有‎第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“發售備忘錄”指日期為2016年6月2日的發售備忘錄，與高級債券有關。

“組織文件”指 (A)就任何公司或公司、公司註冊證書或章程、組織章程大綱和章程而言， 任何名稱變更證書和/或章程；(B)就任何有限責任公司而言，是關於成立或組織和經營協議的證書或條款；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交，如適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織 。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他財產、無形資產、抵押記錄或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的，在每種情況下不包括：因轉讓和假定 或轉讓、轉讓或指定新的適用借貸辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件項下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但前提是：(A)此類轉讓税是由於轉讓人或受讓人目前或以前與徵收此類轉讓税的司法管轄區的關係而徵收的(但僅因籤立、交付、成為其一方、在其項下收到付款或根據擔保權益收取或完善擔保權益而產生的任何聯繫除外， 根據或強制執行任何貸款文件進行的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益) 和(B)根據借款人根據‎第3.06節提出的請求進行的轉讓(或指定新的適用貸款辦公室)不會產生此類轉讓税。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括對信用證或L/信用證借款項下的未償還未償還款項進行再融資 作為循環信用借款)後未償還本金金額的美元等價物；(B)對於任何信用證、未償還金額、L匯票在任何日期的借款或L匯票的債務，在實施該日發生的任何相關的L匯票展期和截至該日的任何其他變更後，其未償還金額的美元等值；包括因對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關L/C信用延期項下未償還金額的任何再融資，作為循環信用借款)或對自該日起生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何削減。

“隔夜銀行融資利率” 指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處 借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元貸款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”的含義與本協議導言段中規定的含義相同。

“參與者”具有‎第10.07(E)節規定的含義。

“參與者名冊”具有‎第10.07(E)節規定的 含義。

“付款”具有第9.14節中指定的 含義。

“付款通知”具有第9.14節中賦予它的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司 出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六(6)年內的任何時間作出繳款。

“允許收購”具有‎第7.02(J)節規定的 含義。

“允許的替代增量融資 債務”具有‎第7.03(T)節規定的含義。

“允許的信貸融資收購 債務”具有‎第7.03(V)節規定的含義。

“允許的債務交換”具有‎第2.17(A)節規定的含義。

“允許的債務交換票據” 具有‎第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約” 具有‎第2.17(A)節規定的含義。

“允許股權發行”是指 任何合格股權的任何出售或發行。

“允許留置權”是指‎第7.01節允許的任何留置權。

“獲準應收賬款融資” 指一家公司或任何受限制附屬公司按當時市場條款(由借款人合理釐定)提供的一項或多項無追索權(標準證券化承諾除外)應收賬款購買安排，其本金總額在任何時候不超過500,000,000美元，據此公司或任何受限制附屬公司將其證券化資產出售給(A)不是公司或受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司 ，而證券化附屬公司又將證券化資產出售給不是公司或受限制附屬公司的人士。

“允許再融資”是指，對任何人而言，對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期。但條件是：(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過債務的本金(或增值，如適用)，債務的本金(或增值，如適用)不超過債務的本金(或增值，如適用)，但如‎第7.03節所允許的，債務本金不超過債務本金(或增值，如適用)，但債務本金不超過未支付的應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及合理產生的費用和支出，且不超過任何現有承諾的金額。(B)除根據‎第7.03(F)節允許的債務的許可再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於最終到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於正在修改、再融資、退款、續簽或延期的債務的加權平均到期壽命 (C)不包括根據‎第7.03(F)條允許的債務的許可再融資， 在發生違約事件時，違約事件不應發生且仍在繼續，(D)如果債務被如此修改， 再融資、退款、續期或延期是以抵押品上的留置權為擔保的，擔保修改、再融資、退款、續期或延期的債務的留置權不得優先於擔保債務被修改的抵押品上的留置權， 除非本協議另有允許，否則再融資、退款、續期或延期，以及(E)如果債務被修改， 再融資、退款根據‎第7.03(C)節允許債務續期或延期，(I)在這樣修改、再融資、退款、續期或延期的範圍內，此類債務的償還權從屬於債務的償還權， 此類修改、再融資、再融資、續期或延期在償債權上從屬於債務，其條款至少與管理如此修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人，(Ii)條款和條件(包括，如果適用，至於抵押品，但不包括附屬債務， 任何此類修改、再融資、退款、續期或延期債務的利率和贖回溢價)作為一個整體， 對貸款方或貸款人的有利程度並不比正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件差多少；但牽頭借款人的負責人的證書應在債務發生前至少五(5)個工作日提交給行政代理，並附上對該債務的實質性條款和條件的合理的詳細説明或與之相關的文件草案，説明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求。除非行政代理在該五個營業日期間內通知主要借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，且(Iii)該等修改、再融資、退款、續期或延期是由債務的債務人或貸款方引起的，否則該等條款和條件應為確鑿的證據。

“允許再融資交易” 指向特許經營商(或因此類交易而成為特許經營商的人)的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和出售股權)、特許經營和分特許經營協議以及相關財產和資產，包括通過出售擁有此類資產的人的股權。

“允許回租”指任何集團成員在截止日期後完成的任何回租；但任何不是在(A)借款方和另一借款方之間或(B)非貸款方的受限子公司和另一不是貸款方的受限子公司之間的任何銷售回租，在每種情況下都必須由(I)適用的集團成員和(Ii)任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的總收益超過50,000,000美元的經理或董事會(視情況而定)在完成時確定的公允價值完成。適用的集團成員(此類確定 可考慮適用的集團成員與此類回租相關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)；但如在給予任何該等處置形式上的效力後，自成交日期起所有該等處置所得款項合計 超過(A)250,000,000美元及(B)LTM EBITDA的17.5%兩者中較大者，則該集團成員應以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的75.0%(根據‎第7.05(M)節所釐定)。

“允許的税收分配”是指，如果且只要公司是向任何母公司提交合並或合併納税申報單的集團的成員，和/或出於美國聯邦所得税的目的而被忽視的實體，而該實體由該集團的任何成員直接擁有，為上述母實體有責任繳納的所得税提供資金的任何股息或其他分配，其金額最高不得超過 就美國聯邦收入而言未被視為被忽視的實體或合夥企業的公司及其子公司(不包括任何中國實體，但公司及其 受限子公司從任何中國實體收到的此類税款除外)本應按單獨公司基礎或綜合基礎繳納的任何此類税額，如果公司和此類子公司已按綜合、合併、集團、代表僅由公司和此類子公司組成的關聯集團 為基礎(在每種情況下，為避免疑問，考慮到美國聯邦所得税的目的，考慮到被忽視的實體或合夥企業的收入應向該集團的成員徵税的程度)，以及在沒有重複的情況下，該母實體因擁有任何被視為美國聯邦所得税目的被視為被視為被忽視的實體或合夥企業的公司而負有責任的任何所得税的金額。 因子公司是合併、合併、關聯或單一或類似集團的成員(包括母公司或任何其他母公司實體)而對該公司的子公司承擔的税收責任)；條件是，此類股息或分配不得超過母公司合併、合併、單一集團或附屬集團的實際納税義務(或，如果母公司不是實際集團的母公司，則指母公司、作為該母公司子公司的公司及其作為獨立集團的受限制子公司應繳納的税款)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方建立或維護的任何“員工 福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有‎第6.02節中規定的含義。

“收購後期間”是指，就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，自該項準許收購或轉變完成之日起至緊接該準許收購或轉變完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一天為止的期間。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於紐約的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期，對於適用的被收購實體或業務或轉換的受限子公司的被收購的 EBITDA或公司的合併EBITDA， 該收購的EBITDA或該等綜合EBITDA的預計增減(視情況而定)實際上是可以支持的 並預計將產生持續的影響，在每種情況下，根據證券法S-X法規第11條的規定確定，根據美國證券交易委員會的解釋，為確定此類合規性，被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的歷史財務報表和集團的合併財務報表，假設該等允許的收購或轉換，以及在此期間已完成的所有其他允許的收購或轉換 ，而與此有關而償還的任何債務或其他債務已在上述期間開始時完成併產生或償還 (並假設該等將產生的債務在有關收購前適用的 計量期的任何部分按有關釐定日期就該等債務有效或將會產生的利率計息)；只要該等行動是在該收購後期間 或在該收購後期間(視何者適用而定)產生該等成本，以預計該等預計增減 至該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，則可假設該等成本節省將在整個該測試期內實現，或該等額外成本(視何者適用而定)將在整個該測試期內產生。

“預計基準”和“預計效果”是指，在適用的測量期內符合本協議規定的任何測試的情況：(A)至 適用的範圍；預估調整應已完成，(B)所有指定交易和與此相關的下列交易應視為在適用的計量期間的第一天(對於資產負債表項目，截至最後日期)發生：(A)可歸因於受該指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，(I)在處置任何受限制的子公司或任何部門、產品線中的所有或幾乎所有股權的情況下，或用於集團任何成員公司經營的設施應不包括在內，且(br}(Ii)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括 ，(B)任何債務的清償，以及(C)任何集團成員因此而產生或承擔的任何債務，如果此類債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效或將會有效的利率確定的；但前提是，在不限制上述(A)項規定的備考調整適用範圍的情況下，上述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由善意借款人確定)(I)(X)直接歸因於此類交易的事件(包括運營費用削減)、(Y)預期對任何集團成員產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致。

“建議的貼現預付款金額” 具有‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”的含義與‎第6.02節規定的含義相同。

“合格股權”是指 任何公司的任何股權，在每種情況下都不是不合格的股權。

“合格貸款人”具有‎第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有‎第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“季度財務報表” 是指未經審計的合併資產負債表和母公司及其子公司的相關損益表、權益和現金流量變動表， 涵蓋在年度財務報表所涵蓋的最近一個會計年度之後、截止日期前至少四十五(45)天結束的前三個會計季度中的任何一個。

“參考時間”是指(1)(A)關於美元定期基準貸款的任何設置，上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，以及(B)就歐元定期基準貸款而言，上午11：00。布魯塞爾時間比設定日期提前兩個目標天，(2)如果基準是關於英鎊RFR貸款的調整後每日簡單RFR，上午11：00。(3)如果該基準 不是期限SOFR利率、EURIBOR利率或調整後的每日簡單RFR，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資”是指母公司、母公司的子公司、貸款方和作為行政代理的JPMCB在2012年3月22日的信貸協議項下全額償還債務和終止所有承諾的行為。

“再融資循環信貸承諾” 是指由牽頭借款人的負責人在發生之日或之前提交給行政代理的證書中指定為“再融資循環信貸承諾”的增量循環信貸承諾。

“再融資定期貸款”是指由牽頭借款人的負責人指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款，由牽頭借款人的負責人在發生之日或之前提交給行政代理的證書 中指定為“再融資定期貸款”。

“註冊”具有‎第10.07(D)節規定的含義。

“拒絕通知”具有‎第2.05(B)(V)節規定的含義。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入、遷移或通過環境或任何建築物、構築物或設施進入、轉移或滲入。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準置換而言，指英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會，或在每種情況下，英格蘭銀行或其任何繼承者。和 (3)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，歐元同業拆借利率；(Iii)對於任何以英鎊或美元計價的借款，適用的調整後每日簡單RFR；以及(Iv)對於在截止日期後成為循環替代貨幣的任何其他貨幣，以行政代理、牽頭借款人和循環信貸貸款人等貨幣計價的貸款或存款的參考利率應達成一致。

“相關的篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，視情況而定的EURIBOR篩選利率。

“租金支出”是指任何人在任何期間，在確定該人在該期間的綜合淨收入時扣除的該人及其受限制附屬公司的最低租金費用。

“可報告事件”，對於任何養老金計劃，是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指，對於B期貸款，(A)利用B期貸款的收益對B期貸款進行任何預付或償還，或將B期貸款轉換為任何新的或替換的定期貸款，其主要目的是降低適用於如此預付、償還或轉換的B期貸款的有效收益率，以及(B)對B期貸款的任何修訂(包括根據‎第10.01條所設想的替換定期貸款)，其主要目的是降低適用於B期貸款的有效收益率(在任何情況下，除非與控制權變更或任何收購、投資、處置、重組、資本重組或類似交易有關，否則此類交易(X)將不會根據本協議(X)在未經本協議修改的情況下被允許，或(Y)將被本協議條款允許，但貸款文件的條款將不會為公司和受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在完成該等交易後繼續或擴展其合併業務。由真誠行事的主要借款人確定)。

“信用延期申請” 是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續， 和(B)關於L/C信用延期的信用證申請。

“所需貸款人”是指，在確定的任何日期，持有以下各項總和50%以上的貸款人：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人循環信貸風險敞口的未償還總額被視為該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但在確定所需貸款人的所有目的時，應排除任何違約貸款人的未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及任何違約貸款人所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分。

“所需按比例計算的貸款人”是指，在確定的任何日期，貸款人持有下列各項總和的50%以上：(A)A期貸款和任何“A期貸款”的未使用貸款總額；(B)A期貸款的未使用承諾和“A期貸款”增量貸款的承諾合計；(C)循環信貸風險敞口總額和(D)未使用的循環信貸承諾總額；但就任何違約貸款人持有或被視為持有的A期增量貸款、增量定期貸款和循環信貸風險敞口的未使用的A期承諾、未使用的循環信貸承諾和未使用的承諾 ，以及與A期貸款、增量貸款和循環信貸風險敞口相關的總未使用部分 ，在確定所需的按比例貸款人的所有目的時，應不包括在內。

“所需循環信貸貸款人” 是指，截至任何確定日期，至少有兩家貸款人在終止循環信貸承諾後，循環信貸承諾的總和超過50%，即所有貸款人的循環信貸風險；但在確定所需循環信貸貸款人的所有目的時，應將任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險排除在外。

“決議授權機構”指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務官或董事，以及在截止日期交付的任何文件。 本合同項下交付的任何文件，由貸款方的負責人簽署，應被最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為已代表該借款方行事。

“受限傷亡事件”具有‎第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“受限處置”具有‎第2.05(B)(Vi)節規定的 含義。

“受限支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向公司或受限附屬公司的股權持有人返還資本而支付的任何 股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指任何公司的任何附屬公司，而非受限制附屬公司。

“留存的遞減收益”具有‎第2.05(B)(V)節規定的含義。

“循環替代貨幣” 指歐元、英鎊和行政代理、各循環信貸貸款人、各適用L/信用證發行人和牽頭借款人之間不時商定的任何其他貨幣。

“循環信用借款”是指 同一類別、類型和幣種的循環信用貸款在同一日期發放、轉換或延續的借款，如果是定期基準貸款，則為單一利息期。

“循環信貸承諾” 是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環信貸貸款並獲得信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本協議項下循環信貸風險的最高可能總額的金額，此類承諾可能會(A)根據‎第2.06節不時減少，以及(B)根據‎第2.14節不時增加。每個貸款人在截止日期的循環信貸承諾的初始金額列於本協議的附表‎2.01或轉讓和假設 中，根據該轉讓和假設，貸款人應根據具體情況承擔其循環信貸承諾。截至的每個貸款人的新循環信貸承諾額2021《2024年再融資修正案》生效日期載於《20212024年再融資修正案。貸款人對銀行的循環信貸承諾總額20212024年再融資修正案生效日期為$1,250,000,0001,500,000,000.

“循環信貸風險”是指，對於任何貸款人來説， 在任何時間，(A)該貸款人在該時間未償還的循環信貸貸款餘額，(B)該貸款人在該時間的L/信用證債務以及(C)該貸款人在該時間的週轉額度風險的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的貸款人，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據‎第2.01(C)節發放的貸款。為免生疑問，在20212024年再融資修正案生效日期，根據20212024年循環信貸承諾應構成循環信貸貸款。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上採用本協議附件C-2的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該循環信貸貸款人根據循環信貸安排發放的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。

“RFR”是指，對於以英鎊計價的任何RFR貸款，索尼婭。

“RFR管理員”是指SONIA管理員。

“RFR借款”，對於任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“營業日”是指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般營業休市日以外的任何日子。

“RFR利息日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“回租銷售”是指任何一家公司或受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後 出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置財產的目的基本相同的財產或其他財產的任何交易 或一系列相關交易。

“制裁法律和條例” 指(A)由《美國愛國者法案》實施的任何制裁或要求，或基於《美國愛國者法案》(2001年9月23日13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)所規定的義務或權力(66聯邦。註冊2001年)，美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編，第1701節)ET SEQ序列.)，《美國與敵人貿易法案》(《美國聯邦法典》第50編§§1ET SEQ序列.)、美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案、2010年美國全面伊朗制裁、責任追究和撤資法案或2012年國防授權法案第1245節伊朗制裁法案，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或任何其他法律，由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院執行的與此有關的法規或行政命令，或在本協定日期後在美國頒佈的任何類似法律、法規或行政命令，以及(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或她國王陛下的財政部，或在適用於任何公司或任何受限制的子公司的範圍內，由任何歐盟成員國提供。

“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指 任何貸款方(或合併為貸款方的任何人)或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“有擔保的淨槓桿率”是指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合總債務(無擔保的綜合總債務的任何部分除外)與(B)公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、文件代理人、聯席管理人、貸款人、對衝銀行、雙邊L/信用證提供者、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據‎第9.01(C)節不時指定的各協理代理人或分代理人。

“證券法”係指1933年證券法。

“證券化資產”是指與獲準應收賬款融資有關的任何應收賬款、房地產資產、抵押應收賬款或相關資產。

“證券化費用”是指就任何證券化資產或其中的參與權益而發行或出售的任何證券化資產或參與權益而直接或以折扣方式作出的分派或付款，以及就任何準許應收賬款融資而向非受限制附屬公司支付的其他費用 。

“證券化非幹擾協議” 是指擔保品代理以行政代理和借款人合理滿意的形式，以基礎契約受託人的身份同意和同意的確認和放棄協議，其日期為成交日期(經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改)。

“證券化回購義務” 是指允許應收賬款融資中證券化資產賣方回購證券化資產的任何義務 是由於違反陳述、擔保或契諾而產生的，包括由於應收款或其部分因採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指 在每種情況下為一項或多項允許應收賬款融資及與之合理相關的其他活動而單獨成立的任何子公司。

“擔保協議”是指借款方在截止日期以行政代理人合理滿意的形式簽署的擔保協議，並由根據‎第6.10節簽署和交付的擔保協議補充。

“擔保協議附錄” 係指擔保協議所設想的擔保協議的附錄。

“高級筆記”是指 5.25% 2026年到期的優先票據和2027年到期的4.75%優先債券，每一個借款人根據優先票據發行 契約契約 和截至年月日的未償還本金20212024年再融資修正案生效日期為$1,800,000,000750,000,000.

“高級票據契約縮進“ 是指契約契約日期： 2016年6月16日，以及2017年6月15日，每個 在借款人中，作為發行人的是擔保人，作為受託人的是紐約梅隆銀行。

“高級票據春季到期日”具有“到期日”的定義 中規定的含義。

“重要附屬公司”是指 根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司，該條例於成交之日生效。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有 在“每日簡單SOFR”定義中指定的含義。

“Sofr Rate Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義相同。

“出售的實體或業務”具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”在任何確定日期對任何人來説，是指在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的或有、從屬或以其他方式的債務和負債的總額，(Ii)該人的資產目前的公允可出售價值不少於當該人成為絕對債務和到期債務時需要支付的債務的數額，(Iii)該人將有能力償還其債務和 從屬債務，或有，因其成為絕對和成熟，以及(4)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，對這些業務或交易而言，該人的財產將構成 不合理的小資本；但任何時候的或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況， 可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA” 指的是，就任何工作日而言，每年的利率等於該工作日由SONIA管理員在緊接着的工作日發佈 的SONIA管理員網站上的英鎊隔夜指數平均值。

“SONIA管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站” 是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“spc”具有‎第10.07(H)節規定的含義。

“指定分配”是指第7.06(N)節允許的限制支付和/或第7.02(Aa)節允許的投資，以代替其 。

“特定股權”是指任何公司或任何子公司擔保人在構成境內子公司的任何全資子公司中直接持有的股權，但不構成除外股權(不受此類定義第(I)款的影響)。

“指定擔保人”指百勝餐飲服務集團、有限責任公司、餐飲概念有限責任公司和塔可鍾公司的每一家。

“指定交易”是指 任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、遞增期限貸款或遞增循環信貸承諾，根據本協議的條款須遵守財務比率或 測試，並要求此類測試以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算；如果 循環信貸承諾額(為此，包括任何增量循環信貸承諾額或延長的循環信貸承諾額)超過截止日期有效的循環信貸承諾額，則就此“指定的 交易”定義而言，應被視為已全部支取；此外，如果任何此類指定交易的總金額低於20,000,000美元，則不應按“形式計算”或在給予“形式上的效果”之後計算。

“標準證券化承諾” 指一家公司或該公司的任何子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、履約保證、服務義務、契諾和賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、履約保證、服務義務、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務 應被視為標準證券化承諾。

“次級債務”是指借款方發生的債務，其償還權從屬於貸款文件中該借款方的所有債務的優先償付。

“次級債務文件” 指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修訂。

“附屬公司”是指一家公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或僅因意外情況發生而具有這種權力的權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理層直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，本文件中提及的所有“子公司”或“子公司”均指公司的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的公司的子公司。

“繼任借款人”具有第7.04(D)節規定的含義。

“補充管理代理” 具有‎第9.13(A)節規定的含義，“補充管理代理”應具有相應的含義。

“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(I)由獲發牌在該按揭財產所在司法管轄區進行檢驗的驗船師或工程師擬備的，(Ii)日期不早於該按揭財產交付日期前6個月 ，除非在交付日期前6個月內在該按揭財產或任何地役權的地點進行任何外部建築，抵押財產的通行權或其他權益已通過法律的實施或以其他方式就該抵押財產授予或生效，在上述任何一種情況下，均可在勘測中描繪， 在適用的情況下，該勘測應在該建造工程完成後，或如果該建造工程在該交付日期之前，或在該抵押財產的任何該等地役權、通行權或其他權益授予或生效之後，在該交付日期之前 尚未完成 ，(Iii)由測量師(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及業權公司核證， (Iv)在各方面均符合美國土地業權協會/全國專業測量師協會的最低細節規定，該等規定在該調查的準備日期生效，(V)足夠讓所有權 公司從抵押政策中刪除與該等抵押財產相關的所有標準檢驗例外情況，並簽發抵押品和擔保定義第(F)段所要求類型的背書 要求和(Vi)行政代理以其他方式合理接受的背書。

“尚存債務”指母公司或其任何附屬公司在附表‎7.03(C)所載的2024年再融資修正案生效日期生效後緊接的未清償債務。

“掉期合約”是指(A)任何 及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券 或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、 或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選項)， 無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易， 及相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易 向任何擔保人支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，即終止價值(S)；及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，(S)確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)。由對衝銀行(或牽頭借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據其條款並按照對衝銀行(或牽頭借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算按市值計價的慣常方法確定。

“週轉額度借款”是指根據‎第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動額度風險敞口”是指在 任何貸款人的任何時間，其在該時間所有未償還的擺動額度貸款本金總額中的適用百分比進行調整，以實施根據違約貸款人的搖擺線風險敞口第2.16節進行的任何重新分配 。

“Swing Line Lender”是指(I)JPMCB選擇的JPMCB 或其任何附屬公司，(Ii)高盛美國銀行或其任何附屬公司(由Goldman Sachs Bank USA選擇)，(Iii)Citibank，N.A.或其任何附屬公司(由Citibank，N.A.選定，(Iv)Wells Fargo Bank，National Association或其任何附屬公司(由Wells Fargo Bank，National Association選擇)，以及(V)美國銀行，N.A.或其任何附屬公司(由美國銀行，N.A.，選定)。每一家都以其作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下的任何後續擺動額度貸款人。

“週轉額度借款通知”是指根據‎第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是書面形式，應基本上採用附件B的形式。

“週轉額度貸款”是指根據‎第2.04(A)節發放的貸款。

“擺動線昇華”是指等於(A)$中較小者的 金額175,000,000200,000,000和(B)循環信貸承諾的本金總額。週轉額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“T2” 指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“塔可鍾無限制實體” 統稱為塔可鍾基金、有限責任公司及其子公司。

“目標日”是指 中的任何一天(I)TARGET2開放供T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有的話)被行政代理確定為合適的替代系統)，用於以歐元結算付款以及(Ii)銀行在倫敦銀行間市場開放進行歐元存款交易。.

“目標2“ 指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税項、關税、徵費、附加税、扣除額、評税、費用、扣繳或類似費用，以及與此相關的附加税項、罰金和利息。

“條款A承諾”的意思是，對於每個條款來説，貸款人是20212024年條款貸款人，其作出20212024期限根據第2.01節向借款人提供的貸款，本金總額不得超過該貸款人名稱在本協議附表1中相對位置列出的金額2021標題下的2024年再融資修正案“2021新的 條款承諾“或根據該條款貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定) 該金額可根據本協議不時調整。的總金額20212024年條款A截至20212024年再融資修正案生效日期為$750,000,000500,000,000.

“條款A貸款人”是指在任何時間具有條款A承諾或條款A未償還貸款的任何貸款人。

“定期A貸款”是指根據‎第2.01(A)節發放的貸款。為免生疑問，在20212024年再融資修正案生效日期，20212024年A期貸款應構成A期貸款。

“B期貸款機構”是指在任何時間有B期貸款未償還的任何貸方。

“B期貸款”是指根據‎第2.01(A)節 發放的貸款。為免生疑問，自《2021年再融資修正案》生效之日起，2021年B期貸款即構成B期貸款。

“術語 B春運到期日”具有 “到期日”定義中規定的含義。

“術語基準”在 提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率或歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“定期借款”是指就一類定期貸款進行的借款。

“定期承諾”是指一個術語 根據上下文的需要，對任何增量定期貸款或其任何組合作出的一項或多項承諾。

“術語 ESTR”對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的、以ESTR為基礎的前瞻性術語匯率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期ESTR過渡事件的通知。

“術語ESTR過渡事件”是指行政機構確定：(A)已建議有關政府機構使用術語ESTR， (B)行政機構對術語ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件，導致根據第2.18節進行基準替換，但不是術語ESTR。

“定期貸款人”是指A期貸款人、B期貸款人、增量定期貸款的貸款人和延長期限貸款的貸款人。

“定期貸款”是指A期貸款、B期貸款、增量定期貸款和延長期限貸款。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上採用本協議附件C-1的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人發放的任何類別的定期貸款而對該定期貸款人產生的債務總額。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義 賦予它的含義。

“SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，該期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限與適用利息期相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由CME條款SOFR管理人公佈。

“SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME SOFR管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。 如果在該SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME Term Sofr管理人尚未發佈適用 期限SOFR基準率，也未出現關於期限Sofr利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該 期限Sofr確定日的術語Sofr參考利率將是針對CME Term Sofr管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的術語Sofr參考利率。只要在該條款確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期”是指在確定的任何日期 ，公司最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前，根據‎第6.01(A)節或‎第6.01(B)節已經或要求提交財務報表的公司。

“門檻金額”是指在任何時候，(A)100,000,000美元和(B)6.25%的LTM EBITDA中的較大者。

“公司”是指任何國家認可的所有權保險公司，由主要借款人保留 以出具行政代理合理接受的抵押保單。

“總槓桿率”是指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合總債務與(B)該測試期內各公司的綜合EBITDA的比率。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易”統稱為 (A)定期貸款及任何循環信貸借款(如適用)於結算日的融資，(B)於結算日或之前的優先票據融資，(C)再融資，(D)完成與前述有關的任何其他交易，及(E)支付交易費用。

“交易費用”是指母公司或任何集團成員因交易、本協議和其他貸款文件以及本協議和與此相關的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期基準貸款或遠期利率貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指“國際商會(”ICC“)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指 任何BRRD事業（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政管理”是指 對於貸款人或其母公司，由監管機構或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開 。

“統一商法典”或“UCC” 指可能不時在紐約州生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書” 具有‎第3.01節中規定的含義。

“未報銷金額”具有‎第2.03(C)(I)節規定的 含義。

“非受限附屬公司”指(I)附表1.01C所列各公司的附屬公司，(Ii)在截止日期後根據第6.13節被牽頭借款人指定為非受限附屬公司的任何公司的任何附屬公司 ，及(Iii)非受限附屬公司的任何附屬公司；但任何公司(或公司的任何直接或間接母公司實體 )均不得為非受限附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“美國政府證券營業日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“有表決權的股份”是指 該人當時未償還的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股權。

“到期加權平均壽命” 是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I)產品的總和 乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額， 包括最終到期日的付款，除以(B)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務的當時未償還本金金額。

就 某人的附屬公司而言，“全資擁有”是指該人士的附屬公司，其所有已發行股權(除(X)董事的 合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份外，在適用法律規定的範圍內)均由該人士及/或 由該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何借款人、任何擔保人和行政代理人。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣 ，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

“太棒了！中國“的意思是”好吃！ 中國控股有限公司。“或作為所有其他中國實體的最終母公司的任何其他實體，該等實體將於完成 定義第(A)項所述的中科旋轉交易後成為一間獨立的上市公司。

第1.02節          其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)           所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“           ”、“         ”、“here of”和“here”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)           條款、第 節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

(3)           “包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)          術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“            ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括“； 及”至“指”至幷包括“。”

(D)此處和其他貸款文件中包含的           章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節          會計 術語。

(A)             所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合《公認會計原則》，其適用方式應與本協議定義中所述的編制年度財務報表時使用的方式一致， 除非本協議另有明確規定。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為確定發生任何指定交易的任何 期間是否符合本協議包含的任何測試，總槓桿率、第一留置權高級擔保槓桿率、固定 費用覆蓋率和綜合調整後固定費用覆蓋率應按形式計算該期間和該 指定交易。

(C)             凡提及“合併基礎上的公司和受限制子公司”或類似用語時，此類組合 不應包括除受限制子公司外的母公司或公司的任何子公司。

(D)             如果公司選擇根據《國際財務報告準則》編制財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為會計變更)發生變化，則牽頭借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修改本協議的該等條款(包括適用於任何總槓桿率計算的水平)。首次留置權高級擔保(br}槓桿率和擔保淨槓桿率)，以公平地反映會計變更，並達到預期結果，即評估公司財務狀況的準則在變更後應基本相同，如同未發生變更一樣。在該等修訂由牽頭借款人簽署並交付行政代理和所需貸款人之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照《公認會計原則》(由牽頭借款人的一名負責官員善意確定)計算或解釋(雙方同意，在該確定中使用的《公認會計準則》和《國際財務報告準則》之間的對賬應提供給貸款人)，就如同該變更沒有發生一樣。

第1.04節四捨五入。           為了允許根據本協議採取具體行動而需要滿足的任何財務比率，應通過將適當的部分除以另一部分來計算 ，將結果帶入比本文表達此類比率的位置多一個位置，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入）。

第1.05節.          引用了協議、法律等。除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、重述、延期、補充和其他修改為任何貸款文件所允許的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.06節.          時報 一天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

第1.07節付款或履行的          計時 。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為 在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義 所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節：          貨幣等價物。

(A)             行政代理人或任何L/信用證發行人(視情況而定)應在每次開出、修改、續簽或延期替代貨幣信用證之日或前後(或行政代理人選擇的任何其他日期)，使用確定之日適用貨幣對美元的匯率，確定任何替代貨幣信用證的美元等值金額(該日期由行政代理人合理確定)。在根據第1.08(A)條規定的下一次計算之前，每一筆此類金額應為該信用證的美元等價物。

(B)             行政代理應確定以任何循環替代貨幣計價的任何借款的美元等值，該確定日期為每個 日期(該日期由行政代理合理確定)，該日期為關於此類借款的承諾借款通知日期或前後的 日期(或行政代理人選擇的任何其他日期)，在每種情況下，均使用確定之日有效的適用 貨幣相對於美元的匯率，在根據第1.08(B)節進行下一次要求的計算之前，每個此類金額應為該借款的美元等值 。

(C)             任何L/信用證發行人以任何循環替代貨幣借入並未由借款人償還的任何L/信用證借款的美元等值應按‎第2.03(C)節中的規定確定。此外，應在‎第2.03(F)節規定的時間和情況下確定等值於L/C的債務的美元金額。

(D)             行政代理應將以任何循環替代貨幣計價的每份信用證和以任何循環替代貨幣計價的每筆借款的美元等值的計算通知適用的借款人、適用的貸款人和適用的L/信用證出票人。

(E)             儘管有上述規定，但為了確定是否遵守本協議(第2.05(B)(Vii)條除外)或任何其他貸款文件中以美元以外的貨幣計價的任何金額的債務、投資或其他金額，不應將任何違約或違約事件視為僅因匯率變化而發生。

(F)              為了根據‎7.02節、‎7.05節和‎7.06節確定合規性， 以美元以外的貨幣表示的任何金額都將以與根據‎第6.01(A)節提交的公司年度財務報表中計算淨收益時使用的方式一致的方式轉換為美元；但前提是， 不應將前述規定視為適用於任何數額的債務的確定。

(G)             為確定是否遵守對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據債務發生之日的有效匯率計算 對於定期債務，或者對於循環信用債務，根據首次承諾的匯率計算；如果該債務是為了延期、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而產生的，且該延期、更換、退款、再融資、續期或失效按延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日有效的相關貨幣匯率計算，將導致超出適用的限制，只要該再融資債務的本金金額不超過該債務的本金，則應視為未超過該限制。更新的或失敗的。

第1.09節          某些 計算和測試。

(A)             儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，但在計算任何適用比率或確定其他符合本協議的規定時(包括確定是否遵守本協議中要求未發生違約或違約事件未發生、正在繼續或將由此導致的違約事件)時，應在確定該比率和確定是否已發生任何違約或違約事件的日期。根據牽頭借款人的選擇(牽頭借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”)，繼續或將由此產生的或其他適用的契約應被視為該有限條件收購的最終協議的簽訂日期(“LCA測試日期”)，這些比率和其他撥備在有限條件收購和與此相關的其他指定交易(包括任何債務產生和其收益的使用)生效後按預計基礎進行計量，就像它們發生在連續四個會計季度開始時一樣， 用於計算在LCA測試日期之前結束的財務比率，公司本可以在相關的LCA 測試日期採取符合該比率和規定的行動，應視為已遵守該等規定。為免生疑問，(X)如果在相關有限條件收購完成時或之前，由於該等比率的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出任何該等比率，則該等比率及其他撥備不會被視為因該等波動而超出，而該等比率及其他撥備僅為確定該有限條件收購是否為本協議所允許的 的目的而被視為已超出，及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件取得或相關指定交易完成時進行測試。如果牽頭借款人已為任何有限條件收購作出長期保證金選擇，則 在相關長期保證金測試日期或之後且在該有限條件收購完成之日或該有限條件收購最終協議終止或到期之日之前，就任何其他指定交易的任何比率(為免生疑問，不包括‎第7.09節中包含的任何比率)或籃子可用性的任何後續計算， 任何該等比率或籃子應按以下兩項計算：(X)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，以及(Y)不實施該等有限條件收購及其他交易。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於符合             第7.09節的形式符合性 )、任何首次留置權高級擔保槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何綜合調整後固定費用覆蓋率測試的任何金額或達成(或完成)的任何交易，(任何此類金額，根據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試的條款(任何該等金額，“基於 的金額”)，在實質上同時發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(“固定的 金額”)，應理解並同意，在計算適用於與該實質上同時發生的基於發生的金額的財務比率或測試時，應不考慮固定金額(及其收益，但不包括任何同時發生的 交易)。

(C)             在 任何行動或交易符合根據第七條中任何適用公約的一種或多種例外、閾值或籃子的標準的情況下，此類行動或交易(或其部分)可被劃分和分類， 以後(一次或多次)可根據借款人可能不時選擇的一種或多種例外、閾值或籃子重新劃分和/或重新分類，包括將任何固定金額的使用重新歸類為基於現值的金額，如果在隨後的任何會計季度中，此類基於應收金額的任何適用比率或財務測試都將得到滿足，則在借款人未選擇的情況下，此類重新分類 應視為自動發生。

第1.10節.          劃分。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為於其存在之日起 由當時其股權持有人組織及收購。

第1.11節          利率；基準通知。以美元或循環替代貨幣計價的貸款的利率可從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件或期限ESTR轉換事件發生時，第2.18節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據‎第2.18(D)節 將貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知主要借款人。但是，管理代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率(包括但不限於，(I)根據‎第2.18(B)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替換利率)， 無論基準轉換事件或術語ESTR轉換事件的發生， 不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。以及(Ii)根據‎第2.18(C)節實施符合變更的任何基準 替換，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與被替換的現有利率相似或產生相同的價值或經濟上的等價物，或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何 基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第2條

承諾和信用延期

第2.01節.          貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)             A期借款。在符合本協議和20212024年再融資修正案，每一項20212024條款貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的貸款，本金金額相當於20212024年期限A貸款人20212024年條款承諾20212024年再融資修正案生效日期。根據本‎第2.01(A)節借入且已償還或預付的金額不得再借入。A期貸款可以是基礎利率貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)             B期借款。在符合本協議和《2021年再融資修正案》規定的條款和條件的前提下，(I)每個持續的B期貸款人(定義見《2021年再融資修正案》)已同意繼續發放其現有B期貸款(定義見《2021年再融資修正案》)於2021年未償還的所有現有B期貸款(或適用的牽頭機構可能分配的較小數額) 修訂生效日期為2021年B期貸款，以及(Ii)每個額外的B期貸款人(定義見《2021年再融資修正案》) 已同意向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額與該額外B期貸款人的貸款金額相同 根據《2021年再融資修正案》(和《修正案》的定義)作出的額外B期承諾，在每種情況下，在2021年再融資修正案 生效日期。根據本‎第2.01(B)節借入並償還或預付的金額不得再借入。 B期貸款可以是基本利率貸款或基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)             循環信貸借款。在符合本協議所列條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間以美元或任何循環替代貨幣的總本金不時發放(或促使其適用的貸款辦公室發放)循環信貸貸款，這些貸款不會導致(I)該貸款人的循環信貸敞口 超過該貸款人的循環信貸承諾，或(Ii)循環信貸敞口總額超過循環信貸承諾 ；但以循環替代貨幣計價的循環信貸風險總額在任何時候都不得超過替代貨幣昇華。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，借款人可以根據本‎第2.01(C)條借款，根據‎第2.05條預付，根據本‎第2.01(C)條再借款。以美元計價的循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期基準貸款，以任何循環貨幣計價的循環信用貸款應為定期基準貸款或RFR貸款，如本規定進一步規定。

第2.02節.          借款、貸款的轉換和續展。

(A)             每次 定期借款、每次循環信用借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每次延續定期基準貸款應在任何借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。行政代理必須以附件A的形式收到所有此類通知(A)關於以美元或定期貸款計價的循環信用貸款，(I)對於定期基準貸款，不遲於紐約市時間上午11：00， 在提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(Ii)對於基本利率貸款，不遲於紐約市時間下午12：00，在建議借款的營業日，(B)對於以任何循環替代貨幣(英鎊以外)計價的循環信貸貸款，不遲於當地時間下午3：00，建議借款日期前三(3)個工作日，以及(C)對於以英鎊計價的循環信貸貸款，不遲於上午11：00。紐約市時間，提議借款日期前五(5)個工作日。借款人根據本‎第2.02(A)節發出的每份電話通知必須 通過親手交付、傳真或電子傳輸的方式迅速確認已承諾的書面貸款通知給行政代理，並由借款人的負責人正確填寫和簽署。每一次借入定期基準貸款或RFR貸款，或轉換為或延續定期基準貸款，其本金應為借款最低限額或超出借款 倍數的整數倍。除‎第2.03(C)節和規定外，每筆借款或轉換為基準利率貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。 每份承諾借款通知(無論是電話還是書面)應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信用借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續定期基準貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期，根據具體情況(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或續貸的類別、幣種和本金，(Iv)借款的類型或將現有貸款轉換為(Br)現有貸款的類型，(V)與此相關的利息期限，以及(Vi)將資金撥付到的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.02(B)節的要求(該賬户為“指定賬户”)。如果對於任何期限基準循環信用借款未指定貨幣(X)，則借款人應被視為已選擇美元，以及(Y)對於任何RFR循環信用借款， 則借款人應被視為已選擇英鎊；但借款人不得選擇將以循環替代貨幣計價的任何借款轉換為基本利率貸款，也不得更改任何借款的計價貨幣。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或未能及時發出通知，要求轉換或延續定期基準貸款，則應發放適用貸款，或在定期基準貸款的情況下，繼續以美元、基準利率貸款或轉換為(X)，(Y)以任何循環替代貨幣(英鎊以外的其他貨幣)計價的定期基準貸款，定期基準貸款，利率為一個月，(Z)以英鎊計價的RFR貸款，RFR貸款。關於任何期限基準貸款的任何此類自動轉換或延續應自適用期限基準貸款的當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或續展 定期基準貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定 一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是 新貸款。

(B)             在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用的貸款類別的百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每個適當的貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前通過電匯方式將其貸款金額提供(或促使其適用的貸款辦公室 向行政代理辦公室立即提供資金)。(如果是基本利率貸款，則為下午3：00)適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間 。在滿足‎第4.02節中規定的適用條件後(如果此類借款是‎第4.01節中的初始信用擴展)，行政代理應 通過(I)貸記指定賬户或(Ii)電匯此類資金，將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式 向行政代理提供(併合理接受)管理代理；但在借款人就此類借款發出 承諾貸款通知之日，如有未償還的週轉額度貸款或L/C借款，則此類借款的收益應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於全額償付 任何此類週轉額度貸款，最後用於上文規定的借款人。

(C)             除本協議另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付‎第3.04節與此相關的到期金額(如果有)。 在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)以美元計價的貸款不得轉換為或繼續作為定期基準貸款，(2)以美元以外的任何貨幣計價的未償還定期基準貸款不得延續超過一個月的利息期，(3)除非償還，否則每筆以美元計價的定期基準貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款 和(4)任何未償還的RFR貸款應按適用循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則以任何循環替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該循環替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用借款人收到行政代理的通知後的第一個營業日以全額預付。

(D)             在確定定期基準貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知適用的借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對相關費率的確定應是決定性的。

(E)             條款‎(A)至‎(D)中的任何內容 儘管有相反規定，但在對所有定期借款和循環信貸借款、定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型以及將定期貸款和循環信用貸款作為同一類型的所有續展生效後，任何時候，定期基準貸款的所有借款的有效利率不得超過二十(20)個利息期 。

第2.03節          信用證。

(A)             信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(1)每個L信用證發行人均同意(除其他事項外)本協議中規定的其他循環信貸貸款人的協議‎第2.03(X)節在循環信貸融資可用期間的任何營業日，不時為借款人的賬户開具以美元計價的信用證或 任何循環替代貨幣(但任何信用證可用於集團任何成員的利益)，並根據第2.03(B)節修訂或更新以前出具的信用證。 和(Y)承兑信用證項下的匯票，以及(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據本協議簽發的信用證。‎第2.03條；但任何L/信用證出票人均無義務就任何信用證進行任何L/信用證展期，且在下列情況下，貸款人亦無義務參與任何信用證：(Br)在該L/信用證展期生效後，(V)該L/信用證出票人就 信用證出具的L/信用證債務總額將超過該L/信用證出票人的L/信用證昇華，(W)L/C債務總額將超過信用證的昇華，(X)任何貸款人的循環信貸風險將超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額，或(Z)以循環替代貨幣計值的循環信貸風險將超過替代貨幣昇華。在上述 限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在可用期內獲得信用證，以取代已過期的信用證 或已被提取並償還的信用證。茲確認並同意附表中所述的每一份信用證 ‎2.03(A)(“現有信用證”)在本協議的所有目的下應構成“信用證” ，並應被視為在截止日期由附表2.03(A)中規定的該信用證的簽發人根據本協議簽發。

            和L開證行無義務開立任何信用證(在條款的情況下‎(B)和 ‎(C)在下列情況下，不得開立任何信用證)：

(A)             任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人 ，或適用於該L信用證發行人的任何法律或對該L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力) 應禁止或指示該L信用證發行人不得開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該開證人施加在截止日期未生效的限制、準備金或資本要求(L開證人在本合同項下不予賠償)，或對該開證人施加在截止日期不適用的任何未予報銷的損失、費用或費用(L出票人在本合同下不予賠償)；

(B)             除‎第2.03(B)(Iii)節另有規定外，該信用證的到期日應在開具或最後一次續期之日起12個月以上，除非有關的L信用證簽發人已批准該到期日；

(C)             所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非有關的L信用證簽發人 已批准該到期日(不言而喻，循環信用貸款人蔘與任何未開立的信用證在任何情況下應在信用證到期日終止)；

(D)             該信用證的開立違反了對該L信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)             信用證應以美元或任何循環替代貨幣以外的貨幣計價；

(F)             信用證的初始金額低於等值美元100,000美元；或

(G)             此類信用證的開立違反了L信用證發行人適用於 信用證的一項或多項一般適用政策。

(Iii)在下列情況下，           An L/C出票人無義務修改任何信用證：(A)該L/C出票人屆時無義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)             簽發和修改信用證的程序；自動續期信用證。

(I)             每份信用證應應借款人的要求，以信用證申請書的形式簽發或修改，並由該借款人的負責人填寫或簽署，並以手寫或傳真方式(或通過電子通信方式，如果這樣做的安排已得到L/信用證發行人的批准)發送給L/信用證發票人(副本一份給行政代理)。信用證申請必須在當地時間下午1：00之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日，或在每種情況下，相關的L/信用證簽發人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間之前收到信用證申請。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理詳細地註明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)任何證書的全文 如有任何提款，應由受益人出具；及(G)有關L信用證出票人可合理要求的其他事項。如果L/信用證出票人提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交L/信用證出票人標準格式的信用證申請。如果要求修改任何未完成的信用證，信用證申請書應在格式和細節上令有關的L信用證發行人合理地滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的 性質；(4)有關L/信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)             在相關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是根據本合同條款允許的時，該L/信用證出票人應在所要求的日期開立信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改，但須遵守本協議的條款和條件。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地、絕對和無條件地同意從有關L/信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)             僅限於備用信用證，如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L/信用證應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)； 任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每個十二個月期間(自該信用證簽發之日起)向受益人發出不遲於該12個月期間內的一天(“不續期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此類續期。除非有關L/信用證發行人另有指示，否則借款人不需向有關L/信用證發行人提出任何續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，則適用的 貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證出票人在任何時間允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日；但如果：(A)有關的L/信用證的出票人已確定其在此時沒有義務(由於本條款的規定)以其更新的形式開具該信用證，則有關的L/信用證出票人不得 允許續期。‎第2.03(A)(Ii)或 條另有規定)，或(B)在不續訂通知日期前五(5)個營業日的 日或之前收到管理代理或任何循環信貸貸款人的通知(可以是電話通知、及時書面通知或書面通知)，或借款人符合下列規定的一個或多個適用條件‎因此，第4.02節並未得到滿足。

(Iv)             在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關的L信用證發行人還將向牽頭借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)             抽獎和補償；為參與活動提供資金。

(I)             在收到受益人關於信用證項下提款的通知後，有關的L信用證出票人應立即通知行政代理(行政代理應立即通知牽頭借款人)。在主要借款人收到L/信用證發行人根據信用證付款的通知的緊接營業日之後的第二個工作日(或，如果 主要借款人應在下午1：00之前收到該通知)。在任何一個營業日，在接下來的第二個營業日) (該付款日為“榮譽日”)，適用的借款人(S)應通過行政代理(X)向L/信用證的出票人償付(X)(如果是以美元計價的信用證)，金額相當於上述提款，(Y)(如果是以任何循環替代貨幣計價的信用證)，如下一句所規定的那樣。對於以任何循環替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該貨幣償付L/C出票人，除非(A)該借款人在收到提款通知後及時通知有關的L/C出票人該借款人將以美元償還該L/C出票人，或(B)該借款人要求用循環信用借款來支付該款項。在以任何循環替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，行政代理應在確定提款金額後立即通知適用的等值美元借款人。如果(A)任何以循環替代貨幣計價的提款將根據本條款第三句以美元償還‎第2.03(C)(I)和 (B)項適用借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，都不足以在付款之日按照正常的銀行程序購買以循環替代貨幣計價的等同於提款金額的金額，適用借款人同意作為一項單獨的獨立債務，賠償有關的L/信用證出票人 在當日未能全額購買循環替代貨幣所造成的損失。 如果借款人未能在榮譽日向該L/信用證出票人償還(或因任何原因需要將任何此類償還款項退還給借款人)，則行政代理應立即將該榮譽日期通知適用的L/C出票人和每一適當的貸款人。未償還的美元提款的金額(如果是以任何循環替代貨幣支付的，則應為其美元等值)(“未償還金額”)，以及該適當貸款人的 適用百分比。如果借款人在收到榮譽日期通知後的第二個營業日內未向L/信用證出票人付款(或，如果借款人在下午1：00之前收到該通知，則應在下午1：00之前收到該通知。在 任何營業日，即隨後的第二個營業日)，借款人應被視為已申請循環信貸借款，以美元計的基本利率貸款將在該日發放，金額等於未償還金額(或該金額的等值美元，視情況而定)，而不考慮‎第2.02節用於基本利率貸款的本金金額，但受循環信貸承諾未使用部分的金額和 中所列條件的約束‎第4.02節(交付承諾貸款通知除外)。L信用證出票人或行政代理人據此發出的任何通知‎第2.03(C)(I)節如果立即以書面形式確認，可通過電話作出；但未立即確認不應影響此類通知的確定性或約束力。為免生疑問，如信用證項下發生任何提款，而該提款未於同日償付，則該提款應按循環信貸安排項下基本利率 貸款適用的利率計息，直至償付之日或循環信貸借款再融資之日。

(Ii)            每個循環信貸貸款人(包括以L/信用證發行人身份行事的任何此類貸款人)應根據下列條件發出通知‎第2.03(C)(I)節在行政代理人指定的營業日內，不遲於紐約市時間 下午1：00，向行政代理人以美元為單位的相關L/發票人的賬户提供資金，用於支付與信用證有關的任何未償還金額的適用百分比，因此， 須遵守‎根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的L/信用證出票人。

(Iii)           和 關於信用證的任何未償還金額，而該信用證沒有通過循環信貸借款對基準利率貸款進行充分再融資，因為下列條件‎第4.02節不能滿足或由於任何其他 原因，借款人應被視為已從有關L/信用證出票人處發生了L/信用證的美元借款，未償還的 金額未如此再融資，L/C借款應到期並按即期(連同利息)支付，並應按違約利率計息 。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據下列條款向行政代理支付相關L/信用證出票人的賬户‎第2.03(C)(Ii)節應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其在本協議下的參與義務而提供的L/信用證預付款。 ‎第2.03節。

(Iv)           直至循環信用貸款人根據第2.03(C)款為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金，以償還有關的L/信用證發票人根據任何信用證提取的任何款項為止，該循環信用貸款人適用的 百分比的利息應完全由有關的L/信用證的發票人承擔。

(V)            每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/信用證預付款，以償還L/信用證發票人根據信用證提取的金額 ，如本協議所預期‎(C)第2.03(C)款，是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對有關L/信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況； 規定每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信用貸款(但不包括L/C預付款)的義務受下列條件的約束‎第4.02節(除由主要借款人交付承諾貸款通知外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項的義務，連同本合同規定的利息。

(Vi)           如果 任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項 支付給行政代理有關的L/C出票人的賬户。‎根據第2.03(C)(Ii)款，該L/信用證出票人有權根據要求(通過行政代理)向該貸款人追回該金額及其利息，自需要付款之日起至該L/出票人立即可獲得付款之日為止，以紐約聯邦儲備銀行利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關L/信用證簽發人關於本協議項下任何欠款的證明‎第2.03(C)(Vi)節應為決定性的，且無明顯錯誤。

(Vii)如果， 在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何循環信用貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的 L/C之後的任何時間，行政代理為該L/C出票人的 賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人 或其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向每個循環信貸貸款人分配其適用的百分比(如果是利息支付，則進行適當調整，以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)，與行政代理收到的資金相同。

(Viii)         如果 行政代理根據下列規定為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款‎第2.03(C)(I)節在下列任何情況下均需退還‎根據第10.06條(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)，每個循環信貸貸款人應應L/C出票人的要求，將其適用的百分比支付給L/C出票人的賬户，並另加從提出該要求之日起至該出借人退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。

(D)             義務 絕對。借款人在開立的每一張信用證項下向有關的L/信用證發票人償還每一張提款並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括以下情況：

(I)             該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)            任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、有關的L/信用證發行人或任何其他人而可能在任何時間對該信用證的任何受益人、任何受讓人、相關的L/信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；

(Iii)           根據該信用證提交的任何證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)憑匯票或證明不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證明，           有關L/信用證發行人在該信用證項下的任何付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、接管人或該信用證的任何受益人或任何受讓人或聲稱受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務，交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保，            ；或

(Vi)           任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但 前述規定不得免除任何L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致借款人遭受的任何直接損害賠償(而不是借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠的 特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償)對借款人的責任。

(E)L發行人的             角色 。每一貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證簽發人不承擔任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人的任何通訊人、參與者或受讓人均不向貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)； 或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正式簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於‎第2.03(E)條第(I)款至第(Iii)款中‎(I)至‎(Iii)條款所述的任何事項， L/信用證發行人、任何代理相關人員或任何L/信用證發行人的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任。但儘管該條款有任何相反規定，借款人 可向L/信用證出票人索賠，而該L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於 因L/信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽或L/信用證出票人故意或嚴重疏忽(由 最終決定)而給借款人造成的任何直接損害，而不是相應的、間接的、懲罰性的、特殊的或懲罰性的損害賠償。具有管轄權的法院的不可上訴判決)在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件向其提交即期匯票和證書後，在任何信用證項下付款。為進一步説明而不限於前述規定，每個L信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息；對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任 。

(F)             現金 抵押品。(I)如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，而行政代理或所需的循環信貸貸款人或所需的貸款人(視情況而定)要求借款人根據‎第8.02(A)(Iii)節或 (Ii)項規定的違約事件將L/信用證的債務變現‎第8.01（f）節 (關於借款人) 或(G)發生且仍在繼續的，則借款人應以相當於所有L/C債務金額的103%的金額進行現金抵押。在本協議中，“現金質押”是指為相關的L/C出票人和循環信貸貸款人的利益，向行政 代理質押和存入或交付給管理 代理，作為L/C債務的抵押品，現金或存款 賬户餘額相當於L/C債務的金額(自違約發生之日起確定) (“現金抵押品”)根據行政代理 和有關L/C出票人合理滿意的形式和實質文件(貸款人特此同意這些文件)。該術語的衍生品具有相應的含義。 借款人特此為L/C發行人和循環信貸貸款人的利益向行政代理授予擔保 所有該等現金、存款賬户及其餘額和上述所有收益的利息。行政代理應對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。現金抵押品應保存在行政代理滿意的賬户中， 以行政代理的名義，為循環信貸貸款人的利益，並可投資於隨時可用的現金等價物 。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金 受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於L/C債務，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額，作為存放在行政代理人指定的存款賬户中的額外資金，該數額相當於(A)該L/C債務超出(B)資金總額(如果有)的數額。然後作為現金抵押品持有，管理代理人合理地確定該抵押品不受此類權利和索賠的影響。在提取資金為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付有關的 L/信用證出票人。如果任何現金抵押品的金額超過L/信用證債務加上附帶費用，且只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，則超出的部分應退還給借款人。如果此類違約事件已治癒或被免除，且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品的金額(包括其任何應計利息)應退還給借款人。

(G)貸方費用的             信函 。借款人應以美元向行政代理支付每個循環信用貸款人賬户的美元費用，按照其適用的百分比，根據本協議簽發的每份信用證的費用等於以下各項的乘積：(I)信用證費用的適用利率和(Ii)當時可在該信用證項下提取的每日最高金額的美元等值。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應到期並應支付在第一個工作日在每年3月、6月、9月和12月結束後的15天內，從信用證簽發後的第一個日期起算、信用證到期日及之後的即期。如果適用匯率在任何季度內發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(H)支付給L/C發行人的             預付費以及單據和手續費。借款人應就L開出的每一份信用證，為其自己的賬户直接向每一開證人支付一筆美元預付款(“預付款”)，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%(br})。此類預付費用 應按季度拖欠計算。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日 到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日 以及之後的即期支付。此外，借款人應直接向各L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費及其他標準費用。L/信用證出票人不時與信用證有關。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內支付，且不能退還。

(I)              與信用證申請衝突。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證條款與任何信用證申請條款有任何衝突，則以本信用證條款為準。

(j)              添加 信用證簽發人。循環信貸貸方（或其任何子公司或附屬機構）可以根據借款人與此類循環信貸貸方之間並經行政代理同意的書面協議成為 項下的額外信用證發行人（此類同意不得無理拒絕、延遲或附加條件）。行政代理應將任何此類額外信用證簽發人通知循環信貸貸方。

(K)運營商和UCP的             適用性。除非在開立信用證時，L/信用證出票人和借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。

第2.04節.          Swing 額度貸款。

(A)              擺動線。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各週轉額度貸款人同意在循環信貸工具可用期間內的任何營業日以美元為單位不時向借款人發放週轉額度貸款；但條件是： 在實施任何週轉額度貸款後，(X)循環信貸敞口總額不得超過循環信貸承諾，(Y)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過其循環信貸承諾，以及(Z)週轉額度貸款餘額總額不得超過週轉額度貸款。此外，借款人不得將任何擺動額度貸款的收益用於對任何未償還的擺動額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本‎第2.04節借款，根據本‎第2.05節預付還款，根據本‎第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款應為基本利率貸款或應按借款人和適用的週轉額度貸款人以其他方式商定的其他利率計提利息。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的 適用百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)             借用程序 。每筆週轉額度借款應在牽頭借款人向適用的週轉額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在紐約市時間下午1：00之前由適用的靈活貸款機構 在請求的借款日期收到，並應指定(I)借款金額， 至少為1,000,000美元，以及(Ii)請求借款的日期，即營業日。每個此類電話通知都必須通過向適用的擺動額度貸款機構發送書面的擺動額度貸款通知來迅速確認，該通知應正確填寫 並由牽頭借款人的一名負責官員簽署。如果‎第4.02節中的所有適用條件均得到滿足，則在紐約市時間下午3：00之前，在此類擺動貸款通知中指定的借款日期之前，適用的擺動貸款機構收到任何電話的擺動貸款通知後，應立即將其擺動貸款的金額提供給借款人。

(C)週轉線貸款的             再融資 。

(I)             每個循環信用額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人請求(在此不可撤銷地授權此類循環信用額度貸款人代表其提出請求)，每個循環信用貸款人以美元為單位發放一筆基本利率貸款，金額等於該貸款人當時未償還的週轉額度貸款金額的適用百分比。此類請求應以書面形式提出 (就本協議而言，該書面請求應被視為承諾貸款通知)，並應符合‎第2.02節， 不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和‎第4.02. 各週轉貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向牽頭借款人提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，向行政代理機構提供與該承諾貸款通知中規定的金額 的適用百分比相等的金額，並以美元形式立即提供給該循環貸款機構在行政代理辦公室的賬户 用於付款。在該承諾貸款通知中指定的日期，在符合‎第2.04(C)(Ii)條規定，提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理人應將收到的資金匯給該週轉行貸款人。

(Ii)             如果 任何循環額度貸款因任何原因不能通過這種循環信貸借款進行再融資，則根據‎第2.04(C)(I)節， 任何循環額度貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為該循環額度貸款人的請求，要求每個循環信用貸款人以美元為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，以及每個循環信用貸款人根據‎第2.04(C)(I)節應被視為就此類參與支付費用。

(Iii)             如果 任何循環信貸貸款人未能為任何適用的週轉額度貸款人的賬户向行政代理提供根據本‎第2.04(C)節由 第‎第2.04(C)(I)節，此類迴旋貸款機構應有權應要求向該貸款機構(通過行政代理)追回、從要求支付該款項之日起至該週轉貸款機構可立即獲得該款項之日為止的這一金額及其利息，以聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。 適用的週轉貸款機構就根據本條款欠下的任何金額 提交給任何貸款人的證明‎(Iii)在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的。

(Iv)             每個循環信用貸款人據此發放循環信用貸款或購買和資助循環額度貸款的風險參與的義務 ‎第2.04(C)節是絕對和無條件的，不受任何情況影響 ，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或任何其他權利，該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人有任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續， 或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；條件是每個循環信用貸款人根據本協議有義務提供循環信用貸款(但不購買和資助循環額度貸款的風險參與) ‎第2.04(C)節受下列條件約束‎第4.02節。 此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款的義務，連同本協議規定的利息。

(D)參與的             償還 。

(I)             在 在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果任何適用的迴旋額度貸款人因該回旋額度貸款收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的 百分比的此類付款分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該 貸款人獲得風險參與資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果 任何迴旋額度貸款人收到的任何關於任何迴旋額度貸款的本金或利息的付款需要由該回旋額度貸款人在下列任何情況下退還，則為             ‎根據第10.06款(包括根據 此類迴旋額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，每個循環信貸貸款人應根據行政代理的要求向該回旋額度貸款人支付其適用的百分比，並按等於聯邦基金利率的年利率向該週轉額度貸款人支付從索要之日起至退還該金額之日的利息。行政代理將應此類擺動貸款機構的要求 提出此類要求。

(E)搖擺線貸款人賬户的             利息 。每個週轉額度貸款機構應負責向借款人開具週轉額度貸款利息發票。在每個循環信用貸款人根據本‎第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人適用的任何週轉額度貸款百分比之前，該適用百分比的利息應僅由該週轉額度貸款人承擔。

(F)             付款 直接支付給Swing Line Lending。借款人應直接向適用的搖擺線貸款人支付有關擺動線貸款的所有本金和利息。

第2.05節          預付款。

(A)             可選 預付款。(I)借款人經牽頭借款人通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(‎第2.05(A)(Iv)節規定的除外)； 規定：(1)此類通知必須在提前支付定期基準貸款的任何日期前三(3)個工作日內，(A)紐約市時間(X)下午1：00之前收到(或，如果是以循環替代貨幣(不是英鎊)計價的定期基準貸款，則不遲於當地時間下午1：00)。(B)在基本利率貸款提前還款之日，以及(B)不遲於紐約市時間上午11：00之前，以英鎊計價的RFR貸款提前五個工作日；(2)對定期基準貸款或RFR貸款的任何提前還款額應為借款最低本金或超出借款倍數的整數倍，在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每一份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理人將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期基準貸款或RFR貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及‎第3.04節要求的任何額外金額。 根據本‎第2.05(A)節對貸款的每一次預付款應按牽頭借款人的指示應用於其分期付款 (應理解並同意，如果牽頭借款人在此類 預付款時沒有指示)，此類提前還款應在所有類別的定期貸款中按比例按計劃償還‎第2.07節規定的相關類別的定期貸款(按到期日的順序)，並應按照相應的適用百分比支付給適當的 貸款人。

(Ii)            借款人可在通知任何迴旋額度貸款人後，在任何時間或不時自願預付全部或部分迴旋額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)此類通知必須在紐約時間下午1：00之前在紐約時間下午1：00之前收到，且 (2)任何此類預付款的最低本金金額應為1,000,000美元或當時未償還的全部本金。 每個此類通知均應註明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應 提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)           儘管本協議有任何相反規定，牽頭借款人仍可撤銷任何提前還款通知。‎第2.05(A)節如果這種預付款是由於對所有貸款進行再融資而產生的，則再融資不應完成或將被推遲；但借款人應被要求支付根據下列條件要求的任何金額‎第3.04節。

(IV)           如果借款人(X)提前支付與任何重新定價交易相關的任何B期貸款或(Y)影響 本協議的任何修訂導致B期貸款的重新定價交易，在每種情況下，在2021年再融資修正案生效日期的六(6)個月 週年之前，借款人應支付相當於第(X)款中(A)1.00%的溢價。B期貸款的預付金額或(B)在第(Y)款的情況下，是指在緊接該項修訂之前未償還的適用B期貸款的總額，在每一種情況下，應向管理代理支付每個B期貸款人(包括接受與此相關的強制性轉讓的任何B期貸款人)的應課差餉租值。

(B)             強制預付款 。

(I)財務報表提交後五(5)個工作日內的             ‎第6.01(A)節和 相關的合規性證書已根據‎在第6.02(A)節中，借款人 應安排預付2021年B期貸款的本金總額，相當於(A)該財務報表所涵蓋的財政年度(自2021年再融資修正案生效日期後結束的第一個完整財政年度開始)超額現金流的50%(可按下文所述減少的百分比，“ECF百分比”)，減去(B)(I)該財政年度內所有自願預付定期貸款(以及，在不重複對任何其他財政年度的任何扣除的情況下，在該財政年度的最後一天之後和該要求的預付款日期或之前，由牽頭借款人選擇)和(Ii)在該財政年度內循環信用貸款和週轉額度貸款的所有自願預付款(以及，在不重複關於任何其他財政年度的任何扣除的情況下，根據牽頭借款人的選擇，從該財政年度的最後一天起，在該要求的預付款日期或之前)，循環信貸承諾額永久性地減少 上述第(I)和(Ii)款中的每一項付款的金額，但此類預付款並非由債務收益或任何償付金額提供資金；但條件是(X)如果該財務報表所涵蓋的財政年度最後一天的總槓桿率(在對上述(B)條款所述年度之後的任何貸款的預付款給予形式上的影響)小於或等於4.50：1.00，且 大於4.00：1.00，則ECF百分比應為25%；以及(Y)如果該財務報表所涵蓋的財政年度最後一天的總槓桿率為0%，ECF百分比應為0%(在給予上述(B)項所述年度之後的任何貸款預付款形式效力後) 小於或等於4.00：1.00。

(II)            (A)主題 ‎第2.05(B)(Ii)(B)節，如果在截止日期(X)之後，任何公司或受限制的子公司 處置任何財產或資產(但以下允許的任何財產或資產的處置除外‎第7.05(A)節， ‎(b), ‎(c), ‎(D)(在構成對貸款方的產權處置的範圍內，由非貸款方的受限制附屬公司向貸款方作出處置)，‎(e), ‎(f), ‎(g), ‎(I)(除其中第二個但書所列者外)，‎(j), ‎(k), ‎(n), ‎(Q)、(S)和‎(U))、 或(Y)發生任何意外事件，導致該公司或受限制子公司 變現或收到現金淨收益，借款人應按照‎第2.05(B)(Ii)(C)節， 按比例在所有類別100%的定期貸款中(其百分比可如下所述減少，“處置 百分比”)所有此類已實現或收到的現金淨收益；但不需要根據此 提前還款‎第2.05(B)(Ii)(A)節關於該現金淨收益中的主要借款人應在該日期或之前向行政代理髮出書面通知，表明其打算根據 ‎第2.05(B)(Ii)(B)節(只有在沒有違約事件發生且隨後仍在繼續的情況下才可發出通知)；此外，(X)如果最近結束測試期的預計總槓桿率大於或等於4.00：1.00但小於4.50：1.00，則處置百分比應為50%；(Y)如果最近結束測試期的預計總槓桿率小於 4.00：1.00，則處置百分比應為25%。

(B)根據借款人的選擇，就任何處置(明確將 排除在‎第2.05(B)(Ii)(A)節的適用範圍之外的任何處置除外)或任何傷亡事件而變現或收到的任何現金收益淨額，借款人 可在收到現金淨收益後十八(18)個月內，或(Y)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，在收到現金淨收益後十八(18)個月內、收到現金淨收益後一百八十(180)天內，將現金淨收益再投資於對其各自業務有用的資產。但條件是：(I)只要違約事件已經發生且仍在繼續，借款人不得進行任何此類再投資(除非根據借款人在沒有違約事件持續的情況下作出的具有法律約束力的承諾)，以及(Ii)如果任何現金收益淨額在上文第(X)或(Y)款規定的最後期限之前沒有如此再投資 ，或者如果任何此類現金收益淨額在發出再投資選擇通知後的任何時間不再打算或不能如此再投資，則不得進行任何此類再投資。根據‎第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，應按照‎第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，對本第2.05節規定的定期貸款的預付款支付相當於任何此類現金淨收益的處置 百分比的金額。

(C)             每次借款人必須根據本‎第2.05(B)(Ii)款預付定期貸款時，借款人 應在兑現或收到此類現金淨收益之日起五(5)個工作日內，將上述規定的最低金額 (或，如果是根據‎第2.05(B)(Ii)(B)條要求的預付款，在第(X)或(Y)款(視情況而定)規定的截止日期後的五(5)個工作日內，或借款人合理地確定此類現金收益淨額不再打算或不能再投資(視具體情況而定)之日起五(5)個工作日內，根據以下‎第2.05(B)(V)節的規定，預付定期貸款本金，金額相當於已實現或收到的此類現金收益淨額的100%；

(Iii)           如果， 在截止日期後，任何公司或受限子公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款，(B)債務 根據‎第7.03(W)或(C)條未明確準許產生或依據下列規定發放的債務‎根據第7.03節的規定，借款人應在收到現金淨收益後五(5)個營業日或之前預付總額為100%的定期貸款本金 ，相當於收到的現金淨收益的100%。如果借款人獲得任何再融資循環信貸承諾，借款人應在收到承諾的同時，按照下列規定終止等額的循環信貸承諾‎第2.06節。

(Iv)根據本協議提前償還每一筆定期貸款            ‎第2.05(B)條(條款除外‎(Iii)以上) 應按比例適用於定期貸款，除非根據適用的增量貸款修正案或延期要約，對任何適用類別的增量定期貸款或延長期限貸款要求較少的預付款。任何增量定期貸款或延長定期貸款(但借款人通過按比例對抵押品進行留置權與定期貸款擔保的任何債務可按比例分攤(或按債務條款要求的較小比例分攤)，並應適用於‎第2.07節， 首先以其到期日的直接順序分期付款，然後根據‎第2.07(A)節，在適用的預付款事件之後，第二，按比例分配剩餘分期付款。任何類別 定期貸款的每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人，但須遵守 本協議第(V)款‎第2.05(B)條。

(V)           主要借款人應以書面形式通知行政代理根據條款規定必須預付的任何定期貸款‎(i), ‎(Ii)或‎(Iii)‎第2.05(B)節在下午1：00之前至少在預付款日期前三(3)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供預付款金額的合理詳細計算。行政代理將立即將主要借款人的預付款通知的內容以及該適當貸款人對任何類別定期貸款適用的預付款百分比 通知每個適當的貸款人。每個適當的貸款人可以拒絕根據條款要求 發放的任何強制性提前還款(此類拒絕金額，“拒絕收益”)的全部或部分適用百分比。‎(I)或‎(Ii)‎第2.05(B)節： 不遲於下午5：00向行政代理和主要借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)。貸款人收到行政代理關於此類預付款的通知之日起三(3)個工作日。指定貸款人的每份拒絕通知應具體説明該貸款人拒絕的強制性預付定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理機構發出拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗 將被視為接受此類強制償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

(Vi)儘管           有任何其他規定 ‎第2.05(B)條，(I)受限制附屬公司出售任何資產所得的任何或全部現金淨額，以其他方式產生根據‎第2.05(B)(Ii)節(a “受限處置”)、受限子公司任何意外事件(“受限意外事件”)的現金淨收益，或適用的當地法律將禁止或延遲分配或以其他方式轉移給公司的超額現金流量，在衡量借款人在下列規定的時間償還定期貸款的義務時，將不考慮對此類淨現金收益或超額現金流量的變現或收到 ‎第2.05(B)(I)條或借款人不應被要求在第2.05(B)(I)條規定的時間提前付款。‎第2.05(B)(Ii)節(視情況而定)，只要適用的當地法律不允許這種分配或轉移(公司在此同意促使適用的受限子公司迅速採取根據適用的當地法律可採取的所有商業合理行動以允許這種匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許分配或轉移任何受影響的現金淨收益或超額的現金流量，在衡量借款人根據第2.05(B)節償還定期貸款的義務時，允許分配或轉移的此類現金淨收益或超額現金流量(扣除因此而應支付或預留的額外税款)的金額將迅速(無論如何不遲於允許分配或轉移後的三(3)個工作日)計入 根據本條款第2.05(B)節規定的義務和(Ii)主要借款人善意確定的範圍(如書面聲明所述提交給行政代理的通知)， 分配或以其他方式轉移任何受限處置或任何受限意外事件的任何或全部現金淨收益，或 超額現金流量將對此類淨現金收益或超額現金流量產生重大的不利税收後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，因此，在衡量借款人償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的現金淨收益或超額現金流量。‎第2.05(B)條。

(Vii)          如果由於任何原因(I)所有貸款人以循環替代貨幣計價的循環信貸敞口總額的美元等值應超過替代貨幣的105%，或(Ii)所有貸款人的循環信貸敞口總額在任何時候超過101.75%(或如果沒有以循環替代貨幣計價的循環信貸敞口未償還，則為100%) 當時有效的循環信貸承諾總額(包括，為免生疑問，由於匯率波動(br}或此類循環信貸承諾在到期日終止)，借款人應立即預付 或促使迅速預付循環信貸貸款和/或現金抵押L/C債務，其總額相當於替代貨幣昇華或循環信貸承諾總額(視情況而定)的超額部分；但借款人不應因此而要求借款人將L/信用證債務抵押‎第2.05(B)(Vii)節除非 在提前全額償還循環信貸貸款後，循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額 。

(C)             利息、 資金損失等。根據本‎第2.05節規定的所有預付款，應附帶貸款計價貨幣的所有應計利息 ，如果是在利息期的最後一天以外的日期預付定期基準貸款，則還應附帶根據 ‎第3.04節就該定期基準貸款所欠的任何金額。

儘管 本‎第2.05節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果需要在本‎第2.05節規定的利息期的最後一天之前提前支付任何定期基準貸款，以代替在其利息期的最後一天 之前根據本‎第2.05節就任何此類定期基準貸款支付任何款項，借款人可自行決定：將本協議規定必須預付的任何此類預付款的金額以該貸款計價的貨幣 存入行政代理，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或其他借款方無需採取任何進一步行動或向其發出通知)根據本‎第2.05節的規定將該金額用於預付此類貸款。此類押金 應構成定期基準貸款預付的現金抵押品，但借款人可隨時指示 將此類押金用於支付‎第2.05節所要求的適用款項。

(D)             折扣 自願預付款。

(I)             ，儘管本協議有任何相反規定(包括‎借款人有權根據第2.05(D)節所述的程序，隨時、不時地以低於此類貸款面值的折扣價和按非比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每類貸款均為“貼現自願預付款”)，條件是：(A)不得將循環信貸的任何收益用於完成任何此類貼現的自願預付款，否則借款人有權隨時、不時地向貸款人預付一種或多種定期貸款。(B)任何折扣的自願預付款應按比例提供給該類別的所有定期貸款人，以及(C)牽頭借款人應向行政代理提交一份由牽頭借款人(1)的負責人出具的證書，該證書應與每個折扣預付款選項通知一起，説明沒有違約事件。‎第8.01(A)條或以下‎第8.01(F)節或 ‎(G)(在每種情況下，就借款人而言)已經發生並正在繼續或將因折扣的自願預付款而產生的情況，(2)説明第2.05(D)節中有關該折扣自願預付款的各項條件已得到滿足，以及(3)指定根據該折扣自願預付款而提出預付的任何類別的定期貸款的本金總額。

(Ii)            to 借款人尋求提供貼現自願預付款的程度，主要借款人應以本合同附件H的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付款選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額預付一個或多個指定類別的定期貸款 (每個通知為“建議的貼現預付款金額”)，在每種情況下，均按以下規定的此類貸款票面價值的折扣價進行預付。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於10,000,000美元。貼現預付款選項通知 應進一步規定關於建議的貼現自願預付款(A)擬預付貸款的貼現預付款金額 ，(B)借款人就該擬預付貸款選擇的貼現預付款範圍(可以是單個百分比)，該貼現自願預付款等於待預付貸款本金金額的一個百分比(“貼現 範圍”)，以及(C)要求貸款人表明其選擇參加該擬議貼現自願預付款的日期。自折扣預付款選項通知之日起至少五個工作日(包括該日在內) (“接受日期”)。

(Iii)           收到折扣預付款選項通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。在承兑日期或承兑日期之前，每個貸款人可通過書面通知向管理代理(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(可接受的折扣)(例如，指定20%的面值折扣的貸款人將接受(br}購買價格為待預付貸款面值的80%)和(B)該貸款人持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的限制)，該貸款人願意允許 按可接受的折扣進行貼現的自願預付款(“已提供貸款”)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的折扣和待預付定期貸款的本金金額，行政代理機構應與牽頭借款人協商，確定此類待預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據以下條件選擇了 單個百分比‎第2.05(D)(Ii)節對於貼現的自願預付款 或(B)在其他情況下，借款人可以全額支付建議的貼現預付款的最高可接受折扣 (通過從提供最高可接受折扣的貸款開始加上已提供貸款的餘額來確定)；但條件是，如果不能以任何可接受的折扣全額償還建議的折扣預付款，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。 適用的折扣應適用於所有已提出參與折扣自願預付款且 擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果在受理日期前未收到管理代理人的貸款參與通知，則視為拒絕接受以適用折扣範圍內面值的任何折扣 對其任何貸款進行貼現的自願預付款。

(Iv)           借款人應通過提前償還貸款人(“合格貸款人”)提供的、指定等於或大於 按適用折扣計算的適用折扣(“合格貸款”)的可接受折扣的那些待預付的定期貸款(或其各自部分) 進行折扣自願預付款，前提是如果預付所有合格貸款所需的總收益(不計此時應支付的任何利息)將超過預付擬議貼現預付款金額所需的總收益。在每種情況下，借款人應根據其各自的合格貸款本金金額(受行政代理指定的舍入要求)在符合資格的貸款人之間按比例預付符合條件的貸款。如果預付 所有符合條件的貸款所需的總收益(不考慮此時應支付的任何利息)將少於 預付建議的貼現預付款所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人 應預付所有符合條件的貸款。

(V)            每筆折扣的自願預付款應在受理之日起五(5)個工作日內(或行政代理人合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定符合條件的貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，不收取溢價或罰款(但受‎第3.04節)，以本合同附件J的形式發出的不可撤銷通知(每個通知均為“折扣自願預付款通知”)將不遲於紐約市時間下午1：00，即該折扣自願預付款日期前三(3)個工作日，交付給行政 代理商，該通知應指明折扣自願預付款的日期和金額以及由行政 代理商確定的適用折扣。行政代理收到任何貼現的自願預付款通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的 貸款人，但受適用貸款的適用折扣的限制，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金金額應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。

(Vi)           至 在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照程序(包括關於時間、舍入、最低金額、類型和利息期以及適用折扣的計算)完成‎上文第2.05(D)(Ii)節) 由行政代理和牽頭借款人建立，各自合理行事。

(Vii)          在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，牽頭借款人 可根據任何折扣預付款選項通知撤回或修改其提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得根據任何貸款人蔘與通知撤回其參與折扣自願預付款的要約，除非牽頭借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的折扣自願預付款的條款 。

(Viii)         Nothing in This ‎第2.05(D)條應要求借款人承擔任何貼現的自願預付款。

第2.06節          終止或減少承諾。

(A)             可選。 借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；但(I)任何此類通知應在終止或扣減日期前三(3)個工作日由行政代理人收到，(Ii)任何此類部分扣減的總金額應為1,000,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，條件是在同時償還循環信貸貸款和此類循環額度貸款後，所有貸款人對循環信貸安排的循環信貸風險總額(不包括此類循環信貸風險敞口中可歸因於未償還信用證的部分，如果借款人已就該等信用證作出令行政代理及適用的L/C發行人滿意的安排，且該L/C發行人已解除循環信貸貸款人對該等信用證的參與責任)，將超過循環信貸承諾總額。任何此類承諾額的減少不得用於信用證昇華或週轉額度昇華，除非信用證昇華或週轉額度昇華生效後，信用證昇華或週轉額度昇華超過了循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由再融資引起的，再融資不得完成 或以其他方式推遲。

(B)             強制性。 根據‎第2.01(A)節或‎2.01(B)節(視適用情況而定)發放定期貸款人的 定期貸款後，每個定期貸款人的定期貸款承諾應自動和永久地降至0美元。循環信貸承諾於到期日終止。延長的循環信貸承諾應於適用的到期日 終止。

(C)             申請減少承諾額；支付費用。管理代理將立即通知貸款人終止或減少本‎第2.06節項下任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，此類貸款人的承諾額應按該貸款人減少承諾額的適用百分比減去(不包括‎第3.06節所規定的任何貸款人終止承諾額)。 任何循環信貸承諾額終止生效之日前應支付的所有承諾費應在終止的生效日期支付。

第2.07節          償還貸款 。

(A)             Term A貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從至少一個完整的會計季度後的第一個付款日期開始)以美元向持有每一類A類定期貸款的定期貸款人的應課税額賬户向行政代理償還20212024年再融資修正案生效日期)，本金總額等於以下所述的適用百分比 20212024年A期貸款由20212024年《再融資修正案》生效日期和(Ii)在期限A貸款到期日，指在該日期未償還的所有期限A貸款的本金總額；但‎第2.07(A)(I)節要求的付款應因根據‎第2.05節應用預付款而 減少。

(B)             Term B貸款。借款人應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從2021年再融資修正案生效日期後至少一個完整會計季度的第一個 付款日期開始)，以美元向定期貸款人的應評税賬户償還，本金總額 等於在2021年再融資修正案生效日提供資金的B期貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)在B期貸款的到期日。在該日所有未償還的B期貸款本金總額；如果 要求的付款‎第2.07(B)(I)節應因根據‎第2.05節申請預付款而減少 。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，則借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。

(C)             循環信用貸款。借款人應於循環信貸安排到期日向有關貸款人的應課差餉租值賬户行政代理償還循環信貸貸款的本金，以循環信貸貸款計價的貨幣計值。

(D)             Swing 額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日(以較早者為準)償還其週轉額度貸款。

第2.08節          利息。

(A)             在符合‎第2.08(B)節的規定的前提下，(I)每筆定期基準貸款應為每一利息期的未償還本金 計息，年利率等於該利息期的期限基準利率加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款 日起按等於基本利率加適用利率的年利率計息。(Iii)每筆RFR貸款應從適用借款日起對其未償還本金 計息，年利率等於經調整的每日簡單RFR加適用的 利率；及(Iv)每筆週轉額度貸款應從適用的借款 日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加循環信用貸款的相關適用利率 (或借款人和適用的週轉額度貸款人可能另行商定的其他利率)。

(B)             借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大範圍內到期並應按要求支付，包括與任何必需的附加協議有關的法律。

(C)每筆貸款的             利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以該貸款以拖欠計價的貨幣支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款 到期並支付。

第2.09節          費用。 除‎2.03(G)節和‎(H)節所述的某些費用外：

(A)             承諾費。借款人應在循環信貸貸款機構的循環信貸承諾超出該貸款機構的循環信貸風險敞口(減去週轉信貸風險敞口)的實際每日金額的基礎上，按適用的承諾費費率向行政代理支付循環信貸融資安排項下的每個循環信貸貸款人賬户的承諾費(“承諾費”)。循環信貸安排的承諾費應從截止日期起至循環信貸安排到期日為止的任何時候，包括未滿足‎第4條中的一項或多項條件的任何時間，應每季度到期並支付在最後一個工作日在每年3月、6月、9月和12月結束後15 天，從截止日期 之後的第二個此類日期開始，以及循環信貸安排的到期日。

(B)             其他 費用。借款人應按照約定的金額和時間向代理人支付另行以書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(借款人和適用代理人明確約定的除外)。

第2.10節利息和費用的          計算。

(A)             所有基本利率貸款的利息計算，當基本利率由最優惠利率確定，並應以一年365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎進行計算。以英鎊計價的循環信貸貸款的所有利息應以365天和實際天數的一年為基礎計算。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應計入該貸款發放之日，而不應計入該貸款或該部分貸款支付之日的利息；但在同一天償還的任何此類貸款應計入一(1)天的利息，符合‎第2.12(A)節的規定。 行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次決定在所有情況下均為決定性且具有約束力， 無明顯錯誤。

(b)             [已保留].

(C)             雙方承認並同意，貸款文件項下的所有利息計算均應以本文所述的名義利率為基礎，而不是以有效年利率或任何其他實施被視為利息再投資原則的基準為基礎。雙方承認，所述名義利率和實際年利率之間存在重大差異，他們有能力進行確定此類有效年利率所需的計算 。

第2.11節          債務證據 。

(A)             每個貸款人的信用延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個 條目證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果賬户與任何貸款人和登記冊保存的記錄之間有任何衝突，登記冊在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及此類賬目或記錄。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)             除‎第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保持賬户或記錄，如果是行政代理人，則在登記冊中登記，以證明貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果登記冊與任何貸款人的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，登記冊應是確鑿的，且無明顯錯誤。

第2.12節.          付款 一般。

(A)             借款人應對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷無條件支付 所有款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下的所有款項均應在本合同規定的日期向行政代理支付，並在適用的行政代理辦公室和立即 可用資金 在相應的行政代理的賬户中支付。行政代理將通過電匯至貸款人的適用貸款辦公室，迅速將其在類似資金中的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。行政代理在當地時間 下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到(由行政代理自行決定)，任何適用的 利息或費用將繼續計入。任何貸款的本金或利息貸款文件(或任何貸款的任何破壞賠償)項下的所有付款應以該貸款的貨幣支付，除非任何貸款文件中另有明確規定，否則每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。

(B)             如果借款人支付的任何款項應在下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或手續費(視情況而定)的計算中；但如果 延期將導致在下一個日曆月支付定期基準貸款的利息或本金，則應在緊隨其後的前一個營業日付款。

(C)             ，除非主要借款人或任何貸款人在要求其向本協議項下的行政代理支付任何款項的日期前已通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必據此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款 實際上未立即以可用資金支付給管理代理，則：

(I)             如果借款人未能支付此類款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款的 部分，該部分以立即可用的資金提供給該貸款人，連同從行政代理向該貸款人提供該金額之日起至該日為止的每一天的利息 ，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，以即時可用資金的形式償還給該行政代理，但應理解，本協議的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害該行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利；和

(Ii)            如果 任何貸款人未能支付此類款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理支付從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日(“補償期”)為止的一段時間(“補償期”)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定確定的利率，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，立即向行政代理支付該金額。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時， 該付款金額(不包括因該延遲付款而產生和支付的任何利息)應 構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付該金額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應按適用於該借款的利率向行政代理人支付該數額及其在補償期內的利息。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理就本‎第2.12(C)節下的任何欠款向任何貸款人或主要借款人發出的通知應是決定性的，沒有可證明的錯誤 。

(D)             如果 任何貸款人按照本‎第2條前述條款的規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理因未滿足或根據本條款免除‎第4條中規定的適用信用延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該 貸款人，並且不收取利息。

(E)             本協議項下貸款人發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是多項的， 不是共同的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除 任何其他貸款人在該日期提供貸款或提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本文中的             Nothing 不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)             只要行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據或與本協議及其他貸款文件相關的所有應付給行政代理和貸款人的款項 ，則此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按‎第8.04節規定的優先順序使用。如果在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，行政代理收到資金用於申請貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以但沒有義務根據貸款人在(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還的所有L/C債務的未償還金額之和的適用百分比，選擇將此類資金分配給每個貸款人。償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13.          共享付款 。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與L/C債務或週轉額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願，或其他)，該貸款人應立即 (A)通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款的參與和/或其持有的L/信用證債務或週轉額度貸款的參與(視情況而定)，以使購買貸款人按比例與每個貸款人分擔該等貸款或該等參與的超額付款；但(X)如果此後在‎第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)從購買貸款人收回全部或部分超額付款，則在此範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，以及購買貸款人就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額的數額，以及相當於該支付貸款人的應課差餉租值份額(根據(I)支付貸款人要求償還的金額與(Ii)從購買貸款人收回的總金額的比例)的金額，如果沒有進一步的利息和(Y)本‎第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其參與的任何貸款或參與的L/C債務轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人 可在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須遵守‎第10.09條)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本‎第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本‎第2.13條購買參與權的每個貸款人，在購買後和購買開始後，均有權 就購買的債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14.          遞增 信用擴展。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可隨時、不時地向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求增加任何 類定期貸款的金額或增加任何類定期貸款的一個或多個額外部分(任何此類定期貸款或額外的 部分定期貸款)，“增量定期貸款”)和/或循環信貸承諾的一次或多次增加 (“增量循環信貸承諾”；與增量定期貸款一起，“增量 貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款的美元等值總額 (不包括再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾)(在發生時確定)，連同所有允許信貸融資收購債務和允許替代增量融資債務的本金總額， 不得超過(I)(X)1,531,000,000美元和(Y)LTM EBITDA中較大者加上(Ii)在截止日期後生效的任何定期貸款的自願預付款和循環信貸承諾的自願永久減少(包括與任何此類減少的本金金額相等的貼現的 自願預付款)的金額之和(應理解為： )(X)任何定期貸款的預付款，其收益與本協議項下基本上同時借款的收益或循環信貸承諾的任何減少 有關同時發放本協議項下的新的循環承諾，以及(Y)任何 提前償還定期貸款或任何循環信貸承諾的減少，這些承諾的資金來自根據以下條款‎(Iv)產生的增量融資的收益，對於(X)和(Y)中的每一個，不得增加根據本條款‎(Ii)項下的金額 加上(Iii)因轉讓給任何借款人、母公司或其各自的任何子公司(並由其購買)而導致的未償還貸款或任何增量貸款的未償還本金金額的本金減少額，但不包括由下述‎(Iv)條產生的增量貸款的收益提供資金的任何減少，加上(Iv)無限制的額外增量貸款、允許的信用貸款收購債務和允許的替代增量貸款債務，只要：在給予形式效果(假設任何此類增量循環信貸承諾已全部提取)和實施與此相關完成的任何許可收購和所有其他適當的形式調整(但不包括任何此類增量定期貸款或增量循環信貸承諾的現金收益)後， 第一留置權高級擔保槓桿率不得超過4.00：1.00(或，在此類增量融資、允許信貸收購債務和允許替代融資債務的範圍內，與貸款文件允許的任何許可收購或類似投資相關的債務)。最近結束測試期的第一留置權高級擔保槓桿率 不超過(X)4.00：1.00和(Y)緊接在 此類允許收購或允許投資之前的第一留置權高級擔保槓桿率的較大者)；為免生疑問，在使用上述‎(I)款所述金額之前，可根據本條款‎(Iv)產生增量融資、允許的信貸融資收購債務和允許的替代增量融資債務。每筆遞增貸款的本金總額應為5,000,000美元的整數倍，如果是遞增定期貸款，本金總額不得低於25,000,000美元，如果是遞增循環信貸承諾，本金總額不得低於15,000,000美元，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可以小於適用的最低金額。每項遞增貸款應與本協議項下的所有其他債務享有相同的擔保，並在同等基礎上由相同的擔保抵押品擔保。

(b)             任何 增量定期貸款(i) 為對於提前還款的目的，任何增量定期貸款應基本上與(且在任何情況下都不得高於)同等對待適用的期限類別 貸款，(Ii)任何當時存在的A期貸款(在增量定期貸款為“定期貸款”的情況下) 或2021年的B期貸款(在增量定期貸款的情況下 為“定期貸款B”)，(Ii)任何增量定期貸款 應具有利差和(符合條款‎(Iii)和‎(Iv)) 攤銷進度表借款人和出借人根據其確定的附表 (前提是，但在以下情況下除外對於 為“定期貸款B”的任何增量定期貸款，除非 此類增量定期貸款(W)的本金總額不超過(1)8億美元和(2)截至最近測試期的LTM EBITDA的50%，(X)發生在2021年再融資修正案生效日期的第一個 週年之後, 和 (Y)那就是有 到期日至少十二(12)個月後的最新到期日期限：A貸款或2021年B期貸款， (視情況而定)和(Z)僅在第(B)條的情況下，不是廣泛銀團定期貸款的)(A))， 如果適用的利率(僅為此目的，應被視為包括所有預付或類似費用或原始發行貼現(原始發行貼現相當於根據假設的四年期限到到期的利息)應支付給提供此類增量定期貸款的所有貸款人 那就是“定期貸款B”(但不包括應付給任何安排人或賬簿管理人或其關聯公司的慣例 安排或承諾費))與任何增量 定期貸款有關的“定期貸款B”超出適用利率(僅為此目的，應視為包括所有預付或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年至到期期限的利息)，支付給提供任何B類定期貸款的所有貸款人(但不包括支付給任何安排人的習慣安排或承諾費 )，賬簿管理人或代理人或與此相關的他們的附屬公司))與任何此類類別的緊接適用增量貸款修正案生效前的2021年B期貸款超過0.50%，適用利率與這樣的2021年B期貸款應調整為等於向提供此類增量定期貸款的所有貸款人支付的適用利率(僅為此目的，應視為包括所有預付或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據假設的四年至到期日的利息)即“定期貸款B”。(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其附屬公司的與此相關的慣常安排或承諾費 ))即“定期貸款B” 減去0.50%，以及(B)如果適用利率(僅就此類目的而言，應被視為包括所有預付或類似費用 或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據假設的四年期限到到期日的利息)，則應向所有提供此類貸款的貸款人支付 與超出適用利率(僅為此目的，應視為包括所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據假定的四年期限至到期日計算的利息)的任何定期貸款有關的增量定期貸款(但不包括支付給任何安排人或賬簿管理人或其關聯公司的習慣安排或承諾費)。賬簿管理人或代理人或與此相關的關聯公司)對於緊接適用的遞增貸款修正案生效之前的任何期限A貸款，適用的 利率應調整為等於適用利率(僅出於此類目的，應被視為 包括向所有提供增量定期貸款的貸款人支付的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據 假設的四年期限到到期日的利息)，該增量定期貸款為(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或與此相關的任何 安排人或賬簿管理人或其附屬公司的慣常安排或承諾費)，涉及此類增量定期貸款 -0.50%(調整前述調整 第(A)及(B)條但書，包括“最惠國調整”中所列的劃線和例外)；前提是，在 (A)和(B)的情況下，如果如果此類增量定期貸款的利率下限大於以下項下的適用利率下限這樣的2021年B期貸款，利率下限之間的這種差額應等同於適用利率，以確定是否增加到適用利率這樣的應要求提供2021年B期貸款，但僅限於#年利率下限上調的範圍。這樣的2021年B期貸款將導致當時有效的利率增加，在這種情況下，利率下限(但不適用於這樣的B期貸款的最終到期日(X)不得早於A期貸款的最新到期日，以及(Y)B期貸款的最終到期日不得早於B期貸款的最新到期日。(Iv)任何增量定期貸款(X)即“貸款A”的加權平均到期日不得短於A期貸款的加權平均到期日；及(Y)“定期貸款B”的加權平均到期日不得短於2021年B期貸款的加權平均到期日；及(V)任何增量定期貸款的其他期限應與這個任何適用的 定期貸款類別或當時存在的A期貸款(在增量定期貸款的情況下為“Term Loan As”)或當時存在的2021年的B期貸款(在 增量定期貸款的情況下為“Term Loan B”)，或在任何情況下，行政 代理合理滿意的條款；但上述第(Iii)(Y)及(Iv)(Y)條不適用於(X)習慣過橋設施 (只要任何慣常過橋設施須轉換或交換的長期債務符合該等條文) 及(Y)(可選擇借款人借款人，本金總額最高可達在發放此類增量定期貸款之前生效的增量期限剝離的增量定期貸款。

(C)             任何 增量循環信貸承諾(在下文第(C)(I)和(C)(Iii)款的情況下，任何再融資循環信貸承諾除外)應(I)具有與循環信貸承諾相同的到期日，(Ii)在循環信貸承諾最終到期日之前不要求按計劃攤銷或強制減少承諾，以及(Iii)遵循適用於循環信貸承諾的相同條款 ；但在任何指定為再融資循環信貸承諾的增量循環信貸承諾的情況下，此類再融資循環信貸承諾(I)應具有由借款人及其貸款人確定的利差，(Ii)到期日不得早於正在再融資的循環信貸承諾的到期日，以及(Iii)在其他方面應具有與正在再融資的循環信貸承諾或循環信貸貸款相同的條款，或行政 代理人合理滿意的條款；

(D)             借款人根據本‎第2.14節發出的每份通知應列出相關遞增定期貸款和/或遞增循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他個人應合理地 令借款人和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他稱為“額外貸款人”的人)滿意，並且，如果還不是貸款人，則應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及適當的其他貸款文件成為本協議項下的貸款人，由借款人、該等額外貸款人、行政代理和：在任何增量循環信貸承諾的情況下， 每個L/信用證出票人和每個擺動額度貸款人。增量借貸便利修正案不應要求除 額外貸款人以外的任何貸款人同意此類增量借貸便利修正案。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。增量貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本‎第2.14節的規定。除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修正案的有效性應取決於‎第4.02節(應理解為：(X)‎第4.02節中所有提及的“信貸延期日期”應被視為指遞增貸款成交日期)中所列每個條件在其日期 (每個“遞增貸款關閉日期”)的滿足情況，以及(Y)如果此類遞增貸款的收益將全部或部分用於資助有限條件收購，(1)在適用的遞增貸款成交日期，要求 在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為借款人和提供該遞增融資的適用貸款人商定的慣例“特定的陳述”和(2)‎第4.02(B)條僅適用於根據‎第8.01(F)條或‎(G)條的違約)。 根據本‎第2.14條的規定，循環信貸承諾每增加一次，每個循環信貸貸款人將在緊接該項增加之前自動且無需採取進一步行動被視為已將增量循環信貸承諾的一部分(每個為“增量循環貸款機構”)分配給就此類增加提供 增量循環信貸承諾的每一貸款人，且每個此類增量循環貸款機構將自動且無需進一步行動被視為已承擔此類循環信貸貸款人在本協議項下參與未償還信用證和循環額度貸款的一部分，從而在給予每個此類被視為轉讓和參與假設的 生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)在(I)本協議項下參與信用證和(Ii)在本協議項下參與循環額度貸款的未償還貸款總額的百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果任何循環信貸貸款在建立任何增量循環信貸承諾時仍未償還，則在此類增量循環信貸承諾生效後，循環信貸貸款人應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配未償還循環信貸貸款 ，以便每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

第2.15節定期貸款和循環信貸承諾的          延期。

(A)             儘管本協議有任何相反規定，但借款人根據借款人不時向任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的所有貸款人提出的一個或多個要約(每個，“延期要約”)，按比例(根據適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)和對每個此類貸款人的相同條款，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人完成交易，以延長適用類別的每個此類貸款人的定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，通過增加 此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用，和/或 修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表(每一項“延期”和每組適用的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，以及原始定期貸款和 原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，這些貸款是與發放貸款的類別 不同的一類定期貸款，任何延長的循環信貸承諾(定義見下文)應構成與其所依據的循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別，應理解的是，延期的形式可以是增加任何其他未償還類別定期貸款的金額，或 以其他方式滿足以下標準的循環信貸承諾)，只要滿足以下條款：(I)利率、費用和最終到期日(由借款人確定並在相關延期要約中闡明)， 任何同意延期循環信貸承諾的循環信貸貸款人的循環信貸承諾 應為循環信貸承諾(或相關未償還債務)，其條款與原來的循環信貸承諾類別相同。但在任何時候，不得有超過三個不同到期日的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)， (Ii)除利率、費用、折扣、攤銷、最終到期日、溢價、所需預付款日期和參與提前還款外(除緊隨其後的條款‎(Iii)、‎(Iv)和‎(V)的規定外， 應由借款人確定並在相關延期要約中闡明)，同意延期的任何定期貸款人的定期貸款(“延期定期貸款”)應具有與接受該延期要約的定期貸款類別相同的條款，(Iii)任何延長期限貸款的最終到期日 不得早於受該延期要約約束的期限貸款類別的到期日，且根據‎第2.07(A)節適用於適用類別定期貸款的攤銷時間表 A期貸款或B期貸款的到期日之前的時間不得增加，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期日 不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日。 (V)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制還款或預付款，每種情況都在各自的延期要約中規定，(Vi)如果 定期貸款類別(按其面額計算)或循環信貸承諾的本金總額， 與定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)有關的，應已接受相關的延期要約，且應超過借款人根據該延期要約提出的該類別定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額，則該定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的該類別的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)應根據上述 定期貸款人或循環信貸貸款人各自的本金金額(但不超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額，(Vii)關於該延期的所有文件應符合上述規定，(Vii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則貸款人 沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。

(B)             對於借款人根據本‎第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期 不應構成‎第2.05節所述的自願或強制付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但條件是：(X)牽頭借款人可在其選擇時將任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由牽頭借款人全權酌情在相關延期要約中確定和指定，並可由牽頭借款人免除)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)， (Y)任何類別的延期定期貸款的美元等值金額不得低於25,000,000美元，以及(Z)任何類別的延期循環信貸承諾的美元等值金額不得低於10,000,000美元(上文第(Y)款和 (Z)項中的每一金額，即“最低額度”)，除非行政代理免除了該最低額度。行政代理和貸款人特此同意本‎第2.15條規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於‎2.05條)的要求。‎2.12和 ‎2.13)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本‎第2.15節所考慮的任何此類延期或任何其他交易。

(C)             除(I)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分) 和(Ii)任何類別的循環信貸承諾的任何延期達成同意外，無需任何貸款人或行政代理同意任何延期。徵得相關L/信用證出票人和週轉額度貸款人的同意(如果要求該L/信用證出票人或週轉額度貸款人就循環信貸承諾類別開具信用證或發放週轉額度貸款)。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾 及其相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，並在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務同等的基礎上由抵押品擔保。貸款人 在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以建立與循環信貸承諾或如此發放的定期貸款有關的新類別，並授權行政代理和借款人在 建立此類新類別時，根據本‎第2.15節的條款，進行管理代理和借款人合理認為必要或適當的技術修改。 在不限制前述規定的情況下，對於任何延期，貸款各方應 (自費)修訂(並特此指示行政代理修訂)到期日早於最後到期日的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或當地律師通知行政代理的較晚日期)。

(D)             對於任何延期，主要借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對信貸進行合理的行政管理)。在每種情況下， 採取合理行動以實現本‎第2.15節的目的。

第2.16節：          拖欠貸款人的債務。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)             根據‎第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；

(B)             確定是否所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據‎第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信貸風險敞口；如果 任何‎(A)、‎(B)或‎(C)條款中所述類型的放棄、修改或修改適用於因該違約貸款人而產生的承諾或義務，則應就該放棄、修改或修改對該違約貸款人的承諾或義務的效力征得該違約貸款人的同意。

(C)             如果 在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險或L/信用證義務 則：

(I)             該違約貸款人的所有 或其擺動額度風險敞口或L/C債務的任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配 ，但僅限於(X)該重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信用風險敞口超出其承諾的範圍內。(Y)在 範圍內，所有非違約貸款人的循環信用風險加上違約貸款人的週轉線風險敞口和L/C債務的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Z)不會發生違約，並且 此時仍在繼續；

(Ii)如果 條款中描述的重新分配，則為            ‎(I)上述規定不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付此類週轉線風險 和(Y)其次，為L/信用證發行人的利益，將借款人的債務僅抵押給該違約貸款人的L/信用證債務(在根據條款實施任何部分再分配後)‎(I)) 按照下列規定的程序‎第2.03(F)節，只要該L/信用證債務尚未履行。

(Iii)           如果借款人根據條款將該違約貸款人的L/信用證債務的任何部分變現‎(Ii)以上， 借款人無須根據下列規定向違約貸款人支付任何費用‎第2.03(H)節， 關於該違約貸款人在該違約貸款人的L/信用證債務被現金抵押期間的L/信用證債務；

(Iv)           如果非違約貸款人的L/信用證債務根據上文第(I)款增加，則根據第(Br)條向貸款人支付的費用‎2.09(A)及‎2.03(H)應按照該等非違約貸款人的適用百分比調整 ；

(V)            如果 違約貸款人的L/信用證債務的全部或任何部分既沒有根據第 條進行重新分配，也沒有以現金作抵押‎(I)或‎在不損害L/信用證出票人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，按上述規定支付的所有信用證費用。‎第2.03(H)節包括該違約貸款人的L/信用證債務的該部分，應支付給L/信用證出票人，直至該L/信用證債務重新分配和/或變現為止；以及

(D)             因此 只要該貸款人是循環信貸安排項下的違約貸款人，則該回旋額度貸款人不應被要求為任何迴旋額度貸款提供資金，L/信用證發行人也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非其已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險，和/或借款人將根據‎第2.16(C)節提供現金抵押品。任何新發放的週轉額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照‎第2.16(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(且 違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、借款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，應重新調整循環信用貸款人的週轉線風險敞口和L/信用證債務 以反映該貸款人的循環信貸承諾，並在該日起，該貸款人應按票面價值購買行政代理確定的其他循環信用貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環信貸貸款。

第2.17節.          允許進行債務交換。

(A)             儘管本協議中有任何相反規定，但根據牽頭借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”) (對於構成證券要約的任何允許債務交換要約，如主要借款人提出要求，但無法證明其為(I)“合格機構買家”(見證券法第144A條定義)的任何貸款人除外)，(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條))，借款人可不時完成一項或多項此類債務定期貸款的交換(以優先擔保票據或優先無擔保票據、優先附屬票據或附屬票據的形式)(該等債務為“準許債務交換票據”及每項此類交換，稱為“準許債務交換”)， 只要滿足以下條件：

(I)             每個 此類允許債務交換要約應按比例向定期貸款人提出(對於構成證券要約的任何允許債務交換要約，如主要借款人提出要求，不能證明 它是(A)“合格機構買家”(見證券法第144A條)的任何貸款人除外)，(B)每個適用類別的機構“認可投資者”(見證券法第501條所界定)或(C)非“美國人”(如證券法第902條所界定))，視乎每一適用類別下未償還定期貸款的本金總額而定；

(Ii)            該等許可債務交換票據的本金總額(按其面值計算)不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按面值計算)，但不超過與該等許可債務交換有關的任何費用、開支、佣金、承銷折扣及保費；

(Iii)           該等許可債務交換票據的 聲明最終到期日不早於所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，且該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日在該最晚到期日之前的日期發生的條件的制約(應理解為加速或強制償還、預付、贖回或回購此類允許債務交換票據在發生違約事件、控制權變更、損失或資產處置事件 不應被視為構成其聲明的最終到期日的變化)；

(Iv)           此類 允許債務交換票據無需在一個或多個固定的 日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下(在每個情況下，違約事件、控制權變更、虧損事件或資產處置發生時除外)在所交換的類別或 類別定期貸款的最後到期日之前償還、預付、贖回、回購或作廢，但儘管有上述規定，計劃攤銷付款(無論面額如何，只要此類債務的加權平均壽命 不小於被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均壽命至到期日，則應允許此類準許債務交換票據(包括預定的回購要約)；

(V)            任何受限制附屬公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是或基本上同時成為借款方；

(Vi)            如果該等準許債務交換票據已獲擔保，則該等準許債務交換票據以債務的同等優先權為抵押(在控制補救辦法方面除外)或較低的優先次序，且(A)該等準許債務交換票據並非由任何不擔保該等債務的資產擔保，除非該等資產實質上同時擔保該等債務，以及(B)該等準許債務交換票據的受益人(或其代理人)須已與行政代理人訂立慣常的債權人間協議；

(Vii)          此類獲準債務交換票據的 條款和條件(不包括定價和可選擇的預付或贖回條款或契諾，或僅適用於正在交換的一類或多類定期貸款到期日之後的規定)反映了發生或發行時的市場 條款和條件(由借款人合理確定)；但如該等獲準的債務交換票據載有任何財務維持契諾，則該等契諾整體上不得比本協議所載的該等契諾更具限制性(除非該等契諾亦為本協議項下的貸款人的利益而加入，在此情況下，任何要求遵守該等契諾的規定均不需要本協議項下的任何貸款人或代理人同意)；

(Viii)         借款人根據任何允許的債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動 取消和註銷(如果管理代理提出請求，任何適用的交換貸款人應簽署並向管理代理提交轉讓和假設，或行政代理可能合理地 要求的其他形式，據此，各貸款人將其在根據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給牽頭借款人以供立即註銷)，此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該許可債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果牽頭借款人和行政代理同意，則應支付給該定期貸款的下一個預定利息支付日期(該利息應計至該許可債務交換完成之日為止)；

(Ix)如果 貸款人就相關允許債務交換要約(不得允許貸款人提供超過其實際持有的適用類別本金的本金) 就相關允許債務交換要約提出的給定類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)，則           應超過牽頭借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額。然後，借款人應根據各自投標的本金金額，按比例交換由貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高額度為該最高額度，或者，如果允許的債務交換要約是針對多個類別提出的，但沒有具體説明為每個類別提出的最高本金總額，貸款人就相關允許債務交換要約 提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的本金)，應超過牽頭借款人根據該允許債務交換要約提出交換的所有相關類別的所有相關類別定期貸款的最高本金總額。然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，但須遵守此類貸款人提出的此類債務交換要約，按比例根據所提供的本金金額按比例達到最高額度；

(X)            有關此類允許債務交換的所有文件應符合前述規定，所有與此有關的書面通知一般應在形式和實質上與前述一致，並在與牽頭借款人和行政代理協商後作出；以及

(Xi)           任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視情況而定)應由借款人滿足或放棄。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有義務 同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。

(B)             對於借款人根據本‎第2.17節實施的所有允許債務交換，此類允許債務交換要約應為不少於25,000,000美元的定期貸款本金總額，但在符合前述規定的前提下，主要借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等許可債務交換的條件(“最低投標條件”) ，即提供任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(由借款人酌情決定，將在相關的允許債務交換要約中確定和指明)和/或(B)作為完成任何此類許可債務交換的條件 (“最高投標條件”)，但不得超過最高金額 (待定任何 或所有適用類別的定期貸款的任何 或所有適用類別的定期貸款將被接受進行交換。管理代理和貸款人在此確認並同意，‎2.05、‎2.06和‎2.13節的規定不適用於本‎第2.17節規定的允許債務交換和其他交易，並同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本‎第2.17節預期的任何其他交易有關的任何違約或違約事件。

(C)             對於每個允許的債務交換，牽頭借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並且牽頭借款人和行政代理應合理行事，共同商定為實現本‎第2.17節的目的而必要或適宜的程序；但任何允許債務交換要約的條款應規定，有關貸款人必須在作出允許債務交換要約之日起不少於五(5)個工作日之前表明其選擇參與此類允許債務交換的日期。主要借款人應不遲於允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三(3)個營業日(或行政代理自行決定的較短期限)將最終結果提供給行政代理，行政代理有權最終依賴該結果。

(D)             借款人應負責遵守，並在此同意遵守與每個允許債務交換有關的所有適用證券和其他法律。雙方理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的此類法律有關的任何責任，並且 (Ii)每個貸款人應單獨負責其遵守根據《交易法》可能受到其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規 。

第2.18.          替代利率

(A)             第2.18節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條的規定，如果：

(I)             管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率或歐洲銀行間同業拆借利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

(Ii)            被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率或適用商定貨幣的歐洲銀行同業拆借利率和該利息期將不足以 和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本 或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中包括的 貸款(或其貸款)的成本；

然後 管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向主要借款人和貸款人發出通知，直到(X)行政代理通知主要借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)適用借款人根據第2.02節的條款提交新的 承諾貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何循環信用借款轉換為，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的主題，(2)請求RFR借款的任何承諾貸款通知應被視為 關於基本利率借款和(B)以循環替代貨幣計價的貸款的承諾貸款通知。 任何要求將任何循環信貸借款轉換為或繼續作為期限基準借款的承諾貸款通知，以及任何要求定期基準借款或RFR借款的承諾貸款通知，均應無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在牽頭借款人收到本‎第2.18(A)節中提到的關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在 (X)行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況就相關基準而言不再存在 並且(Y)牽頭借款人根據第2.02節的條款 交付新的承諾貸款通知之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為基本利率貸款，如果調整後的每日美元借款簡單RFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成基本利率貸款；和(2)任何RFR貸款應在該日及從該日起由行政代理轉換為：並應構成基本利率貸款，以及(B)對於以循環替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息； 但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤) 不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由主要借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何循環替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息 和(2)任何RFR貸款應按適用循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)，無法確定適用的循環替代貨幣的中央銀行利率，則在牽頭借款人的選擇下，以任何循環替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR 貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基準利率貸款(金額等於該循環替代貨幣的美元等值) 或(B)在牽頭借款人收到行政代理的通知後的第一個營業日全額預付。

(B)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.18節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準轉換事件及其相關基準更換日期與當時基準的任何設置有關。             則(X)如果根據關於該基準 替換日期的美元的“基準替換”的定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、或任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件以及(Y)如果根據 關於該基準替換日期的任何商定貨幣的“基準替換”的定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在 或下午5：00之後就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意 ，前提是行政代理在該時間尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知 。

(C)儘管             在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(D)             行政代理將及時通知主要借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件或期限ESTR過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且 可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非： 根據本‎第2.18節的明確要求，在每種情況下。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，             仍可在任何時間(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR利率，術語ESTR Rate或EURIBOR Rate)和 (A)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該信息服務不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條(I)被移除的基調或者(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準 替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準 (包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有 基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)             在 牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，牽頭借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換或繼續定期基準貸款的任何 請求，否則，(X)主要借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為借入或轉換為基本利率的請求 如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準利率過渡事件的主題，或(Y)以循環替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間 或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限 基準貸款或RFR貸款在牽頭借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據本‎第2.18節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在適用的利息期的最後一天由管理代理轉換為，並應構成：基準利率貸款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，在該日，(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理 轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款，(B)對於以循環替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準 貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用的循環 替代貨幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由主要借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何循環替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用的循環替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則在牽頭借款人的選擇下，以任何循環替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該循環替代貨幣的美元等值)，或(B)在牽頭借款人收到行政代理的通知後的第一個營業日全額預付。

(G)儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在符合本款下面的但書的情況下，對於以歐元計價的貸款，如果條款             過渡事件及其相關基準更換日期(如果適用)發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則適用的基準替換將在本合同項下或任何貸款文件下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準。未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；如果 ，除非行政代理已向貸款人和主要借款人發出定期ESTR通知，否則第(G)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限ESTR過渡事件發生後提交期限ESTR通知，並可自行決定這樣做。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節          税。

(A)             任何 以及貸款各方(本‎第3.01節規定的借款方和借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)根據 任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付或為其賬户支付的所有款項，除非適用法律另有要求，否則不得扣除任何税款。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款文件下支付給任何 代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何 代理人或任何貸款人的任何款項，(I)如果該等税款是補償税或其他税款，則適用借款人或適用的 擔保人應付的款項應按需要增加，以便在進行了所有必要的扣除後(包括適用於根據本‎第3.01節應支付的額外 款項的扣除)，每個該代理人和該貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)該適用扣繳義務人應作出此類扣除；(Iii)該適用扣繳義務人應根據 適用法律向有關税務機關或其他機關全額支付扣除的款項。

(B)             在 此外，貸款各方同意及時向相關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇， 及時向其償還任何其他税款。

(C)             在不重複‎第3.01(A)條或‎3.01(B)項下的應付金額的情況下，貸款各方同意賠償每個代理人和每個貸款人：(I)由任何司法管轄區就根據本‎第3.01(A)條應支付的金額徵收或主張的全額補償税和其他税(包括任何司法管轄區就根據第3.01款應支付的金額徵收或主張的任何補償税或其他税) 該代理人和該貸款人應支付的費用以及(Ii)由此產生或與之相關的任何合理費用，在每一種情況下，有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税或其他税。根據本‎第3.01(C)條支付的款項應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理(br}代表其本人或代表貸款人)合理詳細地列出此類付款或債務金額的依據和計算的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)             各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償且不限制貸款方的義務)，分別向行政代理作出賠償。(Ii)因貸款人未能 遵守‎第10.07(E)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的應由該貸款人支付或支付的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些税款是否正確 或是否由相關政府當局合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人根據本‎(D)款從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(E)在任何借款方根據本             第3.01節向政府當局支付税款後，應在實際可行的情況下儘快將該借款方向政府當局支付的税款的正本或經認證的副本(由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本)、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他此類付款的證據 交付給該行政代理。

(F)             如果 任何貸款人或代理人自行決定其已收到貸款方根據本‎第3.01節向其支付的任何税款的賠償或額外金額的退款，則在確定此類退款與賠償税款或其他 税款有關(但僅限於已支付的賠償款項或額外金額)後，應在實際可行的情況下儘快迅速 匯出相當於該退款的金額。貸款方根據本‎第3.01條向貸款方支付的税款)，扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用(包括任何税款)，且不計利息(相關税務機關就該項退款支付的任何利息除外)；但貸款方應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在要求貸款人或代理人向有關税務機關退還退款的情況下，立即將相當於該退款的金額(加上任何適用的利息、費用、附加税或罰款)退還給貸款人。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)應牽頭借款人的請求，向牽頭借款人提供一份評估通知書或其他有關償還從相關税務機關收到的退款要求的證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其中該貸款人或代理人認為保密的任何信息)。即使本款‎(F)有任何相反規定， 在任何情況下，不得要求受賠方根據本‎(F)款向貸款方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税項有關的賠款 付款或與該税項有關的額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，亦不會迫使任何貸款人或代理人要求退税或 提供其報税表或披露任何與其税務有關的資料或與此有關的任何計算，或要求任何貸款人或代理人作出任何有損其受惠於其有權獲得的任何其他退款、抵免、救濟、減免或 償還的能力的事情。

(G)             每個貸款人同意，一旦發生導致‎第3.01(A)條或‎(C)條對該貸款人實施的任何事件，如果任何借款人提出要求，它將採取合理努力(受法律和法規限制的約束)，為受該 事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；只要該貸款人判決中的這種指定將消除或減少根據‎第3.01(A)條或‎(C)款應支付的金額，並且作出這種努力的條件是，在該貸款人的判決中，使該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利。並進一步規定，本款‎(G)的任何規定不得影響或推遲借款人根據‎第3.01(A)或‎(C)節承擔的任何義務或貸款人的權利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定而產生的所有合理費用和開支。

(H)             每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的時間向主要借款人和行政代理提供法律規定或主要借款人或行政代理合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項 免除或減少任何預扣税。此外，如果牽頭借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類文件 (包括下文具體提及的任何文件)在任何重要方面過期、過時或不準確時，每個此類貸款人應迅速將更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳機構合理要求的任何新文件) 交付給牽頭借款人和行政代理，或以書面形式迅速通知牽頭借款人和行政代理無法這樣做。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地 判斷填寫、簽署或提交此類文件(以下第(I)、(Ii)和(Iii)項所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)             作為“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的每個貸款人，應在成為本協議一方之日或之前，向主要借款人和行政代理提交兩份填妥並正式簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免於美國聯邦 的後備扣繳；

(Ii)            每個非“美國人”(定義見守則第7701(A)(30)節)的借款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應法律要求或應借款人或行政代理人的合理要求不時)向牽頭借款人和行政代理人交付下列各項中適用的任何一項：

(A)             兩份已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的填妥副本，聲稱有資格獲得美國為締約方的所得税條約的利益，

(B)             兩份已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)在貸款人根據第881(C)條或《守則》申索投資組合權益豁免的利益的情況下，(X)實質上以附件K(任何該等證明書即“美國税務合規證書”)、 或行政代理批准的任何其他形式發出的證明書，表明該貸款人並非(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(X)             。(B)《守則》第881(C)(3)(B)節所指的有關借款人的“10%股東”，或(C)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，及(Y)兩份填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何後續表格)，或

(D)在貸款人並非實益擁有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)的             ，貸款人的內部税務服務表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定) (或任何後續表格)、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個受益所有人的任何其他證明文件(如果貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供美國税務合規證書)，或

(E)按適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份正式填寫的副本 作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據。              。

(Iii)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，則該貸款人將被徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和在牽頭借款人或行政代理合理要求的時間，向牽頭借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以滿足借款人和行政代理履行其FATCA義務的需要。確定該貸款人是否履行了該貸款人的FATCA義務，並 確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。

儘管本條款‎(H)有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

(I)             行政代理應向主要借款人提供兩份正式填寫的正本，如果借款人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，則應向主要借款人提供美國國税局表格W-9的兩份原件，證明其免於美國聯邦 備份扣繳，如果不是美國人，(A)美國國税局W-8ECI表格，涉及其作為受益所有人應收到的付款；(B)美國國税局W-8IMY表格(連同所需的附帶文件)，涉及其代表貸款人應收到的付款，並應應主要借款人的合理要求定期更新此類表格。儘管本條款‎(I)有任何其他規定，行政代理人不應被要求提交該行政代理人在法律上沒有資格提交的任何表格。

(J)              為免生疑問，為免生疑問，就本‎第3.01節而言，術語“貸款人”應包括 任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人。

(K)             每一方在本‎第3.01條項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、承諾終止、償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

第3.02節          無法確定費率。(A)[保留區].

(B)             儘管有本協議的任何其他規定，但如果任何貸款人或該貸款人的任何適用貸款辦事處 以一種或多種貨幣發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款，或向本協議項下一個或多個司法管轄區的借款人發放任何類型的貸款，則該貸款人應立即將此事通知牽頭借款人，並負有以該等貨幣發放定期基準貸款或RFR貸款的義務，繼續以該等貨幣發放任何定期基準貸款。或將其他類型的貸款轉換為此類貨幣的定期基準貸款或向此類司法管轄區的借款人發放貸款應暫停，直至導致暫停的情況不再存在(在這種情況下，貸款人應再次發放、維持和資助此類貨幣的定期基準貸款或RFR貸款，並向此類司法管轄區的借款人提供貸款)，而以受影響貨幣 計算的每筆此類定期基準貸款或RFR貸款應(I)在美元貸款的情況下，在當時的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，和(Ii)對於任何循環替代貨幣的貸款，在適用借款人的選擇權下，(X)如果是定期基準貸款，(A)在當時的 利息期的最後一天支付，或(B)在當時的 利息期的最後一天轉換為以美元計價的基本利率貸款，按該日的有效匯率和(Y)就RFR貸款而言，(A)在適用借款人從行政代理收到通知後的第一個營業日全額償付，或(B)按當日的有效匯率立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(同意應任何受影響的貸款人的要求(將副本送交行政代理)，適用的借款人將向貸款人支付所需的任何額外金額，以補償貸款人因根據前述第(Ii)(X)(B)和(Ii)(Y)(B)條兑換任何貸款的貨幣而遭受的任何實際損失。

第3.03節：          增加了成本，降低了回報；資本充足率；定期基準貸款準備金。

(A)             如果 任何貸款人確定，由於法律的任何變化，或由於該貸款人遵守法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應增加 ，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額減少(包括由於對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、可歸因於的其他負債或資本)(不包括本‎第3.03節(A)任何此類增加的成本或因(I)‎第3.03(C)節預期的準備金要求而導致的任何此類增加的成本或 金額的減少)， 然後在貸款人提出要求後十五(15)天內不時提出合理詳細的此類增加的成本(根據‎第3.05節向行政代理提供此類請求的副本)，借款人 應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)             如果 任何貸款人確定，由於有關資本充足率或流動性要求的任何法律變化或其中的任何變化或其解釋的任何變化，在每種情況下，在截止日期之後，或由於該貸款人(或其適用的放貸辦公室)對此的遵守，具有降低貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率的效果，作為該貸款人在本協議項下義務的結果(考慮其關於資本充足率或流動性要求的政策和該貸款人期望的資本回報率)，然後應該貸款人的要求，不時合理地詳細説明費用和降低的回報率的計算(並根據‎第3.05節向行政代理提供此類要求的副本)；借款人應在收到該要求後十五(15)日內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減值。

(C)             借款人應向每個貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就負債或由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的資產保持準備金，則每筆定期基準貸款的未付本金的額外利息等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，在沒有可證明錯誤的情況下，該確定為決定性的)，以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守 任何其他中央銀行或金融監管機構在維持承諾或為定期基準貸款提供資金方面施加的任何準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)。該決定應是決定性的，且無可證明的錯誤) 在每一種情況下，該決定均應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但主要借款人 應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)             根據‎第3.05(B)節的規定，任何貸款人未能或延遲根據本‎第3.03條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)             如果 任何貸款人根據本‎第3.03節要求賠償，則如果借款人提出要求，該貸款人將做出合理努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；條件是：該貸款人判決中的這種指定將取消或減少根據本‎第3.03節應支付的金額，並且根據該貸款人的判決，此類努力的條件是使該貸款人及其適用的放貸辦公室(S) 不遭受任何實質性的經濟、法律或監管不利；此外，如果‎第3.03(E)節中的任何規定都不影響或推遲借款人根據‎(A)、‎(B)、 ‎(C)或‎(D)所承擔的任何義務或該貸款人的權利。

第3.04節.          資金 虧損。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)關於定期基準貸款的              ，

(I)在任何定期基準貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(             )此類貸款的任何 ；或

(Ii)            借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何 貸款(基本利率貸款除外)的任何 (由於該貸款人未能發放貸款的原因)；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。

為了計算借款人根據本‎第3.04(A)節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按相關利率為其發放的每筆定期基準貸款提供資金，並在適用的銀行間市場上以可比的 金額和可比的期限通過相應的存款或其他借款為其提供資金，無論該定期基準貸款是否確實如此提供資金。

(B)關於RFR貸款的             ，

(I)對任何RFR貸款的任何本金的任何 付款，但不是在適用於該貸款的付息日期(包括由於違約事件或可選或強制預付貸款的結果)(             )。

(Ii)            任何 未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何rfr貸款(無論該通知 是否可根據第2.05(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，

(Iii)根據適用借款人根據第3.06節提出的要求，在適用的利息支付日期以外的時間，           任何轉讓任何RFR貸款的 ，或

(Iv)           任何適用借款人未能在預定到期日以循環替代貨幣支付任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以其他貨幣支付任何貸款或提款的任何情況。

為了計算借款人根據本‎第3.04(B)節向貸款人支付的金額，任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本條款有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給主要借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的 。借款人應在收到證書後十五(15)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第3.05節          事項 適用於所有賠償請求。

(A)             根據本‎第3條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人提交一份證書，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應是決定性的。 在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)             對於任何貸款人根據‎第3.01節、‎第3.02節、 ‎第3.03節或‎第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求在該貸款人將導致該索賠的事件通知主要借款人之日之前超過一百八十(180)天賠償該貸款人；但是，如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期間。如果任何貸款人根據‎第3.03節向借款人提出賠償要求 ，牽頭借款人可以通知該貸款人(副本給行政代理)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款的義務， 或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款，直至導致此類請求的事件或條件停止生效 (在這種情況下，應適用‎第3.05(C)節的規定)；但此種中止不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)             如果 任何貸款人根據本‎第3.05(B)節暫停發放或延續從一個利息期到另一個利息期的任何定期基準貸款，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的義務應暫停，則該貸款人的以美元計價的定期基準貸款應在該定期基準貸款的當時 當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基準利率貸款(或，如果根據‎第3.02節的要求立即轉換， 在法律要求的較早日期)，並且除非且直到該貸款人按照以下規定發出通知，即‎第3.01節、‎第3.02節、‎第3.03節或‎第3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)             to 在該貸款人以美元計價的定期基準貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的定期基準貸款的所有本金和預付款應適用於其基本利率貸款； 和

(Ii)            所有以美元計價的貸款，如貸款人作為定期基準貸款從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放，則應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有以美元計價的貸款，如否則將轉換為定期基準貸款，則應作為基本利率貸款發放或繼續發放。

(D)如果 任何貸款人向主要借款人發出通知(並向行政代理髮送副本)，即在其他貸款人發放的定期基準貸款未償還時，‎第3.01節、‎第3.02節、‎第3.03節或‎第3.04節中規定的導致該貸款人根據本‎第3.05節以美元計價的定期基準貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即進行轉換)。對於此類未償還的定期基準貸款，該貸款人的基準利率貸款應在下一個利息期(S)的第一天(S)，在必要的範圍內自動轉換為定期基準貸款，以便在生效後，持有定期基準貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有 (本金金額、利率基準和利息期)。

第3.06節.在某些情況下更換貸款人的          。

(A)             如果 在任何時候(I)任何貸款人因‎第3.01節或‎第3.03節中描述的任何條件而要求償還根據該等節所述的金額，或任何貸款人因 ‎第3.02節或‎第3.03節中描述的任何條件而停止發放定期基準貸款或RFR貸款，(Ii)任何貸款人 成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則主要借款人可以：在事先書面通知行政代理和該貸款人後，通過要求該貸款人根據‎第10.07(B)條(借款人在這種情況下支付轉讓費) 將其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上文‎(Iii)條款，其關於相關同意、放棄或修訂標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務) 轉讓給一個或多個合格受讓人來替換該貸款人(並且該貸款人有義務)。但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；此外，如果(A)在根據‎第3.03條提出賠償要求或根據‎第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在 因貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應 同意適用的貸款文件的離開、豁免或修改。

(B)             根據以上‎第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款的轉讓和假設(如果適用)(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不會使該轉讓無效，且該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)交付附註，向借款人或行政代理提供此類貸款的證明。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與L/C債務和週轉額度貸款(視情況而定)，(B)貸款當事人欠轉讓貸款人的與貸款文件有關的所有債務和參與應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時全額償付。根據‎第3.04節的規定，借款人(違約貸款人除外)因此類轉讓而應向轉讓貸款人支付的任何款項，以及在轉讓與重新定價交易相關的B期貸款的情況下，借款人在該日期應支付的保費(如果有的話)，如果借款人在該日期預付了受轉讓的定期貸款，則借款人應已支付給轉讓貸款人，並且(C)在付款時，如果受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付由借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，受讓人貸款人應停止成為本協議項下貸款人，並對此類受讓貸款、承諾和參與作出 ，但本協議項下的賠償條款除外，對受讓人貸款人仍然有效。

(C)儘管 以上有任何相反規定，作為L/信用證出票人的任何貸款人不得在任何時間被替換為已持有本合同項下任何未付信用證的貸款人，除非安排令該             /C出票人合理滿意(包括提供備用信用證的形式和實質，並由合理地令該L/C出票人滿意的出證人出具)，或根據L/發行人合理滿意的安排，將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户) 已就每一份此類未償還信用證作出，且除非符合‎第9.09節的條款，否則不得更換作為行政代理的貸款人。

(D)             在以下情況下：(I)借款人或行政代理已請求貸款人(A)同意延長‎第2.15節所允許的任何類別貸款的到期日，(B)同意偏離或放棄貸款文件的任何規定，或(C)同意對其進行任何修改，(Ii)同意，豁免或修訂 需要所有受影響的貸款人根據‎第10.01節的條款同意，或所有貸款人同意某類貸款，以及(Iii)所需貸款人(或僅就上文第 (A)條，就已提出延期要約的某類貸款的所需循環貸款人或所需定期貸款貸款人)已同意此類同意、豁免或修訂，則任何貸款人不同意此類同意、放棄或修訂應被視為“非同意貸款人”。

第3.07節          存續。 借款人在本‎第3條項下的所有義務應 在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務，以及貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓或替換 後繼續存在。

第四條

信用延期的前提條件

第4.01.截止日期前的          條件 貸款人在截止日期發放貸款的義務和本協議項下承諾的效力 受下列條件約束：

(A)             行政代理人收到的下列文件，每一份應是原件或傳真件(後面緊跟原件) ，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份的形式和實質均合理地 令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)             簽署了本協議各簽字頁上所列各方的副本；

(Ii)            簽署了本擔保書的簽字頁上所列各方的擔保書副本；

(Iii)           由借款人在截止日期前至少五(5)個營業日以要求籤發票據的每個貸款人為受益人的票據；

(Iv)按計劃列出的每份抵押品文件           ‎4.01(A)要求在該附表上註明的截止日期籤立，並由借款方正式籤立，連同(該等抵押品文件另有規定者除外)；

(A)代表其中所指的質押股本的             證書(如有的話)，並附有空白籤立的未註明日期的股票授權書和(如適用的)證明其中所指的質押債務的文書(如適用)。

(B)             證據 證明行政代理人或抵押代理人為滿足抵押品和擔保要求而認為合理必要的所有其他行動、記錄和檔案應以行政代理人和抵押代理人合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供。

(C)             證據 證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已經取得並且有效，行政代理人和抵押代理人已被指定為損失收款人，並根據每一份美國保險單就行政代理人要求如此命名的保險 被指定為額外承保人；

(V)            行政代理可能合理要求的借款方負責人的 證書、組織文件副本、決議或其他行動和在任證書和/或其他 借款方負責人的證書，以證明受權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方在截止日期為當事一方或將為當事一方的其他貸款文件；

(Vi)(A)貸款當事人的美國律師Mayer Brown LLP、(B)家長的北卡羅來納州特別律師K&L蓋茨有限責任公司和(C)家長的公司律師卡森·斯圖爾特的意見，在每一種情況下，意見的形式和實質都令行政代理合理滿意 ；

(Vii)由家長的負責人員就第4.01(F)條所列事項核證的證明書(          )。‎4.02(A)和 ‎(b);

(Viii)由母公司的首席財務官或其他負有同等職責的高級管理人員出具的、在交易生效後的截止日期證明集團償付能力的證書(         )；

(Ix)            a 已承諾的貸款通知或信用證申請(視情況而定)，涉及在截止日期進行的任何信貸延期； 和

(X)             (如果在相關司法管轄區內可用)、良好的信譽證明或身份證明(視情況而定)，併為每個借款方提供電報或傳真。

(B)             在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，根據本協議或費用函規定必須支付的所有費用和開支，應在截止日期前三(3)個工作日以現金全額支付，或在截止日期從截止日期向借款人提供的信用延期的收益中支付。

(C)             主要協調人應已收到(I)年度財務報表、(Ii)季度財務報表、(Iii)按主要協調人合理滿意的形式作出的年度預測及(Iv)發售備忘錄副本。

(D)             在截止日期向借款人提供信貸擴展之前或基本上同時，(I)已完成再融資 及(Ii)已發行優先票據，且在每種情況下，行政代理均應已收到令人滿意的證明。

(E)             行政代理和首席安排人應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理和首席安排人在截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式提出的，他們合理地認為是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)所要求的。

(F)             ，自2015年12月31日以來，不應發生或可能合理地預期會對母公司及其子公司的業務、資產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、狀況或情況 或其將開展的業務。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理人或該貸款人(視情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該貸款人在截止日期作出信貸延期之前已將任何分歧通知行政代理。

第4.02節          條件 適用於所有信用擴展。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求，包括在截止日期(除(X)僅請求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續定期基準貸款 或(Y)與有限條件收購相關的增量定期貸款的信貸延期)之外的其他 先決條件：

(A)             ‎第5條或任何其他貸款文件中包含的各公司和每一其他貸款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確；但如果該陳述和保證明確提及較早日期，則應在該較早日期的所有重大方面真實和正確；此外，任何有關 “重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應在上述日期在各方面真實和正確(在實施其中的任何限定之後)。

(B)             不會出現違約，也不會因建議的信貸延期或由此產生的收益的運用而違約。

(C)             行政代理以及相關的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的授信請求。

每次信用延期請求借款人提交的（i）僅要求將貸款轉換為其他類型或繼續定期基準貸款的 承諾貸款通知除外）或（ii）與有限條件收購相關的增量定期貸款的信貸延期）應被視為 對第4.02（a）節中規定的適用條件的陳述和保證和應收賬款（b）已在適用的信用延期之日起 滿足。

第五條

申述及保證

借款人向代理人和貸款人聲明並保證：

第5.01節          的存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方及其他受限制附屬公司(A)均為正式註冊、組織或組成的人，且根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在且在適用情況下信譽良好，(B)擁有(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務及(Ii)簽署、交付及履行其所屬貸款文件項下的義務所需的一切必要權力及權限，(C)具有適當資格，且在適用情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，信譽良好，物業的租賃或運營或其業務的開展 需要此類資格，(D)符合所有法律(包括《美國愛國者法》和反洗錢法)、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營其當前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；除‎(A)、‎(B)、‎(I)、 ‎(C)、‎(D)或‎(E)中提到的每一種情況外，在個別或總體上不能合理預期不會產生重大不利影響的情況下。

第5.02節          授權； 不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，以及交易的完成，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權 和(B)不會也不會(I)違反此人的任何組織文件的條款，(Ii)與或導致任何違反或違反，或要求根據(A)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務或(B)任何重大命令、任何政府當局的強制令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，(Iii)產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反任何實質性法律而支付任何款項；除非(在第(Br)款‎(B)‎(Ii)和‎(B)‎(Iv)的情況下)， 該衝突、違約、違規、付款或違規不能合理地 預期產生重大不利影響。

第5.03節：          政府授權；其他同意。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行，或為完成交易，(B)任何借款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先次序)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而必需的備案，(Ii)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，已給予或作出，且 完全有效，及(Iii)該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案， 如未能取得或作出，不會個別或合共產生重大不利影響 。

第5.04節          綁定 效果。本協議和其他每份貸款文件已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。 本協議和其他每份貸款文件構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一借款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法 和一般公平原則的限制。

第5.05節          財務報表；無實質性不利影響。

(A)              季度財務報表及年度財務報表在各重大方面均公平地反映母公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及本集團截至有關日期的綜合財務狀況及 根據公認會計原則於其所涵蓋的期間內一致應用的經營業績 ，除非於截止日期前另有披露予行政代理。

(B)             自截止日期 以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體事件，均未 預期會產生或可能產生重大不利影響。

第5.06節.          訴訟。 除附表‎5.06所列外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由公司或任何受限制的子公司或針對其任何財產或收入可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第5.07節：          財產所有權；留置權。每一貸款方及其子公司對借款方或子公司的所有不動產或地役權或其他有限財產權益擁有良好且有效的費用簡單所有權或有效的租賃權益，並對借款方或子公司擁有的個人財產和其他資產擁有良好的所有權，除允許留置權外，不受所有留置權的影響，但無法合理預期未能擁有該所有權或其他權益將產生重大的 不利影響。

第5.08節          環境合規性。但如不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響，則屬例外：

(A)             沒有 未決的或據公司所知受到書面威脅的索賠、訴訟、訴訟、違規通知、潛在責任通知或與貸款方或其各自子公司有關的訴訟程序，聲稱根據任何環境法或違反任何環境法或以其他方式與任何環境法有關的潛在責任；

(B)             (I)沒有任何石棉或含石棉材料處於需要對任何借款方或其各自子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產進行補救的狀況；以及(Ii)在任何地點、其上方、下方或從任何地點釋放或威脅釋放有害物質的方式，合理地預期會導致任何借款方或其各自子公司根據環境法承擔責任；

(C)              貸款方或其各自的任何子公司沒有或需要單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行與任何地點的任何實際或威脅排放危險物質有關的任何調查或反應行動；

(D)             已按照所有環境法處置從目前或據公司或其各自子公司所知以前由任何借款方或其各自子公司擁有、租賃或經營用於異地處置的任何財產運輸的所有危險材料。

(E)             貸款方或其各自子公司的任何其他子公司均未按合同承擔任何環境法項下或與任何環境法有關的責任或義務，或以其他方式承擔任何環境責任，或知道此類環境責任的任何依據；

(F)             貸款方及其各自的子公司及其各自的業務、運營和物業正在並一直遵守適用的環境法；以及

(G)             本‎第5.08節中的陳述是貸款方及其子公司關於環境法和環境責任的唯一陳述和擔保。

第5.09節          税。 每個公司和每個受限子公司都及時提交了所有需要提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並及時支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市、外國和其他税款，但通過勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。除非未能按個別或整體方式提交或支付，否則合理地預期不會導致重大不利影響。對於任何公司或受限制的子公司，不存在任何税務審計、缺陷、評估或其他索賠，而這些審計、缺陷、評估或其他索賠可能會導致重大不利影響，無論是個別的 還是整體的 。

第5.10節：          符合ERISA。

(A)             除 由於不能合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，每個計劃均分別遵守ERISA、守則和其他聯邦或州法律以及適用的外國法律的適用條款。

(B)             (I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件或外國計劃事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期會根據第4201條承擔任何責任(並且沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)ET SEQ序列。任何貸款方或任何ERISA關聯方均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本‎第5.10條的上述各條款而言，由於不能合理地預期 單獨或總體不會導致重大不利影響，則不在此限。

第5.11節.          子公司； 股權。截至截止日期，借款人或任何其他貸款方除附表‎5.11明確披露的以外，沒有任何子公司，且公司及其子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付，如果股權代表公司 權益，則不可評估，且在成交日，任何貸款方直接或間接擁有的所有股權均為自由擁有，且不享有所有留置權，但(I)根據抵押品文件創建的股權，(Ii)‎7.01(B)條允許的留置權除外，‎(O)，‎(W)(僅限於‎7.01(B)節和‎(O)節允許的修改、替換、續訂或延長留置權)和(Ii)和(Iii)‎第7.01節允許的任何非自願留置權。 (A)截至2016年3月31日，附表‎5.11規定了各子公司的組織或合併的名稱和管轄權，(B)截至2016年3月31日，附表‎5.11列明各公司及其他貸款方於其每一直接附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)截至成交日期，附表‎5.11列出根據抵押品及擔保規定須於成交日期質押其股權的每名人士。

第5.12節          保證金規定；投資公司法。

(A)             無 貸款方主要或作為其重要活動之一，不會從事購買或攜帶保證金股票(屬於金融監管局發佈的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何信用證下的任何借款或提款所得款項均不會用於違反金融監管局規則 U或規則X的任何目的。

(B)             沒有任何一家公司、任何控制這些公司的人或任何其他貸款方是或必須根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。

第5.13節.          披露。 任何貸款方或其代表向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的與本協議或本協議項下交付的本協議談判或本協議項下交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但條件是，關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制時被認為合理的假設誠意編制的；有一項諒解，即此類預測可能與實際結果不同，並且此類差異可能是實質性的。

第5.14節.          知識產權、許可證等每一貸款方和其他受限制的子公司均擁有、許可或擁有使用權、 所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫 權利、設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些權利用於或合理地 當前開展的各自業務運營所必需的，且據各公司所知，在不違反任何人權利的情況下，不違反任何人的權利，除非該等失敗或違規行為是單獨或總體發生的，不能合理地預期 會產生實質性的不利影響。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有針對任何貸款方或子公司的威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計 會產生實質性的不利影響。

第5.15節          償付能力。 在交易生效後的截止日期，公司和子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第5.16節          抵押品 文檔。抵押品文件有效地為擔保當事人的利益而為抵押品代理人而創建 對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及擬由此創建的範圍 ，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，以及(I)根據適用法律的要求，在適當的辦事處進行了所有適當的備案或錄音(這些備案或錄音應根據任何抵押品文件的要求進行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品(這種佔有或控制應給予抵押品代理人任何抵押品文件所要求的範圍)，根據相關法律，此類抵押品文件所設定的留置權將盡可能構成貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的優先留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第5.17節.          使用 收益。A期貸款的收益(不包括20212024年A期貸款)和B期貸款(2021年B期貸款除外)的使用方式應與本協議初步聲明中規定的用途一致。循環信用貸款的收益應(I)以與本協議初步聲明中規定的用途相一致的方式使用和， (Ii)於2024年再融資修正案生效之日，對現有循環信貸餘額進行全額再融資 (定義見20212024年再融資修正案)在緊接生效之前確定 20212024年再融資 修正案。2021年A期貸款將在2021年使用 及(Iii)於2024年再融資修正案生效日期，連同2024年A期貸款所得款項，全數再融資現有A期貸款的未償還金額(定義見20212024年再融資修正案)和如 在緊接生效之前確定的20212024年再融資修正案以及某些其他債務。 2024年A期貸款的收益將在2024年再融資修正案生效日與循環信貸貸款的收益一起用於對緊接2024年再融資修正案生效之前確定的現有A期貸款(定義見2024年再融資修正案)的未償還金額進行全額再融資。2021年B期貸款將在2021年再融資修正案生效日用於對緊接2021年再融資修正案生效日期之前的現有B期貸款(如2021年再融資修正案定義的 )的未償還金額進行全額再融資 (連同2021年A期貸款收益的一部分(定義為緊接2024年再融資修正案生效日期之前))。

第5.18節：反恐怖主義法；          反恐怖主義法和反腐敗法。(A)每家公司及其子公司均已在所有 實質性方面遵守並遵守制裁法律和法規，以及經修訂的美國1977年《反腐敗法》，以及由對任何公司及其子公司擁有管轄權的任何政府當局頒佈、管理或執行的任何類似法律、規則或法規(“反腐敗法”)。任何借款或信用證，或使用任何貸款收益的任何 部分，都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁法律和法規或任何反腐敗法律。

(B)(I)公司或任何其他借款方、(Ii)非貸款方的受限制子公司或(Iii)借款人所知的受限制子公司、公司或其任何受限制子公司的任何董事、經理、高級管理人員、代理人或僱員， 在每種情況下，均不是任何制裁法律和法規的對象，包括 (A)在外國資產管制辦公室維持的“特別指定國民和受封鎖人士”名單或其他制裁名單上，              ，(B)位於、組織或居住在本身是任何制裁法律和條例的目標的國家或地區 或(C)由上文‎(A)條所述的一人或多人擁有的50%或以上。

(C)              公司及其受限制附屬公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保公司及受限制附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人 遵守任何此等人士代表公司或受限制附屬公司採取的行動，遵守制裁法律及法規以及 反貪污法律。

第六條

平權契約

從截止日期起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未償付，或任何信用證將繼續未償還，借款人應(‎第6.01節、‎第6.02節和‎第6.03節中規定的契諾除外)促使其他公司和受限制的子公司：

第6.01節          財務報表 。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)             as 一旦可用，但無論如何在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內，要求 包含在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(如果公司作為一個集團被要求提交此類報告)或任何後續或類似表格中的所有財務信息，以及國家公認的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(循環信貸承諾定期到期或因此而產生的除外)，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)             as 一旦可用，但無論如何，在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，必須包含在公司(如果公司作為一個集團被要求提交此類報告)或任何後續或類似形式的季度報告中的 公司的 季度報告中的所有財務信息。

儘管有上述規定，本‎第6.01節‎(A)和‎(B)段中的義務 可通過提供(A)母公司(或公司的任何直接或間接母公司，視情況適用)向美國證券交易委員會提交的 表格10-K或10-Q(視情況而定)來履行集團的綜合財務信息，只要該表格附有(或發佈在母公司的網站上)，以下是集團在合併獨立基礎上的財務和運營信息：餐廳單位數量(按品牌和特許經營權與公司擁有相比細分)；收入；營業利潤；綜合EBITDA(與營業利潤或淨收入對賬)；資本支出；再融資收益；總債務；以及現金和現金等價物；如果 此類信息取代‎第6.01(A)節要求提供的信息，則此類表格10-K附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制。或(B)各公司根據“公認會計準則”的定義作出選擇後，根據“國際財務報告準則”確定的適用財務報表。為免生疑問，前一句第(A)款但書中所述的合併信息無需審計。

第6.02節          證書； 其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)             不遲於‎第6.01(A)節和‎(B)節中提到的財務報表交付後五(5)個工作日，由牽頭借款人的負責官員簽署的正式填寫的合規證書；

(B)在公開提供後，立即提供母公司或任何公司向美國證券交易委員會或任何政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(除對 任何登記聲明的修正案外)、任何登記聲明(以該登記聲明的生效形式交付為限)、任何 登記聲明和(如果適用)的證物。以S-8表格形式提交的任何註冊聲明)，且在任何情況下均無需根據本協議將其交付給行政代理機構。

(C)在提供任何借款方或其任何子公司收到的可合理預期會導致重大不利影響的任何材料請求或材料通知的副本後，立即進行              。

(D)在根據‎第6.01(A)節交付財務報表的同時，根據‎第6.02(A)節，(I)列出安全協議第3.03(C)節所要求的信息的報告，或確認該等信息自截止日期或最後合規性證書的日期以來沒有發生變化的報告；(Ii)對每個事件的描述，符合證書所涵蓋的最後一個會計季度的條件或 根據‎第2.05(B)節要求預付款的情況， (Iii)截至該符合證書交付之日為非重要子公司的子公司清單，以及(X)在符合證書根據‎第6.01(A)節交付與財務報表交付相關的情況下， 作為重要子公司的所有子公司的清單，以及(Y)如果是根據第6.01(B)節的財務報表交付的合規性證書，則是作為重要子公司的所有國內子公司的列表，或在每種情況下，確認這些信息自截止日期和上次此類列表的日期中較晚的日期以來沒有變化，以及(Iv)合規性證書所要求的其他信息；

(E)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時提出的合理要求，迅速提供有關任何借款方或任何附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息 。

(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國《愛國者法》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息和文件提出要求後，立即              。

根據‎第6.01(A)節和‎(B)節、‎第6.02(A)節或‎第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於(I)通過美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式向美國證券交易委員會提交此類文件的日期， (Ii)主要借款人在其上發佈此類文件的日期。或在互聯網上的母公司網站上提供指向附表‎10.02中列出的網站地址的鏈接；或(Iii)主要借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)應行政代理的書面請求，牽頭借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直到行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(Ii)牽頭借款人 應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。各出借方應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或首席安排人將通過將借款人材料張貼在 IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和L/C發行人(統稱為“借款人材料”)提供借款人材料和/或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些貸款人(每個公共 貸款人“”)可能有不希望接收有關公司或其 關聯公司的重大非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應 清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為 已授權行政代理、首席安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於任何公司或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為‎第10.08節所述)； (Y)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共邊信息”的平臺部分提供；以及(Z)行政代理和首席安排者有權將任何未標記為“公共”的材料視為僅適合在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。

借款人代表並保證公司及其控制人和任何子公司(如果有)(I)沒有未償還的註冊證券或上市證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或將其財務報表提供給其144A證券的潛在持有人，因此，主要借款人特此(I)授權行政代理編制根據‎第6.01(A)節和‎(B)項提供的財務報表以及貸款文件，可供公共貸款人使用，且(Ii)同意在本協議項下提供該等財務報表時，其證券持有人已可使用該等財務報表。借款人不得要求將任何其他材料張貼到公共貸款人，除非以書面形式向行政代理明確表示並保證此類材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息 或借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A 證券。在任何情況下，行政代理不得向公共貸款人發佈合規證書或預算。

第6.03節          通知。 在負責人獲得實際信息後，立即通知管理代理，以便立即進一步分發給每個貸款人：

(A)任何違約發生的通知，該通知應具體説明違約的性質、存續期和借款人擬對違約採取的行動；

(B)             針對任何借款人或任何附屬公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於與任何環境法有關的訴訟或政府程序)，而該等訴訟或程序可合理地預期會被裁定為不利，並會導致重大的不利影響。

(C)發生任何可合理預期會產生重大不利影響的《國際風險評估事件》或《外國計劃》事件的             。

第6.04節：          的存在維護。(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或合乎需要的一切權利、特權(包括其良好聲譽)、許可證、許可證及特許經營權，但‎(A)(除有關公司外)及‎(B)條款的情況除外。(I)在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據‎第7.04節或‎第7.05節允許的交易。

第6.05節物業的          維護 。除非未能個別或整體地合理預期不會產生重大不利影響，(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或報廢除外，及(B)根據審慎的行業慣例 對其進行一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

第6.06節保險的          維護 。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其財產及業務的保險 ，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，保險的類型及金額(在實施與該等公司及受限制附屬公司從事相同 或類似業務的人士的任何合理及慣常的自我保險後)與該等 其他人士在類似情況下慣常承保的 。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的地區，並且該財產所在社區有洪水保險，則在適用法律(包括任何洪水保險法)要求的範圍內，主要借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務健全且信譽良好的保險公司維持，洪水保險金額應足以符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，並且(Ii) 以行政代理人可合理接受的形式向行政代理人提交遵守規則和條例的證據。在美國經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險)應將抵押品代理人指定為附加受保人或損失收款人(視情況而定)。

第6.07節          合規性 法律。在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA和制裁法律和法規)，但如果不能單獨或總體合理地預期不能產生重大不利影響的情況除外。

第6.08節：          圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大財務交易和涉及公司或子公司業務的重大財務交易和事項均應按具體情況作出完整、真實和正確的分錄，並符合一貫適用的公認會計原則。

第6.09節          檢查 權利。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目， 所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內合理的時間內，在合理的時間內，在合理的提前通知主要借款人的情況下進行；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理人才能行使本‎第6.09節規定的行政代理人和貸款人的權利，行政代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利一(1)次以上，費用由借款人承擔，除非發生違約事件。此外，如果發生違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。行政代理和貸款人應讓主要借款人有機會參與與公司的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管 本‎第6.09節有任何相反規定，任何公司或任何 受限子公司都不會被要求披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項 (I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露 ，或(Iii)受律師客户或類似特權約束或構成律師工作產品的任何文件、信息或其他事項。

第6.10節          公約：保證義務和提供保障。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)、 根據‎第6.13條將任何現有的直接或間接全資子公司指定為受限制子公司或不再是被排除的子公司時：

(I)在該等成立、收購、指定或發生後 四十五(45)天內或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限內進行             ：

(A)             [保留區];

(B)             促使 行政代理或擔保代理(視情況而定)向行政代理或擔保代理(視情況而定)正式籤立並交付擔保、轉讓、擔保協議補充文件及其他擔保協議和文件或其合併或補充文件， 行政代理和擔保代理合理要求的形式和實質內容(與擔保協議和在截止日期生效的其他擔保文件一致)，在每個情況下均授予擔保和擔保要求所要求的留置權；以及

(C)             促使 每個受限制子公司交付根據抵押品和擔保要求必須質押的代表股權的任何和所有證書(以證明的範圍為限)，並附上空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及(如果適用)證明受限制子公司持有並根據抵押品文件必須質押的債務的文書，並以空白背書背書給抵押品代理人；並根據抵押品和擔保要求，採取並促使該受限制子公司和該受限制子公司的每一家直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括提交融資報表和交付股票和會員權益證書)，將抵押品和擔保要求所要求的有效和完善的優先留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，可根據其條款對所有第三方強制執行。除此之外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第6.11節.          使用 收益。以符合‎第5.17節的方式使用每個信用延期的收益(與任何增量融資除外)，並將任何增量融資的收益用於本協議未禁止的任何目的。

第6.12節.          進一步的保證和成交後契約。

(A)應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速            (I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和 所有此類進一步的行為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可不時合理地 要求擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；

(B)            在行政代理人提出請求後90天內或行政代理人可自行決定的較長期限內，借款人應根據本合同的條款，要求授予留置權的每一重大不動產。‎7.01(I)和 ‎(Cc)通過交付抵押要求所述的抵押而享有優先留置權(受允許留置權的約束)，並將採取或促使相關貸款方採取行政代理或抵押品代理為授予和完善或記錄此類留置權而必須或合理要求的 行動，包括：抵押要求“定義中所指的訴訟，並應將”抵押要求“定義中所述的所有文件連同行政代理或抵押代理的當地律師的意見的簽字副本一起交付給 行政代理、抵押代理和其他擔保當事人，涉及抵押財產所在的每個司法管轄區的貸款當事人的適當執行和交付和可執行性 ，適用抵押人的公司成立、存在和良好信譽，以及行政代理或抵押代理可能合理要求的其他事項。每一此類當地律師意見的形式和實質應為行政代理人合理接受；但只要1998年的契約限制了借款方就不動產提供抵押的能力，任何貸款方都不需要就任何重大不動產提供抵押；此外，除非行政代理收到此類請求，除非適用的借款方不需要根據前述但書交付抵押，否則借款人應立即向行政代理人提供關於任何重大不動產的書面通知，並提供足夠的詳細信息，以滿足洪水要求；以及

(C)            在本合同附表6.12規定的期限內(每個期限可由行政代理根據其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。

第6.13節.子公司的          指定

(A)            受制於以下‎第6.13(B)節，牽頭借款人可隨時將任何受限子公司(公司除外)指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司。將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成該借款人在指定日期對其進行的投資，其金額應等於該借款人在該附屬公司的投資的公平市場價值(由適用借款人善意確定)。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(B)            主要借款人不得(X)將任何受限子公司指定為非受限子公司，或(Y)將非受限子公司指定為受限子公司，除非：

(I)            不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；

(Ii)           借款人 形式上遵守了《財務公約》(可根據《財務公約》的升級進行調整)。

第6.14節.          納税 。每家公司將及時支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法的 索賠，如果不支付，可能合理地預計將成為本協議不允許的任何公司或任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押；但如本公司或任何受限制附屬公司已根據公認會計原則就該等税項或索償保留足夠的準備金，或合理地預期該等税項或索償不會因個別或整體構成重大不利影響，則本公司或任何受限制附屬公司均無須 支付該等税項或索償，而該等税項或索償是本着善意及正當程序提出的。

第6.15.          業務性質 每間公司及其受限制附屬公司將只從事與該公司及其受限制附屬公司於結算日所經營的業務線或任何合理相關、互補或附屬的業務相類似的重大業務。

第6.16節評級的          維護 。公司應保持公司和企業家族的公開評級(可以是公司的母公司或其他母公司實體的評級)，公司應分別保持S和穆迪的B期貸款的融資評級。

第七條

消極契約

自截止日期起，只要任何貸款人 在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未償付， 或任何信用證將繼續未償還(已以現金抵押的信用證或已作出令行政代理和適用的L/發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)，借款人不得， 也不得允許任何其他公司或任何其他受限制的子公司直接或間接：

第7.01節          留置權。 在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 以下項目除外：

(A)根據任何貸款文件             留置權 ；

(B)現有的             留置權 結業《2024年再融資修正案》生效日期及附表‎7.01(B)；

(C)税收、評估或政府收費的             留置權：(I)未逾期超過六十(60)天的税款、評税或政府收費，或(Ii)根據《公認會計準則》的要求在適用人員的賬簿上保持充足準備金的情況下，正本着善意並通過勤奮進行的適當程序對其提出異議的税收、評税或政府收費的留置權。

(D)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權在正常業務過程中產生的             法定留置權或普通法留置權：(I)保證未逾期超過六十(60)天的款項，或如果逾期超過六十(60)天，則未申報(或已解除或擱置)，且未採取其他行動強制執行此類留置權，或(Ii)真誠地通過勤奮進行的適當程序進行爭議，如果在適用人員的賬簿上按照公認會計準則的要求保持了充足的準備金；

(E)             (I)在正常業務過程中作為法律事項產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障法規有關的保證金或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中的保證金和保證金 為保險承保人向任何公司或任何受限制的附屬公司提供財產、意外傷害或責任保險而承擔的賠償責任或賠償義務(包括信用證或銀行為其利益提供擔保的義務)；

(F)             留置權 ，以確保履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)；

(G)             地役權、 通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及影響不動產的次要所有權瑕疵 總體上不會對此類不動產的價值產生重大不利影響，也不會對任何公司或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，在任何例外情況下都不會影響與抵押財產有關的抵押政策。

(H)             留置權 根據‎第8.01(H)節，確保支付不構成違約事件的款項的判決；

(I)              留置權 擔保‎第7.03(F)節允許的債務；但條件是：(I)此類留置權與受此類留置權管轄的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定) 同時附帶或在270(270日)內附加，(Ii)此類留置權在任何時候都不牽連任何財產，而不包括因債務、債務置換、此類財產及其收益及其產品的補充和附加而產生的財產以外的任何財產，(Br)關於資本化租約，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本化租賃約束的 資產以外的任何資產(此類資產、其替代物及其產品和習慣擔保存款的附加物和附加物除外)；但單個貸款人提供的設備融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資，以及(Iv)此類留置權不得妨礙任何重大不動產或指定股權，除非其留置權已根據‎第6.12節；

(J)              租約、許可證、再租賃或再許可以及對所涵蓋物業的類似留置權，在每種情況下，在正常業務過程中授予他人，不(I)對任何公司或任何受限制子公司的正常業務行為(作為一個整體)造成任何實質性幹擾，或(Ii)保證任何債務；

(K)             留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(L)託收銀行(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的)對託收過程中的物品的              留置權，以及(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而對存放在金融機構的存款或其他 資金進行扣押(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(M)            留置權 (I)對根據‎第7.02(J)節或‎第7.02(N)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方以現金預付款為受益人的留置權，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括 在‎第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視情況而定)的範圍。在設立該留置權之日被允許的；

(n)             [保留區];

(O)             留置權 在收購時存在於財產上，或在任何人成為受限制附屬公司時存在(不包括根據第6.13節被指定為受限制附屬公司)，在每種情況下均在截止日期 之後；但條件是：(I)該留置權的設立並非預期該收購或該人成為受限制的 附屬公司，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括其收益或產品，也不包括受留置權擔保的財產，以保證在該時間之前產生的債務和其他義務，以及根據本協議允許的債務和其他義務，根據當時的條款，該財產需要質押後獲得的財產)，不言而喻，此類要求不得適用於若非此類收購則不適用的任何財產)，以及(Iii)‎第7.03(F)節或‎(V)節允許藉此擔保的債務；

(P)根據任何公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中籤訂的租約或分租合同，             出租人或轉讓人的任何 權益或所有權；

(Q)因任何公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的             留置權 ；

(R)             留置權 這是(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係有關的合同抵銷權 不是因負債而給予的，(Ii)與任何公司或 任何受限附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還任何 公司或其受限附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(Iii)與任何 公司或任何受限附屬公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；

(S)預防性統一商法典融資聲明備案產生的             留置權 ；

(T)             對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(U)             任何保留或歸屬任何政府當局以控制或規管任何不動產的使用而不會對任何公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的分區或類似的法律或權利；

(V)             對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(W)             修改、替換、續訂或延長本‎第7.01條第(Br)款、第(I)款和第(O)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)留置權不延伸至除 以外的任何其他財產；(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產，以及(B)收益及其產品；以及(2)‎第7.03節允許對此類留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資。

(X)與任何公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的             土地租約；

(Y)             對為非貸款方的債務或其他義務提供擔保的非貸款方的財產的留置權；

(Z)             僅對任何公司或任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權 ；

(Aa)           留置權 擔保根據‎第7.03(T)節允許的債務；但此類留置權可以是：(Br)(X)擔保債務的抵押物上的留置權，或者是擔保債務的抵押物上級別低於留置權的留置權，在任何這種情況下，受益人(或其代理人)應已與行政代理訂立了慣常的債權人間協議，或(Y)對非抵押品的資產享有留置權；

(Bb)          留置權 擔保根據‎第7.03(M)節允許的債務；

(Cc)確保債務或其他債務在任何時間的未償本金總額不得超過債務發生之日的(X)$300,000,000和(Y)20.0%中較大者的其他 留置權；但此類留置權不得妨礙任何重大不動產或指定股權，除非其留置權已根據 提供‎第6.12節；

(Dd)          留置權 擔保‎第7.03(W)和(Y)節允許的任何借款方的債務；但條件是，此類留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，也可以是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權(但不能以任何非抵押品的資產作為擔保)，在任何這種情況下，受益人(或其代表)應已與行政代理訂立慣常的債權人間協議；

(Ee)           留置權 擔保根據‎第7.03(V)節允許的任何借款方的債務；但如果此類留置權位於抵押品上，則其受益人(或其代理人)應已與行政代理訂立慣常的債權人間協議；

(Ff)            [保留區];

(Gg)          對任何外國子公司、法律強制產生的其他留置權和特權具有 ；

(Hh)對與允許應收款融資有關的證券化資產的          留置權 ；

(Ii)             對‎第7.03(R)節允許的擔保債務的抵押品的留置權 ；但此類留置權可以是(X)與擔保債務的留置權同等的抵押品的留置權，或者是擔保債務的抵押品的留置權級別較低的留置權，其受益人(或其代理人)應已簽訂慣例債權人間協議，或(Y)對非抵押品的資產享有留置權；以及

(Jj)             對合營實體的股權享有留置權，以確保為適用的合營實體的利益作出融資安排，而本協議並未禁止該等安排。

第7.02節          投資。 進行任何投資，但：

(A)一家公司或一家受限制子公司在進行             投資時對現金等價物資產的投資；

(B)向公司(或任何公司的母公司或任何其他直接或間接母公司)或受限子公司的高級管理人員、董事、經理、合夥人和員工提供的            貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買的股權有關，公司(或母公司或其任何其他直接或間接母公司)或受限制子公司(但任何此類貸款和墊款的收益應作為普通股以現金形式提供給借款人)和(3)未償還本金總額不超過35,000,000美元，用於前述條款‎(I)和‎(Ii)中未描述的目的；

(C)購買             資產(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或貢獻，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(D)(I)任何借款方對任何其他借款方的             投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；但根據條款‎第(Iv)款對非貸款方(非貸款方的境內子公司除外)的此類投資的總金額在任何時候不得超過一個總額，按每次投資時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，(A)LTM EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)25.0%中較大者，外加(B)相當於任何此類投資實際收到的現金資本或銷售收益的金額(該金額不得超過作出此類投資時按成本價計算的投資金額)；

(E)             投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户中獲得的清償或部分清償的投資 供應商的債務人和其他信貸；

(F)             投資 包括‎第7.01節、‎第7.03節、‎第7.04節、‎第7.05節(‎第7.05(E)節除外)和‎第7.06節(‎第7.06(D)節除外)分別允許的留置權、債務、基本變動、處置和限制付款， ；

(g)             [保留區];

(H)             投資於‎第7.03(G)節允許的互換合同；

(I)             期票和與‎第7.05節允許的處置相關的其他非現金對價；

(J)購買或以其他方式獲取任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取構成業務單位的資產、該人的一系列業務或分部，或購買或以其他方式獲取某人的股權，而該等資產完成後將成為受限制附屬公司 (包括作為合併或合併的結果)(             )(每項均為“準許收購”)；但(I)除了在有限條件收購的情況下(在這種情況下，應根據‎第1.09(A)節確定是否符合條款‎(I))，緊接在對任何此類購買或其他收購給予形式效力之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件，以及(Ii)緊接在對任何此類購買或其他收購給予形式效果之前和之後，公司應遵守第7.09節(和 假設借款人已選擇實施與此相關的財務公約步驟)中的公約；

(k)             [保留區];

(L)              在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排 與過去的做法一致；

(M)因供應商、客户和特許經營商的破產或重組，或為解決客户、供應商和特許經營商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與客户、供應商和特許經營商發生的其他糾紛而收到的            投資(包括債務和股權)，或與任何有擔保投資有關的任何擔保投資或所有權的其他轉讓；

(N)            投資 在進行每項此類投資時按成本估值，包括對未來投資的所有相關承諾，金額不超過可用金額，但在任何此類投資生效之前和之後，不應發生、持續或將由此導致違約事件；

(O)             在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(P)向公司的任何直接或間接母公司提供的             貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與此有關的限制性付款後)根據‎第7.06節允許向 此類直接或間接母公司支付的限制性付款的金額；但任何此類貸款或墊款 應將‎第7.06節此後允許的此類適用限制性付款的金額減少 相應的金額(如果‎第7.06節的該適用條款包含最高金額)；

(Q)公司或在截止日期後收購的受限制子公司持有的             投資，或在截止日期後根據‎第7.04節合併為公司或合併或與受限制子公司合併的公司或公司所持有的投資，直至 該等投資並非在預期或與該等收購、合併或合併有關的範圍內作出，且 在該等收購、合併或合併之日已存在；

(R)             擔保任何公司或任何受限附屬公司關於租賃(資本化租賃除外)的義務或不構成債務的其他義務，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(S)             投資 僅以合格股權(任何償付金額除外)支付此類投資；

(T)在2024年再融資修正案生效日期或之後進行的其他 投資，總額為每項投資時按成本價值計算的總額，包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)(X)$350,000,000和(Y)25.0%的             EBITDA加上(Ii)等於任何股息、付款、關於任何此類投資的實際收到的現金資本或銷售收益的返還(沒有根據其定義第(E)款在可用金額上增加重複的金額)；但 如果任何此類投資屬於後來成為受限制附屬公司的個人的股權，則在選擇公司時，此類投資可被視為根據上述條款‎(D)或‎(J)作出，且不得被視為已根據條款‎(T)作出；

(U)             對合資實體和非限制性子公司的投資，當時未償還的總金額為每筆投資時的成本價值，包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)(X)5億美元和(Y)33.0%兩者中的較大者加上(Ii)相當於任何股息、付款、就任何此類投資實際收到的現金資本或銷售收益的返還 (沒有根據其定義的第(E)款在可用金額上增加重複的數額)；但如果任何此類投資符合某人的股權利益，且該人隨後成為受限制附屬公司，則在公司選擇時，此類投資可被視為根據上述第(Br)條‎(D)或‎(J)作出，且在該條允許的範圍內，此類投資不應被計入根據第(B)條‎(U)作出的投資；

(V)與許可應收款融資相關的             投資 ，包括(I)證券化子公司的投資或證券化子公司與許可應收款融資相關的任何投資，以及(Ii)與許可應收款融資相關的證券化費用的分配或根據證券化回購義務購買證券化資產的 ；

(W)為僱員利益的“拉比”信託或其他設保人信託提供的            捐款 ，如果公司破產，則受制於債權人的債權。

(X)非限制性子公司根據“非限制性子公司”的定義，在該非限制性子公司被重新指定為受限子公司之日之前進行的             投資；條件是此類投資不是在考慮這種重新指定時發生的；

(Y)            投資 包括對公司和受限制附屬公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人的貸款或向其發放的貸款或收購其股權的擔保義務或債務承擔(在‎第7.03節允許的範圍內) ，總額不超過(X)5億美元和(Y)33.0% 的LTM EBITDA在任何時間未償還(但僅在投資時進行測試)的較大者；

(Z)             其他 投資；但在該等投資發生時及生效後，(I)不會發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)在最近一次測試 期末，公司的總槓桿率按形式計算不會超過4.75：1.00；

(Aa)在結算日(或預期在結算日進行)且列於附表           7.02和 對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期的‎投資；但根據本‎第7.02(Aa)條允許的任何投資額不得在結算日此類投資額的基礎上增加 ，除非根據截至結算日的此類投資的條款或本‎第7.02節允許的其他方式；

(Bb)          其他投資，未償還金額不得超過(X)$400,000,000和(Y)25.0%兩者中的較大者。 (任何投資的公平市場價值在作出投資時以公允市值計量，不影響隨後的價值變化)；

(Cc)           (I)就公司及受限制附屬公司的現金管理而對母公司作出的投資 ；惟(X)該等投資 須於正常業務過程中按照過往慣例作出，及(Y)該等投資只可於截止日期一週年或之前進行 及(Ii)本集團在正常業務過程中就該等實體的現金管理而作出的公司間貸款、墊款、應收賬款及應收賬款 。

第7.03節          債務。 產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件規定的公司及其任何附屬公司的             債務。

(B)借款人就優先票據(以及擔保人對優先票據的擔保)欠下的本金總額不超過$18億元的債務(             )，以及對該等票據的任何準許再融資；

(C)             (I)附表‎7.03(C)所列債務中尚存的債務，及(Ii)上述任何項目的任何準許再融資；

(D)             擔保公司和受限制子公司關於公司或本協議允許的任何受限制子公司的債務的義務 (但非實質性子公司不得根據本‎第7.03(D)條擔保該非實質性子公司根據本‎第7.03條不能產生的債務)； 但如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保義務應從屬於該債務的擔保，其條件至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；

(E)任何公司或受限子公司欠任何其他公司或受限子公司的             債務 ，在構成‎第7.02節允許的投資的範圍內；但(I)所有此類債務應為無擔保的，且(Ii)任何借款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務超過5,000,000美元，在合同上應從屬於本協議項下的所有義務；

(F)             (I)可歸因於 債務和其他債務(包括資本化租賃)，為固定資產或資本資產的購置、建造、修理、更換或改善提供融資 (前提是此類債務與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善之後的二百七十(270)天內發生)和(Ii)前一條款‎(I)所列任何債務的任何允許再融資 ；但本‎第7.03(F)條規定的債務本金總額(包括但不限於歸屬債務)不得超過LTM EBITDA(X)$250,000,000和(Y)17.5%中的較大者；

(G)             債務：(I)為對衝或減輕公司或任何附屬公司實際或預期面臨的風險而訂立的掉期合約(任何公司或任何附屬公司的股本股份或其他股權所有權權益除外)， (Ii)為有效限制、限制或兑換利率(從固定利率至浮動利率，對於任何公司或子公司的任何計息負債或投資 和(Iii)為對衝大宗商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格、收入來源或業務業績而訂立的；

(H)             在‎第7.02(Y)條允許的範圍內，對公司和受限制子公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人的債務或承擔債務提供擔保。

(I)              債務 代表在正常業務過程中產生的對公司(或任何公司的任何直接或間接母公司)和受限制子公司的員工的遞延補償；

(J)欠現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶的              債務 ，以資助購買或贖回‎第7.06節允許的任何公司(或其任何直接或間接母公司)的股權，總額在任何一次未償還時不超過20,000,000美元；

(K)兩家公司或其各自的任何受限子公司在許可收購、根據本協議明確允許的任何其他投資或任何處置中產生的             債務，在每種情況下，均構成對收購價格(包括收益)或其他類似調整的賠償義務或義務；

(L)             債務 包括兩家公司或其各自的任何受限子公司在遞延補償或其他類似安排下因允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資而產生的債務。

(M)             現金管理債務和其他債務，涉及淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、外匯服務和在正常過程中發生的類似安排；

(N)             債務 包括(1)保險費融資或(2)承擔或支付供應安排中所載的義務，在正常業務過程中的每一種情況下 ；

(O)任何公司或任何受限制子公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉庫收據或在正常業務過程中籤發或創建的類似票據而產生的             債務 ，包括關於工人補償的索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務 關於工人賠償索賠的報銷類義務 ；

(P)關於履約、投標、上訴和保證保證金的             義務 任何公司或任何受限制子公司提供的履約和完成擔保及類似義務，或與之相關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務 ，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的             債務。

(R)任何公司或其他受限制附屬公司的其他債務(以高級擔保、初級留置權擔保、高級無擔保、高級從屬或從屬票據或貸款的形式) ，只要(A)(I)如果該債務是無擔保的或以不構成抵押品的資產的留置權作為擔保，則             (X)截至最近測試期結束時的總槓桿率(按預計計算)不大於5.00：1.00，或(Y)公司截至最近結束的測試期結束時的固定費用覆蓋率按預計計算不低於2.00：1.00；(Ii)如果此類債務是以低於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權 擔保的，則截至最近一次測試期結束時的擔保淨槓桿率(按形式計算) 不大於4.50：1.00，以及(Iii)如果此類債務是由擔保債務的抵押品的留置權擔保的，則與擔保債務的留置權同等的抵押品，截至最近測試期結束時的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)不大於4.00：1.00；但如此種債務為“定期貸款B”貸款的形式，則應適用最惠國調整；(B)根據本條款‎(R)、 (X)產生的屬於“定期貸款A”的任何債務不得在期限A貸款的到期日之前到期，或其加權平均期限 短於期限A貸款的加權平均期限，以及(Y)屬於“期限貸款B”的債務不得在期限B貸款的到期日之前到期，或其加權平均期限期限不得短於期限B貸款的加權平均期限。但第(Y)款不適用於(I)慣常過橋融資 (只要任何慣常過橋融資將轉換或交換成的長期債務符合第(Br)(Y)條)及(Ii)借款人可選擇本金總額不超過在緊接該等債務發行前生效的遞增到期日的債務，(C)[保留區]，(D)如果以抵押品上的留置權作為擔保 此類債務的受益人(或其代表)應已與行政代理訂立習慣債權人間協議，(E)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選預付或贖回條款)反映了發行當日的市場條款(由借款人合理確定)，以及(F)牽頭借款人已向行政代理提交了主要借款人的責任人員證書，以及行政代理合理要求的所有相關財務信息。證明符合條款‎(A)至(F)；

(S)非貸款方產生的             債務及其擔保，本金總額為 任何一次未償債務不得超過(I)300,000,000美元，以較大者為準在任何時間 未完成及(Ii)截至產生該等債務之日的LTM EBITDA的20%；

(T)             (I)任何貸款方根據‎第2.14(A)(I)條獲準產生的債務 (以高級擔保、初級留置權擔保、高級無擔保、高級從屬或從屬票據或貸款的形式)，且此類債務應被視為依據第2.14(A)(I)條發生；但(A)根據本條款‎(T)、(X)產生的“定期貸款A”的任何債務不得在A期貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期日不得短於A期貸款的加權平均到期日，以及(Y)“B期貸款”的加權平均到期日不得在B期貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期日不得短於B期貸款的加權平均到期日，但本條(Y)不適用於(I)習慣過橋融資(只要任何慣常過橋融資將轉換或交換成的長期債務符合該等條款)及(Ii)借款人可選擇的本金總額不超過在緊接該等債務發行前生效的遞增到期日的債務，(B)(I)任何受限制附屬公司均不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人，及(Ii)如有擔保，該債務的其他條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款)反映發行當日的市場條款(由借款人合理釐定)，(C)如果這種債務是以貸款方的“定期貸款B”融資的形式，並以擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權作為擔保，則應遵守最惠國調整；以及(D)牽頭借款人已向行政代理提交了牽頭借款人的負責人證書，以及行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明 遵守了‎(A)條款。(B)和‎(C)(根據第(Br)條‎(T)項產生的債務被稱為“允許的替代增量融資債務”)和(Ii)任何允許對其進行再融資的債務；

(U)本金總額不超過(X)$550,000,000和(Y)33.0%的             額外債務 任何一次未償債務；

(V)任何受限制附屬公司為融資而招致的或與準許收購有關的人承擔的或由在準許收購中取得的人所欠的             債務 ，但條件是：(A)如果該等債務是無抵押的或以不構成抵押品的資產的留置權作擔保的，則在給予該項準許收購和該等債務形式上的形式上的效力後，(I)(I)截至最近測試期的總槓桿率(按備考 計算)為(X)不大於5.00：1.00或(Y)不大於緊接完成該等準許收購及產生、假設或收購該等債務之前的總槓桿率 或(Ii)公司於最近結束的測試期結束時的固定費用覆蓋率。 (X)將不低於2.00：1.00或(Y)將不低於緊接在緊接 該允許收購完成和該債務的發生、假設或收購之前的固定抵押覆蓋率，(B)如果該債務是以擔保債務的留置權擔保的，(I)在給予該允許收購和該擔保債務的形式效力之後，截至最近結束測試期的最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按預估計算)為(X)不大於4.00：1.00或(Y)不大於緊接該許可收購完成之前的第一留置權高級擔保槓桿率，以及(br}發生、承擔或收購此類債務的 債務；以及(Ii)如果此類債務是以“Term Loan B”融資的形式，則應受最惠國待遇調整的約束。 (C)如果此類債務是通過擔保債務的留置權之前的抵押品上的留置權來擔保的，則在給予該許可收購和該擔保債務形式效力後，(I)截至最近結束測試期的最後一天的擔保淨槓桿率(按形式計算)或者(X)不大於4.50：1.00，或者(Y)不大於緊接該許可收購和發生之前的擔保淨槓桿率，假設 或收購此類債務，或(Ii)公司在最近結束的測試期結束時的固定費用覆蓋率，按形式計算，(X)將不低於2.00：1.00，或(Y)將不低於緊接該許可收購完成之前的固定費用 覆蓋率，以及此類債務的發生、假設或收購，(D)根據(B)或(C)條款產生、假設或收購的任何債務只能由構成抵押品的資產擔保，(E)如以抵押品上的留置權作擔保，則該債務的受益人(或其代理人)應已與行政代理人訂立慣常的債權人間協議，(F)就所產生的任何此類債務，(I)(X)屬於“定期貸款A”的貸款不得在期限A貸款的到期日之前到期，或具有 加權平均到期壽命小於期限A貸款的加權平均期限天數；以及(Y)屬於“定期貸款B”的貸款不得在期限B貸款的到期日之前到期，或加權平均到期壽命不得早於期限B貸款的加權平均期限至到期天數，但本條(Y)不適用於(I)習慣橋樑設施(只要任何習慣橋樑設施將轉換或交換成的長期債務滿足該等條款)及(Ii)借款人的選擇，本金總額最高可達遞增到期日的債務 在緊接此類債務發行前有效的分割，以及(Ii)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款)反映了發行之日的市場條款(由借款人合理確定) 和(G)牽頭借款人已向行政代理提交了牽頭借款人的負責人的證書，連同行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括合理地 詳細計算，證明符合‎(A)條款，‎(B)、‎(C)、‎(D)、‎(E)及‎(F)(視何者適用而定)(根據第(Ii)款產生的債務稱為“準許信貸安排收購債務”)；

(W)             (I)借款人發生的借款方的債務(以高級擔保票據或初級擔保票據、高級無擔保票據、高級次級票據或次級票據的形式 )，其範圍是，其現金淨收益的100%在收到後， 僅適用於根據‎第2.05(B)(Iii)節規定的定期貸款的預付款；條件是：(Br)(A)該債務不得早於正在進行再融資的相關定期貸款的到期日到期，(B)截至該債務發生之日，該債務的加權平均到期日不得短於當時正在進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日，(C)(I)任何受限制子公司都不是該債務的借款人或擔保人 ，除非該受限制子公司是以前或基本上同時擔保該債務的附屬擔保人，以及(Ii)如果有擔保，此類債務只能由構成抵押品的資產擔保 ，且任何此類留置權的優先級別均低於保證債務再融資的留置權，(D)此類債務的 條款和條件(不包括定價和可選的提前還款或贖回條款)反映了發行當日的市場條款和條件 (由借款人合理確定)，並且此類債務不得以高於定期貸款按比例的比例參與強制性提前還款，(E)如果有擔保，這類債務的受益人(或其代理人)應已與行政代理人訂立慣常債權人間協議，並且(F)牽頭借款人已向行政代理人提交牽頭借款人負責人的證書，以及行政代理人合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，説明是否遵守‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)條款，以及 (2)對其進行的任何允許的再融資；

(X)與任何允許的應收款融資有關的             債務 ；

(Y)根據             第2.17節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的‎債務 及其任何許可再融資；

(Z)             以上條款‎(A)至‎(Y)所述的所有 保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和債務的額外或或有利息 ；以及

(Aa)於2024年再融資修正案生效日期或之後因集團成員或母公司根據貸款文件擔保的雙邊L/信用證債務而產生的           債務 ，總額不超過60,000,000美元。

儘管有任何相反規定，貸款文件下的所有未償債務將被視為僅因依賴本‎第7.03節的第(Br)款中的例外而產生，高級票據將被視為僅依賴於本‎第7.03節的第‎(C)款中規定的例外而產生的。

就本‎第7.03節的目的而言，利息的應計、增值價值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第7.04節：          基礎更改。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何 個人或以其為受益人，但以下情況除外：

(A)             任何公司或受限制附屬公司可與(I)任何公司(但所產生的實體須在法律上繼承有關公司的所有義務)、(Ii)任何一間或多間其他受限制附屬公司合併或合併；但當任何貸款方與受限制附屬公司合併或合併時，貸款方應為繼續或尚存的人(視情況而定)，或所產生的實體應在法律上繼承該貸款方的所有義務；此外，任何公司不得與任何人合併或合併，除非尚存的人是一家公司或根據慣例文件成為或成為貸款方的受限子公司(外國子公司除外)；

(B)             (I)任何非貸款方的受限制子公司可以合併、合併或合併成不是貸款方的任何其他受限制子公司，(Ii)(A)任何公司(借款人除外)或受限制子公司可以清算、解散或清盤， 或(B)任何公司或受限制子公司可以改變其法律形式，在每種情況下，如果牽頭借款人真誠地確定這樣的行動符合公司及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性的不利影響 和(Iii)如果牽頭借款人真誠地確定這樣的行為符合公司和子公司的最佳利益，並且行政代理合理地確定這樣做對貸款人沒有不利，則任何公司都可以改變其法律形式。

(C)             任何公司(借款人除外)或受限制子公司可將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給另一家公司或受限制子公司；如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或者(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是 根據‎第7.02節和‎第7.03節的規定，對不是貸款方的受限制子公司的允許投資或債務；

(D)             每個借款人可與任何其他人合併或合併；但條件是：(I)借款人應為持續或尚存的公司；(Ii)(A)不存在或不會由此導致違約事件，(B)由此產生的尚存或受讓人(“繼任借款人”)將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，以及繼任借款人(如果不是該借款人)，通過補充或合併 (以行政代理合理滿意的形式)本協議和該借款人是其中一方的其他貸款文件。將明確承擔借款人在本協議和每一份其他貸款文件項下的所有義務，(C)在該交易生效後，(Br)該交易(由借款人在合理的基礎上確定)不會對擔保當事人對抵押品的留置權造成實質性的不利影響(整體而言)，以及(D)借款人應 已向行政代理提交一份負責官員的證書和借款人的律師意見，每一項聲明 ，合併或轉讓以及此類補充或合併文件與本協議的條款以及行政代理可能合理要求的與行政代理的擔保權益有關的律師意見並不衝突，並聲明任何此類補充或合併文件已得到正式授權、簽署和交付，是可對適用的繼任者強制執行的合法、有效和具有約束力的協議(在每種情況下，其形式均合理地令行政代理滿意)；或(Iii)(A)該借款人不再是母公司的子公司，(B)該借款人連同其受限制的附屬公司，不構成該等公司及其受限制的附屬公司的全部或實質全部財產和資產，且(C)該交易符合第7.05節的規定，猶如該公約適用於該交易一樣；

(E)             因此 只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，任何受限子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據‎第7.02節允許的投資；但持續的 或尚存的人應是受限子公司，其與其每個受限子公司應已遵守‎第6.10節的要求；但任何公司不得根據第(E)款與任何人合併或合併，除非尚存的人是公司或作為借款方的受限子公司(外國子公司除外)，或根據慣例文件成為借款方；

(F)             任何指定擔保人或附屬擔保人可與任何人合併或合併或合併；但條件是：(I) 其他人是公司或附屬擔保人或與交易同時成為附屬擔保人的任何受限制附屬擔保人；(2)(A)或者(X)擔保人是繼續人，或者(Y)通過補充契約而產生的、尚存的或受讓人明確承擔擔保人根據其擔保和作為當事人的其他貸款文件所承擔的所有義務，以及(B)不存在或不會由此導致違約事件，並且不會因為這種交易而對擔保當事人對抵押品的留置權或擔保的價值產生實質性不利的影響； 和(Iii)該交易構成對該擔保人的處置(包括以合併、合併或合併的方式) ，或對該擔保人的全部或基本上所有資產的處置(在每種情況下，除公司或受限制的子公司外) 本協議允許的其他方式；以及

(G)             因此，只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，可進行合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置，其目的是實現根據‎第7.05節允許的處置。

第7.05節          處置。 進行任何處置，但以下情況除外：

(A)             在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於公司和受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)             在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何無形知識產權的任何登記或任何登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；

(C)財產的             處置 ，條件是：(I)此類財產以立即購買的類似重置財產的購買價格換取信用，或(Ii)此種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(D)             將財產處置給一家公司或一家受限制的子公司；但如果該財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓人必須是一家公司或一家國內子公司，(Ii)在這種交易構成投資的情況下，這種 交易是根據‎第7.02條允許的，或者(Iii)這種處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉移給任何其他外國子公司；

(e)              根據NPS第7.02條（NPS第7.02（f）條除外）、NPS第7.04條（NPS第7.04（g）條除外）和NPS第7.06條（NPS第7.06（d）條除外）允許的處置 以及NPS第7.01條允許的扣押權;

(F)             在現金等價物的正常業務過程中的處置 ；

(G)             租賃、轉租、許可證或再許可，在正常業務過程中均不會對公司和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾。

(H)             轉移 發生傷亡事件的財產；

(I)              處置對合資企業實體或非全資受限子公司的投資；但不得根據本‎第7.05(I)條進行處置，條件是該合營實體或非全資受限子公司在之前根據本‎第7.05條的另一條款進行的股權處置之前是全資受限子公司，且根據本‎第7.05條和本‎第7.05(I)條的其他規定進行的此類處置是單一處置或一系列相關處置的一部分，除上述合營實體各方或上述非全資受限附屬公司股東之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍外，有關該合資實體或非全資受限附屬公司的股東 協議、合資企業協議、組織文件或類似的具約束力的協議(任何該等安排，即“買入/出售安排”)所載的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似的具約束力協議(任何該等安排，稱為“買入/出售安排”)所列明的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似具約束力的協議(任何該等安排，即“買入/出售安排”)所載的現金淨收益，本‎第7.05(I)節不允許的任何購買/出售安排應 受‎第2.05(B)(Ii)節的要求約束)；

(J)              處置在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；

(K)             根據其條款解除任何掉期合約；

(L)              允許 回租；

(M)            Other 處置；但(I)該等處置應以借款人善意合理釐定的公平市價進行，(Ii)如在給予該項處置形式上的效力後，截至最近一次結束試用期最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)大於3.50：1.00，則公司或任何受限制的附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75.0%的對價(但須提供， )。就本條款‎(M)‎(Ii)而言，以下款項應被視為現金：(A)受讓人承擔公司或任何受限制附屬公司(次級債務除外)的債務或其他或有負債或其他債務，並由所有適用債權人以書面形式有效免除公司或受限制附屬公司與該等處置有關的所有債務或其他債務，(B)證券， 公司或任何受限制子公司從受讓方收到的票據或其他債務，在處置結束後180天內由該公司或任何受限制子公司轉換為現金或現金等價物， (C)因該處置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的債務(次級債務除外) 就該等公司及其他受限制附屬公司獲免除與該等處置有關的債務的任何付款擔保的範圍而言，及(D)該等公司及其各自的受限制附屬公司根據本條‎(M)所作的所有處置而收取的總非現金代價，其公平市場總值(br}在收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)(由借款人善意釐定)不超過(X)$250,000,000及(Y)17.5兩者中較大者。任何時候未償還的LTM EBITDA的百分比 (扣除任何轉換為現金的非現金對價和就任何此類非現金對價收到的現金等價物))； 和(Iii)適用的公司或受限子公司遵守‎第2.05節的適用規定；

(N)             在正常業務過程中，公司和受限制的子公司可以放棄或放棄合同權利，解決或放棄合同或訴訟索賠。

(O)             處置因許可收購而獲得的非核心資產或陳舊資產；

(P)             任何在正常業務過程中交換服務或其他資產的資產，其公允市場價值可與適用公司真誠確定的相當或更高的公平市場價值相比較。

(Q)             (I)任何 出售不受限制的附屬公司(中國實體除外)的股權、債務或其他證券，及(Ii)出售、轉讓、分派或以其他方式處置百勝的股權！中國或中國實體的股權、資產或財產；但任何此類出售、轉讓或分銷或其他處置，只有在(X)此類出售、轉讓或分銷或其他處置應規定許可或特許經營費用安排的情況下，才可根據第(Br)(Ii)條的規定予以允許。該等出售、轉讓或分銷或其他處置，作為一個整體，對貸款人的不利程度不大於要約備忘錄定義第(A)款中所述的實質性規定，該等出售、轉讓或分銷或其他處置須由借款人善意確定，或(Y)在實施出售後按形式作出最終決定。轉讓或分銷或其他處置 及與該項交易有關的任何許可或特許經營費安排，以及任何相關的債務清償， 總槓桿率不會高於緊接該項交易前的總槓桿率；

(r)             [保留區];

(S)             處置與任何許可應收賬款融資相關的應收賬款的現金等價物(與用於實現任何此類許可應收賬款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的除外)；

(T)根據第7.05(T)節(不包括根據第7.05(T)節的其他例外，不包括當時正在處置的任何資產)(不包括根據第7.05(T)節正在處置的任何資產)，以公平市價(由借款人善意確定)向任何中國實體出售資產的任何 預期 以及與該定義(A)條款(A)項所述的中科旋轉交易相關的任何出售資產的總             不超過35,000,000美元； 和

(U)             允許 重新安排交易。

如果任何抵押品按照本‎第7.05節明確允許的方式出售給除公司或任何附屬擔保人以外的任何人，則此類抵押品 應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，在牽頭借款人證明該處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節          限制 支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)             每一受限制附屬公司可向任何公司及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如屬非全資受限制附屬公司的限制性付款，則向任何公司及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每名其他擁有人，根據他們在相關類別股權的相對所有權權益而向該受限制附屬公司支付)；

(B)             (I)公司可(或可進行限制性付款以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何 股權，以換取其(或該母公司)的另一類股權或收購其股權的權利，或用基本上同時進行的股權出資或發行新股權所得的 收益(排除出資或 任何補償金額除外)，但任何對貸款人利益具有重大意義的條款和規定，此類其他類別股權中包含的 至少與贖回的股權中包含的股權一樣對貸款人有利 因此，(Ii)公司可以宣佈和支付股息或其他僅以合格股權支付的其他分配 和(Iii)公司可以向母公司支付任何股息或分配，只要股息或分配實質上 同時貢獻於公司的股權(不包括通過發行不合格的股權或排除的貢獻或任何補償金額)；

(C)             限制 為支付中科旋轉定義第(A)款所述交易所應繳納的任何税款而支付的款項 (包括根據將於要約備忘錄中“某些關係及相關的當事人交易”標題下訂立的與該交易有關的協議而訂立的賠償任何可歸因於該交易的任何税款的任何義務，或賠償經修訂、修改、補充、延長或續訂的該等協議的任何義務。 的基礎與要約備忘錄中所述的協議和文書基本相似，或被修改的方式， 作為一個整體，不會對貸款人造成比要約備忘錄中所述的更大的實質性不利(br}借款人善意地最終確定)；

(D)             至 在構成受限支付的範圍內，公司及其受限子公司可訂立並完成‎第7.02節(‎第7.02(F)節除外) 或‎第7.04節的任何條款明確允許的交易 ；

(E)             在正常業務過程中回購任何公司(或其任何直接或間接母公司)或被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何受限子公司的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價的一部分；

(F)             任何 公司可以真誠地支付(或進行限制支付，以允許其任何直接或間接母公司支付)任何 未來、現任或前任員工、董事、經理、高管或顧問(或任何附屬公司、配偶、前配偶、其他直系家庭成員、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、管理人、繼承人) 公司或其任何直接或間接母公司持有的回購、退休或其他收購或退休。根據該公司(或該公司的任何直接或間接母公司)或其任何子公司的任何員工、管理層、董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與任何公司(或其任何直接或間接母公司)或任何子公司的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)，該公司(或該公司的任何直接或間接母公司)或其任何子公司的受遺贈人或分配者；條件是此類付款在任何日曆年不得超過‎EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)2.25%中的較大者，前提是任何日曆年之前的籃子中任何未使用的部分都可以結轉到下一個日曆年，只要在任何日曆年(在實施該結轉之後)根據本條款第7.06(F)節支付的所有限制性付款的總金額不得超過LTM EBITDA的(X)$70,000,000和(Y)4.50%中的較大者；此外，如果取消任何公司(或其任何直接或間接母公司)或其各自子公司因回購該公司任何直接或間接母公司的股權而欠該公司、該公司的任何直接或間接母公司或任何受限制的子公司的管理層成員的債務，將不被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言構成 限制性付款；

(G)             任何公司及其受限制附屬公司可向該公司股權的任何直接或間接持有人支付限制性款項：

(I)             ，其收益將構成允許税收分配或將用於支付允許税收分配；

(Ii)            ，其收益將用於支付股權持有人的經營成本和在正常業務過程中發生的費用， 其他間接費用和支出及費用(包括(V)第三方提供的行政、法律、會計和類似費用，(W)受託人、董事、經理和普通合夥人費用，(X)任何判決、和解、處罰、罰款或任何索賠、訴訟或法律程序的其他費用和費用，(Y)與任何投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用和支出(包括任何承銷商折扣 和佣金)，以及(Z)任何直接或間接持有該公司股權的人就債務和股權證券支付的費用和支出，前提是所得款項 用於或將用於支付本‎第7.06(G)節)， 是合理和習慣的，在正常業務過程中發生，可歸因於該公司及其受限子公司的所有權或運營(包括董事提出的任何合理和習慣的賠償要求，該公司的任何直接或間接母公司的經理或高級管理人員(可歸因於該公司及其受限制子公司的直接或間接所有權或運營)，以及該公司或任何受限制子公司在其他方面應支付的費用和開支，且根據本協議，該公司或受限制子公司在任何財政年度支付的費用不得超過LTM EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)1.25%；

(Iii)           ，其收益將用於支付維持其(或其任何直接或間接母公司)生存所需的特許經營權和消費税以及其他費用和開支(包括與在全國證券交易所上市有關的任何成本或支出)；

(Iv)           以 為依據允許的任何投資提供資金‎第7.02條；但(A)上述 限制性付款應基本上與投資結束同時進行，以及(B)適用公司或母公司應在投資結束後立即安排(1)所有取得的財產(無論是資產還是股權) 由適用公司或受限制子公司持有或貢獻，或(2)合併(在允許的範圍內‎第7.04節) 在每種情況下，公司或受限制附屬公司成立或被收購的人，以完成此類允許的收購， 根據‎第6.10條；

(V)           ，其收益應用於支付與本協議允許的任何不成功的股權或債務發行有關的慣例成本、費用和開支(關聯公司除外)；

(Vi)          ，其收益將用於支付支付給任何直接或間接母公司或適用公司合夥人的高級管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於該公司及其受限制的子公司的所有權或運營；以及

(Vii)          金額 ，用於根據要約備忘錄中“某些關係和關聯方交易”標題下所述的與該交易相關的協議，或在經修訂、修改、補充、延長或續訂的協議範圍內，為因其定義(A)款中所述的中科旋轉交易而產生或與該交易相關的任何中科旋轉實體應承擔的任何賠償義務提供資金。其基準與發售備忘錄所述協議及文書大體相似，或經修訂後，整體而言不會對貸款人造成較發售備忘錄所述更為不利的重大影響，而該等修訂乃由借款人真誠地最終決定。

(H)            任何 公司或受限子公司可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，前提是在宣佈之日支付股息或分派應符合本協議的規定(不言而喻，根據本‎第7.06(H)條進行的分派應被視為已根據本協議的其他規定利用產能)；

(I)             任何 公司或受限制附屬公司可(I)支付與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的現金以代替零碎股權，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並 就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務的付款 ；

(J)             任何 公司或受限制子公司可在2024年再融資修正案生效日期或之後支付額外的限制性付款，金額與根據‎第7.08(A)(Iii)(A)條支出的金額合計， 不得超過LTM EBITDA(X)$500,000,000和(Y)33.3%；

(K)             任何 公司或受限制的子公司可以支付不超過可用金額的額外限制付款；但條件是：在任何此類限制付款生效之前和之後，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續，也不會導致違約；

(L)非限制性子公司的股權或債務構成的             限制性付款 (非限制性子公司的主要資產為現金和現金等價物除外)；

(M)             限制性 付款總額不得超過出售任何塔可鐘不受限制實體或中國實體的股權或任何股息或從該實體收到的分配所得的收益；但在實施任何此類限制性付款之前和之後，不得發生或繼續發生違約事件；

(N)             與(I)交易、(Ii)塔可鐘不受限制實體於2016年5月進行的證券化交易及(Iii)其定義第(A)款所述的Chinaco Spin交易有關或作為以下交易的一部分而作出的任何 限制性付款，包括髮行及出售高級票據所得淨收益的股息、分派或貸款予母公司，以及本協議初步聲明所述的任何借款。百勝的任何股息或其他股權分配 ！中國向母公司支付與其定義 第(A)款所述的Chinaco Spin交易有關的任何費用和開支(包括所有與此相關的法律、會計和其他專業費用和開支)，或用於支付與該等交易(以及上文第(Ii)和 (Iii)款所述的交易)相關的欠關聯公司的款項(包括向公司的任何母實體支付股息，以允許該母實體支付此類金額)；

(O)             任何 公司或受限制的子公司可以進行額外的限制性付款；但條件是，在實施此類 限制性付款之前和之後，(I)不會發生任何違約事件且仍在繼續，以及(Ii)在最近結束的測試期結束時，公司的總槓桿率(按形式計算)不會超過4.75：1.00；

(P)             限制使用被排除的捐款收益支付的款項；以及

(Q)             宣佈和支付根據第7.03節產生的公司不合格股權或受限附屬公司優先股的股息 。

第7.07節          與關聯公司的交易 與公司的任何關聯公司進行任何類型的交易，其公平市值(由借款人在訂立交易時真誠地確定)超過LTM EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)2.25% ，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：

(A)公司之間或公司之間或公司與任何受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的             交易 ；

(B)             交易 ，條款不低於本公司真誠確定的該公司或該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在當時可由該公司或該受限制附屬公司與一名聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易 ；

(C)              任何公司或任何受限子公司與母公司或任何中國實體之間的交易和任何結構性交易 (包括但不限於，股權轉讓及公司間應付款項或貸款的償還)預期及 與定義(A)條款所載的中澳分拆交易有關，而該等交易共同導致中國實體的全部或部分分拆或分拆，與要約備忘錄中所述的中美分拆交易實質上相似，或以不會對貸款人造成實質上較要約備忘錄中所述的交易更不利的方式 (由各公司真誠地釐定)及支付所有成本及開支(包括所有法律、與交易有關的會計及其他專業費用；

(D)             向該公司或其任何子公司或該公司的任何直接或間接母公司與交易有關的任何高管、董事、經理、員工或顧問 發行股權；

(e)             [保留區];

(F)             股權 任何公司或‎第7.06節允許的任何受限子公司的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢；

(G)在本             第7條允許的範圍內，任何公司和/或一個或多個子公司之間以及任何公司和/或一個或多個子公司之間的‎貸款和其他交易；

(H)根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排，任何公司或其任何子公司與其各自的高級管理人員和員工在正常業務和交易過程中的             僱傭 和遣散安排；

(I)公司及其受限制子公司根據任何税收分享協議(或其他股權協議)就第7.06(G)(Ii)至(Vii)節所述的税收和 費用以及公司之間或公司與其受限制子公司和任何母公司之間的所得税按慣例進行的              支付 可歸因於該等 公司及其受限制子公司的所有權或運營的範圍；

(J)              在正常業務過程中，向任何公司及其受限制附屬公司或該公司的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級職員、僱員及顧問支付可歸因於該公司及其受限制附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的賠償；

(K)根據截止日期存在並列於附表             7.07或其任何修正案的協議進行的‎交易 ，只要該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利；

(L)             股息和‎第7.06節允許的其他分派和‎第7.02節允許的投資，以及任何公司或受限制的子公司加入任何作出或將作出任何該等股息或分派的協議；

(M)              公司或任何受限制附屬公司根據任何交易的條款訂立及履行義務， 以及根據或為資助任何協議或文書而支付的任何款項，該等協議或文書將按發售備忘錄或附屬於發售備忘錄的任何協議或文書而訂立或將予訂立，該等協議及文書可予修訂、修改、補充、延長、根據本第7.07節的其他條款不時續訂或再融資，或經如此修訂、修改、補充、延展、續訂或再融資的協議和票據整體而言， 與要約備忘錄中所述的協議和票據基本相似，或不會對貸款人造成比要約備忘錄中所述的協議和票據更不利的實質上 ，由借款人善意確定；和

(N)在根據“非受限附屬公司”的定義將任何非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司之前，非受限附屬公司與關聯公司進行的             交易 ；但此類交易並非考慮到此類重新指定而進行的。

第7.08節債務的          預付款， 等。

(A)在任何次級債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、贖回、作廢或以其他方式償付任何次級債務(有一項理解是，本條款不禁止根據任何此類次級債務文件支付定期計劃利息和AHYDO付款)，但(I)用任何債務的現金淨收益對其進行再融資(以此類債務構成允許再融資的範圍為限)除外。(Ii)將其轉換為任何公司或其直接或間接母公司的股權(不合格股權除外) ，(Iii)在2024年再融資修正案生效日期或之後預定到期日之前支付的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款 總額(A)，與根據‎第7.06(J)條支付的限制性付款金額合計， 不得超過(X)$500,000,000和(Y)33.0%兩者中的較大者，以及(B)不得超過可用金額 (前提是在根據本條款‎(Iii)‎(B)實施任何此類預付款、贖回、購買、失效或其他付款之前和之後，違約事件不應發生，也不會因此而持續或將導致)和(Iv)在預定到期日之前的其他預付款、贖回、購買、失效和其他付款 (前提是，在根據本條款‎(Iv)實施任何此類預付款、贖回、購買、失敗或其他付款之前和之後，(X)不會發生任何違約事件且仍在繼續，並且(Y)公司在最近結束的測試期結束時的總槓桿率 按形式不會超過4.75：1.00)。

(B)未經所需貸款人同意(不得無理扣留或推遲)，             以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件 。

第7.09節          財務契約。僅就循環信貸融資和條款A融資而言，除非獲得所需的按比例貸款機構的書面同意，否則允許公司在任何測試期的最後一天的總槓桿率大於5.00：1.00。 儘管有上述規定，但對於緊接重大收購結束後的四個會計季度(包括髮生此類重大收購的會計季度)以及主要借款人向行政代理髮出的書面通知，就本‎第7.09節而言，適用的總槓桿率水平應為5.50：1.00(“財務契約遞增”)；然而，(X)緊接該四個會計季度之後，應至少有兩個連續的會計季度期間，總槓桿率應等於或小於5.00：1.00(無論在此期間是否完成了任何其他重大收購)，以及(Y)在期限A融資和循環信貸融資到期日之前，不應有超過兩(2)個財務契約遞增。

第7.10節          負質押和附屬分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制(I)任何貸款方為擔保各方的債務或貸款文件下的義務或根據貸款文件為擔保當事人的利益而對其各自的財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力；或(Ii)任何受限制子公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力；但 在前述第(I)和(Ii)款的情況下，上述規定不適用於：

(A)             限制 和(I)法律、(Ii)任何貸款文件或(Iii)高級票據契約和其他與高級票據有關的文件施加的條件；

(B)             限制和在截止日期存在並列於附表‎7.10的條件，或對其任何延長、續期、修訂、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(C)             慣例 與‎第7.05節允許的任何處置有關的限制和條件，僅涉及受該處置影響的資產和其他財產；

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的             慣例條款；

(e)             [保留區];

(F)             任何人在任何時候成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不得作出任何修改或擴大任何該等限制或條件的範圍的修改或修訂)，但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於任何公司或任何其他受限制附屬公司；

(G)             根據‎第7.03節允許的任何債務中的任何限制或條件，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務， 是發行時的市場條款(借款人善意判斷)，或者對於任何非貸款 方的債務，僅對該非貸款方及其子公司施加，或者對於擔保債務，只要該限制僅適用於不構成擔保該債務的抵押品的財產和任何擁有該財產的人，只要該限制或條件允許遵守該抵押品和擔保要求以及第6.10條和第6.12節；

(H)             在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；

(I)有關任何合營實體或非全資受限附屬公司的股東協議、合營企業協議、組織文件或類似具約束力的協議，以及適用於根據              第7.02節準許並僅適用於該等合營實體或非全資受限附屬公司的其他類似協議的股東協議、合營企業協議、組織文件或類似具約束力的協議的規定及由此發行的股權；及

(J)在租賃、轉租、許可或資產出售協議以及其他允許的其他類似合同中的              慣例限制，只要此類限制可能與受其影響的資產有關。

第7.11節.          使用 收益。

(A)直接或間接             ，使用貸款收益的任何部分，或將貸款收益的任何部分借給、出資或以其他方式提供給 任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為任何活動或業務提供資金， (A)在提供資金時屬於或與任何人合作(A) 制裁法律法規的主體或(B)位於、組織或居住在在 本身是任何制裁法律和法規的目標的任何國家、地區或地區，或(Ii)以任何其他合理預期會導致本協議任何一方違反制裁法律和法規的方式。

(B)             直接或間接使用貸款收益的任何部分，以促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節默認的          事件 。‎(A)至 ‎(J)(包括本‎第8.01節)中提及的下列任何事件均構成“違約事件”：

(A)             不付款。 任何貸款方未能支付(I)在本合同中要求支付的任何貸款本金金額，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內(5)任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)             特定的 公約。借款人未能履行或遵守(I)‎第6.03(A)節或‎第6.04節(僅針對借款人)、第6.11節、第6.13節或‎第7條(‎第7.09節除外)或(Ii)‎第7.09節中的任何條款、約定或協議，但第7.09節下的違約事件不應構成第8.05節中規定的違約事件；此外，‎第7.09條下的違約事件不應構成任何B期貸款的違約事件，除非和直到所需的按比例貸款人實際終止循環信貸承諾和/或宣佈循環信貸融資和A期融資項下的所有未償債務根據本協議立即到期並支付；或

(C)             其他 默認設置。任何借款方未能履行或遵守‎第8.01(A)節或‎(B)節中所載的任何其他待履行或遵守的貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議，且在牽頭借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(Br)(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)             陳述和保修。任何借款方或其代表在本協議中、在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確或具有誤導性；或

(E)             交叉違約。 任何借款方或任何重要子公司(或共同構成重要子公司的一組受限子公司) (I)未能在適用的寬限期之後就任何債務(本金總額不低於閾值金額)支付任何款項(無論是通過預定到期日、所需的 預付款、加速付款、需求或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(根據慣常的資產出售規定須預付款項的任何事件)，違約或其他事件將導致的影響，或允許此類債務的持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知而導致所有此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、失敗或贖回在規定的到期日之前，取消或贖回所有這類債務；但本條‎(E)‎(Ii)不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有擔保債務，條件是根據本條款和根據規定該債務的文件允許出售或轉讓該債務；此外，該債務的持有人不得補救且不放棄該債務；

(F)             破產 訴訟程序等任何貸款方或任何重要附屬公司或受限制附屬公司集團將共同構成重要附屬公司，根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要財產部分指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、保管人、清算人、恢復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人、 管理人、行政接管人或類似官員未經該人的申請或同意而被任命，且該任命繼續未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未予解散或未停職的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等訴訟中登錄了一項濟助令；或

(G)             無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司或一組受限制附屬公司 一起構成重要附屬公司，在債務到期時無法或以書面方式承認其無力或普遍無法償還債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序是針對貸款方的全部或任何重大財產發出或徵收的，且在其發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)             判決。 已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額(不在獨立第三方保險承保範圍內)的款項，並且該判決或命令不得在連續六十(60)天內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或

(I)抵押品文件             失效 。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議或其下明確允許的任何 原因(包括‎第7.04節或‎第7.05節允許的交易的結果)，或僅由於行政代理的作為或不作為或完全滿足 所有義務，不再完全有效和有效，或不再對所涵蓋的抵押品建立有效和完善的第一優先權留置權；或任何借款方以書面形式質疑任何 抵押品文件的任何重大條款的有效性或可執行性；或任何貸款方以書面形式否認其在任何抵押品文件項下負有任何或進一步的責任或義務 (由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或以書面形式 撤銷或撤銷任何抵押品文件；或

(J)控制的              更改 。如果發生任何控制權的變更。

第8.02節違約時的          補救措施 。

(A)             如果 發生並繼續發生任何違約事件(‎第8.01(B)(Ii)節規定的違約事件除外)，除非 其中包含的但書條件已得到滿足，否則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取下列任何或所有行動：

(I)             聲明： 各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)            宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(Iii)           要求借款人將L/信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(Iv)           代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

如果 任何公司發生‎第8.01(F)條規定的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付， 借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，無需行政代理或任何貸款人進一步行動。

(B)             如果 ‎第8.01(B)(Ii)節規定的任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以並應所需比例貸款人的請求，採取以下任何或所有行動：

(I)             宣佈： 各貸款人承諾發放循環信用貸款和週轉額度貸款，以及L/信用證發行人終止L/信用證延期的任何義務，此類承諾和義務即告終止；

(Ii)            宣佈 所有未償還循環信貸貸款、A期貸款和週轉額度貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據循環信貸和A期貸款(視情況而定)或與之相關的任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

(Iii)           要求借款人將L/信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(Iv)           代表自身、循環信貸貸款人和條款A貸款人行使其、循環信貸貸款人和條款A貸款人根據貸款文件或適用法律享有的所有權利和補救措施，在每種情況下，根據或關於循環信貸融資和條款A貸款。

第8.03節：          將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否發生在‎第8.01條‎(F)或‎第8.01節的第(Br)條第(G)款下， 任何此類條款中提及的任何受限子公司或借款方應被視為不包括作為非實質性子公司的任何子公司，或在該時間經牽頭借款人指定後，可能成為受任何此類條款提及的任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合EBITDA連同受該條款提及的此類事件或情況影響的所有其他子公司的綜合EBITDA。應超過綜合EBITDA的5%。

第8.04節資金的          申請 。如果發生了‎第2.12(G)節所述的情況，或在行使了‎第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動到期並應立即支付並且‎第8.02節的但書規定自動要求將L/C債務變現後)， 包括在任何破產或資不抵債程序中，因債務而收到的任何金額應由行政代理人按下列順序使用，符合當時有效的任何慣例債權人間協議：

首先， 支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據‎第3條應支付的金額)的債務部分， 應支付給每個代理人；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據‎第3條應支付的金額)， 按比例按比例向貸款人支付第二筆應支付給貸款人的金額；

第三， 支付構成應計和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)， 貸款人按比例按比例向貸款人支付第三款所述的金額；

第四， (A)支付該部分債務，該部分債務構成(I)貸款和L/C借款的未償還本金和未償還的 金額，(Ii)有擔保對衝協議項下的掉期終止價值，(Iii)現金管理義務，以及(Iv)構成本合同項下雙邊L/C義務的信用證(信用證除外)項下的提款的未償還 金額，以及(B)適用的L/C發行人和雙邊L/信用證提供者的賬户。將L/信用證債務和雙邊L/信用證債務中由未提取的信用證和信用證的總未支取金額組成的 部分債務以現金抵押或現金抵押，在每種情況下，擔保各方按各自持有的本條款所述的金額的比例按比例進行抵押。

第五， 償付借款方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例取決於在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及

最後， 在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額。

在‎第2.03(C)節的約束下，根據上述第四條用於兑現信用證未提取總金額的金額 應用於在信用證項下兑現發生的提款。如果在所有信用證均已全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。

儘管有上述規定，(A)從不是“合格合同參與者”的任何借款人或任何擔保人收到的金額(如《商品交易所法案》所定義)不應適用於不屬於互換義務的債務(不言而喻，如果由於第(A)款的規定，將任何金額 應用於不包括互換義務的債務，則在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第(Br)條第四款對從“合格合同參與者”收到的金額進行適當的調整，以確保：(B)如果管理代理在上述申請之前未收到關於上述申請的書面通知，則應將現金管理債務排除在上述申請之外(br}如果管理代理在上述申請之前未收到有關的書面通知，則應將其排除在上述申請之外)。如果行政代理在上述申請之前沒有收到上述申請的書面通知，以及(br}行政代理可能要求的佐證文件，則應將雙邊L/信用證債務排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行和雙邊 L/C提供商在該通知中應被視為已根據本協議第9條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“出借方”。

第8.05節.          有權 治癒。

(A)             儘管第8.01(B)節有任何相反規定，但如果借款人在任何試用期的最後一天未能遵守第7.09節規定的一項或多項公約的要求，在上述最後一天和 根據第6.01節(“預期治癒截止日期”)規定必須交付有關任何此類契約測試期間的財務報表之日後第十天的任何時間，母公司(或任何其他母公司)有權以現金形式對任何公司進行直接或間接股權投資(或行政代理合理接受的其他合格股權)(“治癒 權利”)。在該公司收到根據行使救濟權獲得的現金淨收益(“救治金額”)後，應重新計算每一相關契約，使公司在該測試期內的合併EBITDA和/或合併EBITDAR(視情況而定)的預計增加額與該救濟額相等；但 (X)對綜合EBITDA和/或綜合EBITDAR的此類備考調整應僅用於確定 第7.09節下的每個相關契約在包括行使救濟權的會計季度的任何測試 期間內是否存在違約或違約事件，而不是出於任何貸款文件下的任何其他目的 (包括確定定價的目的，強制性預付款和根據第7條下的任何契約所允許的可獲得性或金額)行使該救濟權的季度，以及(Y)不得減少與確定是否符合第7.09節規定的任何救濟金有關的債務，並且任何救濟額在對行使救濟權的測試期進行計算時，都不會減少(或計入)綜合總債務(但為免生疑問，減少(或計入)合併總債務，用於計算第7.09節下的未來測試期)。

(B)             如果， 在根據上文第(A)款行使補救權和重新計算後，借款人應在相關試驗期的最後一天(包括第4.02節的目的)符合第7.09節規定的各項公約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第7.09節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣。並且 根據第8.01節發生的適用違約或違約事件應被視為已治癒；但條件是(br}(I)不得超過五(5)次行使補救權，(Ii)在每四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使補救權，(Iii)就補救權的任何行使而言，補貼額不得超過使借款人遵守第7.09條所需的金額， (Iv)自根據第6.01節要求交付與相關測試期有關的財務報表之日起至公司實際收到償付金額之日止，以及(V)管理代理在預期償付截止日期或之前收到借款人打算就測試期行使治癒權的書面通知之日起至該日止的期間內，不得根據循環信貸安排進行信貸延期。貸款人 不得加速其持有的貸款，或對抵押品行使補救措施或第8.02節中規定的任何其他補救措施，且違約事件不得因未能遵守第7.09節中規定的一項或多項公約的要求而被視為已經發生，除非在預期的補救截止日期或之前行使補救 權利而未得到補救。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節代理的          任命和授權。

(A)             每個貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，行政代理與任何貸款人或參與者也不具有或被視為具有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務或責任 解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用的術語“代理人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係 。

(B)             各L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各該L/信用證發票人應享有本‎第9條中向代理人提供的所有利益和豁免權(I)關於該L/信用證發票人就其所簽發或擬由其簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何行為或遭受的任何不作為和豁免，如同在本‎第9條中所使用的“代理人”一詞以及在“代理人相關人士”的定義中所使用的“代理人”一詞包括就該等作為或不作為而作出的上述L/信用證出票人一樣。和(Ii)本合同就該L/承兑匯票發行人另行規定的。

(C)             行政代理也應作為貸款文件中的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如果適用)L/C發行人(如果適用)和潛在的對衝銀行、雙邊L/C提供者或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為代理(並持有任何擔保權益，抵押文件為貸款人或代表貸款人或以受託方式為貸款人設定的其他留置權，目的是收購、持有 並對任何貸款方授予的抵押品實施任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的 權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人” (以及行政代理人根據‎第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人)，應有權享有本‎第9條(包括‎第9.07節)的所有 規定的利益。 次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此全文載明的一樣。

第9.02節：          職責委派。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據抵押品文件授予的任何權利和補救措施)或通過附屬公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。行政代理不對其選擇的任何代理、分代理或事實上的代理人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下的疏忽或不當行為負責。

第9.03節代理商的          責任 。對於任何貸款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，包括他們各自的與本協議所規定的信貸安排銀團有關的活動以及作為行政代理的活動，代理人相關人員不(A)對任何貸款人承擔責任(除非其本身存在重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院根據本協議或任何其他貸款文件或本協議中明確規定的職責作出的不可上訴的最終判決判定)。或(B)以任何方式向任何貸款人或參與者負責本協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方或其任何人員作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。或根據抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或滿足‎第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或任何借款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理商有關的人員均無義務對任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的財產、賬簿或記錄 。任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但代理人不應被要求採取其判斷 或其律師的判斷可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。代理人 不對其在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他 貸款人數量或百分比)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下對此承擔責任。

第9.04節：工程師提供的          可靠性。

(A)             每個代理人均有權信賴，並在信賴任何書面、通訊、簽名、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話時受到充分保護。代理人相信訊息、聲明或其他文件或談話是真實和正確的，並由有關人士簽署、發出或作出，以及法律顧問(包括任何借款方的律師)的意見和陳述。獨立會計師和該代理人挑選的其他專家，不會因依賴他們而承擔任何責任。每個代理人應完全有理由 未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，應首先由貸款人賠償其滿意的任何和 因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的所有責任和費用。在所有 情況下，每個代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動的情況下應受到充分保護，並且 此類請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動對所有貸款人都具有約束力。

(B)             為確定是否符合‎第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節。          通知 違約。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或主要借款人就本協議發出的書面通知，説明違約情況並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不知道或知悉任何違約的發生。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人 。在符合本‎第9條其他規定的前提下，行政代理應根據‎第8條的規定，對任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動。

第9.06節          信用決定；代理商的信息披露。每一貸款人承認，沒有代理人相關人員向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何借款方或其附屬公司的任何轉讓或審查事務，不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否披露了其掌握的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。 每個貸款人向其所擁有的每個代理人陳述，獨立且不依賴於任何代理相關人士，並根據其認為適當的文件和信息，對借款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出其自己的信用分析、評估和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他 狀況和信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人 提供可能落入任何代理人相關人士手中的任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽 的任何信用或其他信息。

第9.07節代理的          賠償 。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應按要求賠償每個與代理人有關的 人(以任何貸款方或其代表不償還的範圍為限，並且不限制任何貸款方按比例賠償的義務)，並使每個代理人相關人員免受因其作為代理人相關人而產生的任何和所有受賠償的責任；但貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付因代理人本人的重大疏忽或故意行為不當而產生的賠償責任的任何部分的責任，該賠償責任是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的。但根據所需貸款人(或貸款文件要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動， 不得被視為構成本‎第9.07節的重大疏忽或故意不當行為。 在導致任何賠償責任的任何調查、訴訟或程序的情況下，本‎第9.07節適用，無論任何此類調查、訴訟或法律程序是由任何貸款人或任何其他人提起的。在不限制上述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任有關的法律意見時發生。借款人或其代表未向行政代理報銷此類費用的範圍內，但借款人的此類報銷不應影響借款人的持續報銷義務(如果有的話)。本‎第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他義務支付和行政代理辭職後繼續有效。

第9.08節：          工程師的個人身份。JPMCB及其關聯公司可向各貸款方及其關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與各貸款方及其關聯公司開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就好像JPMCB不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，JPMCB或其關聯公司可收到有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能對借款方或關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類 信息。關於其貸款，JPMCB在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力， 可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人” 包括JPMCB以其個人身份。

第9.09節          後繼者 代理。行政代理人可在向貸款人和主要借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則所需貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人的任命應始終要求在‎第8.01(F)或 (G)條規定的公司違約事件發生期間以外的任何時間徵得主要借款人的同意(不得無理拒絕或推遲主要借款人的同意)。如果在行政代理人辭職生效日期之前未指定任何繼任代理人，行政代理人可在與貸款人協商後，經主要借款人同意，在‎第8.01(F)或(G)條規定的公司違約事件存在 期間以外的任何時間，從貸款人中指定一名繼任代理人(不得無理拒絕或推遲主要借款人的同意)。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承 退休行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力和義務，術語“行政代理人”是指該繼任行政代理人和/或補充行政代理人(視具體情況而定)(術語“附屬代理人”是指‎第9.01(C)節所述的該繼任行政代理人和/或補充代理人)、 和卸任行政代理人的任命。作為行政代理和附屬代理的權力和職責終止 。在退役的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人和附屬代理人的職務後，其在擔任本協議項下的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本‎第9條、‎第10.04條和‎第10.05條的規定。如果在行政代理人提出辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人和抵押代理人，則卸任行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人和抵押代理人的所有職責，直至 所要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止(但抵押代理人代表貸款人或L/發行人根據任何貸款文件持有的抵押品擔保除外)。即將退休的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。在繼承人接受本合同項下的行政代理和抵押品代理的任何任命，以及在簽署和備案或記錄此類融資報表、其修正案、抵押品的修訂或補充、抵押品和其他文書或通知的必要或合意的或所需的貸款人可能合理要求的情況下，以便(A)繼續完善抵押品文件授予的留置權或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足。 行政代理繼任並被授予退休的行政代理和抵押代理的所有權利、權力、自由裁量權、特權和職責，並且在之前未解除的範圍內，退休的行政代理和抵押代理應被解除其在貸款文件中的職責和義務。

第9.10節          管理人員可以提交索賠證明。如果對任何貸款方的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並支付，以及 無論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序：

(A)              提交併證明關於貸款、L/C債務和其他所有欠款和未付債務的本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理的索賠(包括對合理賠償、費用、放款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及放款人和行政代理人根據‎第2.09節和‎第10.04節應支付的所有其他金額)在該司法程序中被允許； 和

(B)收受就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及(B)             to 收受任何此類索償的應付或交付款項或其他財產，並將其分發；及

(C)             任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、財產扣押人或其他類似官員，現由每個貸款人授權 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付款項，以支付代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據‎第2.09節和‎第10.04節應支付給管理代理的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節          抵押品和擔保事宜。貸款人不可撤銷地同意：

(A)             ： 根據任何貸款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)終止總承諾並全額支付所有債務(擔保對衝協議項下尚未到期和應付的(X)債務，(Y)尚未到期和應付的現金管理債務和雙邊L/C債務，以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)，所有信用證的到期或終止(已以現金抵押的信用證或已作出令行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的其他安排除外)；(Ii)在將受該留置權約束的財產轉讓給 或作為本協議或任何其他貸款文件允許的轉讓的一部分或與之相關的轉讓給任何其他借款方(母公司除外)以外的任何人 時(但如果資產從借款方轉讓給在不同司法管轄區組織的另一借款方(母公司除外)，在以下情況下，抵押品代理人應解除該留置權：(br}受讓方貸方採取一切合理必要的行動，將此類轉讓資產中的留置權授予抵押品代理人(在抵押品和擔保要求所要求的範圍內)；(Iii)在符合‎第10.01條的情況下，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准；(Iv)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在擔保人根據下述‎(C)條款解除其擔保義務時， (V)受該留置權管轄的財產成為除外財產，或(Vi)在抵押品解除之日，以以下第(D)款所述方式 ；

(B)             解除‎第7.01(I)節和‎(O)節允許的、授予行政代理人或抵押品代理人的任何財產的任何留置權，或將其排在次要地位。該留置權是根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人的。

(C)如果 任何附屬擔保人因本協議允許的交易或指定(經牽頭借款人的負責人向行政代理提交的書面證明)，在每種情況下不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則為             。(X)該附屬公司應自動解除其在本協議和擔保項下的義務，(Y)該附屬公司授予的任何留置權或對該附屬公司股權的留置權(在該股權已成為 排除財產或正在轉讓給非貸款方的人的範圍內)應自動解除；和

(D)             儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，但在抵押品解除日期發生後，在沒有任何人採取進一步行動的情況下，抵押品代理人和其他擔保當事人在抵押品上的擔保權益應自動終止和解除(有一項理解是，此類規定不得恢復，即使抵押品解除日期之後無法滿足條件)；但各借款方對貸款文件所規定義務的擔保應在該抵押品解除日期後繼續有效。在擔保品解除之日或之後，行政代理人和擔保品代理人應在擔保品解除之日或之後合理地迅速簽署、交付和存檔(或促使存檔)主要借款人應合理要求證明終止和解除此類擔保權益的所有文件或其他文書，費用由牽頭借款人承擔，並應將其擁有的所有抵押品返還給主要借款人。在抵押品解除日期後，借款人不應被要求遵守抵押品文件(與現金抵押有關的任何文件除外)、抵押品和擔保要求或‎第6.10或第6.12節的條款，只要該等條款要求建立和完善抵押品權益或抵押品留置權(應理解，貸款方應繼續遵守‎第6.10節要求貸款方就債務提供擔保的條款)。和 每份抵押品文件(與現金抵押有關的任何文件除外)應被視為自動終止和解除，但此類抵押品文件中明確規定其條款在終止後仍然有效的除外。

應管理代理在任何時間提出的請求，所需貸款人應以書面形式確認管理代理有權解除或從屬於其在 特定類型或項目中的權益，或根據本‎第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。 在本‎第9.11節規定的每種情況下，管理代理將立即(且每個貸款人不可撤銷地授權管理代理)，費用由借款人承擔。簽署並向適用的貸款方交付該等文件 貸款方可以合理地要求根據抵押文件(為免生疑問，包括證券化不幹擾協議)、 或證明擔保人解除其擔保義務的證據，在每個情況下，根據貸款文件和本‎第9.11節的條款，證明該抵押品項目從轉讓和擔保利息中解除或從屬於該抵押品項目。

第9.12節。          其他代理；安排人員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、牽頭安排人、文件代理人、聯席管理人或本協議首頁或簽名頁上指定為“文件代理人”、“聯席管理人”或“共同安排人”的其他人員均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得與任何貸款人有任何信託關係或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴，也不會依賴 任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節          任命補充管理代理。

(A)             it 本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律， 它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的可能需要或必要的任何其他行動，則行政代理有權任命一名額外的個人或機構作為單獨受託人，該個人或機構由行政代理單獨決定。共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此等額外的個人或機構在此分別稱為“補充行政代理人”及統稱為“補充行政代理人”)。

(B)在 行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或意向的每項權利、權力、特權或義務，或將由該行政代理就該抵押品行使或傳達給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠行使該等權利所必需的範圍內可由該行政代理行使，且僅在必要的範圍內授予該行政代理。              與該等抵押品有關的權力和特權，以及對該等抵押品履行該等責任的權力和特權，以及貸款文件中所載並由該補充行政代理人行使或履行其所必需的每一契約和義務，均應適用於該行政代理人或該行政補充代理人，並可由該行政代理人或該補充行政代理人強制執行。以及(Ii)本‎第9條、‎第10.04節和‎第10.05節中有關管理代理的規定應適用於該補充管理代理，其中對該管理代理的所有引用應被視為對該管理代理和/或該補充管理代理的引用， 視上下文需要而定。

(C)             如果行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何借款方提供任何書面文件，以便更全面和明確地歸屬於該借款人並向其確認該等權利、權力、特權和義務，則適用的借款人應應行政代理人的要求，或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有此類文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、無法行事、辭職或被免職， 在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬於該行政代理，並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.14節.          某些出借方確認。

(A)             每一貸款人和L匯票出票人在此同意：(X)如果行政代理人通知該貸款人或該L匯票出票人，行政代理人已自行決定該貸款人或該L匯票出票人從該行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別地和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該L/信用證出票人(無論該出借人或該L/信用證出票人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該出借人或該L/C出票人應迅速 ，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以同一天的資金支付的任何該等付款(或其 部分)退還給行政代理，連同自貸款人或L/C出票人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息， 以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率為準 ，且(Y)在適用法律允許的範圍內，該借款人或L/C出票人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、對於行政代理退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.14(A)條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知 應為決定性的、無明顯錯誤的通知。

(B)             每個貸款人和每個L/C發行人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司 (X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)而發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，在每種情況下，均應予以通知。在這種付款方面發生了錯誤。各貸款人和各L/信用證出票人同意，在上述每種情況下，或如果其以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該出借人或L/信用證出票人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人或L/C出借人收到付款(或部分款項)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每天利息 。

(C)             借款人和其他借款方特此約定：(X)如果錯誤付款(或其部分)未能從任何貸款人或任何已收到該付款(或其部分)的L/C出票人處因任何原因而無法追回，則行政代理應 取代該出借人或該L/C出票人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得 支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務；但為免生疑問，上述第(X)和(Y)款不適用於任何此類付款，且僅限於行政代理為支付此類付款而從任何借款人或任何其他借款方收到的資金。

(D)             第9.14條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/發行人轉讓或更換權利或義務，終止承諾或償還， 任何貸款文件項下的所有義務得到履行或解除後繼續存在。

第9.15節          現金管理義務；有擔保的對衝協議。除本協議或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行、雙邊L/C提供人或對衝銀行，因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得‎第8.04條的利益， 任何擔保或任何抵押品，除以貸款人身份外，無權知悉任何 行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動 (包括任何抵押品的解除或減值)，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本‎第9條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實現金管理義務、雙邊L/信用證債務或有擔保對衝協議項下的債務是否已支付或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行、雙邊L/信用證提供者或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件。

第9.16節          某些ERISA事項。

(A)             每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益起見，以下至少一項是且將會是真實的，並且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方保證：

(I)             該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免 )或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，且與此相關的豁免豁免條件已經並將繼續得到滿足。

(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)           行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)             in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、保證和契諾， 該貸款人在其成為本條款的貸款人一方之日，對和(Y)契諾作出進一步的(X)陳述和保證， 從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益 ：

(I)行政代理、首席安排人或其任何關聯公司的             都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)，

(Ii)            代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行情況作出投資決定的人是獨立的(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-21節的含義內，經不時修訂)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(Iii)           代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履約作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括總體和關於特定交易和投資戰略(包括債務)，

(Iv)           代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則或兩者的受託人。 就貸款、信用證、承諾書和本協議作出投資決定，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)            不會直接向行政代理、首席安排人或其各自的任何附屬公司支付與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(而不是其他服務)的費用或其他補償。

(C)             行政代理和首席安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有 經濟利益，即該人士或其附屬公司(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果 發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於貸款利息的支付金額，則可確認收益， 信用證或貸款人的承諾額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第十條

雜類

10.01.          修正案， 等除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人和主要借款人或適用的貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，否則無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、豁免或同意不得：

(A)             未經每一貸款人的書面同意而延長或增加任何貸款人的承諾，並因此受到直接和不利影響(應理解，放棄‎第4.02節中規定的任何條件或放棄任何違約， 強制預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人的任何承諾的延長或增加)；

(B)             在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲 根據‎第2.07節或‎第2.08節支付本金或利息的任何預定日期或減少其金額，費用或其他金額受到直接和不利影響 應理解，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

(C)             在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或L/C借款的本金或此處規定的利率，或(除本‎第10.01條第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額 未經各貸款人書面同意而直接或不利影響；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意。

(D)             更改 本‎第10.01條、“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”、“所需按比例計算的貸款人”、第2.13節的任何規定，在每種情況下都會改變按比例分攤付款的方式，或更改‎第8.04條，未經每個貸款人直接書面同意，並因此受到不利影響；

(E)未經各貸款人書面同意，             釋放任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品； 或

(F)未經各貸款人書面同意，             解除任何交易或一系列相關交易中的所有或幾乎所有擔保；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的任何迴旋支付行貸款人以書面形式並簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響該回旋放款人在本協議項下的權利或義務。(Iii)任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或責任，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何費用或其他金額；(Iii)未經授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改‎條款10.07(H)，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金。(Iv)任何修訂或豁免，如按其條款影響持有某一類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需取得受影響類別的貸款人所需的利息百分比，如該類別的貸款人是唯一類別的貸款人，則須同意該百分比的利息；和(V)修改或放棄‎7.09節、‎8.01(B)(Ii)節和8.05節(以及這些節中使用的相關定義，但不是本協議其他節中使用的相關定義)的條款和條款時，只需徵得所需的Pro/Rata貸款人的同意。

儘管有上述規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述) (A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款(如有)、以及(B)在所需貸款人和所需循環信貸貸款人(如適用)的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，或(Ii)本協議可予修訂(或修訂及重述)，以反映在行政代理及主要借款人合理地認為必要或適當的條款定義中經各方同意而增加任何循環替代貨幣，而無須經任何其他 方同意。

即使本‎第10.01條有任何相反規定，子公司就本協議簽署的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件均可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理提出請求後與本協議一起進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，前提是此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)消除含糊、遺漏和放棄。錯誤或缺陷，或(Iii)導致此類擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。此外，應主要借款人的請求(無需徵得任何貸款人的同意)，經行政代理人同意，可對任何貸款文件進行修改，以 消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷。

未經所需貸款人的書面同意，行政代理和抵押品 代理均不得修改或放棄任何習慣債權人間協議的任何條款(除糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷或增加其他當事人外(在‎第7.01節所設想的範圍內))。

第10.02.          通知和其他通信；傳真副本。

(A)             一般。 除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的 地址、傳真號碼或電子郵件地址，並且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如向牽頭借款人、行政代理、L/信用證出票人或週轉貸款人發送             ，請按預定時間將其發送至指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼‎10.02或發送至該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人，發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼 給牽頭借款人、行政代理、L/C出票人和擺動貸款機構。

所有此類通知和其他通信應被視為在(I)相關當事人實際收到和(Ii)(A)由相關當事人或其代表簽名的情況下，通過專人或快遞送達；(B)如果通過郵寄送達，在寄存郵件後四(4)個工作日 預付郵資；(C)如果通過傳真送達，當通過電話發送和確認收到時，應被視為已發出或在較早發生時作出。 和(D)如果通過電子郵件交付(交付方式受‎第10.02(B)節的規定約束)， 在交付時；但根據‎第2條向行政代理、任何L/信用證發行人和任何靈活額度貸款人 發出的通知和其他通信應在此人在其正常營業時間內實際收到後才生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)             電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但條件是 上述規定不適用於根據‎第2條向任何貸款人或任何L/信用證發行人發出的通知，前提是 該貸款人或該L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該 條款下的通知。行政代理或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受通知和本協議項下的其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。 和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為已被 預期收件人按前述第(I)條所述的電子郵件地址視為收到，並註明其網站地址。

(C)              平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其代理人相關人員(統稱“代理人”)對借款人或行政代理人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)，不對貸款方、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人承擔任何責任。責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但條件是，任何代理方在任何情況下都不對任何借款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)             更改地址等。每一借款人、行政代理、任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真機或電話號碼，以用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知牽頭借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸方同意隨時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸方的準確電匯指令。此外，每個公共貸方同意促使至少一名個人在或代表該公共貸方在平臺的內容聲明屏幕上始終選擇 該公共貸方或其代表，以啟用 該公共貸方或其代表，根據此類公共貸款人合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，借款人材料不得通過平臺的“公共輔助信息”部分提供，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)代理商和貸款人的             信任度 。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括已承諾的電話貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出、 或(Ii)接收方所理解的條款與其任何確認書不同。借款人應賠償每個與代理人有關的人和每個貸款人因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每個通知而造成的所有損失、費用、費用和責任，而不存在重大疏忽、惡意或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行此錄音。

(F)給其他借款方的             通知 。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可根據本‎第10.02節的規定向牽頭借款人發出通知，通知的效力與根據本協議或本協議項下的條款向該其他借款方發出的通知相同。

          第10.03.第 條放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權； 任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04節.          律師的費用和開支。借款人同意(A)向行政代理、聯席管理人、文件代理和牽頭安排人支付或償還與定期貸款和循環信貸貸款的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支。包括Davis Polk和Wardwell LLP(以及經主要借款人同意而保留的任何其他律師)和每個相關司法管轄區的一名當地和外國律師的所有律師費，以及(B)支付或補償行政代理、副經理、文件代理、牽頭安排人和每一貸款人支付與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施相關的所有合理的 費用和支出 (包括與貸款有關的任何調整或重組相關的所有成本和費用、任何法律訴訟期間發生的所有此類成本和開支，包括任何債務救濟法下的任何訴訟程序，以及 行政代理律師的所有律師費)。上述成本和支出應包括所有合理的搜索、歸檔、 記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及 任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本‎第10.04節中的協議在總承諾終止並償還所有其他債務後繼續有效。根據本‎第10.04條規定應支付的所有款項，應在牽頭借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後三十(30)個工作日內支付。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或根據任何貸款單據應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

第10.05.借款人的          賠償；責任限制。

(A)             賠償。 無論本合同計劃的交易是否完成，借款人應賠償並保護每個與代理商相關的 個人、每個貸款人、每個首席安排人、每個文件代理商和每個聯席經理及其各自的附屬公司、董事、 官員、員工、律師、代理人、顧問和其他代表(統稱為“被賠付者”)不受任何和所有損失、責任、損害、索賠、合理且有文件記錄或開具發票的自付費用和開支(包括所有受賠方的一名律師的合理律師費，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所的合理律師費 (可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠方將此類衝突通知主要借款人並隨後聘請自己的律師的情況下，因與交易有關的任何索賠或任何訴訟或其他法律程序(不論該受彌償人是否為訴訟或其他法律程序的一方，亦不論該等法律程序是否由任何公司、其股權持有人、其附屬公司、債權人或任何其他第三人提起)，包括本協議所擬進行的任何種類或性質的融資，包括任何種類或性質的融資，而這些融資可於任何時間強加於、招致或針對(Br)任何該等受彌償人，或以任何方式與(I)執行、交付、強制執行、履行或管理任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據的交付、執行、履約或管理：(br}因此而交付的任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據，或因此而完成的交易；(Ii)任何承諾、貸款或信用證，或使用或擬使用由此產生的收益(包括L信用證發行人拒絕兑現信用證項下的付款要求 ，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)根據合同、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅索賠的任何調查、準備工作或辯護)，在任何借款方或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的任何物業或以前擁有、租賃或經營的任何物業上、在、下或從任何物業中實際或聲稱存在或釋放或威脅釋放有害物質，或與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Br)與上述任何事項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅索賠的任何調查、準備或辯護，調查、訴訟或法律程序)(統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否由被賠償人的疏忽引起，或全部或部分因其疏忽而引起； 但對於任何被賠付者而言，此類賠償不得用於因(X)該受賠人或其任何受控關聯公司或控制人或任何高級職員、 董事、僱員、代理人、顧問或成員的重大疏忽、 惡意或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、訴訟、費用、費用或支出。在每個案件中，涉及或知道交易的人 (由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，(Y)該受償人或其受控聯屬公司(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)嚴重違反貸款文件，或(Z)該等受償人之間的爭議並非因任何公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起 (向以代理人、首席安排人或貸款文件中類似角色的身分行事的受償人提出的索償除外)。

(B)             責任限制。借款人特此放棄向代理人相關人員、每個貸款人、每個首席安排人、每個文件代理人和每個聯席管理人及其各自的附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和其他 代表(每個都是與貸款人有關的人)提出的任何索賠，要求賠償因該交易引起的或與該交易有關的任何損害，包括本協議預期的融資以及其他人使用通過IntraLink或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議有關的任何信息或其他材料。任何貸款人相關的 個人或任何貸款方對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在截止日期之前或之後) (不限於任何貸款方在本協議項下的賠償義務)不承擔任何責任；但對於與貸款人有關的任何人，此類責任限制不適用於下列情況：(X)與貸款人有關的人或其任何受控關聯公司或控制人或上述任何高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問或成員的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所導致的債務、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。在每個案件中，參與交易或知道交易的人(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，(Y)該貸款人相關人士或其受控聯屬公司違反貸款文件的重大 (由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)或(Z)該等受償人之間的爭議，但該等爭議並非因任何公司或其各自聯屬公司的任何作為或不作為而引起( 針對以代理人、首席安排人或貸款文件項下類似角色的身分行事的貸款人相關人士的索賠 除外)。如果調查、訴訟或其他程序適用本‎第10.05條中的賠償，則無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或與貸款人有關的人或任何其他人提起，無論是否有任何與貸款人有關的 個人以其他方式參與，也不論根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。

(C)             付款。 根據本‎第10.05條應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付 ；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠人或與貸款人相關的人無權根據本‎第10.05條的明示條款獲得賠償或與此類付款相關的出資權，則應立即退還該款項。

(D)             的存續。 在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本‎第10.05條中的協議仍然有效。

(E)             為免生疑問，本‎第10.05條不適用於非税索賠中代表負債、義務、損失、損害等的税以外的税。

第10.06節.          付款 作廢。借款人或其代表向任何代理人或貸款人，或任何代理人或貸款人 行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈 為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人自行訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法下的任何法律程序或其他程序有關，則(A)原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續全面生效和生效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至以等於聯邦基金利率的年利率支付該款項之日起計的利息。

第10.07節          繼承人和受讓人。

(A)             除本協議另有規定(包括但不限於‎第7.04節允許的轉讓)外，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓的利益具有約束力並符合其利益。 未經各貸款人事先書面同意，貸款方或其各自子公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)向符合條件的受讓人轉讓；(Ii)根據‎第10.07(E)條的規定以參與方式； (Iii)按照‎第10.07(H)節的規定，將受‎第10.07(G)節或第(Br)(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何其他嘗試的轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或暗示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在‎第10.07(E)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或平等權利、補救或索賠。

(B)            (I)在符合以下‎(B)‎(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和貸款(包括本‎第10.07(B)條的目的)，參與L/信用證債務(br}和週轉額度貸款)，並事先獲得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延) ：

(A)             主要借款人，條件是：(1)將任何定期貸款轉讓給 任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金；(2)將任何循環信用貸款或循環信用承諾轉讓給任何其他循環信用貸款人、循環信用貸款人的任何關聯公司或任何核準基金；或(3)轉讓任何定期貸款、循環信用貸款或循環信用承諾，如果發生‎第8.01(A)條下的違約事件，則無需徵得主要借款人的同意。‎(F)或‎(G)(在‎第8.01(F)或‎(G)條款的情況下，僅限於借款人)已經發生並將繼續向任何受讓人； 此外，還規定：(I)對於定期貸款的轉讓，如果在行政代理通知後5個工作日內牽頭借款人沒有做出迴應，應視為已給予同意；以及(Ii)對於循環信用貸款的轉讓，如果牽頭借款人在行政代理髮出通知後10個工作日內未做出迴應，則視為已給予同意；

(B)             行政代理；但條件是(1)將全部或部分定期貸款轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(2)將任何循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓給任何其他循環信貸貸款人，不需要行政代理的同意；

(C)             轉讓時的每一位L/信用證發行人，但轉讓定期貸款不需要得到L/信用證發行人的同意；以及

(D)在任何循環信貸安排的任何轉讓的情況下，在 中的             ，每個循環額度貸款人。

(Ii)           轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)             ，但如轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，則除外。受制於此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和關於此類轉讓的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元(對於循環信貸安排)或250,000美元(對於定期貸款)，除非 牽頭借款人和行政代理人另行同意，但條件是(1)如果發生‎第8.01(A)條下的違約事件，則無需得到牽頭借款人的同意。‎(F)或‎(G)(在‎第8.01(F)條或‎(G)的情況下，僅限於借款人)已經發生並仍在繼續，(2)此類金額應針對每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如果有)進行彙總；

(B)             每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設；

(C)             如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和‎第3.01(F)節要求的任何文件；

(D)             受讓人不應是自然人，(不同於‎第2.05(D)節中所述)借款人(或其任何關聯公司) 或截至“交易日期”的被取消資格的出借人(條件是包括在“不合格出借人”定義中的任何不合格出借人的列表 (根據該關聯公司的名稱與不合格出借人名單上書面確定的實體的名稱的相似性) ) 可供明確要求其副本的任何出借人獲得(應理解，無論本協議有任何相反規定(包括‎第10.07條中的 )，行政代理或任何此類貸款人均可向明確要求其副本的任何潛在貸款人(包括在披露時已喪失資格的貸款人)披露任何此類副本)；和

(E)             受讓人不應是違約貸款人。

本款‎(B)並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔監督或執行本協議中有關不合格貸款人的規定的責任，並且在不限制前述規定的情況下，行政代理不應(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或(Y)對向任何不合格貸款人轉讓或參與貸款負有任何責任。

(C)從 開始，在每次轉讓和假設中規定的生效日期之後，行政代理根據             ‎第10.07(D)條接受並記錄，並由行政代理從每次轉讓的當事人那裏收到 3,500美元的處理和錄製費用(但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和錄製費用)。在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該貸款人具有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有‎3.01、‎3.03、‎3.04、‎10.04和‎10.05關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。應要求，借款人應簽署並向受讓人貸款人交付一份承兑匯票(如有)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合‎(C)條款，則就本協議而言， 應視為貸款人根據‎第10.07(E)條出售該權利和義務的參與人。為了更好地確定，貸款人根據本‎第10.07條進行的任何轉讓不得以任何方式構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(D)             僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金(和相關利息金額)和貨幣、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和‎第2.03條規定的到期金額，每一貸款人根據本協議的條款(以下簡稱“登記冊”)不時作出規定。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)應可在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲登記冊。

(E)             任何貸款人可隨時向任何 人(自然人、被取消資格的貸款人或違約貸款人除外)出售股份，而無需得到主要借款人或管理代理人的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意‎第10.01(A)節、‎第10.01(B)節、‎(C)、‎(D)、‎(E)或‎(F)節中描述的直接影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在‎條款10.07(F)的約束下，借款人同意每個參與者應 有權(通過適用的貸款人)享受‎3.01、‎3.03和‎3.04條款的利益，但須遵守這些條款的要求和限制(包括‎第3.01(G)和 ‎(H)條款以及‎3.05和‎3.06條款)，其程度與其作為貸款人並根據‎第10.07(B)條通過轉讓獲得其權益的程度相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受‎第10.09條的利益，就像它 是貸款人一樣；但該參與者必須像它是貸款人一樣遵守‎第2.13條。 任何出售參與者的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是確鑿的， 沒有可證明的錯誤，借款人和出借人應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與權益的所有人，儘管有任何相反的通知。在維護參與者名冊時，借款人應僅為適用美國聯邦所得税法的目的而充當借款人的非受託代理人，不對借款人承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，此類貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在本協議項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定 與税務審計有關的承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)節或根據守則第871(H)或881(C)節(如果不同)以登記形式登記的。

(F)             A 參與者無權根據‎3.01、‎3.03或‎3.04條款獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在主借款人事先書面同意的情況下進行的，或者除非該參與者在成為參與者後因法律變更而有權獲得更大的付款。

(G)             任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)             儘管本協議有任何相反規定，但任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式確定的特殊用途融資工具向行政代理和牽頭借款人(“SPC”)授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款； 但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供此類貸款的義務。本協議各方同意：(I)特殊目的公司應有權享有‎3.01、‎3.03和‎3.04節的利益，但應遵守這些部分(包括‎3.01(F)和‎(G)以及‎3.05和‎3.06節)、 的要求和限制，如同該特殊目的公司是出借人一樣。但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在‎3.01、‎3.03或‎3.04項下的義務)，除非授予SPC後因法律變更而有權獲得更大的金額，(Ii)SPC不對貸款人在本協議下由貸款人負責的任何賠償或類似付款義務負責，且此類責任仍由授予貸款人承擔。以及(Iii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，發放貸款的貸款人仍應是本合同項下的備案貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在通知主要借款人和行政代理的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，並(Ii)在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或提供商提供貸款有關的任何非公開信息 任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強。

(I)             儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人可根據適用法律，對其所欠的全部或任何部分貸款及所持有的票據(如有)設定擔保權益，及(Ii)任何屬基金的貸款人可為所欠債務、所發行的債券或證券持有人的全部或任何部分貸款及所持票據(如有)設定擔保。由該基金作為該等債務或證券的保證；但在該受託人 實際成為符合本‎第10.07條其他規定的貸款人之前，(A)此類質押不應解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(B)該受託人無權 行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得對質押權益的所有權。

(J)             儘管本協議有任何相反規定，任何L信用證發行人或任何擺動額度貸款人均可在通知牽頭借款人和貸款人三十(30)天后，分別辭去L信用證發行人或擺動額度貸款人的職務；但在與辭職有關的30天期限屆滿之前或之後，相關的L/信用證發行人或擺動貸款機構應在與牽頭借款人協商後，採取商業上合理的 努力，確定願意接受其為L/信用證發行人或擺動貸款機構(視情況而定)的繼任者。如果L匯票出票人或擺動額度貸款人辭職，借款人有權從願意接受該任命的出借人中指定一位L/信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任者不影響相關的L/C出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務， 自其辭去L/信用證出票人身份之日起，應保留所有未償還信用證的權利和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據‎第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果任何擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務， 它將保留本協議規定的關於其發放的擺動額度貸款和自辭職生效之日起未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據‎第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款承擔風險的權利。

10.08.          機密性。 每個代理人和貸款人都同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局要求的範圍內，向‎第10.07(G)條所指的任何質權人支付；(br}(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事方支付；(E)符合包含與本‎第10.08條的條款基本相同的條款的協議(或以其他方式可能被牽頭借款人合理接受的條款)、‎第10.07(I)條所指的任何質權人、互換合同或允許應收款融資的對手方、本協議項下其任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者，並提供：本‎第10.08條不應禁止代理商或任何貸款人與該名單上不合格貸款人的任何潛在貸款人共享該名單；(F)經主要借款人書面同意；(G)在此類信息公開的範圍內， 非由於違反本‎第10.08條的原因； (H)監管任何貸款人的任何政府當局或審查員；(I)任何評級機構提出要求時向其提供(但有一項理解，即在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何信息保密)；或(J)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利。此外，代理商和貸款人可以就本協議、其他貸款文件、承諾書、承諾和信貸延期的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商(包括排行榜提供商)和服務提供商 披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本‎第10.08節而言，“信息”是指從任何貸款方或其附屬公司或其附屬公司的董事、經理、管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人收到的與母公司、任何公司或其各自子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露前對任何代理人或貸款人公開的任何信息除外， 包括但不限於根據‎第6.01條提供的信息。 此處的‎6.02或‎6.03。

10.09.          抵銷。 除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生時和持續期間，每個貸款人及其關聯公司和每個L/C發行人及其關聯公司在任何時間和不時獲得授權，而無需 事先通知牽頭借款人或任何其他貸款方，任何此類通知由牽頭借款人在適用法律允許的最大限度內免除(代表其本人和代表每個貸款方及其子公司)抵銷和運用貸款人及其關聯方或L/C發行方及其關聯方(視屬何情況而定)在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及該貸款人及其關聯方或L/C發行方及其關聯方(視屬何情況而定)在任何時間欠貸款人及其關聯方或該L/C發行方及其關聯方賬户的其他債務，以抵銷根據本協議或今後現有的任何其他貸款文件而欠該貸款人及其關聯方或該L/C發行方及其關聯方的任何及所有債務。無論該代理人或 該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有 或未到期或以與適用存款或債務不同的貨幣計價。儘管本協議有任何相反規定，貸款人或其關聯方以及L/信用證發行方或其關聯方無權抵銷和運用該貸方或其關聯方或L/信用證發行方或其關聯方(視情況而定)持有的任何存款或所欠的其他債務。向借款人的任何子公司(外國子公司或境內外國控股公司)或貸款方的任何子公司的貸方或賬户。 各貸款人和L/信用證發行人同意在該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知牽頭借款人和行政代理。但未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。行政代理、每個貸款人和每個L/信用證出票人在本‎第10.0.09條下的權利是行政代理、該貸款人和該L/信用證出票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節          對應物； 電子執行。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。交付(X)本協議的簽字頁、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、 同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02條交付的任何通知)、證書、與本協議有關的請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易 附屬文件“)這是通過電子郵件複製發送的電子簽名， pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付 或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf進行交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定；但本協議的任何內容不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名 ；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款方、借款方和貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，使用通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的電子簽名。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的電子圖像的任何其他電子手段，應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件 (所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何輔助文件、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件，包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄 針對行政代理、任何牽頭安排人、任何文件代理、任何L/C發行人和任何前述人士的任何關聯公司因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任。或 複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第10.11節.          整合。 本協議與其他貸款文件和費用函一起，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果 本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準； 但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各自當事人的共同參與下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.12節陳述和保證的          存續。根據本協議以及根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，在本協議及其相關條款的執行和交付期間仍然有效。 每個代理人和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經注意到或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未支付或未償付，或任何信用證仍未兑現，信用證應繼續完全有效。只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償，‎第10.14節和‎第10.15節的規定應繼續完全有效。

第10.13節          可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第10.14節          管轄法律、司法管轄權、法律程序文件的送達。

(A)             本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(但本協議另有明確規定的除外)。

(B)             ，但下一段所述的除外，指根據任何貸款文件引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關或附帶進行的任何法律訴訟或法律程序，在每一種情況下，不論是現在存在的還是以後產生的，應提交紐約州法院審理(br}在紐約市或美國該州南部地區的法院(但如果這些法院都不能且將不會行使這種管轄權，則不適用這種排他性)，通過執行和交付本協議，每個借款人、每個代理人和每個貸款人同意接受這些法院對其本身及其財產的專屬管轄權。每一借款人、 每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見，或基於法院不方便的理由，其現在或今後可能會就任何貸款文件或與之相關的其他文件在該司法管轄區內提起任何訴訟或法律程序。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下 必須在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利 (I)出於執行判決的目的，(Ii)與對該抵押品所在司法管轄區的抵押品行使補救有關，(Iii)與任何未決的破產有關，破產或此類管轄權內的類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序或當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。

第10.15節.          放棄由陪審團進行審判的權利。本協議各方特此明確放棄適用法律允許的最大限度的權利 任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團進行審判的權利，這些索賠、要求、訴訟或訴訟因由根據任何貸款文件產生，或以任何方式與本協議各方或任何一方就任何貸款文件或與其相關的交易而產生或相關或附帶，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；各方在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且 本協議的任何一方均可向任何法院提交本‎第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第10.16節          綁定 效果。本協議自各借款人簽署且行政代理已收到各貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人通知後生效，且各該等貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人均已簽署本協議，此後本協議對借款人、各代理行、各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但除非‎第7.04條允許，否則借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.17節          判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人在根據 項下或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以根據本協議適用條款計價的貨幣(“判定貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決， 應僅在行政代理收到判定貨幣的任何到期款項後的第二個營業日內解除。行政代理可以按照正常的銀行程序購買以 為判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣向行政代理支付的原始金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決， 仍賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議幣種的金額大於最初應以該幣種支付給行政代理的金額，則行政代理同意 將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.18節.          貸款人 操作。每一貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保的對衝協議項下的任何權利或任何其他債務人(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而行使的權利)，或就任何該等借款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何 訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序，或以其他方式開始任何補救程序。本‎第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.19節.《          美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要 獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第10.20節          確認和同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)             適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)             任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)           與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.21節          義務 絕對。在適用法律允許的最大範圍內，貸款方在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的 ，無論：

(A)             任何借款方的破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算或類似行為；

(B)對任何借款方而言，任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性的             ；

(C)             所有或任何債務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何更改，或任何其他修訂或豁免，或對任何偏離貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何同意；

(D)對所有或任何債務的任何 任何其他抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修訂、放棄或同意任何背離 任何擔保；             ；

(E)             任何行使或不行使，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或

(F)             任何其他情況，否則可能構成對貸款當事人的抗辯或解除。

第10.22節          No 諮詢或受託責任就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)由行政代理和牽頭協調人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其各自關聯方與行政代理方和牽頭協調人之間的獨立商業交易，(B)每個借款人 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理、每一貸款人和每一首席安排人是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人 行事；及(B)行政代理人也不是除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人或牽頭安排人對借款人或其各自的任何關聯公司均不對本協議中計劃進行的交易承擔任何義務；以及(Iii)行政代理、各貸款人、各牽頭安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易 ，行政代理或 任何牽頭安排人均無義務向借款人或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理人、每一貸款人和每一牽頭安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第10.23節          連帶責任。每個借款人在本協議項下對所有義務負有連帶責任，無論借款人自己使用、分配、分享或支付貸款收益的方式或金額，或代理人和/或任何貸款人在其賬簿和記錄中對此類貸款或其他信貸擴展進行會計處理的方式。儘管有上述規定，所有貸款應向借款人提供資金並由借款人接受，借款人應在其賬簿和記錄中説明此類貸款或其他信貸延期的情況。

第10.24節.有關任何受支持的          的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC的《美國特別決議制度》 信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但仍適用以下規定)：

在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[此頁的其餘部分故意留空 。]

本協議經雙方正式簽署，特此為證。截至以上第一次寫入的日期的 。

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

附件二

附表5.06

至

信貸協議

訴訟

[省略]

附件III

附表7.01（b）

至

信貸協議

現有留置權

[省略]

附件四

附表7.03（c）

至

信貸協議

生存的獨立

[省略]

附表1

新術語承諾

新的循環信貸承諾