EX-10.1

附件10.1

執行版本

交易Custip編號：74736 PAJ 9

左輪手槍CUIP編號：74736 PAK 6

信貸協議

日期：2024年4月23日

其中

QORVO，Inc.，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人，

其他貸款人派對到此為止，

和

BMO Bank，NA，

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根·斯坦利 SENIOR Funding Inc.，

三菱UFG銀行股份有限公司

多倫多道明銀行紐約分行，

和

威爾斯法戈銀行，美國協會，

作為聯合辛迪加代理

安排人：

BOFA證券， Inc.

花旗銀行，北卡羅來納州

和

富國證券有限責任公司

作為聯席牽頭行和聯席賬簿管理人


第一條定義和會計術語			1

	1.01	定義的術語	1
	1.02	其他解釋條款	27
	1.03	會計術語	27
	1.04	舍入	28
	1.05	一天中的時間	28
	1.06	信用證金額	28
	1.07	費率	28

第二條承諾和信貸延期			29

	2.01	循環貸款	29
	2.02	借款、貸款的轉換和續期	29
	2.03	信用證	31
	2.04	擺動額度貸款	39
	2.05	提前還款	42
	2.06	終止或減少循環承付款總額	43
	2.07	償還貸款	43
	2.08	利息	44
	2.09	費用	44
	2.10	利息和費用的計算；適用利率的追溯調整	45
	2.11	債項的證據	46
	2.12	一般付款；行政代理的退款	46
	2.13	貸款人分擔付款	48
	2.14	現金抵押品	49
	2.15	違約貸款人	50
	2.16	增量貸款	52
	2.17	延長到期日	53

第三條税收、產量保護和非法性			54

	3.01	税費	54
	3.02	非法性	59
	3.03	無法確定費率	59
	3.04	成本增加	61
	3.05	賠償損失	63
	3.06	緩解義務；替換貸款人	63

第四條保證			64

	4.01	《擔保書》	64
	4.02	無條件的義務	64
	4.03	復職	65
	4.04	某些額外豁免	65
	4.05	補救措施	65
	4.06	付款保證；繼續保證	66

第五條授信延期的先決條件			66

	5.01	初始信用展期條件	66
	5.02	適用於所有信用延期的條件	67


第六條陳述和保證			68

	6.01	存在·資格·權力	68
	6.02	授權；沒有違反規定	68
	6.03	政府授權；其他異議	68
	6.04	捆綁效應	68
	6.05	財務報表；沒有實質性的不利影響	69
	6.06	訴訟	69
	6.07	無默認設置	69
	6.08	財產所有權	70
	6.09	環境合規性	70
	6.10	保險	71
	6.11	税費	71
	6.12	ERISA合規性	71
	6.13	[已保留]	72
	6.14	保證金法規；投資公司法	72
	6.15	披露	72
	6.16	遵守法律	72
	6.17	知識產權；許可證等	72
	6.18	償付能力	73
	6.19	OFAC	73
	6.20	反腐敗法	73
	6.21	受影響的金融機構	73

第七條平權公約			73

	7.01	財務報表	73
	7.02	證書；其他信息	74
	7.03	通告	76
	7.04	繳税	76
	7.05	保留存在等	77
	7.06	物業的保養	77
	7.07	保險的維持	77
	7.08	遵守法律	77
	7.09	書籍和記錄	77
	7.10	視察權	77
	7.11	收益的使用	78
	7.12	反腐敗法	78

第八條消極公約			78

	8.01	留置權	78
	8.02	附屬債務	80
	8.03	根本性變化	81
	8.04	業務性質的改變	81
	8.05	收益的使用	81
	8.06	財務契約	81
	8.07	制裁	82
	8.08	反腐敗法	82

第九條違約事件和補救辦法			82

	9.01	違約事件	82
	9.02	在失責情況下的補救	84
	9.03	資金的運用	85


第十條行政代理			86

	10.01	委任及主管當局	86
	10.02	作為貸款人的權利	86
	10.03	免責條款	86
	10.04	行政代理的依賴	87
	10.05	職責轉授	88
	10.06	行政代理的辭職	88
	10.07	不依賴管理代理和其他貸款人	90
	10.08	沒有其他職責等	90
	10.09	行政代理人可將申索的證明送交存檔	90
	10.10	指定現金管理協議和指定對衝協議	91
	10.11	ERISA很重要	91
	10.12	追討錯誤的付款	92

第十一條雜項			92

	11.01	修訂等	92
	11.02	通知；效力；電子通信	94
	11.03	無豁免；累積補救；強制執行	96
	11.04	費用；賠償；損害豁免	97
	11.05	預留付款	99
	11.06	繼承人和受讓人	99
	11.07	某些資料的處理；保密	104
	11.08	抵銷權	105
	11.09	利率限制	105
	11.10	整合性；有效性	105
	11.11	申述及保證的存續	106
	11.12	可分割性	106
	11.13	更換貸款人	106
	11.14	適用法律；司法管轄權等。	107
	11.15	放棄陪審團審訊	108
	11.16	不承擔諮詢或受託責任	108
	11.17	電子執行；電子記錄；對應物	109
	11.18	《美國愛國者法案公告》	110
	11.19	承認並同意接受受影響金融機構的自救	110
	11.20	關於任何受支持的QFC的確認	110

三、

附表


1.01		現有信用證
2.01		承付款和適用的百分比
8.01		截止日期存在的優先權
8.02		截止日期存在的債務
11.02		通告的某些地址

展品


1.01		指定方通知表格
2.02		貸款通知書的格式
2.04		擺動額度貸款通知書格式
2.11(a)		紙幣的格式
3.01		美國税務合規證書的格式
7.02		符合證書的格式
11.06(b)		轉讓的形式和假設
11.06（b）㈣		行政調查問卷格式

四.

信貸協議

本信貸協議於2024年4月23日由QORVO，Inc.簽訂，特拉華州公司（貸方）、貸方（此處定義）和美國銀行，不適用，擔任行政代理、Swing Line收件箱和信用證簽發人。

借款人已要求貸款人為本文規定的目的提供循環信貸融資，並且貸款人願意按照本文規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

？任何人的收購，是指該人在一次交易或一系列相關的交易中，收購(A)另一人的全部或基本上全部財產，或另一人的業務或部門，或(B)另一人的至少多數表決權股票，在每種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併。

額外承諾貸款人具有第2.17節中指定的含義。

？附加債務是指(A)借款人的任何附屬公司根據特定現金管理協議和特定對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收集前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序的借款人或其任何附屬公司在開始後產生的利息、費用和費用，無論此類利息、費用和手續費是否被允許在此類訴訟中索賠。

？行政代理？指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何繼任行政代理。

？行政代理人S辦公室是指行政代理人S的地址以及附表11.02所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？行政調查問卷是指實質上採用附件11.06(B)(Iv) 形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何EEA 金融機構，或(B)任何英國金融機構。

？關聯方？對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。

·循環承諾總額是指所有貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承付款項總額的初始數額為3.25億美元。

？《協議》是指本信貸協議。

？週年紀念日？具有第2.17節中指定的含義。

？適用百分比？是指任何貸款人在任何時間，關於該貸款人S的循環承付款，該貸款人S在該時間代表的循環承付款總額的百分比(執行至小數點後九位)；條件是，如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第9.02節終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比確定，從而使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或其他協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或其他協議，該貸款人成為本協議的一方。適用的百分比應按照第2.15和2.16節的規定進行調整。

？適用費率？意味着：

(A)在定價選擇日期之前，每年的百分比將根據下表 1所示的定價網格確定，該百分比應基於行政代理根據第7.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率：

表1


定價水平	綜合槓桿率比率	適用費率適用於軟條款貸款/信函：學分費	適用範圍基本匯率貸款利率	承諾收費
I		1.000%	0.000%	0.125%
第二部分：	≥1.00至1.0，但	1.125%	0.125%	0.150%
(三)	≥2.00至1.0，但	1.250%	0.250%	0.175%
IV	≥3.00至1.0	1.500%	0.500%	0.225%

關於如上表1所示的定價網格，因綜合槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少應自根據第7.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但在定價選擇日期之前，如果合規證書不是

根據第7.02(A)節規定交付合規性證書後的第一個工作日起，根據所需貸款人的請求，第四級定價標準將一直有效，直至第7.02(A)節規定的合規性證書交付之日之後的第一個工作日為止。因此，應根據該合規性證書中包含的綜合槓桿率的計算調整適用費率。對於截至2024年6月30日或大約2024年6月30日的財政季度，從關閉之日起至緊隨第7.02(A)節合規性證書交付之日之後的第一個工作日為止的適用費率應根據表1中的定價水平III確定。

和

(B)在定價選擇之日及之後，根據下文表2所示的定價網格確定每年的百分比，該網格應基於借款人的S債務評級(定義如下)：

表2


定價水平	債務評級 (S/穆迪/S/惠譽)	適用費率適用於軟條款貸款/信函：學分費	適用範圍基本匯率貸款利率	承諾收費
I	標準普爾的BBB+ 和 ' Baa 1，來自 Moody' s 和來自惠譽的BBB+	1.000%	0.000%	0.125%

第二部分：	' BBB，但和 ≥baa2但是和 ≥bbb 但是	1.125%	0.125%	0.150%

(三)	≥bbb-但是和 ≥baa3但是和 ≥bbb-但是	1.250%	0.250%	0.175%

IV	≥bb+，但和 ≥BA1但是和 ≥bb+ 但是	1.500%	0.500%	0.225%
V	和和或未被S、穆迪、S和惠譽評級	1.750%	0.750%	0.275%

？債務評級是指，截至確定日期，借款人S、穆迪S或惠譽(統稱為債務評級)對借款人S的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級；如果在任何時候 (I)借款人有三個評級，並且有一個分離評級，使得(A)所有三個評級都屬於不同的定價級別，則適用的費率應基於評級指示的定價級別，該定價級別既不是三個評級中最高的，也不是三個評級中的最低的，或者(B)三個評級中的兩個屬於一個定價級別(多數級別)，而第三個評級屬於不同的定價級別，則適用的費率應基於多數級別指示的定價級別，(Ii)借款人只有兩個評級，並且有一個分離評級，則適用的評級應以兩個評級中較高的一個所示的定價級別為基礎，除非兩個可用評級中的每個評級所指示的定價級別存在兩個或兩個以上的定價級別差異，在這種情況下，應適用比較高評級低一個定價級別的定價級別；或(Iii)如果借款人只有一個評級，則應適用低於該評級一個定價級別的定價級別。為免生疑問，上表中的定價水平I為最高定價水平，定價水平V為最低定價水平。

因公開宣佈的債務評級變化而引起的適用利率的每一變化，應在自公告之日後第一個營業日起至緊接該變化生效日期前一日止的期間內生效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

Arrangers？指(A)美國銀行證券公司，(B)富國銀行證券有限責任公司和(C)花旗銀行，N.A.，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

？可歸屬負債，對於任何人在任何日期，(A)就任何資本租約而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃債務而言，在有關租約下的剩餘租賃款項的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表中(如果該租約被作為資本租賃入賬)和 (C)就任何出售和回租交易而言，承租人在租賃期內支付租金的義務的現值(按照適用租約中隱含的負債率按照公認會計原則貼現)。

？經審計的財務報表是指借款人及其子公司在截至2023年3月31日或大約2023年3月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量表，包括其附註。

？對於循環承諾，可用期是指從截止日期至(A)到期日、(B)根據第2.06節終止循環承諾總額和(C)根據第9.02節終止每個貸款人對貸款的承諾以及L/C發行人根據第9.02節作出L/C信用展期的義務之間的期間，兩者中最早的一個。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。

？基本利率是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中最高的一個；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行S的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該宣佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化應於該變化公告中指定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

僱員福利計劃僱員

《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

借款人？具有本協議導言段中規定的含義。

？借款人材料具有第7.02節中規定的含義。

？借款是指由相同類型的同時貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，具有每個貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。

？營業日指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或事實上在其所在州關閉。

？現金抵押是指為一個或多個L/C出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金的L/C義務或義務的抵押品，或者，如果行政代理和L/C出票人自行決定同意其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和L/C出票人滿意的形式和實質文件。？現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

？現金管理協議指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及其他現金管理服務。

？現金管理銀行是指在任何確定日期，貸款人或貸款人的附屬公司。

？法律變更是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

？控制變更？指通過以下方式發生的一個或一系列事件：

(A)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)成為實益擁有人(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有股權擁有實益所有權，無論這種權利是立即行使，還是僅在時間流逝後才可行使(這種權利，期權權利)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的40%或更多的股權 (並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或 (Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)款所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

？截止日期？表示2024年4月23日。

·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

·承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

？溝通是指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件相關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

？合規性證書是指基本上採用表7.02形式的證書，其中應包括對第8.06節中財務契約的合理詳細計算。

？符合變更是指，對於SOFR或任何建議的繼任者利率或術語SOFR的使用、管理或任何與之相關的約定，如適用，行政代理酌情酌情對基本利率、SOFR、術語SOFR和利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的定義進行任何符合規定的變更，反映該適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則在行政代理決定的其他管理方式下，在與借款人協商後，就本協議和任何其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。

？關聯所得税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？綜合EBITDA指的是，對於借款人及其子公司，在綜合基礎上的任何期間，其數額等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項(無重複)的總和：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)該期間的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)在該期間內與存貨減記有關的非現金開支，不得超過該期間(在本款第(Br)(B)(Iv)款生效前釐定)綜合EBITDA的10.0%，

下文(B)(Vi)款和下文(D)款)，(V)該期間的其他非現金費用，包括非現金補償費用和資產和無形資產的非現金減值(但不包括(A)流動資產的減記和(B)任何非現金費用，其程度為代表任何未來期間的現金費用的應計或準備金)，(Vi)與任何投資、收購或資本重組有關的訴訟費用、費用或費用，在每種情況下，本協議不禁止 (無論是否成功)以及整合、重組、遣散費和其他非經常性現金費用，包括根據公認會計原則確定的啟動成本，在該期間內總額不超過該期間綜合EBITDA的15.0%(在本(B)(Vi)款、(B)(Iv)款和(D)款生效之前確定)，以及(Vii)未資本化的範圍。與本協議允許產生的任何股權發行或債務相關的任何費用或費用(折舊或攤銷費用除外)(包括任何修訂、修改或再融資)(無論是否成功)，包括與本協議有關的費用、費用或收費，減去(C)在計算綜合淨收入時包括在內的範圍，以及(Br)在此期間的所有非現金收入或收益，加上(D)不重複上文(B)款下增加到綜合淨收入的任何金額。在借款人或其任何子公司支付了至少3億美元對價的任何收購完成後的前四個財政季度結束的任何期間內，借款人善意地計劃在收購完成後12個月內實現的成本節約和協同增效的金額，應視為在該期間的第一天實現；條件是： (1)此類成本節約和協同效應是可合理識別的，可合理歸因於此類收購，並由借款人的財務人員向行政代理書面證明，(2)借款人已經或將在此類收購完成後的一段時間內發起或將啟動可允許此類成本節約和協同效應在完成後12個月內實現的合理預期的適當行動，以實現此類成本節約和協同效應，以及(3)根據第(D)款增加的成本節約和協同效應總額不得超過任何該等期間綜合EBITDA的15%(在第(D)款和上文(B)(Iv)和(B)(Vi)款生效之前確定)。儘管如上所述，根據上文(B)(Iv)及(B)(Vi)及(D)款計算任何四個會計季度的綜合EBITDA時，為計算綜合EBITDA而增加的綜合淨收入總額不得超過該期間(於實施上文(B)(Iv)及(B)(Vi)及(D)款之前釐定)的綜合EBITDA的20%。

？綜合出資負債是指截至確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上無重複地：(A)借款的所有債務，無論是當期或長期債務(包括債務)，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的總和；(B)[保留區](C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外，但包括與收購有關的溢價付款)；(E)所有可歸因性債務(不包括與Qorvo US，Inc.有關的可歸因性債務)；(D)位於北卡羅來納州格林斯伯勒格林斯伯勒桑代克路7628號的公司辦公室的現有銷售和回租交易的所有債務)；(F)購買、贖回、報廢、作廢或以其他方式在到期日之前就任何股權或收購此類股權的任何認股權證、權利或期權支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值為自願或非自願清算優先權中較大者，外加應計和未支付的股息；。(G)對另一人的上述(A)至(F)款所述類型的債務的所有擔保；。及(H)借款人或其任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述的類型的債務，但如該等債務明確地對該人無追索權，則屬例外。

？綜合利息費用是指，在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，只要按照公認會計原則視為利息，加上(B)資本租賃項下關於該期間的租金支出部分，根據公認會計原則被視為利息加上(C)關於該期間的合成租賃債務的隱含利息部分。

合併槓桿率是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近完成的四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

合併淨收入是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(不包括非常損益)；但任何附屬公司在該期間的合併淨收入應不包括該附屬公司在該期間的淨收入，範圍為該附屬公司在該期間的組織文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的實施不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配的收入(然而，該附屬公司在該期間的淨收益應計入該附屬公司在該期間作為股息或其他分配實際分配給借款人或另一附屬公司的現金總額，在向另一家子公司派發股息或以其他方式分配股息的情況下，該接受子公司不被排除向借款人進一步分配本定義中所述的金額)。

？綜合有形資產是指截至任何確定日期，借款人及其子公司綜合資產負債表(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)所列資產總額，扣除(A)其中包括的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產和(B)所有流動負債(長期債務的當前到期日除外)，所有這些都列於借款人及其子公司的賬簿和記錄中，並根據公認會計原則確定。

對任何人來説，合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的保險金融服務機構。

？信用延期？指以下各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續利率)上公佈的SOFR。

Br}債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。

？違約率是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款而言，違約率應為利率等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

違約貸款人是指，除第2.15(D)款另有規定外，任何貸款人未能(A)未能(I)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，稱這種失敗是由於該貸款人S確定了提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出) 未得到滿足，或(Ii)向行政代理、L/信用證發行人、在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/信用證發行人或迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，則本公司或任何其他貸款人應在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或循環額度貸款而言)。或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗；向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但條件是，貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。管理代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項以及中的任何一項或多項確定貸款人為違約貸款人

該狀態的生效日期應是決定性的且無明顯錯誤，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(D)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

？指定司法管轄區？指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何制裁的對象。

處置或處置是指借款人或其任何子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不包括任何追回事件。

美元和美元指的是美國的合法貨幣。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

？電子副本？具有第11.17節中規定的含義。

電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修改。

符合條件的受讓人是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節要求的同意)。

？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的。

Br}環境責任是指借款人或其任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

？股權，對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或收購該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未結清。

？《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司是指與借款人共同控制的任何貿易或企業(無論是否合併) 《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)節就與《國税法》第412條有關的規定而言)的含義。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041或4041A條將養卹金計劃修正案視為終止，(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或《國税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(H)向借款人或ERISA的任何附屬公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

？違約事件具有第9.01節中規定的含義。

？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但根據第3.01(A)(Ii)節的規定，在第3.01(A)(Iii)或3.01(C)款中，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人S，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第3.01(E)節的規定，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？現有信貸協議是指借款人、擔保人、貸款人和作為行政代理的美國銀行之間於2020年9月29日簽署的某些修訂和重新簽署的信貸協議(在成交日前不時進行修訂、補充或以其他方式修改)。

現有信用證是指附表1.01中所列的那些特定的信用證。

？現有到期日？具有第2.17節中指定的含義。

？擴展貸款人？具有第2.17節中指定的含義。

？擴展？具有第2.17節中指定的含義。

FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

？FATCA？指截至截止日期的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國內税法》第1471(B)(1)節達成的任何協議。

聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的任何一天的利率（按照紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上列出的方式確定）並由紐約聯邦儲備銀行在下一個連續的工作日發佈作為聯邦基金有效利率;前提是，如果如此確定的聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

費用信函是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2024年4月3日的信函協議。

？惠譽指惠譽評級公司或該公司在評級證券業務中的任何繼承人或受讓人。

外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，和(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？正面風險敞口指的是，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人S已將除L/C債務以外的未償還L/C債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或已根據本合同條款將其抵押的現金重新分配給其他貸款人；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人S已根據本合同條款將除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比重新分配給其他貸款人。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一致適用，並不時生效。

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

對任何人來説，擔保是指：(A)擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他償還或履行該等債務的義務，或(Br)保護該債權人免受有關損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人士的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔(或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。

？擔保債務的含義如第4.01節所述。

？擔保是指借款人根據第四條向行政代理和其他債務持有人提供的擔保。

危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他物質或根據任何環境法規定的任何性質的廢物。

？對衝銀行是指在任何確定日期，貸款人或貸款人的附屬公司。

？榮譽日期？具有第2.03(C)節中給出的含義。

？《國際財務報告準則》是指《國際會計準則》條例1606/2002所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。

？非實質性子公司是指借款人的任何子公司(A)已被借款人以書面形式指定為非實質性子公司管理代理，以及(B)截至根據第7.01節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，(I)總資產的賬面淨值不超過借款人及其子公司合併總資產的2.5%，(Ii)截至該日期的四個財政季度的收入不超過借款人及其附屬公司該期間綜合收入的2.5%，及(Iii)截至該日期的四個財政季度的EBITDA不超過借款人及其附屬公司該期間綜合EBITDA的2.5%。儘管有上述規定，但在任何情況下，作為一個整體，截至根據第7.01節發佈財務報表的最近一個會計季度的最後一天，非實質性子公司的總資產賬面淨值不得超過借款人及其子公司合併總資產的10.0%，(Ii)截至該日期的四個財政季度的收入超過借款人及其附屬公司該期間綜合收入的10.0%，或(Iii)截至該日期的四個財政季度的EBITDA超過借款人及其附屬公司該期間綜合EBITDA的10.0%。

？《增量設施修正案》具有第2.16節中規定的含義。

？增量融資貸款具有第2.16節中指定的含義。

？增量請求？具有第2.16節中規定的含義。

？遞增循環承付款具有第2.16節中規定的含義。

？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：

(A)借入款項的所有債務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；

(B)信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

(C)任何掉期合同的掉期終止價值；

(D)支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外，但包括因收購而支付的溢價)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括該債務的預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)在到期日之前購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式支付與任何股權或任何認股權證、權利或選擇權有關的任何債務，如屬可贖回優先權益，其估值為自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大者；

(H)該人就任何前述事項而作出的所有擔保；及

(I)上述人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(H)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。

儘管本協議中有任何相反的規定，觀致美國有限公司記錄的與中國德州製造廠資本化相對應的長期負債(在每種情況下均符合ASC-840的要求)不應被視為本協議中的債務。

？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收的税，但不包括免税，或就借款人在任何貸款文件項下的任何債務所作的任何付款或就此而徵收的税，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

？受償人具有第11.04(B)節規定的含義。

(B)日期為2020年9月29日的借款人、附屬擔保人一方和三菱UFG聯合銀行為受託人的特定契約；及(C)日期為2021年12月14日的借款人、附屬擔保方和計算機信託公司之間的日期為2021年12月14日的特定契約。

？信息？具有第11.07節中規定的含義。

？付息日期是指：(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；和(B)對於任何基本利率貸款或週轉額度貸款，則為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

？對於每筆定期SOFR貸款，指借款人在其貸款通知中選擇的從支付該定期SOFR貸款或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於公曆月份的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

國税法是指1986年的國税法。

？投資對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股權；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或購買或以其他方式獲得權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)收購。

·知識產權具有第6.17節中規定的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

？isp？指國際備用做法國際商會出版物第590號(或在適用時間生效的較新版本)。

開證人單據是指開證人與借款人(或任何附屬公司)或以L開證人為受益人與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及由開證人與借款人(或任何附屬公司)簽訂的任何其他文件、協議和文書。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

L/借款人指的是，對於每個貸款人，貸款人S按照其適用的百分比為其參與L/C借款的任何活動提供資金。

？L借款是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未得到償還。

L[br]信用證延期是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

L/信用證簽發人是指(A)美國銀行作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人，以及(B)借款人不時選擇的任何其他貸款人(經行政代理同意，此種同意不得無理扣留)(但如無該等貸款人的同意，則不要求任何貸款人根據本款(B)成為L/信用證的簽發人)。如果在任何時候有多個L/信用證出票人，本貸款文件和其他貸款文件中提及L/信用證出票人的，應視為指適用信用證中的L/信用證出票人，或視上下文需要，指所有L/信用證出票人。

？L/信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。

貸款方和貸款方接受方統稱為貸款方、搖擺線貸款方和L/C發行方。

貸款人是指在本協議簽字頁上被確定為貸款人的每個人、根據本協議成為貸款人的每個其他人及其繼任者和受讓人，除非上下文另有規定，否則包括擺動貸款人。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

信用證是指本合同項下開具的任何備用信用證(包括現有信用證)，規定在兑現本信用證項下的提示時支付現金。儘管本協議有任何相反規定，但就貸款文件而言，由除美國銀行以外的L/信用證發行人簽發的信用證，在管理代理人收到適用的L/信用證發行人的書面通知，並向該L/信用證發行人確認在總循環承諾項下有足夠的資金出具該信用證之前，不應成為信用證。

信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證發行人不時使用的格式。

Br}信用證到期日是指有效到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

信用證費用具有第2.03(H)節規定的含義。

？信用證昇華指的是相當於25,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是循環承諾總額的補充。

？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、押金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何內容基本相同的經濟效果的融資租賃)。

？貸款是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸，並應視情況包括任何增量融資貸款。

？貸款文件是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份增量融資修正案和費用函(但明確不包括特定的對衝協議和特定的現金管理協議)。

？貸款通知是指(A)借入循環貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

？主協議？具有掉期合同定義中規定的含義。

？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司作為整體的業務、業務、財產、負債(實際或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件規定的義務的能力受到重大損害；或(C)借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性受到重大不利影響。

重要附屬公司是指借款人的任何不是非重要附屬公司的附屬公司。

？到期日是指2029年4月23日，符合第2.17節的規定；但如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

？最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於L/C發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%的金額；(B)對於根據第2.14(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證債務餘額的103%的金額，以及(C)否則，由行政代理和L信用證發行人自行決定的金額。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

？多僱主計劃是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

？非延期貸款人具有第2.17節中指定的含義。

？注？具有第2.11(A)節中規定的含義。

？通知日期？具有第2.17節中規定的含義。

？債務是指(I)借款人根據任何貸款文件或其他方式產生的關於任何貸款或信用證的所有墊款、債務、負債、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或到期的、現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法啟動的、由借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，和(Ii)所有附加義務。

？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的組建或組織的任何證書或條款。

？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。

？未清償金額是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付或償還之後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期及截至該日的L匯票債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)之後在該日期所發生的L匯票債務的金額。

？參與者？具有第11.06(D)節規定的含義。

？參與者名冊具有第11.06(D)節規定的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。

？養老金計劃是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受ERISA第四章覆蓋，或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準的約束。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、 ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

？平臺？具有第7.02節中規定的含義。

？定價選擇日期？指借款人向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，要求根據其債務評級而不是綜合槓桿率確定適用利率後五(5)個工作日的日期(如果有)。

就任何交易而言，形式基礎是指，就計算第8.06節規定的財務契約而言，此類交易應被視為在根據第7.01(A)或7.01(B)節要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天發生。就上述事項而言，(A)就任何處置或追回事項而言，(I)可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與該交易日期之前的任何期間有關的範圍內，應不包括在內；(Ii)已清償的債務應不包括在內，並視為在適用期間的第一天已清償；及(B)就任何收購而言，(I)除非收購的目標的EBITDA在該收購日期之前的12個月內為負數，可歸因於被收購個人或財產的損益表和現金流量表項目應包括在與交易日期之前的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)此類項目沒有按照公認會計原則或按照第1.01節和節中規定的任何定義的術語列入借款人及其子公司的此類損益表和現金流量表項目中；(B)此類項目有財務報表或其他令行政代理合理滿意的資料支持；以及(Ii)借款人或其任何子公司發生或承擔的任何債務(包括被收購的人或財產)，以及被收購的人或財產的任何債務，如未因該交易而報廢，(A)應被視為在適用期間的第一天發生，(B)如果該債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會有效的利率確定的。

B私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

Br}公共貸款人具有第7.02節中指定的含義。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

收款人是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付款項的收款人。

？追回事件？指借款人或其任何附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

？註冊？具有第11.06(C)節中規定的含義。

？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

？信用延期申請是指：(Br)(A)對於借款、轉換或續貸，是指貸款通知；(B)對於L/C信用延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

？所需貸款人在任何時候都是指總信用敞口占所有貸款人總信用敞口的50%以上的貸款人。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何擺動額度貸款的金額和未償還的該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

？可撤銷金額具有第2.12(B)節中規定的含義。

？辭職生效日期？具有第10.06節中規定的含義。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

？負責人是指(A)借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、助理財務主管或財務總監，(B)僅為了交付任職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，(C)僅為了根據第二條第(Br)款發出通知的目的，借款人的任何其他高級職員或僱員，由任何上述高級職員在發給行政代理人的通知中如此指定，或(D)借款人的任何其他高級職員或僱員，或根據借款人與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經借款人的負責人簽署後，應最終推定為已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款人行事。在行政代理人要求的範圍內，每個負責幹事應提供行政代理人合理滿意的形式和實質的在職證書和適當的授權文件。

？循環承諾對每個貸款人來説，是指其有義務 (A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何一個未償還的時間，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額，或在轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中。如適用，該金額可根據本協議不時調整。循環承付款應包括任何增量循環承付款和任何延長的循環承付款。

？對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指任何貸款人在該時間的未償還循環貸款本金總額，該貸款人S在該時間參與L/C債務和週轉額度貸款。

？循環貸款具有第2.01節中規定的含義。

·S指標準普爾S金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司及其任何繼任者。

銷售和回租交易對任何人來説，是指直接或間接的任何安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產。

？制裁(S)指由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括但不限於外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下、財政部或其他相關制裁機構。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

？SOFR調整意味着0.10%(10個基點)。

？償付能力或償付能力，就截至某一特定日期的任何人而言，是指在該日期 (A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信將產生超出S在正常業務過程中償付該等債務和負債能力的債務或負債，(C)該人並未從事業務或交易，也不打算從事業務或交易。(A)該人士的S財產將構成不合理的小額資本；(D)該人士的財產的公允價值大於該該人士的負債總額，包括或有負債；及(E)該人士的資產現時的公允可出售價值不少於該人士在其成為絕對債務及到期時就其可能產生的債務償還其可能負債所需的金額。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

指定現金管理協議為免生疑問，特定現金管理協議的義務持有人應遵守第9.03節和第10.10節最後一段的規定。

指定對衝協議為免生疑問，特定對衝協議的義務持有人應遵守第9.03節最後一段和第10.10節的規定。

指定方指定通知

？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體當時實益擁有Vting Stock的大部分股份，或其管理層通過該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之的其他方式控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。

？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

掉期終止價值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，對於(A)款所述日期之前的任何日期，該終止價值(S)和 (B)被確定為按市值計價此類掉期合約的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

？擺動額度貸款機構是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議下任何後續的擺動額度貸款機構。

？迴旋額度貸款具有第2.04(A)節中規定的含義。

？週轉額度貸款通知是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，如果是書面形式，應基本上採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

搖擺線昇華指等同於10,000,000美元的數額。週轉線昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

？合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語SOFR指的是：

(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日公佈的SOFR篩選期限利率(條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率)，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，等於SOFR Screen期限的年利率在該日期之前兩個美國政府證券營業日公佈的利率，從該日起為期一個月(前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在該確定日期，則術語SOFR指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率)，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或 (B)中的任何一項規定確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。

術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。

？門檻金額？意味着100,000,000美元。

對於任何貸款人來説，總信用風險是指該貸款人在該時間的未使用承諾、該貸款人在該時間的未償還貸款以及該貸款人在該時間參與L/C債務和週轉額度貸款。

？循環未償還總額是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/C債務的未償還金額總和。

？就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條規限的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？美國？和？美國？指美利堅合眾國。

？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

簡體中文政府證券營業日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

簡體中文“美國人”是指《國內税收法》第7701（a）（30）節中定義的“美國人”。

？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。

？對於任何人來説，有表決權的股票是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因此類或有事件的發生而暫停。

？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語，且不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語、此處、下文和附件以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和監管規則、法規、命令和條款，並且任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，且(Vi)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有資產和財產，有形和無形的、不動產和非土地的，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，來自的一詞是指從幷包括；至和至的意思分別是至但不包括；和通過？的意思是至幷包括。

(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的、一致適用的公認會計原則編制，但本協議另有明確規定的除外。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則第ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商以修改該比率或保留其原意的要求；但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》計算，然後再作更改，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件。列明該比率或要求的計算之間的對賬。

在實施這一變更之前和之後。在借款人S採納美國會計準則842之後(不論該租賃訂立日期為何)，任何根據公認會計準則表徵為經營租賃的租賃不得為資本或融資租賃，就本協議而言，任何有關租賃應被視為以在借款人S採納美國會計準則842之前反映經營租賃的相同方式在借款人S合併財務報表中反映。

(C)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第8.06節中有關財務契約的所有計算(包括在定價選擇日期之前確定適用利率的目的)均應以形式計算為基礎，包括：(I)對子公司的所有股權或全部或幾乎所有資產的任何處置；(Ii)借款人或其任何子公司的業務線或部門的任何處置；或(Iii)在每種情況下，在適用期間內發生的任何收購。此外，為了確定美元以外貨幣的任何債務數額是否符合第八條的規定，不應僅僅因為發生債務後貨幣兑換率的變化而違約(只要在發生、作出或獲得債務時允許發生這種債務)。為確定是否遵守了任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額應根據發生債務之日的有關貨幣匯率計算，對於定期債務，應根據相關貨幣匯率計算；對於循環信用債務，應根據首次承諾的貨幣匯率計算。

1.04四捨五入

根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次/天。

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07的利率。

行政代理人不擔保，也不承擔責任，行政代理人也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何後續費率)(或任何其他)的替代、替代或繼承的費率 (為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)承擔任何責任

任何前述內容的組成部分)或任何前述內容或任何符合要求的變更的效果。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，有關或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

承諾和信貸延期

2.01循環貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款為循環貸款)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人S的循環承諾額；但是，在實現任何循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人S的循環承諾額。在每個出借人S循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定，在截止日期為SOFR定期貸款的情況下，借款人S須簽署令行政代理滿意的資金賠償函。

2.02借款，轉換和貸款的延續。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出S不可撤銷的通知後，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在(I)借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個工作日，以及(Ii)在借入任何基本利率貸款的請求日期之前，於中午12：00之前收到上述貸款通知。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放定期貸款，(Ii)借款、轉換或續展(視屬何情況而定)的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)擬借款、轉換或續貸的本金金額，(Iv)貸款的類型

(V)(V)(如適用)與此有關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中申請借入、轉換或續借定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在適用貸款通知中指定的營業日之前，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構S辦公室。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是初始信用延期，則第5.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金；但條件是，如果在借款人發出關於循環貸款借款的借款通知之日，有未償還的L匯票借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，如果要求貸款人提出要求，任何貸款不得轉換為SOFR定期貸款或繼續作為SOFR定期貸款，並且所需貸款人可要求將當時未償還的任何或所有定期SOFR貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)在實施所有借款、從一種類型的所有貸款轉換為另一種類型的貸款以及同一類型的所有續期貸款後，貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

(G)對於SOFR或期限SOFR，行政代理將有權在時間進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼給借款人和貸款人。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L信用證發行人根據本第2.03節所述的貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時地同意為借款人或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其任何子公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用延期生效後， (X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人S的循環承諾，以及(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內，並受本協議條款和條件的約束，借款人S獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非持有大部分循環信貸風險的貸款人(違約貸款人除外)已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有有循環承諾的貸款人都批准了該到期日。

(Iii)在下列情況下，L/信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人出具此類信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就此類信用證對L信用證發行人施加任何限制、準備金或資本。

要求(本合同項下L/信用證出票人不以其他方式獲得賠償)在截止日期不生效，或者應向L/C出票人施加在截止日期不適用且L/C出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)開具此類信用證違反L信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(D)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該違約貸款人訂立安排，包括向L信用證出票人(自行決定)交付令其滿意的現金抵押品，以消除L信用證出票人S(在實施第2.15(B)節之後)對違約貸款人的實際或潛在的正面風險(在執行第2.15(B)節之後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L對其具有實際或潛在的正面風險的所有其他L/信用證義務。可由其全權酌情決定；或

(F)該信用證包含任何條款，規定在根據信用證提款後，自動恢復規定的金額。

(4)如果L/信用證出票人不被允許根據本合同條款開立經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。

在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第十條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，該等利益和豁免(A)係指L/C出票人就其出具或建議出具的信用證及與該等信用證有關的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人單據，一如第X條中所用的行政代理人一詞包括L/C出票人關於該等作為或不作為或不作為、不作為或不作為、不作為或不作為一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(B)簽發和修改信用證的程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並應借款人的要求，以信用證申請書的形式將信用證提交給L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或由行政代理和L/信用證簽發人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間)在中午12：00之前由開證行和行政代理收到。如要求開出初始信用證，信用證申請書應在格式和細節上載明開證人L滿意的：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)受益人在提款時應出示的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上載明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證簽發人和行政代理提供L/信用證簽發人或行政代理可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日，L/信用證的出票人收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則將無法滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證的出票人應在要求的日期開立一份由借款人或適用子公司開立的信用證，或根據具體情況，按照L/信用證出票人S的慣常商業慣例開具信用證或簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從L/C出借人購買該信用證的風險分擔，金額等於該貸款人S的適用百分比乘以該信用證金額的。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證出票人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動展期信用證必須允許L/信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類展期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非展期通知日期)提前通知受益人。除L信用證出票人另有指示外，借款人不需開具

向L信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但條件是，在下列情況下，開證行不允許L信用證延期：(A)L開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(因第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立修改後的格式(經擴展)的信用證，或(B)在不延期通知日期(1)前七個工作日的或之前一天收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知所需的貸款人已選擇不允許延期，或(Br)行政代理、任何貸款人或借款人的通知(2)不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/C發行人不允許此類延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，L/信用證的出票人應通知借款人及其行政代理。借款人應在L/信用證出票人根據信用證付款之日(不遲於中午12：00)通過行政代理向L/信用證出票人償還等同於開出金額的款項。如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(未償還金額)以及貸款人對S適用的金額通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請了循環貸款，且為基本利率貸款，將在榮譽日發放，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額的未使用部分和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。L/髮卡人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理S辦公室的L/信用證發行人賬户提供資金 (行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人發放該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或由於任何其他原因而借入基礎利率貸款而沒有完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人和 L/C借款，該未償還金額將被視為未如此再融資的金額，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/信用證出借人賬户的款項應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每個貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L/信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證向L/信用證出票人支付的任何款項之前，向該貸款人S支付的利息應僅由L/信用證發行人承擔。

(V)每一貸款人如S有義務提供循環貸款或L信用證墊款以償還根據第2.03(C)節規定的信用證項下開出的L信用證的款項，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括： (A)該貸款人可能因任何原因對L信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節規定提供循環貸款的每一貸款人S必須受制於第5.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間內，根據第2.03(C)節的前述規定，將該貸款人根據第2.03(C)節的前述規定所需支付的任何款項轉入L/C出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(包括利息和費用)，則所支付的金額應構成貸款人S循環貸款或L/信用證預付款(視情況而定)，包括在相關借款中。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Br)(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證支付款項並根據第2.03(C)款的規定從任何貸款人收到貸款人S L/C預付款後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到有關未償還金額的任何付款或利息(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該出借人分配其在資金中的適用比例。

(Ii)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據L匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)，須退還行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給L匯票出票人，外加自要求付款之日起至該貸款人退還該款項之日為止的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。借款人對L信用證項下的每一筆付款以及對每筆L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證出票人放棄L/信用證出票人對S保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或L/信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求單，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

(Vi) L信用證發票人就在規定的到期日之後提交的其他符合條件的項目所支付的任何款項，或在該信用證規定的必須收到單據的日期之後提示的任何款項(如果在該日期之後提示是由UCC或互聯網服務提供商授權的，視情況而定)；

(Vii)L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人支付的任何款項，如憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書付款，債務人佔有，為債權人、清算人、接管人或受益人的其他代表或繼承人的利益，或此類信用證的任何受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何訴訟；或

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應及時審核收到的每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證出票人、行政代理及其各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但是，只要條款中有任何相反的規定，借款人可以向L信用證出票人索賠，而L信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的責任，而不是後果性的或懲罰性的，借款人所遭受的損失借款人證明是由於L出票人S故意失職或重大疏忽，或L出票人S在受益人向其出示了嚴格遵守信用證條款的即期匯票和證書(S)後，故意不在信用證項下付款造成的。為進一步説明但不限於上述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。L信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的此類協議)，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、服務提供商或國際商會決定、意見、實踐聲明或正式評註中要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，發證人不對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不受損害。金融與貿易銀行家協會與國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法律與實踐協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.15節的規定，按照其循環承諾的適用百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(信用證費用)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算在任何信用證項下可提取的每日金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、信用證到期日及之後的即期支付，(Ii)按季度計算。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應按信用證中規定的年利率，按信用證規定的年利率，直接為自己的賬户向開證人支付每一份信用證的預付款。該預付款應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期支付(如果是第一次付款，則為其部分)，該預付款是根據該信用證每季度可提取的欠款計算的。從信用證簽發後的第一個日期開始，即信用證到期日及之後的即期。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節確定。此外，借款人應直接為自己的賬户向L/信用證的出票人支付L/開證人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有衝突，以本協議的條款為準。

(K)為子公司簽發的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的L信用證出票人償付。借款人特此確認，開立子公司賬户信用證對借款人有利，借款人S的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)增發L/C；月報。借款人可指定另一貸款人為L/信用證的出票人，但須事先徵得行政代理的同意，不得無理扣留。一經委任，該人即成為L/信用證的出票人，有權享有一切利益，並承擔L/信用證出票人在本合同項下就其簽發的信用證所承擔的義務。如果有多個L/信用證出證人，借款人可以選擇要求哪個L/信用證出證人出具信用證。行政代理人、借款人和在截止日期後被任命為行政代理人的任何L/C發行人，可在行政代理人合理地認為是必要或適當的情況下修改本協議，以反映該委任。每個L信用證發行人應每月向行政代理提供一份由其開具的未開立信用證的清單(連同類型和金額)。

(M)現有的信用證。自截止日期起及之後，所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，並應受本信用證條款和條件的約束和制約。

2.04週轉額度貸款。

(A)旋轉線設施。在符合本條款和條件的前提下，迴旋放款機構根據第2.04節規定的其他貸款人的協議，可自行決定在可用期間內的任何營業日向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，一筆迴旋放款貸款)，貸款總額不得超過迴旋放款機構在任何時候未償還的金額，即使該等迴旋放款貸款與作為迴旋放款機構的貸款人的未償還循環貸款和L/C債務的適用百分比合計，可超過此類貸款方S循環承諾的金額；但條件是：(I)在實施任何迴旋額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(B)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的S循環承諾額，(Ii)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Iii)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是具有決定性且具有約束力的，且無明顯錯誤的)，則該回旋額度貸款人不應承擔任何義務，正面曝光。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人S適用的百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每次借用擺動貸款時，借款人S應向擺動貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可以(A)電話或(B)通過擺動貸款通知發出：但任何電話通知必須通過遞送到擺動貸款機構和行政代理的方式迅速確認

擺動額度貸款通知的管理代理。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請的借款日，並應指明(I)借款金額，本金最低金額為100,000美元，超出金額的整數倍為100,000美元；(Ii)申請借款日期，為營業日。擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到該通知，如果沒有，則將其內容通知行政代理機構(通過電話或書面形式)。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(通過電話或書面通知)(包括應任何貸款人的要求)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。

(c)Swing Line貸款的再融資。

(I)擺動額度貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，金額相當於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應按照第2.02節的要求以書面形式提出(該書面請求應被視為貸款通知)，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環承諾總額的未使用部分和第5.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份適用的貸款通知副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理S辦公室的迴旋額度貸款人賬户提供與此類貸款通知中指定金額的適用百分比相等的金額，以立即可用資金提供給行政代理(行政代理可就適用的擺動額度貸款使用現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，這是一筆基礎利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii) 如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節的規定，任何循環額度貸款不能通過借入循環貸款進行再融資，則根據第2.04(C)(I)節的規定，由該循環額度貸款人提交的屬於基準利率貸款的循環貸款請求應被視為該循環額度貸款人要求每個貸款人為其在相關的循環額度貸款中的風險分擔提供資金，而每個貸款人S根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則應要求，該回旋貸款機構有權(通過行政代理)向該貸款人追回，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日為止的這筆款項及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，外加與前述規定相關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人S 包括在相關借款中的循環貸款或以資金形式參與相關的週轉額度貸款(視情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

根據第2.04(C)節的規定，每一位貸款人S根據第2.04(C)節承擔循環貸款或購買併為風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括： (A)該貸款人可能因任何原因對該週轉貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或 (C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個出借人和S有義務提供循環貸款，但必須遵守第5.02節中規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果迴旋額度貸款人收到該回旋額度貸款的任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的百分比分配給該貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據由擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人收到的與任何擺動線貸款的本金或利息有關的任何付款必須由該擺動線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具有關擺動額度貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與的循環貸款提供資金以對該貸款人進行再融資之前，S對任何迴旋額度貸款的適用百分比進行再融資之前，該適用百分比的利息應完全由迴旋額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05提前還款。

(A)自願預付貸款。

(I)循環貸款。借款人在接到借款人向行政代理髮出的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；條件是：(A)該通知必須採用行政代理可接受的形式，並在不遲於(1)任何定期貸款預付款日期前兩個工作日和(2)基本利率貸款預付日期之前 12：00由行政代理收到；(B)任何該等SOFR定期貸款的預付本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)；及(C)基本利率貸款的任何預付本金，應為本金1,000,000美元，或超過其的500,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)。每份通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人對S預付款項的適用比例。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，且通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但如果提前還款通知是與第2.06節所設想的終止或減少循環承諾總額的有條件通知一起發出的，則如果終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。除第2.15節另有規定外，每筆此類預付款應按照適用貸款人各自適用的百分比應用於其貸款。

(Ii)週轉額度貸款。借款人可隨時或隨時自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或違約金；但條件是(I)該通知必須在下午1：00之前送達迴旋貸款機構和行政代理。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制預付貸款。

(一)循環承諾。如果在任何時間，由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應立即預付循環貸款和/或循環額度貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)條將L/C債務變現，除非在全額預付循環貸款和循環額度貸款後，未償還循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額。

(2)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)節要求支付的所有金額，首先應按比例用於L/C借款和週轉額度貸款，其次用於未償還的循環貸款，以及第三，用於將剩餘的L/C債務變現。

在上述申請的參數範圍內，預付款應首先適用於基本利率貸款，然後適用於直接按利息期限到期日排序的定期SOFR貸款。第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，否則不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06終止或減少循環承付款項總額。

借款人在通知行政代理人後，可終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前五個營業日的中午12：00前由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少循環承付款總額，如果在履行該通知和本協議項下的任何同時預付款後，未償還的循環承付款總額將超過循環承付款總額，以及(Iv)如果在實施對循環承付款總額的任何減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總循環承諾額的，這種昇華應自動減去超出部分的金額。終止或減少循環承諾總額的通知可以説明，這種通知是以其他信貸安排的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理人)。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。循環承付款總額的任何減少額應按其適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前應支付的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。借款人應在下列日期中較早的一天償還每筆週轉額度貸款：(I)發放週轉額度貸款後十個工作日的日期和(Ii)到期日。

2.08的利息。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內對其未償還本金金額產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率之和；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率之和。如果本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息，等於違約率。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外) 在到期時未支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，則應應所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，該金額應在任何時間按與違約率相等的浮動年利率計息。

(3)應所需貸款人的請求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09費

除了第2.03節第(H)和(I)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應向行政代理按照其循環承付款的適用百分比向行政代理支付承諾費，承諾費等於(I)適用利率乘以(Ii)循環承付款總額超過(Y)循環貸款未償還金額和(Z)L/C債務未償還金額之和的乘積。為免生疑問，未償還的週轉額度貸款不得計入或視為使用

為確定承諾費的循環承付款總額。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費每季度計算一次，如適用費率在任何一個季度內發生變化，應計算每日實際金額，並分別乘以該適用費率生效的該季度內每段時間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應在費用函中規定的時間，向美國銀行證券公司和行政代理支付各自賬户的費用，金額為。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(2)借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應為貸款發放之日的利息，不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，第2.12(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於對借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在定價選擇日期之前的任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯責任為適用貸款人或L/C發行人(視具體情況而定)的賬户向行政代理付款。根據行政代理人的要求(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或L/C發行人自動且無需採取進一步行動)，支付相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)在本協議項下的權利。借款人在本款項下的S債務應在循環承諾總額終止和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。

2.11債務的證據。

(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理在該等事項上的賬户和記錄之間發生衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署本票並(通過行政代理)向該貸款人交付本票，該本票將證明該貸款人S在此類賬目或記錄之外的貸款。每張此種本票應採用附件2.11(A)(附註)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)除上文第(A)款提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理S追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理S辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯至貸款人S貸款辦公室的同類資金中的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給各貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在接下來的營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或手續費的計算中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在該借款日期的中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的S份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並且可以依賴於

這樣的假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理人支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理人的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人的S貸款包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在借款人或L/C匯票出票人的賬户到期前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或L/C出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付此類款項，則每一貸款人或L/C出票人(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理人償還分發給該貸款人或L/C出票人的可撤銷款項，並附帶利息，自該款項分配至行政代理人之日起(但不包括向行政代理人付款之日起)，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理人償還。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因未滿足或根據本條款條款免除適用的信貸延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取任何利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的發放貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項承擔責任。

(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到此類貸款或參與總額的一部分付款，並應計利息高於本規定的比例份額，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其在L/C債務或迴旋額度貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(本節的規定適用)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與金額為。

2.14現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(1)L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第9.02(C)或(4)節的規定提供現金抵押品應存在違約貸款人。借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L/信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在實施第2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品的情況下確定)。

(B)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，作為根據第2.14(C)節可應用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或L/發票人以外的任何人的任何權利或要求(L第8.01節允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則應行政代理人的要求，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不包括信貸支持)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.14節或第2.03、2.05、2.15或9.02節中的任何規定提供的與信用證有關的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與其中提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他義務之前持有和使用，以滿足本協議可能另有規定的財產的任何其他用途。

(D)釋放。為減少前置風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的前置風險或由此產生的其他義務(包括通過終止違約貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後，適當終止其受讓人的地位))，或(Ii)行政代理和L/發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第11.01節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠L/C出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將L/信用證發行人S對該違約貸款人的提前風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/發行人S就該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而由具有管轄權的任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人獲得的任何判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.02節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於在用於償付所有非違約貸款人的貸款以及L/C債務之前，按比例用於償付以下各項的任何貸款或L/C債務：違約貸款人在所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與的情況下，由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(B)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約借款人在其違約期間均無權收取第2.09（a）節規定的任何應付費用（借款人無需支付本應支付給違約借款人的任何此類費用）。

(B)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。

(C)就根據上文第(Br)(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式就該違約貸款人應支付給該違約貸款人的任何該等費用的一部分：(Br)已根據以下(B)款重新分配給該非違約貸款人的S參與L/信用證債務，(Y)向L/C發行人支付以其他方式應支付給該非違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該違約貸款人的金額為限：該L/C出票人S面臨該違約貸款人的風險敞口。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(B)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。參與L/C債務和擺動額度貸款的全部或部分違約貸款人S應按照其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人S循環承諾額)在非違約貸款人之間進行重新分配，但前提是此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用敞口合計超過該非違約貸款人的循環信用風險承諾額。除第11.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)現金抵押品，償還回旋額度貸款。如果上文(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，(X)首先預付與迴旋額度貸款人支付的額度相等的迴旋額度貸款，以及(Y)第二，根據第2.14節規定的程序，對L/C發行人進行現金抵押。

(D)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比 (不執行第2.15(B)節)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；如果沒有的話

當借款人為違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款將被追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人S而產生的索賠。

2.16增量貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人應有權不時並在至少十個工作日前向行政代理髮出書面通知(增量請求)，請求增加循環承諾總額(增量循環承付款；以及根據增量融資貸款提供的循環貸款)，但在任何情況下，均須滿足下列先決條件：

(A)根據第2.16款執行的所有增支循環承付款項總額不得超過3.25億美元；

(B)在任何增量貸款修正案生效之日，不論是在該增量貸款產生之前和之後(假設增量貸款的全部金額應已在該日期獲得資金)和任何相關交易，均不應發生違約或繼續違約；

(C)第六條所述的陳述和擔保在該遞增設施修正案生效之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(或如果該陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則應為真實和正確)，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(或如果該陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則應為真實和正確的)；

(D)此類增量貸款的最低數額為10,000,000美元，且為超出其的5,000,000美元的整數倍(或行政代理商定的較低數額)；

(E)任何增量循環承付款應與適用於現有循環承付款的條款和撥備相同(預付費用除外)，包括關於到期日、利率和預付款的條款和撥備，並且不應構成獨立於第2.01節規定的現有循環信貸安排之外的信貸安排。

(F) 行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構收到相應數額的此類請求增量融資貸款的額外承諾(已理解並同意不要求任何現有貸款人提供額外承諾)；以及

(G)行政代理應已收到慣例成交證書、法律意見和所有其他文件(包括借款人董事會的決議)，並可合理地要求獲得有關該增量貸款的公司或其他必要授權、該增量貸款的有效性以及與此相關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令該行政代理滿意。

任何增量循環承諾應由借款人、行政代理和提供部分增量循環承諾的每個貸款人簽署的本協議修正案(增量融資修正案)予以證明，以實施第2.16節允許的修改(並受上一段所述限制的約束)；當該修正案簽署時，應按照其中的規定修訂本協議。每項增量貸款修正案還應要求對貸款文件和其他新貸款文件進行行政代理合理地認為必要或適當的修訂，以實現本第2.16節所允許的修改和信貸擴展。任何增量融資修正案，或對其他貸款文件或其他新貸款文件的任何此類修改，均不需要任何貸款人簽署或批准，但提供此類增量循環承諾的貸款人和行政代理機構除外，才能生效。任何遞增貸款修正案的有效性應取決於在其生效之日滿足上述各項條件，以及貸款人根據與此相關設立的遞增貸款所要求的其他條件。

2.17延長到期日。

(A)借款人可以書面通知行政代理(行政代理應迅速通知貸款人)，不早於截止日期(每個週年紀念日)前60天，也不遲於週年紀念日30天，要求貸款人將本合同項下有效的循環貸款和循環承諾(延期)的到期日在現有到期日的基礎上再延長一年。借款人可以在本協議期限內兩次延長到期日。

(B)每一貸款人以其唯一和個人的酌情權行事，應在不遲於適用的週年紀念日前20天的日期(通知日期)向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(每個決定不延長其到期日的貸款人(非延期貸款人)應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不得遲於通知日期))，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應強制任何其他貸款人同意。

(C)行政代理應不遲於適用的週年日前15天(或如果該日期不是營業日，則不遲於前一個營業日)通知借款人每個貸款人S根據本節作出的決定。

(D)借款人有權按照第11.13節的規定，以一名或多名合資格的受讓人(每個，一名額外的承諾貸款人)取代每個不延期的貸款人，並將其添加為本協議項下的貸款人；但每個此類額外的承諾貸款人應訂立轉讓和假設，據此，該額外的承諾貸款人應在適用的週年日起進行循環承諾(如果任何此類額外的承諾貸款人已經是貸款人，其循環承諾應是該貸款人在該日的S的循環承諾之外的)。

(E)如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個延長貸款人)的循環承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環承諾總額應超過緊接適用週年日之前生效的循環承諾總額的50%，則自該週年日起，每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應是下一個營業日)，對於本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人即刻成為貸款人。

(F)作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為適用的週年紀念日，由借款人的負責官員簽署：(I)證明並附上借款人批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明在延期生效之前和之後，(A)第六條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該週年日當日和截至該週年日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和擔保明確指的是較早的日期，在此情況下，該等聲明及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確 (但在每種情況下，如任何該等聲明及保證因重大或重大不利影響而受限制，則於該等日期在各方面均屬真實及正確)及(B)不存在違約或將因此而導致的違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何經修訂的適用百分比進行評級。

(G)就到期日的任何延期而言，借款人、行政代理人和每個延期貸款人可對本協議作出行政代理人確定為證明延期是合理必要的修改。本第2.17節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01税。

(A) 免税付款；預扣義務；因納税而付款。

(I)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據根據以下第(E)款提交的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《國內税法》要求借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應扣繳或扣除行政代理根據以下第(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳或扣除的税款，(B)行政代理應根據《國內税法》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣除，(B)借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後十天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付，而不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同副本給行政代理)，或由行政代理親自或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並在此特此向行政代理人支付貸款人或L/信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，並應在提出要求後十日內支付。

(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應並在此特此分別賠償，並應在提出賠償要求後10天內就此向行政代理支付：(X)行政代理應對該貸款人或L/信用證出票人應繳納的任何税款進行賠償(但僅限於借款人尚未

(br}在不限制借款人這樣做的義務的情況下，賠償行政代理的此類賠償税款)，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)因S未能遵守第11.06(D)節關於保存參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款，以及(Z)行政代理和借款人因適用的任何貸款單據而應由行政代理或L/C出票人支付或支付的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在本協議或任何其他貸款文件項下，根據本協議或任何其他貸款文件，在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下根據第(2)款應付行政代理機構的任何款項。

(D)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應儘快將該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或令行政代理合理滿意的其他支付證據提交給行政代理。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果出借人S認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使出借人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對出借人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)身為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求，不時地)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(1) 如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)涉及任何貸款文件下的利息支付，則根據該税收條約的利息條款，簽署的美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)確立豁免，或根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用表3.01-A形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，或借款人持有《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的10%的股東，或《國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)中描述的受控外國公司，以及(Y)已簽署的美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件3.01-B或附件3.01-C形式的美國税務合規證書，和/或每個受益者的其他證明文件(視適用情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件3.01-D形式的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)。

行政代理)，已簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人和S在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA 應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用的法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或L/C出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包如果借款人同意，在受款人被要求向政府當局償還退款的情況下，借款人同意將支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給收款人。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會根據本款要求向借款方支付任何款項，而如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收產生此類退款的税款，且從未支付過賠償款項或與該税項有關的額外金額，則收款方的税後淨額將低於該收款方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓，或貸款人或L匯票出票人的任何權利轉讓，循環承付款總額終止，以及所有其他債務的償還、清償或解除後，每一方應繼續承擔本條款第3.01條項下的義務。

3.02違法性。

如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或就任何信用延期進行、維持、資助或收取利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有義務發出、作出、維持、對任何此類信用延期或續期SOFR貸款提供資金或收取利息，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的期限SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的期限SOFR部分，在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何定期SOFR貸款或轉換為或繼續(視情況而定)的任何請求， (I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有按照第3.03(B)節確定繼承率，且第3.03(B)條第(I)款規定的情況或預定的不可用日期已經發生(視情況而定)，或(B)不存在充分和合理的方法來確定任何提議的期限SOFR貸款的期限SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定任何提議的期限SOFR貸款的期限SOFR不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後， (X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或

應暫停將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款(在受影響的期限SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的決定，則應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，直到行政代理(或在本第3.03(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人 (視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期限，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將被提供或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，預定不可用日期)之後繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本協議項下和任何貸款文件下替換為Daily Simple Sofr加本協議或任何其他貸款文件(後續利率)的任何付款期的SOFR調整可由行政代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改或其他任何一方採取進一步行動或同意。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或 (Ii)節所述的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期結束時僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮替代基準利率在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例。在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何此類建議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該建議修改張貼給所有貸款人和借款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何繼任率應以符合市場慣例的方式應用；但如果該市場慣例對於管理代理人而言在行政上不可行，則該繼任率應以管理代理人合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定強加、修改或視為適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；

(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)至(D)項所述的税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人施加任何其他條件，影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的成本或費用(税費除外)；

和上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該出借人或L/C出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人將向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L/C出票人確定，由於本協議的結果，任何影響到該出借人或L/C出票人或該出借人或L/C出票人S控股公司(如果有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人S或L/C出票人S的資本或該出借人S或L/C出票人S控股公司的資本，則該貸款人的承諾或該等貸款人所作的貸款或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款的行為或由L/信用證發行人出具的信用證，水平低於該借款人或L/信用證發行人或S或L/信用證發票人S控股公司如無此種法律變更(考慮到該貸款人S或L/信用證發行人S的政策以及該貸款人S或L/C發行人與S控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款。將賠償貸款人或L/C出票人或該貸款人S或L/C出票人S控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。由貸款人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)項所列賠償該貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到該等憑證後十天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。儘管本協議或其他貸款文件中有任何其他規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是在類似情況下向處境相似的借款人要求賠償(只要該貸款人根據其與處境相似的借款人的信用安排有權這樣做)，則該貸款人不得根據第3.04節要求賠償。

(D)請求延遲。任何貸款人或L匯票出票人未按照本節前述規定要求賠償或遲延不構成放棄該貸款人S或L匯票出票人S要求賠償的權利，但借款人不應根據本條規定要求對貸款人或L匯票出票人進行賠償。

在貸款人或L匯票出票人(視情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少，且該貸款人S或L匯票出票人S打算為此要求賠償之日前六個月以上該貸款人或L匯票出票人因此而要求賠償的條款(但如果引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：

(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續借入或轉換任何定期SOFR貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用(但不包括預期利潤的任何損失)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何出借人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求向任何出借人、L/信用證出票人或任何政府當局代為支付任何出借人或L/C出票人的賬户，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或L/C出票人(視情況而定)應合理努力指定不同的出借辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視適用情況而定)發出通知的必要性，並且(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，且不會在其他方面對該貸款人或L/信用證出票人不利，視情況而定。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第11.13節更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條款三項下的每一項S債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

擔保

4.01保修。

借款人作為主債務人而不是擔保人，向以下規定的每個額外債務持有人保證，嚴格按照其條款(其擔保債務)，在到期時立即全額償付所有額外債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速付款、作為強制性現金抵押或其他)。借款人在此進一步同意，如果任何擔保債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，借款人將立即支付相同款項，而不需要任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款時間延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

4.02無條件的債務。

借款人根據第4.01款承擔的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論與附加義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對附加義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本第4.02節的目的是，借款人在本條款項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，下列任何一種或多種情形的發生不得改變或損害借款人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知借款人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何額外義務的時間，或免除該等履行或遵守；

(B)任何貸款文件或與額外債務有關的其他文件的任何規定中提及的任何行為均應作出或不作出；

(C)應加速任何額外債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何額外債務，或放棄任何貸款文件或與額外債務有關的其他文件所規定的任何權利，或免除、減值或交換全部或部分額外債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(D)授予行政代理人或任何其他附加義務持有人的任何留置權，作為任何附加義務的擔保不得附加或完善；或

(E)任何額外債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了借款人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括但不限於借款人的任何債權人)的債權之後。

就其在本協議項下的義務而言，借款人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求行政代理或任何其他附加義務持有人用盡任何權利、權力或補救措施，或根據與附加義務有關的任何貸款文件或任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他附加義務的擔保或擔保對任何其他人提起訴訟。

4.03恢復。

借款人在下列情況下應自動恢復本條第四條規定的義務：任何人或其代表就附加義務支付的任何款項因任何原因被任何附加義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復的範圍內，無論是由於任何債務救濟法或其他原因，且借款人同意它將應要求賠償行政代理和其他附加義務持有人的所有合理費用和開支(包括但不限於，費用，行政代理人或與該撤銷或恢復有關的額外義務的持有人所產生的費用和費用(br}律師的費用)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和開支，該索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

4.04某些額外的豁免。

在不限制第IV條規定的一般性的情況下，借款人特此特此放棄北卡羅來納州總公司的福利。§26-7至26-9，在適用範圍內包括在內。借款人還同意，除非根據第4.02節的規定行使代位權，否則借款人無權對額外債務訴諸擔保。

4.05補救措施。

借款人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面借款人與行政代理和附加債務的其他持有人之間，另一方面，附加債務可以被宣佈為第9.02節規定的立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或阻止附加債務自動到期和支付)，如果發生此類聲明(或附加債務被視為已自動到期並支付)，則附加債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由借款人根據第4.01節的規定到期並支付。

4.06付款保證；繼續保證。

第四條中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於附加債務。

第五條

授信延期的先決條件

5.01初始信用展期條件。

L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和實質內容均令行政代理和各貸款人滿意：

(I)貸款文件。本協議和其他貸款文件的已簽署副本，每份文件均由借款人的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人簽署。

(Ii)大律師的意見。借款人法律顧問的有利意見，寄給行政代理和各貸款人，截止日期為截止日期。

(三)組織文件、決議等。

(A)借款人的組織文件的副本，經其註冊成立或組織的州或其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經借款人的祕書或助理祕書核證在截止日期為真實和正確；

(B)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；和

(C)行政代理機構可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人在其組織或組成狀態下是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好並有資格從事業務。

(四)結案證書。由借款人的負責人員簽署的證書，證明已滿足第5.02(A)和5.02(B)節規定的條件。

(B)現有信貸協議。現有信貸協議應(或基本上與本協議項下的初始信貸延期同時)得到全額償還，其項下的所有承諾應已終止。

(C)費用。行政代理、安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(D)律師費。借款人應在截止日期前兩個工作日向行政代理人支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接向律師支付)，外加費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不應妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

5.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)第VI條(第6.05(D)節和第6.06節所述除外)或任何其他貸款文件中所載的借款人的陳述和擔保，或任何其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或載於根據本合同或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，應在該項信貸延期之日及截止之日在各重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但在每種情況下，如任何該等陳述及保證因重大或重大不利影響而有保留，則該等陳述及保證在各有關日期應在各方面均屬真實及正確)。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和 (B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

6.01存在、資格和權力。

借款人及其每一附屬公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，經正式組織或組建，有效存在，並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非在(A)、(B)(I)或(C)款所述的每種情況下(借款人除外)、(B)(I)或(C)，否則在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

6.02授權；無違規行為。

借款人簽署、交付和履行借款人所屬的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)與借款人S組織文件的任何條款相牴觸；(B)在任何實質性方面與借款人所承擔的任何重大合同義務或影響借款人或其任何附屬公司的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令或借款人或其財產所受的任何重大仲裁裁決相沖突或導致違反或導致任何重大方面的違反或違反，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)借款人作為一方的任何重大合同義務或影響借款人或其任何子公司財產的任何重大合同義務；或(C)在任何重大方面違反任何適用的物質法。

6.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他個人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他個人發出通知或向其備案，但已獲得並完全有效的文件除外。

6.04綁定效果。

借款人作為當事人的每份貸款文件都已由借款人正式籤立和交付。每份貸款文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

6.05財務報表；無重大不利影響。

(A)根據第7.01(A)節和第7.01(B)(I)節交付的財務報表是按照《公認會計原則》在其所涉期間內一貫適用的原則編制的，除非其中另有明確説明；。(Ii)按照在其所涉期間一貫適用的公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果，除非其中另有明確註明(如屬未經審計的財務報表，則須遵守無腳註及正常的年終審計調整)；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税項、重大承擔及債務的負債，每種情況均須符合公認會計準則的要求。

(B)借款人及其子公司截至2023年12月31日或大約12月31日的財政季度的已審計財務報表和未經審計的季度財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的；(Ii)公平地列報受試人截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營成果(如屬未經審計的財務報表，則不加腳註和正常的年終審計調整)；以及(Iii)顯示主體人士截至日期的所有重大負債及其他直接負債或或有負債，包括税務負債、重大承擔及負債，每種情況均須符合公認會計準則的要求。

(C)自經審計財務報表之日起至結算日止，借款人及其附屬公司的業務或財產的任何重大部分整體上並無任何處置或追回事件，而借款人及其附屬公司中的任何人亦未購買或以其他方式收購任何與借款人及其附屬公司的整體財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人的股權)。未於上述年度或季度財務報表或其附註中反映，亦未於截止日期或之前以書面向貸款人披露。

(d)自審計財務報表發佈之日以來，不存在任何單獨或總體的事件或情況已產生或可以合理預期會產生重大不利影響。

6.06訴訟。

沒有懸而未決的訴訟、索賠或糾紛，或者據借款人經過適當和勤奮的調查後所知，在法律、公平、仲裁或任何政府當局面前，沒有威脅或考慮採取任何訴訟、索賠或糾紛，由借款人或任何子公司或針對其任何財產或收入（a）聲稱影響或與相關的財產或收入本協議或任何其他貸款文件或此處設想的任何交易的可執行性或有效性或（b）可以合理預計會產生重大不利影響。

6.07無默認設置。

(A)借款人或其任何附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均無違約，而該等合約義務可合理地預期個別或整體會產生重大不利影響。

(B)未發生違約，且仍在繼續。

6.08財產所有權。

借款方及其各附屬公司擁有良好的過往記錄及所有不動產的有效租賃權益，但業權上的瑕疵不在此限，不論是個別或整體而言，該等瑕疵均不會產生重大不利影響。

6.09環境合規性。

除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(A)借款人或任何附屬公司擁有、租賃或經營的每項設施和不動產(設施)以及設施內的所有經營活動在所有重要方面均符合所有適用的環境法，且當時借款人或任何附屬公司經營的設施或業務(業務)不違反任何環境法，也不存在與設施或業務有關的任何條件，這些條件或業務可能導致任何適用的環境法下的責任。

(B)設施中、設施上或設施下的任何危險物質的數量或濃度均不構成或構成違反環境法。

(C)借款人或任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或企業的任何違反、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在的環境法律責任收到任何書面或口頭通知或詢問(除以前已與適用的政府當局滿意地解決的過去事項外)，借款人的任何負責人也不知道或有理由相信會收到任何此類通知或正受到威脅。

(D)在任何情況下，借款人或任何附屬公司或其代表未違反任何適用的環境法，從設施運輸或處置危險材料，或在設施或任何其他地點、之上或之下產生、處理、儲存或處置危險材料。

(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人的負責官員所知，根據借款人或任何子公司作為或將被指定為當事一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何環境法對借款人、任何子公司、設施或企業的其他行政或司法要求懸而未決。

(F)在設施或從設施釋放或威脅釋放有害物質，或因借款人或任何子公司與設施有關的運營(包括但不限於處置)或與業務有關的產生或威脅釋放危險材料，違反環境法，或以可能產生環境法規定的責任的方式，或以可能產生環境法律責任的方式。

6.10保險。

借款人及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額為(在對從事相同或類似業務的類似人士實施任何合理和慣常的自我保險後)，其免賠額和承保風險通常由從事類似業務且在借款人或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司承擔。

6.11税。

借款人及其子公司已提交所有需要提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但下列情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，或(B)如果沒有如此提交或支付，則不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。借款人或任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

6.12 ERISA合規性。

(A)除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則每個計劃在所有重大方面均符合ERISA、《國税法》及其他聯邦或州法律的適用條款。每個根據《國税法》第401(A)節擬為合格計劃的養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或有權依賴國税局就該計劃的合格狀態出具的意見信。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(b)對於任何合理預計會產生重大不利影響的計劃，不存在懸而未決的或據借款人所知威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何計劃，不存在任何已導致或可能合理預期會導致重大不利影響的被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)在前七(Br)年中的任何時候，借款人或ERISA關聯公司(包括任何前ERISA關聯公司)從未贊助、參與或有義務向任何養卹金計劃或多僱主計劃繳費。

(D)借款人表示並保證截至截止日期，借款人不會也不會使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的資產(按29 CFR第2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

6.13 [已保留].

6.14保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人主要或作為其重要活動之一，不從事或將從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在使用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，根據第8.01節的規定或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制，以及在第9.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司)的25%將是保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何附屬公司均未登記為投資公司，也不需要登記為投資公司。

6.15披露。

借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式)，與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含在所提供的日期對事實進行任何重大錯誤陳述，或在所提供的日期遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。截至截止日期，受益所有權認證中包含的信息在各方面均真實無誤。

6.16遵守法律。

借款人及其附屬公司均遵守適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等

借款人及其子公司均擁有或有權使用其各自業務運營所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為知識產權)。除無法合理預期會產生重大不利影響的索賠和侵權行為外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出索賠或未決索賠，借款人也不知道有任何此類索賠，據借款人的負責人所知，借款人或任何子公司使用任何知識產權，或向借款人或任何子公司授予關於任何知識產權的權利或許可，並不侵犯任何人的權利。

6.18償付能力。

借款人是有償付能力的。

6.19 OFAC。

據借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，董事的任何主管人員、僱員、代理人、關聯方或代表都不是以下個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)被列入外國資產管制處S特別指定國民名單、英國財政部S金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

6.20反腐敗法。

借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維護旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。

6.21受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

第七條

肯定的公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未履行(未提出索賠的或有債務以及與任何特定現金管理協議或特定對衝協議有關的債務除外)，或任何信用證應保持未償還狀態(且未擔保現金)，借款人應並應促使各子公司：

7.01財務報表。

以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)從截至2024年3月31日或大約2024年3月31日的財政年度開始，儘快但無論如何在借款人每個財政年度結束後90天內(如果是在規定的日期之前15天內)，借款人及其子公司的綜合資產負債表和該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益綜合報表和綜合現金流量表，在每種情況下以比較的形式列出上一財政年度的數字(按照美國證券交易委員會的要求)，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計並附有行政代理合理接受的具有國家公認地位的獨立註冊公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到關於此類審計範圍的任何關注或類似的限制或例外或任何限制或例外；和

(B)自截至2024年6月30日或大約2024年6月30日的財政季度開始，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(如早於要求提交美國證券交易委員會的日期後5天內，但不影響美國證券交易委員會允許的任何延期)，儘快提供借款人及其子公司截至該財政季度末的簡明綜合資產負債表，借款人S會計年度當季及部分相關簡明合併收益表或經營業績表，以及借款人S本會計年度相關簡明綜合損益表及現金流量表，均以適用的比較形式列示上一會計年度對應會計季度及上一會計年度對應部分(美國證券交易委員會要求)的數字，均合理詳細，並經首席執行官、首席財務官認證：借款人的財務主管或控制人按照公認會計原則公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、綜合(虧損)收入和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制。

對於根據第7.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第7.01(A)或7.01(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上文第7.01(A)或(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02證書；其他信息。

以管理代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息交付給行政代理和每個貸款人：

(A)自截至2024年6月30日或大約2024年6月30日的財政季度開始，同時交付第7.01(A)和7.01(B)節所指的財務報表，由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求籤署的原件是電子通信，包括傳真或電子郵件，否則應被視為所有目的的原始、真實的副本)；

(B)不遲於借款人每個財政年度開始後60天內，從2025年4月1日或大約4月1日開始的財政年度開始，借款人及其子公司的年度業務計劃和預算，其中除其他外，載有該財政年度每個季度的預測財務報表；

(C)在備妥後立即送交借款人或任何附屬公司的股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人或任何附屬公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可向美國證券交易委員會提交或須提交的所有年度、定期、定期及特別報告及登記聲明的副本，否則無須交付行政代理；

(D)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(E)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向借款人或任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何重大報表或報告的副本或報告的副本(這些債務證券的本金超過最低限額)，以及根據第7.01節或本第7.02節的任何其他條款無需以其他方式提供給貸款人的任何重要報表或報告的副本。

(F)迅速並無論如何在借款人或任何子公司收到後10個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構關於借款人或任何子公司的財務或其他經營業績的任何調查或可能的調查或其他查詢的通知或其他函件的副本；

(G)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息；但借款人及其子公司不應被要求披露或允許檢查下列任何文件或信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)法律禁止向行政代理人或任何貸款人披露的任何文件或信息；或如果此類義務不是按照本協議訂立的，則會違反對第三方的任何合同保密義務；或(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作成果；但在每種情況下，借款人將通知行政代理人信息被隱瞞；和

(H)在行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即提供信息和文件，以瞭解您的客户在《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下的要求。

根據第7.01(A)節或第7.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在互聯網上借款人S的網站上提供指向附表11.02所列網站地址的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人S代表在每個貸款人和行政代理人有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理人贊助的)上張貼的此類文件；但條件是：(I)借款人應行政代理或任何貸款人的要求將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本 (即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼材料，向貸款人和L/C發行者提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)可能有人員不希望接收有關借款人或其附屬公司的非公開材料，或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着…公共關係應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公開，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和出借人將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供標記為公開的借款人材料；？和(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為公共輔助信息的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共材料。

7.03通知。

在負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理和每一貸款人：

(A)發生任何違約。

(B)已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項。

(C)任何ERISA事件的發生。

(D)借款人或任何子公司在提交給借款人S的美國證券交易委員會備案文件中未披露的會計政策或財務報告做法的任何重大變化。

根據本第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04納税。

支付及清償將成為到期及應付的其對其或其物業或資產的所有重大税項負債、評估及政府收費或徵費，(A)除非借款人或該附屬公司正勤奮地進行適當的法律程序，並根據公認會計原則維持充足的準備金，或(B)除非未能如願以償會產生重大的不利影響。

7.05保留存在等

(A)根據其組織所在司法管轄區的法律，維持、更新和全面維持其合法存在和良好地位，但第8.03節允許的交易除外。

(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如未能做到這一點，則不能合理地預期會產生重大的不利影響。

7.06物業的維護。

維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非無法合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

7.07保險的維持。

向非借款人聯營公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供全面有效的保險(包括責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，保險金額為(在對從事相同或類似業務的類似人士實施任何合理和慣例的自我保險後)，其免賠額和承保風險通常由在借款人或任何子公司經營的地區從事類似業務並擁有類似財產的公司承擔。

7.08遵守法律。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

7.09圖書和記錄。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及借款人或任何附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項進行全面、真實和正確的分錄，以符合一貫的公認會計原則。

(B)根據對借款人或任何附屬機構(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存該等記錄和帳簿。

7.10檢驗權。

允許行政代理的代表和獨立承包商(他們可能由任何貸款人陪同)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，每一日曆年不超過一次(1)次(如果沒有違約事件)；然而，如果(I)當違約事件存在時，

行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，且無需事先通知，(Ii)借款人不得在任何日曆年度內支付一(1)次以上訪問和檢查的費用，除非違約事件已經發生且仍在繼續， (Iii)行政代理或貸款人應始終就任何此類訪問和檢查的頻率和時間與借款人進行協調，以便合理地將對借款人造成的負擔降至最低。借款人的一名代表應有機會與獨立會計師進行任何溝通。儘管第7.10節有任何相反規定，借款人及其子公司不應被要求披露或允許檢查下列任何文件或信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人披露，或違反對第三方的任何合同保密義務(如果此類義務不是在本協議範圍內達成的)，或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的約束；條件是，在每一種情況下，借款人將通知行政代理信息被扣留。

7.11收益的使用。

將信用延期的收益用於營運資本、資本支出和其他合法的公司目的，但在任何情況下不得違反任何法律或任何貸款文件使用信用延期的收益。

7.12反腐敗法。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

第八條

消極的公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未履行(未對其提出索賠的或有債務以及與任何特定現金管理協議或特定對衝協議有關的債務除外)，或任何信用證應仍未償還(且未作現金擔保)，借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

8.01留置權。

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表8.01及其任何續期或延期的留置權，但其所涵蓋的財產不得增加；

(C)未逾期超過30天的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據《國際會計準則》徵收的留置權除外)，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)業主的法定、法規、普通法或合同留置權，以及承運人、倉庫管理員S、機械師、物料工S、修理工S、勞工、供應商或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過30天的留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行的留置權，前提是適用人的賬簿上保持着有關這些留置權的充足準備金；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款(ERISA規定的任何留置權除外)，以及在正常業務過程中為向借款人或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償還或賠償義務的責任的質押和存款；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(構成債務的租賃除外)、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(G)地役權、契諾，通行權，影響不動產的限制和其他類似產權負擔不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，或對適用人員正常業務的正常進行造成實質性幹擾；

(H)根據第9.01(H)節，對不構成違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的支付保證判決的留置權；

(I)第8.02(D)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會佔用由這種債務提供資金的財產以外的任何財產(以及對該財產的任何替代或替代及其附加物或附加物)，以及(Ii)這種留置權在取得該財產的同時或在該財產獲得後270(270)天內附於該財產；

(J)不對借款人或任何附屬公司的業務造成任何實質性幹擾的租賃或分租、許可證或授予他人的再許可；

(K)出租人在與本協議不禁止的租賃有關的UCC融資聲明(或同等文件、外國司法管轄區的登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；

(L)(一)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權，以及(二)託管機構、證券中介機構或其他金融機構在正常業務過程中根據慣例條款產生的留置權，該條款限制了在適用行業慣例的一般參數範圍內在此類金融機構維持的存款或其他資金；

(M)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(N)擔保其他債務的留置權；但在發生時，在按形式產生該留置權(或由此擔保的任何債務及其收益的運用)後，不重複的金額，(I)第8.01(N)節允許的以留置權擔保的未償債務本金總額和(Ii)第8.02(F)節允許的子公司未償債務本金總額在任何時候均不超過借款人及其子公司合併有形資產的(A)500,000,000美元和(B)12.5%兩者中較大者(以截至最近結束的財務季度最後一天的確定，已發佈財務報表)。

8.02附屬負債。

允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)截至附表8.02所列截止日期的未償債務(及其續期、再融資和延期)；但條件是：(I)在進行上述再融資、續期或延期時，此類債務的數額不會增加，但增加的數額不包括已支付的合理溢價或其他合理數額，以及與此類再融資有關的合理費用和開支，以及(Ii)有關任何此類再融資的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和從屬關係(如有)的條款，以及作為一個整體的其他重大條款。續期或延期在任何實質性方面對子公司或貸款人的有利程度不低於債務再融資、續期或延期的條款；

(B)借款人及其子公司之間或子公司之間的公司間債務；

(C)根據任何掉期合同而存在或產生的債務(或有或有)，但條件是：(I)該人在正常業務過程中為直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非出於投機或市場觀點的目的而訂立該等債務；及(Ii)該互換合約並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務；

(D)為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括任何資本租賃義務，但該等債務須在該項收購或該等建造或改善完成後二百七十(270)天之前或之後發生，且本金不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(Ii)假設與收購任何固定資產或資本資產有關，以及在每種情況下，該等資產的任何續期、延期或再融資。在該債務續期、延期或再融資時，該債務的本金金額並未增加，但增加的數額不包括與該續期、延期或再融資相關的任何已支付的保費或其他金額，以及所產生的費用和開支；

(E)與任何收購有關的賺取債務；

(F)其他債務；但在實施任何此類債務的形式上產生的債務並運用其收益後，(I)第8.02(F)節允許的未償還債務本金總額，(2)第8.01(N)節允許的以留置權擔保的未償債務本金總額在任何時候均不超過借款人及其子公司(截至已交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)的較大值：(A)5億美元和(B)12.5%的綜合有形資產；和

(G)任何附屬公司擔保任何其他附屬公司的債務；但附屬公司不得擔保任何其他附屬公司的任何債務，而如果該附屬公司是任何其他附屬公司的主要債務人，則根據本條，該附屬公司不會被允許產生的任何債務。

8.03根本性變化。

(A)與另一人合併、解散、清算或合併，但只要不存在或不會因此而導致違約，則(I)借款人可與其任何附屬公司合併或合併，但借款人須為持續或尚存的人；(Ii)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併；(Iii)借款人或任何附屬公司可與任何其他與收購有關的人士合併，但如借款人是該項交易的一方，借款人是繼續或尚存的人，且(Iv)任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務，條件是該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不能產生重大不利影響(不包括本第(Iv)款、第(C)款重大不利影響的定義)。

(B)直接或透過任何合併、合併或合併而出售、轉讓、租賃或以其他方式處置相當於借款人及其附屬公司(不論現已擁有或日後收購)全部或實質所有資產的資產(包括附屬公司的股權)，不論是在一宗交易或一系列交易中。

8.04業務性質的改變。

從事與借款人及其附屬公司於截止日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的任何業務。

8.05使用收益。

使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

8.06財務契約。

允許借款人在任何財政季度末的綜合槓桿率大於3.50至1.0；但是，對於購買對價等於或超過300,000,000美元的任何收購，在借款人向行政代理髮出書面通知後，每一項的最高允許綜合槓桿率為

從發生此類收購的會計季度(調整期)開始的連續會計季度應增加到4.00至1.0。在任何調整期結束後，最高綜合槓桿率不能隨後按照本但書的規定再次增加(並且隨後的調整期不能開始)，直到借款人連續兩個會計季度提交了季度合規證明，證明其符合本第8.06節規定的最高綜合槓桿率(在該調整期終止後最高綜合槓桿率降低之後)；此外，在本協議期限內，最高綜合槓桿率不得增加超過兩倍。

8.07制裁。

直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或信用擴展的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助在此類資金提供時是制裁對象的任何個人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的個人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁。

8.08反腐敗法。

直接或間接將任何信用延期的收益用於在任何實質性方面違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人未按本合同規定支付(I)任何貸款本金或任何L匯票義務的本金，或(Ii)到期後三天內未支付任何貸款本金或L匯票義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)本合同到期後五日內根據本合同或任何其他貸款單據應付的任何其他款項；或

(B)具體契諾。借款人未履行或遵守下列任何條款、契諾或協議：

(I)第7.03(A)、7.03(B)、7.05(A)、7.10或7.11條或第八條；或

(Ii)第7.01條、第7.02條或第7.03(C)條，且在(A)借款人S收到行政代理的書面通知或(B)《責任人員定義》第(A)款所述借款人的任何責任人員獲知後(以較早者為準)，該違約持續五個工作日。

(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，並且在(I)行政代理人向借款人發出有關通知或(Ii)《責任人員定義》(A)款所述借款人的任何責任人員獲悉此事後的三十天內仍未履行或遵守該等承諾或協議；或

(D)申述及保證。借款人或其代表在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關條款相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)在到期時或在適用的寬限期內，未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)作出付款(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或以其他方式付款)，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而違約或其他事件的後果將導致，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在發出通知(如有需要)的情況下，導致該等債務被要求償還或到期或被回購、預付，失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在債務規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；但本條(E)(I)(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，如果根據本合同和規定該債務的文件允許這種出售或轉讓，並且該債務在規定該等文件的文件要求時得到償還，或者 (Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件(如該掉期合同中所界定的)或(B)借款人或任何附屬公司是受影響一方(如該掉期合同中所界定的)的該掉期合同下的任何終止事件(如所定義的)，借款人或任何子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；但第(I)或(Ii)款中的任何一項失敗或事件，在根據第9.02節行使補救措施之前，受影響的債權人未予補救或未被放棄；或

(F)破產訴訟等借款人或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任繼續未獲解除或暫緩執行達60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行60個歷日，或在任何此類程序中登錄了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對借款人或任何重要附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決或命令而言)(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人已被告知索賠，且不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有重大不利影響，在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開執行程序，或。(B)在連續三十天的期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的規定無效；。或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或 (Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條提取的責任而到期的任何分期付款總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的任何其他原因或完全清償所有債務(未提出索賠的或有債務和與任何已被現金抵押的信用證有關的債務除外)，不再完全有效和有效；或者借款人或任何其他人以書面形式對貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或借款人書面否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

9.02違約時的補救措施。

如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項；

(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(金額等於其最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證出票人行使其、貸款人和L/信用證出票人根據貸款文件或適用法律或以衡平法享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，一旦根據美國《破產法》實際或視為向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

9.03資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L/信用證出票人的費用、賠款和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括根據第11.04款向貸款人和L/信用證出票人支付的法律顧問的費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L/信用證出票人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用和L/信用證借款利息的那部分債務，由貸款人和L/信用證出借人按各自持有的本條款第三款所述金額的比例按比例支付；

第四，(A)償付構成貸款和L/信用證借款本金的那部分債務， (B)償付任何特定對衝協議項下當時所欠的債務，(C)償付任何特定現金管理協議項下當時所欠的債務，以及(D)按貸款人、L/C發行人、對衝銀行和現金管理銀行所持有的本條第四款所述金額的比例，將L/信用證債務中未提取的總金額按比例進行抵押。

最後，在向借款人或按法律另有要求全額償付所有債務之後的餘額(如有) 。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務。

儘管有上述規定，如果行政代理尚未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到指定當事人的指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則應將指定現金管理協議和指定對衝協議項下產生的義務排除在上述申請之外(除非該現金管理銀行或對衝銀行是行政代理或其附屬機構)。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第X條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的貸款方一樣。

第十條

行政代理

10.01委任及監督。

每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出交代。

10.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續。

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但此處明確規定的或行政代理按規定的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息負責。

行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動不負責任，(I)徵得所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在第11.01和9.02節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。根據上述規定採取的任何此類行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出書面通知，説明違約情況，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足本協議其他地方第五條或規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.04由管理代理進行依賴。

行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴任何通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。相信該通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字是真實的，並已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定對貸款的發放或發放、延期、續期或

增加信用證，根據其條款，必須達到貸款人或L/信用證出票人滿意的程度，行政代理可推定該條件令該貸款人或L/出票人滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發、延期、續簽或增加該信用證之前已收到該貸款人或L/出票人的相反通知。行政代理可諮詢法律顧問(可為借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家。並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。

10.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意，只要第9.01(A)條、第9.01(F)條或第9.01(G)條規定的違約事件未發生且仍在繼續，所需貸款人即有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由被要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十天內(或被要求的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(辭職生效日期)，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，指定一名繼任者，只要不會發生第9.01(A)、9.01(F)或9.01(G)條下的違約事件並繼續發生。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定(經借款人同意，只要第9.01(A)、9.01(F)或9.01(G)項下的違約事件不會發生並且仍在繼續)，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)卸任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至任命繼任行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，所有由行政代理作出、向行政代理作出或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由各貸款人和L/信用證出票人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。繼任者S被接受為本協議規定的行政代理人後，該繼任者應繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)。和退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人S辭職或被免職後，本條款和第11.04節的規定對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應繼續有效，以利於該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務也應構成其辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，並承擔與此相關的所有L/信用證義務。它將保留本條款規定的關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的週轉額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還週轉額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動貸款人(在任何情況下，繼任者均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被授予即將退休的L/信用證發行人或擺動貸款機構的所有權利、權力、特權和責任(視情況而定)。(Ii)即將卸任的L/信用證發行人和週轉額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務；及(Iii)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

10.07不依賴管理代理和其他貸款機構。

每一貸款人和L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出採取或不採取行動的決定。

10.08無其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

10.09行政代理可以提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他金額)。第2.03(H)條、第2.03(I)條、第2.09條和第11.04條規定的L/信用證發行人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L匯票出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L匯票出票人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09條和第11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L遠期匯票發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

10.10指定現金管理協議和指定對衝協議。

任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款第9.03條或擔保條款而獲得利益的，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權通知本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何其他貸款文件項下的訴訟(或通知或同意本協議條款的任何修訂、豁免或修改)。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實特定現金管理協議和特定對衝協議項下產生的額外債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類額外義務的指定當事人通知以及行政代理可能要求的證明文件。在到期日的情況下，行政代理不應被要求核實特定現金管理協議和特定對衝協議項下產生的額外債務的支付情況，或是否已就其作出其他令人滿意的安排。

10.11《ERISA》很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益而非為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起， (Y)契諾至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議，使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按《消費者權益保護法》第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)一個或多個臨時貸款機構中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人--S信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(符合第84章第14節第VI部分的定義)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84第14和(D)部分第(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，借款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，符合第(A)節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(1)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中第(Br)(Iv)款的第(Br)(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，而不是，為免生對借款人或為借款人的利益而產生的疑問，行政代理人對該貸款人的資產並非受信人，而S則加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

10.12追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果付款是可撤銷金額，則在任何情況下，分別收到可撤銷金額的每個貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的立即可用資金中的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對價值解除(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十一條

其他

11.01修正案，等

除非第2.16節關於增量融資修正案或第2.17節有延期的規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每項放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給定的特定目的；但條件是

(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節中規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(強制性預付款除外)，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意。

(Iii)未經每一有權獲得該金額的貸款人書面同意，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節最後但書第(I)款的規定外)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利息率或降低本協議項下應支付的任何費用；

(4)更改第9.03節，其方式將改變付款的比例分擔或申請順序，而未經各貸款人的書面同意而直接受到不利影響；

(V)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01(A)節的任何規定或所需貸款人的定義；

(6)在未經各貸款人同意的情況下免除借款人；或

(B)除非L信用證發行人也簽字，否則任何修改、放棄或同意均不影響L信用證發票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；

(C)除非同時由迴旋貸款機構簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響迴旋貸款機構在本協議項下的權利或義務；以及

(D)除非行政代理也簽署，否則任何修改、放棄或同意不應影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

此外，如果儘管本協議有任何相反規定，(I)收費函件可以由雙方當事人簽署的書面形式進行修改或放棄其下的權利或特權，(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式對影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《美國破產法》第1126(C)節的規定取代了本文中規定的一致同意條款，(br}(Iii)要求的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力；(Iv)可根據第2.16節進行漸進式設施修改；(V)可根據第2.17節進行延期；以及(Vi)可根據第2.03節(L)允許的修改根據第2.03節(L)進行修改。

違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意 (根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如果其條款對違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不利影響，應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反規定，但未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂、修改和重述。如果在該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管本協議有任何相反的規定，(X)行政代理和借款人可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)此類修改，此類修改將在未經該貸款文件任何其他方進一步同意的情況下生效。修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人的權利產生不利影響，且(Ii)貸款人應至少在事前五個工作日收到有關的書面通知，行政代理應在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需的貸款人反對該項修改，以及(Y)行政代理和借款人可根據第3.03(B)節的規定進行修改。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所述：

(I)如發給借款人、行政代理人、L/信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該等人士指明的傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii) 如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信，在以下(B)款規定的範圍內，應按照該(B)款規定有效。

(B)電子通訊。

(I)根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)，可通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)向行政代理、貸款人、擺動貸款機構和L/信用證出票人發送或提供通知和其他通信，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、擺動貸款機構或L/C出票人發出的通知，如果該貸款人或L/C出票人(視情況而定)：已通知行政代理，它無法通過電子通信接收此類條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過要求退回收據的功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明該通知或通信可用，並標明其網站地址；但對於(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)不對借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人因借款人S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理人、L/信用證出票人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其地址、傳真或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電報指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共借款人信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的有關美國聯邦或州證券法的重要非公開信息。

(E)行政代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)收款人理解的條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均在此同意進行錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。

任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人未能或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或其中任何一方執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有訴訟和法律程序均應由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而專門提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下有利於其的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動貸款機構的身份)行使有利於其利益的權利和補救措施

(Br)根據本協議和其他貸款文件，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第9.02節的規定，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因提供本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理且有文件記錄的費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)L/C發行人與發行有關的所有合理且有文件記錄的費用。任何信用證的修改、續期或延期或據此提出的任何付款要求，以及(Iii)所有由行政代理、任何貸款人或L/信用證發票人產生的自付費用(包括行政代理、貸款人和L/信用證發票人的一名首席律師的合理費用、收費和支出，如有合理需要，在每個相關司法管轄區內，行政代理人、貸款人和L/信用證發票人的一名當地律師)，除非由於存在實際或潛在的利益衝突，由一名律師代表上述一方或多方將是不合適的，在這種情況下，借款人還應被要求為每個受影響的一方償還額外的律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理、任何貸款人或L/C發行人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本節規定的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自掏腰包的費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)借款人賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和L/信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為受賠方)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括代表所有受賠方的一名首席律師的費用、收費和支出)的損害，如果合理需要，還應在每個相關司法管轄區集體為所有受賠方賠償一名當地律師，如果發生任何實際或潛在的利益衝突，應為每個此類受賠方增加一名律師)，並應賠償並使每個受賠方免受損害，使其免受任何受賠方的僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害，這些費用、時間費用和支出是由受賠方以外的任何人(包括借款人) 及其關聯方以外的任何人(包括借款人)因下列原因引起的、與之相關的或由於下列原因而產生的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書雙方履行本協議或本協議項下各自的義務據此或因此而擬進行的交易的完成，

(Br)或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或聲稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或借款人提起的合同、侵權或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的重大疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人惡意違反本協議或任何其他貸款文件項下的S債務而向受彌償人提出的索償，則不得對任何受彌償人作出上述賠償。如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或者(Z)由於以下任何爭議而導致的：(1)僅在貸款人之間發生的任何爭議(除非爭議的一方當事人是以其身份行事，或履行其在本協議或任何其他貸款文件下的行政代理、安排人、L/C發行人、擺動貸款機構或其他類似身份的角色，在這種情況下，僅排除該一方)，以及(2)不是借款人S或任何附屬公司不作為或不作為所引起的，或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律規定的義務。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L匯票出票人、迴旋貸款機構或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/C出票人、迴旋貸款機構或上述關聯方(視情況而定)支付。貸款人S按比例分攤(根據每個貸款人S在當時所有貸款人的總信用風險中的份額確定適用的未償還費用或賠償付款)該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)，此類付款將分別根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、負債或相關費用(視屬何情況而定因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的身分而招致或針對前述任何關聯方提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在不限制上述借款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且每一此等當事人在此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書所產生的、與本協議有關或由此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)、任何其他貸款文件或任何協議或文書提出任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用(不包括受賠方向第三方招致或支付的任何損害賠償，而該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。對於因意外接收人使用與本協議或其他貸款文件或計劃進行的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害(根據具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決判定)除外。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於提出要求後的十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。

借款人或其代表向行政代理人、L信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付的任何款項，L信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求 (包括根據行政代理人、L信用證出票人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該債務未予償付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人和L/發行人各自同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。借款人和L信用證在前一句(B)項下的義務在付清全部債務和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(Br)(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(Br)(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效，且

無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、根據或因本協議提出的補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與 L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人S的全部剩餘款項和當時欠它的相關貸款，或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施該等轉讓後確定)合計至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和

(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則截至交易日期，除非每個行政代理人和，只要沒有發生9.01(A)、9.01(F)或9.01(G)項下的違約事件並且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為所有受讓貸款人S的貸款和承諾及其權利和義務中按比例轉讓的一部分進行轉讓，但本款第(Ii)款不適用於迴旋貸款人S在迴旋貸款方面的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第9.01(A)條、第9.01(F)條或第9.01(G)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或 (2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理人發出書面通知表示反對，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

100

(B)就任何循環承諾進行轉讓時，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，如果轉讓對象不是有循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關係的核準基金，則必須徵得行政代理人的同意；以及

(C)關於循環貸款和循環承諾的任何轉讓，均須徵得L/信用證發行人和週轉貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人S的任何聯營或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人擁有和經營的主要利益)。

(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，(X)償付和清償違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額以及參與信用證和迴旋額度貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

101

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或其等價物的電子形式)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每家出借人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人中的任何一家聯營公司或子公司)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理人的同意或通知。參與方參與該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人S參與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就S先生在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)節所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意

102

受第3.06和11.13節規定約束的貸款人，如同其是本節(B)(B)段下的受讓人一樣，且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款方同意採取合理努力與借款方合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者S在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F) 委派後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述第(Br)(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人一職；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款機構的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人如未指定任何該等繼任者，並不影響美國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務在其辭去L/信用證出票人之職生效之日，對於所有未償還的信用證和與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放且未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。繼任L/信用證發行人和/或週轉貸款人後，(1)該繼任人將繼承並被授予退休人員的所有權利、權力、特權和義務

103

(B)L/信用證發行人或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)及(2)繼任人L/信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該信用證的義務。

11.07某些信息的處理；保密。

行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)，(C)適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的程度；但披露該等信息的人應在實際可行的範圍內，在法律或法規不禁止的範圍內向借款人提供關於該披露的預先通知(對行使審查或監管權力的銀行會計師或監管機構進行的任何審計或審查除外)，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或其下的權利的執行方面，(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，支付給(I)本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或本協議項下任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或根據第2.16節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，應參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)徵得借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的情況下(X)因違反本節規定或(Y)行政代理人、任何貸款人可用，L信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)， (B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法) 處理此類重大非公開信息。

104

11.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣表示)。L/信用證出票人或任何該等關聯公司就借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該出借人或L/C出票人或其各自的關聯公司承擔的任何和所有義務，或為借款人的貸方或賬户承擔的任何和所有義務，無論該出借人是否，L匯票出票人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或L匯票出票人的分行、辦事處或關聯公司的債務，但不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。各貸款人、L/信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L/信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)的補充。各貸款人和L/信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但沒有發出通知，不影響該項抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

105

11.11申述和保證的存續。

根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。

11.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節的前述規定的情況下，如果行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視適用情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非同意貸款人或非延期貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)提供本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務，前提是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款及L匯票的預付款、應計利息、應計手續費及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項相等於的款項；

(C)在根據第3.04條提出的賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

106

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用法律；管轄權；等。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件和交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約縣的美國南區地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面。和任何上訴法院，合同雙方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

107

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔任何諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和出借方提供的有關本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯方、管理代理、安排方和出借方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面同意外，不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其關聯公司的利息不同，行政代理人、安排人或任何貸款人均無義務向借款人及其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

108

11.17電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人員按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或代表借款人和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方提出要求時，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理人、L遠期匯票出票人或擺動匯票出借人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，行政代理人S、L匯票出票人S或擺動匯票出借人S依賴傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理、L/C發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動而依賴或不承擔任何責任(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

借款人和出借方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而產生的任何其他貸款文件，並(Ii)放棄對行政代理、各出借方僅因行政代理S和/或任何出借方S依賴或使用電子簽名而產生的任何責任的任何索賠，包括因借款人未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

109

11.18《美國愛國者法案公告》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人) 特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法案)，它需要獲得、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)項下的持續義務。

11.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸方或信用證發行人是本協議的一方的情況下，並且儘管任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，各方均承認，任何貸方或信用證發行人是受影響金融機構的任何貸方或信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何責任，如果此類責任是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(a)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於任何受影響金融機構的貸方或信用證發行人可能向其支付的任何此類負債 ;以及

(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.20關於任何受支持的QFC的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議(br}制度)(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

110

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下有效的程度相同。如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

111

茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。


借款人：	Qorvo，Inc.
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/s/ Grant A.布朗
	姓名：	格蘭特·A布朗
	標題：	高級副總裁和首席財務官

Qorvo公司

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行政管理
代理：	北卡羅來納州美國銀行，作為管理代理

	發信人：	/s/凱莉·韋弗
	姓名：	凱莉·韋弗
	標題：	美國副總統

Qorvo公司

信貸協議


貸款人：	北卡羅來納州美國銀行，
	作為貸款人，L/C發行人和擺動額度貸款人

	發信人：	/s/託馬斯·M.保克
	姓名：	Thomas M.保克
	標題：	高級副總裁

Qorvo公司

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花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

發信人：		撰稿S/Daniel博塞利
姓名：		Daniel·博塞利
標題：		美國副總統

富國銀行，國家協會，作為貸款人

發信人：		/S/甘博奧迪
姓名：		甘博奧迪歐
標題：		美國副總統

BMO Bank，NA，作為貸款人

發信人：		/s/斯科特·布魯尼
姓名：		斯科特·布魯尼
標題：		經營董事

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

發信人：		/s/邁克爾·金
姓名：		邁克爾·金
標題：		授權簽字人

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

發信人：		/s/Lillian Kim
姓名：		莉莉安·金
標題：		董事

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

發信人：		/s/David·珀爾曼
姓名：		David·珀爾曼
標題：		授權簽字人

Qorvo公司

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