於2024年4月23日，Qorvo，Inc.(“本公司”)根據與北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議，訂立一項為期五年的無擔保優先信貸安排，作為行政代理人(以行政代理人的身份，即“行政代理人”)、迴旋額度貸款人及信用證發行人及貸款人銀團(“信貸協議”)。信貸協議規定了325.0-100萬美元的優先循環信貸額度(“循環貸款”)。循環貸款中最高可達2,500萬美元可用於簽發備用信用證。循環貸款中最高可達1,000萬美元可用於週轉額度墊款(即從牽頭貸款人獲得的短期借款)。在獲得現有或新貸款人的額外資金承諾的情況下，公司可隨時要求將循環貸款增加至多325.0至100萬美元。循環貸款可用於為營運資本、資本支出和其他合法的公司目的提供資金。循環貸款的初始到期日為2029年4月23日，可通過行使信貸協議中規定的延期選擇權將期限延長至多兩年。信貸協議取代本公司、本公司若干主要國內附屬公司(作為擔保人)、美國銀行(北卡羅來納州)(作為行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人)以及貸款人銀團之間於2020年9月29日經修訂及重述的若干經修訂信貸協議。
根據本公司的選擇，信貸協議項下的貸款將按(I)適用利率(定義見信貸協議)加期限SOFR(定義見信貸協議)或(Ii)適用利率加相當於(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)美國銀行最優惠利率或(C)期限SOFR加1.0%(“基本利率”)中最高者的利率計息。所有周轉額度貸款將按適用利率加基本利率計息。SOFR年利率為本公司選擇的1個月、3個月或6個月的前瞻性SOFR年利率加上0.10%的調整。適用利率將參考基於綜合槓桿率(定義見信貸協議)或本公司選擇的債務評級(定義見信貸協議)的定價網格來確定。SOFR定期貸款的適用利率由年息1.000釐至年息1.750釐不等，最初定為年息1.250釐，直至本公司向貸款人交付首份合規證書為止。基本利率貸款的適用利率由年息0.000釐至年息0.750釐不等，初步定為年息0.250釐，直至本公司向貸款人交付首份合規證明書為止。循環貸款項下的未支取金額須繳納0.125%至0.275%不等的承諾費。定期SOFR貸款的利息將在每個適用的利息期結束時支付，如果該利息期超過三個月，則每隔三個月支付一次。基本利率貸款的利息將按季支付，分期付款。本公司將為根據信用證協議開具的任何信用證支付等於適用利率乘以每日可提取金額的信用證費用、預付款、任何慣例單據和手續費。
信貸協議載有本公司為借入資金及避免違約事件而必須遵守的各項條件、契諾及陳述，包括本公司必須於本公司任何財政季度結束時維持綜合槓桿率不得超過3.50%至1.00%的財務契約，但就超過300.0元的收購而言，本公司的最高綜合槓桿率可於循環融資期間內兩次提高至4.00%至1.00%，每次均為連續四個財政季度，自該等收購發生的財政季度開始。
信貸協議還包含違約的慣例事件。違約事件的發生可導致行使補救措施，包括將適用利率提高2.00%、終止循環貸款項下未提取的承付款、宣佈所有未償還貸款均已到期並應支付，以及要求就未償還信用證支付現金抵押金。
前述對信貸協議的描述是一個摘要，並通過參考信貸協議進行了整體限定，該協議的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K格式(“報告”)存檔，並通過引用併入本文。
