附件10.3
Assue Holdings Corp.
股票期權計劃
經股東批准，董事會通過
2020年12月10日
經董事會於2021年11月4日修訂，
並於2021年12月9日經股東批准
B-1
| 1.1 | 定義的術語。就本計劃而言，下列術語應具有以下含義： |
“管理人”具有本合同第3.1節所賦予的含義。
“附屬公司”係指為國家文書45-106的目的的“附屬公司”的任何實體招股章程的豁免，並不時予以修訂。
“適用法律”係指對本公司或本計劃有權的任何政府或監管機構、證券委員會或證券交易所適用的法律和法規以及要求或政策。
“Associate”指的是，用來表示與任何人的關係，
| (a) | 任何親屬，包括該人的配偶、兒子或女兒，或者該人的配偶的親屬，如果該親屬與該人同住一所房子的； |
| (b) | 該人的任何合夥人(有限責任合夥人除外)； |
| (c) | 任何信託或產業，而該人在該信託或產業中擁有重大實益權益，或該人擔任受託人或以類似身分擔任該信託或產業的受託人；或 |
| (d) | 該人直接或間接實益擁有該公司所有未償還有表決權證券所附投票權的百分之十(10)以上的任何公司。 |
“封閉期”對任何人來説，是指根據公司的任何政策或決定，公司的證券不得由該人交易的時間段，包括該人擁有關於公司的重大未披露信息的任何時間段，但不包括監管機構停止公司證券交易的任何時間段。
“董事會”是指在任何時候組成的公司董事會。
“營業日”是指除週六、週日或科羅拉多州丹佛市的主要特許銀行不營業的任何其他日子外，多倫多證券交易所創業板營業的任何日子。
“原因”的意思是：
對於任何受購人，除非適用的期權協議另有規定：
| (a) | 如果受購人是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了原因的定義，則該協議中所載的定義；或 |
| (b) | 如該等協議並不存在，或該等協議並無界定因由，則任何作為或不作為使公司有權根據普通法基於正當因由而無須給予通知或補償而終止受權人的僱用，包括在不以任何方式限制其在普通法下的涵義的情況下： |
| (i) | 對可公訴罪行或涉及重大不誠實或道德敗壞的任何簡易程序罪行提起公訴或定罪； |
| (Ii) | 與公司或關聯公司有關的重大受信違約行為； |
| (Iii) | 導致或可能導致損害公司或其任何關聯公司的聲譽或業務的欺詐、挪用公款或類似行為； |
| (Iv) | 對公司或關聯公司的重大過失或故意不當行為； |
| (v) | 實質性違反適用法律；或 |
B-2
| (Vi) | 受購人故意不代表公司正確履行其職責或不按照公司的合理指示行事。 |
對於任何董事，除非適用的期權協議另有規定，否則經大多數公正的董事會成員確定董事從事了以下任何一項活動：
| (a) | 嚴重不當行為或疏忽； |
| (b) | 故意轉換公司資金的； |
| (c) | 虛假或欺詐性失實陳述引誘董事的任命；或 |
| (d) | 儘管事先收到了有關會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議。 |
行政長官應根據其絕對酌情決定權，決定與被選項人是否因任何原因而被解聘有關的所有事項和問題的影響。
“委員會”係指根據本條例第3.2節委任的董事會委員會。
“公司”指Assue Holdings Corp.及其附屬公司。
“顧問”，就公司而言，指個人(公司僱員或董事人士除外)或公司：
| (a) | 受聘於持續真誠地向公司提供諮詢、技術、管理或其他服務，但與證券分銷有關的服務除外； |
| (b) | 根據公司或關聯公司與個人或公司(視情況而定)之間的書面合同提供服務； |
| (c) | 公司合理地認為，在公司或聯屬公司的事務和業務上花費或將花費大量時間和注意力；以及 |
| (d) | 與公司或附屬公司有關係，使個人能夠了解公司的業務和事務。 |
“董事”係指董事會成員。
“殘疾”是指，除非僱傭協議或適用的期權協議另有規定，否則受權人：
| (a) | 因疾病、病痛、精神或身體殘疾或類似因由而在相當程度上不能在任何連續12個月期間或在任何連續24個月期間內任何18個月期間(不論是否連續)履行其作為僱主的高級人員或僱員的義務；或 |
| (b) | 被有管轄權的法院宣佈為精神上無行為能力或無能力管理他們的事務。 |
確定個人是否有殘疾應根據行政長官制定的程序確定。管理人可根據公司或受購人蔘與的任何附屬公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利而判定受購人被致殘。
“無利害關係股東批准”是指公司股東或其代表在股東大會上所投的多數票的批准，但與根據本計劃可獲授予期權的內部人士及其聯營公司實益擁有的證券有關的投票除外，就本計劃而言，無投票權及附屬有投票權證券(如有)的持有人將被賦予對需要無利害關係股東批准的決議的完全投票權。
“合資格慈善組織”指：
| (a) | 根據《所得税法》(加拿大)被視為公司或其子公司僱員的個人(必須在來源上對其扣除所得税、就業保險和CPP)； |
B-3
| (b) | 全職為公司或其附屬公司工作，提供通常由僱員提供的服務，並受公司對公司僱員的工作細節和方法同樣的控制和指示，但其所得税沒有從源頭上扣除的個人；或 |
| (c) | 為公司或其子公司連續和定期工作的個人，每週至少提供通常由員工提供的服務，並受公司對公司員工的工作細節和工作方法的同樣控制和指示，但在來源上不對其扣除所得税。 |
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人，包括高級職員或董事。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。
“交易所”指多倫多證券交易所或公司股票上市交易的任何其他證券交易所。
“交易所政策”指交易所不時修訂的公司財務手冊中所載的政策。
“行權價”是指股票在行使期權時可以購買的價格。
“到期日”是指期權期限屆滿之日，在該日之後，期權不得行使。
“公平市價”指由委員會釐定的價格，除非本公司期望的期權會計準則或聯交所規則另有規定，否則該價格不得低於(I)緊接授出日期前二十個交易日股份在聯交所的成交量加權平均交易價及(Ii)股份於緊接授出日期前一個交易日在聯交所的收市價，兩者以較大者為準。
“授出日期”指董事會通過決議案或採取其他適當行動，明確向受購人授予一項指明該期權的關鍵條款和條件的期權的日期，或者，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。
“監護人”是指為被選項人指定的監護人(如果有的話)。
“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據本文第6節授予的購買股票的期權，它被指定為激勵性股票期權，旨在滿足美國國税法第422節或任何後續條款的要求。
“內幕人士”的涵義與交易所不時修訂的政策所賦予的涵義相同。
“投資者關係活動”具有交易所政策中賦予它的含義。
“缺勤假”是指根據被選項人僱主的事先書面批准或由於殘疾，被選項人被視為處於批准的缺勤假或殘疾狀態，並且沒有向其僱主提供任何服務的任何期間。
“管理公司僱員”是指為公司提供管理服務(投資者關係活動除外)的人所僱用的個人，這些服務是公司業務持續成功運營所必需的。
“高級管理人員”是指首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、經理、主計長以及任何經常履行與公司或其子公司有關的相應職能和/或決策職能的人員，包括為該等高級管理人員提供服務的管理公司員工。
“選擇權”指根據本計劃的規定授予的購買股票的選擇權。
“期權協議”是指公司與期權受讓人之間的書面協議，其中規定了根據本計劃授予期權持有人的期權條款，該協議可以採用本計劃附表“A”中規定的格式。
“期權受讓人”是指公司根據本計劃授予的期權的接受者。
B-4
“個人”是指自然人、公司、公司、政府或政府的政治部門或機構；如果兩個或兩個以上的人以合夥、有限合夥、辛迪加或其他團體的身份以收購、持有或處置發行人的證券的目的行事，該辛迪加或團體應被視為個人。
“計劃”是指公司的這一股票期權計劃，並不時修改。
“第144條”指根據美國證券法頒佈的第144條。
“股份”是指公司資本中無面值的普通股。
“大股東”是指在授予ISO時擁有(或根據美國國税法第424(D)節被視為擁有)公司或其任何附屬公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上的人。
“繼承人”是指根據遺囑或適用司法管轄區的繼承法和分配法，被選項人死後的合法繼承人或遺產代理人。
“税法”是指不時修訂的《加拿大所得税法》。
“期限”是指期權可行使的時間段。
“終止事件”是指：
| (a) | 公司的解散或清盤，或 |
| (b) | 公司資本結構的重大變化，根據本協議第8.1條或8.5條被視為終止事件。 |
“連續服務終止”是指受期權人因任何原因(包括死亡、退休或無故辭職)而終止受僱或留任董事或其附屬公司，從而不再是本公司、高級職員、僱員或顧問的日期。就本計劃而言，受購權人在本公司或聯屬公司的僱用或保留，應視為已於受購人實際及積極受僱或保留於公司或聯屬公司的最後一天終止，不論該日是經與個人協議選定，或由受購人、公司或聯屬公司單方面選擇，亦不論是否事先通知受購人。為免生疑問，除適用的僱傭標準法例另有規定外，根據適用法律就上述終止僱用或留任而發出或本應給予的通知期或代通知金，在受購人實際及有效受僱或留任的最後一天之後或之後的一段期間內，不得視為延長受購人的受僱或留任期間，以確定受購人根據本計劃享有的權利。受權人將工作轉移到公司或關聯公司內的另一僱主，不會被視為終止連續服務。
“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
| 2.1 | 該計劃的制定。本公司特此設立本計劃，以管理可能授予合格期權對象的期權的授予、管理和行使。根據交易所政策，該計劃被設計為“滾動”股票期權計劃，在任何時候都預留最多10%的公司已發行股份供行使期權之用。 |
| 2.2 | 主要目的。本計劃的主要目的是為公司提供對公司持續成功負有責任的董事、高級管理人員、員工和顧問所固有的股權激勵的優勢；在這些個人中創造對公司的福利和成功的所有權權益，並更多地關注公司的福利和成功；鼓勵這些個人繼續留在公司；以及吸引新的董事、高級管理人員、員工和顧問加入公司。 |
B-5
| 2.3 | 讓股東受益。預計該計劃將使股東受益，使公司能夠吸引和留住最優秀的人員，使他們有機會分享他們的努力帶來的任何股票價值的增加。 |
| 3.1 | 董事會或委員會。本計劃應由董事會或根據本計劃第3.2節指定的委員會管理。董事會或委員會(如適用)在下文中稱為“管理人”。 |
| 3.2 | 委員會的委任。董事會可隨時任命一個由不少於兩名成員組成的委員會，按照董事會可能規定的條款和條件，代表董事會管理本計劃，並與本計劃保持一致。一旦任命，委員會應繼續任職，直至董事會另有指示。董事會可不時增加委員會的規模及委任額外成員、罷免成員(不論是否有理由)及委任新成員以取代其職位、填補因任何原因而產生的空缺，或罷免委員會所有成員並在其後直接管理本計劃。 |
| 3.3 | 法定人數和投票。委員會成員的過半數即構成法定人數，在符合本第3部的限制的情況下，委員會的所有行動均須經佔該法定人數過半數的成員投贊成票。對一項行動沒有利害關係的委員會成員可就影響本計劃的執行或根據本計劃授予選擇權的任何事項進行表決，但該成員不得在其本人被授予選擇權時採取行動(但在委員會任何會議上，在就授予其選擇權採取行動時，在確定法定人數時，任何此類成員均可被計算在內)。 |
| 3.4 | 遺產管理人的權力。在符合本計劃和任何適用法律的規定的情況下，為了實現本計劃的目的，行政長官有絕對酌情權，有權： |
| (a) | 按照本計劃的明示條款執行本計劃； |
| (b) | 確定與本計劃的管理、解釋和應用相關的所有問題，包括與股票價值有關的所有問題； |
| (c) | 糾正本計劃中的任何缺陷、提供任何信息或協調本計劃中的任何不一致之處，其方式和程度應被認為是實現本計劃的目的所必需或適宜的； |
| (d) | 規定、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度； |
| (e) | 在不構成本計劃目的終止的情況下，確定可給予受期權人的離職假期的期限和目的； |
| (f) | 關於期權的授予，請執行下列操作： |
| (i) | 根據本計劃規定的資格標準，確定應授予選擇權的董事、高級管理人員、員工和顧問； |
| (Ii) | 確定將與任何受期權人訂立的期權協議的條款和條件(不必與任何其他期權協議的條款相同)； |
| (Iii) | 修改期權協議的條款和條件，前提是管理人獲得： |
| (A) | 接受選擇權人的同意；以及 |
| (B) | 如適用，交易所的批准和/或無利害關係的股東的批准； |
| (Iv) | 決定何時授予選擇權； |
| (v) | 確定每個期權的行權價格，以及 |
| (Vi) | 確定受制於每項期權的股份數量；以及 |
B-6
| (g) | 做出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。 |
| 3.5 | 獲得監管部門的批准。在管理本計劃時，管理人將獲得根據所有適用法律可能需要的任何監管批准。該計劃需要經過這些審批。 |
| 3.6 | 年度股東批准。該計劃必須每年在公司的年度股東大會上獲得公司股東的批准。僅有多數股東贊成批准該計劃的提議或其任何修正案的證據是不夠的。 |
| 3.7 | 由管理員進行管理。管理人善意地對本合同第3.4節所述事項作出的所有決定應是最終的、決定性的，並對公司和相關的受購人具有約束力。行政長官應擁有履行本計劃規定的職責所需或適當的一切權力。此外，管理員對本計劃的管理應在所有方面與Exchange政策保持一致。 |
| 4.1 | 一般資格。期權可在授予期權時授予符合條件的慈善組織或公司或其子公司的董事、高管、員工或顧問。不應僅僅因為受期權人先前可能已根據本計劃獲得期權，就不能阻止該受期權人獲得期權。*激勵股票期權只能授予公司(或公司的任何母公司或子公司)的員工(包括董事或兼任員工的高管)。僅為授予激勵性股票期權的目的，術語“員工”指美國國税法中的僱員，而術語“母公司”和“子公司”應具有美國國税法第424(E)和424(F)節所規定的含義。他説： |
| 4.2 | 沒有違法行為。除非管理人已確定授予選擇權並由被選擇者行使選擇權不違反任何適用法律，否則不得授予任何選擇權。 |
| 4.3 | 選擇權獲得者將被點名。除非期權已分配給特定的期權接受者(S)，否則不得授予期權。 |
| 5.1 | 根據計劃保留的最大股份數。根據根據本計劃授予的期權的行使，可預留供發行的股份總數不得超過授予時公司已發行和已發行股份的10%。該股份數量可根據本協議第8部分進行調整。根據公司在本計劃生效前授予的股票期權的行使而保留供發行的任何股份，以及在本計劃生效之日尚未發行的任何股份，應計入確定根據本計劃保留供發行的股份數量，如同該等股票期權是根據本計劃授予的一樣。本計劃的條款不應以其他方式管轄該等預先存在的股票期權。*儘管有上述規定，根據本計劃及本公司及本公司任何母公司或附屬公司的所有其他計劃可預留用作發行獎勵股票期權的最高股份總數不得超過3,497,123股。他説： |
| 5.2 | 保留足夠的授權股份。如果公司的持續文件限制了授權股份的數量，董事會應預留足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的期權的行使。已到期或終止的期權標的股票可能再次受制於根據本計劃授予的期權。 |
| 5.3 | 不偏不倚的股東批准。除非獲得公正的股東批准，否則在任何情況下，本計劃與公司以前制定或提議的所有其他股票期權計劃、員工股票購買計劃或涉及股票發行或潛在發行的任何其他補償或激勵機制，在任何時候都不會導致或允許： |
| (a) | 在超過已發行和已發行股份10%的任何時間點，根據授予內部人(作為一個集團)的期權預留供發行的股份數量； |
| (b) | 在12個月內向內部人士(作為一個整體)授予超過授予該等期權時已發行及已發行股份總數10%的期權； |
B-7
| (c) | 在任何12個月內，向任何一個期權受讓人發行的期權總數超過授予期權時已發行和已發行股份的5%； |
| (d) | 會導致超出第5.3(A)、(B)或(C)節所列任何限制的任何個別期權授予；或 |
| (e) | 對內部人士持有的期權的任何修訂，其效果將降低該等期權的行權價格。 |
就本協議而言，內幕人士在成為內幕人士前的任何時間點所持有的期權，應視為授予內幕人士的期權，而不論此人是否為內幕人士
| 5.4 | 受本計劃約束的股份數量。在行使一項購股權後，根據該購股權可獲得的股份數量應減去行使該期權的股份數量；然而，此後就本計劃而言，應再次獲得相同數量的股份。 |
| 5.5 | 期權期滿。如果期權到期或因任何原因終止而未全部行使，則受此影響的未購買股份應再次可用於本計劃的目的。 |
| 6.1 | 期權協議。每項選擇權均應由選擇權協議予以證明，該協議可包含管理人酌情認為適宜的、不與本計劃或任何適用法律相牴觸的條款；但每個選擇權協議應包含下列條款： |
| (a) | 根據該期權應購買的股份數量； |
| (b) | 授予日期; |
| (c) | 術語； |
| (d) | 行權價格； |
| (e) | 該選擇權不可轉讓或轉讓；以及 |
| (f) | 管理人認為適宜且符合本計劃目的的其他條款和條件。*獎勵協議的條款應具體説明該期權是否旨在成為激勵性股票期權(ISO)。在董事會通過本計劃或本公司股東批准本計劃之日起十年以上，將不授予任何獎勵股票期權。*本公司不會授予在任何日曆年(根據本計劃和本公司及其任何母公司或子公司的所有其他計劃)首次可行使獎勵股票期權的股票的公平總市值(截至授予日確定)超過100,000美元或美國國税法第422(D)節隨後規定的任何限制的獎勵股票期權。 |
| 6.2 | 預約的兑換限制。儘管本協議另有規定，只要該等股份在聯交所上市，預留供發行予： |
| (a) | 任何一位根據在任何12個月期間授予該期權持有人的期權，不得超過在授予該等期權之日計算的已發行和已發行股份的5%； |
| (b) | 任何一名作為顧問的受購人，在任何12個月期間就授予該顧問的認購權，不得超過在授予該等認購權當日計算的已發行及已發行股份的2%； |
| (c) | 所有在任何12個月期間從事或受僱於投資者關係活動的期權持有人，在授予該等期權之日計算，合計不得超過已發行及已發行股份的2%；及 |
B-8
| (d) | 合資格的慈善組織在任何時候均不得超過公司已發行及已發行股份的1%，該等股份在授予該等選擇權之日計算。 |
| 6.3 | 行權價格。根據所有適用的法規要求，每個期權的期權行權價格應由管理人在授予日確定，並應在期權協議中規定。行使價應以美元標明並支付。如於建議修訂時獲授予購股權的人士為本公司的內部人士，則任何降低購股權的行使價格均須獲得無利害關係的股東批准。“就授予大股東的激勵性股票期權而言，購股權行使價不得低於股份於授出日的公平市價，亦不得低於股份於授出日的公平市價的110%)。 |
| 6.4 | 最高刑期為十年。根據第6.5條的規定，授予的期權的最長期限為授予日起十(10)年；但授予大股東的ISO的最長期限為授予日起五年。 |
| 6.5 | 停電期。如果到期日落在封閉期內或封閉期結束後十(10)個工作日內，期權的期限應自動延長，但條件是：(I)封閉期是公司根據其內部交易政策實施的，原因是真實存在未披露的重大信息；(Ii)封鎖期在此類重大信息全面披露時到期；(Iii)延長期不超過封鎖期屆滿後十(10)個工作日；以及(Iv)如果公司或期權受讓人也受到停止交易令或類似交易限制的限制，則此類自動延期不適用。儘管有上述規定，對於美國納税人持有的任何期權，該期權不得延長至期權的到期日之後。 |
| 6.6 | 歸屬時間表。在授予選擇權之前，不得行使選擇權。每一種期權的授予時間表應由管理人在授予期權時指定，然後再提供與該期權有關的服務；但如果授予時未指定授予時間表，則該期權應在授予之日授予。 |
儘管如此，對於授予提供投資者關係活動的期權受讓人的期權，如果在授予時沒有指定授予時間表，則期權應按照以下時間表授予：
歸屬期間 | 已授予的總期權百分比 |
批出日期後3個月 | 25% |
批出日期後6個月 | 50% |
批出日期後9個月 | 75% |
批出日期後12個月 | 100% |
| 6.7 | 加速歸屬。管理人可按其全權酌情決定的時間及金額加速未償還期權的歸屬，除非該等期權授予提供投資者關係活動的受購人，而該等加速將導致歸屬期間少於12個月，或在任何三個月期間內授予超過四分之一的期權歸屬。 |
| 6.8 | 等待句點。除適用法律規定的任何轉售限制外，如果行使價被設定為低於市場價(如交易所政策所定義)，則期權協議和代表行使時變現的任何股票的股票將帶有以下圖例： |
未經交易所事先書面批准並遵守所有適用的證券法，本證書所代表的證券不得在多倫多證券交易所創業板或加拿大境內出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，或為加拿大居民或其利益而出售、轉讓、抵押或以其他方式交易[填上授予期權後四個月零一天的日期].”
B-9
| 6.9 | 適用於非個人的表格。如建議的認購人是法團或非個人，則必須向聯交所提供一份填妥的表格4F-要求獲得以下機構的認證和承諾公司獲批一個激勵性股票期權，或任何經修訂或更換的表格。 |
| 6.10 | 真正的受選人。通過簽署期權協議，期權接受者表明他或她或該公司是真正的董事、高級管理人員、僱員或顧問(視屬何情況而定)。受購人是並將繼續是真正的僱員、顧問或管理公司僱員，這將是公司和受購人的共同責任。 |
| 6.11 | 終止連續服務。除非管理署署長酌情決定，或按本部第6部的規定，或依據期權協議或僱傭協議所規定的條款(其條款已獲署長批准)，否則根據期權購買股份的所有權利，在期權持有人終止連續服務時即告失效及終止，不論該終止是否有通知、充分通知或法律通知而終止，但如期權持有人因任何理由而終止僱用，則該等權利在接獲通知後即告失效並立即終止。*如獲授予獎勵股票期權的購股權持有人因任何原因(不論自願或非自願，死亡或永久傷殘除外)不再受僱於本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司)，則該獎勵股票期權應自終止僱用之日起三個月後(或在該獎勵股票期權期限屆滿時，如較早)不再具有獎勵股票期權的資格。如獲授獎勵股票期權的購股權持有人因該購股權持有人死亡或永久傷殘而不再受僱於本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司)，則該獎勵股票購股權將於去世或永久傷殘(視屬何情況而定)日期後一年(或在該獎勵股票購股權期限屆滿後(如較早))不再符合獎勵股票購股權的資格。就本節而言，“永久殘疾”一詞具有美國國税法第422(E)(3)節賦予該術語的含義。 |
| 6.12 | 死亡、傷殘或請假。除非期權協議另有規定，否則如果期權接受者因死亡、殘疾或休假而終止連續服務，則： |
| (a) | 期權持有人持有的任何期權的未歸屬部分應在期權持有人終止連續服務時立即失效和終止；以及 |
| (b) | 受權人持有的任何期權的既得部分，可在下列日期終止的期間內，隨時依照第7部的規定行使： |
| (i) | 期權的到期日；以及 |
| (Ii) | 受權人終止連續服務後的第90天。 |
任何仍未行使的選擇權應在該期限終止時立即喪失。
| 6.13 | 無故辭職或者解聘的。除期權協議另有規定外，如果受期權人因僱主自願辭職或因任何原因以外的原因終止連續服務，則： |
| (a) | 期權持有人持有的任何期權的未歸屬部分應在期權持有人終止連續服務時立即失效和終止；以及 |
| (b) | 受權人持有的任何期權的既得部分，可在下列日期終止的期間內，隨時依照第7部的規定行使： |
| (i) | 期權的到期日；以及 |
| (Ii) | 受權人終止連續服務後的第30天。 |
任何仍未行使的選擇權應在該期限終止時立即喪失。
| 6.14 | 歸屬權。繼承人持有或監護人可行使的期權，在終止前的一段時間內，應繼續按照該等期權受其約束的任何歸屬時間表授予。 |
B-10
| 6.15 | 多數人協議。如果有兩個或兩個以上的人構成受權人的繼承人或監護人，則該繼承人或監護人的權利只能在該等人的多數同意下行使。 |
| 6.16 | 不可轉讓。除本第6部分另有規定外，期權不得轉讓和轉讓。 |
| 6.17 | 美國證券法。 |
| (a) | 授予所有合格期權受讓人的期權必須不受美國證券法和適用的州證券法的註冊要求的約束，這些法律可能包括美國證券法第701條和/或第4(A)(2)條。 |
| (b) | 根據美國證券法或任何適用的州證券法，任何在行使期權時可發行的期權或任何股票都沒有或預計會根據美國證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並將根據此類註冊或資格要求的豁免授予或發行。 |
| (c) | 除非期權和/或行使期權後可發行的任何股票已根據美國證券法登記，否則此類證券將被視為規則144中定義的“受限證券”，並將帶有第6.17(D)節所述的美國受限圖例。各購股權持有人已獲告知或知悉規則第144條的規定，該條容許在滿足若干條件下有限度地轉售以私募方式購買的股份，這些條件包括(其中包括)可獲得有關本公司的若干現行公開資料、在行使購股權後根據規則第144條規定的持有期後進行的回售。應限制美國交易所法案中定義的“聯營公司”，包括高級管理人員、董事或持有該公司10%或更多股份的所有者，以便聯營公司在任何三個月期間可以出售的股票數量不得超過已售出同類已發行股票的1%，或大於提交表格144銷售通知前四周內的1%或平均每週交易量，如果不需要此類通知，則不得超過收到執行交易訂單的命令之日。 |
| (d) | 除非期權和行使期權時可發行的股票是根據美國證券法登記的，否則代表股票的股票將帶有基本如下形式的圖例： |
“在此陳述的證券並未根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或任何州證券法註冊。為了公司的利益，持有人承認並同意這些證券只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)根據美國證券法規定的S法規第903或904條在美國境外，並符合適用的加拿大和省法律法規，(C)在美國境內根據(1)美國證券法下的第144A條或(2)美國證券法下的第144條(如果可用)，以及在每種情況下，符合美國適用的州證券法，或(D)在美國境內進行不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易，但如果是根據上述(B)、(C)或(D)條款進行的轉讓，則必須首先提供公司滿意的法律意見。在任何情況下，除非美國證券法允許，否則證券持有人不會直接或間接參與與證券有關的任何套期保值交易。“
| 7.1 | 鍛鍊的方法。在符合根據期權協議或本協議第6部分對期權持有人施加的任何限制或條件的情況下，期權持有人可在期權到期日之前，按照本協議附表“B”的規定，在其主要營業地點向本公司發出有關該期權的書面通知，或由本公司以書面指明的方式行使該期權。 |
| 7.2 | 支付行使價款。第7.1節所述的通知應隨附全額支付行使選擇權的行使價，並全額支付公司確定的任何金額 |
B-11
| 根據購股權協議，為税務目的而向購股權持有人預扣。此類付款應為美國的合法貨幣(美元)，其形式由公司決定，採用以下一種或多種形式： |
| (a) | 支付給公司的現金或支票； |
| (b) | 在公司政策允許的範圍內，在適用的證券法的約束下，經紀協助出售足以支付行使價的股票(“賣出到回售”)； |
| (c) | 除非公司在多倫多證券交易所創業板上市，或除多倫多證券交易所的政策另有許可外，在公司政策允許的範圍內，並在適用證券法的規限下，持有(1)由認購人(或任何其他獲準行使選擇權的人)持有的必要期間的股份，以避免因財務報告而計入公司的收益，以及(2)在行使日按公平市價估值(“無現金換股”)；或 |
| (d) | 除非本公司於多倫多證券交易所上市，或除多倫多證券交易所政策另有許可外，根據無現金結算通知(採用本公司應要求提供的表格)，以本公司扣留的等值於行使價的股份(“無現金淨額行使”)。 |
| 7.3 | 股票證書的簽發。根據本章程第7.1及7.2節行使購股權後，本公司應在切實可行範圍內儘快發出股票證書，證明已行使該購股權的股份。在適當行使認購權後，認購人有權就該等股份享有所有投票權或收取股息或作為股東的任何其他權利。 |
| 7.4 | 監控交易。執行投資者關係活動的期權受讓人應在每筆交易的五個工作日內向董事會發出書面通知，説明其進行的每筆公司證券交易。 |
| 7.5 | 美元。行使價應以美元標明並支付。 |
| 8.1 | 《資本變更條例》。如果由於任何股票分紅、拆分、資本重組、合併或交換股份或其他類似的公司變動，在完成行使任何期權之前，公司的流通股發生任何重大變化，應對根據本計劃可發行或受未行使期權限制的最大數量或種類的一股或多種股票以及該等股票的行使價格進行公平調整。任何此類調整均應由董事會根據署長的建議自行決定，並對本計劃的所有目的具有決定性和約束力。如果管理人確定公司資本結構的重大變更的性質使得對本計劃或根據本計劃授予的選項進行適當調整是不現實或不可行的，則就本計劃而言，此類事件應被視為終止事件。*有關美國納税人選擇的調整應根據適用的《美國國税法》第409a和424條的要求進行。 |
| 8.2 | 沒有分數。於行使購股權時，不得發行任何零碎股份，因此，如因本協議所載任何調整，購股權持有人將有權獲得零碎股份，則該購股權持有人有權只購買經調整數目的全部股份，而不會就如此忽略的零碎股份作出任何付款或其他調整。 |
| 8.3 | 正在終止事件。除本計劃第8.4節另有規定外，根據本計劃授予的所有選擇權應在終止事件發生時終止。 |
| 8.4 | 活動終止通知。管理員應在終止事件完成前至少30天向選擇者發出通知。發出該通知後，根據本計劃授予的所有期權應立即可行使，儘管該期權可能受到任何或有歸屬條款的約束。 |
| 8.5 | 股票的全面要約。即使本協議另有相反規定，在下列情況下：(I)購買股份的要約應一般向股份持有人提出，除非董事會確定該要約不會導致本公司控制權的任何變化，或(Ii)出售本公司的全部或基本上所有資產，或(Iii)根據與本公司達成的協議出售本公司的證券 |
B-12
| 如果該公司是或成為另一家公司的附屬公司，則除非收購公司就採取每項期權或以實質上相同的期權替代作出規定，否則公司應就此向持有本計劃下期權的每名期權持有人發出書面通知，而該等期權持有人有權行使其先前未行使的期權，而不論該期權持有人是否有權在緊接發出該通知後的30天內行使該等期權。任何未在30天期限內行使的期權將立即終止，該事件應被視為終止事件。 |
| 8.6 | 由行政長官作出決定。根據本部第8條作出的調整和決定應由署長作出，其關於應作出何種調整或決定及其範圍的決定是最終的、具有約束力的和最終的。 |
B-13
| 9.1 | 終止計劃。根據第8.1節的規定，在終止事件發生時，管理員可在終止所有選項的同時終止本計劃。管理人可以在管理人決定的其他時間和條件終止本計劃，但如果這樣做會影響當時現有的選擇權人的權利，則在未經該等選擇權人批准的情況下不得終止本計劃。 |
| 9.2 | 遺產管理人修訂圖則的權力經交易所批准，管理人可修改本計劃，以：(I)糾正印刷錯誤；(Ii)澄清本計劃的現有條款，這些條款的澄清不會改變該等條款的範圍、性質或意圖；以及(Iii)保持對任何適用法律的遵守。管理人可按管理人認為本公司遵守或使本公司及/或購股權持有人受惠於任何證券、税務、上市或其他行政或監管規定所需的時間及方式，在收到股東批准後，決定任何該等修訂的效力。任何該等修訂、暫停或終止，不得在未經獲授予該等購股權的受購人同意的情況下，對先前授予的任何購股權下的權利造成不利影響。 |
儘管有上述規定，本公司可根據對本計劃作出的修訂授予在取得所需股東批准前不會獲準授予的購股權，但條件是：(I)本公司亦就該等授予取得特定股東批准，而除股東批准該等修訂外，(Ii)在股東批准前並無行使根據修訂授予的購股權，(Iii)於本公司下一屆股東周年大會當日或之前或自修訂計劃起計12個月之日或之前獲得股東批准。如未獲股東批准，修訂將終止，而根據該等修訂授予的任何購股權亦將終止。
| 9.3 | 股東批准。修改本計劃所需的任何股東批准必須在股東大會上進行。僅有多數股東贊成批准對其進行任何修訂的建議是不夠的。 |
| 9.4 | 在計劃暫停期間沒有撥款。在本計劃暫停期間或終止後，不得授予任何選擇權。未經受權人同意，本計劃的修改、暫停或終止不得改變或損害先前授予的任何選擇權項下的任何權利或義務。 |
| 10.1 | 遵紀守法。不得根據行使任何認購權發行股份，除非該等認購權的行使及該等股份的發行及交付符合所有適用法律，而該等發行可能進一步須經本公司代表律師批准，包括豁免招股章程及發行及出售該等股份的登記規定。公司無法從任何監管機構獲得公司認為合法發行和出售本計劃下的任何股票所必需的授權，或無法獲得根據本計劃發行和出售任何股票的招股説明書和註冊要求的豁免，應免除公司因不發行或出售該等股票而承擔的任何責任。 |
| 10.2 | 受選人的申述。作為行使任何購股權的先決條件，如本公司的律師認為任何適用法律要求作出該等陳述及保證，則本公司可要求購股權持有人在行使購股權時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向。根據適用法律，如有必要，管理人可在公司的股票賬簿和記錄上對該等股份發出停止轉讓令，並可在代表該等股份的登記證書上加蓋圖例，説明除非提供律師意見，否則不得質押、出售或以其他方式轉讓該等股份，説明該項轉讓並不違反任何適用法律。管理人還可不時要求提供其他必要的文件，以遵守適用的證券法。公司沒有義務對在美國或加拿大以外的任何其他司法管轄區行使期權時可發行的期權或股票進行登記。 |
| 10.3 | 預扣税金。受權人應使公司不受損害，並對因行使期權或轉讓或其他處置而確定的所有適用的聯邦、省、地方和外國預扣税，在行使期權時，或在這種義務的金額變得可確定的日期，承擔全部責任。 |
B-14
| 在行使期權時獲得的股份或在其他方面與期權有關的股份或與期權有關的股份。 |
| 11.1 | 通知。本計劃規定或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信以及根據本計劃授予的選項應以書面形式進行，並可通過下列任何一種方式送達：(I)當面送達通知的一方，在這種情況下，通知應被視為已在通知送達之日正式發出；(Ii)傳真或電子郵件，在此情況下，通知應被視為在傳真或電子郵件發送之日已正式發出；或(Iii)以第一類郵件、掛號或核證、要求的回執、預付郵資並按該方最近為人所知的地址寄給須予通知的一方的通知，在此情況下，該通知須當作已於該郵寄日期後的第五個郵遞日期妥為發出。 |
| 12.1 | 沒有行使的義務。受權人無義務行使本計劃下授予的期權。 |
| 12.2 | 沒有保留選擇權的義務。本計劃並不規定本公司有義務在任何期間保留受購股權人為董事、高級管理人員、僱員或顧問，也不以任何方式幹擾本公司更改受購人受僱或受聘於本公司的條款或條件，包括受購人的薪酬。 |
| 12.3 | 有約束力的協議。本計劃和與受購人簽訂的每一份期權協議的規定應對該受購人及其繼承人或監護人具有約束力。 |
| 12.4 | 治國理政。本計劃應受科羅拉多州法律和適用於該州的美國聯邦法律管轄和解釋。 |
| 12.5 | 術語的使用。在上下文需要的情況下，本文中對單數的提及應包括複數，反之亦然，對特定性別的提及應包括其中一種性別或包括兩種性別。 |
B-15
附表“A”
Assue Holdings Corp.
期權協議
這個選擇權在此授予的不可轉讓或轉讓可選購者。如果沒有事先書面批准交易所並遵守所有適用的證券法律，在行使選擇權在此授予不得出售、轉讓、抵押或以其他方式交易或通過多倫多證券交易所的設施進行交易創投交易所或以其他方式在加拿大或為加拿大居民或為加拿大居民的利益，直至四個月零一天後授予日期.
本證書所代表的期權或行使時可發行的普通股都沒有或預計將根據美國證券法1933年號，經修訂(“美國證券法”)，或任何其他適用的州證券法，不得直接或間接提供、出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非根據該等法律進行登記或獲得任何此類登記要求的豁免。
本期權協議是Assue Holdings Corp.(以下簡稱“本公司”)與下列受購人根據本公司的股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)訂立的，並確認：
| 1. | 在_(“批地日期”)； |
| 2. | _ |
| 3. | 被授予購買_ |
| 4. | 按每股_美元的價格(“行使價”)； |
| 5. | 這應該/不應該發生(選擇)可根據本計劃第6.6節行使(“既得”)(適用於以下情況可選購者是一種人由誰表演投資者關係活動 為這個公司); |
| 6. | 應於20_ |
| 7. | [插入其他條款或條件]. |
所有條款均按計劃中規定的條款和條件進行。
通過接收和接受選項，期權接受者：
| (a) | 確認他已閲讀並理解本計劃，並同意本計劃和本選項證書的條款和條件； |
| (b) | 同意向多倫多證券交易所創業板和所有其他監管機構披露公司獲得的所有簽字人的個人信息；以及 |
| (c) | 同意多倫多證券交易所和所有其他監管機構根據其要求收集、使用和披露此類個人信息，包括不時向第三方服務提供商提供信息。 |
| (d) | 期權受讓人理解並同意，期權和普通股都沒有或預計將根據美國證券法登記，而期權是由公司根據美國證券法豁免登記授予的。在行使期權後發行的普通股(如果有的話)將被視為美國證券法第144條所定義的“受限證券”，只有在美國證券法和適用的州證券法的登記要求豁免的情況下才能轉售。代表普通股的股票，如果有的話，將帶有這樣的限制性圖例。 |
發出日期為20_年_月_日
Assue Holdings Corp. | | [受權人姓名或名稱] |
由其授權簽字人 | | |
| | |
每名：_ | | 每名：_ |
姓名： | | 姓名： |
標題： | | |
B-16
附表“B”
股票期權計劃
期權或行使期權後可發行的普通股都沒有或預計將根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或任何其他適用的州證券法進行登記，在沒有登記或沒有任何此類登記要求的豁免的情況下，不得直接或間接地提供、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。
行使通知
致：Assue Holdings Corp.
南阿爾斯特街4600號，套房1225丹佛，科羅拉多州80237
注意：首席執行官
回覆：期權的行使
根據Assue Holdings Corp的股票期權計劃(“計劃”)，簽署人在此不可撤銷地發出通知。(“公司”)，行使收購選擇權，並在此認購(劃掉不適用的項目)：
| (i) | 所有股份；或 |
| (Ii) | 隨附的期權證書所涉及的若干股份。 |
總行權價格的計算：
| (i) | 行權時擬購入的股份數目：_股 |
| (Ii) | 乘以每股行使價：美元_ |
隨函附上的行權總價：_美元
下列簽署人隨函附上一張支票或銀行匯票，支付予本公司，並指示本公司發行股份確認書，證明以下籤署人名下的股份，並寄往下列地址：
除非在本練習通知中另有定義，否則所有大寫術語將具有本計劃中提供的含義。
日期：20_年_月_日
期權持有人簽字
期權持有人名稱（請打印）
確認
關於期權的行使，期權持有人承認並同意，期權和普通股均未或預計將根據美國證券法登記，公司根據美國證券法豁免登記授予該等期權。在行使期權後發行的普通股(如果有的話)將被視為美國證券法第144條所定義的“受限證券”，只有在美國證券法和適用的州證券法的登記要求豁免的情況下才能轉售。代表普通股的股票，如果有的話，將帶有這樣的限制性圖例。
B-17
附錄“C”
Assue Holdings Corp.
股權激勵計劃
| 1.1 | 一般用途。該計劃的名稱是Assue Holdings Corp.股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的目的是(A)使Assuure Holdings Corp.，一家根據內華達州法律成立的公司(“本公司”)及其任何關聯公司，能夠吸引和留住將對公司的長期成功做出貢獻的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司證券持有人的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。 |
| 1.2 | 合格的獲獎者。有資格獲得獎項的人是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事。 |
| 1.3 | 可用的獎項。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)股票期權、(B)限制性獎勵、(C)業績單位和(D)其他基於股權的獎勵。 |
“附屬公司”係指為國家文書45-106的目的的“附屬公司”的任何實體招股章程的豁免，並不時予以修訂。
“適用法律”是指適用的法律和法規，以及對本公司或本計劃有權的任何政府或監管機構、證券委員會或證券交易所的要求或政策。
“適用預扣税金”是指法律要求僱主從本合同項下支付或貸記的任何金額中扣繳的任何和所有税款和其他來源扣除或其他金額。適用的預扣税應以獲獎貨幣計價。
“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括股票期權、限制性獎勵、績效股票單位或其他基於股權的獎勵。
“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
“加拿大銀行匯率”是指加拿大銀行在相關日期公佈的適用貨幣的匯率。
就任何人士而言，“禁售期”指根據本公司的任何政策或決定，該人士不得買賣本公司證券的期間，包括該人士擁有有關本公司的重大未披露資料的任何期間，但不包括監管機構暫停本公司證券交易的任何期間。
“董事會”是指在任何時候組成的公司董事會。
“營業日”是指除週六、週日或科羅拉多州丹佛市的主要特許銀行不營業的任何其他日子外，多倫多證券交易所創業板營業的任何日子。
“現金獎勵”是指根據本計劃第7.4條授予的現金獎勵。
“原因”的意思是：
對於任何參與者，除非適用的獎勵協議另有規定，否則：
| (a) | 如果參與者是與公司或其關聯公司的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了原因的定義，則其中包含的定義；或 |
| (b) | 如無該等協議，或該協議並無界定因由，則任何作為或不作為或不作為，使本公司有權因正當因由而無須通知或賠償而終止參與者的僱用，包括(在不以任何方式限制其在普通法下的涵義的情況下)：(I)就可公訴罪行或任何涉及重大不誠實或道德敗壞的簡易罪行提出起訴或定罪；(Ii)與本公司或其任何聯營公司有關的重大失信行為；(Iii)欺詐、挪用公款或類似行為，導致或合理地可能導致損害本公司或其任何聯營公司的聲譽或業務；(Iv)有關本公司或聯屬公司的重大疏忽或故意行為不當；(V)重大違反適用法律；或(Vi)參與者故意不代表本公司妥善履行其職責或按照本公司的合理指示行事。 |
對於任何董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則由大多數公正的董事會成員確定董事從事了以下任何一項活動：
| (c) | 嚴重不當行為或疏忽； |
| (d) | 故意轉換公司資金的； |
| (e) | 虛假或欺詐性失實陳述引誘董事的任命；或 |
| (f) | 儘管事先收到了有關會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議。 |
委員會應自行決定與參與者是否因某種原因被解僱有關的所有事項和問題的影響。
除非參與者的僱傭或服務協議或適用的授標協議中另有規定，否則“控制變更”是指發生下列情況之一：
| (a) | 任何交易，根據該交易，持有本公司已發行證券總總投票權超過50%(50%)的本公司有表決權證券的直接或間接實益所有權將在任何時間以任何方式轉讓給與緊接該交易前持有該等證券的人不同的個人或相關羣體(其任何關聯公司除外)，而該等交易後的董事會組成須使交易前該等董事在緊接交易後的本公司董事中所佔比例少於50%(50%)； |
| (b) | 將公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給共同或一致行動的一人或兩人或兩人以上的任何團體(公司的全資子公司除外)； |
| (c) | 公司完全解散或清算完成前10個工作日的日期，但將公司資產分配給在該事件發生前為公司全資子公司的一人或多人的情況除外； |
| (d) | 發生需要公司證券持有人批准的交易，公司通過合併、合併、證券交換、購買資產、合併、法定安排或其他方式由任何人或共同或一致行動的兩人或兩人以上的任何團體(與公司全資子公司的證券交換除外)收購；或 |
| (e) | 董事會通過一項決議，大意是發生了與本定義所述事件相當的事件； |
但本定義中描述的事件不應構成控制權的變更，如果該事件是由於公司或其任何關聯公司的允許重組或與真誠融資或一系列融資有關而發生的。
“委員會”是指董事會根據第3.3節指定的一個或多個董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃；但如果不存在這樣的委員會，則本計劃中對“委員會”的所有提法在此時均應指董事會。
“普通股”指本公司股本中的普通股，或委員會不時指定以取代普通股的本公司其他證券。
“公司”指Assue Holdings Corp.及其任何繼承者。
“公司集團”是指公司及其子公司和關聯公司。
除非參與者的僱傭協議或適用的獎勵協議中另有規定，否則“推定解僱”具有根據普通法賦予該詞的含義，並且在不以任何方式限制其在普通法下的含義的情況下，應包括僱主在未徵得參與者同意參與者的名稱、責任或報告關係的情況下強加的任何重大變化(明顯與晉升一致的變化除外)，或參與者的報酬的實質性減少，但如果參與者是高級職員，則這種減少適用於所有高級職員，或參與者是僱主的僱員，則不在此限。但任何參與者的解僱，只有在該參與者在被描述為引起該推定解僱的事件發生後30天內因辭職而被解僱時，才被視為推定解僱的結果。
“顧問”是指公司或任何關聯公司僱用的任何個人或實體(員工或董事除外)，無論是否因下列服務獲得報酬：
| (a) | 受聘向公司或任何關聯公司提供服務，但與分銷有關的服務除外， |
| (b) | 根據與公司或任何關聯公司簽訂的書面合同提供服務，以及 |
| (c) | 花費或將花費大量時間和注意力在公司或任何關聯公司的事務和業務上， |
幷包括
| (d) | 就個人顧問而言，指該名個人顧問是其僱員或股東的法團，以及該名個人顧問是其僱員或合夥人的合夥企業，以及 |
| (e) | 對於不是個人的顧問，指顧問的員工、高管或董事，前提是個人員工、高管或董事花費或將花費大量資金。 |
“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供此類服務的實體的改變而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止。例如，從公司員工更改為關聯公司的董事不會構成連續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何休假，包括病假或除根據第9.4節不被視為終止的休假以外的任何其他個人休假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會或其代表可全權酌情決定公司的交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言導致連續服務終止，該決定應是最終的、最終的和具有約束力的。
“公司重組”具有第10節所賦予的含義。
“董事”係指董事會成員。
“殘疾”是指，除非僱傭協議或適用的獎勵協議另有規定，參賽者：
| (a) | 由於疾病、病痛、精神或身體殘疾或類似因由，在相當程度上不能在任何連續12個月期間或在任何連續24個月期間內任何18個月期間(不論是否連續)履行其作為僱主的高級人員或僱員的義務；或 |
| (b) | 被有管轄權的法院宣佈為精神上無行為能力或無能力管理他們的事務。 |
對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。委員會可根據參與者根據本公司或參與者參與的任何附屬公司維持的任何長期殘疾計劃的福利而作出的任何殘疾判定。
“無利益股東批准”是指公司股東或其代理人在股東大會上所投的多數票的批准，但對根據本計劃可獲授予期權的內部人士及其聯營公司實益擁有的證券的投票除外。
“股息等值”具有第7.1(B)節中賦予該術語的含義。
“生效日期”是指2020年12月10日，公司證券持有人批准本計劃的日期。
“合資格人士”是指董事或其關聯公司的任何高管、僱員或顧問。
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人，包括高級職員或董事。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。
“僱主”就僱員而言，指僱用該僱員或在緊接其連續服務終止前僱用該僱員的公司集團內的實體。
“交易所”指多倫多證券交易所創業板。
“到期日”具有第6.2節中賦予的含義。
“公平市價”指由委員會釐定的價格，除非本公司期望的獎勵會計準則或交易所規則另有規定，否則該價格不得低於(I)緊接授出日期前二十個交易日普通股在聯交所的成交量加權平均交易價及(Ii)緊接授出日期前一個交易日普通股在聯交所的收市價，兩者以較大者為準。
“財政年度”是指本公司自1月1日起至12月31日止的財政年度或董事會批准的其他財政年度。
“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確授予參與者獎勵的日期，其中規定了獎勵的關鍵條款和條件，或如果該決議中規定了較晚的日期，則指該決議中規定的日期。
“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據本文第6節授予的購買普通股的期權，它被指定為激勵性股票期權，旨在滿足美國國税法第422節或任何後續條款的要求。
“內幕人士”的涵義與交易所不時修訂的政策所賦予的涵義相同。
“投資者關係活動”是指由本公司或本公司股東或代表本公司或本公司股東開展的任何促進或合理地可以預期促進本公司證券購買或出售的活動，但不包括：(A)傳播在本公司正常業務過程中提供的信息或準備的記錄，以(I)促進本公司產品或服務的銷售，或(Ii)提高公眾對本公司的認識，而該等活動不能被合理地視為促進本公司證券的購買或出售；(B)為遵守適用法律的要求或交易所的要求和政策或任何其他對本公司有管轄權的自律機構或交易所的附例、規則或其他規章制度所需的活動或通訊；(C)報章、雜誌或商業或金融刊物的出版人或作者的通訊，如屬一般及定期付費發行量，只分發給有價值的訂閲者或購買者，條件是：(I)該通訊只透過該報章、雜誌或刊物進行，及(Ii)該出版人或作者除以出版人或作者的身分行事外，並無收取任何佣金或其他代價；或(D)聯交所可能另有規定的活動或通訊。
“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)，包括根據該條例頒佈並經不時修訂的條例。
“休假”是指根據參與者僱主的事先書面批准或由於殘疾，參與者被視為處於批准的休假或殘疾狀態，並且沒有向其僱主或公司集團中的任何其他實體提供任何服務的任何期間。
“行使通知”指實質上採用本計劃附表B所列格式的通知，該計劃經本公司不時修訂。
“期權”是指根據本計劃授予參與者的股票期權。
“期權行權價”是指行使期權時普通股可以被購買的價格。
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的參與者，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。
“其他股權獎勵”係指根據第7.4節授予的、以交付普通股和/或參照普通股價值計量的、非期權、限制性股份單位或履約股份單位的獎勵。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有傑出獎勵的其他人員。
“參賽者信息”具有第13.13(A)節規定的含義。
“業績標準”或“業績標準”是指委員會為確定本計劃下任何業績分攤單位的業績期間的業績目標而選擇的標準或標準。用於確定績效目標的績效標準應基於公司(或公司的關聯公司、部門、業務單位或運營單位)的特定績效水平的實現情況。任何一項或多項表現準則可按絕對或相對基準用以衡量本公司及/或聯屬公司整體或本公司及/或聯屬公司的任何部門、業務單位或營運單位或其任何組合的表現，視乎委員會認為適當而定。委員會還有權根據本段規定的業績標準，根據業績目標的實現情況，加速授予任何獎項。如果適用法律允許委員會在未經擔保持有人批准的情況下改變管理履約標準，委員會有權在未經擔保持有人批准的情況下自行決定作出此類變更。
“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。委員會有權在任何時候以其唯一和絕對的酌處權，調整或修改該業績期間業績目標的計算，以防止淡化或擴大參與者的權利。
“績效期間”是指委員會可能選擇的一段或多段時間，將在這段時間內衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付績效獎金的權利。
“績效股單位”或“績效股”指指定為績效股單位的單位，並根據本計劃以公司賬簿記項的方式記入參與者的貸方，代表根據第7.2條授予參與者的權利，可獲得相當於其公平市價的普通股或現金付款，一般情況下將歸屬(如果有的話)，條件是實現績效目標和滿足委員會可能決定的歸屬的其他條件(如有)。
“准予重組”是指在重組完成後本公司的持股比例或最終所有權基本不變的情況下對本公司進行的重組。
“個人”指擔任受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人時的任何個人、獨資企業、合夥企業、商號、實體、非法人團體、非法人團體、非法人組織、信託、法人團體、代理機構以及前述任何一項。
“計劃”是指不時修訂和/或修訂和重述的本保證控股公司股權激勵計劃。
“限制性獎勵”是指根據第7.1節授予的任何獎勵，以獲得普通股或相當於其公平市場價值的現金付款，該普通股或現金付款一般在連續受僱一段時間後被授予(如果有的話)。
“受限期限”是指受限裁決根據其條款受到歸屬或其他限制的期限。
“限售股單位”或“RSU”指指定為限售股單位並根據本計劃以公司賬簿記項方式記入參與者名下的單位，代表根據第7.1(A)條授予參與者收取相當於其公平市價的普通股或現金付款的權利，該普通股或現金付款一般會在連續受僱一段時間後歸屬(如果有的話)。
“第144條”指根據美國證券法頒佈的第144條。
“規則701”指根據美國證券法頒佈的規則701。
“結算日期”具有第7.1(E)節中賦予該術語的含義。
“股份單位”指股份單位、股份單位或股息等價物，視情況而定。
“股份單位帳户”具有第7.3節中賦予該術語的含義。
“大股東”是指在授予ISO時擁有(或根據美國國税法第424(D)條被視為擁有)公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上的人。
“股票期權”是指委員會指定為符合本計劃規定要求的股票期權。
“附屬機構”係指就國家文書45-106而言為“附屬機構”的任何實體-招股章程的豁免，並不時予以修訂。
“替代事件”是指控制權的變更，據此普通股被轉換為其他財產，或交換為其他財產，無論是以另一人的證券、現金或其他形式。
“接管投標”是指國家文書62-104中定義的接管投標-接管投標和發行人投標，並不時予以修訂。
“連續服務終止”是指參與者因任何原因(包括死亡、退休或無緣無故辭職)而終止受僱或留任本公司或其附屬公司而不再符合資格的日期。就本計劃而言，參與者在公司或關聯公司的僱傭或保留應被視為在參與者實際和積極僱用或保留在公司或關聯公司的最後一天終止，無論該日是通過與個人達成的協議選擇的，還是由參與者或公司或關聯公司單方面選擇的，也無論是否事先通知參與者。為免生疑問，除適用的僱傭標準法規要求外，根據適用法律就該終止僱傭或留任發出或本應發出的任何通知期或代通知金，如在參與者實際有效受僱或留任的最後一天之後或之後的一段時間內發出，則不得視為延長參與者的僱用期或代通知期，以確定參與者根據本計劃的權利。參與者將工作轉移到公司集團內的另一僱主將不被視為終止連續服務。
“總股份儲備”具有第4.1節規定的含義。
“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“授予日期”是指授予合同中規定的一個或多個授予日期，或計劃中規定的或委員會決定的較早日期。
| 2.1 | 將軍。委員會應負責管理本計劃。委員會可聘用律師、顧問、會計師、代理人及其他個人，任何人士均可為僱員，而委員會、本公司及其高級職員及董事有權依賴任何此等人士的意見、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都是最終的、決定性的，對參與者、公司和所有其他相關方都具有約束力。 |
| 2.2 | 委員會的權威。委員會有充分和專有的自由裁量權，解釋計劃的條款和意圖，以及任何附屬於計劃或與計劃相關的授標協議或其他協議，決定獲獎資格，並通過委員會認為必要或適當的規則、法規和指導方針來管理計劃。此類權力應包括但不限於：選擇獲獎者、確立所有獲獎條款和條件(包括授予、行權價格、發行價格和獲獎條款)、確定適用於獲獎的業績目標以及該等業績目標是否已經實現、根據第10條進行調整以及在符合第12條的情況下對本計劃或任何獲獎協議進行修改和修訂，包括但不限於為遵守本公司及其附屬公司所在司法管轄區的法律或薪酬慣例所必需或適當的任何內容。 |
| 2.3 | 代表團。委員會或如未委任委員會，則董事會可將計劃的管理授權予由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，但任何此等轉授須經適用的公司法準許。“委員會”一詞適用於任何一名或多於一名獲授予該項權力的人。 |
| 3.1 | 根據第10條作出調整後，根據本計劃(“總股份儲備”)授予獎勵的普通股數目不得超過3,497,123股，或經無利害關係股東批准及根據聯交所政策不時批准的較多數目。在獎勵期限內，公司應隨時提供滿足獎勵所需的普通股數量。儘管有上述規定，根據本計劃及本公司及本公司任何母公司或附屬公司的所有其他計劃可預留用作發行獎勵股票期權的普通股總數最高不得超過3,497,123股。 |
| 3.2 | 授予參與者的任何獎勵必須免除美國證券法和適用的州證券法的登記要求，其中可能包括美國證券法第701條和/或第4(A)(2)條。根據規則701規定的豁免授予的任何裁決應受規則701規定的限制。 |
| 3.3 | 任何接受獎勵的普通股到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部普通股，將根據本計劃再次可供發行。儘管本協議有任何相反規定：根據本計劃須獲獎勵的股份如屬(A)為支付期權而認購的股份，或(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份，或在獎勵結算時未予發行的其他獎勵，則不得再根據本計劃發行或交付該等股份。 |
| 3.4 | 不偏不倚的股東批准。除非獲得公正的股東批准，否則在任何情況下，本計劃與公司以前制定或提議的所有其他股票期權計劃、員工股票購買計劃或涉及發行或可能發行普通股的任何其他補償或激勵機制，在任何時候都不會導致或允許： |
| (a) | 根據授予內部人的獎勵保留供發行的普通股數量(作為一個整體)，超過已發行和已發行普通股的10%； |
| (b) | 在任何12個月內向內部人士(作為一個整體)授予的獎勵總數超過授予獎勵時已發行和已發行普通股的10%； |
| (c) | 在任何12個月內，向任何一位參與者發放的獎勵總數超過授予獎勵時已發行和已發行普通股的5%； |
| (d) | 任何可能導致超出第5.2(A)節規定的任何限制的個人獎勵；或 |
| (e) | 由內部人士持有的對獎勵的任何修訂，將產生降低此類期權的行使價格的效果。 |
| 4.1 | 資格。有資格參加該計劃的個人包括所有員工、董事和顧問。 |
| 4.2 | 頒獎典禮。在符合本計劃的條款和規定的情況下，可按委員會酌情決定的數目、條款、時間和時間向參與者頒發獎項，但條件是： |
| (a) | 在任何12個月期間，授予任何一個人(以及該人全資擁有的公司)的獎勵總數不得超過公司已發行和已發行普通股的5%，計算方法為授予個人獎勵之日(除非公司已獲得必要的無利害關係的股東批准)； |
| (b) | 在12個月內授予任何一名顧問的獎勵總數不得超過公司已發行和已發行普通股的2%，以授予該顧問期權之日計算； |
| (c) | 受聘為公司提供投資者關係活動的人員不得根據本計劃獲得任何獎勵，但期權除外，條件是授予所有此等人員的此類期權的總數不得超過任何12個月期間公司已發行和已發行普通股的2%，計算日期為任何此等人士；以及 |
| (d) | 對於授予員工、顧問或管理公司員工的期權(根據交易所的定義)，公司和授予期權的人有責任確保和確認授予期權的人是真正的員工、顧問或管理公司員工(根據多倫多證券交易所-V定義的術語)。 |
| 5.1 | 獎勵協議。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本第6節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。不同期權的條款不必相同，但每個期權應包括(通過在期權中引用或以其他方式納入本條款)第6節中每個條款的實質內容。獎勵協議的條款應具體説明該期權是否打算作為激勵股票期權(ISO)。*激勵股票期權只能授予本公司(或本公司任何母公司或子公司)的員工(包括董事或兼任員工的高管)。僅出於授予激勵性股票期權的目的，期權持有人一詞應指根據美國國税法的僱員，而術語“母公司”和“子公司”應具有美國國税法第424(E)和424(F)節所規定的含義。“在董事會通過本計劃之日或本公司股東批准本計劃之日起十年以上，將不授予任何獎勵股票期權。*本公司不會授予任何購股權持有人於任何日曆年(根據本計劃及本公司任何母公司或附屬公司的所有其他計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平市值合計(於授出日期釐定)超過100,000美元或美國國税法第422(D)節其後規定的任何限制的獎勵股票期權。 |
| 5.2 | 選擇權的期限。於授出日期起計十年或購股權持有人授出協議(“到期日”)所載較短期間(“到期日”)屆滿後，任何股票期權不得行使；惟授予主要股東的ISO最長期限為授出日起計五年。儘管本計劃有任何其他規定，每個在封鎖期內或緊接封鎖期後十個工作日內到期的期權應在封鎖期結束後的十個工作日內到期 |
| 如果任何期權持有人是美國納税人，期權不得延長至期權到期日之後。 |
| 5.3 | 股票期權的行權價格。根據所有適用的法規要求，每項股票期權的行權價格應由委員會在授予日確定，並應在授予協議中明確規定。行使價應以美元標明並支付。如獲授予購股權的人士於建議修訂時為本公司內部人士，則任何降低購股權行權價均須獲得公正的股東批准。購股權行使價不得低於授出日普通股的公平市價(就授予主要股東的獨立購股權而言，亦不得低於授出日普通股公平市價的110%)。 |
| 5.4 | 行使期權。既有購股權或其任何部分可由購股權持有人向本公司遞交由購股權持有人或其法定遺產代理人簽署的行使通知，連同全數支付行使總價及就所行使的購股權或其部分所適用的任何預扣税款，以現金或應付予本公司的保兑支票、銀行匯票或匯票或委員會不時指定的其他方式(受聯交所政策規限)行使。 |
在第8條的規限下，於收到全數付款後，行使購股權的普通股數目將作為繳足股款及不可評估而正式發行予購股權持有人，其後購股權持有人將不再擁有有關購股權或其部分的進一步權利、所有權或權益。
倘若已獲授予獎勵股票期權的購股權持有人因任何原因(不論自願或非自願)而不再受僱於本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司)，除死亡或永久傷殘外，該獎勵股票期權應自終止僱用日期後三個月(或在該獎勵股票期權期限屆滿時，如較早)起不再具備獎勵股票期權的資格。倘若已獲授予獎勵股票期權的購股權持有人因該購股權持有人死亡或永久傷殘而不再受僱於本公司(或本公司任何母公司或附屬公司)，則該獎勵股票購股權將於其去世或永久傷殘(視屬何情況而定)日期後一年(或在該獎勵股票期權期限屆滿時(如較早))不再符合獎勵股票期權的資格。就本節而言，“永久殘疾”一詞具有美國國税法第422(E)(3)節賦予該術語的含義。
| 5.5 | 股票期權的可轉讓性。股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由期權持有人在其有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。 |
委員會可對因行使根據本計劃授予的認股權而取得的任何普通股施加其認為適當的限制，包括但不限於要求參與者持有根據行使而取得的普通股一段指定期間，或根據適用法律或根據該等普通股上市及/或交易的任何證券交易所或市場的要求而作出的限制。
| 5.6 | 期權的歸屬。每個期權可以，但不一定，授予，因此，成為可行使的定期分期付款，可能，但不需要，是平等的。可在行使選擇權的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)遵守委員會認為適當的其他條款和條件。個別期權的歸屬條款可能有所不同。普通股的一小部分不得行使選擇權。委員會可以，但不應被要求，在任何授予協議的條款中規定在特定事件發生時加速歸屬和行使，除非此類期權授予提供投資者關係活動的參與者，並且這種加速將導致歸屬期限少於12個月，或授予的期權的四分之一以上在任何三個月期間歸屬。 |
儘管有上述規定，對於授予為提供投資者關係活動而保留的人員的期權，如果在授予時未指定授予時間表，則期權應按照以下時間表授予：
歸屬期間 | 已授予的期權總數百分比 |
批出日期後3個月 | 25% |
批出日期後6個月 | 50% |
批出日期後9個月 | 75% |
批出日期後12個月 | 100% |
| 5.7 | 終止連續服務。除非委員會酌情決定，或根據本條第6條的規定，或根據授予協議或委員會已批准其條款的僱傭協議所規定的條款，根據購股權協議或僱傭協議所規定的條款，根據購股權購買普通股的所有權利將於購股權持有人終止連續服務時立即失效及終止，不論該項終止是否有通知、充分通知或法律通知而終止，惟如購股權持有人因任何理由而終止僱用，則該等權利將於購股權持有人因此而獲通知後立即失效及終止。 |
| 5.8 | 死亡、傷殘或請假。除非獎勵協議另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡、殘疾或休假而終止，則： |
| (a) | 期權持有人持有的任何期權的未歸屬部分應在期權持有人終止連續服務時立即失效和終止；以及 |
| (b) | 期權持有人所持有的任何期權的既得部分，可在下列兩者中以較早者為準的期間內隨時根據第6.4節行使：(I)期權的到期日及(Ii)期權持有人終止連續服務後的第90天。任何仍未行使的選擇權應立即被沒收，並在該期限終止時不再有效。 |
| 5.9 | 無故辭職或者解聘的。除非授標協議另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人自願辭職而終止，或因任何原因以外的原因被僱主終止，則： |
| (a) | 期權持有人持有的任何期權的未歸屬部分應在期權持有人終止連續服務時立即失效和終止；以及 |
| (b) | 期權持有人所持有的任何期權的既得部分，可在下列期間的任何時間根據第6.4條行使：(I)期權的到期日及(Ii)期權持有人終止連續服務後的第30天，兩者以較早者為準。任何仍未行使的選擇權應立即被沒收，並在該期限終止時不再有效。 |
| 6.1 | 限制獎勵。 |
| (a) | 限售股單位 |
委員會可不時向與會者發放答覆股。在任何時候向參與者授予RSU，不應使該參與者有權獲得或阻止該參與者獲得隨後授予的RSU。委員會批准的每一個RSU應由RSU協議證明。在所有情況下，RSU應是支付給參與者的普通工資和工資的補充，而不是替代或替代因其向適用僱主提供的服務而支付給參與者的工資。在授予RSU時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參賽者對本協議項下授予的任何RSU沒有投票權。如此授予的每個RSU應遵守第7.1節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。
| (b) | 股息等價物 |
委員會酌情決定，每股RSU(相當於一股普通股)可計入本公司就一股普通股支付的現金和股票股息(“股息等價物”)。除獎勵協議另有規定外，股息等價物不適用於獎勵。委員會可對其認為適當的股息或股息等價物施加任何限制。股息等價物應由公司扣留並記入參與者的賬户，並可按委員會確定的利率和條款從記入參與者賬户的現金股息等價物金額中計入利息。記入參與者股份單位賬户並歸屬於任何特定RSU的股息等價物(以及其收益，如適用)應以現金形式分配，或在委員會酌情決定下，在該RSU結算時以公平市價等於該等股息等價物和收益(如適用)的普通股分配給參與者，如果該RSU被沒收，參與者無權獲得該等股息等價物。
| (c) | 限制 |
| (i) | 授予任何參與者的RSU應受以下條件的約束：(A)沒收，直至限制期結束，並在適用的獎勵協議中規定的範圍內，在該期限內滿足任何適用的業績目標；以及(B)在適用的獎勵協議中規定的其他條款和條件下，參與者對該等RSU的所有權利將終止，而公司方面沒有進一步的義務和(B)其他條款和條件。 |
| (Ii) | 委員會有權在下列情況下取消對RSU的任何或全部限制：在授予RSU之日之後，由於適用法律的變化或其他情況的變化，這種行動是適當的。 |
| (d) | 限制期 |
除參與者和僱主之間的任何僱傭協議或執行協議的條款，或委員會明確規定相反的情況下，參與者的RSU應在歸屬日期(S)歸屬，但參與者的連續服務必須繼續。關於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，到委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。
不得以普通股的一小部分授予或解決限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。
| (e) | 限售股單位的結算 |
在股份單位歸屬日期(“結算日”)當日或之後60天內，並在符合第9.5條的規定下，本公司應(I)從庫房向參與者發行相當於參與者在結算日持有的既有單位數(四捨五入至最接近的整數)的普通股數量，作為繳足股款和不可評估的普通股；(Ii)向參與者交付一筆現金(扣除適用的預扣税後的淨值)，該金額等於參與者在結算日持有的既有股份單位數乘以結算日的公平市價，或(Iii)(I)和(Ii)的組合。於該等股份單位結算後，存入參與者股份單位户口的相應數目股份單位將予註銷，而參與者將不再享有任何其他權利、所有權或權益。
| 6.2 | 業績分享單位獎。委員會可不時向與會者發放特別提款權。在任何時候向參與者授予PSU，不應使該參與者有權獲得或阻止該參與者獲得隨後授予的PSU。委員會批准的每個PSU應由PSU協議證明。在所有情況下，PSU應是支付給參與者的普通工資和工資的補充，而不是替代或替代因其向適用僱主提供的服務而支付的工資。在授予PSU時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參賽者對本協議項下授予的任何PSU沒有投票權。委員會有權決定：(I)授予任何參與者的受績效股單位約束的普通股數量；(Ii)適用於任何獎項的績效期限；(Iii)參與者獲得獎項必須滿足的績效目標和其他條件；以及(Iv)獎項的其他條款、條件和限制。如此授予的每個PSU應遵守第7.2節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。PSU的結算應按照第7.1(E)節的規定進行。 |
| 6.3 | 共享單位帳户。公司應為每位參與者設立一個名為“股份單位賬户”的賬户，並將參與者不時收到的RSU、PSU或股息等價物的贈與記入貸方。未能歸屬或按照第7.1(E)節結算的股份單位應予以註銷，並自該等股份單位根據本計劃被沒收或註銷或結算(視屬何情況而定)之日起停止記入參與者的股份單位賬户。如果參與者已獲得一個或多個RSU或PSU，則該RSU或PSU(及相關股息等價物)應單獨記錄在參與者的股份單位賬户中。 |
| 6.4 | 其他以股權和現金為基礎的獎勵。委員會可在聯交所允許的範圍內，單獨或與其他獎勵一起授予其他股權獎勵，其金額和條件由委員會全權酌情決定。每項基於股權的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用獎勵中可能反映的條件，該條件不得與本計劃相牴觸 |
| 協議。委員會可向參賽者頒發現金獎。現金獎勵應以委員會決定的形式予以證明。 |
| 7.1 | 公司根據任何獎勵發行和交付普通股的義務取決於：(I)完成公司認為與授權、發行或出售有關的普通股的資格或獲得與其授權、發行或出售相關的監管機構的批准；(Ii)允許該普通股在隨後可能上市的任何證券交易所上市；及(Iii)從參與者處收到本公司或委員會認為為防止違反任何司法管轄區的證券或其他法律而必需或適宜進行的有關該等普通股未來交易的申述、協議及承諾。授予日期或生效日期不得早於授予獎項所需的所有行動完成的日期。 |
| 7.2 | 美國證券法合規性。本計劃受制於美國證券法和適用的州證券法的要求。他説： |
| (a) | 這些獎項和根據任何獎項可發行的任何普通股都沒有或預計將根據美國證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並將根據此類註冊或資格要求的豁免授予或發行。 |
| (b) | 除非該獎勵和/或根據該獎勵可發行的任何普通股已根據美國證券法註冊，否則此類證券將被視為規則144所界定的“限制性證券”，並將帶有8.2(C)節所述的美國限制性圖例。*每名參與者已獲告知或知悉規則第144條的規定，該條容許在滿足若干條件下有限度地轉售以私募方式購買的股份，這些條件包括(其中包括)可獲得有關本公司的若干現行公開資料、在行使購股權後根據規則第144條規定的持有期後進行的回售。*美國交易所法案所界定的“聯屬公司”，包括高級職員、董事或持有本公司10%或以上股份的擁有人，均須受到限制，使聯營公司在任何三個月期間可出售的普通股數目不得超過已售出同類已發行普通股的1%，或大於提交表格144銷售通知前四周內所報的平均每週交易量的1%，或如無此通知，則為收到執行交易的訂單之日。他説： |
| (c) | 除非獎勵和根據獎勵可發行的普通股是根據美國證券法登記的，否則代表普通股的股票將帶有基本如下形式的圖例： |
“在此陳述的證券並未根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或任何州證券法註冊。為了公司的利益，持有人承認並同意這些證券只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)根據美國證券法規定的S法規第903或904條在美國境外，並符合適用的加拿大和省法律法規，(C)在美國境內根據(1)美國證券法規定的第144A條或(2)根據美國證券法規定的第144條規定(如果可用)，以及在每種情況下，符合美國適用的州證券法，或(D)在美國境內進行不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易，但如果是根據上述(B)、(C)或(D)條款進行的轉讓，則必須首先提供公司滿意的法律意見。“在任何情況下，除非得到美國證券法的允許，否則證券持有人不會直接或間接參與與證券有關的任何對衝交易。”
| 8.1 | 加速可執行性和可獲得性。委員會有權按照本計劃加快第一次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間， |
| 儘管《授標協議》中有規定首次行使授權書的時間或授予授權書的時間。 |
| 8.2 | 股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為受該獎勵規限的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得對記錄日期早於普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但本細則第10節另有規定者除外。 |
| 8.3 | 沒有就業或其他服務權利。本計劃或據此簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用有或無通知以及有或無原因或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事服務的員工的權利，以及根據本公司或關聯公司成立為法團所在司法管轄區的公司法的任何適用條款。 |
| 8.4 | 調職；請假。就本計劃而言，僱員的終止僱用不得視為因(A)聯營公司或本公司向聯營公司或從一間聯營公司轉移至另一間聯營公司，或(B)假若僱員重新受僱的權利由法規或合約或根據給予離職假期所依據的政策保障，或如委員會另有書面規定，僱員終止僱用。 |
| 8.5 | 預扣義務。參與者有責任在加拿大或其他適用司法管轄區的税法規定的期限內完成並提交因參與者參與計劃而可能需要的任何納税申報單。儘管本計劃有任何其他規定，參與者應獨自負責根據本計劃收到普通股或其他財產所產生的所有適用的預扣税。本公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或任何附屬公司匯款，以滿足法律或法規要求對因本計劃或本計劃下的任何獎勵而引起或導致的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税或省、國內或國外税款。委員會可通過讓公司扣留和出售普通股或參與者作出其他安排，包括出售普通股，在任何一種情況下，在委員會指定的條件下，規定參與者滿足扣繳要求。 |
如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併、安排、合併、重新分類、分拆或向股東分配公司資產(正常現金股息除外)，或影響普通股的任何其他公司資本變化(每一次“公司重組”)，董事會將酌情作出董事會認為適當的比例調整，以反映該等變化(為了保留獎勵的價值)：(I)符合第4節所述所有獎勵的普通股的最高數量；(Ii)在第4節所述的任何期間內，任何一人可獲授予獎勵的普通股的最高數目；。(Iii)任何未予獎勵的股份或其他證券的數目或種類；。(Iv)任何未行使的期權的行使價；。(V)參與者股份單位賬目中的股份單位數目；。(Vi)歸屬股份單位或股份單位(及相關股息等價物)；。及(Vii)適用於未清償獎勵或本計劃的任何其他價值釐定，該等釐定為公平地防止因該等公司重組而導致參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大，但不得作出任何調整使本公司有義務發行或出售零碎證券。即使本計劃中有任何相反的規定，根據本第10條進行的所有調整均應遵守並遵守交易所的規則。公司應將本合同項下的任何調整通知每位參與者，在通知後，該調整應是決定性的，並對所有目的具有約束力。*與美國納税人獎勵有關的調整應根據適用的美國國內税法第409a和424節的要求進行。
| 10.1 | 除非獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明文規定，否則以下條文將適用於控制權變更時的獎勵。如果控制權發生變更，則儘管本計劃有任何其他規定，董事會仍可根據控制權變更的結束或完成，對獎勵採取下列一項或多項行動： |
| (a) | 安排尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)承擔或繼續獎勵，或以類似的股票獎勵取代獎勵(包括但不限於，獲得根據控制權變更支付給公司股東的相同代價的獎勵)； |
| (b) | 安排將本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)； |
| (c) | 加快將裁決全部或部分授予(如適用，可行使裁決的時間)至董事會確定的控制權變更生效時間之前的某個日期(或，如果董事會未確定這樣的日期，則至控制權變更生效日期之前五天)，如果未行使該裁決，則在控制權變更生效時間或之前終止(如適用)；然而，董事會可要求參與者在控制權變更生效日期之前完成並向公司交付行使通知，行使通知取決於控制權變更的有效性； |
| (d) | 安排公司持有的任何回購或回購權利的全部或部分失效； |
| (e) | 取消或安排取消裁決，但在控制權變更生效前未授予或未行使的部分，以換取董事會全權酌情認為適當的現金對價(包括不對價)；以及 |
| (f) | 以董事會釐定的形式支付一筆款項，數額相等於(A)參與者在緊接控制權變更生效前行使獎勵時應獲得的物業價值，以及(B)該參與者就該項行使而須支付的任何行使價格的超額(如有)。為了清楚起見，如果房產的價值等於或低於行使價格，這筆付款可能是零(0美元)。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向普通股持有人支付與控制權變更相關的對價的延遲程度相同，因為託管、賺取、扣留或任何其他或有事件。 |
| 10.2 | 董事會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。 |
| 10.3 | 本計劃項下本公司的責任對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對作為整體繼承本公司及其聯屬公司全部或實質全部資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。 |
| 11.1 | 計劃和獎勵的修訂。董事會可隨時或不時修訂或暫停授標協議或計劃的任何條文，或終止計劃，但須受適用法律(包括但不限於交易所的規則、規例及政策)的規定所規限，該等條文須經證券持有人或任何政府或監管機構批准，不論該等修訂或暫停是否屬重大、基本或其他性質，亦不論普通法或衡平法有任何相反的規定。 |
| (a) | 在不限制前述一般性的情況下，董事會可對本計劃、獎勵協議或任何獎勵進行以下類型的修訂，而無需尋求證券持有人的批准：(I)“內務”或行政性質的修訂，包括任何旨在糾正本計劃中任何含糊、錯誤或遺漏的修訂，或更正或補充本計劃中與本計劃任何其他規定不一致的任何規定；(Ii)為遵守適用法律的規定(包括但不限於交易所的規則、法規和政策)所需的修訂；(Iii)根據適用税法有資格獲得優惠待遇的獎勵所需的修訂；(Iv)對本計劃或任何獎勵的歸屬條款的修訂；(V)對本計劃或任何獎勵的終止或提前終止條款的修訂，無論該獎勵是否由內部人士持有，只要此類修訂不涉及延長獎勵的原定到期日；及(Vi)暫停或終止本計劃所需的修訂。 |
| (b) | 以下類型的修訂需要獲得證券持有人的批准：(I)增加根據本計劃可發行的普通股最高數量的任何修訂，但根據第10條除外；(Ii)任何 |
| 對本計劃的任何修訂，以增加可行使期權的封閉期後的時間長度；(Iii)任何取消或超過第4.4節規定的內部人蔘與限制的修訂；(Iv)除第10節或第11.1節以外，降低有利於公司或其關聯公司的內部人的期權行使價格的任何修訂；(V)任何延長期權期限至原到期日之後的修訂，但第6.2節規定的除外；(Vi)對修訂條款的任何修訂；以及(Viii)根據適用法律(包括交易所的規則、條例和政策)須經證券持有人批准的修訂。 |
| 11.2 | 不損害權利。除本章程明文規定或根據適用法律規定外，董事會或證券持有人的任何行動不得對參賽者根據先前授予該參賽者的任何獎勵的權利產生重大不利影響或損害，除非(A)本公司請求參賽者同意及(B)參賽者書面同意。 |
| 12.1 | 沒收和追回。 |
| (a) | 委員會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含的或適用於參賽者的競業禁止、競標、保密或其他限制性契約、因正當理由終止參賽者的持續服務，或參賽者的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。 |
| (b) | 委員會可在授標協議中實施委員會認為必要或適當的追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成原因的事件時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據與本公司的任何協議，此類補償追討不會導致因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。 |
| 12.2 | 傳奇。普通股證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對該等普通股轉讓的任何限制。 |
| 12.3 | 投資代表。委員會可要求根據本計劃下的獎勵獲得普通股的每一名參與者以書面形式表示並保證參與者正在收購普通股用於投資，目前沒有任何出售或分配該等普通股的意圖。 |
| 12.4 | 其他補償安排。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，但須經任何監管機構或證券持有人批准(如須獲批准)；此等安排可普遍適用，或僅適用於特定情況。 |
| 12.5 | 資金不足的計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。 |
| 12.6 | 快遞。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的一段合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在符合本計劃規定的任何法定或監管義務的情況下，30天應被視為合理的期限。 |
| 12.7 | 沒有零碎的股份。不得根據本計劃發行或交付零碎普通股。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替零碎普通股，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎普通股。 |
| 12.8 | 其他規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。 |
| 12.9 | 費用。管理本計劃的費用應由公司支付。 |
| 12.10 | 可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應從本計劃中分離出來。 |
| 12.11 | 計劃標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。 |
| 12.12 | 待遇不統一。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。 |
| 12.13 | 參與者信息。 |
| (a) | 作為參與本計劃的一項條件，每個參與者同意遵守所有此類適用法律，並同意向公司提供所有可能需要的信息和承諾，以允許遵守此類適用法律。每個參與者應向公司提供管理本計劃所需的所有信息(包括個人信息)(“參與者信息”)。 |
| (b) | 公司可不時將參與者信息轉讓給第三方服務提供商，或向第三方服務提供商提供對參與者信息的訪問，前提是此類服務提供商將僅為向公司提供與計劃的運營和管理相關的服務的目的而獲得此類信息。公司還可以向僱主轉讓和提供對參與者信息的訪問，以編制財務報表或其他必要的報告，並促進支付或報銷計劃費用。通過參與本計劃，每個參與者承認可以如此提供參與者信息，並同意按照本計劃中規定的條款提供該信息。公司不得披露參與者信息，但以下情況除外：(I)如上文第13.13(B)條所述；(Ii)為迴應政府當局或監管機構提交的監管文件或其他信息要求；或(Iii)為遵守法院、個人或機構發出的強制提供信息的傳票、授權書或其他命令。 |
| 12.14 | 協議的優先順序。如果本計劃的規定與任何授標協議之間存在任何不一致或衝突，應以本計劃的規定為準。如果本計劃或任何授標協議的規定一方面與參與者與僱主的僱傭協議之間有任何不一致或衝突，則應以僱傭協議的規定為準。 |
本計劃自生效之日起生效。本計劃適用於生效日期及之後根據本協議授予的獎勵。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害，除非得到受影響參與者的書面同意或本計劃另有允許。
本計劃應受交易所政策、科羅拉多州法律和美國聯邦法律的管轄和解釋，並適用於該法律。