美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易法》（修正案號）

已歸檔 登記人

已歸檔 由登記人以外的一方

選中 相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

Alphabet公司

(註冊人姓名載於其章程 )

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付 申請費(勾選所有適用的框)：
	不需要 費用
	以前使用初步材料支付的費用
	費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算

尊敬的股東們

我們很高興邀請您參加我們的2024年股東年會(年會)，該年會將於2024年6月7日(星期五)太平洋時間上午9點舉行。我們 採用了年度會議的虛擬格式，為所有股東提供一致的體驗，無論他們身在何處。

截至記錄日期2024年4月9日(記錄日期)收盤時，Alphabet A類或B類普通股股東(或其委託持有人)可以 通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/GOOGL24並輸入他們在互聯網上可獲得代理材料的通知(通知)、投票指令表或代理卡中包含的16位控制 號碼，參加我們的年會並在會上投票。 所有其他股東可以通過我們的投資者關係YouTube頻道觀看2024年6月7日的年會網絡直播，網址為www.youtube.com/c/alphabetIR 太平洋時間上午9點。

您在郵件中收到的通知和本委託書中描述了有關參加 年會和將要開展的業務的更多詳細信息。 我們還向股東提供了我們的2023年年度報告(年報)的副本以及本委託書。我們 鼓勵您閲讀我們的年度報告。它包括我們經審計的財務報表，並提供有關我們業務的信息。

根據美國證券交易委員會的《通知和訪問》規則，我們已選擇在線提供對我們的代理材料的訪問。我們一直 專注於改善人們與信息的聯繫方式，並相信在線提供我們的代理材料可以提高我們的股東 聯繫他們所需信息的能力，同時減少我們年度會議對環境的影響。

你們的投票很重要。無論您是否計劃 參加年會，我們希望您儘快投票。您可以在線投票，也可以通過電話、 或者，如果您要求接收打印的代理材料，則可以通過郵寄代理或投票指導表進行投票。請查看本委託書和您在郵件中收到的通知中有關您的每個投票選項的説明 。有關更多信息， 請參閲本委託書的問答部分，或訪問我們的投資者關係網站https://abc.xyz/investor/annual-meeting/.上“治理”標題下的股東年會部分。

感謝您對Alphabet的持續支持和 對其持續的興趣。

真誠地

桑德爾·皮查伊		約翰·L·軒尼詩
首席執行官		董事會主席
2024年4月26日

Alphabet2024年委託書將於2月2日發佈

董事會主席的信

各位股東朋友：

回顧過去25年，我們的董事會 為Alphabet為我們這個時代的許多基礎技術做出的貢獻感到自豪。無論是提供更好的搜索網絡、發送電子郵件甚至導航世界的方式，Alphabet對研究和創新的承諾都使 將技術轉化為數十億人使用的可獲得和有用的工具成為可能。

該公司在過去的一年裏繼續創新，我們的董事會對所取得的進步感到高興，特別是在人工智能方面。谷歌搜索今年取得了很大進展，推出了搜索生成性體驗和許多其他人工智能功能。去年12月，谷歌推出了Gemini，這是該公司最有能力和最通用的人工智能模式，可以在其產品和服務中提供更有用的體驗 。這一切都還處於早期階段，公司已經做好了充分的準備。

展望未來，我們致力於以紀律監管 長期投資，並負責任地應用Alphabet的資源，同時繼續在其產品和服務中釋放人工智能的 增長潛力。開發人員正在使用谷歌的模型和基礎設施來構建 新的生成性人工智能應用程序，在全球範圍內，企業和初創公司正在使用我們的人工智能工具，使用谷歌雲。各種規模的企業使用谷歌的美國存托股份產品來推動增長，而人工智能一直是過去十年開發的許多谷歌美國存托股份工具的基礎 。

我們的董事會與Sundar和管理團隊密切合作，以公司於2018年首次發佈的人工智能原則為指導，監督公司的人工智能發展。我們董事-包括谷歌創始人-在科學、學術界、技術、 和商界的 集體經驗是無價的，因為我們幫助指導Alphabet在這個計算機科學轉型時期的進步。來自審計與合規委員會和我們的高級管理層的定期報告和更新確保了我們的董事會深入參與了對公司人工智能戰略的監督，以及在人工智能發展的前沿可能出現的任何新問題，從保護用户的安全和隱私，到我們對人權的長期承諾，再到開發加速氣候行動的方法 。

在所有與公司相關的事務中，我們 與我們的投資者關係和法律團隊密切合作，以瞭解投資者的觀點。我們重視 Alphabet所有利益相關者的投入和支持，包括我們的員工、用户、合作伙伴和股東，他們為公司 為讓所有人更容易獲得技術和信息做出了巨大貢獻。我們的董事會非常重視這些觀點， 這些觀點對我們看到的Alphabet的強勁未來非常重要。

在我們走過人工智能的下一個重要轉折點之際，我代表各位董事，我們非常感謝你們對我們的信任，讓我們監督Alphabet的工作， 實現其重要使命。

非常真誠地屬於你，

約翰·L·軒尼詩

董事會主席

Alphabet 2024年委託書 3

2024年股東周年大會通知

業務事項			字母板 投票 推薦
1.	選舉 導演：拉里·佩奇、謝爾蓋·布林、桑達爾·皮查伊、約翰·L軒尼詩，Frances H.阿諾德，R.馬丁·“馬蒂”·查韋斯， L.約翰·多爾、羅傑·W小弗格森，K.拉姆·施里拉姆和羅賓·L。華盛頓			為 每一位提名者
2.	任命的批准 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在截至本財年擔任Alphabet的獨立註冊公共會計師事務所 2024年12月31日			為
3.	股東提案， 如果正確呈現			反對

並考慮年度會議及其任何延期或延期之前可能適當討論的其他事項。

根據董事會的命令，

桑德爾·皮查伊	約翰·L·軒尼詩
首席執行官	董事會主席

審查您的代理聲明並以四種方式之一投票 ：

請參閲隨附的代理材料或 您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息，瞭解您可以使用哪些投票方法。

		線上 在以下位置投票您的股票Www.proxyvote.com. 準備好投票所需的16位控制號碼的通知、投票指示表或代理卡。
召開之前 年會		通過 電話 撥打免費電話1—800—690—6903。
		通過 郵件 在隨附的信封中籤名、註明日期並寄回您的代理卡。
在 期間 年度 會議		線上 請參閲第108頁，瞭解有關在年度會議期間投票您的股份的詳細信息 ，直至 www.virtualshareholdermeeting.com/GOOGL24.

Alphabet 2024年的委託書將於4月4日發佈

有關互聯網代理材料可獲得性的重要通知

本委託書和我們提交給股東的2023年年度報告 ，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，請訪問https://abc.xyz/investor/annual-meeting/.

以引用方式成立為法團

鑑於本委託書已經或將通過引用的方式具體納入Alphabet根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何其他文件，本委託書中題為《董事會審計與合規委員會報告》(在美國證券和交易委員會(美國證券交易委員會)規則允許的範圍內)、《高管薪酬-領導力發展》、除非在備案文件中另有特別説明，否則不應視為包含薪酬委員會 報告《高管薪酬-Alphabet薪酬與績效》。

本委託書包括對網站、網站地址以及這些網站上的其他材料(包括報告和博客)的大量引用。 本委託書中命名、超鏈接或以其他方式引用的任何網站和材料的內容不會通過引用 併入附表14A的本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，且對此類網站和材料的任何引用僅為非活躍的文字參考。

Alphabet2024年委託書 5

代理聲明 摘要摘要(&H)

此部分突出顯示所選信息 ，並不包含您在投票前應考慮的所有信息。投票前，您應仔細閲讀完整的委託書。

2023年商業亮點

2023年是深刻創新和產品勢頭強勁的一年，我們的目標是提供先進、安全和負責任的人工智能。在我們對人工智能技術和基礎設施的持續投資的推動下，我們能夠為我們的核心產品帶來生成式人工智能方面的新進展，包括 搜索、YouTube、Gmail、美國存托股份、谷歌雲等。12月，我們推出了雙子座，這是我們最有能力和最通用的模型， 它與我們之前開發的其他人工智能模型一起，現在我們在整個業務中利用它來為我們的用户、廣告商、合作伙伴、客户和開發人員提供有用的產品和服務。在我們尋求未來機遇的同時， 我們將繼續專注於長期投資，並以紀律來支持人工智能支持的體驗的新一波增長。

以下圖表分別與我們的A類和C類普通股和股本的5年累計股東總回報相匹配，其中包括S指數、納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數的累計總回報。圖表分別跟蹤2018年12月31日至2023年12月31日期間在我們普通股和股本以及每個指數(包括所有股息的再投資)中投資100美元的業績 。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示 未來的表現。

五年累計總回報比較*
Alphabet A類普通股

Alphabet當中，S指數，納斯達克綜合指數，RDG互聯網綜合指數

五年累計總回報比較*
Alphabet C類股本

Alphabet當中，S指數，納斯達克綜合指數，RDG互聯網綜合指數

*2018年12月31日投資於股票或 指數的100美元，包括股息再投資。

版權所有^©2024年S公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。保留所有權利。

Alphabet 2024年委託書將於6月6日發佈

Alphabet董事會

我們的董事會相信，擁有具有互補資格、專業知識、經驗、背景和屬性的董事組合對於履行其多方面的 監督責任、代表股東的最大利益並提供實用見解和多元化觀點至關重要。

我們的董事提名者

具有重要背景的董事 在技術方面， 包括技術相關經驗 企業， 學術和研究機構， 帶來對我們行業和行業的批判性瞭解 塑造我們的技術趨勢和創新 產品、服務和人工智能優先戰略		具有經驗的董事， 和接觸、操作 在複雜的商業環境和多元化的市場中， 與國際利益攸關方接觸，並導航 全球監管制度和框架，增強我們的 董事會對Alphabet全球運營、供應的監督 鏈條和戰略執行
具有金融行業專業經驗的董事 部門，包括通過管理一家金融公司 或 企業，有助於我們董事會的理解 以及有效監督我們的 資本結構、財務報告和財務 活動，包括我們的研發投資		有在非營利性董事會任職經驗的董事 洞察監督和領導使命驅動型 組織、基礎和建設戰略 與不同客户建立成功的合作伙伴關係 和 利益相關者，以及對方法的細微差別的觀點 在 我們的產品、服務和運營可以 對我們服務和服務的社區產生積極影響 在範圍內運行
領導力經驗，包括在公共和私營公司擔任高管職務或在重要的學術和其他機構擔任領導職務，使我們的董事會對組織動態、複雜的運營、風險管理、人力資本和人才管理以及其他對監督大型全球公司和推進我們的戰略至關重要的領域有了深刻的理解

Alphabet 2024年委託書將於8月7日發佈

下表提供了截至2024年4月9日有關 每位董事提名人的摘要信息。

				董事				會員資格 對 常設委員會								其他 公共
名字		年齡		自.以來		獨立的		行政協調會		LDICC		NCGC		歐共體		板子(1)
拉里·佩奇 聯合創始人		51		1998												0
謝爾蓋·布林 聯合創始人		50		1998												0
桑德爾·皮查伊 Alphabet和Google首席執行官		51		2017												0
約翰·L·軒尼詩 (主席) 斯坦福大學前校長		71		2004												0
弗朗西斯·H·阿諾德 加州化學工程、生物工程和生物化學萊納斯·鮑林教授 理工學院		67		2019												1
R.馬丁“馬蒂” 查韋斯 Sixth Street Partners合夥人兼副董事長		60		2022												1
L.John Doerr 凱鵬華盈普通合夥人兼董事長		72		1999												1
羅傑·W弗格森 Jr. TIAA前總裁兼首席執行官		72		2016				(2)								2
K.拉姆·施里拉姆 Sherpalo Ventures執行合夥人		67		1998												1
羅賓·L·華盛頓 吉利德科學公司前執行副總裁兼首席財務官		61		2019				(3)								3

ACC -	審計和合規委員會
LDICC -	領導力發展、包容性和薪酬委員會
NCGC -	提名和公司治理委員會
EC -	執行委員會
–	委員會主席
	審計委員會財務專家

Alphabet2024年委託聲明 8

公司治理亮點

我們的公司治理結構旨在通過深思熟慮且有效組成的董事會提供的領導和監督來促進 長期股東價值創造。 我們的董事會致力於通過我們強有力的治理實踐以及通過尋求和 納入股東反饋來保持與股東利益的一致，這些反饋為我們董事會和公司每年的關鍵關注領域提供信息。

有關Alphabet公司治理和風險監督框架的更多詳細信息，請參見第28頁開始的“董事、高管和公司治理-公司治理和董事會事宜”。

婚約

我們全年積極與我們的股東和其他 利益相關者就公司和我們的股東感興趣和優先考慮的廣泛主題進行接觸。這些 包括業務戰略和績效、公司治理、高管薪酬和環境可持續性，以及其他 事項。

我們的參與使我們能夠更好地瞭解股東的 優先事項和觀點，使我們有機會詳細説明我們的倡議、政策和做法，並促進開放和建設性的對話。我們與董事會分享這些對話的反饋，董事會將這些觀點視為其評估 和審查我們的做法和披露的一部分。

Alphabet2024年委託書 9

透明度和監督的亮點

在Alphabet，我們的目標是打造技術，幫助儘可能多的人改善生活。在追求這一目標的過程中，我們開發我們認為對世界產生積極影響並促進我們的業務、股東和利益相關者的長期利益的產品和服務。

我們的董事會及其委員會負責監督環境、社會和治理事務。在委員會一級，將具體的環境、社會和治理議題的監督分配給相關委員會，包括：

我們產品、服務和業務的規模和廣度為我們提供了以負責任的方式管理公司的機會和責任。我們在透明度方面有着長期的記錄，我們為該公司在推動重要問題的披露方面發揮的領導作用而感到自豪。例如：

Alphabet2024年委託聲明 10

此外，我們還為廣泛的主題提供廣泛的報告和透明度 ，並不斷改進我們的披露以符合最佳實踐和期望。我們的一些關鍵報告 包括：

關鍵透明度亮點

Alphabet2024年委託書 11

我們在此介紹我們在選定的環境和社會主題方面的透明度和監督工作 ，我們認為這些主題是我們的許多股東和更廣泛的利益相關者感興趣的：

Alphabet2024年委託書將於8月12日發佈

Alphabet2024年委託書 13

高管薪酬亮點

我們設計的高管薪酬計劃 旨在吸引和留住世界上最優秀的人才，支持Alphabet的創新和業績文化，並使員工和股東的利益保持一致。

有關Alphabet高管薪酬理念和實踐的更多詳細信息，請參閲第46頁開始的“薪酬討論和分析”。

Alphabet2024年委託聲明 14

股東周年大會

投票：截至記錄日期的A類或B類普通股持有者 有權投票。A類普通股每股有權就每名董事提名人投一(1)票，以及就每項待表決的建議投一(1)票。每股B類普通股對每一位董事被提名人有十(10) 票，對於每一項待表決的建議有十(10)票。A類普通股和B類普通股 股票的持有者在所有事項上作為一個類別投票。持有C類股本 的人士對將於股東周年大會上表決的任何事項並無投票權。

參與年度會議：我們 採用了年度會議的虛擬格式，以擴大與具有互聯網連接的任何地理位置的股東 的便捷訪問和參與。我們相信，虛擬形式鼓勵更廣泛的股東出席和參與，同時還降低了與面對面舉行的會議相關的成本和環境影響。

如果您在記錄日期收盤時持有A類或B類普通股，或持有有效的年度會議委託書，則有權參加 年會。您必須輸入 16位數字的控制碼，才能進入www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL24的年會，對於通知的郵寄收件人，您必須在用箭頭標記的方框中輸入控制號碼，對於投票指示表格或代理卡，您必須輸入 代理卡，如果是電子遞送收件人，您必須輸入電子郵件正文中的 控制號碼。

我們建議您在年會開始前訪問該會議。在線登記將在2024年6月7日年會前大約30分鐘開始。如果您在參加會議時遇到困難，請撥打1-844-986-0822(免費)或1-303-562-9302(國際)。我們將有技術人員為您提供幫助 。

提前投票。 會議				線上 在以下位置投票您的股票Www.proxyvote.com.請準備好您的通知、投票指令 表格或投票所需的16位控制號碼的代理卡。
				通過電話 撥打免費電話1—800—690—6903。
				郵寄 簽名、註明日期並將隨附的委託書或投票指示表交回。
在會議期間在線投票。				線上 有關在年會期間投票表決您的股票的詳情，請參閲第108頁。 www.virtualshareholdermeeting.com/GOOGL24.

Alphabet2024年委託書 15

投票事項和投票建議

Alphabet2024年委託聲明 16

Alphabet2024年委託書 17

目錄表

Alphabet2024年委託聲明 18

Alphabet2024年委託書 19

董事、高管與公司治理

董事及行政人員

我們的董事會(我們的董事會)由 經驗豐富的多元化董事組成，他們領導、建議和建立了領先的全球組織和機構。 我們的董事會對董事會的組成採取了深思熟慮的方法，以確保我們的董事具有共同為公司做出的戰略決策帶來重大價值的背景，並使他們能夠監督管理層，以確保對我們的股東負責。我們的董事會努力在對我們業務的長期瞭解和新的外部視角之間取得適當的平衡，在過去五年中增加了三名新董事，並確保董事會內部背景和視角的多樣性。

我們的董事擁有廣泛的企業家、技術專家、運營和財務專家、學者、科學家、投資者、顧問、非營利性董事會成員和政府 領導人的背景，所有這些都提供與我們的戰略和監督重點直接相關的技能和專業知識。 現任董事中的許多人都擁有國內外主要公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們 還獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理、領導力發展和國際業務經驗。我們的大多數董事也有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢、不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事擁有擔任重要學術、研究和慈善機構的校長或 受託人的經驗，這為我們的董事會帶來了相關學科和機構領導力方面的獨特視角。此外，我們的董事還擁有其他使他們成為有價值的成員的經驗， 例如企業家經驗和開發技術或管理技術公司的經驗，這使我們能夠洞察我們面臨的戰略和運營問題。

下面為我們的 董事提供的人口統計信息是基於截至2024年4月9日每個董事的自願自我認同。從第21頁開始提供截至2024年4月9日我們的董事和高管的其他簡歷信息。

董事會多樣性矩陣

性別認同
男性
女性
種族/民族
非裔美國人或黑人
亞洲人
西語裔
白色
LGBTQ+

Alphabet2024年委託聲明 20

董事

Alphabet2024年委託書 21

Alphabet2024年委託書和2022年委託書

Alphabet2024年委託書 23

Alphabet2024年委託書發佈於2024年。

Alphabet2024年委託書和2025年委託書

行政人員

本節描述了 我們高管（Sundar除外）的業務經驗，他的傳記可在第22頁找到。我們的高管由董事會任命並 酌情任職。我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。

Alphabet2024年委託書將於2月26日發佈

Alphabet2024年委託書 27

公司治理與董事會事務

我們為董事、高管(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了一套商業行為準則和道德準則，稱為Alphabet行為準則。我們還採納了公司治理準則，這些準則與我們的公司註冊證書、章程和董事會常務委員會章程一起構成了我們公司治理的框架 。Alphabet行為準則和公司治理準則可在我們的投資者關係 網站 上查閲Https://abc.xyz/investor/board-and-governance/.我們將在同一網站上發佈對《Alphabet》行為準則的修訂或對《Alphabet》董事和高管行為準則的任何豁免。

股東可以免費索取《Alphabet行為準則》、《公司治理準則》和委員會章程的印刷版，查詢地址為：

	Alphabet公司 注意：投資者關係 1600圓形劇場公園路 加州山景城，94043				電子郵件： 電子郵箱：abc.xyz，投資者關係

董事會會議

在2023年，我們的董事會舉行了六次會議，並以一致的書面/電子同意方式採取了一次行動 。每個董事至少出席了所有董事會和適用委員會會議的75%。 我們鼓勵董事出席我們的年度股東大會。七位董事出席了我們的2023年股東年會。

董事會領導結構

2018年1月，時任獨立董事首席執行官的約翰·L·軒尼詩被任命為Alphabet董事會主席。2019年12月，桑達爾出任Alphabet首席執行官。

董事會定期審查其領導結構 ，以確保持續的有效性，並認為目前將董事長和首席執行官的角色分開的結構在此時是合適的，因為Alphabet的業務和運營環境正在發生變化。尤其是，我們的董事會認為，這種結構明確了首席執行官和董事長的個人角色和責任， 簡化了決策，並加強了問責。John是我們董事會的長期成員，他對我們面臨的問題、挑戰和機遇有深入的瞭解。因此，我們的董事會認為他最適合制定議程，以確保我們董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。他的角色實現了果斷的領導， 確保了明確的責任，並增強了傳達我們的信息和戰略的能力。

除拉里、謝爾蓋和桑達爾外，董事的每一位候選人都是獨立的(參見本委託書第33頁的“董事獨立性”)， 我們的董事會認為獨立董事對管理層提供了有效的監督。

董事會委員會

我們的董事會目前由十名董事組成。 我們的董事會有以下四個常設委員會：

本公司董事會亦可不時成立 個特別委員會處理特定事項。每個常設委員會都根據我們董事會通過的書面章程運作。所有現行的常設委員會章程均可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為https://abc.xyz/investor/board-and-governance/. Printed。按照上述説明索要章程副本的股東可免費獲得章程副本 。

Alphabet2024年委託聲明 28

2023年期間的成員組成和會議以及 每個常設委員會的主要職能如下所述。

董事會	審計 委員會	補償 委員會	治理 委員會	執行人員 委員會
拉里 頁面
謝爾蓋 布林
桑達爾 Pichai
約翰 L.軒尼詩 *
弗朗西斯 H.阿諾德 *
R. 馬丁·“馬蒂”·查韋斯 *
L. 約翰·多爾 *
羅傑 W.小弗格森 *(1)
安 馬瑟 *(2)
K. 拉姆·施里拉姆 *
羅賓 L.華盛頓 *(3)

成員

委員會主席

Alphabet2024年委託書 29

審計和合規委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程，監督我們與獨立審計師的關係，就重大財務事項提供監督，並與管理層審查和討論公司的主要風險敞口。審計委員會的職責包括但不限於：

在2023年期間，審計委員會舉行了八次會議 ，並以一致書面/電子同意方式採取了三次行動。

審計委員會目前由羅傑 (主席)、羅賓和馬蒂組成，他們都是我們董事會的非僱員成員。本公司董事會已決定，根據適用的納斯達克證券市場(納斯達克)和美國證券交易委員會委員會成員資格規則，擔任審計委員會的每位董事 均為獨立董事。

本公司董事會已確定，基於上文所述的專業資格和經驗，羅傑為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，且審計委員會每位成員均能閲讀和理解納斯達克上市規則所要求的基本財務報表。

Alphabet2024年委託書和2030年委託書

領導力發展、包容性和薪酬委員會

薪酬委員會的目的是監督我們的領導力發展以及董事會成員和員工的薪酬計劃。薪酬委員會定期向我們的全體董事會報告其活動。薪酬委員會的職責包括但不限於：

在2023年期間，賠償委員會舉行了五次 次會議，並以一致書面/電子同意方式採取了八次行動。

薪酬委員會目前由 Robin(主席)、L.John Doerr和Ram組成，他們都是我們董事會的非僱員成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會委員會成員資格的適用規則，薪酬委員會的每位董事都是獨立的。

Alphabet2024年的委託書將於8月31日發佈

提名和公司治理委員會

治理委員會的目的是： 協助董事會根據董事會設定的標準和《公司治理準則》的規定，確定有資格成為董事會成員的個人，監督董事會和管理層的評估，並制定和 更新我們的公司治理原則。管治委員會的職責包括但不限於：

2023年期間，治理委員會舉行了四次會議。

治理委員會目前由John(Br)L.Hennessy(主席)和France組成，他們都是我們董事會的非僱員成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會關於委員會成員的適用規則，治理委員會的每位董事都是獨立的。

執行委員會

執行委員會是本公司董事會的行政委員會，就高級管理層和本公司董事會對某些高層業務和戰略事項的審議採取行動並提供便利。在2023年期間，執行委員會沒有舉行任何會議。執行委員會目前由拉里(主席)、謝爾蓋和桑達爾組成。

Alphabet2024年的委託書和32年的委託書

董事獨立自主

本公司董事會已採納反映美國證券交易委員會適用法律法規及納斯達克上市規則所指定準則的獨立準則。我們的董事會已經確定，根據這些標準，在2023年10月31日之前一直擔任我們董事會和審計委員會成員的Ann Mather和除Larry、Sergey和Sundar之外的每一位董事候選人 都是獨立董事。在確定董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們和任何董事有利害關係的所有交易，包括本委託書第41-43頁“某些關係和關聯交易”中討論的那些交易。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

2023年，L.John Doerr、Ram和Robin在薪酬委員會任職。薪酬委員會的成員中沒有人是Alphabet的高管或僱員。 如果公司有高管 在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管也不會在董事會或薪酬委員會任職。

對董事提名的考慮

股東推薦和提名

治理委員會是本公司董事會的一個常設委員會，負責審議股東向本公司董事會提交的適當候選人推薦。在評估此類推薦時， 治理委員會使用其用於評估其他候選人的相同標準來評估股東推薦的候選人，並尋求在我們董事會的經驗、知識、誠信和能力之間取得平衡，並滿足本委託書第34頁“董事遴選過程和資格”中規定的成員標準。

任何供治理委員會考慮的股東推薦應包括候選人的姓名、簡歷信息、候選人與公司最近三年的關係信息、至少三份個人推薦信、候選人的推薦聲明、股東實益擁有的我們的股份描述、候選人與推薦股東之間的所有 安排的描述以及候選人被推薦的任何其他人，候選人願意在我們的董事會任職的書面指示。根據證券法律法規要求提供的任何其他信息，以及提供治理委員會可能合理要求的其他信息的書面指示。治理委員會根據被提名人是否由股東推薦來評估董事被提名人的方式沒有什麼不同。向我們董事會提交的股東建議應通過以下兩種方式之一發送給我們：

僅通過電子郵件：		郵箱：ecretary@abc.xyz
通過電子郵件發送 通過電子郵件複製：		Alphabet公司 收件人：企業祕書 1600圓形劇場公園路 加州山景城，94043				郵箱：ecretary@abc.xyz

此外，我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。有關根據我們的章程 提名董事的流程的説明，請參閲“關於代理材料和年會的問答-問題26。提出行動供明年股東年會審議或提名個人擔任董事的截止日期為 ？“在本委託書的第110頁。

Alphabet2024年委託書 33

董事的遴選流程和資格

治理委員會將根據我們董事會在公司治理指導方針中關於董事被提名人的遴選政策中建立的標準來評估和推薦 董事會成員候選人。根據我們的公司治理準則，治理委員會篩選候選人並評估由我們的股東提名或推薦的人員的資格。 治理委員會推薦最終得到董事會全體批准的董事提名人選。

被提名人的識別

治理委員會使用多種方法 確定和評估董事提名人選。管治委員會定期評估董事會的適當規模和組成 、董事會和董事會各委員會的需要，以及候選人的資格。候選人可通過股東、管理層、董事會現任成員或獵頭公司引起治理委員會的注意。對這些候選人的評估可能僅基於向治理委員會提供的信息，也可能包括與熟悉候選人的人的討論、對候選人的面試或治理委員會認為適當的其他行動，包括使用第三方對候選人進行審查。治理委員會可以聘請獵頭公司、顧問和其他顧問來確定、篩選和/或評估候選人，費用由Alphabet承擔。

評估和選拔

在考慮潛在的非現任候選人時，有關挑選董事提名人選的標準至少反映了適用法律和納斯達克上市規則的任何要求。此外，治理委員會將在其決定中考慮以下品質，其中包括： 誠信、專業聲譽和品格力量、判斷力、教育背景、特定專業領域和我們經營的行業的知識、專業經驗的多樣性，包括此人是上市公司的現任首席執行官或前首席執行官或首席財務官還是大型國際組織的部門負責人，能夠投入足夠的時間出席董事會會議併為董事會會議做準備，以及能夠代表我們的股東作為一個整體而不是特殊利益集團或選民的最佳利益。並提供實用的見解和不同的視角。

多樣性標準

此外，由於我們業務的全球性和複雜性，我們的董事會認為，在評估董事會候選人時，考慮種族、民族、性別認同、年齡、教育程度、技能、文化背景和專業經驗的多樣性非常重要。因此，在評估提名為新董事的候選人 時，治理委員會將考慮並要求其聘用的任何獵頭公司提供一組候選人，其中既包括代表人數不足的有色人種，也包括不同性別的人。候選人的評估還會參考我們的其他政策，例如與其他董事會的獨立性和服務相關的政策，以及與我們董事會的規模、結構和需求相關的考慮因素。作為董事繼任考慮的一部分，我們的董事會和治理委員會 會監督董事作為一個羣體是否符合我們董事會組成的標準，包括視角和經驗的總體多樣性 。

治理委員會和我們的董事會相信，上述屬性，以及董事會成員在第21-25頁各自的簡歷中所描述的領導技能和其他經驗，為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所需的各種視角和判斷 。

董事在外部董事會的服務和其他承諾

我們的每位董事會成員應確保 現有和未來的其他承諾，包括在其他實體的董事會中的僱傭責任和服務，不會對該成員作為董事成員在我們董事會的服務造成實質性幹擾。治理委員會定期審查我們董事會成員的外部承諾，以解決利益衝突和其他問題。

我們的董事會採取了一項政策，我們的董事最多隻能在四個上市公司董事會任職，其中包括Alphabet董事會的成員。我們的所有董事 都遵守這一政策。

Alphabet2024年的委託書和34年的委託書

管理層繼任規劃

我們董事會的主要職責之一是審查管理層繼任計劃。薪酬委員會定期審查高管的發展、保留和更換，包括Alphabet的首席執行官。此外，薪酬委員會和治理委員會共同負責監督與管理層繼任規劃相關的風險和風險。

我們的董事會認為，董事和首席執行官應該在繼任規劃方面進行合作，整個董事會應該參與管理繼任規劃流程的關鍵 方面，包括建立反映我們業務戰略的遴選標準， 確定和發展內部候選人以確保我們文化的連續性，以及做出關鍵的管理層繼任決策。

管理層繼任由董事定期在我們董事會的會議和執行會議上討論。董事通過各種方式熟悉關鍵管理職位的潛在繼任者，包括定期組織和人才評估、向董事會演示和非正式會議。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會， 有責任監督風險管理。我們董事會及其委員會的監督責任是通過 管理報告流程實現的，包括年度全公司範圍的風險評估，旨在讓我們的董事會及其委員會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略 。雖然我們的董事會對Alphabet的風險監督負有最終責任，但我們的董事會已將監督與各自職責領域相關的風險 委託給其各委員會，概述如下。在適當的情況下，各委員會 向董事會全體成員提交關於這些領域和其他領域的報告以供審查。每個委員會在執行會議中根據需要與關鍵管理層人員和外部顧問代表舉行會議。

特別是，我們的董事會已經將監督我們業務面臨的許多風險的主要責任委託給了 審計委員會。審計委員會章程 規定，審計委員會將審查並與管理層討論任何重大風險敞口，包括以下列出的主要監督領域，以及Alphabet為檢測、監測和積極管理此類敞口所採取的步驟。

Alphabet2024年的委託書和35年的委託書

高管會議

獨立董事的執行會議 在每次定期安排的董事會會議期間舉行，並在必要時在其他時間舉行，並由我們董事會主席主持。我們董事會的政策是在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議，包括首席執行官 官員和其他非獨立董事。我們董事會的委員會一般也在每次委員會會議結束時舉行執行會議，執行委員會會議除外，因為該委員會沒有獨立董事。

外部顧問

我們的董事會及其每個委員會可以保留 他們選擇的外部顧問、法律顧問和顧問，費用由我們承擔。我們的董事會及其委員會不需要獲得管理層的同意即可保留該等外部顧問、法律顧問和顧問。

董事會有效性、董事會年度自我評估、董事會教育

本公司董事會及其各委員會每年進行一次自我評估，以評估本公司董事會及其各委員會履行各自義務的成效 並找出需要改進的地方。作為年度自我評估的一部分，董事可以對其他董事的表現提供反饋 。治理委員會每年審查自我評估過程，包括評估方法。 向我們的董事會提交結果摘要。治理委員會主席領導董事會審查年度自我評估的結果，並根據需要採取進一步行動。

此外，我們董事會的所有成員都有機會並被鼓勵參加董事教育項目，以瞭解公司治理方面的最佳實踐和發展 。

董事會年度自我評估

Alphabet2024年委託書和2036年委託書

婚約

我們全年積極與我們的股東和其他利益相關者就公司和我們的股東感興趣和優先考慮的廣泛主題進行接觸。 這些主題包括業務戰略和績效、公司治理、高管薪酬和環境可持續發展等。

我們的參與使我們能夠更好地瞭解我們股東的優先事項和觀點，使我們有機會詳細説明我們的倡議、政策、實踐、 和披露，並促進開放和建設性的對話。我們與董事會分享這些對話的反饋，董事會將這些觀點視為評估和審查我們的做法和披露的一部分。此活動還為我們提供了一個機會，讓我們瞭解投資者對股東提案中提出的主題的看法，並在我們的董事會、管理團隊和主題專家考慮我們的做法和披露時，為他們提供見解。

全年，我們與持有我們相當大一部分流通股的機構股東接洽。投資者關係與公司祕書 團隊協調負責領導我們的股東外聯活動，其中還可能包括我們高級管理團隊的成員、管理層、 和Alphabet的其他專家。

與董事會的溝通

股東可以通過發送電子郵件或寫信給公司祕書，就有關Alphabet的善意問題或問題與我們的董事會聯繫，具體如下：

	Alphabet公司 收件人：企業祕書 1600圓形劇場公園路 加州山景城，94043				電子郵件： 郵箱：jectors@abc.xyz

任何擬提交給我們董事會或董事會任何一名或多名成員的事項，應發送至上述電子郵件地址或街道地址，並請求 將通信轉發給預期收件人。一般而言，任何有關Alphabet誠意 問題的股東函件，交由公司祕書轉送至本公司董事會或指定的一名或多名成員，將會 按照股東的指示轉發。

Alphabet2024年的委託書和37年的委託書

特定受益所有者的普通股所有權和管理層

下表列出了截至2024年4月9日的相關信息，腳註中註明的除外：

除非腳註中另有説明，否則表中列出的每個受益所有人的地址為c/o Alphabet公司，地址為94043加州山景城圓形劇場公園路1600號。

我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益權屬的。除腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，表中點名的個人和實體對他們 實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於2024年4月9日發行的5,877,442,707股A類普通股和866,994,411股B類普通股。受益所有權 表示不到1%，用星號(*)表示。

表中提供的信息基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息，除非另有説明。表中不包括無投票權的C類資本 股票。

Alphabet2024年委託聲明 38

Alphabet2024年委託書 39

拖欠款項第 16(A)節報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們A類普通股、B類普通股和C類股本超過10%的人 向美國證券交易委員會提交我們證券所有權報告和報告的所有權變更報告。根據對提交給美國證券交易委員會的報告的審查，或報告人關於所有應報告的交易都已報告的書面陳述，我們認為 在2023年期間，我們的董事、高管和10%的股東及時提交了根據第16(A)條規定必須提交的所有報告，但以下情況除外：(I)普拉巴卡於2022年5月9日從他的個人賬户轉入Prabhakar Raghavan，Silatha Raghavan，共同受託人，UA 01-12-2000 Raghavan Living Trust，(A)496股C類股本。(B)2022年10月17日的22,229股C類股本和(C)2022年11月8日的22,213股C類股本在2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告；和(Ii)John Hennessy從他的個人 賬户轉移到John L.Hennessy和Andrea J.Hennessy Revocable Trust UAD的賬户1993年10月22日(A)2023年3月14日C類股本3,580股，在2024年1月12日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告；以及(B)2023年8月3日C類股本中的2,444股，在2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告。

在作出此聲明時，我們依賴於對提供給我們的表格3、4和5的副本以及對這些表格的修訂的審查，以及我們董事、執行人員和10%股東的書面陳述。

Alphabet2024年委託書和2040年委託書

某些關係和相關的 交易

關聯方交易政策和程序

我們的書面關聯方交易政策規定，只有當我們的董事會通過審計委員會確定交易符合Alphabet和我們的股東的最佳利益時，我們才會與關聯方達成或批准交易。

就本政策而言，關聯方是指：

關聯方不被視為在交易中擁有直接或 間接重大利益，並且如果關聯 方在此類交易中的權益僅源於在作為交易一方的實體中的所有權權益少於5%，或者作為該實體的董事 的所有權權益，則根據我們的政策，此類交易不屬於關聯方交易。

我們審查Alphabet和我們的董事、高管、大股東或他們的直系親屬參與的所有已知關係和交易 ，以確定這些人是否有直接或間接的利益。我們的法律人員在與我們的財務團隊協商後， 主要負責制定和實施流程和控制措施，以獲取與我們的董事、高管和大股東有關的關聯方交易信息，然後根據事實和 情況確定Alphabet或關聯方在這些交易中是否有直接或間接的利益。我們的法律和財務團隊會定期審查Alphabet與任何將我們的高管 高級管理人員或董事作為高級管理人員或董事的公司之間的所有付款交易。此外，我們的董事和高管需要通知我們任何潛在的關聯方交易，並向我們提供有關此類交易的信息。

如果我們的法律部門確定一項交易 為關聯方交易，審計委員會必須對該交易進行審查，並批准或不批准該交易。如果無法提前 批准一項交易，則審計委員會主席可批准該交易，審計委員會 可根據關聯方交易政策批准該交易。在決定是否批准或批准與關聯方的交易時，審計委員會將考慮其可獲得的所有相關事實和情況，其中包括它認為適當的任何其他因素：

審計委員會的任何成員如果是正在審查的交易的關聯方，則不得參與審議或就交易的批准進行表決。

如果關聯方交易正在進行， 審計委員會可能會制定指導方針，供我們在與關聯方進行交易時遵循。此後，審計委員會將至少每年審查和評估與關聯方的持續關係，以監督是否遵守審計委員會的準則，以及關聯方交易是否仍然合適。審計委員會將根據所有相關事實和情況，確定Alphabet繼續、修改或終止關聯方交易是否符合其及其股東的最佳利益。

Alphabet2024年委託書 41

關聯方交易

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的公司註冊證書和章程 要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。

使用莫菲特機場

根據2015年初與NASA簽訂的為期60年的租賃協議，我們成為莫菲特機場(The Airfield)的運營商。拉里、謝爾蓋、埃裏克·E·施密特和拉姆通過他們的附屬實體(創始實體)，歷來使用並向NASA支付適用於其個人飛機使用機場的費用。作為機場的運營方，我們向創始實體收取的機場使用費如下：(I)與向在機場降落飛機的其他私人客户收取的費用相比，是非優惠的 ；(Ii)費率表 與獨立機場服務公司根據其行業經驗認為是公平和合理的條款相一致。從2023年初到2024年3月31日，我們向創始人 實體收取了約995,300美元。這些航班沒有幹擾我們使用機場的商業計劃。審計委員會 定期審查這些費用。拉里、謝爾蓋、埃裏克和拉姆在本文所述的任何交易中均無實質性利益。

莫菲特機場機庫空間許可證

2015年12月，我們達成了一項協議，將我們在機場的部分機庫空間許可給LTA Research&Explore LLC(LTA)，LTA由與Sergey關聯的實體 擁有。從2023年初到2024年3月31日，我們向LTA收取了大約9,309,450美元。審計委員會 認為，這筆交易是以公平和合理的條款進行的，我們作為機場的運營商 根據其對市場可比性的審查，並由一家獨立的房地產服務公司進一步審查和驗證。本許可證並未影響我們使用機場的商業計劃。謝爾蓋在本文所述交易中並無重大利益。

聖何塞國際機場機庫空間許可證

2015年11月，我們與BCH San Jose LLC(BCH)達成了一項協議，許可使用BCH在米內塔聖何塞國際機場的部分機庫空間 來容納谷歌的公司飛機。拉里、謝爾蓋和埃裏克通過各自的附屬實體分別擁有BCH三分之一的權益。從2023年初到2024年3月31日，我們向BCH支付了大約1,655,650美元。審計委員會 審查了市場可比性，並認為本次交易的條款整體上不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款 。拉里、謝爾蓋和埃裏克在本文所述交易中並無實質性利益。

對某些私人公司的投資

從2023年初到2024年3月31日，谷歌和GV在某些私營公司直接投資或承諾投資的總金額約為12,338,300美元，其中 凱鵬華盈是聯合投資者或現有投資者。KPCB Holdings，Inc.作為凱鵬華盈某些基金的提名人和該基金的幾位管理人，持有這些私人公司10%以上的流通股。此外，在我們的正常業務過程中，我們不時向凱鵬華盈持有10%以上流通股、產品和服務的公司進行銷售和購買。L.John Doerr是董事(Sequoia Capital)管理成員/這些基金的管理成員。L.John Doerr在本文所述的任何交易中並無重大利益。

寫字樓租賃

2017年7月，我們從一家獨立的第三方賣家手中購買了加州山景城的三棟寫字樓 。根據購買協議，賣方現有的租約已轉讓給我們，包括與凱蒂霍克公司(前身為Zee.Aero，Inc.)的租約，後者是拉里的附屬實體。2019年6月，租約被分成三份獨立的租賃協議。根據單獨的協議，Kitty Hawk Corporation租賃了三棟建築中的兩棟 ，這些租約是由

Alphabet2024年的委託書和42年的委託書

將於2024年3月到期。2023年4月，Kitty Hawk 要求提前終止兩個租約，以換取在整個租約期限內全額支付所有租賃義務。 租約於2023年4月30日終止，以換取Kitty Hawk支付截至2024年3月的所有剩餘租賃和運營費用義務 ，金額約1,944,950美元。

第三棟建築租給了Wisk Aero LLC，這是拉里的一個附屬實體。2023年5月，Kitty Hawk和Larry處置了他們在Wisk Aero LLC的所有權。從2023年初 到2023年5月23日，也就是處置的結束日期，我們向Wisk Aero LLC收取了約473,680美元。

審計委員會認為，根據審計委員會對市場可比性的審查，並由一家獨立的房地產服務公司進一步審查和驗證，這些交易 是以公平和合理的條款進行的，對我們業主來説是公平合理的。Larry在本文所述的交易中並無實質性利益。

某些關係

我們不時與與我們的董事、高管和大股東或他們的直系親屬有關聯的其他公司進行某些交易 。吾等相信，所有此等安排乃於正常業務過程中訂立，並在保持距離的基礎上進行，並不代表此等各方有重大利益。

Alphabet2024年的委託書和43年的委託書

董事薪酬

非僱員董事的董事會薪酬安排

Alphabet的董事薪酬計劃 旨在吸引和留住高素質的非僱員董事。我們的計劃將董事薪酬與與我們競爭人才的同行公司提供的薪酬 (在《薪酬討論與分析》的第2節中確定) 保持一致。

我們設計該計劃是為了滿足積極的董事會成員所需的時間、精力、專業知識和責任。治理委員會和薪酬委員會認為，非僱員董事的年度薪酬應包括現金和股權，以補償成員在我們董事會及其委員會的服務，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。通過多年的歸屬，股權 還為我們董事會的持續服務創造了一種激勵。

治理委員會和薪酬委員會 每年聯合審查非僱員董事的薪酬計劃。此外，薪酬委員會 與其獨立薪酬顧問Compensia Inc.和Semler Brossy Consulting Group LLC一起審查董事薪酬計劃，並考慮其指導意見。

2023年7月，我們向每位非僱員董事授予了我們的標準持續薪酬，即在2022年6月1日的股東年會和2023年6月2日的股東大會之間提供的服務， 應支付欠款。這包括每年75,000美元的現金預付金和每年350,000美元的C類谷歌股票單位(GSU)贈款。我們向John L.Hennessy額外支付了每年25,000美元的現金預聘金 和額外的150,000美元C類GSU補助金，以支付他作為我們董事會非執行主席的角色。我們還向Ann Mather額外支付了每年25,000美元的現金預付金，作為她擔任審計委員會主席的費用。

我們於2023年7月5日，也就是2023年股東年會之後一個月的第一個星期三，向非僱員董事授予了上述現金預付金和GSU贈款。GSU使持有人有權以GSU 授予的每股股份作為每個GSU的歸屬，獲得一股C類股本。組成股權獎勵的GSU的確切數量是通過獎勵的目標美元價值 除以2023年6月C類股本的平均收盤價計算出來的，向上舍入到最接近的整數 股。授予我們非僱員董事的GSU年度授予將按每月1/48的比率進行授予，從授予日期的次月25天開始，直至完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續在我們的董事會任職。授予我們非僱員董事的GSU將在因死亡而終止董事會服務時立即全數授予 。

Ann Mather辭去董事會和審計委員會成員職務，自2023年10月31日起生效。我們於2023年11月向Ann支付了40,755美元，這是Ann作為董事非員工的每年75,000美元現金預留金和她作為審計委員會主席的額外年度現金預留金的按比例計算的總價值。

我們向非僱員董事報銷與他們出席我們董事會和委員會會議有關的合理的自付費用。

根據Alphabet修訂和重訂的2021年股票計劃 ，僅就任何非員工作為董事會成員的服務而言，可向任何非員工董事授予的股票和現金獎勵總額不得超過150,000美元。

為了進一步使董事的利益與我們的股東利益保持一致，每位非員工董事必須持有價值至少為100萬美元的Alphabet股票。 每位董事自成為董事員工之日起有五年的時間來遵守這一所有權要求。自2023年12月31日起，我們所有的非僱員 董事要麼滿足這一最低股權要求，要麼在上述寬限期內符合這些要求 。

在2023年期間，Larry、Sergey和Sundar擔任我們的 員工董事，他們作為董事會成員的服務沒有獲得任何報酬。有關支付給桑達爾的薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬”一節，桑達爾曾在2023年擔任高管 。

Alphabet2024年和1944年的委託書

2023年的董事薪酬

下表總結了2023年期間除Sundar之外的董事賺取的薪酬 。

Alphabet2024年委託書 45

高管薪酬

目錄表

薪酬問題的探討與分析

概述

我們的薪酬討論和分析（CD & A） 包括截至2023年12月31日財年五名指定高管薪酬的詳細討論：

第1節-執行摘要

薪酬理念

我們設計的員工和高管薪酬計劃 支持三個目標：

我們向員工支付薪酬時，會將 與他們在市場上可能擁有的其他機會進行比較。我們還提供具有競爭力的福利，以促進員工的健康和福祉，提供某些福利，使生活和工作更加方便，設計與我們的使命相一致的引人注目的工作機會，並創造一個有趣和充滿活力的工作環境。

我們相信績效工資，這在我們的薪酬設計中得到了反映。對於組織中級別較高的員工，整體薪酬與績效掛鈎的比例更高，反映出他們有機會對公司績效產生更大影響。

我們使用隨時間授予的股權獎勵 來協調員工和股東的利益，併為繼續服務提供激勵。我們認為，長期留住和培養最優秀的人才是我們業務成功和繼續為股東創造價值的關鍵因素。 我們要求我們指定的高管和其他高管保持一定水平的Alphabet股票持有量。 有關我們的最低持股要求，請參閲本CD&A第4節。

Alphabet2024年的委託書發佈於1946年。

第2部分-確定薪資競爭水平

除了對個人角色和績效的審查外，我們的高管薪酬決策還根據競爭激烈的市場數據瞭解 。我們使用同行羣體數據來獲取指定高管的薪酬 基準。

每年，我們都會審查我們的同齡人羣體和評估 標準。2022年10月，我們通過根據以下標準評估潛在的比較公司來確定2023年薪酬的同行羣體：

考慮到這些標準，薪酬委員會於2022年10月選擇了以下2023年同行公司（與薪酬委員會2022年使用的同行公司相同）：

在適當的時候，我們會用其他S 500指數成份股公司和創業組織的類似機會的薪酬數據來補充公開的 同行羣體數據。

確定補償的程序

我們定期對照我們的同齡人和類似的機會審查我們的薪酬水平。我們還根據高管的個人業績和公司整體業績對其進行評估。管理層使用這些信息為我們指定的高管制定薪酬建議。薪酬委員會完全由獨立董事組成，然後審查這些建議，考慮他們的獨立薪酬顧問的任何相關指導，並就我們任命的高管的薪酬做出最終決定。

薪酬顧問

薪酬委員會於2023年直接聘請Compensia Inc.和Semler Brossy Consulting Group LLC作為獨立的薪酬顧問。這些諮詢公司就Alphabet和谷歌的高管薪酬、同行團體、薪酬設計、股權使用和分配、風險評估和人力資本管理提供意見、分析和指導。這兩家公司都直接向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，除了支持薪酬委員會的服務外，這些公司不向Alphabet提供任何服務。賠償委員會對這兩名顧問的獨立性進行了評估，並得出結論認為，他們的工作沒有引起任何利益衝突。

支付時説和支付時説

我們每三年對被任命的高管薪酬進行一次諮詢投票(通常稱為薪酬話語權投票)，每六年就未來薪酬話語權投票(通常稱為薪酬時説投票)的頻率進行一次諮詢投票。我們將在2026年股東年會上進行下一次薪酬話語權諮詢投票，並將在2029年股東年會上進行下一次薪酬話語權諮詢投票。薪酬委員會每年重新評估我們的薪酬做法，以確定如何改進這些做法，並在重新評估時考慮之前的薪酬話語權投票結果等因素。

Alphabet2024年委託書 47

第三節--薪酬要素和2023年財政年度薪酬決定

基本工資

我們使用工資為員工(包括我們指定的高管)提供穩定的收入，與他們對我們業務的貢獻、技能、經驗和他們在Alphabet之外的工作機會相一致。

2023年，薪酬委員會將Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的年薪維持在100萬美元。桑達爾的基本工資仍為200萬美元。

環境、社會和治理獎金

2022年，薪酬委員會批准向Alphabet高管團隊成員發放環境、社會和治理方面的年度獎金，其中包括我們任命的高管露絲、普拉巴卡、菲利普和肯特。可自由支配獎金為個人參與者提供最高200萬美元的年度現金獎金機會，這是基於對公司相對於我們的環境和社會目標的業績做出的貢獻。 獎金包括環境和社會部分，每個部分的最高潛在支出為100萬美元。薪酬委員會負責確定每位參與者的獎金支付，同時考慮首席執行官對每個參與者的全公司業績和個人貢獻的審查。

對於2023年的績效，薪酬委員會根據環境和社會目標考慮了我們的進展和主要成就。對於環境部分，薪酬委員會 考慮了我們在解決環境問題和可持續運營方面的技術領先地位，以及我們為消費者和企業客户提供更多信息和見解的計劃 。對於社會部分，薪酬委員會審議了我們在多個計劃方面的進展，包括為面向全球受眾設計和製造產品所採取的步驟。有關我們如何在廣泛的目標上取得進展的更詳細信息和指標，請參閲我們在https://about.google/commitments/reports/，的2023年的報告，包括我們的環境、多樣性、供應鏈和經濟影響報告 。

薪酬委員會隨後考慮了Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的個人和集體成就以及對這些目標的貢獻。在此次評估中，薪酬委員會決定統一所有四名個人的2023年獎金支出金額，以確認每個參與者在推動我們在這些 領域的計劃方面所發揮的核心和補充作用。每個人2023年獎金的現金價值為150萬美元。

股權獎

我們向我們指定的高管授予股權獎勵 以加強管理層對長期股東價值和對公司的承諾的關注。薪酬委員會 定期評估這些股權獎勵的結構，以確保基於時間和績效的股權的適當平衡，以支持我們薪酬理念的目標，與我們的業務優先事項保持一致，並考慮 我們股東的觀點。

薪酬委員會利用GSU和績效股票單位(PSU)的組合來獎勵我們指定的高管。為確定各個贈款的價值和一般服務單位和服務單位的比例，賠償委員會考慮了下列因素：

從2022年開始，薪酬委員會已將GSU和PSU的組合授予我們指定的高管Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent，作為我們針對非CEO指定的高管的年度股權獎勵結構的一部分。這種年度股權獎勵結構是多年 從以前的兩年一次的GSU獎勵的薪酬結構(四年內授予)過渡到我們當前的年度獎勵結構 ，該結構分為GSU和PSU，每個GSU和PSU在三年內授予。

Alphabet2024年委託書和2048年委託書

GSU獎勵在三年內按季度授予， 等額分期付款。Alphabet獎勵將基於Alphabet在適用的業績期間相對於S指數成份股公司的總股東回報(TSR) 授予(如果有的話)，但須受歸屬日期持續聘用的限制。授予的PSU數量將在績效期間結束後根據既定的支出曲線確定。 根據績效，授予的PSU數量將從目標PSU數量的0%-200%不等。授予後，每個 PSU和GSU將使接受者有權獲得一股C類股本。

基於上述標準，薪酬委員會於2023年決定為我們任命的每位高管授予以下股權獎勵。有關獎勵的績效 標準和授予的更多詳細信息，請參閲第54頁的以下 部分和“2023年基於計劃的獎勵的授予”表。

2023年Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的股權獎

2023年5月，薪酬委員會將GSU和PSU的組合授予Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent，作為我們年度股權獎勵結構的一部分。

1/6^這是在2023年6月25日授予的GSU獎項中，以及1/12年1月^這是之後每季度穿一次背心。PSU獎項將根據Alphabet在2023-2025年期間相對於S指數成份股公司的TSR業績 授予2025年12月31日(如果有的話)，但須受歸屬日期繼續僱用的限制。這些PSU的支付結構和時間段反映了之前授予Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的PSU的結構 。授予的PSU數量將在 績效期間結束後根據下圖所示的支付曲線確定。根據性能的不同，授予的PSU數量從目標的0%到200%不等。歸屬後，每個PSU和GSU將有權獲得Alphabet C類股本的一股。

Alphabet2024年的委託書和2049年的

2021年PSU頒獎背心，露絲，普拉巴卡，菲利普和肯特

2021年4月授予Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的PSU的2021-2023年執行期於2023年12月31日結束。2021年PSU獎規定，在截至2023年12月31日的三年業績期間，如果Alphabet相對於S指數成份股公司的TSR業績 高於75%，則PSU的最大數量將全額授予。Alphabet在三年業績期間的TSR為60.19%， 將Alphabet的TSR排在79.80個百分位數。2024年2月7日，Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent獲得了各自目標PSU獎勵的200% (Ruth總計97,120股，Prabhakar 194,200股，Philipp 194,200股，Kent 97,120股)，薪酬委員會根據獎勵所依據的績效標準的滿意度進行認證。

第4節-其他補償信息

本CD&A的前三個部分介紹了我們對薪酬的看法，以及這對我們的薪酬實踐有何影響。對於我們的投資者來説，其他與薪酬相關的細節可能非常重要 將在本節中討論。

風險考量

薪酬委員會全年持續審查我們的薪酬計劃，以評估和緩解重大風險。此外，薪酬委員會在2024年1月審查了Alphabet管理層對我們所有2023年薪酬計劃進行的全面年度評估， 得出結論認為，這些計劃不會產生可能對公司產生實質性不利影響的風險。

薪酬委員會認為，我們年度和長期激勵的設計 將業績重點放在長期價值創造上，並阻止以犧牲長期業績為代價的短期冒險。員工薪酬的很大一部分是以股權獎勵的形式提供的， 進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。

賠償委員會認為，以下 風險監督和賠償設計特點可防止過度冒險：

Alphabet2024年委託書和50年委託書

股權獎勵授予的時機

向員工、本公司董事會成員和非僱員顧問發放股權獎勵的生效日期通常為薪酬委員會批准股權獎勵之日後的下一個月的第一個非假日星期三，除非本公司董事會或薪酬委員會另有規定。

薪酬委員會不會因預期重大非公開信息的發佈而授予股權獎勵 。同樣，我們不會根據股權獎勵授予日期來安排重大非公開信息的發佈時間 。

最低持股要求

為了使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們的董事會根據我們的公司治理指導方針制定了最低股權要求。

2022年4月，我們提高了最低持股要求， 如下：(I)谷歌創始人以及Alphabet和谷歌的首席執行官應分別持有價值至少3500萬美元的Alphabet股票；以及(Ii)Alphabet或谷歌的高級副總裁應 每人持有價值至少750萬美元的Alphabet股票。

Alphabet和谷歌的首席執行官、Alphabet或谷歌的高級副總裁從聘用或晉升到各自的級別應該有五年的時間來遵守最低持股要求 。沒有獲得年度股權獎勵的Alphabet顧問和Alphabet其他押注的首席執行官 可以免除最低持股要求。

截至2023年12月31日，我們所有被任命的高管都符合適用的 最低持股要求。

內幕交易、對衝和質押保單

我們反對內幕交易的政策禁止所有員工 和非員工董事參與任何投機性或對衝交易。我們禁止對衝 看跌、看漲、套期、掉期、遠期銷售合同、外匯基金以及旨在對衝或抵消Alphabet證券市值下跌的類似安排或工具 。任何員工或非員工董事 不得從事Alphabet證券的賣空、在保證金賬户中持有Alphabet證券或將Alphabet證券質押為貸款抵押品。

額外津貼和其他福利

像所有員工一樣，我們指定的高管 有資格參加各種員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理計劃；醫療和家屬護理的靈活支出 帳户；人壽、意外死亡和肢解、殘疾和旅行保險；遺屬收入 福利；員工援助計劃(例如，保密諮詢)；匹配禮物計劃；以及帶薪假期。我們還為所有員工(拉里和謝爾蓋除外)支付人壽保險費。

Alphabet2024年的委託書和51年的委託書

此外，我們還為符合條件的員工(包括我們指定的高管)維持符合納税條件的401(K)退休儲蓄計劃 ，該計劃具有税前和税後Roth儲蓄功能。 2023年，我們提供的公司匹配等於100%的繳費，最高可達3,000美元，或50%的繳費，最高可達22,500美元， 根據美國國税法，50歲以下員工的最高繳費為11,250美元 (拉里和謝爾蓋除外)。我們公司Match在出資時是完全歸屬的。參與者在分配之前不會對他們的税前繳費或這些繳費的收入徵税，但税前繳費和所有公司匹配的 繳費在繳納時可由我們扣除。參與者的税後ROTH繳費將被徵税，所有公司匹配的 繳費和税後ROTH繳費在繳納時可由我們扣除。

2023年，我們為Sundar支付了個人安全和公司用車費用，為Sundar、Ruth、Prabhakar、Philipp、 和Kent支付了與個人使用非商業飛機相關的增量成本，併為Philipp支付了納税準備服務。根據我們的非商用飛機政策，該政策規定了個人使用非商用飛機的指導方針和程序，指定的高管及其客人可在獲得適當批准的情況下使用公司飛機 ，併為任何相關的推算收入納税。

退還政策

2023年10月，薪酬委員會採納了Alphabet公司的追回政策，以遵守美國證券交易委員會根據經修訂的1934年證券交易法第10D節和規則10D-1通過的最終追回規則以及納斯達克的相關上市規則。

沒有額外的高管福利計劃

由於我們通常不會區分 我們向任命的高管提供的福利與我們向其他員工提供的福利，因此我們不會維護任何僅涵蓋 任命的高管的福利計劃。我們也不維持任何高管退休計劃，如高管養老金計劃或補充 高管退休計劃。

領導力發展， 包容性和薪酬委員會報告

領導力發展、包容和薪酬 委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於與管理層的審查和討論，領導力發展、包容和薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和本委託書中。

領導力發展、包容和薪酬委員會

羅賓·L·華盛頓椅子

L.John Doerr

K.拉姆·施里拉姆

Alphabet2024年委託書和52年委託書

2023薪酬彙總表

下表列出了有關 截至2023年12月31日、 2022年和2021年財年向我們指定的高管支付、賺取或收到的薪酬的信息。

Alphabet2024年委託書 53

2023年基於計劃的獎項的授予

下表提供了有關 2023年授予我們指定高管的股權獎勵的信息。