目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條提出的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ◻

選中相應的複選框：

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Hut 8 Corp

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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2024 年 4 月 26 日

親愛的股東，

我們誠摯地邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該大會將於2024年6月21日星期五上午10點（美國東部時間）在www.virtualshareholdermeeting.com/HUT2024上舉行。

年度股東大會通知和隨後的委託書描述了將在會議上開展的業務。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議之前提交投票。

如果您對年會有任何疑問或需要有關投票程序的更多信息，請致電1-888-777-2059北美免費電話或1-289-695-3075聯繫我們的戰略股東顧問兼代理人莫羅·索達利，或發送電子郵件至 assistance@morrowsodali.com。

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年度股東大會通知

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我們舉行2024年年度股東大會的目的如下，委託書中對此進行了更詳細的描述：

只有截至2024年4月24日營業結束時登記在冊的股東才有權參加年會並投票。

我們將在美國證券交易委員會規則允許的範圍內通過互聯網提供我們的代理材料。因此，我們向某些股東發送了代理材料的互聯網可用性通知，而不是一整套紙質代理材料。此類通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明，以及有關股東如何獲得代理材料紙質副本的説明。該過程將降低與打印和分發我們的代理材料相關的成本和環境影響。我們預計將在2024年4月26日左右郵寄本通知和我們的代理材料。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在年會之前通過代理人進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》包括有關如何投票的説明，包括通過互聯網和電話進行投票。如果您通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織持有股票，請遵循他們的指示。

如果您對年會有任何疑問或需要有關投票程序的更多信息，請致電1-888-777-2059北美免費電話或1-289-695-3075聯繫我們的戰略股東顧問兼代理人莫羅·索達利，或發送電子郵件至 assistance@morrowsodali.com。

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2024 年 4 月 26 日

佛羅裏達州邁阿密

關於將於2024年6月21日舉行的年會提供代理材料的重要通知。

公司的委託書和年度報告
也可以在www.proxyvote.com上找到。

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儘管我們在本委託聲明中提到了我們的網站，但我們網站的內容並未包括或以引用方式納入本委託聲明。本委託書中對我們網站的所有引用僅限於無效的文本引用。

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委託聲明

2024 年年度股東大會將於 2024 年 6 月 21 日舉行

一般信息

Hut 8 Corp. 向您提供本委託聲明，內容涉及董事會為將於2024年6月21日星期五上午10點（美國東部時間）在www.VirtualSharealdermeeting.com/HUT2024上舉行的2024年年度股東大會徵集代理人以及該會議（“年會”）的任何休會或延期。作為股東，您受邀參加年會，並有權並鼓勵您對本委託書中描述的提案進行投票。2024年4月26日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和2023年10-K表過渡報告（“年度報告”）的説明。

我們是一家能源基礎設施運營商和比特幣礦商，在北美的十八個站點提供自挖礦、託管、託管服務和傳統數據中心運營。我們總部位於佛羅裏達州邁阿密，在艾伯塔省、紐約州、內布拉斯加州和德克薩斯州運營九個比特幣挖礦、託管和託管服務站點，在不列顛哥倫比亞省和安大略省運營五個高性能計算數據中心，在安大略省運營四個發電資產。

2023年2月6日，內華達州一家以 “美國比特幣”（“USBTC”）名義開展業務的公司美國數據挖礦集團公司、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的Hut 8 Mining Corp.（“Legacy Hut”）和新成立的特拉華州公司Hut 8 Corp. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，Legacy Hut及其直接全資擁有的公司子公司Hut 8 Holdings Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，合併為一家不列顛哥倫比亞省公司（“Hut Amalco”）以及Hut Amalco和USBTC都成為Hut 8公司（“業務組合”）的全資子公司。2023年11月30日，業務合併完成，Hut 8 Corp. 於2023年12月4日開始在納斯達克證券交易所有限責任公司（“納斯達克”）上市。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在我們的代理材料中使用：

我們的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “HUT”。

以下是股東可能對年會提出的常見問題的答案。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們在www.proxyvote.com上在線向股東提供代理材料，而不是郵寄代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程可以加快股東收到這些材料，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，該通知將包含有關如何在線訪問和審查代理材料的説明，包括本委託聲明和我們的年度報告，以及用於在線投票的代理卡。如果您想要代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。

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誰有權在年會上投票？

只有截至2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東才有權收到通知並在年會上對其股票進行投票。截至記錄日營業結束時，共有89,482,823股已發行普通股。我們普通股的持有人有權對每股進行一票。

您可以在記錄日對截至營業結束時擁有的所有股份進行投票。這些股份包括 (i) 直接以您的名義持有的登記股份（在這種情況下，您是此類股份的 “記錄持有人”）以及 (ii) 通過經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。記錄持有人和受益所有人之間有區別，如下所述。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上通過電話、互聯網或填寫並歸還代理卡進行在線投票。

受益所有人。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理材料是由您的經紀人或其他被視為登記在冊股東的被提名人轉交給您的。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他被提名人如何對您在賬户中持有的股票進行投票，並且您只能按照經紀人或其他被提名人的指示在年會上在線對股票進行投票。

年會將對哪些項目進行投票？

有一項提案需要在年會上進行表決：

我們修訂和重述的章程（“章程”）要求我們提前收到股東在年會前提出的任何提案的通知。我們沒有收到任何這樣的提議。我們預計在年會之前不會有任何其他問題。如果在年會之前妥善處理任何其他問題，我們董事會任命的代理持有人將有權自由決定對這些事項進行投票。

董事會建議您對提案1中的每位被提名人投贊成票。

如果我想參加會議，我需要做什麼？

你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/HUT2024參加年會並在年會期間投票。您將需要您的 16 位控制號碼，該號碼出現在通知、代理材料附帶的代理卡或投票説明中。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以便為您提供控制號碼並獲得參加會議的權限。

什麼構成年會的法定人數？

本公司有權在會議上投票的已發行股票至少33.3％的表決權的持有人親自出席或由代理人代表出席構成法定人數。在年會上舉行和開展業務需要法定人數。

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如果您提交了委託書，無論您是否對一個或多個事項投棄權票，您的股份都將被視為出席年會，以確定法定人數。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，除非您向經紀商、銀行、信託或其他被提名人提供投票指示，否則您的股票將不會在董事選舉中進行投票。您的經紀商、銀行、信託或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項提交一份涵蓋您股票的代理人，即使您沒有指示經紀商、銀行、信託或其他被提名人如何就這些事項進行投票；但是，董事的選舉被視為非常規事項。

我該如何投票？

如果您通過經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織持有股票，請遵循他們的指示。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方法進行投票：

每項提案需要什麼投票？

董事的選舉和在年會之前提出的任何其他提案將由大多數選票的持有人投票決定。

棄權票和經紀人無票是如何計算的？

計算棄權票是為了確定是否達到法定人數，但不算作所投的選票。如果您以街道名稱持有股份，但沒有投票，則您的股份將不會派代表參加年會。提案1不被視為 “常規” 提案，因此，持有您股份的經紀人或其他組織不能代表您投票。

如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？

如果您是股票的記錄保持者，並且在提交委託書時沒有具體説明如何投票選出您的股票，則您的股票將被投票支持八名董事候選人的選舉。

此外，委託書中指定的代理持有人有權自行決定在年會之前及其任何延期或休會時適當處理的任何其他事項進行投票。除了本委託書中描述的業務項目外，董事會不知道還有其他任何業務項目將在年會上提交，供其審議。

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提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東可以在年會之前撤銷其代理權，方法是：(i) 向位於佛羅裏達州邁阿密佈裏克爾大道1101號1500套房的主要執行辦公室Hut 8 Corp. 祕書提交書面撤銷通知，提請祕書Hut 8 Corp. 注意，(iii) 簽署並交付一份日期較晚的委託書，或 (iv) 親自出席虛擬年會並投票。出席年會本身並不會撤銷代理人身份。

希望更改選票的街名股東應聯繫持有其股份的組織。

誰在為這次代理招標付費？

我們正在支付代理人招攬的費用。我們董事會成員、高級職員和員工可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或親自徵集代理人。我們不會向董事、高級管理人員或員工支付任何額外款項，以徵集代理人。我們可以應要求補償經紀公司、銀行或代表街道名稱持有者的類似實體向其持有街道名稱的客户轉發代理材料和獲取其投票指示的費用。

我們聘請了Morrow Sodali作為我們的戰略股東顧問和代理招標代理人，除了某些自付費用外，我們還將向Morrow Sodali支付25,000加元的代理招標服務的每次通話費。

在哪裏可以找到投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告，宣佈年會的最終投票結果。

我和另一位股東共享一個地址。為什麼我們只收到一套代理材料？

一些銀行、經紀人和被提名人可能參與了 “住户” 代理材料的做法。這意味着我們只能將一份代理材料的副本發送給您家中的多個股東。如果您以街道名稱持有股份，並希望將來單獨收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人。

根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得代理材料的單獨副本，您可以通過 ir@hut8.com 聯繫我們的投資者關係部門，或聯繫我們位於佛羅裏達州邁阿密佈裏克爾大道1101號1500號套房33131的主要執行辦公室。

有股東名單嗎？

在正常工作時間內，將在年會前至少10天在位於佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道1101號1500號33131號的主要執行辦公室向股東提供有權在年會上投票的登記在冊的股東名單。如果您想查看股東名單，請通過 ir@hut8.com 聯繫我們的投資者關係部門安排預約。

如果我還有其他問題，我應該聯繫誰？

您可以通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門：ir@hut8.com 或我們的主要行政辦公室，地址為佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道1101號1500號套房 33131。以街道名義持有股份的股東應聯繫持有其股份的組織，以獲取有關如何投票的更多信息。

如果您對年會有任何疑問或需要有關投票程序的更多信息，請致電1-888-777-2059北美免費電話或1-289-695-3075聯繫我們的戰略股東顧問兼代理人莫羅·索達利，或發送電子郵件至 assistance@morrowsodali.com。

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提案 1: 選舉董事

我們的董事會目前由九名董事組成。亞歷克西婭·赫夫蒂即將從董事會退休，不在年會上競選連任。我們感謝Hefti女士在董事會所做的奉獻服務。自年會起，我們的董事會將董事會的規模縮減至八名成員。

在年會上，股東將投票選舉本委託書中提名的八位被提名人為公司董事。在年會上當選的每位董事的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

董事會已提名約瑟夫·弗林、阿舍爾·傑諾特、何文樂、斯坦利·奧尼爾、卡爾·裏克森、梅奧·沙特克三世、威廉·泰和艾米·威爾金森參加年會選舉。

如果在年會時有任何董事候選人缺席或拒絕擔任董事，則被指定為代理人的人員將酌情投票選出現任董事會指定的任何被提名人填補空缺。所有被提名人目前均擔任董事，我們預計不會有任何被提名人缺席或拒絕任職。

在決定提名每位董事連任時，我們董事會考慮了他或她的服務、業務經驗、前任董事職位、資格、特質和技能，見下文 “公司治理——執行官和董事” 部分。

董事會建議您對本提案 1 中每位董事候選人的選舉投贊成票。

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公司治理

執行官和董事

下表列出了有關我們的執行官和董事的信息，包括他們截至本文發佈之日的年齡。

執行官員

Asher Genoot

Genoot 先生自 2024 年 2 月起擔任我們的首席執行官，此前自業務合併完成以來一直擔任我們的總裁。自業務合併完成以來，他還曾擔任Hut 8的董事。從USBTC於2020年12月成立到業務合併完成，傑諾特先生一直擔任USBTC的總裁兼董事。他是一位連續創業者，19歲時在中國上海創辦了自己的第一家企業，即艾維·克雷斯特國際教育學院，並於不久之後將其出售。在此之後，Genoot先生曾在Curio擔任創始人兼首席執行官。Curio是一家總部位於上海的教育公司，於2016年4月至2019年5月在全國範圍內擴張。他目前在Curio擔任董事會成員，自2024年1月起在Ionic Digital的董事會任職。他還曾在品牌孵化器旗艦奮進公司擔任董事總經理，於2019年1月至2020年12月期間擔任該職務。Genoot 先生畢業於南加州大學，獲得工商管理學士學位。

我們認為，Genoot先生有資格在董事會任職，這要歸功於他作為首席執行官以及USBTC聯合創始人兼前總裁所帶來的視角和經驗。

邁克爾·何

自業務合併完成以來，何先生一直擔任我們的首席戰略官和董事。從USBTC於2020年12月成立到業務合併完成，何先生一直擔任USBTC的首席執行官和董事會主席。何先生擁有連續創業的經驗，曾在數字和傳統貿易領域創立了許多企業。2012年1月至2015年4月，他擔任温哥華汽車有限公司（前身為Advant Automotive Inc.）的首席執行官。何先生隨後在2015年7月至2018年12月期間擔任MKH International Ltd.的首席執行官。在這六年期間，何先生專門研究貨幣、國際貿易、結構性融資和股權結構。何先生在該行業也擁有豐富的經驗，於2014年開始挖掘數字資產。2017年，何先生開始創辦採購、管理和銷售一站式數字資產挖礦設施的企業。

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我們認為，何先生有資格擔任董事會成員，這要歸功於他作為我們首席戰略官以及USBTC聯合創始人和前首席執行官所帶來的視角和經驗。

Shenif Visram

自業務合併完成以來，謝尼夫·維斯拉姆一直擔任我們的首席財務官。維斯拉姆先生此前自2022年12月起擔任Legacy Hut的首席財務官。Visram 先生擁有 20 多年的領導世界級金融組織的經驗，為 Hut 8 帶來了廣泛的企業和運營融資經驗。他的財務生涯始於加拿大IBM，後來在加拿大最大的IBM業務部門擔任首席財務官。然後，他在2015年9月至2019年4月期間轉到Cogeco Peer 1擔任財務副總裁，在那裏他共同領導了將公司出售給一傢俬募股權公司。維斯拉姆先生在售後留在公司，並在2019年4月至2021年7月期間擔任首席財務官一職，領導了公司的私有化，並在更名為Aptum Technologies的過程中發揮了關鍵作用。Visram 先生擁有約克大學舒利希商學院的工商管理學士學位，並且是一名特許專業會計師（CPA、CMA）。

非執行官董事

威廉·泰

自業務合併完成以來，戴先生一直擔任我們董事會主席，此前自2018年3月起擔任Legacy Hut的董事兼董事會主席。他是一名風險投資家，也是知名初創企業的早期投資者，包括Canva、Color Genomics、Dapper Labs、安全文化、Tweetdeck和Zoom Video。此前，戴先生與他人共同創立了幾家成功的科技公司，包括IPInfusion和Treasure Data Inc.，他曾擔任該公司的董事長，並曾擔任七家上市公司的董事。從二零零二年七月到二零一九年六月，戴先生在查爾斯河風險投資擔任合夥人。戴先生以優異成績獲得伊利諾伊大學電氣工程理學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

我們相信，戴先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在擴張新興市場非常成功的公司方面有着良好的記錄。

E. 斯坦利·奧尼爾

自業務合併完成以來，奧尼爾先生一直在我們的董事會任職，此前自2021年3月起擔任USBTC的董事。奧尼爾先生是美林證券的前董事長兼首席執行官。他於2002年成為美林首席執行官，並於2003年當選為美林證券董事長，在這兩個職位上任職至2007年10月。2009 年至 2012 年 9 月，他還擔任美國 Beacon Advisors, Inc. 的董事。奧尼爾先生在美林證券工作了21年。他於2001年被任命為總裁兼首席運營官，在此之前曾擔任該經紀公司美國私人客户組的總裁。他在1998年至2000年期間擔任美林證券的執行副總裁兼首席財務官，並從1997年開始擔任執行副總裁兼企業和機構客户組聯席主管一年。在加入美林證券之前，奧尼爾先生曾在通用汽車公司任職，擔任過多個財務職位，責任越來越大，包括總助理財務主管。他於 2001 年至 2006 年在通用汽車董事會任職，並於 2008 年（通過阿科尼克的前身美國鋁業）在 Arconic 的董事會任職，至 2023 年 8 月。奧尼爾先生目前在Clearway Energy和Element Solutions的董事會任職。他以優異成績獲得哈佛大學工商管理碩士學位，並畢業於凱特琳大學（前身為通用汽車學院）。

我們認為，奧尼爾先生有資格在我們董事會任職，因為他在能源和金融服務領域的執行領導職位上擁有豐富而相關的經驗。

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梅奧 A. 沙特克三世

自業務合併完成以來，沙特克先生一直在我們的董事會任職，此前自2021年12月起擔任USBTC的董事。他曾在2012年2月至2022年4月期間擔任埃克隆董事會主席，此前曾在2012年3月至2013年2月期間擔任埃克隆董事會執行主席。在與Exelon合併之前，沙特克先生曾擔任Constellation Energy的董事長、總裁兼首席執行官，他在2001年10月至2012年2月期間擔任該職務。Constellation Energy擁有能源相關業務，包括批發和零售電力營銷和商業發電業務。沙特克先生曾在德意志銀行工作，擔任德意志銀行董事會主席兼首席執行官亞歷克斯。Brown 並擔任投資銀行業務全球主管和私人銀行業務全球主管。在擔任Constellation Energy董事長兼首席執行官和Exelon執行主席期間，沙特克先生曾擔任核電運營研究所董事會主席以及愛迪生電氣研究所和核能研究所董事會執行委員會成員。他還曾任美國核政策戰略與國際研究中心聯合主席和競爭力委員會執行委員會成員。沙特克先生目前還在 Gap Inc.（自 2002 年起）的董事會任職，擔任首席獨立董事，並在 Capital One Financial Corporation（自 2003 年起）任職。Shattuck 先生擁有威廉姆斯學院的文學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，Shattuck先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在能源和金融服務領域的執行領導職位上擁有豐富而相關的經驗。

艾米威爾金森

威爾金森女士自業務合併完成以來一直在我們的董事會任職，此前自2022年8月起擔任USBTC的董事。她目前擔任創新諮詢公司Ingenuity的首席執行官，自2017年1月創立公司以來，她一直擔任該職務。威爾金森女士還擔任斯坦福商學院管理學講師，自2015年5月以來一直擔任該職務。在加入斯坦福商學院之前，威爾金森女士曾在2013年至2015年期間擔任考夫曼基金會高增長企業家研究受助人，並於2009年至2015年在哈佛肯尼迪政府學院擔任高級研究員。威爾金森女士於2004年至2007年在白宮擔任白宮研究員和美國貿易代表特別助理。她還擁有麥肯錫公司的戰略顧問和摩根大通的併購銀行家的經驗。除了擔任USBTC的董事外，威爾金森女士目前還在INNOVATE Corp.（自2022年起在紐約證券交易所代碼：VATE）的董事會任職。威爾金森女士擁有斯坦福大學的文學學士和文學碩士學位以及斯坦福商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，由於威爾金森先生在國際商業、公共政策和創新方面的豐富藍籌經驗，她有資格擔任我們董事會成員。

卡爾·J·裏克森

自業務合併完成以來，Rickertsen先生一直在我們的董事會任職，此前自2021年12月起擔任Legacy Hut的董事。他目前是私募股權投資公司Pine Creek Partners LLC的管理合夥人，自2004年1月以來一直擔任該職務。從1994年9月到2004年1月，裏克森先生在塞耶資本合夥人擔任管理合夥人，在那裏他創立了三隻總額超過14億美元的私募股權基金。從2011年和2013年到2024年1月，他分別擔任阿波羅高級浮動利率基金公司和阿波羅戰術收益基金公司的董事會和審計委員會成員，這兩家公司都是一家封閉式管理投資公司。自 2013 年 1 月起，Rickertsen 先生還擔任全球增值塑料消費包裝和工程材料製造商和營銷商 Berry Global Inc. 的董事會以及審計和薪酬委員會成員。從 2012 年 4 月到 2016 年 10 月，Rickertsen 先生是諾蘭達鋁業控股公司的董事會和薪酬委員會成員，該公司是一家增值原鋁產品和軋製鋁卷的綜合生產商。從 2003 年 4 月到 2010 年 1 月，Rickertsen 先生是上市搜索引擎軟件公司 Convera Corporation 的董事會和審計委員會成員。從 2004 年 3 月到 2008 年 9 月，Rickertsen 先生

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曾是農產品和農產品分銷商UAP Holding Corp. 的董事會和薪酬委員會成員。Rickertsen 先生擁有斯坦福大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。他也是一位出版作家。

我們認為，Rickertsen先生有資格在我們董事會任職，這是因為他在金融服務、工業和技術領域的公司董事會任職的豐富經驗。

約瑟夫·弗林

自業務合併完成以來，弗林先生一直在我們的董事會任職，此前自 2018 年 8 月起擔任 Legacy Hut 的董事。自2019年3月以來，弗林先生一直擔任主要的國際散裝運輸集團公司海岸運輸集團的首席財務官。在此之前，弗林先生在2017年3月至2019年2月期間擔任大型國家貨運承運人克拉克貨運集團的總裁。弗林先生還在2008年至2015年期間在Sysco公司擔任高級領導職務，在那裏他既是加拿大Sysco的首席財務官又是加拿大Sysco東部分部的總裁，都發揮了不可或缺的作用。弗林先生擁有聖瑪麗大學的商業學位，是一名特許專業會計師。弗林先生是公司董事協會的成員，擁有ICD.D稱號。

我們認為，由於弗林先生在企業融資方面的豐富經驗，他有資格擔任我們董事會成員。

董事會獨立性

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定弗林先生、奧尼爾先生、裏克森先生、沙特克先生和泰先生以及梅斯先生。根據納斯達克上市規則（“納斯達克上市規則”），Hefti和Wilkinson有資格成為獨立董事。根據納斯達克上市規則，獨立性的定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。我們的董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定，即董事會認為不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。Genoot和Ho先生由於擔任我們的執行官而被視為獨立人士。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層的關係的信息，包括每位董事對我們股本的實益擁有權以及 “某些關係和關聯方交易” 中描述的涉及他們的交易。

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董事會多元化矩陣

我們的董事會重視多元化（包括性別、種族和民族），力求包括具有廣泛背景、專業經驗、觀點和技能的董事。根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中提供的定義。

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董事會領導結構

根據我們的公司治理原則和準則，董事會將根據其對公司當時情況符合公司最大利益的看法，填補董事會主席（“主席”）和首席執行官（“CEO”）的職位。這些指導方針不要求將主席辦公室和首席執行官辦公室分開。Willaim Tai目前擔任主席，Asher Genoot目前擔任首席執行官。董事會認為，目前，董事長和首席執行官職位的分離是一種適當、有效和高效的領導結構。董事會定期審查其領導結構，將來可能會做出改變。

董事會在風險監督中的作用

我們面臨許多風險，我們會定期識別和評估這些風險以及我們的風險管理策略。管理層主要負責在董事會和審計委員會的監督下識別、評估和管理日常風險。我們的審計委員會負責監督我們的企業風險管理流程，包括我們管理風險評估和風險管理流程（包括網絡安全）的指導方針和政策，並評估我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施。我們的薪酬和人才委員會審查與薪酬相關的風險，包括評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名、環境、社會和治理委員會（“提名和 ESG 委員會”）審查與治理相關的風險，包括評估我們的商業行為和道德準則、公司治理原則和指導方針以及董事會任務的有效性。此外，在定期和特別會議上，我們向董事會提供了有關公司面臨的風險的信息，管理層在定期會議之間與董事會進行更頻繁的非正式溝通，這些溝通旨在定期向董事會提供有關我們業務的最新信息。董事會考慮這些信息並提供反饋，提出建議，並酌情授權或指示管理層解決特定的風險敞口。

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目錄

董事會委員會

我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬和人才發展委員會以及提名和ESG委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

審計委員會

我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督：

審計委員會由弗林、奧尼爾和沙特克先生組成，弗林先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，弗林、奧尼爾和沙特克先生都是納斯達克上市標準下的獨立董事，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條是獨立的，根據適用的加拿大證券法和多倫多證券交易所上市標準，他們是獨立的。我們的董事會進一步確定，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會以及納斯達克和多倫多證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求。此外，根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）項的規定，我們董事會已確定，弗林、奧尼爾和沙特克先生均有資格成為審計委員會財務專家。

薪酬和人才發展委員會

我們薪酬和人才發展委員會的主要目的是協助董事會監督：

薪酬和人才發展委員會由沙特克先生和裏克森先生以及威爾金森女士組成，沙特克先生擔任薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，沙特克先生和裏克森先生以及威爾金森女士是非僱員董事，根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條的定義，他們是 “外部董事”。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克和多倫多證券交易所上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準，沙特克先生和裏克森先生以及威爾金森女士是獨立的。

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目錄

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個財政年度中任職。

提名和 ESG 委員會

我們提名和 ESG 委員會的主要目的是協助董事會：

提名和 ESG 委員會由 Mses 組成。威爾金森和赫夫蒂以及泰先生，威爾金森女士擔任提名和ESG委員會主席。鑑於赫夫蒂女士退休董事職務後提名和ESG委員會出現空缺，董事會已任命奧尼爾先生在提名和ESG委員會任職，但須在年會上再次當選為董事會成員。我們的董事會已確定Mses.根據適用的納斯達克和多倫多證券交易所上市標準，威爾金森和赫夫提以及泰先生和奧尼爾先生是獨立的。

董事提名程序

根據其章程，提名和ESG委員會必須審查構成候選人被提名為董事會標準的特徵、素質、技能和經驗。本次審查的目標是維持董事會的構成，董事會認為，這種方式能夠提供最佳的技能和經驗組合，為公司的整體管理提供保障。所有董事都必須具備智慧、誠實、正直、道德行為、公平和責任等基本素質，並致力於代表股東的長期利益。他們還必須對公司有真正的利益，並能夠投入足夠的時間來有效履行職責和責任。提名和ESG委員會根據與其他董事會候選人相同的標準對股東推薦的候選人進行評估。

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提名和ESG委員會認為，擁有多元化的董事會可以提供廣度和深度的視角，從而提高董事會的績效。提名和 ESG 委員會重視能力、經驗、觀點、教育、性別、背景、種族和國籍的多樣性。有關董事候選人的建議基於績效和過去的表現，以及對董事會業績的預期貢獻，對我們運營的行業和行業的瞭解，因此考慮了多元化。提名和 ESG 委員會負責確定合格的董事提名候選人，並向董事會提出建議。在確定候選人提名董事會選舉時，提名和ESG委員會的主要目標是，考慮到我們當前和未來的計劃和目標，以及預期的行業和市場發展，根據他們的才能、經驗、職能專長和個人技能、性格和素質，確保考慮高素質人選。此外，在評估和確定潛在被提名人時，提名和 ESG 委員會會評估技能，以補充已在職人員，或提供尚未加入董事會的額外專業知識。

為了進一步履行我們對多元化的承諾，提名和 ESG 委員會在這些目標與確定和提名能夠反映多元化的人選以提名參加董事會選舉的需求之間取得了平衡。特別是，提名和ESG委員會在向董事會推薦候選人時，將考慮董事會中女性和其他不同候選人的代表水平。為了促進性別多元化，我們力求在董事會中至少有 30% 的女性代表性。我們的董事會還將根據納斯達克上市規則評估和報告董事會多元化。

董事會和委員會會議

我們的董事會在年內定期舉行會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要他們批准的事項採取行動。當重要事項需要在排定的會議之間採取行動時，它還會舉行特別會議。自 2023 年 11 月 30 日業務合併結束至 2023 年 12 月 31 日，我們董事會舉行了一次會議。董事會下設三個常設委員會：

每位現任董事在2023年擔任董事期間出席的董事會和董事會所有委員會會議總數的75％或以上。

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，我們的《公司治理原則和準則》規定，(i) 如果董事會主席不是獨立董事，則獨立首席董事應充當董事會的有效領導；(ii) 董事會的獨立成員也應根據需要在每次定期會議之前或之後舉行會議，但非獨立董事和管理層成員不參加會議。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵董事參加。

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公司治理政策與委員會章程

董事會和管理層定期審查和評估公司的公司治理慣例。董事會通過了《公司治理原則和準則》，以協助和指導其成員行使其職責。這些指南應根據適用法律法規、納斯達克和多倫多證券交易所上市規則以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程所規定的任何要求進行解釋。

此外，我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們打算通過在我們的投資者網站和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中發佈此類信息，披露法律或納斯達克和/或多倫多證券交易所上市規則要求的《商業行為與道德準則》條款的任何修訂或豁免。

董事會還通過了審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名和ESG委員會的書面章程，每份章程均符合美國證券交易委員會以及納斯達克和多倫多證券交易所上市規則的適用規則。

我們的公司治理原則和準則、商業行為和道德準則以及委員會章程可在我們的網站www.hut8.com/investors上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是也不應被視為本委託聲明的一部分；我們僅將此網站地址作為非活躍的文本參考資料收錄。

與董事會的溝通

任何希望與董事會、獨立董事整體或董事會任何特定成員或成員進行溝通的股東或其他利益相關方均應將此類信函發送到我們位於佛羅裏達州邁阿密佈裏克爾大道1101號1500號33131號的主要執行辦公室Hut 8 Corp. 的注意。通信應包含有關通信的目標董事會成員的説明。此類通信通常會轉發給預定收件人。但是，我們的祕書可以自行決定拒絕轉發任何不當的通信。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事和員工，包括執行官，進行套期保值或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值的任何下降的交易。

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目錄

執行官兼董事薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日（2023年1月1日至2023年12月31日）、2023年6月30日（2022年7月1日至2023年6月30日）和2022年6月30日（2021年7月1日至2022年6月30日）的財政年度（視情況而定）向我們的前首席執行官、USBTC前首席執行官、現任Hut 8首席戰略官支付或應計的薪酬總額，其次是我們在截至2023年12月31日的一年期內薪酬豐厚的執行官，截至12月擔任執行官2023 年 31 月 31 日，還有一名本來可以包括在上述人員中，除非該人在 2023 年 12 月 31 日之前沒有擔任 Hut 8 的執行官（每人均為 “指定執行官” 或 “NEO”）。

薪酬摘要表

何先生在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的股票獎勵包括2023年1月授予的704,449股限制性股票，這些股票隨後根據何先生與USBTC的協議於2023年2月取消，以及2023年11月為替換先前取消的限制性股票而發行的704,449股普通股。

“所有其他薪酬” 欄目包括在截至2022年6月30日的財政年度中現金支付的與股票獎勵發行相關的個人所得税1,852,790美元。

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在截至2023年6月30日和2023年12月31日的財政年度中，傑諾特先生獲得的所有其他薪酬包括2023年1月支付的18,588美元，用於支付傑諾特先生為期兩年的青年總統組織會員費。在截至2022年6月30日的財政年度中，傑諾特先生獲得的所有其他薪酬包括1,940,218美元的現金，用於支付與在截至2022年6月30日的財政年度中發行股票獎勵相關的個人所得税。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

在2022年7月1日至2023年6月30日的財年中，傑諾特先生的年化基本工資為25萬美元，布洛克先生的年化基本工資為30萬美元。截至2023年12月31日，每位指定執行官的基本工資見下文 “—僱傭協議”。

股票獎勵

作為USBTC執行官提供的服務，何先生在截至2023年12月31日的財政年度中獲得了某些限制性USBTC普通股補助。股票獎勵在 “—股權補償—截至2023年12月31日的財政年度中的補助——限制性股票” 中有更詳細的描述。

期權獎勵

在截至2023年12月31日的財政年度中，傑諾特和布洛克先生在作為USBTC執行官提供的服務方面獲得了某些USBTC期權補助。請參閲 “—股權補償—截至2023年12月31日的財政年度的補助金—期權”。

其他補償元素

對於何先生和傑諾特先生而言，薪酬彙總表中 “其他薪酬” 列下報告的金額是截至2022年6月30日的財政年度中與發行股票獎勵相關的個人所得税的付款。此外，在截至2023年6月30日和2023年12月31日的財政年度中，傑諾特先生的金額包括2023年1月支付的18,588美元，用於支付傑諾特先生為期兩年的青年總統組織會員費。

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目錄

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們的每位指定執行官持有的所有未償還股票期權和股票獎勵。

僱傭協議

Asher Genoot 和 Michael Ho

2023年11月30日，Hut 8與每位Asher Genoot和Michael Ho簽訂了僱傭協議（統稱為 “高管僱傭協議”），根據該協議，Hut 8將無限期僱用每位高管，直到根據適用的高管僱傭協議的條款終止各自的僱傭關係為止。根據高管僱傭協議，Hut 8同意向每位執行官提供：（i）49萬美元的年基本工資；（ii）年度獎金，目標機會等於基本工資的80％，每種情況都要視Hut 8董事會制定的任何適用績效目標的實現而定；（iii）獲得Hut 8董事會確定的股權薪酬的資格；（iv）Genoot先生的年度會費為10,000美元適用於青年總統組織的持續成員資格，以及（v）年度納税申報補償，最高可達2,500美元。

根據與Genoot先生簽訂的高管僱傭協議，在符合條件的解僱後，（a）Genoot先生將有權獲得以下款項和福利：（i）在解僱前一年發放但尚未支付的任何年度獎金；（ii）按在職員工費率計算的持續基本工資和年度獎金（在解僱之日起的12個月內支付）；（iii）按在職員工費率計算的12個月COBRA繼續保險，以及（b）按在職員工費率計算的12個月COBRA繼續保險，以及（b）) Genoot 先生獲得長期激勵或其他股權獎勵的權利將在根據適用計劃和獎勵協議的條款； 提供的在終止後的12個月內，僅根據Hut 8的持續服務而授予的（A）獎勵和（B）根據績效標準的實現情況而授予的獎勵將繼續根據適用的獎勵協議授予。

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根據與何先生簽訂的高管僱傭協議，在無故終止僱傭關係或他出於正當理由終止僱傭關係時（均為 “合格解僱”），(a) 他將有權獲得以下付款和福利：(i) 在解僱年度前一年發放但尚未支付的年度獎金；(ii) 在其終止僱傭關係的當年按目標發放的年度獎金；(iii) 12 他幾個月的基本工資（在12個月內支付，或者如果選擇8號小屋，一次性付清）；以及（iv）最低法定通知期限內的持續福利和津貼（在提供解僱通知之日已存在）（以及此後在解僱後的12個月剩餘時間內持續提供團體健康和牙科福利）以及（b）何先生獲得長期激勵或其他股權獎勵的權利將根據適用的計劃和獎勵協議的條款確定； 提供的在終止後的12個月內，僅根據Hut 8的持續服務而授予的（A）獎勵和（B）根據績效標準的實現情況而授予的獎勵將繼續根據適用的獎勵協議授予。

海梅·勒沃頓

2023年11月30日，Hut 8與Jaime Leverton簽訂了僱傭協議（“勒沃頓僱傭協議”），該協議規定了隨意僱用並規定了55萬美元的年基本工資、目標機會等於其基本工資100％的年度獎金、獲得Hut 8董事會確定的股權薪酬的資格、持續加入青年總統組織需繳納的1萬美元年度會費以及年度納税申報到 2,500 美元。

2024年2月12日，Hut 8與Leverton女士簽訂了離職協議（“分居協議”），根據勒沃頓僱傭協議，與無故解僱相一致的以下遣散費。在萊弗頓女士與Hut 8簽訂全面和最終版本的前提下，她有權獲得（包括遵守限制性契約）規定的持續義務（包括遵守限制性契約），她有權（i）以現金代替通知，分期等額支付1,100,000美元，為期一年；（ii）將福利延續至2025年2月6日；（iii）將452,664人的福利歸屬根據Hut 8 Mining Corp. Omnibus的條款，Legacy Hut自2024年2月6日起她持有的限制性股票單位長期激勵計劃；以及（iv）在截至2023年12月31日的財政年度中，以現金支付50萬加元以代替獎金，在2025年2月6日之前等額分期支付。

喬爾·布洛克

2021年9月27日，USBTC與布洛克先生簽訂了一份錄取通知書（“大宗要約信”）。大宗錄取通知書規定了隨意就業，並規定了20萬美元的年基本工資以及布洛克先生參與USBTC福利計劃的資格。在簽署大宗要約書後，布洛克先生還簽訂了禁止競爭、不招攬和保密協議。

2024年1月31日，布洛克先生與USBTC簽訂了遣散費協議，該協議使布洛克先生有權獲得以下遣散費和福利：（i）在解僱之日後的六個月內支付的12個月基本工資；（ii）COBRA延續福利；（iii）其既得USBTC替代期權將繼續行使至2025年1月31日，並將受條款約束適用的股權計劃和獎勵協議。

股權補償

長期股權激勵計劃

Hut 8為我們的某些高管，包括我們的指定執行官，提供長期股權激勵薪酬。長期股權激勵的使用在高管薪酬與Hut 8的長期業績之間建立了聯繫，從而在高管和股東利益之間建立了一致性。我們的長期股票獎勵是根據（i）Hut 8 Corp. 2023年綜合激勵計劃、（ii）Hut 8公司展期權計劃以及（iii）Hut 8礦業公司綜合長期激勵計劃授予的。

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目錄

根據業務合併協議的條款，在業務合併結束前夕的每份Legacy Hut期權均被取消，Hut 8向持有人授予了Legacy Hut置換期權的唯一對價，該期權允許持有人購買該數量的Hut 8普通股，該期權等於商業合併收盤前受Legacy Hut期權約束的Legacy Hut普通股數量乘以所獲得的產品 0.2（在練習中）Hut 8普通股的每股價格等於Legacy Hut期權下的每股Legacy Hut普通股的行使價除以0.2，四捨五入至最接近的整數（如果適用）所得的商數。Legacy Hut置換期權受Hut 8 Corp. 2023年綜合激勵計劃的約束，除了行使價、可能購買的股票數量和種類外，繼續受業務合併結束前適用於Legacy Hut期權的相同條款和條件（包括歸屬、行使性條款和到期日）的約束。

根據業務合併協議的條款，對Hut 8 Mining Corp. Omnibus長期激勵計劃進行了修訂，並對業務合併收盤前未償還的每個Legacy Hut限制性股票單位和Legacy Hut遞延股票單位的條款進行了調整，因此，在該Legacy Hut限制性股票單位或Legacy Hut遞延股票單位結算後，持有人將有權獲得一股Legacy Hut普通股或Legacy Hut普通股的現金等價物普通股，要麼 (i) a現金支付，（ii）Hut 8普通股的0.2股或（iii）現金和Hut 8普通股的組合，每種情況均由Hut 8自行決定。除上述修正案外，在業務合併結束前夕流通的Legacy Hut限制性股票單位限制性股票單位和Legacy Hut遞延股票單位繼續受Hut 8 Mining Corp. 綜合長期激勵計劃的管轄，其條款和條件與業務合併結束前適用於此類Legacy Hut限制性股票單位和Legacy Hut遞延股票單位的條款和條件相同。

根據商業合併協議的條款，在商業合併收盤前夕未償還的每份USBTC期權均被取消，Hut 8授予持有人USBTC替代期權的唯一對價，使持有人有權購買該數量的Hut 8普通股，等於商業合併收盤前受USBTC期權約束的USBTC普通股數量成倍時獲得的產品上漲0.6716（按每股行使價計算）Hut 8普通股的份額等於USBTC期權下的每股USBTC普通股行使價除以0.6716，四捨五入至最接近的整數（如果適用）時獲得的商數。USBTC替代期權受Hut 8 Corp. 展期權計劃的管轄，除了行使價、可能購買的股票數量和種類以及某些其他例外情況外，繼續受業務合併結束前適用於USBTC期權的相同條款和條件（包括歸屬、行使性條款和到期日）的約束。

USBTC股票獎勵和USBTC期權代表根據2023年11月30日生效的業務合併後的0.6716股合併以及USBTC於2021年9月生效的250比1股票拆分後的數量和行使價格（如果適用）。何先生和傑諾特在截至2022年6月30日的財政年度中獲得的股票獎勵分別為879,460股限制性股票和967,440股限制性股票，每股於2021年10月10日授予，但須根據時間和業績進行歸屬：（i）何先生獲得439,730股股票；Genoot先生獲得483,720股股票，USBTC獲得1萬台或更多機器後接入並獲得總計 3 exahash 計算量的採購訂單（這一里程碑已經達到，這些股份已歸屬）；以及（ii）何先生為439,730股和先生Genoot，483,720股，前提是USBTC在2022年12月31日當天或之前實現了2萬台或更多計算機的接入，並獲得了總計6exahash計算的採購訂單（這一里程碑未實現，但這些股份歸屬於加速事件（如下所述））。

2022年8月，威爾金森女士被任命為USBTC董事會成員後，何先生和傑諾特先生不再擁有集體選舉USBTC董事會多數成員的權力。這些行動構成了每項限制性股票獎勵下的 “加速事件”。因此，所有受這些限制性股票補助約束的此類股票均已完全歸屬。“加速活動” 包括Asher Genot、Michael Ho及其各自的直系親屬以及由他們中的任何人直接或間接實益擁有或控制的任何實體，這些實體不再擁有集體選舉USBTC董事會多數成員的權力。

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布洛克先生在截至2022年6月30日的財政年度中獲得的USBTC期權獎勵包括32.7萬份USBTC期權，行使價為2.27美元。自2023年1月5日起，USBTC董事會將布洛克先生期權的行使價調整為0.26美元，以適應當時USBTC普通股的公允市場價值。

截至2023年12月31日的財政年度的補助金

限制性股票

在截至2023年6月30日的財政年度中，USBTC向何先生授予了704,449股限制性USBTC普通股。何先生和USBTC隨後同意在截至2023年6月30日的財政年度內取消這些股票。

選項

在截至2023年6月30日的財政年度中，USBTC以每股0.39美元的行使價向傑諾特先生授予了704,449份USBTC期權。USBTC期權的歸屬情況如下：2024年1月5日為25％，其餘部分自2024年2月5日起按比例分配超過36個月的分期付款。

在截至2023年6月30日的財年中，USBTC以每股0.39美元的行使價向布洛克先生授予了99,396份USBTC期權。截至2023年12月31日，布洛克先生的USBTC期權已全部歸屬。

董事薪酬

下表列出了有關我們在2023年1月1日至2023年12月31日期間向非執行董事支付或授予的薪酬的信息。勒沃頓女士以及何先生和傑諾特先生沒有因擔任Hut 8董事而獲得任何額外報酬。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日有關我們在該日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

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某些受益所有人和管理層/董事的股份所有權

下表列出了截至2024年4月12日我們普通股的受益所有權的某些信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表其證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年4月12日的89,462,532股已發行普通股。我們已將受股票期權約束的普通股視為流通股票，由持有股票期權、限制性股票單位、優先股單位或遞延股票單位的人在2024年4月12日後的60天內受歸屬和結算條件約束的受股票期權、限制性股票單位、優先股單位或遞延股票單位的受限制性股票單位、優先股單位或遞延股票單位的持有者實益擁有計算該人的所有權百分比的目的。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為Hut 8 Corp.，位於佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道1101號，1500號套房。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

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某些關係和關聯方交易

Legacy Hut 關聯方交易

Legacy Hut此前曾與其每位執行官和董事簽訂了賠償協議。Legacy Hut還維持了一份一般責任保險，該保險涵蓋了Legacy Hut董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

除下文所述外，在最近結束的財政年度中，沒有Legacy Hut參與的實質性安排、協議和交易，任何擔任Hut 8執行官或董事的人都擁有、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。

USBTC 關聯方交易

以下是自2020年12月USBTC成立以來的交易的描述，USBTC一直是該交易的當事方，涉及的金額超過12萬美元，在這些交易中，USBTC的任何董事、執行官或USBTC已發行表決證券超過5％的持有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。USBTC將此類交易稱為 “關聯方交易”，將此類人員稱為 “關聯方”。經USBTC董事會批准，USBTC參與了下述關聯方交易。在評估交易時，USBTC認為，USBTC支付或收到的與下述交易相關的條款或對價（如適用）與現有條款或將從非關聯第三方支付或收到的金額相當。

有擔保的期票

在2020年12月4日（成立）至2021年1月5日期間，USBTC與USBTC的多位現有投資者簽訂了有擔保本票，包括USBTC的首席執行官兼董事何文豪、何先生的家族成員以及USBTC總裁兼董事阿舍爾·傑諾特的家庭成員。此外，USBTC與喬納森·霍尼格簽訂了有擔保期票，喬納森·霍尼格是交易時USBTC超過5％的有表決權證券的前受益所有人，以及由喬納森·霍尼格（統稱為 “Honig”）控制的實體、交易時USBTC超過5％的有表決權證券的前受益所有人（“格羅斯曼夫人”）和受控實體由塔拉·斯泰森（該實體與斯泰森夫人合稱 “Stetsons”）的直系親屬，a交易時USBTC超過5％的有表決權證券的前受益所有人。票據的本金餘額總額約為590萬美元。在這590萬美元的票據中，總共約有112萬美元的票據由何先生及其家人持有，10萬美元由熱諾特的家庭成員持有，約240萬美元由霍尼格持有，25萬美元由格羅斯曼夫人持有，25萬美元由斯泰森實體持有。截至業務合併之日，Groussmans（定義見下文）和Stetsons不再擁有USBTC的任何有表決權證券，Honig不再受益擁有USBTC超過5％的有表決權證券。這些票據的年利率為7％，自發行之日起一年內到期。在USBTC簽訂下一段所述協議之前，票據本金和應計利息的償還原定於發行之日起五個月開始，並應拖欠支付至到期日，屆時所有未償本金和應計利息都將到期。USBTC使用有擔保期票的收益來支付某些礦工的押金。這些票據包含一項擔保協議，該協議規定了留置權並授予票據持有人在礦商中的第一優先擔保權益。

2021年3月，USBTC與包括上述披露的所有關聯方在內的幾位票據持有人簽訂了協議，將有擔保本票的到期日延長至2022年6月30日。協議還將按月償還票據本金和應計利息的開始時間延長至2022年1月23日，分六個月分期支付。根據2021年3月協議執行後的修訂到期日，截至2021年6月30日，這些票據被歸類為合併資產負債表。所有期票，包括向上述披露的關聯方發行的期票，均在2021年12月31日之前全額還清。

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股權融資

下文披露的股票數量不包括USBTC在以下發行之後進行的250比1的股票分割。

創始人的一輪普通股

2020年12月，USBTC以每股5.00美元的價格共出售了62,431股USBTC普通股，收益約為30萬美元。6,000股股票出售給了安納亞資本公司（“Anaya”），該公司由交易時USBTC超過5％的有表決權證券的受益所有人安娜·庫德賈索娃控制，以換取3萬美元。以51,375美元的價格向首席執行官兼USBTC董事會成員邁克爾·何出售。向USBTC董事會總裁兼成員阿舍爾·傑諾特出售了1,575股股票，售價 7,875 美元。此外，又向傑諾特的家人出售了1,500股股票，總額為7,500美元。向格羅斯曼夫人和由格羅斯曼夫人（該實體連同格勞斯曼夫人，統稱為 “格勞斯曼夫人”）控制的實體出售了9,375股股票，以換取46,875美元。9,375股股票出售給了史蒂森一家以換取46,875美元 75. 向霍尼格出售了16,380股股票，以換取81,900美元。

普通股種子輪融資

2020年12月，USBTC以每股266.67美元的價格共出售了37,510股USBTC普通股，收益約為1000萬美元。3,942股股票以約110萬美元的價格出售給了安納亞。375股股票以約10萬美元的價格出售給了USBTC董事會總裁兼成員阿舍爾·傑諾特。837股股票出售給了阿瓦拉管理有限公司（“Avara Management Ltd. Ara”）進行二次出售，最終由傑爾曼諾·朱利安尼控制，他是當時USBTC超過5％的有表決權證券的受益所有人這筆交易，換取了約20萬美元。向Honig出售了2813股股票，以換取約80萬美元。

出售A系列優先股

2021年3月，USBTC以每股約795.59美元的價格共出售了31,422股USBTC A系列優先股，收益約為2500萬美元。20,111股股票出售給了JHS，該實體由董事會觀察員兼USBTC超過5％的有表決權證券（“利維先生”）的受益所有人喬丹·利維控制，以換取約1600萬美元。自投資之日起，JHS就擁有董事會的提名權，該投資於業務合併完成後終止。在出售給JHS的20,111股股票中，有628股由Avara控制。32股股票出售給了USBTC首席商業開發官馬修·普魯薩克，換取了約25,470美元。126股股票以約10萬美元的價格出售給了Bubs, LLC，該公司最終由USBTC首席財務官喬爾·布洛克控制。

B系列優先股的銷售

從2021年8月到2021年10月，USBTC以每股1,530.06美元的收購價向70名投資者共發行了4萬股USBTC B系列優先股，總對價約為6,120萬美元。16,339股股票出售給了NOGRA，該公司由交易時USBTC超過5％的有表決權證券的受益所有人傑爾曼諾·朱利安尼控制，以換取約2500萬美元。向USBTC董事梅奧·沙特克三世出售了73股股票，以換取約10萬美元。

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目錄

與股東的協議

徵税諮詢協議

2021年3月，USBTC與利維先生簽訂了戰略顧問諮詢協議（“徵費諮詢協議”）。根據利維諮詢協議，利維先生擔任USBTC（“服務”）的戰略顧問。作為利維先生的服務的交換，利維先生獲得了4,809股USBTC普通股的初始薪酬，每股價值273.81美元，發行時總額約為130萬美元。徵税諮詢協議的初始期限為一年，可以通過USBTC和Levy先生之間的書面協議延長。2021年10月，為了表彰利維先生持續提供的服務，USBTC向利維先生授予了1,703股限制性普通股，每股價值568.18美元，發行時總額約為100萬美元（“徵維限制性股票”）。25％的Levy限制性股票在授予日一週年之際歸屬，其餘的Levy限制性股票在此之後按月等額分期支付。根據利維諮詢協議，Levy限制性股票的歸屬取決於Levy先生繼續擔任顧問。2023年2月，利維先生與其他某些USBTC股東一起與USBTC簽訂了一份信函協議，內容涉及向USBTC沒收未歸屬的USBTC限制性普通股（見 “——取消限制性股票”）。此外，USBTC向利維先生支付了約80萬美元的現金，以使利維先生能夠履行與普通股贈款有關的納税義務。

格勞斯曼諮詢協議

2021年3月，USBTC與格羅斯曼夫人簽訂了諮詢協議（“格勞斯曼諮詢協議”）。根據格勞斯曼諮詢協議，預計格羅斯曼女士將擔任USBTC的戰略顧問，併為USBTC引入潛在的商機。作為根據格勞斯曼諮詢協議提供的服務的交換，格羅斯曼夫人獲得了1,000股USBTC普通股的初始補償，每股價值273.81美元，發行時總額約為30萬美元。2021年7月，USBTC和格勞斯曼夫人終止了格勞斯曼諮詢協議，原因是格勞斯曼諮詢協議下的服務尚未執行，而且格羅斯曼夫人沒收了根據格勞斯曼諮詢協議獲得的股權補償。

安納亞諮詢協議

2020年12月，USBTC與安納亞簽訂了諮詢協議（“安納亞諮詢協議”）。根據安納亞諮詢協議，預計安納亞將擔任USBTC的戰略顧問，併為USBTC引入潛在的商機。作為根據安納亞諮詢協議提供的服務的交換，安納亞有權獲得USBTC的4500股普通股和另外8,250股USBTC限制性普通股的初始補償，後者於2021年1月歸屬。在執行安納亞諮詢協議時，這些股票的價值為每股5.00美元，總額為63,750美元。2021年10月，USBTC和Anaya終止了安納亞諮詢協議，原因是安納亞諮詢協議下的服務尚未執行，而且安納亞喪失了根據安納亞諮詢協議有權獲得的股權補償的權利。

經修訂和重述的投資者權利協議

USBTC和某些投資者（“A系列投資者”）於2021年3月就此類投資者對USBTC的初始投資簽訂了投資者權利協議（“原始IRA”）。關於某些其他投資者（“B系列投資者”）與USBTC簽訂購買B系列優先股的認購協議，並作為部分對價，B系列投資者和A系列投資者希望修改和重申原始IRA並在2021年8月簽訂經修訂和重述的投資者權利協議（“A＆R IRA”）。以前不是現有股東的B-1系列投資者因投資USBTC而加入了A＆R IRA賬户。除其他外，A＆R IRA規定了與此類持有人普通股註冊相關的某些權利，包括優先股轉換後可發行的股票、從USBTC獲得某些信息的權利，以及USBTC對任何新證券的擬議要約或出售的首次要約權。A&R IRA，包括根據該賬户授予的註冊權，在企業合併完成前立即終止。

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股東協議

2021年8月，USBTC與其某些股東簽訂了股東協議（“股東協議”），此後其他股東在投資USBTC後不時加入股東協議。股東協議包含對股東轉讓USBTC股份能力的限制。此外，如果USBTC或某些股東批准出售USBTC，《股東協議》包含一項慣常的拖延權條款。此外，根據股東協議，每位股東同意以任何必要的方式對該股東擁有或擁有表決控制權的所有股份進行投票或促成投票，以確保在舉行董事選舉的每次年度或特別股東會議上，或根據股東的任何書面同意，以下人員應當選為USBTC董事會成員：(a) 為普通董事 (根據其定義), 首席執行官何邁克爾指認的三名個人,須經JHS指定人（定義見下文）的批准，他在業務合併之前是邁克爾·豪、阿舍爾·傑諾特和喬納森·科赫，（b）擔任A系列優先董事（定義見其中），在JHS比特幣礦業有限責任公司繼續以實益方式擁有優先股期間，JHS比特幣礦業有限責任公司（“JHS受讓人”）不時指定一名個人，這個人最初是確定的，在企業合併之前，他仍然是E. Stanley O'Neal；以及 (c) 作為互惠基金董事（定義見其中），一個人不是USBTC的關聯公司或經USBTC董事會其他成員一致批准的任何股東的關聯公司。根據USBTC、Michael Ho和NOGRA之間隨後達成的信函協議，Michael Ho的三名共同董事指定人之一將由NOGRA指定。股東協議，包括有關USBTC董事會組成的條款，在業務合併完成前立即終止。

信函協議

在NOGRA投資USBTC的B系列優先股的同時，NOGRA、USBTC和擔任USBTC首席執行官的邁克爾·何簽訂了一份信函協議（“信函協議”），授予NOGRA某些權利。根據書面協議，USBTC和Michael Ho同意，三名普通董事（定義見股東協議）中的一人應是NOGRA（“NOGRA普通董事”）選出的指定人員，並將當選為USBTC的董事之一。信函協議在業務合併完成後終止，當時提名和選舉NOGRA普通董事的義務終止。

管理權信函協議

在JHS投資USBTC的A系列優先股的同時，JHS和USBTC簽訂了管理權信函協議（“管理權信函協議”），向JHS授予某些權利。根據管理權信函協議，JHS有權檢查USBTC的賬簿和記錄，檢查其設施，並要求提供有關USBTC財務狀況和運營總體狀況的財務信息。此外，如果JHS在USBTC董事會中沒有代表，JHS有權（i）就重大業務問題（例如擬議的年度運營計劃）與USBTC的管理層進行磋商、建議和定期會面，以及（ii）獲得更多信息以隨時瞭解USBTC的總體進展。JHS由JHS指定人（定義如上所述）在董事會中有代表。管理權信函協議在業務合併完成後終止。

優先拒絕權協議

在JHS投資USBTC的A系列優先股的同時，JHS、USBTC、Michael Ho和Asher Genot簽訂了優先拒絕權協議（“ROFR協議”），賦予USBTC和JHS某些權利。根據ROFR協議，USBTC對何先生和/或Genoot先生提出的USBTC證券的任何擬議轉讓（“主要ROFR”）保留了優先拒絕權。就USBTC沒有行使優先拒絕權或僅部分行使優先拒絕權而言，JHS對任何此類證券保留了次要優先拒絕權（“次要ROFR”）。如下所述，在合併同意批准轉讓方面，USBTC和JHS均未行使ROFR協議下的優先拒絕權。ROFR協議在業務合併完成後終止。

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合併同意批准轉讓

正如我們在向美國證券交易委員會提交併於2023年11月9日宣佈生效的S-4表格（文件編號333-269738）上的註冊聲明（“註冊聲明”）中所述，USBTC董事會認為，合併（定義見註冊聲明）和合並所考慮的其他交易是可取的，是公平的，符合USBTC和USBTC股東的最大利益。根據USBTC第四次修訂和重述的公司章程，USBTC必須獲得與合併有關的USBTC股東批准。

在USBTC執行業務合併協議方面，有必要讓喬丹·利維和傑爾曼諾以及他們受益控制的所有其他股東，包括JHS和MGG Strategic SICAF SIF，截至2023年10月27日共佔USBTC未償還投票權的18.2％，簽訂USBTC股東支持協議。

USBTC董事會討論了JHS和Germano提出的各種替代方案，以確保他們簽訂USBTC股東支持協議（合併需要這些協議），最終，考慮到Germano和JHS同意簽訂USBTC股東支持協議，Asher Genot和Michael Ho以USBTC股東的身份同意轉讓（“合併批准”）轉讓”）（i）2,289,305股USBTC普通股和（ii）兩者中較低者USBTC的股票數量，該公式基於Hut 8普通股在宣佈向Germano簽訂業務合併協議（“合併同意批准轉讓股份”）後的二十個交易日內的成交量加權平均價格。如果上述公式產生負數，則不會轉讓USBTC普通股。

根據ROFR協議，USBTC的主要ROFR用於購買合併同意批准轉讓股份的全部或任何部分，而JHS的次要ROFR用於購買USBTC未根據主要ROFR購買的全部或任何合併同意批准轉讓股份。此外，根據股東協議，除非獲得USBTC董事會的批准，否則何先生和傑諾特先生被限制轉讓USBTC證券，但其中規定的某些例外情況除外。根據ROFR協議，何先生和Genoot先生向USBTC和JHS提供了合併許可轉讓的通知和條款。

USBTC董事會決定，合併同意批准轉讓對於從JHS和Germano獲得USBTC股東支持協議是必要的，因此，為了USBTC股東的最大利益，(i) 放棄與合併許可批准轉讓有關的主要ROFR，(ii) 根據股東協議批准合併許可轉讓，(ii) 批准合併許可轉讓。結果，USBTC放棄了與合併同意批准轉讓有關的主要ROFR，並同意了合併同意批准轉讓。JHS還免除了與合併同意批准轉讓有關的次要ROFR。

在同意合併同意批准轉讓後，交易期限下的門檻未得到滿足。因此，無需轉讓股份。

取消限制性股票

2023年2月，就業務合併，USBTC與包括何先生和利維先生在內的某些USBTC股東簽訂了信函協議，根據該協議，這些USBTC股東向USBTC沒收了總共1,441,912股未歸屬的USBTC限制性普通股，其中包括何先生持有的1,048,912股未歸屬USBTC限制性普通股。由於與Legacy Hut進行了討論，以重新調整概念上商定的業務合併機制，未歸屬的USBTC限制性普通股被沒收。2023年11月，被沒收的USBTC限制性普通股被重新發行給了USBTC普通股等個人。

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Asher Genot 批准二次轉讓

2023年4月30日，Asher Genoot以每股3.358美元的價格將1,493,932股USBTC普通股轉讓給了一位無關的合格投資者（該術語在《證券法》D條例中定義）。根據ROFR協議，傑諾特先生提供了向USBTC和JHS的擬議轉讓的通知和條款。關於Genoot先生的轉讓，USBTC放棄了其主要投資回報率，並根據股東協議同意了轉讓。JHS還免除了與轉讓有關的次要ROFR。

Hut 8 關聯方交易

除了本委託書的 “執行官和董事薪酬” 部分其他地方描述的董事和指定執行官的薪酬安排外，自業務合併以來，沒有任何交易中我們參與或將要參與的交易，其中（i）所涉金額超過或將超過120,000美元；以及（ii）我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或任何上述親屬的直系親屬或與其同住的人個人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

董事兼高級管理人員賠償和保險

我們已經與所有董事和執行官簽訂了賠償協議，併購買了董事和高級管理人員責任保險。賠償協議和我們的章程要求我們在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們關於關聯方交易的政策

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突（或感知利益衝突）的風險。我們的董事會通過了一項與關聯人交易的書面政策，該政策符合納斯達克和多倫多證券交易所上市公司的要求。本政策涵蓋符合《證券法》第S-K條例第404項規定的披露要求的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，或任何一系列的類似交易、安排或關係，在這些交易、安排或關係中，根據第404項的定義，“關聯人” 已經或將要擁有直接或間接的重大利益。

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獨立註冊會計師事務所

首席會計師費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的12個月中我們的首席會計師提供的服務向我們收取的總費用：

審計委員會預先批准

自業務合併以來，Raymond Chabot Grant Thornton LLP為我們和我們的子公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會必須預先批准雷蒙德·查伯特·格蘭特·桑頓律師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師事務所的獨立性。

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審計委員會報告

審計委員會主要負責協助董事會履行與公司及其子公司的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能有關的事項的法律和信託義務。該委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司獨立審計師的資格和獨立性，以及公司獨立審計師的業績和公司的內部審計職能。

公司管理層負責編制和列報公司財務報表、財務報告內部控制的有效性以及為確保遵守會計準則和適用法律法規而合理設計的程序。公司的獨立註冊會計師事務所雷蒙德·查伯特·格蘭特·索頓律師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準對公司的財務報表進行獨立審計。審計委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員也不是公司財務報表或披露的審計師或認證人。

審計委員會與公司管理層和雷蒙德·查伯特·格蘭特·索頓審查並討論了截至2023年12月31日的六個月的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了PCAOB和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的雷蒙德·查伯特·格蘭特·索頓律師事務所關於審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與雷蒙德·查伯特·格蘭特·索頓律師事務所討論了其獨立性。

基於此類審查和討論，審計委員會建議公司董事會將上述財務報表納入截至2023年12月31日的六個月的10-K表過渡報告。

審計委員會

約瑟夫·弗林（主席）

梅奧·沙特克三世

E. 斯坦利·奧尼爾

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附加信息

提交股東提案的程序

根據《交易法》第14a-8條，計劃在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交的股東提案必須不遲於2024年12月27日在我們的主要執行辦公室提交給祕書，才能包含在該會議的代理材料中。此類提案還必須符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的所有適用條款。

根據我們的章程，根據《交易法》第14a-8條提交供任何年度股東大會審議但未提交以納入我們的代理材料的股東提案，包括董事候選人提名，必須不遲於第90天營業結束時或在上一年度年會一週年前120天營業結束之前，在主要執行辦公室提交給我們的公司祕書股東們。因此，根據我們的章程，股東提案和提名必須不早於2025年2月21日且不遲於2025年3月23日提交。但是，如果年會在本週年紀念日之前的30天以上或之後的70天內舉行，則股東的通知必須不早於該年會前120天營業結束之日，也不遲於該年會前90天或公司首次公開發布該會議日期之後的第十天營業結束之日，以較晚者為準。

為了及時滿足《交易法》第14a-19條的目的，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明第14a-19條所要求的信息，這些信息必須按照上述章程的要求收到。

股東提案和提名必須包括與股東以及我們的章程中規定的提案或被提名人有關的所有必要信息。

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