美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記一)

或

截至2016年12月31日的財年 。

或

在_

或

需要此空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-35224

迅雷 有限公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

深圳軟件園11座7樓

南山區科集中二路

深圳，518057

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

首席財務官吳濤

電話：+86-755-3391-2900

電子郵件：tom.wu@xunlei.com

深圳軟件園11座7樓

南山區科集中二路

深圳，518057

中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無 （課程名稱）

指明截至年報所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2016年12月31日的330,545,000股普通股。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是- 否x

如果本報告 是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是- 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是x 否？

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是x 否-

†術語“新的或修訂的財務會計 準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編碼 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。第17項-第18項

如果這是一份 年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 是-否x

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是-否-

目錄表

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們在財務報表和本年度報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣進行的交易按交易發生時的匯率記錄。2016年12月30日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的午間買入匯率為6.9430元人民幣兑1.00美元。

前瞻性信息

本年度報告採用Form 20-F格式，包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明 是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，特別是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些表述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我們在快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔 更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

第一部分

不適用。

不適用。

下表列出了 本公司選定的合併財務信息。截至2014年、2015年及2016年12月31日止 年度的選定綜合經營報表數據及截至2015年及2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自我們經審核的綜合財務報表，該等財務報表載於本年報第 F-1頁開始。截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的選定合併經營報表數據以及截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的選定合併資產負債表數據反映了我們剝離迅雷看看的追溯調整的影響，迅雷看看已被分類為已終止經營業務。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定 表明未來任何時期的預期結果。您應結合 合併財務報表和相關附註以及“第5項。經營及財務回顧與展望”已載於本年報其他地方。

注：

不適用。

不適用。

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

我們的經營歷史相對有限；我們的業務模式目前正在經歷重大創新和轉型，我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績，我們的新業務可能不會成功。

我們的運營歷史相對有限。我們在2004年推出了核心產品迅雷加速器，並在2009年推出了雲加速訂閲服務，讓用户能夠快速訪問和消費數字媒體內容。這些雲加速產品在過去幾年中在全國範圍內保持着良好的人氣。再加上我們的核心產品和服務，我們提供一系列的互聯網增值服務。 我們的雲加速訂閲服務、我們的在線廣告和其他互聯網增值服務的收入在過去幾年總體上穩步增長。然而，我們的業務模式目前正在經歷重大創新和轉型，包括精簡我們的業務，更重要的是，我們繼續向移動互聯網過渡，以及我們努力推出和擴大新服務和項目。不斷髮展的業務模式和向新服務的擴展會帶來新的風險和挑戰。我們新計劃的盈利能力還有待證明。例如， 雖然我們的移動加速插件已經被小米的操作系統正式採用並安裝在小米的手機上 ，但我們不能向您保證，我們將能夠與小米以外的其他主要智能手機制造商建立重要的業務合作伙伴關係，從而實現對迅雷移動產品的更廣泛接受，並且我們可能無法保持自2015年第四季度首次實現移動廣告收入以來的快速增長 ，因此，我們的移動戰略可能無法成功。

我們還投入了大量的 精力和資源，以繼續發展我們在眾包方面的持續創新，從我們的用户那裏獲得閒置的上行鏈路容量和潛在的存儲 ，我們將其稱為Project Crystal或我們的雲計算項目。我們的雲計算項目的目標是利用用户的計算能力進行容量和存儲，就像我們的傳統加速產品利用用户的 空閒上行鏈路建立和索引文件一樣。該項目仍處於早期階段。我們仍在對該項目進行重大的財務和管理投資，尚未產生顯著的收入，無法向您保證其 未來的前景。此外，支持我們雲計算項目的技術相對較新，仍在改進中。 我們開發此技術的任何失敗都可能導致項目結果不滿意，並可能對我們的結果產生重大和不利的影響 。

此外，作為我們精簡現有業務的計劃的一部分，我們於2015年7月以1.3億元人民幣的代價出售了我們在線視頻流媒體平臺迅雷看板的全部股份。儘管我們預計迅雷看板的出售會帶來更精簡、更高效的業務模式和降低內容成本等好處，但迅雷看板過去為我們貢獻了很大一部分收入，與2014年的收入相比，迅雷看板在過去兩年的收入有所下降，但同時也減少了我們對這一業務進行進一步投資的需要。此外，截至本年度報告日期，人民幣2,600萬元(400萬美元)的部分對價仍未支付。我們已將針對買方的索賠提交仲裁庭，即使裁決可能被授予對我們有利的 ，也不能保證如果買方繼續對裁決提出異議，我們是否會及時或完全成功地收取款項。如果收不到貨款，將對我們的業績產生不利影響。

此外，我們基於PC的下載加速訂閲在過去有所下降，部分原因是持續的 並加強了政府對中國互聯網內容的審查。儘管我們不斷增強和更新我們的產品以吸引我們的訂户，但我們的努力可能不會成功。我們的用户基數從2014年12月31日的440萬下降到2016年12月31日的420萬 。請參閲“-我們可能無法保留我們龐大的用户基礎，無法將我們的用户轉換為我們高級服務的訂户 或維持我們現有的訂户。”以及“-在中國做生意的相關風險-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”

由於上述 因素，我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的業績，我們的新業務計劃可能不會成功，我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長(如果有的話)。

我們可能無法 保留我們龐大的用户基礎，無法將我們的用户轉換為我們高級服務的訂户，也無法維持我們現有的訂户。

根據我們的內部記錄，2016年12月，我們平臺的月度獨立訪問量約為1.52億。如果我們無法始終如一地為用户提供高質量的服務和體驗，如果用户不認為我們提供的服務有價值，或者如果我們引入新功能或調整現有功能或以用户不喜歡的方式更改數字媒體內容的組合， 我們可能無法留住現有用户羣。

我們的訂户數量 過去經歷了下降，部分原因是中國政府對互聯網內容進行了更嚴格的審查，未來可能會面臨進一步的下行壓力。隨着政府在2014年4月發起了一場針對不當互聯網內容的運動，我們不得不加強對我們平臺上的內容的監控。我們為應對日益嚴格的監管審查而採取的所有措施可能會對我們平臺上的用户體驗產生實質性的負面影響，並降低我們的服務對我們的訂户的吸引力，導致訂户數量下降。截至2014年12月31日，我們看到總訂户數量從440萬減少，並允許從2014年12月31日起暫停約350,000個現有訂户的服務。儘管截至2015年12月31日允許暫停服務的現有用户減少到281,000人，到2016年12月31日進一步減少到257,000人，但這種有利趨勢可能不會持續，用户數量的任何增加都不一定會帶來相應的收入增長。類似的政府行動或其他力量可能會使我們在保留用户基礎方面面臨挑戰，或者可能導致我們的用户基礎在未來進一步下降。見“-與在中國做生意有關的風險 -在中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響 ，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容負責。”

從長遠來看，即使在不考慮上述政府限制的情況下，我們也不能向您保證我們能夠保留我們龐大的用户或訂户基礎。例如，我們為用户訂閲提供更大激勵的努力，包括營銷活動以突出差異化訂户服務的價值，例如綠色通道和離線加速器，可能 不會繼續成功。我們的訂户可能會停止他們對我們產品或服務的訂閲或其他支出，因為我們 不再滿足他們的需求，或者如果我們無法提供令人滿意的用户體驗，或者在留住現有訂户和吸引新訂户方面與現有和 新競爭對手成功競爭，這將對我們的業務、運營結果和潛在客户產生不利影響。

我們面臨並預計將繼續面臨版權侵權索賠和其他相關索賠，包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠 ，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致損害賠償、禁令救濟和/或法院命令，分散我們管理層的注意力和財務資源，並對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟 。

2014年5月，我們 與美國六大娛樂內容提供商美國電影協會(MPAA)及其成員 簽訂了內容保護協議。在該協議中，我們同意實施一套全面的措施系統，旨在防止未經授權下載和訪問此類內容提供商的作品。在開始 推出幾個月後，我們暫停了過濾器的實施，但已經確定並正在 實施新的過濾器。然而，即使實施了新的過濾器，我們的版權保護措施也不能 完全保護我們免受版權侵權訴訟。2015年1月，多家MPAA成員工作室向深圳市南山區法院中國提起版權侵權訴訟，截至本年報 日，這些案件正在等待一審判決。雖然我們預計這些訴訟的結果不會對我們的財務產生實質性的負面影響，但我們無法向您提供任何關於此類結果的估計，或 向您保證不會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們贏得了法院對當前訴訟的裁決，或最終與MPAA和相關成員達成和解，我們也不能向您保證， 這些當事人中的任何一方都不會對我們提起其他訴訟。另見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。

在我們正常的業務過程中，我們會不時收到第三方的書面通知，聲稱我們 網絡或一個或多個網站上的某些內容和遊戲侵犯了他們的版權或第三方的版權。這些通知可能威脅 對我們採取法律行動，或要求我們停止在我們的網絡或網站上分發、營銷或展示此類內容或遊戲 。對通過我們的分佈式計算網絡、我們的網站或我們的其他服務可訪問的內容提出的侵犯版權或其他索賠的索賠，例如由MPAA成員發起的法律程序，或者 任何可能由例如電影協會公司發起的法律程序，無論是否有法律依據， 可能會導致損害賠償和/或法院命令，轉移我們管理層的注意力和財政資源，以及影響我們的品牌和聲譽的負面宣傳，因此可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。 此外，這些索賠中有相當一部分與迅雷看板上的內容有關。我們已於2015年7月將迅雷看板 出售給第三方買家。因此，我們對與知識產權有關的索賠的風險已大大減少，儘管我們預計未來仍將面臨許多與我們的其他產品和服務有關的版權侵權索賠和其他相關索賠。

多年來，我們在中國因涉嫌侵犯版權而受到多起訴訟，截至本年度報告日期 ，其中一些訴訟仍未結案。我們不能保證我們會得到對我們有利的判決或獎勵。此外，這些現有和未來的索賠可能會分散我們管理層的注意力和財務資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們向訂户提供的高級 加速服務和其他增值服務可能會使我們面臨額外的版權侵權索賠 ，這可能會對我們現有的業務模式產生實質性的不利影響。

我們為訂閲者 提供有限的空間來臨時存儲在我們的服務器上下載的內容，以實現最佳的加速性能。訂户還可以 請求我們的雲服務器代表他們傳輸文件並將其上傳到他們的物業。項目4.公司信息 -B.業務概述-我們的平臺-雲端加速-訂閲服務。此外，我們的某些服務允許用户在向我們創建帳户後上傳文件，將文件轉換為鏈接，並與指定人員共享此類鏈接。如果內容侵犯第三方知識產權，我們可能有責任代表我們的訂户傳輸或臨時存儲內容或創建代表 內容的鏈接，並且任何此類潛在的法律責任都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

如果我們不能成功地 吸引和留住不斷增長的移動互聯網用户，或者如果我們不能成功地將我們的移動產品貨幣化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

越來越多的 用户通過移動設備訪問我們的產品和服務，向移動互聯網的過渡是我們當前業務戰略的關鍵部分。現在，用户可以從PC和移動設備使用迅雷加速器等產品，我們 打算繼續擴大我們提供的移動產品的數量。我們向移動互聯網過渡的戰略的一個重要元素是繼續為我們的移動產品進一步開發功能，並開發新的移動產品，以在通過移動設備訪問互聯網服務(如我們的服務)的越來越多的用户中獲得更大的 份額。例如，我們最近 開發了移動迅雷，允許用户以用户友好的方式在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容。隨着新筆記本電腦、移動設備和操作系統的不斷髮布， 很難預測我們在開發產品以在這些設備和操作系統上使用時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些服務。提供對我們產品和服務的訪問權限的設備並非由我們製造和銷售，我們不能向您保證，製造或銷售這些設備的公司將始終確保其設備可靠運行並最大限度地與我們的系統兼容。這些設備與我們的產品之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的產品不滿意，這可能會損害我們的品牌，並對我們的財務業績產生實質性和不利的 影響。此外，與某些移動設備相關的較低分辨率、功能和內存 可能會使通過此類設備使用我們的產品和服務變得更加困難，我們為這些設備開發的產品和服務的版本可能無法吸引用户。製造商或經銷商可能會為其設備建立唯一的技術標準 ，因此，我們的產品可能無法正常工作或無法在安裝了產品的所有設備上查看 。此外，與我們最初設計用於從PC訪問的一些產品相比，專門為在移動操作系統上運行而設計的新的、可比的產品 ，這些新進入者在移動設備上的操作可能比我們的移動產品更有效。

雖然除移動廣告外，我們尚未開始將我們的移動產品 貨幣化，但如果我們無法吸引和留住通過移動設備訪問我們產品的不斷增長的用户數量，或者如果我們在開發適用於移動設備的有吸引力的服務方面慢於競爭對手，我們可能無法在日益重要的市場份額中搶佔相當大的份額，或者可能失去現有的 用户。此外，即使我們能夠留住通過移動設備訪問我們服務的不斷增加的用户數量， 我們未來也可能無法成功地將他們盈利。例如，由於移動設備的固有限制，我們可能無法在移動設備上提供像在PC上那樣多的產品，這可能會限制我們移動產品和服務的盈利潛力 。

如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

互聯網行業 正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。隨着互聯網基礎設施的持續發展，未來可能會通過替代技術創新更容易訪問互聯網 ，這可能會使我們現有的產品和服務對用户的吸引力降低，我們可能會失去現有用户並無法吸引新用户，這可能會進一步 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，用户對互聯網內容的需求也可能會隨着時間的推移而發生變化。目前，互聯網用户似乎對多媒體加速、在線遊戲和在線流媒體服務有很大的需求，我們預計這種需求將繼續下去。但是，我們不能向您保證互聯網用户的行為 在未來不會改變。如果我們不能有效和及時地 響應用户需求的變化來升級我們的服務，我們的用户和廣告商的數量可能會減少。此外，技術和用户需求的變化可能需要在產品開發和基礎設施方面投入大量資本支出。為了進一步擴大我們的用户羣 併為我們的用户提供更廣泛的接入點，我們正在將我們的業務擴展到移動設備，部分方法是在手機中可能預裝 加速產品。此外，我們正在不斷開發和升級產品和服務， 包括我們的雲計算項目，該項目預計將利用我們用户的閒置容量，並尋求與智能手機制造商等硬件製造商進行戰略合作，這可能需要我們投入大量資源。然而，如果我們不能 完善我們的新技術或實現預期的結果，或者如果我們的創新不能滿足我們 用户的需求，或者如果我們的用户不被我們升級或新的產品和服務所吸引，我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的技術、業務方法和服務，包括與我們的資源發現網絡相關的技術、方法和服務，可能會受到限制或阻止其使用的第三方專利 權利要求或權利的限制或阻止，例如已頒發的專利或未決的專利申請。

我們不能向您保證 我們的技術、業務方法和服務(包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務)不會 受到專利侵權索賠，並且專利持有者不會試圖在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。根據我們自己的分析，我們不認為我們目前侵犯了我們所知道的任何第三方 專利。但是，我們的分析可能未能確定所有相關專利和專利申請。 例如，可能存在我們不知道的當前正在處理的申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯 。也可能存在我們沒有意識到的現有專利，我們的產品可能無意中侵犯了這些專利。第三方可能會試圖對我們強制實施此類專利。此外，中國專利法的申請和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中 並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。任何專利 侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被發現侵犯了第三方專利，無法採用非侵權技術，我們的業務運營能力可能會受到嚴重限制，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已實施的知識產權保護機制可能不夠有效或不充分，可能會使我們面臨未來的訴訟，或者 導致我們無法繼續在中國繼續提供某些現有服務。

我們可能沒有 通過我們的服務獲得的所有數字媒體內容的許可證，並且我們為某些內容獲得的許可證的範圍可能不夠廣泛，無法涵蓋我們目前用來分發、營銷或展示此類 內容的所有方法。對於我們從授權許可方合法獲取的數字媒體內容，我們可能無法及時檢測到通過我們的服務提供的某些內容的許可期已過，並無法及時禁止通過我們的服務訪問此類 內容。我們參與的訴訟基於版權所有者的指控，即我們在此類內容中侵犯了他們的版權利益。例如，在我們致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們已經實施了內部程序，以滿足中國相關法律和法規的要求，在我們許可的內容發佈之前對其進行監控和審查，並在收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容 。另請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權-數字媒體數據監控和版權保護” 瞭解更多詳細信息。但是，由於我們的資源發現網絡和其他服務可以訪問大量的數字媒體內容，因此在未收到任何侵權通知的情況下，我們通常不會試圖識別侵權內容。我們已於2015年7月成功完成了將迅雷看板出售給第三方買家的交易。因此，我們對與知識產權相關的索賠的風險已顯著減少，我們一直在調整與知識產權相關的監控程序，我們預計將投入更多資源來監控可通過我們的核心服務訪問的 內容。有關我們出售迅雷看板的詳情，請參閲“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展.”

此外，我們組織 並向我們的用户推薦數字媒體內容，這些內容可通過我們的服務訪問，並在某些與我們有合作關係的信譽良好的視聽網站上提供。因此，如果此類內容未正式授權給我們或這些網站的運營者，我們可能面臨版權侵權責任的風險。此外，一些版權所有者 可能不會在對我們提起訴訟之前向我們發送通知。因此，我們無法識別託管在我們的 網站或服務器上或通過我們的網絡訪問的未經授權的內容，因此我們面臨侵犯第三方知識產權 權利或其他權利的索賠。此外，我們可能會受到中國國家版權局或其地方分支機構因涉嫌侵犯版權而提起的行政訴訟。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性 和保護範圍尚不確定，仍在 演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得更加常見，我們 面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。2012年12月，中國最高人民法院發佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》。該司法解釋規定， 法院將要求服務提供商不僅刪除權利人在侵權通知中明確提到的鏈接或內容，還要求服務提供商刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。 解釋進一步規定，互聯網服務提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權的行為負有更高的注意義務。這一解釋可能使我們和其他互聯網服務提供商面臨重大的行政負擔和訴訟風險 。見“項目4.公司主要信息-B.業務概述-法規-知識產權法規 ”。感興趣的各方可能會在我們開展業務或可能開展業務的司法管轄區遊説，要求更強有力的知識產權保護，而中國和其他此類司法管轄區的知識產權法律可能會變得不那麼有利於我們的業務。知識產權訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和資源。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議， 如果有的話。如果我們不能及時獲得所需的許可證，可能會損害我們的業務。任何知識產權訴訟和/或第三方指控我們侵犯知識產權的任何負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。為了應對與知識產權侵權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或在極端情況下終止我們的一些服務。任何此類更改 都可能對我們的用户體驗產生重大影響，進而對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到中國以外的索賠或訴訟的影響，這可能會增加我們對現有或未來提供的服務承擔直接或間接責任的風險。

Although we have not been subject to claims or lawsuits outside China, we cannot assure you that we will not become subject to copyright laws in other jurisdictions, such as the United States, by virtue of our listing in the United States, the ownership of our ADSs by investors, the extraterritorial application of foreign law by foreign courts or for other reasons. We have attracted and expect to continue to attract attention from intellectual property owners outside of China, despite our efforts to control access to our products and services by users outside China. For example, the Recording Industry Association of America filed a letter with the Office of the United States Trade Representative in November 2010 accusing certain of our divested or discontinued products of facilitating intellectual property infringement. Although we take steps to block users logging in from IP addresses that are located in certain jurisdictions, including the United States, from accessing certain of our services, due to technological limitations, such efforts may not be 100% successful, and any unintended access to our services may increase our risk of becoming subject to copyright laws in such jurisdictions. Even if our efforts to block IP addresses located in the United States or other jurisdictions are successful, the uncertainties surrounding the approach to intellectual property and online service providers that the new U.S. administration will take may increase our risk of becoming impacted by copyright laws in such jurisdictions. In addition, as a publicly listed company, we may be exposed to increased risk of litigation.

如果我們必須 遵守美國版權法，這可能會增加我們對資源 發現、加速或其他服務承擔直接或間接版權責任的風險。如果在美國或其他司法管轄區 對我們提起的侵權索賠成功，我們可能需要（i）支付大量法定或其他賠償金和罰款，（ii）從 我們的網站上刪除相關內容，（iii）停止產品或服務，（iv）禁止通過我們的服務訪問某些網站或內容;（v）終止 用户;和/或（vi）尋求可能無法以商業上合理的條款獲得或根本無法獲得的版税或許可協議。

我們可能無法 防止未經授權使用我們的知識產權或披露我們的商業祕密和其他專有信息， 這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

我們的專利、商標、 商業祕密、版權和其他知識產權是我們的重要資產。我們無法控制的事件 可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在中國和我們的服務通過互聯網分發或提供的某些其他司法管轄區，可能無法獲得有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的所有權所做的努力 可能不夠充分或有效。對我們知識產權 的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭力。此外，保護我們的知識產權成本高昂且 耗時。未經授權使用我們知識產權的任何增加都可能使我們開展業務的成本更高 ，並損害我們的運營成果。

我們尋求為我們的創新獲得專利 保護。然而，其中一些創新可能無法獲得專利保護。 此外，考慮到獲得專利保護的成本，我們可能會選擇不保護後來證明 重要的某些創新。此外，儘管我們做出了努力，但始終存在這樣的可能性，即所獲得的保護範圍將 不足，或者已發佈的專利可能被視為無效或不可執行。

我們還努力將 某些知識產權作為商業機密加以維護。我們要求我們的員工、顧問、諮詢師和合作者簽訂 保密協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法 有效地防止我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的披露，並且可能無法在未經授權披露此類機密信息的情況下提供充分的 補救措施。此外，其他人可能會獨立發現 我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對此類當事人主張此類商業祕密權利。 任何未經授權披露或獨立發現我們的商業祕密的行為都將剝奪我們的相關競爭優勢。 執行和確定我們的所有權範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟， 未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們業務的成功 取決於我們維護和提升強大品牌的能力。如果我們未能維持或提高 我們的品牌實力，我們可能會在維持市場份額方面遇到困難。

我們相信，維護和提升我們的迅雷品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎，進而增強我們對廣告商、訂户和付費用户的吸引力至關重要。由於中國互聯網市場競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否在中國身上保持相當大的 市場份額，這可能是困難和昂貴的。

我們通過為用户提供卓越的加速和視頻觀看體驗，建立了我們的聲譽和領先地位。 我們將繼續開展各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向您保證，這些活動 將會成功並達到我們預期的品牌推廣效果。此外，與我們的服務或營銷或促銷實踐有關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而導致用户和廣告商數量減少。從歷史上看，關於我們的公司、我們的產品和服務以及我們管理團隊的某些關鍵成員一直存在負面宣傳，這對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。如果我們未能 維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

系統故障、 中斷和停機，包括網絡攻擊或網絡問題導致的中斷和停機，可能會導致用户不滿和不利的宣傳 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營依賴於我們的網絡和服務器，它們可能會出現系統故障、中斷和停機。我們的網絡系統容易受到計算機病毒、火災、洪水、地震、斷電、電信故障、計算機黑客攻擊和類似事件的破壞 儘管我們實施了安全措施，但這可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗， 或導致用户對我們的產品失去信心。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能 由於軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職、政府監控或 其他因素而失敗。

我們網站和網絡基礎設施的令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户和廣告商的能力 至關重要。我們的網絡包含有關文件索引、廣告記錄、高級授權數字媒體內容和業務的其他各個方面的信息，以幫助管理並幫助確保我們公司各部門和辦公室之間的有效溝通。如果我們的網絡、網站或技術平臺未能保持令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性，無論此類故障是由於黑客的蓄意網絡攻擊、我們自己的技術和團隊問題還是我們無法控制的其他因素造成的，都可能對我們的 聲譽造成重大損害，並影響我們吸引和維護用户和業務合作伙伴的能力。

有時，由於服務器中斷、電源關閉、互聯網連接問題或其他原因，我們在某些位置的 用户可能在幾分鐘到幾個小時的時間內無法訪問我們的網絡或網站。儘管我們沒有在整個網絡中經歷過長時間的此類服務器中斷、斷電或互聯網連接問題，但我們不能向您保證將來不會發生此類情況。任何服務器中斷、故障或 系統故障，包括可能由我們控制範圍之內或之外的事件引起的故障，可能導致我們網絡或網站的全部或主要部分持續關閉，都可能會降低我們服務產品的吸引力。此外， 我們網絡或網站流量的任何大幅增長都將要求我們增加帶寬投資， 擴展和進一步升級我們的技術平臺。我們不為與我們的網絡系統相關的損失提供保險 。因此，任何系統故障、中斷或網絡長時間停機都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能 留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自在線廣告。在線廣告收入從2014年3,840萬美元下降到2015年1,520萬美元，原因是我們在2015年7月出售了迅雷看板，這在歷史上貢獻了我們廣告收入的很大一部分，也貢獻了我們的大部分廣告商。然而，由於我們的移動廣告自2015年第四季度以來快速增長，2016年的收入增加到1,690萬美元。我們不能向您保證，我們可以繼續保留我們的廣告代理和廣告商，或吸引新的廣告代理和廣告商。使用我們在線廣告服務的廣告客户數量從2011年的485家下降到2016年的114家，這還不包括廣電通第三方平臺上的廣告客户 。如果我們不能留住我們現有的廣告客户或在未來開發新的廣告客户，我們來自在線廣告的收入將受到實質性的負面影響。由於我們與第三方廣告代理的安排通常是一年的框架協議，因此此類廣告安排可以輕鬆修改或終止 而不會招致責任。

我們的許多廣告客户 是電子商務公司和在線遊戲運營商。中國的網絡遊戲和電子商務行業正在迅速發展， 這些行業的增長及其對在線廣告服務的需求具有不確定性，並可能受到我們無法控制的因素的影響。我們也有重要的品牌廣告，並正在尋求進一步擴大這部分廣告。但是， 我們無法向您保證，我們將能夠保留現有的廣告代理商和廣告商或吸引更多的廣告代理商和廣告商進行品牌廣告，如果我們不能這樣做，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大 不利影響。

我們依賴第三方 平臺來分發我們的移動應用程序。如果我們無法與此類平臺提供商保持良好的關係， 如果他們的條款和條件或定價發生了對我們不利的更改，如果我們違反了，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去了市場份額或失寵 或長期不可用，我們的移動戰略可能會受到影響。

我們受 第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款管理着我們的移動應用程序在 平臺上的分發。每個平臺提供商都擁有廣泛的自由裁量權，可以針對我們和其他用户更改和解釋其服務條款和其他政策 ，而這些更改可能對我們不利。平臺提供商還可以更改其費用結構、增加與訪問和使用其平臺相關的費用、更改我們能夠在平臺上做廣告或分發的方式，或更改向平臺上的應用程序開發者提供其用户的個人信息的方式。

此類更改可能會降低我們應用程序的可見性或可用性，限制我們的分發能力，阻止訪問我們的應用程序，減少我們可能從應用程序中確認的下載量和收入，增加我們在這些平臺上運行的成本，或者 導致我們的應用程序在這些平臺上被排除或限制。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款(或者如果我們與這些 平臺提供商的關係發生任何變化或惡化)，該平臺提供商可能會限制或中斷我們對平臺的訪問。如果平臺提供商 與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者它確定我們是競爭對手，則它也可以限制或中斷我們對平臺的訪問。對我們訪問任何平臺的任何限制或中斷都可能 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2016年9月，由於涉嫌違反蘋果與我們之間的開發者許可協議， 移動迅雷從蘋果iOS應用商店下架。。我們正在澄清原因，並與蘋果公司進行討論。我們無法 向您保證，未來在iOS應用商店重新推出移動迅雷的努力一定會成功。這很可能會阻止潛在用户和現有用户通過Apple設備訪問或續訂我們的服務。

我們沒有遇到 任何其他應用商店的相同問題。如果蘋果繼續拒絕我們的移動應用程序，我們不可能預測 長期影響。此外，其他應用商店也有權 更新其商店策略，如果我們被認為違反了其政策，同時我們的移動應用程序被從其他應用商店中刪除，這可能會嚴重損害我們的移動戰略。

我們在中國受到嚴格的 管理。任何適用於我們業務的必要許可證或許可的缺失，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受包括國務院、工業和信息化部(原信息產業部)、新聞出版廣電總局(2013年3月整合國家廣電總局和新聞出版總署)、GAPPRFT、文化部和其他相關政府部門在內的相關中國政府機構的政府監督和監管。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋電信和互聯網信息服務運營的許多方面的法規，包括進入電信行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動和外國投資的許可證和許可。

在我們的平臺上展示視頻內容需要獲得在線傳播視聽節目的許可證。見“第4項.公司信息-B. 業務概述-規章-關於網上傳播視聽節目的規章”。之前授予深圳迅雷網絡技術有限公司或深圳迅雷(我們的VIE)的在線視聽節目傳輸許可證 現已到期更新，但我們無法更新該許可證。我們無法向您保證我們將能夠及時或完全獲得此類更新的許可證。雖然我們是在迅雷看板下銷售視頻流服務的，但我們的平臺和軟件收集互聯網視聽節目，幷包含用户生成的視頻片段和其他媒體文件，中國監管機構 可能會發現，我們收集和傳輸此類互聯網視聽節目、視頻片段和媒體文件需要獲得在線傳播視聽節目許可證。此外，我們向互聯網用户提供的雲計算服務 可能被視為包括內容分發網絡(CDN)服務。隨着工信部最近於2017年1月發佈了《關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》，我們現有的增值電信 業務許可證或VATS許可證必須進行更新，專門涵蓋CDN業務，這是過去不需要的 。深圳迅雷的子公司深圳市壹物科技有限公司已向中國有關部門提出申請，要求更新其現有的VATS許可證。儘管我們獲得了2017年底之前獲得批准的寬限期 ，但我們不能向您保證我們能及時獲得批准，或者根本不能。“第4項.公司情況--B.業務概述--規章--電信和互聯網信息服務條例.”

如果中國有關當局 認定我們在沒有適當許可證或批准的情況下運營，我們可能會被警告、責令糾正我們的違規行為 和/或被罰款，或者被要求施加限制，甚至停止我們的相關業務。此外，如果中國 政府頒佈需要額外許可證的新法律法規或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動 都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國政府可能會 頒佈法規，限制可能在網上傳播的廣告的類型和內容，這可能會對我們的業務產生直接的 不利影響。

對收集和使用個人數據的擔憂 可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户使用我們的服務，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

根據適用的有關收集、使用和共享個人數據的中國法律法規，我們的中國子公司、VIE及其子公司 必須對我們用户的個人信息保密，並禁止在未經該等用户同意的情況下向 任何第三方披露此類信息。2012年12月和2013年7月，中國全國人民代表大會常務委員會和工信部發布了法律法規，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。此外，2016年6月和2017年1月，國家互聯網信息辦公室和全國人大常委會發布了新的法律法規 ，進一步維護了網絡空間安全。

我們對用户提供的任何信息進行嚴格管理和保護，根據我們的隱私政策，未經用户事先同意，我們不會將用户的任何個人信息 提供給任何無關的第三方。雖然我們努力遵守我們的隱私指南以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致 政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，對個人數據安全的擔憂也可能導致我們的產品和服務的普遍使用率下降，這可能會導致用户數量減少。例如，如果中國政府當局要求我們的用户實名註冊，我們的用户數量可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。見“-在中國做生意的相關風險-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”此外，我們可能會受到中國以外司法管轄區的數據保護或個人隱私法律的約束 ，那裏可能會對我們提出更嚴格的要求，我們可能不得不分配更多資源來遵守法律要求，我們的用户數量可能會進一步減少。 用户數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法 從運營中產生足夠的現金或獲得足夠的資本來滿足我們不斷變化的業務的額外資本需求。

為了實施我們的發展戰略，包括我們向移動互聯網過渡的戰略和繼續致力於我們的雲計算項目，我們將繼續進行資本投資，投入更多的研發努力來調查 用户需求，開發新的移動產品和更新現有產品，繼續提升我們的雲計算項目涉及的技術，並更頻繁地更新我們現有的產品。因此，我們將繼續在持續的基礎上產生大量資本支出，我們可能很難滿足這些資本要求。

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流，其次是私募優先股和首次公開募股的收益。然而，如果我們不能留住足夠數量的用户並繼續將這些用户轉化為付費用户或訂户，我們可能無法產生足夠的收入來滿足我們的業務發展戰略，包括我們繼續過渡到移動互聯網和我們的雲計算項目的持續擴張，我們的業務 可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會獲得額外的 融資，包括資本市場的股權發行和債務融資，為我們業務的運營和計劃中的擴張提供資金。 然而，我們在未來獲得更多融資的能力受到一些不確定因素的影響，包括：

如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本支出需求，我們可能無法執行我們的增長戰略和我們的業務， 運營和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成本和研發費用等費用可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們廣泛的資源發現網絡、我們的在線遊戲業務和雲計算項目的運營需要大量的前期資本支出 以及在內容、技術和基礎設施方面的持續大量投資。自成立以來，我們在研發方面投入了大量資金，以保持我們的技術領先地位，並在設備方面增加了我們的網絡容量。我們預計，隨着我們繼續擴大研發團隊以開發新產品和更新現有產品，我們的研發費用將在短期內增加，特別是在我們繼續投入資源開發我們的雲計算項目和開發和更新我們的移動產品的情況下。我們的大部分資本支出，如服務器和其他設備的支出，都是基於我們對未來潛在需求的估計，我們通常需要預先支付 全部購買價格和許可費。因此，在支付此類款項期間，我們的現金流可能會受到負面影響。我們可能無法迅速從此類支出中產生足夠的收入，這可能會在之後的某些時間內對我們的運營結果產生負面影響；如果我們高估了未來對我們服務的需求，我們 可能無法實現預期的資本支出回報率，甚至根本無法實現。

此外，帶寬 和其他成本可能會發生變化，並由市場供求決定。例如，專業製作的數字媒體內容的市場價格在過去幾年裏在中國大幅上漲，相關許可費也有所上漲。此外，如果帶寬和其他提供商停止與我們的業務或提高其 產品和服務的價格，我們將產生尋找替代服務提供商或接受 增加的成本以提供我們服務的額外成本，儘管我們預計通過我們的雲計算項目獲得的眾包容量可能會抵消我們的部分帶寬成本。如果我們不能將我們的成本和費用轉嫁給我們的用户，或者如果我們提供服務的成本沒有隨着我們向用户收取的任何未來價格的下降而相應下降，我們的運營結果可能會受到不利的 影響，我們可能無法實現盈利。

如果我們不能 及時或根本不能收回應收賬款，我們的財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的廣告收入的一定部分來自有限數量的廣告公司。我們通常與代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告協議，根據這些協議，廣告公司在我們提供服務後向我們支付廣告費。考慮到第三方廣告公司的服務，我們根據他們為我們帶來的業務價值向他們支付回扣。因此，與我們簽訂這些廣告合同的廣告商和廣告公司的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收取。在簽訂任何廣告合同之前，我們會對我們的廣告商和廣告代理進行信用評估，以評估廣告服務費的應收性。但是，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個廣告代理或廣告客户的信譽(如果適用)，以及任何廣告商或廣告代理機構，特別是那些過去佔我們應收賬款很大比例的廣告客户或廣告代理機構無法及時向我們付款 可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。此外，中國的網絡廣告市場是由少數大型廣告公司 主導的。如果與我們有業務關係的大型廣告公司要求他們的代理服務獲得更高的回扣，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法 成功應對我們在在線遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如未能收購和運營 受歡迎的高質量遊戲，或未能獲得運營在線遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到 相關部門的處罰，包括停止我們的在線遊戲業務。

我們與網絡遊戲開發商簽訂了獨家運營 協議，根據協議，我們獲得某些網絡遊戲的獨家版權，除了在我們自己的網站上提供這些遊戲之外，我們還可以選擇將這些遊戲轉授給其他網站，以使我們的遊戲收入來源多樣化 。這種類型的獨家安排需要更多的初始資本投資來獲取遊戲的經營權， 並且涉及更多的商業風險，例如，可能無法為遊戲找到合適的子許可方的風險，或者未能聘請足夠數量的遊戲玩家使這些遊戲為我們盈利的風險。如果我們無法在這些市場產生足夠的收入來為我們的投資獲得足夠的回報，我們未來的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，在中國經營 網絡遊戲還需要各種許可和審批。例如，發佈網絡遊戲、音樂作品和其他互聯網出版活動受新聞出版廣電總局的監管，該規定要求網絡遊戲和其他互聯網出版服務的經營者在提供任何此類服務之前，必須獲得互聯網出版許可證。見“第 項4.公司信息-B.業務概述-監管-互聯網出版監管”。深圳 迅雷已獲得網絡遊戲出版許可證。但是，深圳迅雷的互聯網出版許可證不包括音樂作品的出版和其他互聯網出版活動。適用條例 還規定，每款網絡遊戲在上線前必須經過國家新聞出版廣電總局的事先審查批准。 同時，進口網絡遊戲在開始運營前應事先經交通部批准，而國產網絡遊戲應在開業30天內向交通部備案。見“第四項.公司信息-B. 業務概述-監管-網絡遊戲監管”。我們向網絡遊戲開發商發放許可證，運營 MMOG，並與這些開發商分享利潤。我們要求某些網絡遊戲的開發者獲得新聞出版廣電總局的必要審批，並向交通部提交相關網絡遊戲的備案。截至本年報發佈之日，我們目前獨家運營的網絡遊戲 大部分已獲得新聞出版廣電總局的批准，並已在交通部完成備案。但是，我們 不能向您保證我們或這樣的網絡遊戲開發商能夠及時或根本不能獲得GAPPRFT的批准或完成所有遊戲的MOC 備案。如果我們或這樣的網絡遊戲開發商未能及時或根本獲得這些許可證、批准或 備案，有關當局可能會對我們的網絡遊戲的商業運營提出質疑，並認定我們違反了與網絡遊戲有關的法律法規，它將有權對我們徵收罰款，沒收我們的網絡遊戲運營收入，並要求我們停止網絡遊戲業務。

我們在競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。

我們在業務的不同領域面臨着激烈的競爭。例如，雖然我們目前在雲加速產品和服務的 中國市場處於領先地位，但我們不能保證未來能夠保持我們的 領先地位。如果騰訊控股和百度等領先的中國互聯網公司開始配置資源並專注於這一業務領域的發展，我們可能會面臨競爭。隨着越來越多的參與者進入雲加速業務，競爭對手的激進降價可能會導致我們現有訂户的流失。我們 可能不得不採取行動來留住我們的用户基礎並以高昂的成本吸引更多訂户，包括升級 和開發現有的和新的產品和服務，以滿足用户不斷變化的需求，但我們不能向您保證這些努力會成功，特別是考慮到中國政府對互聯網內容的收緊控制。 見“-如果我們無法跟上互聯網行業的技術發展和用户 不斷變化的需求，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。“ 和”-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們 平臺上的數字媒體內容負責。

我們的一些現有或潛在競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源，因此 可能能夠吸引和留住更多的用户和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動以及進行收購。如果我們不能在我們業務的任何方面有效競爭，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

未檢測到的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們的 服務的接受度，特別是我們的資源發現網絡，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的計劃可能包含 編程錯誤，這些錯誤只有在發佈後才會變得明顯，特別是在升級到迅雷加速器 或雲加速訂閲服務等方面。我們會不時收到與影響其用户體驗的編程錯誤有關的用户反饋，在我們的監控過程中，此類錯誤也可能引起我們的注意。但是，我們無法 向您保證我們將能夠有效或及時地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，並導致我們的用户停止使用我們的服務以及我們的廣告商減少使用我們的服務，任何這些錯誤或缺陷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們展示的廣告 可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，像我們這樣的廣告渠道有義務監控其顯示的廣告內容，以確保此類內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。中華人民共和國廣告法律和法規 規定了中國廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。2015年4月，全國人大常委會發布了修訂後的廣告法，並於2015年9月1日起施行，進一步加強對廣告服務的監督管理。根據《廣告法》的規定，含有虛假或者誤導性信息以欺騙或者誤導消費者的廣告，視為虛假廣告。此外，廣告法還對醫療、藥品、醫療器械、保健食品、酒精飲料、教育培訓、具有預期投資回報的產品或服務、房地產、農藥、飼料和飼料添加劑等多種廣告的內容作出了明確的規定。2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，對互聯網廣告行為進行了專門規範。詳情見 《公司信息-B.業務概述-廣告業務管理辦法》。 在提供廣告服務時，我們需要審查廣告公司或廣告主提供給我們的相關廣告的證明文件，並核實廣告內容是否符合中華人民共和國適用的法律和法規 。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，我們有義務 核實是否進行了此類審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、下令消除非法廣告的影響。情節嚴重的，由國家工商行政管理總局或者工商行政管理總局或者地方分局吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

為履行上述中國法律法規規定的監督職能，我們採取了幾項措施。我們幾乎所有的廣告 合同都要求與我們簽約的廣告公司或廣告商：(I)確保提供給我們的廣告內容真實、準確並完全符合中國法律法規；(Ii)確保此類內容不侵犯任何第三方的權益；以及(Iii)賠償我們因此類廣告內容而產生的任何責任。此外，我們的員工團隊在展示此類廣告之前會審查所有廣告材料，以確保內容不違反相關法律法規。 然而，我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到這些法律法規在適用方面的不確定性。 如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰 ，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 。

我們面臨與第三方的賬單和支付系統相關的風險。

第三方的計費和支付系統 在線第三方支付處理商幫助我們維護某些訂户和其他付費用户銷售收益的準確支付記錄 並收取此類付款。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。此外，如果這些第三方的支付過程中存在安全漏洞或失敗或錯誤，可能會影響用户 體驗，並可能對我們的業務結果造成負面影響。

我們的服務和產品的支付渠道 通常包括第三方在線系統、固話和手機支付。自2014年以來，很大一部分支付是通過我們的在線支付系統完成的。雖然我們已經能夠通過鼓勵訂户使用第三方在線系統來控制我們的支付手續費，與其他支付渠道相比，第三方在線系統收取的手續費水平相對較低 ，但訂户可能會改變習慣，通過手機或其他成本較高的分銷渠道進行支付。如果越來越多的用户使用手機作為他們的支付渠道 而未來成本保持不變甚至增加，或者如果我們不能將相關的支付手續費降至最低， 我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們也無法控制我們的第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並且可能會損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。此外， 可能存在帳單軟件錯誤，這會損害客户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何一種情況，我們可能會失去付費用户，並且可能會阻止用户購買我們的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已根據股票激勵計劃授予，並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

我們已向各種員工、關鍵人員和其他非員工授予基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票 ，以激勵業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們於2010年12月30日通過了股票激勵計劃，或 2010計劃，於2013年11月18日通過了第二次股票激勵計劃，或補充了2013年計劃，並於2014年4月24日通過了第三次股票激勵計劃 ，或2014年計劃。根據二零一零年計劃，吾等獲授權在行使購股權或其他類型的獎勵時發行最多26,822,828股本公司普通股(不包括根據二零一零年計劃未予授予的因行使創辦人購股權而已發行予本公司創始人的董事的合共8,410,200股 股)。截至2017年3月31日，根據2010年計劃，購買我們公司總計1,421,345股普通股的期權已發行。截至2017年3月31日，根據2010年計劃，已向某些高管 和其他員工授予2,608,740股限制性股票(不包括被沒收的股份)。根據2013年計劃，我們被授權向我們公司的高級管理層成員、法律顧問或顧問發行最多9,073,732股限制性股票。根據2014年計劃，我們被授權向我們公司的董事、高級管理人員、員工和顧問或顧問發行最多14,195,412股限制性股票。 截至2017年3月31日，根據2013年計劃，我們已向某些高管和其他員工授予7,153,305股限制性股票(不包括被沒收的限制性股票)，根據2014年計劃，我們已向某些高管和其他員工授予11,492,600股限制性股票(不包括被沒收的限制性股票)。截至2017年3月31日，我們與根據2013年度計劃和2014年度計劃授予的限售股相關的基於股份的未確認薪酬支出分別為1,000萬美元和1,190萬美元。具體內容見“董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--股份激勵計劃”。

我們將在歸屬和行使這些期權時發行等量的 普通股。這些費用的金額是基於我們授予的基於股份的薪酬獎勵的公允價值 。與股票薪酬相關的費用已影響我們的淨收入 並可能減少我們未來的淨收入，根據股票薪酬計劃發行的任何額外證券都將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信，授予獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要的 重要性，我們將在未來繼續向員工授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力和協作對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害 。

我們的成功有賴於我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官鄒勝龍先生和我們高級管理團隊的其他成員 的持續努力和服務。但是，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願意繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。我們行業對管理和關鍵人才的競爭非常激烈，合格的候選人有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去廣告商、技術訣竅和關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管都與我們簽訂了僱傭協議(包括競業禁止條款)。然而，如果我們與我們的高管或關鍵員工之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議可能無法在這些高管和關鍵員工居住的中國 執行。

此外，雖然我們 經常在管理人員和其他關鍵員工的聘用日期之後向他們授予額外的獎勵股票，但初始獎勵 通常比後續獎勵要大得多。員工可能更有可能在最初的獎勵股票授予後離開我們 ，特別是如果獎勵股票的價值相對於行權價格大幅升值。 如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員離開我們公司，我們成功運營我們的業務和執行我們的業務戰略的能力可能會受到影響。

我們可能無法 有效地確定或追求收購或投資的目標，即使我們完成了此類交易，我們也可能 無法成功地將被收購的業務整合到我們的業務中，或無法實現預期的收益，我們的股權投資可能會因目標公司業績不令人滿意而遭受減值損失，每一項都可能對我們的增長和運營結果產生不利影響。

我們過去有，未來可能會有選擇地收購或投資於其他業務，包括那些補充我們現有業務的業務。然而，我們 可能無法在未來確定合適的收購或投資目標。即使我們能夠確定 合適的候選人，我們也可能無法按我們在商業上可接受的條款完成交易。如果我們未能確定合適的候選人或完成所需的交易，我們的發展可能會受到阻礙。如果我們投資的目標公司業績不令人滿意，我們的股權投資可能會出現減值損失。

即使我們完成了所需的收購或投資，此類收購和投資也可能使我們面臨新的運營、監管、市場和地域風險和挑戰，包括：

這些事件中的任何一個都可能 破壞我們管理業務的能力。這些風險還可能導致我們無法從收購或投資中獲得預期收益，因此我們可能無法收回在此類計劃中的投資或可能不得不確認減值費用 。

此外，我們在任何收購中使用的融資和付款安排可能會對您作為投資者產生負面影響，因為如果我們發行與收購相關的股票 ，您的持股可能會被稀釋。此外，如果我們承擔鉅額債務來為此類收購融資， 我們將產生額外的利息支出，這將轉移我們營運資金的資源，並可能對我們的運營業績產生重大 不利影響。

戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟以推進我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟 可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行，以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與此類第三方的合作而遭受負面宣傳或聲譽損害。

我們過去曾投資或收購補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。例如，我們在2014年9月收購了快班個人和Kansunzi。如果我們獲得了適當的機會，我們可能會在未來繼續這樣做。投資或收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中將需要我們管理層的高度關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定和完成投資和收購的成本可能很高 。我們還可能在獲得中國和世界其他地區相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。此外，投資和收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行以及所收購業務的潛在未知負債或法律風險的風險敞口。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務、 財務狀況和經營業績以及我們獲得融資的能力可能會受到全球或中國經濟下滑 的不利影響。

我們經營的行業，包括移動互聯網行業，可能會受到經濟低迷的影響。例如，世界經濟(包括中國經濟)的長期放緩可能會導致移動互聯網廣告量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，我們的某些產品和服務 可能會被我們的用户視為可自由支配的產品和服務，他們可能會選擇在經濟低迷期間停止或減少此類產品和服務的支出。在這種情況下，我們保留現有用户和增加新用户的能力將受到不利影響， 這將反過來對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，全球或中國經濟的放緩或中斷可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。影響金融市場和銀行體系的不穩定經濟可能會嚴重限制我們以商業合理的條款在資本市場或從金融機構獲得融資的能力，甚至根本不能。雖然我們不確定全球金融和經濟波動以及中國經濟放緩在短期和長期內對我們業務的影響程度，但我們的業務、運營結果和前景可能會受到全球經濟低迷或中國經濟中斷或放緩的重大不利影響。

我們的運營 取決於中國的互聯網基礎設施的性能。

我們業務的成功運營 取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下進行維護的。此外，我們還與各省有限數量的電信服務提供商的各子公司簽訂了與網絡相關的服務合同。一方面，如果中國的互聯網行業沒有像預期的那樣快速增長 ，我們的業務和運營將受到負面影響。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務 。此外，我們的網絡和網站定期為大量用户和廣告商提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們網站上不斷增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。 如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降 ，我們的業務可能會受到損害。另一方面，如果互聯網行業的增長速度快於預期，而我們在研發方面不能對市場需求做出及時的反應，我們的服務的用户體驗和吸引力可能會受到損害 ，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們未能 實施並保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐或無法履行我們的報告義務，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了 規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告 ，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估 。然而，我們不受獨立註冊公共會計師事務所的要求，證明截至2016年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性，因為我們符合《就業法案》定義的截至2016年12月31日的“新興成長型公司”的資格。一旦我們停止 成為“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，除非我們有資格獲得其他豁免。

我們的管理層得出的結論是，截至2016年12月31日，我們的財務報告內部控制無效，原因是截至2014年12月31日發現的財務報告內部控制存在一個重大缺陷、一個重大缺陷和其他控制缺陷，截至2016年12月31日仍未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。重大缺陷與 美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求中缺乏會計資源有關，以及與 缺乏文件化的全面美國公認會計準則會計手冊和財務報告程序以及缺乏相關實施 控制有關的重大缺陷。見“第15項.控制和程序”。未能實現並保持對財務報告的有效內部控制 可能會導致投資者對我們的合併財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，我們已經並預計，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們將繼續承擔相當大的成本、管理時間和其他資源。

我們的商業保險承保範圍有限，任何未投保的業務中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。 我們有有限的商業責任或中斷保險來覆蓋我們的業務。任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們面臨着與地震、衞生流行病和其他疫情等自然災害相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營 。

我們的業務可能 容易受到自然災害和其他類型災難的中斷和破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件，如恐怖襲擊和類似事件。由於災難的性質，我們無法預測災難的發生、時間和嚴重程度。如果未來發生任何此類災難或非常事件， 我們的業務運營能力可能會嚴重受損。此類事件可能會使我們難以或不可能向用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們不投保財產保險，而且可能需要大量時間才能恢復運營，因此在發生任何重大災難性事件時，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

此外，我們的業務 可能會受到甲型H1N1流感、禽流感、H7N9或嚴重急性呼吸道綜合徵(SARS)等大流行的不利影響。在中國或其他地方發生這些大流行疾病或其他不利公共衞生事態發展可能會 嚴重擾亂我們或我們業務合作伙伴(包括我們的廣告商)的人員配備，並以其他方式減少我們勞動力的活動水平和我們業務合作伙伴的勞動力水平，對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

與我們 公司結構相關的風險

如果中國政府 發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制 ，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國現行法律法規 對從事互聯網業務的外資公司的所有權進行了某些限制，包括提供在線遊戲和在線廣告服務。例如，外國投資者在增值電信服務提供商的股權不得超過50%。此外，禁止外國投資者投資或經營從事互聯網文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網新聞服務、在線視聽節目傳播服務的實體。本公司為一家開曼羣島公司，而吉安通(深圳)有限公司及吉安通深圳 及迅雷電腦(深圳)有限公司，或我們的中國附屬公司迅雷均為外商投資企業。 因此，該兩家中國附屬公司均無資格在中國提供電訊增值服務及上述互聯網相關服務。因此，我們在中國的業務主要通過深圳千兆和深圳迅雷及其股東之間的合同安排 進行。深圳迅雷或其子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、在線廣告、在線遊戲、雲計算和相關業務所需的許可證和許可證 ，而深圳迅雷持有各種運營子公司，負責我們在中國的大部分業務。我們與深圳迅雷及其股東的合同 安排使我們能夠有效控制深圳迅雷和深圳迅雷的運營子公司，從而將它們視為我們的合併實體並鞏固其成果。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。

但是，我們不能向您保證，我們將能夠執行這些合同。雖然我們的中國法律顧問仲倫律師事務所已告知我們，與深圳迅雷及其股東訂立的此等合約安排下的每份合約，在中國現行法律法規下均屬有效、具約束力及可強制執行的 ，但我們不能向閣下保證，中華人民共和國政府會同意此等合約安排 符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定，符合現有政策或未來可能採納的規定或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的 ，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府 確定我們不遵守適用的法律和法規，它可以吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的收入權，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的運營，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或對我們採取其他監管 或執法行動，可能對我們的業務造成損害。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。

我們的運營依賴於與中國的可變權益實體及其股東的合同 安排，在提供可變權益實體及其子公司的運營控制權方面，這可能不如直接所有權 有效。

由於中國法律限制在中國從事互聯網業務的公司中擁有外資股權，因此我們依賴與我們的VIE深圳迅雷以及深圳迅雷的股東簽訂的合同安排來運營我們在中國的業務。如果我們擁有深圳迅雷的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對深圳迅雷董事會進行改革， 這反過來可能會在管理層產生變化，但必須遵守任何適用的受託責任。然而，在目前的合同安排下，我們依賴深圳迅雷及其股東履行合同義務 進行有效控制。此外，我們與深圳迅雷的經營合同為期十年，受深圳千兆科技單方面解約權的制約，並可根據深圳千兆科技的要求延長。一般來説，深圳迅雷及其股東不得在合同到期前終止合同。然而，深圳迅雷的股東 可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務，包括在初始合同期限屆滿時續簽這些合同的義務。此類風險在我們打算通過與深圳迅雷的合同安排經營業務的整個期間都存在。根據我們與深圳迅雷及其股東的合同安排，我們可以隨時更換深圳迅雷的股東 。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參閲“-深圳迅雷或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響”和“第4項.公司-C組織結構信息。” 因此，這些合同安排可能不如直接所有權安排為我們提供對深圳迅雷的控制權 。

如果深圳迅雷或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

深圳迅雷或其 股東可能未能採取我們業務所需的某些行動，或未能遵守我們的指示，儘管他們負有合同義務 。如果他們未能履行與我們各自協議下的義務，我們可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，但這可能是無效的。截至本 年報日期，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官鄒勝龍先生擁有我們的可變權益實體深圳迅雷76%的股權。根據經修訂的深圳吉安達與深圳迅雷股東之間的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其於深圳迅雷的全部股權質押給深圳吉安諾斯，以擔保深圳迅雷及其股東履行其在相關合同安排項下各自的義務。此外，深圳迅雷的股東已根據股權質押協議向政府主管部門完成了股權質押登記。倘若深圳迅雷的任何股東，特別是鄒勝龍先生，因其於深圳迅雷的重大股權而未能履行合約安排項下的責任 ，吾等可能須執行該等協議，將其股權轉讓予深圳吉安達的另一名 委任人士。

此外，股權出售協議、知識產權購買期權協議及若干其他合約安排項下的認購期權的行使 將須經政府主管當局審核及批准，並會產生額外的 開支。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，這可能會使我們難以對我們的可變利益實體及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。

與我們可變利益實體的合同 安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

根據適用的中國税務法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。見“第四項：公司情況--經營概況--法規--税務條例--中華人民共和國企業所得税”。如果中國税務機關認定我們在中國的全資附屬公司深圳千兆與我們在中國及其股東中的可變權益實體深圳迅雷之間的合約安排，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議並非以公平原則訂立，因此構成不利的轉讓定價安排，我們可能會 面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排 可能會導致税收上調，中國税務機關可能會對深圳迅雷上的滯納金 徵收利息，用於調整後但未繳的税款。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加，或者需要為逾期付款支付利息，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

深圳迅雷的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

鄒肖恩、程浩、王芳、施建明和廣州樹聯信息投資有限公司是深圳迅雷的股東。我們不會向深圳迅雷的股東提供任何激勵措施，以鼓勵他們以深圳迅雷股東的身份，按照我們的最佳利益行事。根據我們與深圳迅雷股東之間的 當前有效的股權期權協議，我們可以隨時更換這些股東。

作為我們公司的董事和/或高管，根據開曼羣島法律，鄒先生和Mr.Cheng各自對我們負有忠誠和關心的義務。我們不知道 中國的其他上市公司與我們的公司結構和股權結構相似，是否有 針對各自可變利益實體的股東提出的利益要求衝突。然而，我們不能向您保證，當發生衝突時，深圳迅雷的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會得到有利於我們的解決 。如果我們不能解決我們與深圳迅雷股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們 將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和中斷我們的運營。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可能主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。深圳千兆科技和迅雷向我們派息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大 不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能主要依靠我們的中國全資子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務。如果深圳千禧科技未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能會要求吾等調整我們目前與深圳迅雷(吾等的可變權益實體)訂立的合約安排下的應納税所得額，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。截至2016年12月31日，我們在中國境內的現金或現金等價物約為人民幣5.076億元(Br)(7,320萬美元)和2,880萬美元，其中人民幣2.802億元(合4,040萬美元)由深圳迅雷 及其子公司持有。所有現金或現金等價物的轉移受中國政府對貨幣兑換的限制 。

根據中國法律及法規，深圳千兆及迅雷作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中支付股息。此外，深圳千兆、迅雷等外商獨資企業，如果有的話，每年至少要提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到其各自注冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金 不能作為現金股息分配。限制深圳千兆科技和迅雷向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會對我們的增長能力造成實質性的不利影響，從而限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。另見“-與在中國開展業務有關的風險-我們的全球收入可能根據中國企業所得税法繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能限制或阻止我們向我們的中國子公司和可變利率實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司作出 額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們可以(I)向我們的中國子公司追加 出資，(Ii)設立新的中國子公司並向這些新的 中國子公司出資，(Iii)向我們的中國子公司或可變利息實體及其子公司提供貸款，或(Iv)通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸 實體。然而，這些用途中的大多數都受到中華人民共和國的法規和批准的約束。例如：

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反安全通告第142號可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2015年3月30日，外匯局發佈外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於中國境內的股權投資，但有關限制將繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的用途、用於委託貸款或用於公司間人民幣貸款。我們預計 如果我們根據外管局第142號和第19號通知將首次公開募股所得資金淨額轉換為人民幣，我們使用人民幣資金的目的將在我們中國子公司批准的業務範圍內。 深圳千兆和迅雷計算機的業務範圍包括“技術服務”，我們認為這允許 深圳千兆為其自身的技術數據和研究購買或租賃服務器和其他設備，併為我們的可變利益實體及其子公司提供運營支持 。

然而，我們可能無法通過我們的中國子公司使用該等人民幣資金對中國境內的某些實體進行股權投資。

如果我們的可變利益實體及其子公司中的任何一個破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去 使用和享受這些實體及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

作為我們與可變利益實體的合同 安排的一部分，我們的可變利益實體及其子公司持有對我們的業務運營 非常重要的某些資產，包括專有技術及相關域名和商標的專利。 如果我們的任何可變利益實體或其子公司破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變利益實體及其子公司不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益 權益。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序 ，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。商務部目前正在就本草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生實質性影響 。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定中國的投資是由外國投資者還是中國境內投資者進行投資時引入了“實際控制” 原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者“控制”的實體，按外國投資者處理；在外國管轄範圍內設立的，經商務部或其地方分支機構批准進入市場後，按中國境內投資者處理，但該實體由中華人民共和國 實體和/或公民“控制”。在這方面，法律草案對“控制”作了廣泛的定義，除其他外，包括有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或企業業務的其他關鍵方面施加決定性影響的權力。如果外商投資屬於國務院今後另行下發的“負面清單”，則需要商務部或其地方分支機構的市場準入許可。否則，所有外國投資者可以與中國投資者相同的條件進行投資，而無需按照現有外國投資法律制度的要求獲得政府當局的額外批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。見“-與我們的公司結構相關的風險 如果中國政府發現建立我們在中國的業務的經營結構的協議不符合中國政府對外商投資互聯網相關業務和 外國投資者在中國的併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，” 和“第四項.關於公司-C的組織結構的信息。”根據外商投資法草案， 如果可變利益實體最終由外國投資者通過合同安排控制，將被視為 外商投資。因此，對於被列入“負面清單”的行業類別中具有VIE結構的公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍 (中國個人或中國政府及其分支或機構)時，VIE結構才可能被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是 外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可在“負面清單”行業類別中的經營 可能被視為非法。

截至本年度報告日期，我們的已發行和已發行股本中超過50%的投票權由中國公民控制。然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動 ，無論這些公司是否由中國人控制，儘管提出了一些可能的選擇 以徵求公眾對這一點的意見。根據這些選擇，具有VIE結構的公司從事的業務 將在新外商投資法頒佈時公佈的“負面清單”中列出，該公司有選擇或義務向當局披露其公司結構，而當局在審查該公司的最終 控制結構後，可能允許該公司通過維持VIE結構(當該公司被視為最終由中國公民控制)來繼續其業務，或要求該公司基於所涉及的特定情況而處置其業務和/或VIE結構 。此外，我們VIE提供的增值電信服務和其他互聯網相關服務是否會受到即將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或 禁止的限制還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們的公司結構和運營進行某種重組，由像我們這樣現有的VIE結構的公司完成，我們將面臨巨大的 不確定性，這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資實體提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資實施情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者 需要按季度報告。任何被發現違反信息 報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能會承擔刑事責任。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制，例如那些有資格在中國某些主要城市指定的自由貿易區經營的行業或公司。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 並且增長速度一直在放緩。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。

這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響 ，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。

中國對電信服務提供商、互聯網和無線接入以及新聞和其他信息的發佈有嚴格的規定。 根據這些規定，禁止像我們這樣的互聯網內容提供商或互聯網提供商在互聯網或無線網絡上發佈或顯示違反中國法律法規的內容。如果互聯網內容提供商發現禁止內容 在其網站上傳播或存儲在其系統中，則必須立即終止此類信息的傳輸或刪除此類信息 並保存記錄並向有關部門報告。不遵守這些要求可能會導致我們的互聯網內容提供商服務和其他所需許可證所需的VATS許可證被吊銷 ，並關閉違規網站， 雲網絡運營商或網站運營商也可能對此類網絡或網站上顯示、檢索或鏈接到此類網絡或網站的禁止內容承擔責任。但是，為遵守這些要求而不斷進行自我監控的努力可能會 對用户體驗產生負面影響，並導致用户數量下降。

中國政府 加強了刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容的努力，我們對我們平臺和網站上的內容進行 監控的努力導致過去幾年訂户數量下降。2014年4月，中國政府發起了一項運動，以加強和加強對中國互聯網內容，特別是色情內容的審查，各種網站受到處罰，在某些情況下，網站運營被完全暫停。我們定期進行內部合規調查，以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的標準 。到目前為止，我們已經刪除了數百萬個緩存文件，屏蔽了100多萬個數字文件，並在我們的自動關鍵字過濾系統中添加了數千個關鍵字。隨着我們繼續努力合規，以迴應政府的互聯網內容運動，我們看到2016年和2017年第一季度總訂户數量出現了復甦趨勢。此外，截至2016年底，我們還允許約257,000名現有用户暫停服務。隨着我們繼續努力遵守中國政府的規章制度，我們的用户和訂户數量可能會 進一步下降。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。深圳千禧科技是一家外商投資企業，適用中國外商投資法律法規，尤其是外商投資企業法律法規。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

在過去的三十年裏， 中國政府制定了立法，大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷 以及我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

我們相信，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容：

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動(包括我們的業務)的合法性帶來了很大的不確定性。例如，2009年9月，新聞出版廣電總局和國家掃黃打非工作辦公室聯合發佈了一份通知，即第13號通知，明確禁止 外國投資者以獨資、合資、合作方式投資中國參與網絡遊戲運營業務，不得通過合同 或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。工信部、交通部等對網絡遊戲運營有較大監管權限的其他政府機構和中國外商投資主體並未加入新聞出版廣電總局發佈13號通知的行列。雖然13號通知總體上適用於我們和我們的網絡遊戲業務，但截至目前，新聞出版廣電總局尚未發佈對13號通知的任何解釋，據我們所知，也沒有根據13號通知對任何依賴與關聯實體簽訂合同安排在中國經營網絡遊戲的公司採取任何執法行動。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或能夠維持現有許可證或獲得任何新法律或法規所要求的任何新許可證 。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

根據有關當局的解釋 ，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們承擔責任的內容類型 ，特別是如果中國政府繼續保持或加強對中國的互聯網內容的嚴格審查。我們可能無法控制或限制用户在我們的網絡上生成或放置的所有數字媒體內容， 儘管我們嘗試監控和過濾此類內容。如果監管機構發現我們網絡或網站上的任何內容 令人反感或需要我們尚未獲得的任何許可證或許可，他們可能會要求我們限制 或取消此類信息的傳播或以其他方式限制此類內容的性質，並保留記錄並向相關機構報告 ，這可能會減少我們的用户流量。此外，如果因在我們的網絡或網站上顯示、檢索或上傳到我們的網絡或網站上的禁止內容而違反這些法規，我們可能會受到重罰，包括 暫停或關閉我們的業務。執法活動可能會在任何持續的政府活動中得到加強。此外，雖然我們保持定期的內部監控和合規協議，但我們不能確定我們未來不會 不會與任何變化或新的政府法規或標準發生衝突。如果我們收到相關政府部門的公開警告或我們的加速服務許可證被吊銷，我們的聲譽將受到損害，如果我們的加速服務或其他產品的運營 被暫停或全部或部分關閉，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，內部合規調查和內容刪除 可能會對我們的雲加速服務產生實質性影響，進而可能導致用户減少，並對我們的收入和運營結果產生不利的 影響。到目前為止，我們還無法量化這種影響的程度和程度。

我們可能會被我們的遊戲玩家起訴，並對此類玩家造成的虛擬資產損失承擔責任，這可能會對我們的聲譽和 業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

玩家在玩網絡遊戲或參與其他網絡活動時，會獲得和積累一些虛擬資產，如特殊設備和 其他配件。這類虛擬資產對在線遊戲玩家可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的遊戲賬號 ，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致數據丟失。

目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，不確定誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否會對遊戲玩家或其他相關方(無論是合同、侵權或其他方面)承擔此類虛擬資產損失的任何責任 。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡遊戲運營商對遊戲玩家虛擬資產損失的責任，並責令網絡遊戲運營商將丟失的虛擬物品返還給遊戲玩家 或支付損害賠償金和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔 損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

不遵守管理虛擬貨幣的法律或法規 可能會導致處罰，這可能會對我們的在線遊戲業務和運營結果產生重大不利影響。

中國自2007年起對“虛擬貨幣”的發行和使用進行監管，以應對中國網絡遊戲行業的發展 。2007年1月，公安部、交通部、工信部、新聞出版廣電總局聯合發佈了關於網絡賭博的通知 ，這對使用虛擬貨幣有影響。為了遏制涉及在線賭博的網絡遊戲，並解決虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的疑慮，通知(A)禁止網絡遊戲運營商 向遊戲輸贏收取虛擬貨幣形式的佣金；(B)要求網絡遊戲運營商 限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。2009年6月4日，交通部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。此外，交通部於2010年6月發佈了《網絡遊戲辦法》，其中規定，網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣只能用於兑換自己的網絡遊戲產品和服務，不得用於支付其他實體的產品和服務。

我們向我們的客户發行虛擬貨幣 ，讓他們購買用於在線遊戲和高級服務的各種物品。儘管我們相信我們不提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，但我們不能向您保證中國監管機構不會採取與我們相反的觀點。例如，我們根據用户在遊戲中達到的里程碑或玩遊戲的時間向用户發行的某些虛擬物品可以轉讓和交換為我們的虛擬貨幣或我們向用户發行的其他虛擬物品。如果中國監管部門認為此類轉賬或兑換屬於虛擬貨幣交易，則我們可能被視為從事虛擬貨幣的發行，我們也可能被視為提供交易平臺服務，從而實現此類虛擬貨幣的交易。根據虛擬貨幣通知，同時從事這兩項活動是被禁止的。 在這種情況下，我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動 並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。 以上任何一項的發生都可能對我們的網絡遊戲業務和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，虛擬貨幣通知禁止網絡遊戲運營商設置涉及玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能 ，以抽獎、下注或抽獎的方式隨機選擇贏得虛擬物品或虛擬貨幣的機會。 通知還禁止遊戲運營商以合法貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行貨幣。 儘管我們認為我們總體上遵守了此類要求，並已採取足夠措施防止上述被禁止活動的發生。我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，並將該功能視為虛擬貨幣通知所禁止的，從而使我們受到處罰，包括強制性的 糾正措施和罰款。上述任何事項的發生，均可能對本公司的網絡遊戲業務及經營業績造成重大不利影響。

中國加強了政府對互聯網行業的監管，這可能會限制我們維持或擴大用户基礎的能力。

中國政府近年來加強了對中國互聯網行業各方面的監管。例如，2011年1月，工信部與其他七個中央政府部門聯合發佈了《關於未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案》的通知，要求網絡遊戲運營商採取各種措施 保持與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的制度，並要求 監控未成年人的網絡遊戲活動，並在父母或監護人要求時暫停未成年人的賬户。這些 限制可能會限制我們在未成年人中增加網絡遊戲業務的能力。見“第四項.公司信息-B. 業務概述-規章制度-抗疲勞制度、實名制登記制度和父母監護項目管理 項目。”如果未執行這些限制，如果被相關政府機構發現，可能會對我們造成罰款和 其他處罰，包括關閉我們的在線遊戲運營和吊銷許可證。此外，如果未來將這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家，我們的網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響 。

此外，中國政府近年來收緊了對網吧的監管。特別是關閉了一大批無證網吧。中國政府對網吧的設立提出了更高的資本和設施要求。此外，中國政府鼓勵發展有限數量的全國性和地區性網吧連鎖店，不鼓勵建立獨立的網吧的政策，可能會減緩中國網吧的發展。2002年6月，文化部會同其他政府部門發出聯合通知，2004年2月，國家工商行政管理總局再次發出通知，暫停發放新的網吧牌照。2007年5月，國家工商行政管理總局重申了2007年不再新登記網吧的立場。2008年、2009年和2010年，文化部、國家工商行政管理總局等政府有關部門分別或聯合下發通知，以多種方式加強對網吧的監管，包括查處接收未成年人的網吧，打擊沒有足夠和有效許可證的網吧，限制網吧總數，在有關部門規劃的範圍內審批網吧，甄別非法和不良遊戲和網站，加強對網吧和網絡遊戲的監管協調。雖然目前我們的大多數用户通過自己的設備訪問和消費我們的產品和服務，但如果網吧成為我們用户訪問我們網站或在線遊戲的主要場所之一，那麼中國網吧數量的任何減少或增長的任何放緩都可能限制我們維持或擴大用户基礎的能力。

此外，中國政府近年來加大了力度，刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容。2014年4月，中國政府發起了一項運動，以加強和加強對中國互聯網內容，特別是色情內容的審查，各種網站受到處罰，在某些情況下，網站運營被徹底暫停。隨着我們實施符合這些規定的計劃，我們看到我們的訂户數量下降，未來可能會有更多訂户或用户減少。見“-中國最近加強了對在互聯網上傳播的信息的監管和審查，對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。 我們可能要對我們平臺上的數字媒體內容負責。”

匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣價值的波動 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 2005年7月，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的財務報表 以美元表示，我們的大部分資產、成本和費用都以人民幣計價。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。 例如，如果我們在運營中需要將美元轉換為人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他業務 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。 此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績報告 ，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來 進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們全資擁有的中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先 外管局批准，並符合某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局 事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於我們的中國子公司向我們公司支付股息，以及向位於中國以外的我們的中國子公司的員工支付人民幣以外的貨幣。經外匯局事先批准，本公司在中國的子公司和附屬公司經營所產生的現金可用於償還我們在中國的子公司和可變利息實體及其子公司欠中國境外機構的人民幣以外的債務，以及在中國境外以人民幣以外的貨幣進行其他資本支出。 如果我們的可變利益實體或其子公司發生清算，其資產清算所得可用於中國境外或提供給非中國公民的投資者。中國政府可酌情限制在未來經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息 ，包括我們的美國存託憑證持有人。

中國的某些法規 可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，《併購規則》以及與併購有關的某些法規和規則確立了額外的程序和要求 ，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》要求，如果觸發國務院於2008年8月3日發佈的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者 控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，全國人大常委會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的反壟斷法要求，被視為集中的交易涉及規定成交額門檻的當事人 (即在上一會計年度內，(一)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在 中國內的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，和 這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經過商務部的批准才能完成。此外，根據商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》，涉及國家安全的行業的外國投資者的併購必須受到商務部的嚴格審查。 這些規則還禁止任何試圖繞過安全審查的交易，包括控股實體通過合同安排進行的交易。我們認為，我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。但是，我們不能排除商務部或其他政府機構可能在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍的可能性。雖然我們目前還沒有進行任何收購的最終計劃，但我們可能會選擇在未來通過直接收購中國的互補業務來發展我們的業務。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，並且任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

SAFE has promulgated several regulations that require PRC residents and PRC corporate entities to register with local branches of SAFE in connection with their direct or indirect offshore investment activities. These regulations apply to our shareholders who are PRC residents and may apply to any offshore acquisitions that we make in the future. SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE No. Circular No. 37, on July 4, 2014. SAFE Circular No. 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular No. 37 as a “special purpose vehicle.” The term “control” under SAFE Circular No. 37 is broadly defined as the operation rights, beneficiary rights or decision-making rights acquired by the PRC residents in the offshore special purpose vehicles or PRC companies by such means as acquisition, trust, proxy, voting rights, repurchase, convertible bonds or other arrangements. SAFE Circular No. 37 further requires amendment to the registration in the event of any changes with respect to the basic information of the special purpose vehicle, such as changes in a PRC resident individual shareholder, name or operation period; or any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. If the shareholders of an offshore holding company who are PRC residents do not complete their registration with the local SAFE branches, the PRC subsidiaries of the offshore holding company may be prohibited from distributing their profits and proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation to the offshore company, and the offshore company may be restricted in its ability to contribute additional capital to its PRC subsidiaries. Moreover, failure to comply with SAFE registration and amendment requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of applicable foreign exchange restrictions. In addition, on February 13, 2015, SAFE issued SAFE Circular No. 13, which took effect on June 1, 2015. SAFE Circular No. 13 delegates to the qualified banks the authority to register all PRC residents’ investment in “special purpose vehicle” pursuant to SAFE Circular No. 37, except that those PRC residents who have failed to comply with SAFE Circular No. 37 will continue to fall within the jurisdiction of the relevant local SAFE branches and must continue to make their supplementary registration applications with the such local SAFE branches.

We have requested PRC residents holding direct or indirect interest in our company to our knowledge to make the necessary applications, filings and amendments as required under SAFE regulations. Mr. Sean Shenglong Zou, Mr. Hao Cheng and Ms. Fang Wang have completed the registration and amendment registration with the local SAFE branch in relation to all our previous private financings and their subsequent ownership changes as required under the SAFE regulations and Ms. Fang Wang is in the process of applying for the relevant amendment registrations with the local SAFE branch in relation to the ownership changes in her holding vehicle of our company. However, we may not be informed of the identities of all the PRC residents holding direct or indirect interest in our company, and we cannot provide any assurances that these PRC residents will comply with our request to make or obtain any applicable registrations or comply with other requirements required by SAFE regulations. The failure or inability of our PRC resident shareholders to make any required registrations or comply with other requirements under SAFE regulations may subject such PRC residents or our PRC subsidiaries to fines and legal sanctions and may also limit our ability to raise additional financing and contribute additional capital into or provide loans to (including using the proceeds from our initial public offering) our PRC subsidiaries, limit our PRC subsidiaries’ ability to pay dividends or otherwise distribute profits to us, or otherwise adversely affect us.

此外，由於 國家外匯管理局法規將如何解釋和實施以及國家外匯管理局將如何將其應用於我們的不確定性，我們無法 預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動（如股息匯款和以外幣計價的 借款）可能會受到更嚴格的 審查和批准流程的約束，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購 一家中國國內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）能夠獲得 必要的批准或完成外匯法規要求的必要申報和註冊。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

In December 2006, the People’s Bank of China promulgated the Administrative Measures of Foreign Exchange Matters for Individuals, which set forth the respective requirements for foreign exchange transactions by individuals (both PRC or non-PRC citizens) under either the current account or the capital account. On February 15, 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Stock Option Rules, which replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by SAFE on March 28, 2007. Under the Stock Option Rules and other relevant rules and regulations, PRC residents who participate in stock incentive plan in an overseas publicly-listed company are required to register with SAFE or its local branches and complete certain other procedures. Participants of a stock incentive plan who are PRC residents must retain a qualified PRC agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas publicly listed company or another qualified institution selected by such PRC subsidiary, to conduct the SAFE registration and other procedures with respect to the stock incentive plan on behalf of its participants. Such participants must also retain an overseas entrusted institution to handle matters in connection with their exercise of stock options, the purchase and sale of corresponding stocks or interests and fund transfers. In addition, the PRC agent is required to amend the SAFE registration with respect to the stock incentive plan if there is any material change to the stock incentive plan, the PRC agent or the overseas entrusted institution or other material changes. We and our PRC employees who have been granted stock options are subject to these regulations. Failure of our PRC stock option holders to complete their SAFE registrations may subject these PRC residents to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiaries, limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to us, or otherwise materially adversely affect our business.

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

The State Administration of Taxation, or the SAT, has issued several rules and notices to tighten its scrutiny over acquisition transactions in recent years, including the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued in December 2009, or SAT Circular 698, the Notice on Several Issues Regarding the Income Tax of Non-PRC Resident Enterprises issued in March 2011, or SAT Circular 24, and the Notice on Certain Corporate Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-PRC Resident Enterprises issued in February 2015, or SAT Circular 7. Pursuant to these rules and notices, if a non-PRC resident enterprise indirectly transfers PRC taxable properties, which refer to properties of an establishment or a place in the PRC, real estate properties in the PRC or equity investments in a PRC tax resident enterprise, by disposing of equity interest in an overseas non-public holding company without a reasonable commercial purpose and resulting in the avoidance of PRC enterprise income tax, such indirect transfer should be deemed a direct transfer of PRC taxable properties, and gains derived from such indirect transfer may be subject to the PRC withholding tax at a rate of up to 10%. SAT Circular 7 sets out several factors to be taken into consideration by tax authorities in determining whether an indirect transfer has a reasonable commercial purpose. An indirect transfer satisfying all the following criteria will be deemed to lack reasonable commercial purpose and be taxable under PRC law: (i) 75% or more of the equity value of the intermediary enterprise being transferred is derived directly or indirectly from the PRC taxable properties; (ii) at any time during the one-year period before the indirect transfer, 90% or more of the asset value of the intermediary enterprise (excluding cash) is comprised directly or indirectly of investments in the PRC, or 90% or more of its income is derived directly or indirectly from the PRC; (iii) the functions performed and risks assumed by the intermediary enterprise and any of its subsidiaries that directly or indirectly hold the PRC taxable properties are limited and are insufficient to prove their economic substance; and (iv) the foreign tax payable on the gain derived from the indirect transfer of the PRC taxable properties is lower than the potential PRC enterprise income tax on the direct transfer of such assets. Nevertheless, the indirect transfer falling into the safe harbor available under SAT Circular 7 may not be subject to PRC tax and the scope of the safe harbor includes qualified group restructuring, public market trading and tax treaty exemptions.

根據國家税務總局第7號通知， 有義務向轉讓方支付轉讓價格的實體或個人為扣繳義務人，必須從轉讓價格中預扣 中國企業所得税。如果扣繳義務人未能這樣做，轉讓方應向 報告並向中國税務機關繳納中國企業所得税。如果扣繳義務人和轉讓人 均未履行國家税務總局第7號通知規定的義務，税務機關除對轉讓人處以滯納金等罰款外， 還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款的50%至300%的罰款。如果扣繳義務人已按照國家税務總局第7號通知的規定向中國税務機關提交了與間接轉讓有關的 材料，則可以減輕或免除對扣繳義務人的罰款。

However, there is a lack of clear statutory interpretation of these rules and notices, we face uncertainties on the reporting and consequences on future private equity financing transactions, share exchange or other transactions involving the transfer of shares in our company by investors that are non-PRC resident enterprises, or sale or purchase of shares in other non-PRC resident companies or other taxable assets by us. Our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company may be subject to filing obligations or may be taxed if our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company are transferors in such transactions, and may be subject to withholding obligations if our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company are transferees in such transactions. For the transfer of shares in our Cayman Islands holding company by investors that are non-PRC resident enterprises, our PRC subsidiaries may be requested to assist in the filing under the rules and notices. As a result, we may be required to expend valuable resources to comply with these rules and notices or to request the relevant transferors from whom we purchase taxable assets to comply, or to establish that our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company should not be taxed under these rules and notices, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations. There is no assurance that the tax authorities will not apply the rules and notices to our offshore restructuring transactions where non-PRC resident investors were involved if any of such transactions were determined by the tax authorities to lack reasonable commercial purpose. As a result, we and our non-PRC resident investors may be at risk of being taxed under these rules and notices and may be required to comply with or to establish that we should not be taxed under such rules and notices, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations or such non-PRC resident investors’ investments in us. We have conducted acquisition transactions in the past and may conduct additional acquisition transactions in the future. We cannot assure you that the PRC tax authorities will not, at their discretion, adjust any capital gains and impose tax return filing obligations on us or require us to provide assistance for the investigation of PRC tax authorities with respect thereto. Heightened scrutiny over acquisition transactions by the PRC tax authorities may have a negative impact on potential acquisitions we may pursue in the future.

終止或減少我們在中國享有的任何税務優惠或其他政府優惠，或徵收任何額外的中國税項 可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國政府 為我們在中國的子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。 例如，根據2008年1月生效的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，法定企業所得税税率為25%。企業所得税法允許2007年3月16日之前設立的企業繼續享受現有的税收優惠 ，並根據2007年12月26日國務院發佈的《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》中確定的某些過渡性逐步淘汰規則進行調整，並提供税收優惠，但須遵守各種資格標準。根據該通告，本公司及其於2007年3月16日前於深圳經濟特區設立的全資附屬公司 於2011年的所得税率為24%，自2012年起為25%。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業在向有關税務機關備案後享受15%的企業所得税優惠。HNTE資格的有效期一般為三年，此類資格的續展須經中國有關部門審查。深圳迅雷，我們的浮動利息實體，持有HNTE證書，有效期為三年，自2014年9月起。此外，中國政府還向在中國註冊成立的經認可的“軟件企業”提供各種激勵措施，以鼓勵軟件產業的發展。2013年12月，深圳迅雷獲得了截至2013年12月31日和2014年12月31日的重點軟件企業證書，使深圳迅雷在2013年和2014年享受了 10%的税率優惠。2014年9月，深圳迅雷續簽了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的 年度高新技術企業證書，使深圳迅雷在2015年、2016年和2017年享受15%的税率優惠。迅雷電腦已被認定為“軟件企業”，並於2013年開始盈利，因此2013年和2014年享受兩年的所得税減免，2015年、2016年和2017年享受50%的所得税減免。 此外，地方政府還採取了鼓勵科技公司發展的激勵措施。迅雷電腦和深圳迅雷目前受益於税收優惠。見“項目5.經營和財務概覽及前景--A.經營業績--徵税”。

當地政府部門給予迅雷電腦和深圳迅雷的税收優惠 和其他政府優惠措施將接受 審查，並可隨時調整或撤銷。終止或減少我們及我們的全資中國子公司目前享有的任何税收優惠 將導致我們的實際税率上升，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持當前的有效税率。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們的全球收入 可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》及其實施細則的規定，在中國境外設立的在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%繳納企業所得税。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份通知，即國家税務總局第82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例-中華人民共和國企業所得税”。雖然國税局第82號通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國税局通告82所載的確定標準可能反映了國税局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源的決定 由中國的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv) 至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

迅雷有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們認為迅雷有限公司不符合上述所有條件。 迅雷有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，迅雷有限公司的某些關鍵資產 位於中國境外，並保存有記錄(包括董事會決議和股東決議)。因此，就中國税務而言，我們認為迅雷有限公司不應被視為“居民企業” 如果相關SAT通告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們的話 。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，而且對於適用於迅雷有限公司的術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性，因此我們 可能被視為居民企業，因此我們可能需要按全球收入的25%繳納企業所得税。 如果我們被視為居民企業並且從中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税 可能會增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。除了關於如何適用新的“常駐企業”分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。

我們向外國投資者支付的股息 以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能需要根據中國税法繳納税款 。

根據《企業所得税法》及其《國務院實施條例》的規定，支付給投資者的股息如為“非居民企業”、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，則適用10%的中華人民共和國預提税金。如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則須按10%的税率繳納中國税，除非有關税務條約另有減免或豁免。如果我們被視為“中國居民企業”，我們的普通股或美國存託憑證支付的股息，以及我們普通股或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益，可能被視為來自中國境內的收入 ，因此可能需要繳納中國税(如果是股息，將在來源處扣繳 )。目前尚不清楚，如果我們被視為“中國居民企業”，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人投資者的此類股息或收益， 一般將適用20%的税率(除非根據適用的税收條約可獲得減税税率)。也不清楚 如果我們被視為中國“居民企業”，我們的美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠要求 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處(如果需要預提，我們預計 不會按條約税率扣繳)。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證的收益 需繳納中國税，您在我們普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響 。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》或於2008年1月生效的《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面的要求更加嚴格。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想的 或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為 不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

本年度報告中包含的審計報告 是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的審計師 必須在上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會註冊，並根據美國法律的要求接受上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們已經證實了我們在中國中華人民共和國內的業務 ，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的審計師的工作進行檢查 ，因此我們的審計師與我們在中國的業務相關的工作目前不受PCAOB的檢查 。

PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估在中國進行的任何審計師的審計工作，包括我們獨立註冊會計師事務所的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處。

PCAOB 無法對中國的審計工作進行檢查，與其他司法管轄區接受PCAOB對其所有工作進行檢查的審計師相比，我們的審計師 審計程序的有效性更難評估。投資者 可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在SEC提起的行政訴訟中對某些中國會計師事務所採取額外的 補救措施，我們可能 無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

2012年12月， SEC對某些中國會計師事務所提起行政訴訟，包括我們的獨立註冊公共 會計師事務所，指控這些公司違反了美國證券法和SEC的規則和法規， 沒有向SEC提供公司的工作文件，這些工作文件與他們對某些公開上市的中國公司的審計有關 在美國交易。2014年1月22日，發佈了一項初步的行政法決定，制裁這些會計師事務所，並暫停他們在SEC執業六個月。2014年2月12日，其中四家中國 會計師事務所就這一制裁向SEC提出上訴。2015年2月，四家中國會計師事務所均同意 向SEC提出譴責並支付罰款，以解決爭議，避免被SEC暫停執業資格。 和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會向SEC提供中國公司的 審計文件。如果公司不遵守這些程序，或者如果SEC 和中國證監會之間的程序失敗，SEC可以實施諸如暫停等處罰，或者可以重新啟動行政訴訟。

如果 SEC重啟行政訴訟，根據最終結果，在中國有主要 業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能的 退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對 中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合根據修訂後的交易所 法案或交易所法案註冊的上市公司的財務報表要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的普通股在美國的交易 。

與我們的 ADS相關的風險

我們美國存託憑證的市場價格 可能會波動。

The trading prices of our ADSs are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of other similarly situated companies in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial price declines in the trading prices of their securities. The trading performances of these Chinese companies’ securities after their offerings, including companies in the internet businesses, may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of our ADSs, regardless of our actual operating performance. In addition, any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting or other practices at other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have engaged in such practices. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, which may have a material adverse effect on the market price of our ADSs.

我們的 ADS的市場價格可能會高度波動，並受以下因素的影響而大幅波動：

此外，證券市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

如果證券 或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，我們美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算 保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。根據我們持續的財務業績、現金狀況、預算和業務計劃以及市場狀況，我們可能會考慮支付特別股息。然而，我們不打算在可預見的未來派發股息，您不應依賴投資我們的美國存託憑證 作為未來股息收入的來源。

根據適用法律，我們的董事會 有權決定是否派發股息。我們的股東可以通過普通決議宣佈 股息，但股息不得超過董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2017年3月31日，我們有330,917,250股普通股已發行，但不包括(I)14,126,944股普通股，以根據我們的2013年計劃和2014年計劃授予，當時仍未行使或未歸屬，以及(Ii)23,833,015股普通股，包括為批量發行預留供未來行使時發行的ADS或根據我們的股票激勵計劃授予獎勵的股份，以及公司根據我們的2015和2016年計劃回購但尚未取消的股份 。 我們所有以美國存託憑證為代表的已發行普通股均可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受1933年證券法(經修訂)或證券法的額外登記。剩餘普通股將根據證券法第144和701條規則出售，但受成交量和其他限制的限制 。

我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息是不切實際的，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法向您在美國的 您提供權利，除非我們根據《證券法》同時註冊權利和與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法註冊 或根據證券法豁免註冊，否則託管機構不會向您提供 權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊 聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效 ，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法 參與我們的配股發行，並且您持有的股份可能會遭到稀釋。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存入的證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的 普通股數量成比例的分配。但是，保管人可以酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，託管人可能確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。 在這些情況下，託管人可能決定不將此類財產分發給您。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人一般可在我們的賬簿或託管人的賬簿結清時，或在我們或託管人認為因法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因而認為適宜的任何時間，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外。

我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們的中國附屬公司及可變權益實體及其附屬公司在中國進行幾乎所有業務。我們幾乎所有的董事和管理人員都居住在美國以外，他們相當大一部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產 執行判決。

開曼羣島法院是否會：

開曼羣島沒有法定的 承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在 某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

我們的公司事務 受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾 股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的控股股東的訴訟來保護他們的利益。

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守 第404條的審計師認證要求。我們已選擇不自願 遵守此類審計師認證要求。因此，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期 。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們目前生效的組織章程大綱和章程包含某些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列 優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定條款 和該系列的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其 股票的機會。

我們的公司行為在很大程度上由我們的董事、高管和其他主要股東控制，他們可以對重要的公司事務施加重大的 影響，這可能會降低我們的美國存託憑證的價格，並剝奪您從您的股票獲得溢價的機會。

截至2017年3月31日，我們的董事、高管和現有主要股東實益擁有我們約50.9%的已發行普通股 。如果這些股東一起行動，可能會對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項施加重大影響。這種所有權集中還可能 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能會採取這些 行動。此外，這些人可能會將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。

作為一家上市公司，我們的成本增加了 ，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為美國的一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後實施的規則要求 大幅加強上市公司的公司治理實踐，包括與財務報告內部控制 相關的第404條。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，以及允許推遲採用 新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。然而，我們已選擇 退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些和其他適用於上市公司的規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並將 使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們不再是一家“新興成長型公司”後， 我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。遵守這些規則和要求對我們來説可能特別困難且成本高昂，因為我們可能難以在中國 找到足夠的具有與美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關的經驗和專業知識的人員，而且這些人員的工資可能比美國類似經驗的人員高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保 遵守這些規章制度，我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和財務專家，這 可能成本很高。如果我們未能遵守這些規則和要求，或者被認為在遵守方面存在弱點，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者信心可能會受到負面影響 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展， 我們無法合理確定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們認為，在截至2016年12月31日的納税年度內，我們 是一家被動的外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者 面臨嚴重的不利美國所得税後果。

根據我們美國存託憑證的市場價格和我們的資產構成(特別是保留大量現金)，我們認為在截至2016年12月31日的納税年度內，對於美國聯邦所得税而言，我們 是一家“被動型外國投資公司”(或“PFIC”)，我們很可能在截至12月31日的當前納税年度是一家PFIC。 2017年，除非我們的美國存託憑證的市場價格上漲和/或我們將我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或為產生主動收入而持有的資產。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的一個或多個 子公司可能被歸類為PFIC或成為PFIC。如果(1)非美國公司總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或者(2)非美國公司在該年度生產或持有用於生產被動收入的資產的平均季度價值的50%或更多(通常根據公平市場價值確定)，則該非美國公司在任何應納税年度將被歸類為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，而美國持有人(如第10項所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股，則該美國持有者可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到有關美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税。 美國聯邦所得税規則將此類收益或分派視為“超額分派”。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股(“受污染的美國存託憑證”)的後續所有年度中繼續被視為私人持股投資者，即使我們實際上在隨後的納税 年度中不再是私人持股投資者。因此，我們敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者向其税務顧問諮詢與持有和處置我們的美國存託憑證或普通股有關的美國聯邦所得税考慮事項 (包括在可能的範圍內進行按市值計價的選舉，以避免持有受PFIC污染的股票，以及無法進行選舉 以將我們視為合格的選舉基金)。有關更多信息，請參閲標題為“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司考慮事項”的章節。

我們於2003年1月通過成立深圳迅雷開始運營，目前深圳支付寶及其在中國的多家子公司運營着我們的迅雷互聯網平臺。

2005年2月，我們在開曼羣島成立了迅雷有限公司作為我們的控股公司。迅雷有限公司直接擁有我們於2005年6月在中國成立的全資子公司深圳千禧科技有限公司。深圳千兆科技主要從事新技術的研究和開發。

深圳千禧科技 與深圳迅雷及其股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠對深圳迅雷實施有效控制，並獲得深圳迅雷的幾乎所有經濟利益。 因此，深圳迅雷是我們的可變利益實體，我們已根據美國公認會計準則將深圳迅雷及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。深圳迅雷現有的主要子公司 包括：

2011年2月，我們在英屬維爾京羣島成立了直接全資子公司迅雷網絡技術有限公司，或迅雷BVI網絡。2011年3月，我們在香港成立了迅雷網絡技術有限公司，或迅雷香港網絡，該公司是迅雷網絡BVI的直接全資子公司。迅雷香港主要從事電腦軟件開發和廣告服務 。

2011年11月，我們在中國成立了 迅雷電腦，這是迅雷網絡香港的直接全資子公司。迅雷電腦主要從事 計算機軟件開發和信息技術服務。

2014年6月，我們完成了美國存託憑證的首次公開募股，這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“Xnet”。

2014年9月，我們 通過深圳迅雷網絡科技有限公司，有限公司，收購金山軟件有限公司Kuaipan Personal 和Kansunzi的子公司，這兩個軟件服務支持雲存儲和共享，以及他們的相關業務和資產，總現金代價為3300萬美元。Kuaipan Personal最近已發展成為一個雲源內容服務平臺 。

2015年7月，我們 完成了向北京納聲國際傳媒有限公司出售迅雷看看全部股權，有限公司，一名獨立第三方， 代價為人民幣130，000，000元，其中人民幣26，000，000元（4，000，000美元）於本年報日期尚未支付 此項出售是我們精簡業務及繼續向移動互聯網轉型的策略的一部分。

我們的主要行政辦公室位於：中華人民共和國深圳市南山區科技中二路深圳軟件園11棟7樓 我們在此地址的電話號碼是+86 755-3391-2900。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY 1 -1104，Cayman Islands。我們在美國的法律程序送達代理人是法律債務人公司服務有限公司。

見“第5項。 運營和財務回顧及展望-B。流動性和資本資源-資本支出”，以討論我們的資本支出。

概述

我們是中國領先的雲端加速技術公司。數字媒體內容是中國最受網民歡迎的使用方式之一。 我們在中國運營着一個基於雲技術的強大互聯網平臺，讓用户能夠快速訪問、管理和消費數字媒體內容。 我們正越來越多地向移動設備擴展，部分是通過在移動電話中可能預裝的加速產品 來進一步擴大我們的用户基礎，併為我們的用户提供更廣泛的接入點。我們的目標是在隨時隨地在任何設備上輕鬆訪問、管理和消費數字媒體內容方面提供卓越的 用户體驗。

針對中國互聯網上數字媒體傳輸速度慢、傳輸失敗率高等不足 ，我們通過兩大核心產品和服務，為用户提供 快速便捷的在線數字媒體內容訪問：

受益於我們的核心產品迅雷加速器的龐大 用户基礎，我們進一步開發了各種增值服務或產品，以滿足 更全面的用户數字媒體內容訪問和消費需求，包括（i）雲計算服務， 及（ii）在線遊戲服務，包括在我們的遊戲平臺上提供的網頁遊戲MMOG。

作為我們基於雲的移動戰略的一部分，我們正日益將 服務擴展到移動設備。移動迅雷正在成為一個流行的移動應用程序， 而具有增強存儲容量的大屏幕手機已經影響了用户在手機上訪問和消費數字 媒體內容的行為。此移動應用程序允許用户以用户友好的方式在其移動設備上搜索、下載和使用數字媒體內容 。根據我們自己的記錄，該應用程序的日活躍用户約為900萬 於本年報日期。手機迅雷也是同類應用中下載量最多的應用之一。 2015年第四季度，我們開始通過廣告銷售將移動流量貨幣化，併產生了第一筆移動 廣告收入。此外，該移動應用程序補充了我們現有的訂閲業務，使我們能夠接觸到 更廣泛的用户羣，併為擁有多臺設備的用户擴展我們的服務。

我們的移動業務 還得益於與戰略股東之一小米的關係。自2014年起，我們已與一家生產小米手機（中國知名智能手機品牌）的小米集團公司訂立預安裝 服務協議。 根據協議，我們同意提供我們的手機迅雷加速插件，手機制造商同意 在其手機上免費安裝該插件。這種預先安裝的安排為手機用户提供了使用我們加速服務的機會 ，我們相信這將增強我們產生更多用户流量的能力。我們的移動加速軟件 已被小米的操作系統MIUI 6、MIUI 7和MIUI 8正式採用，該軟件已安裝在 小米手機上，包括新手機出貨量和現有小米手機的系統升級。

我們 戰略的一個重要部分是繼續創新，從雲計算 項目的用户那裏眾包閒置容量和潛在存儲，目標是通過使用我們的硬件設備來利用用户的閒置上行鏈路容量和存儲。我們計劃使用 眾包容量，以增加用於我們自己的加速服務的帶寬百分比。從 2015年第三季度開始，我們開始向第三方銷售眾包上行容量。我們打算向更多有帶寬需求的第三方互聯網內容提供商銷售眾包上行鏈路 容量。

我們的產品和服務的技術支柱 是我們的雲加速技術，由專有的文件定位系統和大規模 文件索引數據庫組成。我們的技術使我們能夠在服務器和帶寬 成本逐步增加的情況下支持更大的用户擴展。此技術基於分佈式計算體系結構，再加上我們的索引技術，使用户能夠以高效的方式訪問 內容。

我們主要通過以下服務將龐大的用户羣貨幣化，從而獲得收入 ：

我們持續運營的收入，不包括我們於2015年7月處置的迅雷看板，在出售迅雷看板後，從2014年的1.358億美元下降到2015年的1.3億美元 ，並在2016年增加到1.57億美元。2014年，我們的迅雷 有限公司的淨收益為1,080萬美元，2015年，迅雷有限公司的淨虧損為1,320萬美元。2016年，可歸因於迅雷有限公司的淨虧損為2,410萬美元。

我們的平臺

在我們的平臺上，用户 可以加速數字媒體傳輸並玩各種最新的在線遊戲等。

基於雲的加速

我們為互聯網用户提供基於雲計算技術的數據傳輸加速服務。我們的雲計算技術利用託管在互聯網上的計算機網絡 來存儲、管理和處理數據，從而為我們的用户提供互聯網數據傳輸的加速 並提高他們的下載成功率。我們通過以下 產品和服務為互聯網用户提供加速服務。

加速器

我們在2004年推出了我們的核心產品迅雷加速器，以解決中國在互聯網上傳輸數字媒體內容的不足，如傳輸速度低 和投遞失敗率高。迅雷加速器允許用户免費加速互聯網上的數字傳輸。 迅雷加速器還通過在其用户界面上推薦並提供指向這些服務的鏈接，將具有不同需求的用户與我們提供的其他服務聯繫起來，例如：迅雷媒體播放器，它同時支持在線和離線視頻觀看，以及我們各種在線遊戲，包括網頁遊戲和MMOG。

迅雷加速器 旨在為我們的用户提供有效的數字媒體內容傳輸解決方案。除了我們的特色傳輸 加速功能外，我們還在迅雷加速器的界面中集成了某些功能，以增強用户的整體體驗 同時幫助用户高效地傳輸他們想要的內容。例如，迅雷加速器提供了一個集成其他第三方插件應用的平臺 。用户可以添加應用程序選項卡，以創建指向我們、第三方應用程序開發商和與我們有業務關係的應用程序供應商提供的各種服務的快捷方式。迅雷 加速器還具有任務管理控制枱，允許用户跟蹤和管理其正在進行的傳輸、管理和 基於雲的數據傳輸任務的優先順序，或者跨多個支持互聯網的設備管理和同步傳輸的內容。

2014年9月，我們 收購了快板個人和Kansunzi這兩家支持雲源存儲和共享的軟件服務。

移動 加速插件

我們提供移動加速 插件，為移動設備用户提供類似於PC版迅雷加速器提供的下載提速和下載成功率提升的好處。我們的移動加速插件已經被中國智能手機制造商小米在其操作系統MIUI6、MIUI7和MIUI8上採用。小米在其 所有新款手機上都免費安裝了我們的移動加速插件，並通過系統升級在現有手機上添加了此類插件。因此，小米手機用户可以使用我們的加速服務。

訂閲 服務

我們針對不同VIP級別的優質雲加速訂閲服務和其他獨家服務收取月費或年費。訂閲套餐中的福利和服務，通常包括增量更大的帶寬和更快的加速速度， 會根據VIP級別進行升級。對於VIP級別較高的訂户，訂閲費用一般不變。 我們的雲加速訂閲服務通過以下主要高級加速產品提供：

此外，我們最近開發的產品Fast Bird通過增加電信服務提供商提供的網絡系統的帶寬 來加快用户的互聯網接入速度。

我們針對每個VIP級別採取了不同的策略和不同的推廣計劃。例如，當我們發現我們的一些用户不知道我們的訂閲服務 時，我們在我們平臺的不同部分為用户提供了更多的訂閲服務 ，並向特定用户推廣了具有重大潛在興趣的產品。我們使用強大的數字數據分析功能 探索現有功能以前無法滿足的用户需求的不同領域，並在此分析的基礎上研究和開發相關功能。我們為用户提供促銷措施，例如提供200 MB免費試用高級加速服務， 展示數據傳輸速度的差異，以展示我們的高級服務如何極大地提高數據傳輸速度和整體用户體驗。

為了提升客户忠誠度，如果我們的用户積極參與我們的服務，我們可能會提高他們的VIP級別，例如， 經常參與對我們的產品進行審查和評級。升級到某些更高的VIP級別後，我們的訂户 可以獲得額外的獨立帳户，內部稱為子帳户，不收取額外費用。 此類子帳户還允許用户免費訪問我們的高級加速服務。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的訂户基數分別為440萬、430萬和420萬。在本年報中，截至某一天的訂閲用户數量 不包括所有子賬户。

手機迅雷

移動迅雷是一款移動應用程序，允許用户在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容。2016年12月，該產品的月平均日活躍用户約為900萬。我們開始通過廣告銷售將我們的移動流量貨幣化，並在2015年末產生了我們的第一個移動廣告收入。從那時起，我們的移動廣告業務 增長迅速。

此外，這款移動應用也是對我們現有訂閲業務的補充。我們的許多移動應用程序用户也成為了我們基於PC的迅雷加速器的用户。

雲計算

我們在2014年啟動了我們的雲計算項目，該項目從購買了我們專有的硬件轉錢寶並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏眾包閒置的上行鏈路容量。我們的ZQB設備可以將這些用户的空閒上行鏈路容量分配給我們，以便我們進一步分配給互聯網內容提供商。我們向ZQB設備的用户支付使用其空閒上行鏈路容量的費用。

眾包上行容量是我們旨在與流媒體網站和應用商店等潛在客户商業化的寶貴資源。 根據我們自己的需求，我們還會不時將眾包上行容量用於我們的訂閲業務， 減少我們從傳統第三方運營商那裏購買帶寬。

迅雷媒體 播放器

迅雷媒體播放器是我們在2008年推出的一個輔助工具，幫助迅雷加速器的用户提供更全面的數字媒體內容觀看體驗 。迅雷媒體播放器是我們的專有產品，它支持數字媒體內容的在線和離線播放，以及在迅雷加速器傳輸數字媒體內容的同時播放。

網絡遊戲 服務

為了更好地服務我們的用户， 我們通過我們的在線遊戲網站提供在線遊戲，並向 遊戲開發商購買許可證，或與其達成收入分享安排。這樣的遊戲平臺有助於提高我們訂户的平均消費。在線遊戲玩家可以免費玩 遊戲，但可以付費購買遊戲中的虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗 。

我們還提供滿足用户需求的其他 輔助服務，並不時調整我們的輔助服務，以補充我們提供的主要服務。

技術

我們基於我們的分佈式文件定位系統提供加速的 數據傳輸服務，可在PC和移動設備上使用，該系統旨在利用我們專有的文件索引技術。

標引技術

我們的文件索引技術的關鍵元素包括：

文件索引。 我們已經創建並將繼續維護一個專有文件索引數據庫，其中存儲了代表迅雷加速器在互聯網上找到的所有數字媒體內容文件的唯一文件簽名的海量索引 。每個文件簽名唯一地 標識給定文件的索引。我們存儲來自互聯網的每個唯一文件的可用數據傳輸位置的列表，其中可能包括對等計算機和服務器計算機，以及每個位置的估計速度和可靠性。

數據挖掘。我們 還使用數據挖掘算法，研究用户習慣，以便通過對用户搜索的關鍵字 索引進行排序，並將用户更有可能搜索的數字媒體內容放置在我們網絡中更容易訪問的 位置，以實現最佳交付速度，從而最大限度地提高數據交付速度。

分佈式互聯網爬行技術。我們的迅雷加速器網絡充當一個分佈式蜘蛛系統，它可以在互聯網上爬行以搜索數字媒體內容文件。每當用户使用我們的迅雷加速器發起數據傳輸時，數據傳輸位置的URL都會上傳到我們的服務器。然後，我們使用該URL遍歷和定位任何其他數字媒體內容 文件，這些文件也可以從該URL的互聯網頁面存儲庫中找到。然後，我們根據每個 遍歷結果更新我們的文件索引。

分佈式 文件定位系統

我們的分佈式文件定位系統基於分佈式計算體系結構，由在給定時間運行並連接到互聯網的所有迅雷加速器客户端以及存儲在我們的文件索引數據庫中的服務器地址組成。當用户在聯網設備上啟動迅雷加速器 時，他們會自動連接到我們的分佈式文件定位系統，並將他們的帶寬 和計算能力貢獻給我們的分佈式文件定位系統，從而使用户能夠高效地定位和連接。

關鍵技術包括：

多協議文件 傳輸技術。我們的多協議文件傳輸技術允許我們的產品客户端從可能使用不同文件傳輸協議的多個 源並行傳輸。我們的多協議文件傳輸技術顯著增加了可用數據傳輸源的數量，以進一步增強數據傳輸性能。

分佈式文件定位系統 。我們的分佈式文件定位系統可幫助用户從互聯網上發現最佳的數據傳輸位置， 特定文件可在這些位置傳輸或流傳輸以獲得最佳性能。當用户使用我們的 迅雷加速器請求數據傳輸時，分佈式文件定位系統將根據它們各自的傳輸速度和可靠性通過算法從文件的可用 數據傳輸位置中選擇優化的URL子集，這是通過我們的文件索引服務器和我們遍佈互聯網的活躍迅雷加速器 客户端網絡之間的實時協作交互估計的。

網絡傳輸和遍歷優化。我們的專有軟件算法在迅雷網絡中執行動態互聯網帶寬和吞吐量評估，並優化流量路由，以確定數據傳輸的最高效路徑。這些算法 旨在最大限度地提高交付速度、可靠性和效率，並支持網絡使用量的顯著增長。

基於雲的實施

我們提供基於索引技術和分佈式文件定位系統的雲加速訂閲服務。我們的平臺兼容 不同操作系統和硬件設備。作為訂閲服務基礎設施的一部分，除了專有的 負載均衡和資源優化算法外，我們維護着一個由232個主機代管中心 和我們在中國全境擁有的100多萬台第三方服務器和12,000多臺服務器組成的虛擬專用網絡。

我們維護專有的 負載均衡和資源優化算法，這兩種算法都有助於增強我們對用户習慣的海量數據挖掘，以彙編和維護有關用户數據傳輸加速需求和要求的信息。作為雲服務提供商，我們 使用數據挖掘進行用户習慣預測和代管。在用户習慣預測中，我們對用户 行為數據進行分析、採樣和索引，以幫助預測用户加速需求和要求。出於託管目的，我們的程序會為每個傳輸任務在我們的網絡中找到最高效和最穩定的連接。我們還與電信運營商合作，維護每個電信運營商網絡中我們的代管中心的邏輯和 算法，以實現我們的服務器 和帶寬的實時動態分配，以支持用户加速需求。我們的系統根據省網、防火牆穿透和各電信運營商之間的互聯互通等關鍵因素 自動優化用户連接。

廣告服務

我們主要通過在我們的PC網站和移動平臺上發佈各種形式的廣告來提供廣告服務。我們在2014年、2015年和2016年分別擁有252、119和114個廣告客户，並在2015年第四季度首次產生移動廣告收入 ，此後增長迅速。以上數量的廣告客户不包括廣電通第三方平臺上的客户。我們的品牌廣告客户包括在不同行業運營的國際和國內公司。我們的大部分廣告商都是通過第三方廣告公司購買我們的廣告服務。我們專注於為廣告商 提供富有創意和成本效益的廣告解決方案。我們努力創造性地利用我們的集成服務界面為廣告商設計 特定的廣告活動。

營銷

我們的用户羣主要通過口碑增長。我們相信，滿意的用户和客户更有可能將我們的服務推薦給其他人。 因此，我們將繼續專注於改善我們的服務，提升我們的用户體驗。我們投資於各種營銷活動，以進一步提升我們在現有和潛在用户以及其他客户中的品牌知名度。例如，我們在廣告、網絡視頻和網絡遊戲行業舉辦或參加 各種公關活動，如研討會、會議和貿易展，以吸引用户和廣告商。為了保持和推動我們的用户增長，我們營銷我們的優質付費服務 ，並在我們的綜合服務產品的顯著位置投放訂閲廣告。

知識產權

保護我們的知識產權

我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的專利、版權、商標、商業祕密和其他與知識產權相關的法律以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。此外，我們要求我們的所有員工簽訂協議，要求他們 對他們在受僱期間獲得的與我們的技術、方法、商業實踐、客户和商業祕密有關的所有信息保密。截至2016年12月31日，我們在中國獲得了43項專利授權，在美國獲得了4項專利授權，另有21項專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。我們還尋求 大力保護我們的迅雷品牌和我們其他服務的品牌。截至2016年12月31日，我們已申請註冊商標196件，其中已收到不同適用商標類別的註冊商標163件，其中1件商標在美國專利商標局註冊，1件商標在世界知識產權組織註冊。

數字媒體 數據監控和版權保護

我們採取主動 保護第三方版權。中國的互聯網行業存在著作權侵權問題，網絡數字媒體 內容提供商經常因侵權或其他侵犯著作權的指控而捲入訴訟。 在致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們已根據中國相關法律法規的要求實施了內部程序，以迅速禁用我們 收到合法權利人的侵權通知的內容的下載URL，我們並與中國相關監管部門 密切合作，以確保所有相關規章制度的遵守。我們在與數字媒體內容提供商的合同中尋求保證：(I)他們擁有許可數字媒體數據用於我們所需用途的合法權利；(Ii)數字媒體 內容本身以及授予我們的授權或權利不違反任何適用的法律、法規或公共道德， 也不損害任何第三方權利；以及(Iii)他們將賠償我們因此類數字媒體內容不遵守法律和第三方索賠而造成的損失。

截至本年度報告之日，我們已經實施了幾項舉措，以進一步致力於版權保護。2014年5月，我們與美國六大娛樂內容提供商MPAA及其成員簽訂了內容保護協議。在該協議中，我們同意實施一套全面的措施系統，旨在防止未經授權下載和訪問此類內容提供商的作品。在開始推出幾個月後，我們暫停了過濾器的實施，但已經確定並正在實施新的過濾器。然而，即使實施了新的過濾器，我們的版權保護措施也不能完全保護我們免受版權侵權訴訟 。例如，2015年1月，多家MPAA成員工作室向深圳南山區法院中國提起版權侵權訴訟，截至本年報日期，案件正在等待一審判決 。 有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨並預計將繼續面臨版權侵權索賠和其他相關索賠，包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠，這些索賠可能會耗時且成本高昂，並可能導致損害賠償， 禁令救濟和/或法院命令，分散我們管理層的注意力和財政資源，並對我們的業務造成不利影響”和“第8項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律 訴訟”。

用户數據安全

用户數據安全是我們為用户提供的一項重大優勢。我們嘗試通過維護一個 特定用户文件的兩到四個副本來改善用户體驗，以便在極端情況下進行數據恢復，例如系統關閉、專用傳輸主幹網絡問題 和其他我們無法控制的意外情況。我們的分佈式文件定位系統的讀寫特性與硬盤相同 ，我們獨特的用户文件分解和加密算法使我們能夠對 用户數據安全保持高標準。

競爭

由於我們提供的服務種類繁多，我們在中國的互聯網服務市場面臨多方面的競爭。我們認為，中國整體互聯網服務市場的關鍵競爭因素包括品牌認知度、用户流量、技術平臺和貨幣化能力 。例如，移動迅雷主要與騰訊控股(QQ旋風)等雲服務商競爭。我們還面臨着來自其他互聯網公司和其他形式的媒體對我們廣告商廣告預算的競爭。

監管

本部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

外商投資目錄規定

外國投資者在中國境內的投資活動，適用《外商投資產業指導目錄》或商務部、國家發展改革委或國家發改委公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》 的行業一般對外商投資開放，除非中國其他法規明確限制。

根據2015年3月修訂並於2015年4月10日生效的最新目錄，增值電信業務 屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%(不包括電子商務)。提供互聯網文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網出版服務和在線傳播視聽節目服務屬於禁止範疇，禁止外國投資者從事此類服務。 我們在中國的運營主要通過我們全資擁有的中國深圳千禧科技與深圳迅雷、我們的VIE及其股東之間的合同安排進行。深圳迅雷或其相關子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、雲計算、在線廣告、在線遊戲和相關業務所需的許可證和許可證，並持有各種運營子公司，這些子公司承擔了我們在中國的大部分業務。深圳物聯 正在申請更新的VATS牌照，以覆蓋我們雲計算業務的CDN服務。深圳千兆科技和我們在中國的另一家全資子公司迅雷電腦均從事計算機軟件開發、技術諮詢和其他相關技術服務和業務，這些業務均不屬於目錄中任何鼓勵、限制或禁止的類別 。因此，這些活動被認為是允許的，並對外國投資開放。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，或稱外商投資企業備案暫行辦法，於當日起施行。根據外商投資企業備案暫行辦法，外商投資企業的設立和變更不再需要事先審批，而是實行備案程序，但設立或變更不涉及特殊的准入管理措施。設立或者變更外商投資企業事項，如涉及特殊的入境管理措施，仍需經商務部或地方主管部門批准。根據國家發展改革委、商務部2016年10月8日第22號公告，《外商投資准入特別管理辦法》適用於《目錄》規定的限制類和禁止類，鼓勵類受《特別准入管理辦法》有關股權和高級管理人員的要求。

電信和互聯網信息服務條例

電信業，包括互聯網行業，在中國受到嚴格監管。國務院、工信部和其他有關部門發佈或實施的條例涵蓋了電信和互聯網信息服務經營的多個方面，包括進入電信業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資的許可證和許可。

管理我們在中國提供的電信和互聯網信息服務的主要法規包括：

為了遵守這些中國法律法規，我們通過我們的中國可變利益實體深圳迅雷運營我們的網站。我們通過深圳迅雷或其子公司，目前持有涵蓋2020年4月30日到期的互聯網內容提供商服務的VATS許可證和2021年1月19日到期的提供包括互聯網數據中心服務和互聯網接入服務在內的CAN計算服務的另一張VATS許可證，並擁有與我們的增值電信業務相關的基本商標和域名。 深圳萬物互聯目前正在申請更新的VATS許可證，以涵蓋我們雲計算業務的CDN服務 。

根據管理比較方案服務的各種法律和法規，比較方案服務運營商必須監控其網站。他們不得製作、複製、 發佈或傳播屬於禁止類別的任何內容，並且必須從其網站刪除任何此類內容， 包括以下任何內容：

中國政府可以 關閉VATS許可證持有者違反任何此類內容限制和要求的網站，吊銷其VATS許可證或根據適用法律施加其他處罰。為了遵守這些中國法律法規，我們採用了內部程序來監控我們網站上顯示的內容。

關於網上傳播視聽節目的規定

2004年7月6日，新聞出版廣電總局發佈了《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或《2004年互聯網音像管理辦法》，並於2015年8月28日進行了修訂。2004年互聯網視聽措施適用於通過互聯網或其他信息網絡開放、廣播、整合、傳輸或下載視聽節目的活動 。從事視聽節目傳輸業務的申請人，必須按照業務類別、接收終端、傳輸網絡等項目，申請國家新聞出版廣電總局頒發的許可證。外商投資企業不得從事上述業務。2005年4月13日，國務院發佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，交通部、新聞出版廣電總局、國家發改委、商務部聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據本規定，非國有資本和外國投資者不得通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。

2007年12月20日，新聞出版總署和工信部聯合發佈了網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。視聽節目規定適用於在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務。網絡視聽節目服務提供者必須取得新聞出版廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者在新聞出版出版總署辦理一定的登記手續。互聯網視聽節目服務提供者一般要求為國有或國有控股，其開展的業務必須符合新聞出版廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，新聞出版廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答，新聞出版廣電總局和工信部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違反 法律法規，就有資格登記經營，繼續經營。

2008年5月21日，新聞出版廣電總局發佈了一份關於申請批准網絡傳播視聽節目許可證有關問題的通知， ，其中進一步詳細規定了視聽節目網絡傳播許可證的申請和審批流程。通知還規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事此類服務的，只要其違法違規行為輕微，可以及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前的最近三個月內沒有違法記錄，也有資格申請許可證。

2007年12月28日，新聞出版總署發佈了《關於加強網絡傳播電視劇、電影管理的通知》或《關於電視劇、電影的通知》。根據該通知，通過信息網絡向社會發布的視聽節目屬於電影戲劇類的，適用《電視劇發行許可證》、《電影公開放映許可證》、《動畫片、學術文學電影發行許可證》、《學術文獻公開放映許可證》的要求。此外，此類服務的提供商應事先獲得所有此類視聽節目版權所有者的同意。

此外，2009年3月31日，新聞出版廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知，或 關於A/V節目內容的通知其中重申，視聽節目在適用的情況下通過信息網絡向社會發布必須獲得相關許可，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他危險因素的某些類型的互聯網視聽節目。此外， 2009年8月14日，新聞出版總署發佈了關於加強互聯網視聽節目服務管理有關問題的通知 電視終端接收視聽節目服務，其中規定，互聯網節目服務經營者為電視終端提供視聽節目服務前，應當取得視聽節目網絡傳輸許可證，其範圍為“電視終端接收視聽節目的整合運營服務”。 2010年4月1日，新聞出版廣電總局發佈互聯網視聽節目服務類別(暫定)，或臨時 類別，將網絡視聽節目分為四類。

深圳迅雷的 《在線傳播視聽節目許可證》即將更新，但我們尚未獲得此類更新。見 “風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國受到嚴格監管。缺少適用於我們業務的必要許可證或許可證，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日，交通部頒佈了新的互聯網管理暫行辦法文化，或互聯網文化措施，自2011年4月1日起生效，以及關於實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法有關問題的通知 2011年3月18日。交通部還廢除了網絡文化管理暫行辦法 2003年5月10日公佈，2004年7月1日修訂，以及關於實施《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知2003年7月4日發佈。《網絡文化管理辦法》適用於從事網絡文化產品相關活動的單位。網絡文化產品是指通過互聯網製作、傳播和傳播的文化產品，主要包括：(一)專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演節目、網絡表演藝術、網絡美術、網絡動漫等；(二)由音樂娛樂、遊戲、表演節目、表演藝術、藝術品、動漫等轉化而成的網絡文化產品，通過互聯網傳播。根據這些措施，實體如果打算從事下列任何類型的活動，必須從 適用的省級文化行政主管部門獲得相關的網絡文化經營許可：

為遵守該等當時及現時有效的法律及法規，深圳迅雷持有網絡文化經營許可證，其最後一次續期於 2016年3月，有效期為2016年3月16日至2019年3月15日，可經營網絡遊戲（包括髮行虛擬貨幣）、音樂娛樂產品及動漫。迅雷遊戲於2013年7月取得《網絡文化經營許可證》，有效期為2013年7月30日至2016年7月30日，可經營網絡遊戲（包括髮行虛擬貨幣）。我們仍在辦理該許可證的續期手續。

對在線 遊戲的監管

商務部是主要負責監管中國網絡遊戲的政府 機構。2010年6月3日，商務部頒佈了《 網絡遊戲管理暫行辦法, pursuant to which the content of the online games are subject to the review of MOC. These measures set forth a series of prohibitions regarding the content of the online games, including but without limitation the prohibition on content that oppose the fundamental principles stated in the PRC Constitution, compromise state security, divulge state secrets, subvert state power or damage national unity, and content that is otherwise prohibited by laws or administrative regulations. Moreover, in accordance with these measures, ICP service operators engaging in any activities involving the operation of online games, issuance or trading of virtual currency must obtain the Online Culture Operating Permit and handle the censorship procedures for imported online games and the filing procedures for domestically developed online games with MOC and its provincial counterparts. The procedures for the censorship of imported online games must be conducted with MOC prior to the commencement date of the online operation and the filing procedures for domestic online games must be conducted with MOC within 30 days after the commencement date of the online operation or the occurrence date of any material alteration of such online games. Regarding virtual currency trading, ICP service operators can only issue virtual currency in exchange of the service provided by itself rather than trading for service or products provided by third parties. ICP service operators cannot appropriate the advance payment by the players and are not allowed to provide trading service of virtual currency to minors. All the transactions in the accounts shall be kept in records for a minimum of 180 days. To comply with these laws and regulations, Shenzhen Xunlei and Xunlei Games have obtained the Online Culture Operating Permit respectively for operating online games and Xunlei Games is currently renewing its Online Culture Operating Permit.

此外，網絡遊戲的在線出版 受新聞出版總署根據網絡出版管理辦法服務運營商在提供任何網絡遊戲服務之前，必須獲得網絡發佈服務許可證。2009年9月28日，新聞出版廣電總局、國家版權局、國家掃黃打非辦公室聯合發佈關於貫徹落實《國務院關於‘三個規定’的規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知》，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知“， 或三條規定和網絡遊戲的通知，其中明確要求所有網絡遊戲在網絡運營之前都需要經過GAPPRFT 的預先審批，任何網絡遊戲版本的更新或網絡遊戲的任何變化都應該經過進一步的預先審批才能在線運營。此外，禁止外國投資者以中外合資、中外合作和外商獨資等形式經營網絡遊戲。 還禁止合同控制和技術提供等間接功能。

此外，2016年12月 1日，商務部發布了 《文化部關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管的通知》, which will become effective on May 1, 2017. MOC further clarified the scope of online game operation in the circular. If an enterprise conducts technical testing of online games by means of, among others, making the online games available for user registration, opening the fee-charging system of the online games or providing client-end software with direct server registration and log-in functions, such enterprise is deemed to be an online game operator. If an enterprise provides user systems, fee-charging systems, program downloading, publicity and promotion and other services for the online game products of another game operator and participates in sharing the revenue from the operations of online games, such enterprise is deemed as a joint operator, and must bear corresponding liabilities. In addition, enterprises engaging in online game operations must require users to register their real names by using valid identity documents and must limit the amount that a user may top up each time in a single game. In addition, the enterprises are required to send information that requires confirmation by users when they top up or make the payments, and the contact details for protecting users’ rights and interests must be indicated conspicuously in an online game.

我們的網絡遊戲服務 目前由深圳迅雷提供，該公司持有網絡遊戲出版的互聯網出版許可證。我們還 要求某些網絡遊戲的開發商從GAPPRFT獲得相關網絡遊戲的必要批准，並 向MOC提交相關網絡遊戲的備案。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法 成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如未能獲得和運營流行的高質量遊戲，或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到相關當局的處罰，包括終止我們的網絡遊戲業務。”

關於抗疲勞制度、實名制和父母監護項目的規定

2007年4月，國家廣電總局 和其他幾個政府機構發佈通知，要求所有中國網絡遊戲運營商實施抗疲勞制度和實名制 登記制度，以遏制未成年人沉迷網絡遊戲。在抗疲勞系統下，未成年人（定義為18歲以下的遊戲玩家）連續玩遊戲 三小時或更短時間被認為是“健康的"， 三到五小時被認為是“疲勞的”，五小時或更長時間被認為是“不健康的”。如果未成年人達到“疲勞”等級，遊戲運營商需要 將未成年人玩家的遊戲內福利值減半，一旦達到“不健康”等級，則 將其減少為零。

為了識別 遊戲玩家是否是未成年人並因此受到抗疲勞制度的約束，必須採用實名登記制度，要求 網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記真實身份信息。網絡遊戲運營商還被要求將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核實。2011年7月，新聞出版廣電總局與其他幾個政府機構聯合發佈了關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記審核工作的通知，或實名登記通知，以加強 抗疲勞和實名登記制度的落實。《實名登記通知》的主要目的是遏制未成年人在網絡上沉迷玩遊戲，保護他們的身心健康。該通知表示，公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲經營者提交的遊戲玩家身份信息進行核查。 《實名登記通知》還對未妥善有效落實防疲勞和實名登記制度的網絡遊戲經營者進行嚴厲處罰，包括終止其網絡遊戲經營。

2011年1月，商務部 與其他幾個政府機構聯合發佈了 關於印發《未成年人網絡遊戲家長監護工程實施方案》的通知加強網絡遊戲管理，保護未成年人合法權益。本通知指出，網絡遊戲運營者必須有專人負責， 設立專門的服務網頁，公佈專門的服務熱線，為家長提供必要的幫助，預防或者限制 未成年人的不當遊戲行為。網絡遊戲運營商還必須每季度向當地MOC辦公室提交一份關於其在 父母監護項目下的表現的報告。

我們已制定並 實施網絡遊戲防疲勞和強制實名註冊制度，並將與全國 公民身份信息中心合作，待相關實施細則出臺後推出身份驗證系統。 對於未提供經過驗證的身份信息的遊戲玩家，我們假設他們是18歲以下的未成年人。為了 遵守抗疲勞規則，我們設置了我們的系統，在玩我們的在線遊戲三小時後，未成年人只能 獲得他們原本可以獲得的虛擬物品或其他遊戲內福利的一半，並且在玩超過五小時後， 未成年人將不會獲得遊戲內福利。

網絡 遊戲虛擬貨幣監管

2007年2月15日，商務部、中國人民銀行等有關部門聯合發佈《 關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知，或網吧通知，據此指示人民 中國銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，以免對經濟和金融體系造成不利影響。該通知規定，應嚴格限制網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人遊戲玩家購買的金額，並嚴格明確虛擬交易 和通過電子商務方式進行的真實交易。它還規定，虛擬貨幣只能用於購買 虛擬物品。2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知 任何企業不得同時提供虛擬貨幣發行服務和虛擬貨幣交易服務。此外，《網絡遊戲管理暫行辦法》要求，(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣(含預付卡和/或預付費、預付卡積分)或(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，須向交通部省級分局申領《網絡文化經營許可證》。規定禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。條例還禁止網絡遊戲運營商 通過抽獎、投注或抽獎等方式隨機抽取 涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣，向玩家分配虛擬物品或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司 必須符合某些具體要求，例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於與發行公司自己的網絡遊戲相關的產品和服務 。

為遵守該等規定， 深圳迅雷及迅雷遊戲已取得發行網絡遊戲虛擬貨幣的《網絡文化經營許可證》， 已向廣東省文化部地方分支機構備案其發行虛擬貨幣，而迅雷遊戲目前正在更新 其《網絡文化經營許可證》。

互聯網出版監管

新聞出版廣電總局是負責規範中國出版活動的政府機構。2002年6月27日，工信部和新聞出版廣電總局聯合發佈了
互聯網出版管理試行辦法，或於2002年8月1日起施行的《互聯網發佈辦法》。《互聯網出版辦法》要求，互聯網出版者開展互聯網出版活動，須經新聞出版總署批准，或者取得《互聯網出版許可證》。2016年2月，新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了網絡出版管理辦法，於2016年3月起施行，取代了互聯網發佈辦法。根據《網絡出版管理辦法》，互聯網出版者從事網絡出版服務，應當經新聞出版總署批准，並取得《網絡出版服務許可證》。網絡出版物服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版功能的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還對取得《網絡出版服務許可證》的資格條件和申請程序作了詳細規定。新聞出版廣電總局等有關部門聯合發佈的《關於互聯網遊戲三項規定的通知》確認，經營網絡遊戲的單位必須取得互聯網出版許可證。2008年2月21日，新聞出版廣電總局發佈了電子出版物管理辦法 ，或電子出版物規則，於2008年4月15日生效。根據新聞出版廣電總局發佈的《電子出版物規則》等規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物， 網絡遊戲的出版必須由已發佈標準出版物代碼的許可電子出版主體進行。根據《電子出版物規則》，如果一家中國公司被合同授權出版外國電子出版物，它必須獲得新聞出版總署的批准，並向其登記版權許可合同。

深圳迅雷持有《網絡遊戲發佈許可證》，有效期至2017年9月17日。請參閲“風險 因素-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如無法獲取和運營流行的高質量遊戲，或無法獲得運營在線遊戲所需的所有許可證 ，這可能會使我們受到相關部門的處罰，包括我們的在線遊戲業務中斷。”

互聯網隱私法規

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。最近 年，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律，以保護個人信息不受任何未經授權的 泄露。互聯網管理辦法禁止互聯網服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。根據論壇辦法，提供電子訊息服務的互聯網資訊服務營運者 必須對用户的個人信息保密，未經用户同意不得向任何第三方 披露此類個人信息，除非法律要求披露。《條例》還授權有關電信主管部門責令互聯網內容提供商服務運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失，互聯網服務運營商將承擔法律責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權 和權力命令互聯網服務運營商上交個人信息。在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定 工信部於2011年12月29日發佈，未經用户同意，互聯網信息提供商運營商不得收集任何用户個人信息，也不得向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商應當明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網服務運營者還應妥善保存用户個人信息， 如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網服務運營者應立即採取補救措施 ，造成嚴重後果的，立即向電信監管部門報告。此外，根據 關於加強網絡信息保護的決定由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2012年12月28日發佈，或決定，電信和互聯網保護令 用户個人信息根據工信部2013年7月16日發佈的《命令》，收集和使用用户個人信息應經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務經營者還應對此類信息嚴格保密，並禁止 泄露、篡改或銷燬此類信息，或將此類信息出售或證明給其他方。任何違反該決定或命令的行為都可能使互聯網服務運營商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

為了遵守這些法律和法規，我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立信息安全系統來保護用户的隱私。

互聯網醫藥信息服務條例

國家食品藥品監督管理局(簡稱SFDA)頒佈了互聯網醫藥信息服務管理辦法2004年7月8日及之後的若干實施細則和通知。本辦法對互聯網醫藥信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等作出規定。提供藥品或醫療設備信息的互聯網信息服務經營者，必須獲得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。雖然我們目前在我們的平臺上提供有關藥品或醫療設備的某些信息，但深圳迅雷獲得了廣東省食品藥品監督管理局頒發的提供互聯網醫療信息服務的藥品信息服務資格證書，有效期至2018年11月26日。

廣告業管理條例

國家工商行政管理總局，或國家工商行政管理總局，是負責管理中國廣告活動的政府機構。

根據中國法律法規 ，從事廣告活動的公司必須向國家工商行政管理總局或其地方分支機構領取營業執照 ，其中明確包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規而被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中華人民共和國廣告法律和法規規定了中國廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容 。根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告代理商和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告的內容屬實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商為廣告提供的證明文件，並核實廣告的內容符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告分銷商有義務核實是否已進行此類審查 並已獲得批准。通過互聯網發佈或傳遞廣告，不得影響用户對網絡的正常使用。在互聯網網頁和其他形式上以彈出式方式發佈的廣告，應在顯著位置標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。違反這些規定可能會受到處罰，包括 罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違法人員的廣告經營許可證或者許可。

2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》規範網絡廣告活動根據本辦法，經審查合格的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等法律、法規規定必須經審查的特殊商品或者服務，不得發佈廣告。 此外，任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。 互聯網廣告必須是可識別的，並清楚地標識為對消費者的“廣告”。付費搜索 需要將廣告與自然搜索結果明確區分開來。此外，禁止下列互聯網廣告活動：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告 ；使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，更改或屏蔽他人授權的廣告或未經授權加載廣告；或利用與網絡營銷績效有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者需要 核實相關證明文件並檢查廣告內容，並禁止發佈任何未經核實內容或沒有所有必要資格的廣告 。未參與互聯網廣告業務活動但僅提供信息服務的互聯網信息服務提供商被要求阻止任何試圖通過其信息服務發佈 他們知道或應該合理知道的非法通知。

為了遵守這些法律和法規，我們已經獲得了允許我們經營廣告業務的營業執照，並採取了幾項措施。 我們的廣告合同要求幾乎所有與我們簽約的廣告公司或廣告商都必須審查向我們提供的廣告內容，以確保這些內容真實、準確並完全符合中國法律法規 。此外，我們還成立了一個特別工作組，在展示此類廣告之前審查所有廣告材料，以確保其內容不違反相關法律法規，如果廣告受到政府特別審查，我們還要求相關廣告主提供 政府批准的證明。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們展示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。”

信息安全和審查條例

適用的中華人民共和國法律和法規明確禁止使用可能違反公共安全、提供有害於社會穩定的內容或泄露國家機密的互聯網基礎設施。根據這些規定，中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站的信息安全和審查制度 。此外，經修訂的《國家保密法》2010年10月1日起施行的《互聯網服務提供者法》規定，互聯網服務提供者在傳播網絡信息時發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、國家保密主管部門的要求，互聯網服務提供商 應刪除其網站上任何可能導致國家祕密泄露的內容。

2016年6月28日，國家互聯網信息辦公室 發佈《移動互聯網應用信息服務管理規定， ，於2016年8月1日起施行，進一步加強對移動互聯網應用信息服務的管理 。根據這些規定，提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或運營商 必須負責信息安全管理，其中包括：

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈《人民網絡安全法》Republic of China或網絡安全法， 該法案將於2017年6月1日起施行，以保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何個人和組織使用網絡，都必須遵守憲法和適用法律， 遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。此外，新的《網絡安全法》要求，網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。要求網絡運營商對收集到的用户個人信息嚴格保密，建立健全用户信息保護機制。如果收集的個人信息在未經授權的情況下泄露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告。

違反這些法律和規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收非法所得。情節嚴重的， 電信主管部門、公安機關和其他有關部門可以暫停相關業務， 整改或關閉網站，吊銷其經營許可證或許可證。

我們受與信息安全和審查相關的法律法規的約束。為遵守這些法律法規，我們已向當地公安機關完成了 強制性安全備案程序，並根據相關法律法規的要求，定期更新其信息安全 和內容過濾系統，以新發布內容限制。我們要求 我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立了賬户制度來保護 用户的隱私和數據安全。

關於侵權行為的規定

侵權行為法於2009年12月26日由全國人民代表大會常務委員會公佈，並於2010年7月1日起施行。根據本法，互聯網用户、網絡服務提供者通過互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網侵犯他人民事權益的，受害方有權要求有關互聯網服務提供商採取刪除侵權內容等必要措施，向互聯網服務提供商送達通知。互聯網服務提供者未採取必要措施的，應當與互聯網使用者負連帶責任，對由此造成的其他傷害或損害負連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户 侵犯他人民事權益未採取必要措施的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

知識產權條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、專利、商標和域名。

著作權法

根據2001年和2010年修訂的《著作權法》(1990年)及其2013年修訂的相關實施條例(2002年)，受保護作品的創作者享有個人權利和財產權利，其中包括作品通過信息網絡傳播的權利。 版權的期限為個人作者的壽命加50年，公司的50年，作者的署名權、修改權和完整權不受限制。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及侵犯著作權的問題，中華人民共和國國家版權局和工信部聯合發佈了著作權行政保護辦法相關到互聯網2005年4月29日 。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户的指示，通過互聯網自動提供作品、音像製品或其他內容的上傳、存儲、鏈接或搜索等服務的行為，不對傳輸的內容進行編輯、修改或選擇。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行行政處罰時，著作權行政處罰辦法適用於2009年頒佈的《中華人民共和國憲法》。

根據《信息網絡傳播權保護條例(2006)，經2013年修訂，互聯網內容提供商 在某些情況下可免除賠償責任：

2012年12月，中國最高人民法院頒佈了《審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定其中 規定，法院將要求互聯網內容提供商不僅刪除權利持有人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容，而且刪除他們“應該知道”包含侵權內容的鏈接或內容 。規定還規定，互聯網內容提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權的行為負有更高的注意義務。

為了遵守這些法律和法規，我們實施了內部程序，在內容提供商許可的內容在我們的網站和平臺上發佈之前對它們進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容 。

專利法

全國人民代表大會於1984年通過了專利法，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種 或通過核轉化獲得的物質或主要用於標記這兩種印刷品的圖案、顏色或組合的設計。國務院國家知識產權局負責接收、審查和批准專利申請。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除法律規定的特定情況外，第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當許可才能使用專利。否則，使用將構成對專利權的 侵犯。截至2016年12月31日，在我們提交的專利申請中，43項在中國獲得授權，另有21項申請正在接受中國國家知識產權局的審查。

商標法

註冊商標受1982年通過、1993年、2001年和2013年修訂的《商標法》及其實施細則的保護。國家工商行政管理局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者經過初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人以優先權取得的既有權利，也不得對他人已經使用並已通過他人使用取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。中華人民共和國商標局收到申請後，如有關商標初審合格，將予以公告。自公告之日起三個月內，任何人都可以對初審合格的商標提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或撤銷申請的決定可以向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可以通過司法程序進一步上訴。如果在公告期後三個月內沒有異議或者異議被駁回，中國商標局將批准註冊，並簽發註冊證書，商標在該證書上註冊，有效期為可續展的 十年，除非另行撤銷。截至2016年12月31日，我們已申請註冊196件商標，其中 我們收到了163件不同適用商標類別的註冊商標，包括1件在美國專利商標局註冊的商標和1件在世界知識產權組織註冊的商標。

域名監管

域名受保護 受互聯網域名管理辦法工信部於2004年11月5日發佈，自2004年12月20日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則 ，或CNNIC規則，分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法和CNNIC規則，域名的註冊採取先備案的原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。如果發生域名糾紛，爭議各方可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，觸發域名糾紛解決程序。CNNIC關於解決頂級域名糾紛的辦法 ，向人民法院提起訴訟或者提起仲裁程序。我們已經註冊了www.xunlei.com 等域名。

關於税收的規定

中國企業所得税

中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。二零零七年三月十六日，中國的全國人大通過了一項新的《中華人民共和國企業所得税法》，或2008年1月1日起施行的《企業所得税法》。2007年12月6日，國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》或《實施細則》，並於2008年1月1日起施行。2007年12月26日，國務院發佈了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》，或《關於實施過渡性優惠政策的通知》，與《企業所得税法》同時生效。企業所得税法對所有國內企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外情況的除外，並終止了以前税收法律法規 規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》和《過渡期税收優惠政策通知》，2007年3月16日前已享受税收優惠的企業，自2008年1月1日起繼續享受：(一)享受税率優惠的，期限為五年；五年內，税率由15%逐步提高至 25%；(二)享受一定期限的免税或減税優惠，直至優惠期限屆滿。此外，企業所得税法及其實施細則允許符合條件的高新技術企業享受減按15%的企業所得税税率。

此外，根據企業所得税法 ，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面實質性控制和全面管理的管理機構 。此外，關於按照事實上的管理機構認定境外註冊的中資控股公司為居民企業有關問題的通知中國國家統計局2009年4月22日發佈的公告規定，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業，如果滿足以下條件，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內： (I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國境內。以及(Iv)至少半數有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國。 雖然通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定離岸企業的税務居民地位的一般 立場，無論這些企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

雖然我們並非由中國企業或中國企業集團控制，且我們不相信我們符合上述所有條件，但就企業所得税而言，我們是否會被視為中國居民企業仍存在相當大的不確定性。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息將免除中國預扣税，因為根據中國企業所得税法，對於中國居民企業接受者來説，該等收入 是免税的。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -我們的全球收入可能需要根據中國企業所得税法繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

根據適用的中國税務法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。如果中國税務機關認定我們於中國的全資附屬公司深圳千兆與深圳迅雷、我們於中國的可變權益實體及其股東之間的合約安排並非以公平原則訂立，因而構成不利的轉讓定價安排，我們可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排可能會導致深圳迅雷的納税義務上調，而中國税務機關可能會就調整後但未繳的税款向深圳迅雷的滯納金徵收利息。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加，或者需要為逾期付款支付利息，我們的運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

PRC增值税 税

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案或試點方案。試點計劃中的企業將支付增值税，而不是營業税。試點計劃 最初只適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”，如果條件允許，將擴大 到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是文化創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告， 北京市於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了這一試點計劃。

2013年5月24日，財政部和國家統計局發佈了關於交通運輸業和部分現代服務業營業税在全國範圍內試點徵收增值税税收政策的通知，或試點徵收通知。 試點徵收通知下的某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。 2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，即《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，於2016年5月1日起施行。根據《通知》，凡從事建築業、房地產業、金融業、現代服務業等行業的企業，凡需繳納營業税的，一律代徵增值税。增值税税率為6%，但房地產銷售、交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃等土地使用權出讓和提供服務的税率為11%；提供有形財產租賃服務的税率為17%；具體交叉債券活動的税率為零。

中國股息 預提税金

根據2008年1月1日前生效的中國税法 ，外商投資企業支付給外國投資者的股息免徵中國預提税金 。根據《企業所得税法》及《實施細則》，中國境內外商投資企業於2008年1月1日以後發放給其外國企業投資者的股息，除與中國簽訂税收協定規定不同的扣繳安排外，需繳納10%的預提税金。根據中國-香港税務安排，向香港居民公司支付的股息，如持有中國居民企業25%以上的股權，所得税可減至5%。根據SAT第601號通告，5%的税率不會自動適用，企業在享受相關税收條約下與股息相關的税收待遇之前，必須獲得當地主管税務機關的批准。此外，根據國家税務總局2009年2月發佈的税務通告，如果離岸安排的主要目的是獲得税收優惠，中國税務機關有權 酌情調整相關離岸實體享受的優惠税率。雖然迅雷電腦目前由迅雷香港網絡全資擁有，但我們不能向您保證，根據中國與香港税務安排，我們將能夠享受5%的優惠預提税率。

勞動法和社會保險條例

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》可能會被處以罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為，可能會產生刑事責任。

此外，中國的用人單位有義務為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

為遵守這些法律法規，我們已促使所有全職員工簽訂勞動合同，併為員工提供適當的福利和就業福利。

外匯管理條例

中華人民共和國的外匯管理條例主要由下列條例管理：

根據《外匯規則》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易。但是，對於直接投資、貸款、證券投資、投資收益匯回等資本項目，外幣兑換仍需經外匯局或其當地主管部門批准或登記；對於經常項目的外幣支付，除法律法規另有明確規定外，人民幣兑換不需要外匯局批准。根據《外匯管理辦法》，企業只有在提供有效的商業文件和相關證明文件後，才能在被授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外幣。對於某些資本項目交易，必須獲得外匯局或其當地主管部門的批准。中國境外企業的資本投資也受到限制，包括商務部、外匯局和國家發展和改革委員會或其各自的當地主管部門的批准。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在 區間內波動。

2008年8月29日，國家外匯管理局 發佈了 關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知，或通告第142號。根據第142號通知，外商投資企業外幣資金結算所得的人民幣資金，必須在政府主管部門批准的經營範圍內使用，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。外幣結算還必須提交外幣資本人民幣結算目的證明文件，包括商務合同。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反第142號通告可能會導致嚴重的罰款或處罰。

2012年11月19日， 國家外匯管理局頒佈了《 關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或第59號通告，於二零一二年十二月十七日生效。第59號通知大大修改和簡化了 現行外匯兑換程序。第59號通知的主要發展是，開立各種特殊用途外匯賬户（例如，設立前費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户）不再需要國家外匯管理局的批准。此外，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在59號文發佈之前是不可能的。外國投資者將人民幣所得資金再投資於中國不再需要 國家外匯管理局批准或審核，外商投資企業將外匯利潤和股息匯給其 外國股東不再需要國家外匯管理局批准。

2013年5月10日，國家外匯管理局 頒佈了《 關於印發《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知《中華人民共和國外商直接投資管理暫行辦法》規定，國家外匯管理局或其分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理。機構和個人 應向國家外匯管理局和/或其分支機構登記其在中國的直接投資。銀行應根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法

2005年10月21日，外管局 發佈了關於境內居民通過境外特殊目的公司融資迴流外匯管理若干問題的通知，或2005年11月1日生效的第75號通告。第75號通知及相關規則規定，如果中國居民設立或獲得離岸特殊目的公司或離岸特殊目的公司的直接或間接權益，以利用中國企業的資產或股權為這些離岸特殊目的公司或離岸特殊目的公司融資，或將中國實體的資產或股權注入離岸特殊目的公司，則必須就其在離岸特殊目的公司的投資向 當地外匯局登記。第75號通知還要求，如果離岸特殊目的機構發生增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資以及向外方提供擔保等重大事件，中國居民應提交變更登記。外匯局公佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或國家安全局第37號通函，取代了國家安全局第75號通函。外管局第37號通函要求，中國居民為境外投資和融資的目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的，向外滙局當地分支機構登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通函中的“控制權”一詞被廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。 外匯局第37號通函進一步要求，如果特殊目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化，或與特殊目的載體有關的任何重大變化，則要求修改登記。如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項。如果屬於中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全註冊和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號已授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民於 “特殊目的工具”的投資，但未能 遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續受有關本地外管局分行管轄，並必須 向該等本地外管局分行提出補充登記申請。

我們已要求據我們所知與我們公司有直接或間接利益關係的中國居民 按照第37號通知和其他相關規定的要求進行必要的申請、備案和修改 。但是，我們可能不會被告知在我們公司中直接或間接持有權益的所有中國居民 的身份，我們無法保證這些中國居民將遵守 我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或遵守第37號通知或其他 相關規則要求的其他要求。我們的中國居民股東未能或無法進行任何所需登記或遵守第37號通函及其他相關規則的其他 要求，可能會導致該等中國居民或我們的中國子公司受到罰款及 法律制裁，也可能限制我們籌集額外融資及向其注入額外資本或提供 貸款的能力，（包括使用我們首次公開募股的所得款項），限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

關於員工股票期權的規定

2006年12月25日， 人民中國銀行頒佈了個人外匯管理辦法。2012年2月15日，外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，或股票期權規則，它取代了境內個人參加境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請手續外匯局於2007年3月28日發佈。根據股票期權規則，根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表該參與者進行有關股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與人還必須聘請境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、資金調撥等事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民通過出售股票激勵計劃獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構提交《境外上市公司境內參與股票激勵計劃個人信息備案表》。

我們的中國公民僱員 已獲授予購股權或限制性股份，或中國受授人，均受股票期權規則約束。如果吾等或吾等的中國受授人未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》，吾等及/或吾等的中國受授人可能會 被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。此外，國家税務總局已發佈了關於職工持股獎勵的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或持有既得限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務 向相關税務機關提交與員工股票獎勵相關的文件，並扣繳行使購股權或持有既有限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國 政府機關的處罰。

股利分配條例

管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據此等規定，在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業每年必須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至其累計準備金達到其註冊資本的50%。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金可能不會作為現金股息進行分配。

境外上市監管

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過外商併購境內企業條例 併購規則於二零零六年九月八日生效，並於二零零九年六月二十二日修訂。 併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特別目的載體(SPV)，以及該等中國公司或個人因收購中國境內權益而組成的境外上市公司，在其證券於 海外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用情況仍不明確 ，但我們的中國法律顧問建議我們，根據其對中國現行法律、法規和法規的理解 和併購規則，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易不需要事先獲得中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是我們直接設立的外商獨資企業 ；且吾等並無收購於併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，及(Ii)併購規則並無條文 明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，其 以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或 任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們的首次公開募股需要事先獲得中國證監會的批准 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們的業務處以罰款和處罰，限制我們的經營特權，推遲或 限制我們首次公開募股的收益匯回中國或我們的中國子公司支付或分配股息，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股 獲得其批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果和 建立了獲得此類豁免的程序。有關中國證監會審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

下圖 説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和可變利息實體，以及我們可變利息實體的子公司 截至本年度報告20-F表的日期：

注：

與深圳迅雷的合同安排

為我們提供對深圳迅雷的有效控制的協議

業務經營協議

根據修訂後的《深圳吉安公司與深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的業務經營協議》，深圳迅雷的股東必須根據適用法律和《深圳迅雷》公司章程的規定，任命吉安諾深圳公司提名的人選為董事會成員，並促使吉安吉安深圳公司推薦的人選被任命為公司總經理、首席財務官和其他高級管理人員。深圳迅雷及其股東 也同意接受並嚴格遵守深圳千兆科技在僱傭、終止僱傭、日常運營和財務管理方面不時提供的指導。此外，深圳迅雷及其股東同意，未經深圳吉祥和迅雷有限公司或其各自指定人 事先同意， 深圳迅雷不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於對深圳迅雷公司章程的修訂。例如，2011年5月，深圳迅雷 尋求並獲得深圳千禧科技有限公司和迅雷有限公司的同意，增加註冊資本人民幣2,000萬元，並 相應修改公司章程。該協議將於2026年到期。

股權質押協議

根據經修訂的深圳吉祥科技與深圳迅雷股東的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其在深圳迅雷的全部股權質押給深圳吉祥科技，以擔保深圳迅雷及其股東履行其各自義務及隨之而來的任何責任，包括經修訂的獨家技術支持和服務協議、獨家技術諮詢和培訓協議、專有技術許可協議、商業運營協議、經修訂的股權處置協議、經修訂的貸款 協議。和經修訂的知識產權購買選擇權協議。此外，深圳迅雷的股東已根據股權質押協議向政府主管部門完成了股權質押登記。如果深圳迅雷和/或其股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的深圳千禧將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。

授權書

根據深圳迅雷各股東所籤立的不可撤銷授權書，各該等股東委任吉安通深圳作為其在深圳迅雷的實際受權人以行使該等股東權利，包括但不限於根據中國法律法規及深圳迅雷的組織章程，代表其就所有根據中國法律法規及深圳迅雷的組織章程細則須經股東批准的深圳迅雷事宜投票。每份授權書自簽署之日起10年內有效 ，除非吉安深圳、深圳迅雷和深圳迅雷股東之間經修訂的業務經營協議提前終止 。這一期限可由深圳千禧科技公司酌情延長。

將經濟利益轉移給我們的協議

獨家技術支持和服務 協議

根據深圳千兆與深圳迅雷簽訂的經修訂的獨家技術支持和服務協議，深圳千兆擁有向深圳迅雷提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持和技術服務的獨家權利 。Giganology深圳公司獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議 將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後延期。深圳市巨科有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知，隨時終止本協議。

獨家技術諮詢和培訓協議

根據經修訂的深圳千兆科技與深圳迅雷簽訂的獨家技術諮詢及培訓協議，深圳千兆科技擁有向深圳迅雷提供與其業務相關的技術諮詢及培訓服務的獨家權利。Giganology 深圳獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後續籤。深圳千禧有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知， 隨時終止協議。

專有技術許可合同

根據深圳市吉安通與深圳迅雷簽訂的專有技術許可合同，深圳吉安通授予深圳迅雷使用深圳吉安通專有技術的非獨家且不可轉讓的權利。深圳迅雷只能在中國內部使用專有 技術開展業務。深圳千兆科技或其指定代表(S)擁有基於根據本合同許可的專有技術開發的任何 改進的權利。本協議將於2022年到期，並可由深圳吉安達酌情延長10年，或延長 吉安諾基與深圳迅雷雙方同意的其他時間段。

知識產權購買選擇權 協議

根據深圳千兆與深圳迅雷簽訂的經修訂的知識產權購買選擇權協議，深圳迅雷不可撤銷地授予深圳千兆(或其指定代表(S))以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其擁有的若干特定知識產權的獨家選擇權。本協議將於2022年到期，並可在每個到期日期自動延長10年，只要這些知識產權未轉讓給深圳吉安達和/或其指定人和深圳迅雷當時仍然存在。

為我們提供購買深圳迅雷股權的選擇權的協議

股權出售協議

根據經修訂的深圳吉安通、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的股權出售協議，深圳迅雷股東不可撤銷地授予吉安通深圳(或其指定代表(S))獨家選擇權，以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其於深圳迅雷的全部或部分股權。該協議將於2026年到期。

貸款協議

根據經修訂的深圳市吉安達信息投資有限公司與廣州市曙聯信息投資有限公司、鄒肖恩盛龍、郝成、王芳及施建明經修訂的貸款協議，深圳市吉安達向上述各股東分別提供約人民幣180萬元、人民幣250萬元、人民幣230萬元、人民幣20萬元及人民幣230萬元的無息貸款，該等股東均已悉數使用貸款向深圳迅雷出資。本協議的期限為自簽署之日起 兩年，此後將按年自動延期，直至 深圳迅雷的每位股東按照貸款協議全部償還貸款為止。僅當相關股東持有的深圳迅雷股權已全部轉讓給深圳吉安達科技或其指定人士時，每名股東的貸款才被視為根據本協議償還。截至本年度報告日期，貸款協議下的所有貸款仍未償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳吉安可全權酌情要求深圳迅雷的任何股東償還協議項下的全部或任何部分未償還貸款。

此外，在上述貸款協議達成後，根據深圳市吉林科技與鄒勝龍先生作為深圳迅雷股東的另一項經修訂貸款協議，深圳市吉林科技向鄒某追加無息貸款人民幣2,000萬元， 全部用於繳入深圳迅雷的註冊資本，使深圳迅雷的註冊資本增至人民幣3,000萬元。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將自動 延期，直至鄒某先生按照貸款協議全部償還貸款為止。 僅當相關股東持有的深圳迅雷股權全部轉讓給深圳吉安科技或其指定方時，該貸款才被視為已根據本協議償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳千兆可全權酌情要求償還協議項下的全部或部分未償還貸款。

中倫律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問仲倫律師事務所告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府 發現為我們的業務建立運營結構以提供數字媒體數據傳輸和 流媒體服務、在線遊戲和其他增值電信服務的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止 繼續運營。見“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。”

我們的主要執行辦公室位於深圳市中國南山區科記中二路深圳軟件園11座7樓，辦公面積約7,024平方米。除了深圳的其他辦事處外，我們在北京和香港也分別設有辦事處，總面積約為14,868平方米。我們租賃的物業是從對相關物業擁有有效所有權的無關第三方 租用的。我們主要執行辦公室的租約將於2019年4月到期，其他租約的租期通常為一至四年。 我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議通常有 一年期限，到期後會自動續訂。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃來滿足我們未來的擴張計劃。

沒有。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論 以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。 請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。除非另有説明，本年度報告中公佈的 業績不包括迅雷看板，這是一項已停產的業務。

概述

我們在中國運營着一個基於雲計算的強大的互聯網平臺，使用户能夠快速訪問、管理和消費數字媒體內容。 我們的移動應用程序越來越多地擴展到移動設備，並在 手機上預裝了部分加速插件，以進一步擴大我們的用户基礎，為用户提供更廣泛的接入點。

我們通過兩種核心產品和服務為用户提供快速方便地訪問互聯網上的數字媒體內容，這兩種產品和服務分別對用户免費 和付費。我們的加速產品和服務包括迅雷加速器和我們的雲加速 訂閲服務(通過綠色通道、線下加速器等產品交付)。受益於我們的核心產品迅雷加速器積累的龐大用户羣，我們進一步開發了各種增值服務，以滿足用户更全面的數字媒體內容訪問和消費需求。這些增值產品和服務包括 我們的雲計算項目和網絡遊戲。2015年7月，我們完成了對我們在線視頻流媒體平臺迅雷看板的全部股權剝離，出售給了獨立第三方北京尼桑國際傳媒有限公司。

我們主要通過以下服務 產生收入：

我們的收入從2014年的1.358億美元下降到2015年的1.3億美元，並在2016年增加到1.57億美元。2014年，迅雷有限公司的淨收益為1,080萬美元，2015年和2016年的淨虧損分別為1,320萬美元和2,410萬美元 。由於我們出售迅雷看板業務，該業務被視為非持續經營 ，我們在本年度報告中的綜合全面收益/(虧損)報表將停止經營的 業務與我們列示所有年度的剩餘業務分開分類。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和運營 業績受中國互聯網行業影響的一般因素影響，包括整體經濟增長導致可支配收入和消費者支出增加 ，政府和行業舉措加快技術進步和互聯網行業增長，中國的互聯網使用量和普及率增長，中國消費者通過互聯網訪問數字媒體內容的強烈偏好，互聯網上數字媒體內容的更多可獲得性，以及 作為廣告商整體營銷戰略和支出的一部分，在線廣告的接受度越來越高。我們的運營結果將繼續受到這些一般因素的影響。

我們的運營結果 還受到許多公司特定因素的直接影響，包括：

我們能夠 繼續增強和創新我們的服務產品，包括我們的移動產品和雲計算項目。

隨着我們行業的快速發展 用户對我們服務的偏好可能會迅速變化，我們的收入和運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力繼續增強和擴展我們的服務產品，以滿足不斷變化的用户偏好和市場需求，並 擴大我們的用户基礎。我們在開發我們的服務產品以成功滿足中國的互聯網用户的偏好方面有着良好的記錄 。為了解決中國數字媒體內容在互聯網上傳輸的不足，我們通過迅雷加速器 和我們的雲加速訂閲服務這兩個核心產品和服務，為 用户提供快速方便地訪問互聯網上的數字媒體內容，用户可以免費使用，也可以付費訂閲。為滿足用户對數字媒體內容的獲取和消費需求，我們進一步開發了包括網絡遊戲服務在內的各種增值服務。此外，我們更關注用户行為，研究用户在我們平臺上的生命週期，以便 我們可以在合適的時間提供相關服務，鼓勵用户繼續使用我們的服務。

我們業務計劃的一個重要部分是繼續向移動互聯網過渡。隨着越來越多的用户通過移動設備訪問在線服務，我們正越來越多地將我們的服務擴展到移動設備，特別是通過與智能手機制造商合作 ，其中包括小米，該公司目前在其新手機上預裝我們的移動加速插件，並在其現有手機上作為更新 。我們打算在中國與更多的智能手機廠商進一步合作，讓更多的移動用户 從我們的移動產品中受益，包括加速和更高的下載成功率。

我們還啟動了雲計算項目，將閒置的上行容量分配給互聯網內容提供商和其他有需求的互聯網用户。我們從購買了我們專有的ZQB設備並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏收集空閒的上行容量。 我們的ZQB設備可以將這些用户的空閒上行容量分配給我們，以便我們進一步分配給互聯網內容提供商 和其他互聯網用户。我們向ZQB設備的用户支付閒置容量的使用費。從ZQB設備收集的上行鏈路容量是我們針對潛在客户(如流媒體網站和應用商店)進行商業化的寶貴資源。 根據我們自己的需求，我們還會不時地將這些眾包容量用於我們自己的訂閲業務，從而減少從傳統第三方運營商那裏購買帶寬。

我們有能力將我們的用户羣進一步貨幣化。

我們的收入和運營結果 取決於我們是否有能力進一步將我們的用户羣貨幣化，將更多用户轉化為訂户，並增加我們訂户的支出。通過增強對用户行為和偏好的瞭解，我們可以根據他們的個性化需求提供各種優質服務。例如，我們的雲加速訂閲服務為用户提供速度增值服務 。我們打算進一步將我們的用户羣貨幣化，目標是通過擴大我們提供的增值服務，如基於雲的存儲和移動訪問，將用户轉化為訂户。我們計劃為我們的用户提供訪問 內容以及跨設備存儲和同步內容的一站式服務，包括移動設備和PC。

我們保持技術領先地位和經濟高效的基礎設施的能力。

我們的運營結果 取決於我們保持技術領先地位的能力，以及我們的移動技術、上行鏈路能力 眾包技術和雲加速技術等創新。我們的移動技術允許用户從任何地方訪問內容， 我們的上行容量眾包技術使我們能夠利用龐大用户羣中的閒置容量，我們的 雲加速技術使用户能夠高效地訪問內容。我們的專有技術和高度可擴展的 海量分佈式計算網絡形成了我們的核心競爭優勢，使我們能夠以高效的加速在任何地方提供卓越的傳輸加速服務和增強的用户體驗。我們的資源發現網絡利用了我們的分佈式計算能力、計算和存儲能力，並顯著減少了我們對我們運營的服務器的依賴。 作為我們擴張戰略的一部分，我們計劃投入大量資源進行研發，以便更好地服務於我們的用户，特別是我們的雲計算項目和移動產品和服務。因此，預計在不久的將來，與我們的研發相關的費用將會增加。但是，我們計劃繼續增加我們通過雲計算項目眾包的上行鏈路容量 ，預計這將降低我們的帶寬成本，提高我們整體基礎設施的成本效益 ，並在我們將這些容量出售給第三方時產生額外收入。

我們控制成本和運營費用的能力。

我們的經營業績 取決於我們控制成本和運營費用的能力。隨着我們 業務的增長和訂户數量的增加，我們預計帶寬成本將繼續增加，儘管我們預計此類成本將部分被我們 從雲計算項目中獲取越來越多的帶寬這一事實所抵消。此外，我們的運營費用預計 將在未來增加，因為我們預計員工人數會增加，以反映我們業務的增長。我們計劃繼續投資 研發，以保持我們的技術領先地位，特別是增加與雲計算項目相關的研發費用 以及銷售和營銷費用。

某些 作業説明書項目説明

收入

我們的收入 主要來自雲加速訂閲服務、在線廣告和其他互聯網增值服務，包括在線 遊戲和雲計算項目服務。下表按金額 及佔所呈列期間收入的百分比載列我們收入的主要組成部分。

訂費。 我們於2009年3月推出了雲加速訂閲服務，我們通過向用户提供 獨家服務（如訪問高速在線傳輸、高級加速或訪問權限）並收取基於時間的 訂閲費來獲得收入。標準認購費為人民幣10元（1.6美元）每月或人民幣99元（15.9美元），我們還提供價格為15元人民幣的高級 訂閲套餐（2.4美元）每月或人民幣149元（US$23.9）/年或RMB 30（4.8美元）每月或人民幣288元（46.2美元），以滿足用户對加速速度和用户體驗的不同需求，這些需求在我們的用户中越來越受歡迎。我們的訂閲收入佔我們收入的百分比從 2014年的72.3%下降到2015年的63.4%和2016年的57.4%。

The most significant factor that directly affects our subscription revenues is the number of subscribers. We may maintain our subscriber base in the future by expanding our offering of fee-based services, but important factors outside of our control, such as the PRC government’s regulation and censorship of information disseminated over the internet, may have a material adverse impact on our cloud acceleration services, which in turn may have an adverse effect on the number of our subscribers and on our revenues and results of operations. For example, in April 2014, the Chinese government initiated a campaign to enhance and enforce its scrutiny on internet content in China, particularly for pornographic content, and various websites were subject to penalties and in some cases outright suspension of website operations. We regularly conducted internal compliance investigation to ensure that the content transmitted by our products is in compliance with the strict standards set out by the authorities. We deleted millions of cached files, added thousands of keywords to our automatic keyword filtration system and permitted temporary suspension of services by approximately 257,000 existing subscribers as of the end of 2016. Also see “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks related to our business-Regulation and censorship of information disseminated over the internet in China have adversely affected our business and may continue to adversely affect our business, and we may be liable for the digital media content on our platform.” In the future, there may be other laws and regulations that lead to further voluntary or forced removal of content or other measures to ensure compliance with standards set out by relevant regulatory authorities, which may further reduce our subscriber base. To date, we have not been able to quantify the magnitude and extent of such impact.

網絡廣告。 我們的在線廣告收入來自我們在PC網站和移動平臺上投放的各種形式的廣告。 A我們的絕大多數廣告客户通過第三方廣告代理購買我們的在線廣告服務。按照 中國廣告行業的慣例，我們向第三方廣告代理商支付回扣，並確認扣除這些回扣後的淨收入。

自2015年第四季度我們首次產生移動廣告收入以來，我們的移動廣告收入增長迅速，2016年增長 至1450萬美元，佔在線廣告收入的85.8%。我們預計移動廣告收入 將隨着我們向移動互聯網的持續轉型而持續增長。 其他廣告收入從2015年的 310萬美元減少至2016年的240萬美元，主要是由於我們於2015年7月出售了迅雷看看，我們預計在可預見的未來 不會產生重大收入。有關我們出售迅雷看看的詳情，請參閲“第四項。 公司信息- A。公司的歷史和發展”。2015年第四季度，我們首次實現了移動廣告 收入。

其他互聯網增值服務 。我們積極尋求新的業務機會，以補充我們現有的核心加速業務，進一步改善 用户的整體體驗。其他互聯網增值服務的收入由二零一四年的31. 8百萬美元增加至二零一五年的42. 8百萬美元及二零一六年的49. 9百萬美元。

其他互聯網 增值服務的收入主要來自我們的在線遊戲和雲計算服務。就網頁遊戲而言，截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，我們分別擁有約 283，000、397，000及260，222名付費用户。就MMOG而言，截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，我們分別擁有約156，000、81，000及57，904名付費用户。我們 將特定期間內的付費用户數量計算為在相關期間內至少一次為我們的網頁遊戲或MMOG購買虛擬物品 或其他產品和服務的累計用户數量。對於雲計算，當這些在線視頻流媒體向我們支付我們從個人收集並 提供給在線視頻流媒體的眾包上行鏈路容量時，我們確認 收入。我們於2015年開始從雲計算服務中產生收入，截至 2016年12月31日止年度的收入同比增長230. 4%。我們預計收入將隨着雲計算服務的增長 而繼續增長。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I)帶寬成本、(Ii)內容成本、(Iii)支付手續費、(Iv)服務器和其他設備的折舊 和(V)遊戲收入分享成本和其他成本。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分：

帶寬成本。 帶寬成本包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用和在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器的費用，以及我們向ZQB設備的用户支付的使用其空閒上行鏈路容量的費用。帶寬是我們收入成本的重要組成部分。我們預計我們的帶寬成本 將在絕對基礎上增加，因為我們對帶寬的需求增加，以支持我們的雲計算業務增長。 有關我們的雲計算項目的詳細信息，請參閲第4項。公司信息-B。業務概述。

支付手續費。 支付手續費是我們為雲加速訂閲服務、在線遊戲和其他 付費服務向支付渠道支付的費用。用户可以通過第三方在線、固定電話和移動電話支付 渠道支付此類服務。這些第三方支付渠道通常對其服務收取手續費。我們的訂閲者過去常常通過手機進行訂閲 付款。但是，由於移動運營商通常收取比其他渠道更高的手續費，因此我們 修改了訂閲費結構，以鼓勵我們的訂户使用其他可用的支付渠道。隨着我們繼續修改訂閲費用結構，我們預計此類付款 手續費將有所降低。

服務器和其他設備折舊 。與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他設備的折舊費用包括在我們的收入成本中。我們預計我們的折舊費用將在絕對基礎上增加 ，因為我們繼續投資於更多的服務器和其他設備，以適應我們用户和訂户基礎的增長，但隨着時間的推移， 佔我們收入的百分比將會下降。

遊戲收入分享 成本和其他。該等成本主要指滙予獨家授權 遊戲開發商的在線遊戲收入份額。

運營費用

我們的經營開支 包括（i）研發開支、（ii）銷售及市場推廣開支及（iii）一般及行政開支。 下表載列我們於所呈列期間按金額及佔我們收入的百分比劃分的經營開支組成部分 ：

研發費用 。研發開支主要包括研發人員的薪金及福利。 研究階段發生的支出在發生時作為費用列支。在確定技術可行性之前開發加速 產品所發生的支出，在發生時作為費用列支。我們預計，隨着我們繼續擴大研發團隊以開發新產品和更新 現有產品，尤其是我們計劃繼續投入資源開發雲計算項目以及 開發和更新移動產品，我們的研發 費用將在短期內增加。

銷售和營銷費用 。銷售及市場推廣開支主要包括銷售及市場推廣 人員的薪金、銷售佣金及福利，以及市場推廣及宣傳開支。我們預期我們的銷售及市場推廣開支將於短期內增加，原因是我們 預期僱用額外銷售人員及投資於品牌提升工作及推廣我們的產品，尤其是 我們計劃加大力度推廣我們的雲計算項目、移動迅雷及網絡遊戲。

一般和行政費用 。一般和行政費用主要包括薪金和福利、專業服務費和其他 行政費用。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和管理費用在短期內將略有增加。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律，我們毋須就收入或資本收益繳税。此外， 我們向股東支付的股息沒有預扣税。

中國

2007年3月16日， 中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》，統一採用25%的企業所得税税率。此外，企業所得税法亦為於企業所得税法頒佈日期前成立並根據當時有效的税務法律或法規享有優惠所得税税率的企業提供自其生效日期起計的五年過渡期。2007年12月26日，國務院發佈《關於實施企業所得税過渡優惠政策的通知》。根據該通知， 2007年3月16日前在深圳經濟特區成立的企業， 2008年、2009年、2010年、2011年及2012年的過渡性所得税税率分別為18%、20%、22%、24%及25%。因此，於2007年3月16日之前在深圳經濟特區成立的Giganology Shenzhen、VIE及其附屬公司於2014年、2015年及2016年各年的適用企業所得税率為25%。

2008年4月14日，中國政府相關監管部門發佈了符合《企業所得税法》規定的高新技術企業或HNTE資格的進一步資格標準、申請程序和評估程序 ，符合條件並獲得批准的 實體有權享受15%的優惠法定税率。2009年4月，國家税務總局發佈《關於國水漢的通知》[2009]第203號規定，符合非關税壁壘企業資格的單位應向有關税務機關申請，自非關税壁壘企業證書生效之年起享受企業所得税法規定的15%的減按15%的税率徵收。 此外，符合非關税壁壘企業地位的實體自2008年1月1日起，只要按照企業所得税法和相關規定設定的新認定標準獲得非關税壁壘企業證書，還可以繼續享受剩餘的納税免税期。 2011年2月，深圳迅雷獲得了非關税壁壘企業證書，並於2014年9月續簽了該證書截至12月31日的 年度。2015年、2016年和2017年，這使得深圳迅雷在2015年、2016年和2017年享受15%的税率優惠 。

根據中國國家税務局的政策 ，從事研究及開發活動的企業在釐定其該年度的應課税溢利時，有權申索一年內產生的研究及開發開支 的150%作為可扣税開支， 或超額扣除。深圳迅雷在確定其應課税溢利時已申索該超額扣除，並自二零零九年起結轉税項虧損。此外，經有關税務機關於二零一零年七月批准，深圳迅雷被認定為從事軟件開發活動的企業。因此，自2010年起，它有權享受2年免税期和3年50%減税期。2013年12月，深圳迅雷取得了截至2013年及2014年12月31日止年度的 重點軟件企業證書，使深圳迅雷於2013年及2014年享有 10%的優惠税率。因此，截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，深圳迅雷的適用税率分別為10%、15%及15%。

根據相關 中國法規，迅雷電腦享有2年豁免及3年減半的待遇。迅雷電腦盈利 運營的第一年是2013年。因此，截至2015年、2016年及2016年12月31日止 年度，迅雷電腦的適用企業所得税率分別為0%、12. 5%及12. 5%。 2008年1月1日之後成立的其他子公司和VIE子公司按25%的税率繳納企業所得税。

此外，根據 企業所得税法及其實施細則，在中國沒有機構或場所但獲得股息、 利息、租金、特許權使用費和其他收入的外國企業來自中國的收入（包括資本收益）須按10%的税率繳納中國預扣税 或預扣税（根據適用的雙重徵税條約或安排，預扣税税率可能會進一步降低）。 10%的預扣税一般適用於深圳志碩及迅雷電腦從2008年1月1日後產生的任何 利潤中向我們分派的任何股息。儘管迅雷電腦和深圳技研 截至2016年12月31日有保留盈利，但公司董事決定將保留盈利永久再投資於中國，因此無需進行此類預扣税。

行動的結果

下表 列出了所示年度我們持續經營業務的合併業績，按金額和佔我們收入的百分比列出。 本信息應與本 年度報告其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果並不一定代表未來任何 時期的預期結果。

截至 2016年12月31日止年度與截至2015年12月31日止年度比較。

收入。 我們的收入由二零一五年的130. 0百萬美元增加20. 7%至二零一六年的157. 0百萬美元。這一增長主要是由於雲計算、移動廣告和訂閲服務收入的 增長。

我們的訂閲服務收入由二零一五年的82. 4百萬美元增加9. 4%至二零一六年的90. 2百萬美元。該增長主要歸因於每訂户平均收入的 增長。截至2016年12月31日，我們的用户數量為420萬，而截至2015年12月31日為430萬。

我們的在線廣告收入 從2015年的480萬美元增長了252.2%，達到2016年的1690萬美元，這主要是由於移動廣告的增長 ，移動廣告在2015年最後一個季度開始貨幣化。

來自其他互聯網增值服務的收入從2015年的4,280萬美元增長至2016年的4,990萬美元，增幅為16.7%，這主要是因為 雲計算收入的增長。

收入成本。 我們的收入成本增長了33.8%，從2015年的6,000萬美元增加到2016年的8,030萬美元。我們收入成本的增加 主要是由於雲計算的帶寬成本增加。

帶寬成本。 我們的帶寬成本增長了48.1%，從2015年的3720萬美元增加到2016年的5510萬美元，這主要是由於雲計算帶寬成本的增加。

支付手續費。 我們的支付手續費從2015年的910萬美元下降到2016年的700萬美元，降幅為23.3%，這主要是由於我們的用户使用的支付渠道組合發生了變化 。

服務器和其他設備折舊 。服務器和其他設備的折舊從2015年的490萬美元增加到2016年的580萬美元，增幅為18.0% ，這是因為我們根據雲計算業務的增長對額外的服務器和其他設備進行了投資。

遊戲收入分享 成本和其他。這些成本從2015年的850萬美元增加到2016年的1,170萬美元，增幅為37.1%，主要是由於ZQB和其他計劃的成本增加。

毛利。 由於上述原因，我們的毛利潤從2015年的6960萬美元增長到2016年的7580萬美元，增幅為9.0%。毛利率 從2015年的53.5%降至2016年的48.3%，這主要是由於對雲計算的持續投資，而云計算仍在 虧損。

運營費用。 我們的運營費用從2015年的8,210萬美元增加到2016年的1.093億美元，增幅為33.2%，這主要是由於與繼續發展和推廣雲計算相關的費用以及員工薪酬支出的增加。

研發費用 。我們的研發費用增長了68.3%，從2015年的3,830萬美元增加到2016年的6,440萬美元。 我們研發費用的增加主要是由於員工人數和平均薪酬的增加以及我們雲計算項目的增長導致員工工資和福利的增加。

銷售和營銷費用 。我們的銷售和營銷費用從2015年的1,500萬美元增加到2016年的1,880萬美元，增幅為24.9%。我們銷售和營銷費用的增長 主要是由於員工薪酬支出增加和為推廣某些在線遊戲而增加的營銷支出 。

一般和行政費用 。我們的一般及行政開支由二零一五年的28. 8百萬美元減少9. 1%至二零一六年的26. 2百萬美元。 我們的一般及行政開支減少主要是由於一般及行政人員人數減少導致員工補償開支減少。

利息收入。 我們的利息收入由2015年的580萬美元減少63%至2016年的220萬美元，原因是我們自2015年第四季度起將離岸銀行存款 由人民幣轉換為美元，而美元存款的利息收益率較低。

利息支出。 我們於2015年及2016年分別錄得20萬美元及20萬美元的利息開支，該等利息開支指因於2014年購回股份而產生的 長期應付若干股東款項的應計利息開支。

其他收入，淨額。 我們的其他收入由2015年的360萬美元增加79%至2016年的650萬美元，主要是由於美元兑人民幣升值導致2016年匯兑損失下降。

所得税(費用)/福利。 2015年我們的所得税優惠為90萬美元，2016年的所得税優惠為130萬美元。我們截至2016年12月31日止年度的所得税收益 主要是由於與外部基準差異相關的遞延税項負債減少。

持續經營業務淨收入/（虧損） 。由於上述原因，我們於二零一五年產生淨虧損2. 4百萬美元，於二零一六年產生淨虧損 24. 0美元。

停產淨虧損 。來自已終止經營業務的虧損於二零一五年為12，100，000美元及於二零一六年為200，000美元。

歸屬於迅雷有限公司的淨收入/（虧損） 。基於上述原因，我們於二零一五年產生迅雷有限公司應佔虧損淨額13. 2百萬美元，於二零一六年產生迅雷有限公司應佔虧損淨額24. 1百萬美元。

截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度比較。

收入。 我們的收入由二零一四年的135. 8百萬美元減少4. 3%至二零一五年的130. 0百萬美元。這一下降主要是由於訂閲收入的下降 。

我們的訂閲服務收入由二零一四年的98. 2百萬美元減少16. 0%至二零一五年的82. 4百萬美元。該減少主要是由於2015年某些賬户被暫停導致每用户平均收入下降。截至 2015年12月31日，我們的訂户數量為430萬，而截至2014年12月31日為420萬。

我們的在線廣告收入 從2014年的580萬美元下降17. 5%至2015年的480萬美元，主要是因為我們在迅雷看看被剝離後停止在其上投放廣告。

來自其他互聯網增值服務的收入從2014年的3,180萬美元增長到2015年的4,280萬美元，增幅為34.5%，這主要是因為我們在2015年實現了雲計算項目的收入。

收入成本。 我們的收入成本由二零一四年的55. 8百萬美元增加7. 7%至二零一五年的60. 0百萬美元。我們收入成本的增加 主要是由於與我們的雲計算項目相關的帶寬成本增加。

帶寬成本。 我們的帶寬成本增長了10.9%，從2014年的3,350萬美元增至2015年的3,720萬美元，主要原因是與我們的雲計算項目相關的帶寬成本增加。

支付手續費。 我們的支付手續費從2014年的1130萬美元減少19.6%至2015年的910萬美元，主要是由於我們的用户使用的支付渠道組合發生變化 。

服務器和其他設備折舊 。服務器及其他設備的折舊由二零一四年的5. 1百萬美元減少4. 5%至二零一五年的4. 9百萬美元 ，主要由於我們將策略轉移至雲計算項目。

遊戲收入分享 成本和其他。這些成本從2014年的580萬美元增加到2015年的850萬美元，增幅為4.8%，主要與今年銷售的硬件成本有關。

毛利。 基於上述原因，我們的毛利由二零一四年的78. 2百萬美元減少11. 0%至二零一五年的69. 6百萬美元。毛利率 從2014年的57.6%下降到2015年的53.5%，主要是由於帶寬成本的增加。

運營費用。 我們的經營開支由2014年的6，970萬美元增加17.7%至2015年的8，210萬美元，主要是由於 與開發及推廣雲計算相關的開支，以及員工薪酬開支（包括以股份為基礎的薪酬）的增加。

研發費用 。我們的研發開支由二零一四年的29，300，000美元增加30. 8%至二零一五年的38，300，000美元。 我們的研發費用增加主要是由於員工薪酬費用的增加，這是由於 持續的投資（包括更多的員工人數和增加的獎金）和我們雲計算項目的增長。

銷售和營銷費用 。我們的銷售和營銷費用從2014年的1,350萬美元增加到2015年的1,500萬美元，增幅為11.2%。我們銷售和營銷費用的增長主要是由於我們在與雲計算項目相關的營銷和推廣方面增加了支出。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用從2014年的2,690萬美元增加到2015年的2,880萬美元，增幅為6.8%。 我們一般和行政費用的增加主要是由於員工薪酬支出的增加，包括基於股份的薪酬，這既是由於員工人數的增加，也是因為平均工資和獎金水平的提高。

利息收入。 我們的利息收入從2014年的670萬美元下降到2015年的580萬美元，下降了13.4%。增加的主要原因是我們的現金和現金等價物減少。

利息支出。 我們2014年的利息支出為20萬美元，2015年的利息支出為20萬美元，這是指因2014年回購股份而向某些股東支付的長期應付款的應計利息支出。

其他收入，淨額。 我們的其他收入從2014年的1,400萬美元下降到2015年的360萬美元，降幅為74.0%，這主要是由於我們在2014年首次公開發行時因E系列權證到期而導致的權證負債的公允價值變化減少了810萬美元，匯兑損失增加了260萬美元，來自短期投資的投資收入增加了100萬美元。

所得税(費用)/福利。 我們2014年的所得税支出為50萬美元，但2015年的所得税優惠為90萬美元。2015年的所得税優惠 主要歸因於與我們的營業虧損相關的遞延税項資產，該資產被結轉以抵消應納税 收入。出售迅雷看板產生的税項損失所產生的遞延税項資產不會確認估值準備 ，因為我們相信其可以在未來五年實現足夠的利潤來變現所有遞延税項資產。

持續經營業務淨收入/（虧損） 。因此，我們在2014年產生了2,830萬美元的淨收益，但在2015年出現了240萬美元的淨虧損。

停產淨虧損 。2014年停產業務虧損為1,840萬美元，2015年為1,210萬美元。

歸屬於迅雷有限公司的淨收入/（虧損） 。因此，我們於二零一四年為迅雷有限公司帶來1,080萬美元的淨收益，但於二零一五年則為迅雷有限公司錄得1,320萬美元的淨虧損。

通貨膨脹率

近年來，中國的通貨膨脹並未影響我們的經營業績。根據中國國家統計局的數據，2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、1.6%和2.1%。 雖然我們過去沒有受到通脹的影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們對資產和負債、或有資產和負債、或有資產和負債以及收入和費用等作出影響我們報告的估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，定期評估這些 估計和假設。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用，因此我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此，因為它們在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為下面討論的政策對於理解我們經審計的合併財務報表至關重要，因為它們涉及到對我們管理層的判斷的最大依賴。

收入確認

我們運營VIP訂閲 計劃，訂閲者可以使用加速服務和其他訪問權限。訂閲費是以時間為基礎的 ，除非訂户選擇通過其移動運營商支付，否則訂閲費將預先向訂户收取。訂閲費 在訂閲者支付每月話費時收取。基於時間的訂閲期限從1個月到 12個月不等，訂閲者可以選擇續訂合同。收到的訂閲費最初記錄為遞延收入，並在訂閲期內隨着服務的提供按比例確認收入。自資產負債表之日起12個月後，認購費中未確認的部分被歸類為非流動負債。我們評估了 委託人與代理標準，確定我們是交易中的委託人，並相應地以毛收入為基礎記錄收入。在確定是否將收入總額報告為訂閲收入時，我們評估其是否與VIP訂户保持主要關係，是否承擔信用風險，以及是否為最終用户制定價格 。在線系統、固定電話和移動支付渠道收取的支付手續費計入 與訂閲費收入同期確認的收入成本。

廣告收入主要來自廣告安排，即廣告商付費在我們的平臺上以不同的 格式在特定時間段內投放廣告。這些格式包括但不限於視頻、橫幅、鏈接、徽標和按鈕。

我們的 平臺上的廣告按時長收費，並簽訂廣告合同來確定固定價格和提供的廣告 服務。我們與代表廣告商的第三方廣告公司以及直接與廣告商簽訂廣告合同。典型的合同期限從幾天到三個月不等。第三方廣告代理商和直接廣告商都在展示期結束時計費，付款通常在三個月內到期。

如果我們的客户在同一合同中購買了 多個不同展示期的廣告位，我們將根據各種廣告元素的相對公允價值將總對價分配給各種廣告元素，並確認不同元素在各自的 展示期內的收入。我們根據獨立銷售不同廣告元素時所收取的價格來確定這些元素的公允價值。我們確認已交付要素的收入，並推遲確認未交付要素的 公允價值收入，直到剩餘債務得到履行。如果 安排中的所有要素都在合同期內統一交付，則收入在合同期內以直線方式確認。

A)與第三方廣告公司的交易

對於與第三方廣告公司簽訂的合同，第三方廣告公司將轉而將廣告服務銷售給 廣告商。收入在合同期內根據下列標準按比例確認：

我們根據購買金額以折扣和回扣的形式向第三方廣告代理商提供銷售激勵 。由於廣告代理 被視為這些交易中的客户，因此收入是根據向代理收取的價格扣除提供給代理的銷售回扣 確認的。銷售獎勵在收入確認時根據合同返點比率和基於歷史經驗的估計銷售額進行估計和記錄。

我們定期監控每個客户的銷售額，並在每個報告期結束時調整我們的估計返點。年度銷售返點是根據合同返點比率和全年的預計銷售額、截至 日期的實際銷售額和今年剩餘時間的預計銷售額按季度評估的。此類回扣在年底根據實際實現的銷售金額進行調整。

我們還直接與廣告商簽訂廣告合同。根據這些合同，類似於與第三方廣告公司的交易，我們在合同展示期內按比例確認收入。條款和條件，包括價格，是根據我們與廣告商之間的合同確定的。在簽訂合同之前，我們還會對所有廣告商進行信用評估。收入 根據扣除折扣後向廣告商收取的金額確認。

我們從2015年第四季度開始與第三方廣告平臺合作。廣告主將其內容投放到第三方廣告 平臺通過一定的分析，平臺會將廣告內容系統地調度到迅雷的平臺上。第三方廣告平臺的收入 根據第三方平臺上公佈的數據和向這些平臺收取的價格按月確認。

用户通過我們的平臺免費玩遊戲，購買包括消耗品和永久物品在內的虛擬物品是收費的，可以 在網絡遊戲中使用，以提升他們的遊戲體驗。消耗品是指特定用户可以在指定時間段內 消費的虛擬物品。永久物品是指在在線遊戲的整個生命週期內， 用户的帳户可以訪問的虛擬物品。根據我們與遊戲開發商簽署的合同，銷售虛擬物品的收入將根據每款遊戲預先商定的比例進行分享。我們與遊戲開發商簽訂非獨家和獨家許可合同。

非獨家許可合同下的遊戲由遊戲開發商維護、託管和更新。我們主要為遊戲玩家提供平臺接入和有限的 售後服務。使用毛收入還是淨收入記錄這些收入是基於對各種因素的評估；主要因素是我們在向遊戲玩家提供服務時是作為委託人還是在交易中作為代理，以及每份合同的具體要求。我們已經確定，對於非排他性的遊戲許可安排，第三方遊戲開發商是主體，因為遊戲開發商設計和開發所提供的遊戲服務，有合理的空間來制定虛擬物品的價格，並負責維護和 升級遊戲內容和虛擬物品。因此，我們記錄在線遊戲收入，扣除匯給遊戲開發商的部分 。

鑑於網絡遊戲 由遊戲開發商為非獨家授權遊戲進行管理和管理，我們無法訪問遊戲玩家購買的 消費明細和虛擬物品類型的數據。但是，我們有特定用户購買並登錄遊戲的時間數據 。我們採用了一項政策，在(1)遊戲的預計壽命和(2)與我們的用户關係的預計壽命較短的時間內，確認與消耗品和永久物品有關的收入， 在所述期間內約為一到十個月。

由虛擬物品估計壽命的變化引起的調整是前瞻性應用的，因為這種變化是由指示 遊戲玩家行為模式變化的新信息引起的。

對於與遊戲開發商簽訂的獨家許可合同，遊戲由我們維護和託管。因此，在我們被確定為本金的情況下， 我們以毛收入為基礎記錄在線遊戲收入，並將匯入遊戲開發商的金額報告為收入成本。 支付手續費在確認相關收入時確認為收入成本。

對於在我們的服務器上維護的獨家授權 遊戲，我們可以訪問遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳細信息和類型的數據 。我們不維護虛擬物品的消費明細信息，只有與登錄頻率相關的有限信息 。鑑於遊戲玩家在獨家授權的遊戲中購買的虛擬物品中有相當一部分是永久物品，我們的管理層已經確定，在(1)遊戲的預計壽命和(2)與我們的用户關係的估計壽命中較短的一個(約為 一至六個月)內確認相關收入 最為合適。與消耗品有關的收入在消費時立即確認。我們對虛擬物品壽命的估計 的任何變化都可能導致我們的收入在不同於前幾個時期的基礎上確認，並可能導致我們的 經營業績波動。

對於非獨家和獨家授權的遊戲，我們估計虛擬物品的使用壽命為遊戲的預計使用壽命和用户關係的使用壽命中較短的一個。

估計的用户關係週期 基於從購買了虛擬物品的用户收集的數據。為了估計用户關係的壽命， 我們維護了一個軟件系統，該系統為每個用户捕獲以下信息：首次登錄的日期、用户停止玩遊戲的日期和登錄頻率。根據登錄頻率，我們估計用户關係的壽命是從第一次購買虛擬物品到用户停止玩遊戲的加權平均時間 。對用户關係壽命的估計 僅基於那些購買了虛擬物品的用户的數據，並且是在逐個遊戲的基礎上進行的。

為了估計用户停止玩遊戲的日期，我們選擇了在特定月份登錄的所有付費用户，並在至少三個月的時間內繼續跟蹤這些 用户的登錄行為，以確定每個用户是“活動”還是“非活動”， 這是根據對用户上次登錄以來的不活動時間或空閒時間的回顧來確定的。我們觀察 這些用户的行為，看看他們是否隨後根據一個月、兩個月、三個月等不同的非活動時間段(例如，未登錄 )返回遊戲。計算出的不重新登錄的用户百分比估計為 用户在一段時間不活動後不會返回遊戲的概率。

我們將付費玩家 視為非活動玩家，一旦他或她達到非活動時間段，而玩家 很可能(定義為至少80%)將不會重返特定遊戲。我們認為，使用80%的閾值表示玩家不會返回到 一場比賽的可能性是一個合理的估計，它可以達到ASC 450或有事件中所述的閾值下的“可能”級別。我們一直將這一門檻應用於我們的分析。根據我們的評估，根據遊戲的不同，非活動期一般為1至3個月。

要估計遊戲的壽命，我們會考慮我們運營的遊戲以及市場上類似性質的遊戲。我們根據這些遊戲的性質 將其分為模擬遊戲、角色扮演遊戲和其他類別，以吸引屬於不同人口統計數據的玩家。我們估計每組遊戲的生命週期為從此類遊戲發佈之日起至遊戲預計從網站上刪除或完全終止之日的平均時間段。當我們推出一款新遊戲時，我們會根據市場上其他類似遊戲的生命週期來估算遊戲的生命週期和用户關係，直到新遊戲確立自己的歷史。在估計用户關係期間，我們還會考慮遊戲的個人資料、屬性、目標受眾以及它對不同人口統計 羣體玩家的吸引力。

考慮用户與每個在線遊戲的關係是基於我們的最佳估計，該估計考慮了評估時的所有已知和相關信息。由虛擬物品的估計壽命的變化引起的調整是前瞻性應用的，因為這種變化是由指示遊戲玩家行為模式變化的新信息引起的。我們對虛擬物品壽命的估計 的任何變化都可能導致我們的收入在不同於前幾個時期的基礎上確認，並可能導致我們的 經營業績波動。我們定期評估虛擬物品的估計壽命，並前瞻性地考慮與先前估計的任何變化 。因新信息導致的用户關係變化而產生的任何調整將 作為根據ASC 250會計變更和錯誤更正在會計估計中的變更入賬。

遊戲玩家可以通過在線支付渠道購買 虛擬貨幣。我們通過這些支付渠道收取服務費，在確認相關收入時，此類支付費用 計入收入成本。

對於獨家授權給我們的版權內容 ，我們有權定期將轉播權轉授給第三方 。我們通過在原始獨家許可期內以固定費率將這些轉播權轉授給第三方客户(主要是視頻流媒體互聯網 平臺)以現金形式獲得收入。收入 在交付內容副本並得到客户認可之後和 許可期開始時全額確認，因為我們沒有義務提供任何其他服務。我們在簽訂合同前對我們的客户進行信用評估，以確保安排費用的收取得到合理保證。在交付內容副本後，我們沒有持續的 義務。

我們運營按次付費計劃 ，訂閲者按月付費觀看和訪問電影內容集合。訂閲費是基於時間的 ，除非訂閲者選擇通過其移動運營商支付，否則訂閲費將預先向訂閲者收取。訂閲費 在訂户支付每月話費時收取。基於時間的訂閲期限從1個月 到12個月不等，訂閲者可以選擇續訂合同。收到的付款最初記錄為 遞延收入，收入在訂閲期內隨着服務的提供按比例確認。

觀眾還可以付費觀看 每部電影不限次數。收入在向觀眾播放電影時確認。

我們在2014年啟動了水晶石項目，這是我們的雲計算上行能力眾包項目。這是一項持續的技術創新，通過為我們自己或第三方提供眾包的上行鏈路容量，將閒置的上行鏈路容量和潛在的存儲從我們的用户羣中眾包 。這些服務主要用於網絡遊戲、在線視頻和移動應用。

核心原則是有償向個人收取閒置的上行容量，我們的目標是商業化到在線視頻流媒體、APP 商店和其他第三方。我們按月記錄我們交付的容量，並根據合同費率確認這些在線視頻流媒體的收入 。

我們向我們的員工、高級管理人員和董事授予了許多基於股份的薪酬選項。該等以股份為基礎的獎勵及各自的條款及條件的詳情載於本公司截至2014年、2014年、2015年及2016年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註20的“以股份為基礎的薪酬” 。

期權被計入 股權分類獎勵，因為獎勵文件中沒有明確的回購權利，根據這些獎勵發行的我們普通股的數量 是在授予時固定和確定的。所有期權均根據授權日授予的公允價值計量，並在必要的服務期(通常為授權期)內按直線歸屬法確認為補償費用。

下表列出了截至2016年12月31日授予的未償還期權：

我們估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值。用於確定相關授權日期權公允價值的主要假設如下：

(1)無風險利率 。股票期權合同期限內的無風險利率是根據彭博社截至估值日的中國政府債券收益率數據計算的。

(2)預期股息收益率 。我們沒有為我們的普通股支付股息的歷史或預期；

(3)預期波動 。我們根據彭博社可比上市公司股票截至估值日期的平均歷史波動率來估計預期波動率；以及

(4)預期的 期限。預期期限乃假設購股權將於歸屬日期 與到期日之間的中間點行使。

我們還向我們的高管和員工授予了一定數量的限售股。該等以股份為基礎的限制性股份的詳情及各自的 條款及條件載於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註20的“以股份為基礎的薪酬” 。

限售股 被計入股權分類獎勵，因為相關文件沒有明確規定回購權利 ，而根據這些獎勵發行的我們普通股的股份數量是在授予時固定和確定的。所有受限制的 股份均根據授予日獎勵的公允價值計量，並根據 直線歸屬方法扣除必要服務期內的估計沒收後確認為補償費用。

2016年，我們向高管和員工發放了791.9萬股限制性股票。我們預計將為這些贈款記錄的補償成本約為80萬美元。

分別於2014年12月31日、2015年和2016年12月31日終了年度確認的薪酬費用總額如下：

確定我們基於股票的薪酬支出的價值 需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期壽命、估計的沒收和標的股票的價格波動。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用 。因此，如果因素髮生變化，並且我們使用不同的假設，我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

交換 小米選項以進行轉移限制

作為E系列優先股發行 的一部分，小米創投和我們的創始人以及另外兩名員工，或承授人，同意（i）承授人 將有權購買小米集團若干數量的限制性股份，總認購代價 不超過2000萬美元，每股認購價反映小米集團的估值為美元。100億股普通股、3，394，564股未歸屬受限制股份以及360，000份已歸屬及未歸屬購股權或轉讓限制。 轉讓限制禁止受讓人在2019年4月24日之前將其股份轉讓給另一個人/方（其中一位創始人），或在2018年4月24日之前將其股份轉讓給其他受讓人。小米期權和轉讓限制與 承授人未來在我們公司的就業無關。

轉讓 限制的價值被確定為顯著大於小米期權的價值。在確定轉讓 限制的價值時，我們得到了一家獨立估值公司的協助，該公司基於我們提供的數據。轉讓限制 的估值估計為4，330萬美元（請參閲下文的估值方法）。對於小米期權的估值，我們 僅能從小米（一傢俬人公司）獲得有限的財務資料以進行估值分析。該信息 包括2013年高水平的收入數據和第三方投資交易的信息，該交易在2013年8月對小米公司 的估值為100億美元。由於缺乏財務信息，我們無法確定 小米期權於交易日的公允價值的更準確估計。如果小米期權的公允價值為4330萬美元，即轉讓限制的估計價值，則小米集團本身在2014年3月5日的估值將需要超過300億美元。我們預計小米集團的估值不會從2013年8月的100億美元增長200%至2014年3月的300億美元。因此，概無向承授人提供任何增量福利，亦無確認任何補償開支。

為確定轉讓限制的公允 價值，我們對有轉讓限制的普通股進行了估值，並將此價值與無轉讓限制的普通股的價值 進行了比較。差額被確定為轉移限制的值。認沽 期權定價模型用於確定適用於普通股的折扣，以達到具有轉讓限制的普通股價值 。根據該模型，我們使用了看跌期權的成本，該成本可用於在受轉讓限制的股票可以出售之前對衝價格變化，作為確定轉讓限制折扣的基礎。之所以使用 認沽期權，是因為它包含了某些公司特定的因素，包括首次公開募股的時間或轉讓限制的 持續時間以及從事同一行業的公司股價的波動性。

回購 普通股和優先股

2014年4月15日，我們 從Skyline回購了469，225股普通股、27，180股A系列優先股、591，451股A-1系列優先股、725，237股B系列優先股和3，808，943股D系列可轉換可贖回優先股，代價約為2430萬美元。對於回購的普通股，我們將購買價格超過面值的部分計入額外實收資本。對於優先股，我們將購買價格超過賬面價值的部分計入留存收益，如果留存收益為零，則計入額外繳入資本。

於2014年4月24日，我們 以總代價4980萬美元從若干現有股東購回以下普通股及優先股。我們以每股2.82美元的價格回購了以下普通股和優先股，相當於E系列優先股的發行價格 ：

對於回購的普通股 ，我們將購買價格超過面值的部分計入額外實收資本。對於優先股， 我們將購買價格超過賬面價值的部分計入留存收益，如果留存收益為零，則計入額外的實收資本。我們確定普通股、A系列優先股和B系列優先股的每股公允價值分別為3.13美元、3.13美元和3.19美元。回購價格為2. 82美元， 是在回購交易時雙方協商確定的。除 以小米期權換取轉讓限制外，與售股股東並無其他安排。出售股東願意以每股2.82美元的價格出售其普通股和優先股，因為這將為他們提供一種流動性。

與內容相關的資本化版權攤銷

電影、電視劇和綜藝節目的許可版權或內容版權在以下情況下將被資本化：（1）內容的成本已知（2）我們已根據許可協議的條件接受內容 ，以及（3）內容可在我們的網站上首次 展示。內容版權按成本減累計攤銷及減值虧損（如有）列賬。

我們有兩種類型的內容 版權，1)非獨家內容版權和2)獨家內容版權。擁有非獨家內容版權，我們 有權在我們自己的網站上播放這些內容。同時，對於獨家內容著作權，除了廣播 權利外，我們還有權將這些獨家內容著作權再授權給第三方。

對於僅產生間接現金流的非獨家內容 版權，攤銷方法基於對歷史收視率的分析 消費模式。我們確定消費模式，即在內容的估計有用生命週期內觀看內容的觀眾數量。然後對信息進行彙總，得出可支持適當方法以攤銷非獨家內容版權的收視趨勢 。我們通常將迅雷看板網站上的內容分為三大類，即電影、電視劇和綜藝節目等，包括真人秀、選秀節目、脱口秀和娛樂新聞 。在2011年4月1日之前，我們得出的結論是，沒有足夠的數據支持我們與內容相關的許可版權的收視率歷史示範模式 。因此，我們已確定，在相關內容版權的估計使用壽命較短的時間內按直線攤銷 可提供正確的費用歸屬水平。 自2011年4月1日起，根據收集的有關我們的非獨家內容版權的歷史觀看模式的數據積累，我們修訂了方法，以加速比率 在各自的許可期內攤銷非獨家內容版權。對這些非排他性內容版權的消費模式的估計會定期審查 ，並在必要時進行修訂。

獨家內容版權 可產生直接和間接現金流。對於產生間接現金流的獨家內容版權部分， 我們採用基於歷史觀眾消費模式分析的攤銷方法，與上述非獨家內容版權的 相同。

對於產生直接現金流的獨家 內容版權部分，我們使用單個電影預測計算 方法攤銷購買成本，該方法基於分許可收入和易貨交易收益的比率攤銷此類成本（詳情載於我們截至2014年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註2（s），本期間產生的直接收入（2015年和2016年）與獨家內容版權在其整個許可期限或估計使用壽命內估計產生的最終直接收入總額之比。我們會在每個季度和年底重新審視預測，並在 適當時進行調整。

長期資產減值

我們根據ASC 920-350《無形資產-商譽和其他：認可》中的指導對計劃 許可版權的有用性進行評估，其中 規定此類權利應以未攤銷成本或估計可變現淨值中的較低者報告。

對於只產生間接現金流的非獨家內容 版權，我們通過三個內容類別(即電影、電視劇、綜藝節目和其他)評估我們許可版權的可變現淨值，就執行此類評估而言，這三個類別被評估為最低精度水平。如果我們對節目有用性的預期(代表預期收入和來自內容的相關淨現金流)向下修正，我們就會評估是否有必要將未攤銷的 成本減記為估計的可實現淨值。我們每年通過將未攤銷成本與我們估計的可實現淨值進行比較，按類別評估方案的有用性。我們還每季度監測我們對計劃材料的預期使用量是否有指標發生變化。

我們使用基於預期未來廣告收入水平的預期淨現金流來估算可變現淨值。此類估計考慮了歷史金額和預期的需求水平。預期未來收入減去提供訪問 網站併產生相關收入(包括帶寬成本和服務器成本)的估計直接成本。為了估計 每類內容的收入，我們既考慮了基於提供的印象數銷售的預期未來廣告收入 ，也考慮了基於顯示時間段銷售的廣告。

對於獨家內容 同時產生直接和間接現金流的版權，我們以內容為基礎評估我們許可版權的可實現淨值。減值按年度評估，方法是將未攤銷成本與我們估計的可變現淨值 進行比較。我們根據預期的未來廣告和內容授權收入水平，使用預期淨現金流來估算可變現淨值。我們根據管理層對內容受歡迎程度的預期來估算內容子許可收入，並使用其他類似子許可安排的定價參考。對於預期的未來廣告收入水平 ，我們使用與非獨家內容版權減值評估相同的估計方法。

對於獨家和非獨家內容版權，在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度內沒有減值，因為很大一部分內容與電影和電視劇有關，其中約70%至90%的內容版權購買成本已在許可期的第一年攤銷。因此，未攤銷賬面值低於進行減值評估時各自的可變現淨值。

對於其他長期資產，當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能不再可收回時，我們就評估長期資產的減值。我們通過將長期資產的賬面價值與我們預期從使用資產及其最終處置中獲得的估計未貼現未來現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，則該等資產被視為減值。如吾等確認減值，則該資產的賬面價值將根據貼現現金流量法減至其估計公允價值，或於可用及適當時，按可比市價計提。

商譽減值

商譽減值評估 至少每年於12月31日或當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。根據ASC 350-20-35，實體可以評估定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值，包括商譽。或者，一個實體可以直接進行兩步商譽減值測試。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。 如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值，第二步將不需要 。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將受影響的報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併進行會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額，即為隱含的商譽公允價值。此分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。減值損失 商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值時，確認減值損失。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他 假設。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

我們選擇直接執行 兩步商譽減值測試。對於第一步，使用貼現現金流分析進行減值測試，以評估公司作為單一報告單位的公允價值。貼現現金流分析需要有關經濟和未來盈利能力的某些 假設和估計，它使用現金流預測來評估五年期間的減值 。超過五年的現金流是根據不超過2%的估計年增長率進行推斷的。使用的增長率不超過公司的歷史增長率。18.2%的貼現率反映了市場對時間價值和具體風險的評估。根據第一步的評估，報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。因此，第二步不是必需的。

根據吾等進行的減值測試，截至2016年12月31日止年度並無商譽減值 確認虧損。

整固

合併財務報表包括迅雷有限公司、我們的子公司和我們的VIE的財務報表，迅雷有限公司是該公司的主要受益人。我們子公司、我們的VIE和我們之間的所有重大交易和餘額在合併後都已取消。

子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體 ，有權任命或罷免董事會多數成員 ，在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。

如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或 沒有足夠的風險股權為實體的活動融資，則該實體被視為VIE，而無需其他各方提供額外的從屬財務支持 。

如果實體的股權持有人不具備控制 財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股權使實體在沒有其他各方額外從屬 財務支持的情況下為其活動提供資金，我們將合併我們是其主要受益人的實體。

在確定 迅雷有限公司或其子公司是否為VIE的主要受益人時，我們考慮了我們是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動，包括任命高級管理層的權力、指導公司戰略的權利、批准資本支出預算的權力，以及建立和管理普通業務運營程序和內部法規和制度的權力。

管理層已評估 吉安通與深圳迅雷及其股東之間的合約安排，並得出結論認為，深圳吉安通 收取深圳迅雷的全部經濟利益，並承擔所有預期損失，並有權指導對深圳迅雷的經濟表現具有重大意義的上述活動，是深圳迅雷的主要受益者 。因此，深圳迅雷及其子公司的經營業績、資產和負債已計入我們的合併財務報表。我們監控與這些合同安排相關的監管風險。 我們在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的經審計合併財務報表的附註27中，説明瞭我們如何管理監管風險的詳細信息。

企業合併

我們對包括投入和流程的實體的收購 進行核算，並能夠以業務組合的形式產生經濟效益。我們根據所收購的有形資產和可識別無形資產的估計公允價值，將收購的收購價格分配給它們。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的成本在發生時計入費用 。

應收賬款， 淨額

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。我們在提供服務時評估每個客户的信譽，並持續監控應收賬款的可回收性。當事實和情況表明收款可疑，損失可能和可估量時，我們採用特定的識別方法對壞賬進行準備。如果我們客户的財務狀況 惡化，導致其付款能力受損，可能需要額外的津貼 。壞賬準備是以現有的最佳事實為基礎的，並隨着收到更多信息而定期進行重新評估和調整。

在確定是否對單個客户記錄壞賬準備時， 我們考慮的因素包括：

如果我們確定客户需要 津貼，我們將中斷與他們的業務往來，除非他們開始恢復付款。應收賬款 在我司停止催收時核銷。我們估計的任何變化都可能導致我們的經營業績波動。截至2016年12月31日，已全額準備的 應收賬款為10萬美元。

截至2016年12月31日的應收賬款撥備為10萬美元。

截至2016年12月31日，我們的應收賬款從發票開具之日起超過一年的應收賬款淨額為14萬美元。 根據我們對客户支付能力的評估，我們認為這些金額不需要壞賬準備。 截至本年度報告日期，大部分餘額已收回，我們將繼續積極收集 剩餘餘額。

雖然我們對客户的一般信用期限為90天，但考慮到我們對廣告業客户的一般做法，我們不認為自發票日期起一年內的應收賬款已過期。通常，如果我們能保證儘快付款，我們願意接受從發票開出之日起最長一年內延遲還款。因此， 截至2016年12月31日，我們沒有為一年以下的餘額撥備大量準備金。

税收和 不確定的税收狀況

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表與税項虧損結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於包括頒佈日期在內的期間於綜合經營報表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。如果我們的某些遞延所得税資產很有可能無法變現，我們會對這些資產計入估值準備金。在評估我們實現遞延所得税資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括我們的歷史經營業績、持續的 税務籌劃，以及基於司法管轄區對未來應納税所得額的預測。對未來應納税所得額的估計涉及重大判斷和估計。根據管理層估計未來應課税收入及所有其他可得證據，如管理層認為結轉的經營虧損淨額極有可能在其各自的到期日之前使用 ，則不會計入估值撥備。

2008年1月1日，我們 通過了關於不確定税收狀況的指導意見。管理層在每個報告期內評估我們在每個司法管轄區的未結税務頭寸 。如果在納税申報表中持有或預期持有不確定的税務頭寸，如果經相關税務機關審查後，該不確定頭寸更有可能是可持續的， 該不確定頭寸的税收利益將在我們的綜合財務報表中確認。

我們沒有任何重大的 不確定的税務狀況，也沒有因實施新指引而對我們的財務狀況或經營結果產生任何影響。我們將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分， 如果有的話。在截至2016年12月31日的年度內，沒有利息和罰款記錄。

承付款 和或有

在正常的業務過程中，我們會受到意外情況的影響，例如法律訴訟和因業務而引起的索賠，涉及的事項非常廣泛。此類或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。至於法律費用，我們將這些費用記錄為已發生的費用。

截至本年度報告發布之日，可能存在 某些情況，這可能會給我們造成損失，此類損失只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。我們的管理層和法律顧問對此類或有負債進行評估，而此類評估本身就涉及判斷的行使。在評估與針對我們的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，我們將諮詢我們的法律顧問，評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期的救濟金額的可取之處。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

我們參與了多個不同法院的懸而未決的案件。這些案件與涉嫌侵犯版權以及常規 和業務附帶事項等有很大關係。這些訴訟的不利結果可能包括判給損害賠償金，也可能導致或甚至迫使本集團改變業務做法，這可能會影響我們未來的財務業績。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，我們 分別產生了110萬美元、330萬美元和170萬美元的法律和訴訟相關費用。

截至本年度報告日期 ，我們有61起針對我們的訴訟待決，索賠總額約為人民幣8927萬元(合1287萬美元)，這些訴訟發生在2016年12月31日之前。在這61宗未決訴訟中，有56宗與在中國涉嫌侵犯版權有關。截至2016年12月31日，我們已在綜合資產負債表中的“應計費用及其他負債”中計提了2,000萬美元的訴訟相關費用，這是最有可能且可合理估計的結果。

我們根據法院判決、類似案件的庭外和解以及我們的 法律顧問的意見估計訴訟 賠償。我們正在對某些判決提出上訴，這些判決導致了損失的累積。儘管無法確定地預測未決訴訟和索賠的結果，但我們預計這61起訴訟的結果將不會 導致應計金額與合理可能的損失範圍有重大差異。管理層認為， 就所主張的法律和其他索賠的或有損失而言，我們至少沒有合理的可能性可能發生重大損失，或重大損失超過記錄的 應計費用。然而，訴訟的結果本質上是不確定的。因此，儘管管理層認為發生此類結果的可能性很小，但如果在報告期內解決了一個或多個針對我們的法律 問題，金額超出管理層的預期，則我們在該報告期的合併 財務報表可能會受到重大不利影響。

最近的會計聲明

見第三部分第18項， “財務報表-附註2-重要會計政策摘要-最近的會計公告”。

我們主要通過運營產生的現金為我們的 運營提供資金，並在較小程度上通過向投資者私募優先 股的所得款項以及截至2014年12月31日止年度首次公開募股的所得款項淨額為我們的 運營提供資金，而 我們主要通過截至2014年12月31日止年度的運營產生的現金為我們的運營提供資金，2015年和 2016年。截至2016年12月31日，我們擁有3.815億美元的現金和現金等價物以及短期投資。截至同一 日，我們沒有任何未償還的銀行貸款。

就我們來自廣告業客户的收入 而言，儘管該等客户的一般信貸期為90天，但鑑於我們與 廣告業客户的一般慣例，我們通常願意接受自發票日期起計最多一年的延遲還款。我們的實踐和收款歷史可能會繼續對我們的流動性產生影響。

In the future, we may rely on dividends and other distributions on equity paid by our wholly-owned PRC subsidiaries for our cash and financing requirements. There may be potential restrictions on the dividends and other distributions by our PRC subsidiaries. For instance, if Giganology Shenzhen, our PRC subsidiary, incurs debt on its own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict its ability to pay dividends or make other distributions to us. The PRC tax authorities may require us to adjust our taxable income under the contractual arrangements Giganology Shenzhen currently has in place with Shenzhen Xunlei in a way that would materially and adversely affect the latter’s ability to pay dividends and other distributions to us. In addition, under PRC laws and regulations, Giganology Shenzhen, as a wholly foreign-owned enterprise in the PRC, may pay dividends only out of its accumulated profits as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Wholly foreign-owned enterprises such as Giganology Shenzhen are required to set aside at least 10% of their accumulated after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve fund, until the aggregate amount of such fund reaches 50% of their respective registered capital. At their discretion, wholly foreign-owned enterprises may allocate a portion of their after-tax profits based on PRC accounting standards to staff welfare and bonus funds. These reserve funds and staff welfare and bonus funds are not distributable as cash dividends. See “Item 3. Key Information-D. Risk factors-Risk related to our corporate structure-We may rely principally on dividends and other distributions on equity paid by our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Any limitation on the ability of Giganology Shenzhen and Xunlei Computer to pay dividends to us could have a material adverse effect on our ability to conduct our business.” In addition, our investment made as registered capital and additional paid in capital of our subsidiaries, VIE and VIE’s subsidiaries are also subject to restrictions in their distribution and transfer according to the laws and regulations in China. Owing to the above, our subsidiaries, VIE and VIE’s subsidiaries in China are restricted in their ability to transfer their net assets to us in terms of cash dividends, loans or advances. As of December 31, 2016, the amount of the restricted net assets, which represents registered capital and additional paid-in capital cumulative appropriations made to statutory reserves, was US$124.0 million.

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的可變利息實體 提供離岸基金募集活動所得資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見 “項3.主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能限制或阻止我們向我們的中國子公司和可變利率實體及其 子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響 。”因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或可變利益實體提供及時的財務支持，存在不確定性。儘管有上述 ，深圳吉安可使用其本身的留存收益(而不是從外幣兑換成人民幣)向深圳迅雷提供資金支持，包括延長深圳迅雷應付給深圳迅雷的款項的付款期限，或通過深圳吉安向深圳迅雷提供的委託貸款，或直接向其指定股東提供貸款，作為資本注入可變利息實體。向被提名人股東發放的此類直接貸款將在綜合財務報表中從VIE的股本中註銷。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而，如果我們遇到業務狀況的變化或其他事態發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量 ，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

截至2016年12月31日，我們總共擁有1.995億美元的現金或現金等價物，其中包括位於中國境內的人民幣5.076億元(7,320萬美元)和2,880萬美元 ，其中人民幣2.802億元(合4,040萬美元)由我們的VIE深圳迅雷及其子公司持有。截至2016年12月31日，我們 在中國境外的現金或現金等價物分別為人民幣3,100萬元(合450萬美元)、1.559億美元和港幣99萬元(合13萬美元)。

經營活動

2016年，經營活動產生的現金淨額為1,700萬美元，這主要是由於淨虧損2,420萬美元，調整後的 主要包括840萬美元的折舊和攤銷費用的某些非現金支出，基於股份的薪酬 930萬美元，營運資金淨變化。營運資金淨變動主要由於應收賬款增加 應收賬款增加520萬美元，這與我們的在線廣告收入和雲計算收入的增加一致，應付賬款增加1,590萬美元，與帶寬成本的增加一致，應計負債和其他應付賬款增加220萬美元，主要是由於應計工資和員工福利撥備的增加，以及預付款和其他流動資產減少1,400萬美元。

2015年，經營活動產生的現金淨額為1,380萬美元，這主要是由於淨虧損1,450萬美元，經調整的 主要包括折舊和攤銷費用1,780萬美元的某些非現金支出，以股份為基礎的 薪酬970萬美元，營運資金淨變化。營運資金淨變動主要由於應收賬款減少 ，與本公司在線廣告收入減少一致，應計負債及其他應付款項減少110萬美元，主要原因是應計薪金及員工福利撥備減少，以及預付款及其他流動資產減少320萬美元。

2014年，經營活動產生的現金淨額為4820萬美元，主要歸因於990萬美元的淨收入，調整後的 主要包括4520萬美元的折舊和攤銷費用，760萬美元的股票薪酬，810萬美元的權證公允價值變動收益和營運資本淨變化。 營運資本淨變化主要是由於應收賬款減少470萬美元，這與我們在線廣告收入的減少一致。應計負債及其他應付款項增加480萬美元 主要原因是應計薪金及僱員福利撥備增加，但預付款及其他流動資產增加920萬美元已部分抵銷有關增幅。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額主要反映了與我們技術基礎設施的擴展和升級相關的財產和設備的購買、無形資產的購買、長期投資的收購以及用於購買短期投資的付款 ，例如對擁有企業技術的公司進行風險資本投資的有限合夥企業的股權、 下一代硬件和相關技術。

2016年，用於投資活動的現金淨額為1.583億美元，主要由於購買了2.09億美元的短期投資， 購買了3320萬美元的長期投資，購買了1,380萬美元的物業和設備，部分抵消了 銷售和到期的短期投資的收益，總額為9410萬美元。

2015年，用於投資活動的現金淨額為5500萬美元，主要由於購買了2.222億美元的短期投資， 購買了1190萬美元的無形資產，但部分被出售和到期的短期投資的收益所抵消，該金額為1.755億美元。

2014年，用於投資活動的現金淨額為7,050萬美元，主要由於購買短期投資3.305億美元， 購買無形資產3,810萬美元和用於收購業務的付款3,300萬美元，但部分被短期投資的銷售和到期收益3.418億美元所抵銷。

融資活動

2016年，用於資助活動的現金淨額為1,100萬美元，主要是由於收到了250萬美元的政府贈款，但部分被1,430萬美元的股票回購支付所抵消。

2015年，融資活動產生的現金淨額為500萬美元，主要歸因於收到的政府贈款110萬美元 和行使既有股票期權500萬美元，但部分被股份回購支付130萬美元所抵消。

2014年，融資活動產生的現金淨額為333.3,000,000美元，主要歸因於我們於2014年6月首次公開招股所得的9,390,000,000美元，以及我們在首次公開招股前發行E系列優先股所得的3,100,000,000美元，但被6,930,000美元的股份回購款項部分抵銷。

資本支出

在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度中，我們的資本支出分別為780萬美元、490萬美元和1380萬美元。在過去，我們的資本支出主要用於為我們的業務購買服務器和其他設備。隨着業務的持續增長，我們的資本支出 近期可能會增加。

我們相信，我們對研發的承諾是我們成功的一個重要因素。截至2016年12月31日，我們擁有一支由598名工程師組成的團隊。 我們為我們的工程師提供各種繼續培訓計劃和機會。為了保持和加強我們在市場上的領先地位，我們將繼續爭奪工程人才，並在研發方面進行投資，以便為我們的用户、訂户和廣告商提供更好的服務。

我們的研發團隊根據重點領域分為核心研發、應用工程、訂閲服務工程以及無線和嵌入式系統工程。下表概述了每個重點領域所涉及的內容：

除本年報其他地方披露的 外，我們不知道截至2016年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有 簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

下表列出了截至2016年12月31日我們的合同義務：

截至2016年12月31日，我們有750萬美元的交換機、服務器、辦公軟件和在建工程的無條件採購義務尚未確認。

請參閲“前瞻性 聲明”。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

鄒勝龍先生是我們的聯合創始人，自2005年2月成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。鄒先生 是分佈式計算方面的專家。鄒先生開創了基於內容的多媒體索引技術和資源發現 網絡的理論，為互聯網用户提供節省時間的在線體驗，並領導我們公司通過技術和網絡徹底改變傳統的互聯網 加速。鄒先生於1998年獲得美國杜克大學計算機科學碩士學位，1997年獲得威斯康星大學麥迪遜分校計算機科學學士學位。

郝成先生是 我們的聯合創始人，自2005年2月成立以來一直擔任我們的董事。鄭先生自 2016年1月起在Invison Ventures工作。程先生於2010年2月至2016年1月擔任迅雷遊戲開發（深圳）有限公司執行董事，並於2010年2月至2016年1月擔任該公司總經理。在加入我們之前，鄭先生在百度公司管理企業搜索團隊的產品、服務、市場營銷和銷售。程先生於1999年獲得美國杜克大學計算機科學碩士學位，並於1997年獲得中國南開大學數學學士學位。

Mr.Qin Liu 自2005年9月起擔任本公司董事。劉先生為晨興中國 TMT Fund I，L. P.之控股普通合夥人之董事，晨興中國TMT基金II，L. P.，晨興中國TMT基金III，L. P.，晨興中國TMT特別機會 基金有限責任公司和晨興中國TMT基金III聯合投資有限責任公司，我們統稱為晨興基金，及 曾為晨興基金之投資經理晨興創業投資有限公司之董事。劉先生曾在YY Inc.擔任 董事，自2008年6月起，劉先生在納斯達克上市公司工作，並在該基金的幾家非公開投資組合公司擔任董事。從2000年到2008年，劉先生在晨興IT管理服務（上海）有限公司工作，Ltd.成立了 其印刷媒體業務，並擔任高檔生活週刊《外灘》的出版人。劉先生於1999年獲得中歐國際工商學院工商管理碩士學位（MBA），並於1993年獲得北京科技大學電氣工程學士學位。

泉州先生 自2006年11月起擔任本公司董事。周先生是IDG Technology Venture Investments，L. P.及其後續基金的普通合夥人管理成員。周先生亦擔任IDG-Accel China Growth Fund I及IDG-Accel China Capital Fund I各自之普通合夥人，以及彼等各自之繼承基金IDG China Venture Capital IV L. P.之董事。 及IDG China Venture Capital III L. P.。此外，周先生現為IDG VC Management Ltd.的總裁及董事。 周先生獲得博士學位。1989年獲羅格斯大學光纖專業學位，1985年獲中國科學院化學物理專業碩士學位，1982年獲中國科技大學化學專業學士學位。

馮鴻先生 自2014年4月起擔任本公司董事。洪磊是北京小米公司的聯合創始人。從成立之初就一直是副總裁 。從2006年到2010年，洪先生在Google擔任過各種產品和工程管理職務。在此之前， 從2001年到2005年，洪先生在華為擔任軟件工程師。Hong先生於2001年獲得普渡大學計算機科學碩士學位，並於1999年獲得中國上海交通大學計算機科學與工程學士學位。

王川先生 自2014年3月起擔任本公司董事。王傳福是小米公司的聯合創始人，自2012年以來，他一直擔任該公司的副總裁。他也是北京多看科技有限公司的創始人，有限公司，自 2010年成立以來，他一直擔任該公司的首席執行官。於二零零五年至二零一一年期間，王先生為北京雷石世紀科技 有限公司總經理，在此之前，王先生是北京雷石數碼科技有限公司的總經理，Ltd.自1997年以來先生 王先生於1993年獲得中國北京工業大學理學學士學位。

鄒濤先生 自2016年12月1日起擔任我們的董事。鄒先生於金山軟件集團有限公司（或金山軟件，一間於香港聯交所上市之公司（股份代號：3888））及其附屬公司工作約二十年。彼現為金山軟件之 首席執行官兼執行董事，以及金山軟件之附屬公司Seasun Holdings Limited之首席執行官兼董事。周先生亦擔任世紀互聯集團董事，一家在納斯達克上市的公司（納斯達克股票代碼：VNET）和獵豹移動公司的董事，紐約證券交易所上市公司（NYSE：CMCM）。鄒先生 於1997年獲得天津南開大學學士學位。

吳文潔女士 自2014年6月起擔任我們獨立的董事。吳女士自2013年3月起擔任金山軟件的獨立非執行董事董事，自2017年1月起擔任百度資本的管理合夥人。在加入百度資本之前，吳女士在2011年12月加入攜程後，先後擔任攜程國際有限公司或納斯達克上市公司攜程的副首席財務官、首席財務官和首席戰略官。在加入攜程之前，吳女士於2005年至2011年在摩根士丹利亞洲有限公司和花旗環球市場亞洲有限公司擔任中國互聯網和媒體行業的股票研究分析師。在此之前，吳女士於2003年至2005年在香港聯合交易所上市公司招商證券控股(國際)有限公司企業運營管理部工作。 吳女士擁有香港大學金融學博士學位，香港科技大學金融哲學碩士學位，以及南開大學經濟學碩士和學士學位中國。吳女士是一名特許金融分析師。

亞·Li先生自2017年3月以來一直 我們獨立的董事。Mr.Li現任中國旗下個性化新聞、生活類信息應用公司一點紫訊的首席執行官，紐約證交所上市公司鳳凰新媒體的總裁和董事首席執行官。Mr.Li於2006年6月加入鳳凰新媒體擔任首席運營官，並於2006年6月共同擔任首席財務官。在加入鳳凰新媒體之前，Mr.Li於2004年至2006年擔任TechEdge Inc.的首席運營官兼首席財務官，2002年至2004年擔任中國量子通信公司的總裁。1995年，Mr.Li創立了環球鄉村公司，並擔任該公司的首席執行官，這是一家總部位於紐約的互聯網初創公司，2000年被當時在納斯達克上市的StarTec Global Communications Inc.收購。Mr.Li。1996年至2005年，還擔任美國中國商會、中國金融學會、全國華裔美國人委員會和中國美中事務委員會的董事。Mr.Li也是北京大學的客座研究員和碩士生導師。Mr.Li獲得沃頓商學院兩年制高管管理教育，天普大學計算機科學碩士學位，中國科技大學控制系統工程學士學位。

雷晨先生自2015年11月以來， 一直擔任我們的聯席首席執行官。在此之前，Mr.Chen自2014年11月起擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Mr.Chen是騰訊控股控股有限公司或騰訊控股的全資子公司騰訊控股雲計算(北京)有限公司的首席執行官，在那裏他領導了騰訊控股的雲計算、開放平臺和社交廣告 工作。他於2010年加入騰訊控股。在擔任騰訊控股雲計算(北京)有限公司首席執行官之前，他曾 擔任騰訊控股雲平臺事業部經理以及其開放平臺和社交廣告平臺事業部副總經理 。在加入騰訊控股之前，Mr.Chen還曾在谷歌和微軟工作，創建數據存儲和電子商務應用程序。Mr.Chen擁有清華大學計算機科學與技術理學學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校計算機科學碩士學位。

彭Huang先生 自2013年9月起擔任我們的首席運營官，目前負責我們的網絡遊戲業務、迅雷媒體播放器 和內容合作發展。Mr.Huang於2009年加入我們，擔任副總裁總裁，並於2011年成為我們 會員訂閲部的總經理。2006年至2009年，Mr.Huang任人民廣播電視總枱副臺長總裁。1996年至2001年，Mr.Huang任深圳華為技術有限公司上海辦事處董事總裁兼上海華為公司總經理。Mr.Huang 1992年獲中國電子科技大學通信與電子系統碩士學位，1987年獲中國西北工業大學無線工程學士學位。

吳濤先生 自2013年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，Mr.Wu自2010年起擔任美國上市公司諾亞控股有限公司的首席財務官。在此之前，Mr.Wu在金融服務業工作了近20年。最近，Mr.Wu是美國聯合伯恩斯坦公司的高級投資組合經理和紐約穆迪投資者服務公司的高級分析師。Mr.Wu之前也曾在投資銀行工作，主要是在紐約和新加坡的摩根大通公司。Mr.Wu 1992年在錫拉丘茲大學獲得公共管理碩士學位，1987年5月在格林內爾學院獲得數學學士學位。

截至2016年12月31日的財年，我們向高管支付了總計約190萬美元的現金，並向兩名非執行董事支付了約12,000美元的現金薪酬。此外，我們向高管支付了約20萬美元的養老金、住房基金、交通補貼和商業保險，我們沒有為向非執行董事提供此類福利而預留或累計任何金額 。有關根據我們的股票 激勵計劃向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。有關股票激勵計劃以外的限制性股票授予，請參閲 “-股票激勵計劃”。

股權激勵計劃

我們已於2010年12月通過了(I)2010年12月的2010年股權激勵計劃，或2010年計劃，(Ii)2013年11月的2013年股權激勵計劃(經補充)， 或2013年計劃，以及(Iii)2014年4月的股權激勵計劃，經補充，或2014年計劃。該計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與我們業務的成功聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵 為我們的股東創造更高的回報，從而吸引和留住最好的可用人員。

2010年計劃

根據2010年計劃和截至2014年4月24日的第七次修訂和重述股東協議，可授予期權、限制性股份或限制性股份單位的最高股份數量為26,822,828股。截至2017年3月31日，根據2010年計劃，已向某些高管和其他員工授予了購買總計1,421,345股普通股的已發行期權和2,608,740股限制性股票(不包括被沒收的 股)。

以下各段概述了2010年計劃的各項條款。

獎項的種類. 下文簡要介紹了2010年計劃下可能頒發的各種獎項的主要特點。

計劃管理。 在我們的股票在證券交易所上市之前，2010年計劃將由我們的董事會執行。在我們的股票 在證券交易所上市後，2010年計劃將由我們的董事會或根據適用的交易所規則組成的董事會(或類似機構)的薪酬委員會管理。計劃管理員將確定 每項撥款的規定以及條款和條件。

授標協議。 根據2010年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由授予協議證明，該授予協議闡述了每項授予的條款、條件和限制。

期權行權 價格。受選擇權制約的行權價格應由計劃管理人確定，該價格可以是與贈款標的的公平市場價值有關的固定或可變價格。行使價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或我們證券上市交易所的規則未禁止的範圍內，未經股東批准或受影響參與者批准，下調期權行權價格 應生效。

資格。 我們可以根據董事會的決定向我們的員工、顧問和董事會的所有成員頒發獎項。

獎項的期限。 每項期權授予的期限應在授予協議中註明，但期限自授予之日起不得超過10年。對於限售股份和限售股份單位，由計劃管理人確定並在獎勵協議中明確限售期限。

歸屬時間表。 通常情況下，計劃管理員決定授予協議中規定的授予時間表。管理人可自行決定加快裁決的授予時間表。

轉讓限制。 除非計劃管理人另有規定，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置除遺囑或繼承法和分配法以外的任何期權獎勵。

終止。 除非提前終止，否則2010年計劃將於2020年12月自動到期。經本公司董事會批准，計劃管理人可隨時終止、修改或修改2010年計劃。我們的董事會 有權修改或終止計劃，但須經股東批准，以遵守適用的法律 。

2013年計劃

根據2013年計劃，可授予的股份獎勵的最高數目為9,073,732股限制性股票，這些股份已發行給Leadise Advisment Holdings Limited，或Leading Advisment，用於根據2013年計劃管理獎勵。截至2017年3月31日，根據2013年計劃，已向某些高管和其他員工授予7,153,305股限制性股票(不包括被沒收的股票)。

以下各段總結了2013年計劃的各項條款。

計劃管理。 在我們的股票在證券交易所上市之前，2013年計劃應由利眾諮詢控股有限公司或其指定人管理。Leading Advisment目前作為我們的代理，根據我們的指示管理2013年計劃。 2013計劃由我們的董事會或董事會(或類似機構)的薪酬委員會管理 根據適用的交易規則成立。管理人根據2013年計劃確定受贈人。

授標協議。 每批限售股份均以授予協議作為佐證，該協議列明如此授予的限售股份數目、歸屬時間表、承授人受僱或服務終止時的適用條款，以及管理人可全權酌情決定的其他條款和條件。

資格。 限售股份可授予我們的高級管理層成員，包括我們的首席運營官、首席技術官、副總裁或他們的同等職位，以及我們公司的法律顧問或顧問。

歸屬附表。 每次限售股份的授予將受管理人單獨決定的歸屬時間表的約束。限售股一旦歸屬，將不再受授予協議中包含的沒收和其他限制的限制，除非其中另有規定 。

股東權利。 受限股份的承授人將無權獲得有關受限股份未歸屬部分的任何股東權利(包括分紅權利) 。他們將有權獲得限制性股票既得部分的股息。管理人 將為受讓人的利益持有股票獎勵的所有既得部分，並對該等 股票行使投票權。目前，領先諮詢代表承授人對其既有限制性股份行使投票權 ，並將徵求各承授人的投票指示，並根據該指示投票。

沒收或回購獎勵 。如果獲獎者在適用的限制期內終止受僱於我們或停止向我們提供服務，則根據授予協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或回購 ，除非管理人另行全部或部分放棄。

加速。 管理員可以加快任何限制失效或取消的時間。

轉讓限制. 除非計劃管理人或適用的股東協議另有規定，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置股份獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

終端。 除非提前終止，否則2013年計劃將於2023年11月自動到期。經本公司董事會批准，計劃管理人可隨時終止、修改或修改2013年計劃。我們的董事會 有權修改或終止計劃，但須經股東批准，以遵守適用的法律 。

2014年計劃

根據2014年計劃，可授予的股份獎勵的最高數目為14,195,412股限制性股票，該等股份目前以Leading Advisment Holdings Limited的名義登記，以便根據2014年計劃管理獎勵。截至2017年3月31日，已根據2014年計劃向某些高管和其他員工授予了11,492,600股限制性股票(不包括被沒收的股份)。

以下各段概述了2014年計劃的各項條款。

計劃管理。 在我們的股票在證券交易所上市之前，2014年計劃應由利眾諮詢控股有限公司或其指定的 指定人管理。Leading Advisment目前作為我們的代理，根據我們的指示管理2014年計劃。 2014計劃由我們的董事會或董事會(或類似機構)的薪酬委員會管理 根據適用的交易規則成立。管理人根據2014年計劃確定受贈人。

授標協議。 每批限售股份均以授予協議作為佐證，該協議列明如此授予的限售股份數目、歸屬時間表、承授人受僱或服務終止時的適用條款，以及管理人可全權酌情決定的其他條款和條件。

資格。 限售股份可授予我們公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問。

歸屬附表。 每次限售股份的授予將受管理人單獨決定的歸屬時間表的約束。限售股一旦歸屬，將不再受授予協議中包含的沒收和其他限制的限制，除非其中另有規定 。

股東權利。 受限股份的承授人將無權獲得有關受限股份未歸屬部分的任何股東權利(包括分紅權利) 。他們將有權獲得限制性股票既得部分的股息。管理人 將為受讓人的利益持有股票獎勵的所有既得部分，並對該等 股票行使投票權。目前，領先諮詢代表承授人對其既有限制性股份行使投票權 ，並將徵求各承授人的投票指示，並根據該指示投票。

沒收或回購獎勵 。如果獲獎者在適用的限制期內終止受僱於我們或停止向我們提供服務，則根據授予協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或回購 ，除非管理人另行全部或部分放棄。

加速。 管理員可以加快任何限制失效或取消的時間。

轉讓限制. 除非計劃管理人或適用的股東協議另有規定，否則不得轉讓、轉讓或以其他方式處置股份獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

終端。 除非提前終止，否則2014年計劃將於2024年4月自動到期。經本公司董事會批准，計劃管理人可隨時、隨時終止、修改或修改2014年計劃。我們的董事會 有權修改或終止計劃，但須經股東批准，以遵守適用的法律 。

下表彙總了截至2017年3月31日，根據我們的股票激勵計劃授予我們的高管、董事和其他個人的未償還期權和限制性股票 。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高級管理人員簽訂了僱傭協議。對於高級管理人員的某些行為，包括：(I)因重罪或欺詐、挪用公款或挪用公款而被定罪；(Ii)嚴重疏忽或不誠實，對公司造成損害；以及(Iii)嚴重違反僱傭協議，我們可以隨時以書面通知的方式終止該高級管理人員的聘用 。我們也可以在至少提前兩個月的書面通知下終止高級管理人員的僱用。 高級管理人員可以通過提前兩個月或三個月的通知來終止其僱用。

每位高級管理人員 同意，未經我們書面同意，他或她不得在僱傭期間或僱傭終止後的任何時間使用或向任何個人、公司或 其他實體披露任何機密信息，除非是為了我們公司的利益。在僱傭終止時或在我們要求的任何其他時間，管理人員 應立即向我們公司提交與其與我們的工作有關的所有文件和材料，並應 提供其遵守僱傭協議的書面證明。在任何情況下，該高級職員在被解僱後，不得佔有本公司的任何財產，或任何包含任何機密信息的文件或資料。在任職期間，該官員不應(I)不正當地使用或披露該官員有義務對其獲取的信息保密的任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，或(Ii)除非得到該僱主的書面同意，否則不得將屬於該前僱主的任何文件或機密或專有信息 帶進本公司的辦公場所。該官員將賠償我們，並使我們免受所有索賠、責任、損害和費用的傷害。