美國

證券交易委員會

附表 14A

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

NEKTAR 療法

米申灣大道南 455 號

加利福尼亞州舊金山 94158

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

太平洋時間下午 2:00

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Nektar Therapeutics的2024年年度股東大會，該年會將僅通過網絡直播舉行。2024 年年會將於太平洋時間 2024 年 6 月 5 日星期三下午 2:00 舉行，目的如下：

本年度股東大會通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。2024年年會的記錄日期是2024年4月8日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得2024年年會或其任何續會的通知和投票。

為了方便股東，我們選擇通過遠程通信方式舉行2024年年會。年會的網絡直播將於太平洋時間下午 2:00 準時開始。

要參加網絡直播，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/NKTR2024。您將需要在《代理材料可用性通知》、代理卡或投票説明表中包含的控制號。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，以便留出時間辦理登機手續。如果您在簽到過程中或會議期間遇到任何技術問題，請撥打會議網站上提供的電話號碼尋求技術支持。

你的投票非常重要。無論您是否參加 2024 年年會（該年會將在會議當天通過網絡直播舉行），您的股票都很重要。您可以根據代理材料可用性通知中的投票説明，在互聯網、電話或郵件上對您的代理進行投票。

我代表董事會，感謝您參與這一重要的年度流程。

誠摯邀請您在會議當天通過網絡直播參加2024年年度股東大會。無論您是否打算參加年會，請按照代理材料可用性通知中的指示，儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您在2024年年會上派代表參加。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在網絡直播中投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在2024年年會上投票，則必須獲得該記錄持有者以您的名義簽發的委託書。

目錄

 

NEKTAR 療法

米申灣大道南 455 號

加利福尼亞州舊金山 94158

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

太平洋時間下午 2:00

有關這些代理材料和投票程序的問題和答案

為了方便股東，我們選擇僅通過遠程通信方式舉行2024年年度股東大會。

我為什麼要收到這些材料？

我們向您發送了代理材料可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為特拉華州的一家公司 Nektar Therapeutics（“Nektar”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會正在徵集您的代理人在我們 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，該年度股東大會（“年會”）將僅在太平洋時間2024年6月5日下午 2:00 通過網絡直播舉行。。不會有面對面的會議。我們邀請您通過網絡直播參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加網絡直播會議即可對股票進行投票。相反，您可以通過互聯網或電話進行代理投票，也可以按照通知中提供的説明進行投票，或者，如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄方式進行投票。請訪問我們的網站www.nektar.com，瞭解與年會有關的最新信息。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

年會的網絡直播將於太平洋時間下午 2:00 準時開始。要參與網絡直播， 請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/NKTR2024。您需要在通知、代理卡或投票説明表中包含控制號碼。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，以便留出時間辦理登機手續。如果您在簽到過程中或會議期間遇到任何技術問題，請撥打會議網站上提供的電話號碼尋求技術支持。

您可以在年會網絡直播期間通過以下方式提交問題： www.virtualshareholdermeeting.com/nkt在時間允許的情況下，我們將努力回答收到的儘可能多的問題，這些問題符合我們的年會行為規則。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。我們還保留排除與會議事項無關的主題問題的權利。有關參加年會的規則和程序的信息將在我們的年會行為準則中列出，該規則將在會議期間在會議網站上公佈。

該通知於2024年4月26日左右首次發送或提供給所有有權在年會上投票的登記股東。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有183,624,232股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月8日直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Inc. 註冊，那麼您就是登記在冊的股東。本通知將由我們直接通過郵件發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行遠程投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃遠程參加年會，我們都敦促您按照通知中的指示在互聯網上或通過電話進行投票，或者按照通知中的説明通過代理人郵寄方式索取代理材料的紙質副本，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您的股票在2024年4月8日存放在經紀公司、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。除非您的投票指示，否則您的經紀公司、銀行或其他代理人將無法在董事選舉中投票，因此，向持有您股票的機構表明投票指示非常重要。

您還受邀通過網絡直播參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上通過網絡直播對股票進行遠程投票。

我在投什麼票？

計劃對五個事項進行表決：

代理材料是如何分發的？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們將從2024年4月8日起向登記在冊的股東和受益所有人發送通知。股東將能夠在互聯網上訪問代理材料，包括本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 www.nektar.com或免費索取一套印刷版或電子版的代理材料.有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何索取印刷副本的説明可在通知中找到。

此外，任何股東均可要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少年會對環境的影響。選擇通過電子郵件接收未來代理材料的股東將在明年的年會之前收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站鏈接的説明。股東通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到股東終止為止。

我該如何投票？

您可以對每位董事會候選人投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。對於提案 2、3 和 4，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

投票程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是2024年4月8日登記在冊的股東，則可以通過網絡直播在年會上進行遠程投票，通過互聯網或電話通過代理人進行投票，也可以按照通知中提供的説明進行投票，或者，如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄方式進行投票。如果您的委託書及時得到正確執行，以便在年會上進行投票，則代理所代表的股份將根據您提供的指示進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並進行遠程投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的通知和投票指示。只需按照説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。要在年會上通過網絡直播進行投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。遵循通知中包含的經紀商、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理商。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2024年4月8日，您擁有的每股普通股均有一票投票

法定人數要求是多少？

在會議期間採取任何行動（休會除外）都必須達到法定股東人數。大多數有權投票的已發行股票的持有人通過網絡直播或經正式授權的代理人在場將構成法定人數。2024年4月8日，共有183,624,232股已發行並有權投票的股票。

只有當您在年會網絡直播期間提交有效的代理或投票時，您的股票才會計入法定人數。即使您的有效代理卡表明您投了棄權票，或者經紀人在委託書上表示缺乏就特定事項（通常稱為 “經紀人不投票”）對您的股票進行投票的自由裁量權，您的股票仍會被計算在內，以確定年會是否達到法定人數。如果沒有達到法定人數，年會主席或出席年會的多數選票可以將年會延期至其他日期。

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並且在沒有標記任何投票選項的情況下退還了代理卡，則您的股票將被投票：

如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為您的被提名人（即 “街道名稱”）持有，您需要從持有您的股票的組織那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示該組織對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人、銀行或其他代理人發出指示，則經紀商、銀行或其他代理人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。根據各國家證券交易所的規定，自由裁量項目是例行提案，如果沒有你的投票指示，你的經紀人、銀行或其他代理人可能會對你以街頭名義持有的股票進行投票。非自由裁量項目是根據各國家證券交易所的規定被視為非常規的提案，如果沒有您的投票指示，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對您以街頭名義持有的此類提案進行投票，這些股票將被視為經紀人未投票。根據適用規則，提案1、2和4屬於非例行事項。如果您沒有向經紀人發出具體指示，經紀人將不會對提案1、2和4對您的股票進行投票，您的股票將構成經紀人的無票，將計算在內，以確定是否存在法定人數，但不會影響這些提案的結果。提案3涉及我們認為屬於例行公事的事項，因此，如果您不向經紀人發出指示，經紀商可以根據提案3自行決定對您的股票進行投票，因此預計不會有任何經紀商對提案3投反對票。

選票是如何計算的？

對於提案1、“贊成” 票、“反對” 票、“反對” 票、每位被提名人的棄權票和經紀人不投票，對提案2和4、“贊成” 票、“反對” 票、棄權票和中間人不投票，以及提案3的 “贊成” 票、“反對” 票和棄權票的選票，將由為年會指定的選舉檢查員進行計票。

誰將擔任選舉檢查員？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將擔任選舉檢查員。

批准每項提案需要多少票？

就上述所有提案而言，所投的票應包括任何投了 “反對” 票的股票，並應排除棄權票，在適用的範圍內，不包括經紀人不投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除通知和代理材料外，我們的董事和員工還可以在網絡直播期間，通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們聘請了Georgeson LLC（“Georgeson”）來協助分發代理材料，並向經紀公司、信託機構、託管人和其他代表年會股票受益所有人的類似組織徵集代理人。我們已同意向喬治森支付約15,500美元的費用，外加這些服務的慣常費用和開支。我們不會因招攬代理人而向董事和員工支付任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發通知和任何其他代理材料的費用。

如果我收到多份通知是什麼意思？

如果您收到多份通知，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請根據每份通知由代理人投票，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的，您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理權。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理權：

如果您是受益所有人，則可以通過向經紀商、銀行或其他代理人提交新指令來撤銷您的委託書，或者如果您已收到經紀人、銀行或其他代理人的委託書，賦予您在年會上投票的權利，參加會議並在網絡直播期間投票。

明年年會的股東提案何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入我們的2025年委託書。任何此類提案都必須在2024年12月27日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州舊金山米申灣大道南455號94158的Nektar Therapeutics的負責人。如果我們將2025年年會的日期從上一年的年會之日起更改超過30天，則截止日期應不遲於首次公開宣佈年會日期之後的第十天營業結束。建議有興趣提交此類提案的股東聯繫知識淵博的律師，瞭解適用的證券法和我們的章程的詳細要求。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的委託書中。

或者，根據我們的章程，如果您希望提交不包含在明年委託書中的提案或提名董事，則必須不早於2025年3月7日且不遲於2025年4月6日營業結束向我們提供具體信息。如果我們將2025年年會的日期從上一年的年會之日起更改超過30天，則截止日期應更改為不遲於該年會前六十天或首次公開宣佈年會日期之後的第十天營業結束，並且不早於該年會前第九十天的營業結束。如本委託書所述，公開宣佈2025年年會休會或推遲並不開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事候選人的額外要求。

股東提交的材料必須包括有關提案或被提名人的某些具體信息（視情況而定），以及有關股東對我們普通股的所有權的信息。任何年度會議均不接受不符合這些要求的提案或提名。

關於股東提案和提名，在某些情況下，我們可能會在董事會持有的代理人下行使全權投票權。例如，如果我們在2025年4月6日之前沒有收到股東提案，我們可能會在董事會對此類股東提案的代理下行使全權投票權。如果我們將2025年年會的日期從上一年的年會之日起更改30天以上，則截止日期將更改為我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。此外，即使我們在上述時間要求內收到股東提案的通知，如果股東不遵守《交易法》的某些要求，如果我們在委託書中就該事項的性質以及我們打算如何行使自由裁量權對此事進行表決的建議，我們也可以在董事會持有的代理人下對此類股東提案行使全權投票權。

什麼是 “住户”，它對我有何影響？

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址相同的股東只能收到一份通知副本，除非其中一位或多位股東通知我們，他們希望收到通知的個人副本，如果需要，還希望收到其他代理材料。這一過程可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

如果您是我們普通股的受益所有人，一旦您收到經紀人、銀行或其他代理人的通知，告知他們將向您的地址進行住房通信，房屋持有將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到單獨的通知或其他代理材料，請通知您的經紀人、銀行或其他代理人，將書面申請轉交給加利福尼亞州舊金山米申灣大道南455號祕書Nektar Therapeutics94158或致電 (415) 482-5300聯繫我們的祕書。目前在自己的地址收到多份通知或其他代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他代理人。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。

提案 1

 

董事選舉

我們的董事會目前由七（7）名董事組成，分為三（3）類。目前，第一類和第三類由兩名董事組成，二類董事目前由三名董事組成。每個班級的學期為三 (3) 年。二級現任三（3）名董事是傑夫·阿杰爾、羅伯特·切斯和羅伊·惠特菲爾德，他們的任期將於2024年屆滿。第二類現任董事此前均由股東在2021年年度股東大會上選出。阿杰爾先生、切斯先生和惠特菲爾德先生分別被提名在年會上連任。

董事會空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，只能由其餘董事的大多數當選人員填補。董事會為填補某一類別的空缺而選出的董事的任期最早至該類別剩餘任期結束、其繼任者的選舉和資格認定或該董事去世、辭職或免職為止。

董事由董事選舉年會上的多數票選出。投過半數的選票是指 “贊成” 董事選舉的股份數量超過該董事選舉選票數的百分之五十（50%），每種情況下的選票都包括 “反對” 票，但不包括對該董事選舉的棄權票和經紀人不投票。除非代理卡上標有 “反對” 或 “棄權” 的投票選項，否則由登記在冊的股東執行的代理人所代表的股票將被投票選出以下三位被提名人。無論是棄權票還是中間人不投票，都不會對投票結果產生影響。

在任何被提名人數不超過待選董事人數的董事選舉之後，任何作為被提名人且未獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份投出的多數選票並有權對董事選舉進行表決的現任董事應立即向董事會提出辭職提議，供董事會審議。是否接受此類辭職提議的建議應由提名和公司治理委員會提出，或者，如果提名和公司治理委員會的每位成員均未獲得法定多數票，或者提名和公司治理委員會無法採取行動，則我們董事會的多數成員應任命一個由獨立董事組成的特別委員會，目的是向董事會（有權根據本規定採取行動的委員會）提出建議。句子應為此處稱為 “提名委員會”）。如果沒有獨立董事獲得法定多數票，我們的董事會將對辭職提議採取行動。

在股東投票獲得認證後的60天內，提名委員會應考慮辭職提議，並就該辭職提議向董事會建議應採取的行動。如果董事會在業務判斷中決定，如果沒有令人信服的理由讓董事留在董事會中，我們董事會應接受辭職提議。根據本條款提出辭職的任何董事均不得參與提名委員會的建議或董事會關於是否接受辭職提議的行動。我們的董事會應在股東投票獲得認證後的90天內，通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式，決定是否接受辭職提議並公開披露決定及其理由。

如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選出由提名和公司治理委員會提名並由董事會提名的替代提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在年會上當選，每位被提名人的任期最早將持續到2027年股東年會、其繼任者的選舉和資格選出或其去世、辭職或免職。

以下是每位被提名人的簡短傳記。

傑夫·阿杰爾

傑夫·阿杰爾，現年 61 歲，於 2017 年 9 月被任命為董事會成員。阿杰爾先生目前在BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）擔任執行副總裁兼首席商務官。BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）是一家全球生物技術公司，為患有嚴重和危及生命的罕見疾病患者開發和商業化創新療法。2012年10月至2014年1月，阿杰爾先生擔任BioMarin的高級副總裁兼首席商務官。2009年4月至2012年10月，阿杰爾先生擔任BioMarin美洲商業運營副總裁，負責美洲各地的商業運營，並領導BioMarin的產品營銷、報銷和銷售業務。在加入BioMarin之前，阿杰爾先生從2003年11月起在健贊公司擔任過各種職務，最近在2004年12月至2005年8月期間擔任全球移植業務副總裁。阿杰爾先生在Genzyme Corporation之前的經歷包括在SangStat Medical Corporation和ICN製藥公司從事銷售、營銷和運營工作。阿杰爾先生還在 True North Therapeutics 的董事會任職至 2017 年 6 月。Ajer 先生擁有加州大學爾灣分校的化學學士學位和工商管理碩士學位。

羅伯特·B·切斯

羅伯特·B·切斯，67 歲，是我們董事會主席，自 1992 年 5 月起擔任董事。從 2006 年 3 月到 2007 年 1 月，切斯先生擔任我們的代理總裁兼首席執行官，並於 1999 年 4 月至 2007 年 1 月擔任執行主席。他還於 1998 年 8 月至 2000 年 4 月擔任我們的聯席首席執行官，1991 年 12 月至 1998 年 8 月擔任總裁，1992 年 5 月至 1998 年 8 月擔任首席執行官。切斯先生曾是Penederm, Inc. 的聯合創始人兼總裁。Penederm, Inc. 是一家上市的皮膚病製藥公司，已出售給邁蘭實驗室。他曾在英特爾公司和Metaphor Computer Systems（現為IBM的一部分）擔任管理職務，並且是布什總統白宮首任白宮研究員和白宮經濟和國內政策辦公室副主任。切斯先生是合成生物學領域的上市公司Twist Biosciences的董事會成員和首席董事。他是兩傢俬營公司的董事長：從事機器學習指導的生物製劑設計的Bighat Biosciences和從事勞動生產率軟件領域的Issio Solutions的董事長。從 1997 年到 2009 年退休，切斯先生在生物技術產業組織（“BIO”）的董事會任職。切斯先生曾擔任BIO新興公司分會主席和BIO知識產權委員會聯席主席。切斯先生是全球健康生物風險投資公司的初任主席，並在該公司的董事會任職至2022年。切斯先生是合成生物學領域的上市公司Twist Biosciences的董事會成員和首席董事。他目前是斯坦福大學商學院的教職員工，在那裏他教授有關醫療保健行業以及人口老齡化和壽命延長所創造的商業機會的工商管理碩士課程。Chess 先生以優異成績獲得加利福尼亞理工學院工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

羅伊·惠特菲爾德

羅伊 A. 惠特菲爾德， 現年70歲，自2000年8月起擔任我們的董事，自2019年1月起擔任首席獨立董事。惠特菲爾德先生是Incyte Corporation（“Incyte”）的前董事會主席兼首席執行官，該公司是他在1991年共同創立的一家藥物發現和開發公司。1993 年 1 月至 2001 年 11 月，惠特菲爾德先生擔任其首席執行官，並於 2001 年 11 月至 2003 年 6 月擔任董事長。1991 年至 2014 年 1 月，他還擔任 Incyte 的董事。從1984年到1989年，惠特菲爾德先生在醫療儀器公司Technicon儀器公司（“Technicon”）及其前身公司Cooper Biomedical, Inc.（一家生物技術和醫療診斷公司）擔任高級運營和業務發展職位。在Technicon工作之前，惠特菲爾德先生在波士頓諮詢集團的國際諮詢業務部門工作了七年。惠特菲爾德先生擁有牛津大學數學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

董事會建議對每位被提名者的選舉投票 “贊成”

被提名人。

提案 2

 

批准我們修訂和重述的2017年績效激勵計劃的修正案

在年會上，我們的股東將被要求批准對Nektar Therapeutics修訂和重述的2017年績效激勵計劃（“2017年計劃” 和經修訂的 “經修訂的2017年計劃”）的修正案，將修訂後的2017年計劃下的授權股份增加8,000萬股。2017 年計劃最初於 2017 年 3 月 28 日獲得董事會批准，但須經股東批准，該批准於 2017 年 6 月 14 日獲得，之前於 2018 年 6 月 26 日、2020 年 6 月 17 日、2021 年 6 月 10 日、2022 年 6 月 8 日和 2023 年 6 月 8 日進行了修訂。我們的董事會於 2024 年 3 月 27 日批准了經修訂的 2017 年計劃，但須經年會股東批准。

在通過2017年計劃之前，公司維持了經修訂的Nektar Therapeutics2012年計劃（“2012年計劃”）、經修訂的Nektar Therapeutics2008年股權激勵計劃（“2008年計劃”）、經修訂的Nektar Therapeutics 2000股權激勵計劃（“2000年計劃”）和經修訂的Nektar Therapeutics 2000年非高級管理人員股權激勵計劃（“2000年非高級管理人員股權激勵計劃”）軍官計劃”）。2000年非官員計劃以及2012年計劃、2008年計劃和2000年計劃被稱為 “先前計劃”。在股東批准2017年計劃後，沒有根據先前計劃發放更多獎勵。截至2024年4月8日，有26,665,748股股票受2017年計劃授予的已發行股票期權和限制性股票單位的約束，根據2017年計劃，仍有10,182,402股股票可供未來授予。此外，根據2017年計劃的條款，如果根據先前計劃授予的截至2017年12月31日未償還的獎勵到期，或因任何原因被取消或終止，則在未行使的情況下可以增加2017年計劃下的儲備池。截至2024年4月8日，仍有0股股票受先前計劃授予的已發行股票期權和限制性股票單位的約束。如果股東批准2017年計劃的修正案，則截至2024年4月8日，經修訂的2017年計劃下可供未來獎勵的股票數量將增加8,000,000股，至18182,402股。

有關2017年計劃和先前計劃下未償還獎勵和可用股票的更多信息

以下提供了有關已發行和可用股票總股權薪酬獎勵的更多信息。

僅根據納斯達克資本市場於2024年4月8日公佈的普通股收盤價以及截至該日可獲得獎勵的最大股票數量，考慮到此處描述的擬議漲幅，根據經修訂的2017年計劃可能發行的普通股的最大總市值為23,818,947美元。

鑑於2017年計劃下目前剩餘的股票數量有限，我們董事會和管理層認為，批准該修正案非常重要，這樣才能保持公司發放股票獎勵以留住員工的能力，並繼續為他們提供強有力的激勵措施，為公司的未來成功做出貢獻。公司認為，激勵措施和股票獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像2017年計劃這樣的激勵性薪酬計劃是該計劃參與者的重要吸引、留住和激勵工具。

根據經修訂的2017年計劃，董事會所有成員和公司所有執行官都有資格獲得獎勵，因此2017年計劃修正案的批准符合個人利益。

本提案2要求股東批准2017年計劃的修正案。批准2017年計劃修正案需要大多數選票的贊成票，在網絡直播期間親自或通過代理人投贊成票，並有權在年會上投票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的表決結果產生影響。如果股東不批准該修正案，則2017年計劃將按照其當前條款繼續執行。

董事會建議對提案2投贊成票。

擬議修訂的2017年計劃的基本特徵概述如下：

經修訂的2017年計劃的主要條款摘要如下。以下摘要完全受2017年計劃和2017年計劃修正案的全文的限制，該修正案見本委託書的附錄A。

目的。修訂後的2017年計劃的目的是通過授予獎勵為我們提供吸引、激勵、留住和獎勵董事、高級職員、員工和其他符合條件的人的額外手段，從而促進公司的成功和股東的利益。股票獎勵還旨在進一步協調獎勵獲得者和股東的利益。

行政。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理經修訂的2017年計劃。我們的董事會已將修訂後的2017年計劃的一般管理權力下放給董事會的組織和薪酬委員會。組織和薪酬委員會可以將其與經修訂的2017年計劃有關的部分或全部權力下放給另一個董事委員會，向員工發放獎勵的某些有限權力可能會下放給公司的一名或多名高管。（在本提案中，適當的代理機構，無論是董事會、在其授權範圍內的委員會，還是其授權範圍內的官員，均被稱為 “管理人”）。

根據經修訂的2017年計劃，署長在獎勵補助金方面擁有廣泛的權力，包括但不限於：

不重新定價。在任何情況下（除非為反映股票拆分或下文 “調整” 中提及的其他事件而進行調整，或者股東可能批准的任何重新定價），管理人（1）不會修改未償還的股票期權或股票增值權以降低該獎勵的行使價或基本價格，（2）取消、交換或交出未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或 (3) 取消、交換或交出未平倉的股票期權或股票增值權，以低於原始獎勵的行使價格或基本價格的行使價格或基準價格換取期權或股票增值權。

資格。根據經修訂的2017年計劃有資格獲得獎勵的人員包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司或其任何子公司的董事，以及公司或其任何子公司的某些顧問和顧問。截至2024年4月8日，大約138名員工（包括執行官）和六名非僱員董事將有資格參與2017年計劃。

授權股份；獎勵限制。根據2017年計劃中包含的調整條款，根據2017年計劃獎勵最初可供發行的公司普通股的最大數量為8,300,000股公司普通股（減去2017年3月31日當天或之後以及2017年計劃通過之前根據2012年計劃授予獎勵的普通股數量），經股東批准，該數量增加至19,20萬股，2020 年 6 月，經股東批准，增至 29,200,000，現已增加2021 年 6 月經股東批准增至 34,200,000，經股東批准，增至 39,200,000，2023 年 6 月，經股東批准，增至 5120萬人。2017年計劃的擬議修正案將把可用股票總數增加到59,20萬股。根據經修訂的2017年計劃授予的任何 “全額獎勵” 而發行的股份將計入前一句所述的股份上限，即實際發行的每股與該獎勵相關的每股1.50股。例如，如果公司根據經修訂的2017年計劃授予了100股限制性股票單位，則將從該獎勵的股份限額中扣除150股。為此，“全額獎勵” 通常是指根據計劃授予的任何獎勵，股票期權或股票增值權除外。

經修訂的2017年計劃中還包含以下其他限制：

除非下一句話所述，否則根據經修訂的2017年計劃或先前計劃，受獎勵約束或作為其基礎的到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未支付或交付的股份將再次根據經修訂的2017年計劃獲得後續獎勵（任何此類股票均需獲得全額獎勵），將根據上述全額獎勵比率提高經修訂的2017年計劃的股票限額或者，如果是根據先前計劃授予的獎勵，則為全額該先前計劃中規定的獎勵比率）。參與者交換或公司為支付經修訂的2017年計劃授予的獎勵的行使價而扣留的股份，以及為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而交換或預扣的任何股份，將不可用於根據經修訂的2017年計劃獲得後續獎勵。如果根據經修訂的2017年計劃或先前計劃授予的獎勵以現金或股票以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票將再次可用於根據經修訂的2017年計劃獲得後續獎勵（任何此類股份均需獲得全額獎勵），則根據上述全額獎勵比率提高經修訂的2017年計劃的股票限額，如果是根據先前計劃授予的獎勵，該先前計劃中規定的全額獎勵比率）。如果以股息等值權交割股份，則與該獎勵相關的實際交付股份數量應計入經修訂的2017年計劃的股份限額。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予了1,000股股息等值權利並未償還股息，並且交付了50股股息以支付這些權利，則75股（調整上述全額獎勵股份計數比率後）應計入該計劃的股份限額。）在一定程度上

在行使股票增值權或股票期權後交割的，與行使相關的標的股票數量應計入適用的股票限額，而不是僅計算已發行的股份。（為明確起見，如果股票增值權與100,000股有關，並且是在應向參與者支付的15,000股時行使的，則應根據與該行使相關的股份限額收取100,000股的費用。）此外，經修訂的2017年計劃通常規定，與收購另一家公司相關的獎勵而授予或通過承擔獎勵（或替代獎勵）成為公司義務的獎勵而發行的股票不計入經修訂的2017年計劃下可供發行的股票。公司不得通過回購市場上的普通股（使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金）來提高經修訂的2017年計劃的適用股票限額。

獎項的類型。經修訂的2017年計劃授權股票期權、股票增值權、股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位、幻影股或類似權利，在時間流逝、發生一個或多個事件或滿足業績標準或其他條件時，以固定或可變價格或與普通股相關的比率購買或收購股票，獎勵價值來自普通股的價值或與之相關的任何類似證券或現金獎勵。經修訂的2017年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況量身定製福利。根據經修訂的2017年計劃發放的獎勵將受署長制定和基礎獎勵協議中規定的條款和條件的約束，包括與終止僱用後獎勵待遇有關的條款。任何獎勵均可使用現金支付或結算。

股票期權是指在未來某個日期以規定的每股價格（“行使價”）購買公司普通股的權利。期權的每股行使價不得低於授予之日公司普通股的公允市場價值。期權的最長期限為自授予之日起八年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式與不合格股票期權不同，如下文 “2017年修訂計劃下獎勵的聯邦所得税後果” 中所述。激勵性股票期權也受更嚴格的條款約束，其金額受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）和經修訂的2017年計劃的限制。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。

股票增值權是指獲得相當於行使股票增值權之日公司普通股公允市場價值超過股票增值權基準價格的金額的權利。基本價格將由署長在授予股票增值權時確定，不得低於授予之日公司普通股的公允市場價值。股票增值權可以與其他獎勵一起授予，也可以獨立授予。股票增值權的最長期限為自授予之日起八年。

基於績效的獎項。署長可以根據經修訂的2017年計劃授予基於績效的獎勵。基於績效的獎勵是對經修訂的2017年計劃可能授予的任何其他類型的獎勵的補充。基於績效的獎勵可以採用限制性股票、績效股票、股票單位、其他權利或現金獎勵機會的形式。

基於績效的獎勵的歸屬或支付可能取決於公司在合併、子公司、細分市場、部門或業務單位基礎上的絕對或相對業績。署長將制定衡量業績的一個或多個標準和目標。署長為此目的可能使用的標準可能包括但不限於以下任何一項或多項：每股收益；現金流（指來自運營淨現金流或運營、融資和投資活動的淨現金流產生的現金和現金等價物）；營運資金；股票價格；股東總回報率；收入；毛利；營業收入；淨收益（利息、税項、折舊和/或攤銷前後）；毛利率；營業利潤率；淨利潤率；股本回報率或資產回報率或基於淨投資；成本控制或降低；監管機構申報或批准；製造業生產；戰略夥伴關係的完成；研究里程碑；署長選擇的任何其他措施或其任何組合。在適用情況下，這些術語適用於公認的會計原則，或用於公司或其子公司的財務報告。適用的績效目標可以在税前或税後基礎上適用，並可能進行調整以包括或排除可確定的組成部分

任何業績目標，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變動、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特殊費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目、影響公司或其財務報表或法律或會計原則變更的異常、不常發生、非經常性或一次性事件。

獎勵的績效評估期可能從三個月到十年不等。基於績效的獎勵可以以股票或現金支付（無論哪種情況，均須遵守上文 “授權股份；獎勵限制” 標題下描述的限額）。管理員有權自行決定績效目標或目標以及基於績效的獎勵的任何其他限制或其他限制，並可以保留將付款減少到最高獎勵限額以下的自由裁量權。

股息等價物；延期。署長可以規定延期支付賠償金，並可決定適用於延期的其他條款。署長可以規定，經修訂的2017年計劃（期權或股票增值權除外）下的獎勵，和/或延期，根據已發行普通股的股息金額獲得股息或股息等價物，前提是對於根據經修訂的2017年計劃授予的受歸屬要求的獎勵授予的任何股息或股息等價物，除非獎勵的相關歸屬條件，否則不會支付任何股息或股息等價物很滿意。

獎勵協議。每項獎勵均應以（1）經署長批准並由公司正式授權代表公司行事的官員簽署的書面獎勵協議來證明，或（2）以署長批准的形式發佈的電子獎勵發放通知作為證據。獎勵協議應根據經修訂的2017年計劃的明確限制，規定署長制定的獎勵的實質性條款和條件。儘管經修訂的2017年計劃中有任何相反的規定，但署長可以批准一項獎勵協議，該協議在參與者的僱用或服務終止後規定，或者可以在對所有相關事實和情況的審查後自行決定以其他方式就獎勵協議採取行動，以便 (i) 任何或所有未償還的股票期權和股票增值權將部分或全部行使，(ii) 全部或部分限制或部分限制或部分限制適用於任何未償獎勵的歸屬期將失效，（iii）適用於任何未決獎勵的全部或部分績效評估期將失效，（iv）適用於任何未決獎勵（如果有）的績效目標將被視為在目標、最高或任何其他中期水平上得到滿足。

獎勵的承擔和終止。通常，除經修訂的2017年計劃中規定的有限例外情況外，在發生經修訂的2017年計劃所定義的 “控制權變更” 時，署長可以規定以現金支付以結算或終止、承擔、替代或交換根據經修訂的2017年計劃授予的任何或全部未償獎勵。如果管理人沒有規定獎勵的假設、替代或其他延續，則根據修訂後的2017年計劃發放的所有獎勵都將全部歸屬或支付，在這種情況下，將終止或終止，前提是股票期權或股票增值權的持有人在合理的提前（但不超過十天）收到即將終止的通知，並有合理的機會行使其既得股票期權或股票升值（之後在終止此類裁決之前，根據其條款，使任何加速歸屬（視情況而定）生效。署長還有權酌情就根據經修訂的2017年計劃發放的獎勵制定其他控制變更條款。例如，署長可以規定加快與控制權變更相關的獎勵的授予或支付，並規定在任何此類事件發生時，包括在公司交易後的有限時間內終止僱用，任何此類加速都應自動生效。

轉移限制。除經修訂的2017年計劃中包含的某些例外情況外，除遺囑或血統和分配法外，接受者通常不得轉讓經修訂的2017年計劃下的獎勵，並且通常只能由接受者在生前行使。通常，根據獎勵應付的任何應付金額或可發行的股份將僅支付給收款人或收款人的受益人或代表。但是，署長有權酌情制定向其他個人或實體轉讓獎勵的書面條件和程序，前提是此類轉讓符合

適用的聯邦和州證券法，不是按價值制定的（除了名義對價、婚姻財產權利的結算，也不是為了在獎勵獲得者或接受者的家庭成員持有超過50％的投票證券的實體的權益）。

調整。按照這種性質的激勵計劃的慣例，如果發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票分割、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的重組、合併、合併、資本重組、股票分割、股票分紅或其他類似事件改變已發行股票的數量或種類，以及獎勵的行使或購買價格以及某些類型的績效獎勵下的績效目標，都需要進行調整。，以及特別股息或財產分配致股東。

對其他權限沒有限制。經修訂的2017年計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及公司的普通股。

終止或更改經修訂的2017年計劃。董事會可以隨時以任何方式修改或終止經修訂的2017年計劃。只有在適用法律或任何適用的上市機構要求的範圍內，或者《守則》第422或424條為保持該計劃的預期税收後果而要求的範圍內，才需要股東批准修正案。除非董事會提前終止，否則根據經修訂的2017年計劃發放新獎勵的權力將於2027年3月27日終止。未付的獎勵以及署長對此的授權通常將在計劃到期或終止後繼續有效。一般而言，未償還的獎勵可以由署長修改（重新定價除外），但是如果修正案（或任何計劃修正案）對持有人造成重大不利影響，則需要獲得獎勵持有人的同意。

回扣政策。經修訂的2017年計劃下的獎勵受可能不時生效的Nektar Therapeutics補償回收政策的條款的約束。

修訂後的2017年計劃下獎勵的聯邦所得税後果

以下關於適用於經修訂的2017年計劃的一般税收原則的討論中總結了現行聯邦法律下經修訂的2017年計劃的美國聯邦所得税後果，該計劃可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮因素外，沒有描述《守則》第409A條的遞延薪酬條款，僅限於裁決受這些規則約束且不符合這些規則，也沒有描述州、地方或國際税收後果。

對於非合格股票期權，公司通常有權扣除，但受《守則》第162（m）條的限制除外，並且參與者確認的應納税所得額等於期權行使價與行使時股票公允市場價值之間的差額。就激勵性股票期權而言，公司通常無權獲得扣除，參與者在行使時也不確認收入，儘管如果參與者需要繳納美國聯邦另類最低税，則期權行使價與行使時股票的公允市場價值之間的差額應包括在內，用於此類替代性最低税。如果通過行使激勵性股票期權收購的股票自授予期權之日起持有至少兩年，自行使之日起一年，則隨後處置這些股票產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失徵税，公司無權獲得任何扣除。但是，如果在上述期限內處置此類股份，則在該處置當年，參與者將確認應納税薪酬為普通所得額，等於 (i) 處置時變現的金額和 (ii) 行使之日這些股票的公允市場價值超過收購價格的部分中的較低部分，公司將有權獲得相應的扣除，但受第162 (m) 條限制的範圍除外）的《守則》。

根據修訂後的2017年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：只有在限制措施構成沒收失效的重大風險時（除非接受者選擇在授予之日加快認可），否則收入確認等於公允市場價值超過支付價格（如果有）的部分；獎金，受限股票單位、股票增值權、現金和股票績效獎勵、股息等價物、股票單位和其他類型的獎勵通常在支付時需納税；以其他方式實際延期的薪酬在支付時徵税。在

除受《守則》第162（m）條限制外，在上述每種情況下，公司在參與者確認收入時通常都會獲得相應的扣除額。

如果根據經修訂的2017年計劃加快了與 “控制權變更”（定義見修訂後的2017年計劃）相關的獎勵，則如果該補償超過了該守則第280G條規定的特定門檻限制（某些相關的消費税），則可能不允許公司扣除歸因於加速的部分薪酬（“降落傘付款”）。此外，《守則》第162（m）條將上市公司每年允許扣除支付給公司 “受保員工” 的薪酬的金額限制為100萬美元。“受保員工” 包括公司的首席執行官、首席財務官和三位薪酬第二高的執行官。如果個人被確定為自2017年12月31日之後的任何一年的受保員工，則無論個人的薪酬或職位如何變化，該個人都將在未來幾年繼續成為受保員工。從2027年1月1日或之後開始，《2021年美國救援計劃法》（“ARPA”）擴大了該法第162（m）條的適用範圍，將接下來的五名收入最高的公司高管也包括在內，因此受100萬美元扣除上限的受保員工總數將至少為10人。

新計劃福利

公司尚未批准任何以股東批准2017年計劃修正案為條件的獎勵。署長有權根據經修訂的2017年計劃酌情發放獎勵，因此，截至本委託書發佈之日，尚無法確定公司的指定執行官或其他人根據經修訂的2017年計劃將獲得的未來獎勵。因此，下表沒有提供有關根據經修訂的2017年計劃將獲得的福利的信息，而是提供了有關以下個人和團體在2023年獲得的福利的信息：每位指定執行官；全體指定執行官；所有未被任命為執行官的現任董事作為一個整體；以及所有未被任命為執行官的現任員工。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的彙總彙總信息，這些信息涉及根據我們所有現有股權薪酬計劃行使期權和權利時可能發行的普通股：

董事會建議對提案2投贊成票，以批准我們修訂和重述的2017年績效激勵措施的修正案

按照上述計劃並在本文附錄A中列出。

提案 3

 

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上將我們獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。安永會計師事務所自成立以來一直在審計我們的合併財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

要批准截至2024年12月31日的財政年度的安永會計師事務所，則需要在網絡直播期間或通過代理人在年會上投的多數選票持有人投贊成票才能批准安永會計師事務所的選擇。棄權票和中間人不投票（如果有）將不影響對該提案的表決結果。預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會建議對提案3投贊成票。

提案 4

 

關於高管薪酬的諮詢投票

董事會致力於卓越的治理，並意識到投資者和公眾對高管薪酬問題的濃厚興趣。

我們設計了高管薪酬計劃，以吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標和增加股東價值所需的高級管理人才。我們認為，我們的薪酬政策和程序以績效薪酬原則為中心，與股東的長期利益高度一致。

我們敦促您仔細閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，瞭解我們的高管薪酬的詳細信息，包括我們的薪酬理念和目標以及指定執行官（“NEO”）的2023年薪酬。

我們正在提交該提案，該提案使您作為股東有機會按照《交易法》第14A條的要求，通過投票贊成或反對以下決議（“按工資發票”）來支持或不支持我們的近地天體薪酬計劃：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第402項披露的向公司NEO支付的薪酬，包括公司2024年年會委託書中包含的薪酬討論和分析、薪酬表和相關敍述性討論。”

儘管對該決議的投票本質上是諮詢性的，因此不要求我們採取任何特定的行動，但我們董事會和組織和薪酬委員會打算在未來就薪酬計劃做出決定時仔細考慮該提案產生的股東投票。

本提案需要在網絡直播期間出席或由代理人代表出席年會的普通股持有人投贊成票的多數票（在不具約束力的諮詢基礎上）才能獲得批准。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會建議對提案4投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月8日我們普通股所有權的某些信息，這些信息包括：（i）每位董事和董事候選人；（ii）我們的每位NEO；（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事；（iv）我們已知的超過5％的普通股的受益所有人。

除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山米申灣大道南455號94158的Nektar Therapeutics公司。

第 16 (A) 節報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求高級職員、董事和百分之十以上的受益所有人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對提交給我們的表格3、4和5及其任何修正案的審查，或不要求填寫表格5的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，《交易法》下適用於我們的執行官和董事的所有申報要求都及時得到滿足。

某些關係和關聯人交易

我們會審查我們與（i）我們的任何董事或執行官，（ii）任何董事或執行官，（ii）任何被提名為董事的人，（iii）我們已知以實益或記錄方式擁有超過5％的普通股的任何證券持有人，或（iv）上述任何人的直系親屬的任何成員之間的所有關係和交易。我們的法律人員主要負責制定和實施流程和控制措施，以獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或相關人員在交易中是否擁有直接或間接的重大利益。此外，審計委員會審查、批准或批准任何需要披露的關聯人交易。在審查、批准或批准可披露關聯人交易的過程中，委員會會考慮：

任何與受審查交易相關的審計委員會成員均不得參與審議，也不得就該交易的批准或批准進行投票；但是，在審計委員會審查該交易的會議上，該董事在確定是否達到法定人數時可以計算在內。

根據美國證券交易委員會規則的要求，經確定對我們或關聯方具有直接或間接重要意義的關聯方交易將在我們的委託書中披露。從歷史上看，我們沒有與關聯方進行過交易。2023年4月7日，我們與FLG Partners, LLC（“FLG Partners”）簽訂了諮詢協議，根據該協議，FLG Partners的合夥人桑德拉·加德納向我們提供諮詢服務並擔任我們的臨時首席財務官。2023年，我們向FLG合作伙伴支付了376,300美元，用於支付加德納女士的諮詢服務，並向FLG合作伙伴支付了3,476.68美元的自付差旅費報銷。

在2023財年中，我們與任何關聯方之間沒有其他需要根據美國證券交易委員會的規定進行披露的關係或交易。

有關董事會的信息

以下是每位現任董事的簡要簡介，包括每位在年會上被提名連任新任期的董事以及當前任期持續到年會的每位董事。

董事會

董事會繼續任職至 2025 年年會

戴安娜·佈雷納德，醫學博士

戴安娜·佈雷納德，醫學博士現年 53 歲，於 2021 年 11 月被任命為董事會成員。佈雷納德博士目前擔任AlloVir, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，AlloVir, Inc. 是一家處於臨牀後期階段的細胞療法公司。在加入AlloVir公司之前，佈雷納德博士於2018年至2021年4月在吉利德科學公司擔任高級副總裁兼病毒學治療領域負責人。從2015年到2018年，佈雷納德博士在吉利德科學公司擔任肝臟疾病臨牀研究副總裁。佈雷納德博士獲得布朗大學學士學位和杜蘭大學醫學院醫學博士學位。

R. Scott Greer

R. Scott Greer， 現年 65 歲，自 2010 年 2 月起擔任我們的董事。格里爾先生目前擔任風險投資公司Numenor Ventures, LLC的董事總經理。1996年，格里爾先生與他人共同創立了Abgenix, Inc.，一家專門從事人類治療性抗體的發現、開發和製造的公司。1996年6月至2002年5月，他擔任該公司的首席執行官。他還從 1996 年起擔任 Abgenix 的董事，從 2000 年起擔任董事會主席，直到 2006 年 4 月安進公司收購 Abgenix。在Abgenix成立之前，格里爾先生曾在生物技術公司Cell Genesys, Inc. 擔任高級管理職務，最初擔任首席財務官兼企業發展副總裁，後來擔任企業發展高級副總裁，並在生物技術研發公司遺傳學研究所公司擔任過多個職務。他曾在2015-2021年期間在開發和銷售氧氣療法產品的醫療器械公司Inogen, Inc.、2014-2018年的醫學美容公司Sientra, Inc.、2014-2018年擔任專注於內分泌的生物製藥公司Versartis, Inc.、2014-2015年期間為運動障礙和其他罕見疾病患者開發藥物的生物製藥公司Auspex Pharmicals的董事會成員，stePex Pharmicals的董事會成員 mCells, Inc.，一家在2010-2016年期間專注於幹細胞療法的生物製藥公司，Ablexis是一項抗體技術公司，從 2010-2016 年起擔任董事會主席，生物技術公司 Sirna Therapeutics, Inc. 從 2003 年起擔任董事會主席，從 2005 年起擔任董事會主席，直到 2006 年 12 月默沙東公司完成對西爾納的收購。格里爾先生曾在2001年至2005年期間擔任Illumina, Inc. 的董事會成員，該公司是遺傳變異和生物學功能分析綜合系統的供應商，並在2001-2004年期間擔任生物技術公司CV Therapeutics, Inc. 的董事會成員。Greer 先生擁有惠特曼學院的經濟學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。他還是一名註冊會計師。

董事會繼續任職至 2026 年年會

Myriam J. Curet，醫學博士

米里亞姆·庫雷特，醫學博士，現年67歲，於2019年12月被任命為董事會成員。庫雷特博士目前擔任Intuitive Surgical, Inc.的執行副總裁兼首席醫學官。在2017年11月晉升為執行副總裁兼首席醫學官之前，庫雷特博士在2005年12月至2014年2月期間擔任Intuitive Surgical的首席醫學顧問，並於2014年2月至2017年11月擔任Intuitive Surgical的高級副總裁兼首席醫學官。庫雷特博士自2021年7月起在Stereotaxis, Inc.的董事會任職，並自2023年12月起在Inspire Medical Systems, Inc.的董事會任職。庫雷特博士還曾在斯坦福大學醫學院擔任外科教授。自2010年10月以來，她一直擔任斯坦福大學外科顧問教授，並在帕洛阿爾託退伍軍人管理局醫療中心兼職臨牀任職。在 2000 年加入斯坦福大學之前，她還曾在新墨西哥大學任教六年。Curet 博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位，並在芝加哥大學完成了普通外科住院醫師項目，並在新墨西哥大學完成了外科內窺鏡研究金。

霍華德·W·羅賓

霍華德·羅賓， 現年 71 歲，自 2007 年 1 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2007 年 2 月起擔任董事會成員。羅賓先生曾於 2001 年 7 月至 2006 年 11 月以及 2001 年 1 月至 2001 年 6 月擔任生物技術公司 Sirna Therapeutics, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事，並擔任該公司的首席運營官、總裁兼董事。1991年至2001年，羅賓先生在Berlex Laboratories, Inc.（“Berlex”）擔任公司副總裁兼總經理，該公司是一家藥品公司，是先靈集團的子公司，1987年至1991年，他擔任財務和業務發展副總裁兼首席財務官。從 1984 年到 1987 年，羅賓先生在 Berlex 擔任業務規劃與發展總監。在加入Berlex之前，他曾在安達信會計師事務所擔任高級助理。他在費爾利·狄金森大學獲得會計和金融學學士學位，並擔任該大學董事會成員。

現任董事被提名連任，任期至2027年年會

傑夫·阿杰爾

傑夫·阿杰爾，現年 61 歲，於 2017 年 9 月被任命為董事會成員。阿杰爾先生目前在BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）擔任執行副總裁兼首席商務官。BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）是一家全球生物技術公司，為患有嚴重和危及生命的罕見疾病患者開發和商業化創新療法。2012年10月至2014年1月，阿杰爾先生擔任BioMarin的高級副總裁兼首席商務官。2009年4月至2012年10月，阿杰爾先生擔任BioMarin美洲商業運營副總裁，負責美洲各地的商業運營，並領導BioMarin的產品營銷、報銷和銷售業務。在加入BioMarin之前，阿杰爾先生從2003年11月起在健贊公司（“Genzyme”）擔任過各種職務，最近在2004年12月至2005年8月期間擔任全球移植業務副總裁。Ajer先生在加入Genzyme之前的經歷包括在SangStat Medical Corporation和ICN製藥公司從事銷售、營銷和運營工作。阿杰爾先生還在 True North Therapeutics 的董事會任職至 2017 年 6 月。Ajer 先生擁有加州大學爾灣分校的化學學士學位和工商管理碩士學位。

羅伯特·B·切斯

羅伯特·B·切斯，67 歲，是我們董事會主席，自 1992 年 5 月起擔任董事。從 2006 年 3 月到 2007 年 1 月，切斯先生擔任我們的代理總裁兼首席執行官，並於 1999 年 4 月至 2007 年 1 月擔任執行主席。他還於 1998 年 8 月至 2000 年 4 月擔任我們的聯席首席執行官，1991 年 12 月至 1998 年 8 月擔任總裁，1992 年 5 月至 1998 年 8 月擔任首席執行官。切斯先生曾是Penederm, Inc. 的聯合創始人兼總裁。Penederm, Inc. 是一家上市的皮膚病製藥公司，已出售給邁蘭實驗室。他曾在英特爾公司和Metaphor Computer Systems（現為IBM的一部分）擔任管理職務，並且是布什總統白宮首任白宮研究員和白宮經濟和國內政策辦公室副主任。切斯先生是合成生物學領域的上市公司Twist Biosciences的董事會成員和首席董事。他是兩傢俬營公司的董事長：從事機器學習指導的生物製劑設計的Bighat Biosciences和從事勞動生產率軟件領域的Issio Solutions的董事長。從 1997 年到 2009 年退休，切斯先生在生物技術產業組織（“BIO”）的董事會任職。切斯先生曾擔任BIO新興公司分會主席和BIO知識產權委員會聯席主席。切斯先生是全球健康生物風險投資公司的初任主席，並在董事會任職至2022年。他目前是斯坦福大學商學院的教職員工，在那裏他教授有關醫療保健行業以及人口老齡化和壽命延長所創造的商業機會的工商管理碩士課程。Chess 先生以優異成績獲得加利福尼亞理工學院工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

羅伊·惠特菲爾德

羅伊 A. 惠特菲爾德， 現年70歲，自2000年8月起擔任我們的董事，自2019年1月起擔任首席獨立董事。惠特菲爾德先生是Incyte Corporation（“Incyte”）的前董事會主席兼首席執行官，該公司是他在1991年共同創立的一家藥物發現和開發公司。1993 年 1 月至 2001 年 11 月，惠特菲爾德先生擔任其首席執行官，並於 2001 年 11 月至 2003 年 6 月擔任董事長。1991 年至 2014 年 1 月，他還擔任 Incyte 的董事。從1984年到1989年，惠特菲爾德先生在醫療儀器公司Technicon儀器公司（“Technicon”）及其前身公司Cooper Biomedical, Inc.（一家生物技術和醫療診斷公司）擔任高級運營和業務發展職位。在Technicon工作之前，惠特菲爾德先生在波士頓諮詢集團的國際諮詢業務部門工作了七年。惠特菲爾德先生擁有牛津大學數學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

董事會會議

董事會在2023年舉行了十三（13）次會議。在他或她在2023財年擔任董事的任期內，每位董事會成員出席董事會會議和關鍵委員會會議總數的75％或以上。我們董事會的所有董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

公司治理

董事會在公司治理政策聲明中記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。公司治理政策聲明規定了董事會在董事會組成、董事會委員會、董事會提名、董事資格以及董事會和委員會的評估方面將遵循的某些慣例。公司治理政策聲明還規定，董事會在填補首席執行官空缺職位時將包括合格的候選人，以及來自不同背景和經驗的董事會成員，包括性別、年齡和種族/族裔多樣性的候選人。在繼續尋找首席執行官和董事會候選人時，董事會將指示第三方搜索公司確定幷包括具有性別和種族/族裔多樣性的候選人，作為保留的搜索的一部分。公司治理政策聲明以及董事會各委員會的章程可在以下網址查看 www.nektar.com.

董事會領導結構

首席執行官和董事會主席的職位目前分別由霍華德·羅賓和羅伯特·切斯擔任。董事會認為，通過加強董事會對管理層的監督和獨立性，目前設立獨立的董事會為董事會表達其對管理層的看法提供了更有效的渠道，並使首席執行官能夠更多地關注公司的戰略和運營。

首席獨立董事

羅伊·惠特菲爾德擔任我們的首席獨立董事。董事會認為，強有力的首席獨立董事職位有助於獨立董事會對管理層進行監督。根據我們的公司治理政策聲明，首席獨立董事除其他外，應有權召集獨立董事會議；（ii）在董事會主席不獨立的情況下主持獨立董事會議；（iii）充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；（iv）批准發送給董事會的信息；（v）批准董事會的會議議程；(vi) 批准董事會的會議時間表以確保有足夠的時間用於討論所有議程項目；以及 (vii) 承擔董事會不時分配的其他職責和責任。

風險監督

董事會直接通過董事會的審議，以及通過將某些風險監督職能下放給董事會各委員會來監督和評估關鍵業務風險。除其他事項外，董事會的職責包括：

上文對董事會審查的風險監督事項的討論僅僅是説明性的，而不是董事會在為公司高級管理層和業務提供監督和指導時審查和考慮的所有重要事項的完整清單。

董事會的風險監督職能也由董事會各委員會管理。審計委員會監督財務、會計、內部控制、披露控制和聘用安排的管理，以及對獨立審計師的定期監督。審計委員會還定期審查公司的投資政策，包括現金儲備、公司保險政策、信息技術基礎設施和一般欺詐監督做法和程序，包括維護和監控舉報熱線以及不同職能部門的職責分工和准入控制。為了協助審計委員會履行風險管理監督職能，內部審計師與審計委員會建立了直接報告關係。公司的內部審計職能側重於內部控制監督和支持審計委員會風險監督職能的活動。

組織和薪酬委員會負責設計和監督公司的薪酬計劃，以及首席執行官職位和其他關鍵高管職位的繼任規劃。組織和薪酬委員會定期考慮公司的薪酬政策和做法是否會帶來可能對公司造成重大不利影響的風險，並得出結論，這些政策和做法並非基於我們薪酬計劃的多個設計特徵，我們認為這些特徵可以減少過度冒險的可能性，包括：

提名和公司治理委員會定期審查公司的公司治理慣例，包括這些做法旨在解決的某些風險。該委員會定期審查董事會的構成，以幫助確保董事會成員在考慮公司成長階段及其戰略方向的前提下代表各種技能和經驗。

在履行風險監督職能時，董事會及其委員會定期酌情要求和審查管理層的最新情況、獨立審計師的報告以及外部專家的法律和監管建議，以協助識別和管理公司可能面臨的重要風險。鑑於公司作為一家以研究為基礎的開發階段的生物製藥公司的發展階段以及生物製藥行業的快節奏變化，董事會致力於繼續確保並酌情發展其風險監督實踐。在此方面，公司在2023年維持了一個風險管理委員會，該委員會由負責重要職能領域的高級管理人員組成，定期向董事會或其指定委員會之一報告。

董事會的獨立性

根據納斯達克資本市場上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢法律顧問，以確保其決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括納斯達克相關上市標準中不時生效的法律法規。

根據這些標準，董事會在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們、高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易（如果有）或關係後，肯定地確定，除總裁兼首席執行官羅賓先生外，我們所有的董事都是適用的納斯達克上市準則所指的獨立董事。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，在2023財年，我們的獨立董事舉行了四次定期執行會議。首席董事主持了只有獨立董事出席的會議。

有關董事會委員會的信息

董事會有三個定期組成的委員會：審計委員會、組織和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日每個董事會委員會的成員和會議信息：

以下是董事會各常務委員會的描述。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合有關 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人對我們行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

董事會審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會：

審計委員會有權聘請特別的法律、會計或其他專業顧問，在必要時向委員會提供諮詢意見，費用由我們承擔，以履行其職責和確定任何此類顧問的薪酬。

吉爾先生目前擔任審計委員會主席。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性定義，並確定我們審計委員會的所有成員都是獨立的。在2023財年，董事會確定格里爾先生也有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對格里爾先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他的正規教育以及之前在公開報告公司擔任首席執行官和首席財務官以及擔任上市公司審計委員會主席的經歷。審計委員會通過了書面審計委員會章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.nektar.com.

組織和薪酬委員會

董事會組織和薪酬委員會管理可變薪酬計劃，並審查管理層對公司組織結構和發展的建議。此外，組織和薪酬委員會審查並在某些情況下批准公司高管、員工和顧問的現金和股票薪酬的類型和水平，並建議董事會審查和批准某些薪酬行動。組織和薪酬委員會：

儘管我們的總裁兼首席執行官不參與自己薪酬的審議或決定，但組織和薪酬委員會會考慮我們的總裁兼首席執行官關於執行官薪酬安排的建議。特別是，組織和薪酬委員會考慮了我們的總裁兼首席執行官2023年關於確定年度基本薪酬、基於績效的年度獎金薪酬的發放以及授予除他本人以外的執行官的股權的建議。儘管組織和薪酬委員會在決策時考慮並讚賞管理層的意見和專業知識，但它確實確保將沒有管理層出席的執行會議列入委員會每次會議的議程。組織和薪酬委員會的章程賦予委員會唯一的權力，可以聘請其認為必要或適當的獨立法律顧問、薪酬和福利顧問或其他外部專家或顧問。2023 年，組織和薪酬委員會聘請了怡安集團（“怡安”），這是一家全國認可的高管薪酬諮詢公司，提供薪酬基準、分析和設計服務。怡安在2023年參與提供監管、立法更新和市場趨勢分析，對我們的薪酬計劃進行分析，就向我們的非僱員董事提供的薪酬結構、要素和金額提供建議和建議，為同行公司提供建議和建議，審查薪酬討論和分析，提供薪酬與績效分析，並根據需要提供高管薪酬分析。除了應組織和薪酬委員會要求提供的高管和董事薪酬服務外，公司還訂閲怡安的一般薪酬調查服務，以獲取持續的趨勢信息。2023年，我們向怡安支付了25,013美元，用於提供針對特定領域的調查服務，以瞭解公司各層面的市場狀況。在考慮了此類服務以及美國證券交易委員會為評估薪酬顧問的獨立性而規定的其他因素之後，我們確定公司與怡安（或任何代表怡安向委員會提供此類服務的個人）之間不存在利益衝突。

組織和薪酬委員會可向其小組委員會下放其認為適當的權力，但適用的法律或法規要求委員會行使的權力除外。組織和薪酬委員會已將根據我們的股票激勵計劃授予股權獎勵的某些有限權力下放給由管理層代表組成的委員會。該委員會不得批准向任何擔任公司執行官或董事的人提供獎勵補助。除了授予該委員會的權力外，組織和薪酬委員會目前無意將其任何權力下放給任何其他委員會或小組委員會。

組織和薪酬委員會的現任成員是委員會主席佈雷納德博士、格里爾先生和庫雷特博士。董事會每年審查納斯達克上市標準對組織和薪酬委員會成員的獨立性定義，並確定我們組織和薪酬委員會的所有成員都是獨立的。組織和薪酬委員會章程可以在我們的公司網站上找到 www.nektar.com.

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會：

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，致力於代表我們和股東的長期利益，在商業、科學和技術決策層擁有多樣的經驗，具有戰略思維、客觀性、獨立判斷力、才智和勇於大聲疾呼和積極參與會議的勇氣，並有足夠的時間開展工作董事會成員的有效職責和責任。

根據董事會當前的構成、我們的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行本次評估時，委員會會根據我們當前的需求以及董事會的需求，考慮其認為適當的多元化、年齡、技能和其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。提名和公司治理委員會還定期審查董事會的整體效率，包括董事會出席情況、參與程度、績效質量、自我評估審查以及任何可能損害董事獨立性的關係或交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還決定被提名人是否必須在納斯達克獨立行事，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議。然後，該委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮此類候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。我們過去曾向第三方搜索公司支付過費用，以協助我們識別或評估董事候選人。

我們董事會提名和公司治理委員會將考慮提名股東推薦的任何合格董事候選人。指示任何希望推薦董事候選人的股東在章程規定的截止日期之前以書面形式向主要執行辦公室的祕書提交候選人的姓名、傳記信息、相關資格和章程要求的其他信息。提名和公司治理委員會將在下次適當的會議上審查股東提交的所有書面材料。提名和公司治理委員會將對從股東那裏收到的任何推薦的董事候選人進行評估，其方式與管理層、委員會成員或董事會成員的建議相同。

提名和公司治理委員會的現任成員包括委員會主席惠特菲爾德先生、阿杰爾先生和格里爾先生。董事會每年審查納斯達克上市標準對提名和公司治理委員會的獨立性定義，並確定提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。提名和公司治理委員會章程可在我們的公司網站上找到 www.nektar.com。

董事會組成

我們董事會的現任成員具有理想的背景、技能和經驗組合，相信他們都具有上述關鍵的個人特徵。以下是我們董事的一些具體經驗和技能。

傑夫·阿杰爾

Ajer 先生在罕見病和特種醫學領域擁有超過 25 年的生物技術行業經驗。阿杰爾先生目前在BioMarin製藥公司擔任執行副總裁兼首席商務官。阿杰爾先生最近在True North Therapeutics的董事會任職。Ajer 先生在生物技術行業擁有豐富的知識和專業知識。

戴安娜·佈雷納德，醫學博士

佈雷納德博士在生物製藥行業和學術醫學領域擁有超過20年的經驗，並撰寫了200多篇出版物。她目前擔任公開報告公司AlloVir, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。

羅伯特·B·切斯

切斯先生是我們的董事長、前總裁兼首席執行官，對我們的業務有着深刻的瞭解。Chess先生曾創立並領導私營和上市公司，在領導我們行業的成長型公司方面擁有豐富的經驗。由於他在不同時期作為董事和高級行政領導與本公司的長期合作關係，他對公司的歷史和發展擁有豐富的知識和見解。切斯先生是我們行業的傑出參與者，長期擔任我們行業協會的董事會成員，並且是領先學術機構的董事會和教職員工。

Myriam J. Curet，醫學博士

庫雷特博士 在生物製藥行業和教師職位上擁有超過20年的經驗，目前擔任Intuitive Surgical的執行副總裁兼首席醫學官。庫雷特博士曾擔任高級管理職務，並於2017年11月擔任副總裁兼首席醫學官，2005年12月至2014年2月擔任Intuitive Surgical的首席醫學顧問，並於2014年2月至2017年11月擔任Intuitive Surgical的高級副總裁兼首席醫學官。庫雷特博士還曾在斯坦福大學醫學院擔任外科教授。自2010年10月以來，她一直擔任斯坦福大學外科顧問教授，並在帕洛阿爾託退伍軍人管理局醫療中心兼職臨牀任職。在 2000 年加入斯坦福大學之前，她還曾在新墨西哥大學任教六年。

R. Scott Greer

格里爾先生作為企業家和高級管理人員有着良好的往績記錄，在生物技術行業擁有豐富的經驗，最近在Abgenix, Inc. 工作，直到2006年被安進公司收購。格里爾先生曾在我們行業的其他公司擔任高級管理人員和財務職務，此前曾擔任生物製藥和醫療器械行業其他幾家公司的董事，包括多家公司的董事會主席。他在生物技術行業戰略、商業模式和財務方面擁有豐富的專業知識，並曾在薪酬、治理和審計委員會任職。

霍華德·W·羅賓

羅賓先生是我們的總裁兼首席執行官。羅賓先生在製藥和生物技術行業擁有超過25年的經驗，擔任過各種職務，責任不斷增加。在成為我們的首席執行官之前，他曾是處於開發階段的生物技術公司Sirna Therapeutics的首席執行官兼總裁兼董事。董事會已確定，羅賓先生擔任總裁兼首席執行官的職位使他對公司的機遇、風險、優勢和劣勢以及組織和運營能力有了重要的見解，這對董事會制定戰略決策和履行監督職責非常重要。

羅伊·惠特菲爾德

惠特菲爾德先生在生物技術和醫療行業擁有強大的戰略發展和領導背景。他曾是一家大型諮詢公司的戰略顧問，曾是一家上市生物技術公司的創始人兼首席執行官，曾在醫療保健行業的各個領域擔任過高管職務。他在製藥和生命科學行業的其他上市公司董事會任職，擁有豐富的公司治理經驗。

下表列出了截至 2024 年 4 月 8 日我們現任董事會成員自我報告的某些多元化統計數據。

董事會多元化矩陣

股東與董事會的溝通

董事會將考慮股東與董事會、董事會委員會或任何個人董事之間的任何書面或電子通信。任何希望與董事會、董事會委員會或任何個人董事溝通的股東均應向我們主要執行辦公室的祕書提交書面或電子通信，其中應包括該股東的聯繫信息。收到的所有股東來文將由我們的祕書酌情定期轉發給董事會、董事會委員會或個人董事，但無論如何都不遲於董事會的下一次預定會議。董事會、董事會委員會或個人董事將酌情仔細考慮和審查我們祕書轉交的股東的任何來文。

商業行為和道德守則

我們通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲 http://ir.nektar.com/governance。適用於任何董事、執行官或履行類似職能的人員的商業行為和道德準則的修訂和豁免將在上述網站地址上披露，並在適用法規要求的範圍內，在向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告中披露。

組織和薪酬委員會互鎖和內部參與

截至2023年12月，組織和薪酬委員會由三名獨立董事組成：佈雷納德博士、格里爾先生和庫雷特博士。2023年在組織和薪酬委員會任職的董事過去或曾經是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何董事根據美國證券交易委員會關於某些關係和關聯方交易的規定，存在任何需要披露的關係。我們沒有任何執行官曾在其他實體的董事會或組織與薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，該實體的一名執行官曾在我們董事會或組織和薪酬委員會任職。

董事薪酬表—2023財年

我們每位非僱員董事都參與我們經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃（“董事計劃”）。只有我們的非僱員董事才有資格參與董事計劃。下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度向我們的非僱員董事支付或支付的費用。

組織和薪酬委員會在收到獨立薪酬顧問（2023年為怡安）的報告後，向董事會建議了2023年公司非僱員董事的薪酬，該報告分析了有關非僱員董事薪酬水平和類型的現行市場慣例，包括下文 “薪酬討論與分析” 部分中列出的2023年同行羣體的非僱員董事薪酬做法，以及對我們非僱員董事薪酬的比較評估-員工董事對此類同行的薪酬和市場慣例。合格的專家每年至少向組織和薪酬委員會介紹與非僱員董事薪酬有關的最新發展和最佳實踐。

自2023年1月1日起，非僱員董事的年度預付金為65,000美元（“年度預付金”），每個日曆年最多可參加13次董事會會議，之後每位成員將獲得2,000美元的薪酬，用於出席隨後的每次董事會會議（無論是面對面還是遠程會議）。除年度預付金外，董事會主席還額外獲得50,000美元的年度預付金，總額為11.5萬美元，董事會獨立首席董事額外獲得25,000美元的年度預付金，總額為90,000美元。每個日曆年中，審計委員會主席的年度預付金額為33,000美元，主席以外的成員每年最多9次審計委員會會議的預付金額為13,000美元，此後，每位成員在該日曆年內出席每一次後續審計委員會會議（無論是面對面還是遠程會議）將獲得1750美元的報酬，薪酬委員會主席為26,000美元，薪酬委員會主席以外的成員為11,000美元每個日曆年最多舉行8次薪酬委員會會議，之後每位成員在本日曆年內參加每一次後續薪酬委員會會議（無論是面對面還是遠程會議）可獲得1,750美元的薪酬；治理委員會主席以外的成員在每個日曆年中出席最多6次治理委員會會議可獲得20,000美元的薪酬，此後，每位成員將獲得1,750美元的報酬，用於出席日曆中每一次後續治理委員會會議（無論是面對面還是遠程會議）年。除非正式組建此類新委員會的決議中另有規定，否則任何新委員會的主席和成員每年將額外獲得5,000美元的預付金。

每年9月，每位非僱員董事都有資格獲得由董事會確定的股權獎勵，該獎勵由所有股票期權或股票期權和限制性股票單位組合組成。這些股權獎勵為期一年（股票期權按月發放，限制性股票單位在週年紀念日授予），包括董事會每年確定的若干股票。2023 年 9 月，我們當時在職的非僱員董事獲得了 85,000 份股票期權。未授予任何限制性股票單位。首次被任命為董事會成員後，每位非僱員董事都有資格獲得由所有股票期權或股票期權和限制性股票單位組合組成的股權獎勵。這些初始股權獎勵自任命之日起三年內授予，其水平將以董事會每年確定的最新年度股權薪酬補助金的180％為基礎。授予的股票期權的行使價等於授予日公司普通股的收盤價。非僱員董事在董事會的任期結束後，其股票期權將在十八個月內繼續行使（如果更早，則在期權最長任期結束時）。授予非僱員董事的股票期權期限為八年。如果控制權發生變更，則每位非僱員董事持有的每項期權或RSU獎勵的歸屬將從該交易結束之日起全面加速。如果發生死亡或殘疾，非僱員董事的每個 RSU 將立即歸屬。如果非僱員董事在下次年度股東大會上從董事會退休，則其RSU獎勵將按比例歸屬。

董事計劃包括針對非僱員董事的非約束性所有權準則，規定每位非僱員董事應擁有至少相當於年度董事會現金儲備金價值三倍的普通股。每位非僱員董事應在首次被任命為董事會成員之日起的五年內達到最低持股水平。我們在董事會任職五年以上的每位非執行董事以前都符合所有權準則，除一名非僱員董事外，其他所有非僱員董事目前均符合最低持股準則或處於計劃規定的五年寬限期內。董事會了解到，最近我們普通股股價的意外下跌導致一位非執行董事所持普通股的價值暫時性下降，目前跌幅不到年度董事會現金儲備金價值的三倍。根據我們的所有權準則，董事會將繼續監測情況，並在必要時制定反映這些準則意圖的替代股權指南。我們的2017年計劃還限制了在任何日曆年內可以向任何非僱員董事支付或授予的普通股的現金薪酬總額和授予日公允價值（根據公認的會計原則計算），現有非僱員董事的最高金額為120萬美元，新的非僱員董事的最高金額為220萬美元。

薪酬討論和分析

以下薪酬討論與分析旨在讓我們的股東瞭解我們的高管薪酬理念和決策流程。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，它討論了下表中列出的我們指定執行官（統稱為 “NEO”）薪酬安排結構的基本原則。除非另有説明，否則薪酬討論與分析中提及的董事會決策僅指董事會獨立成員做出的決定。

執行摘要

我們是一家臨牀階段、以研究為基礎的藥物發現生物技術公司，專注於發現和開發免疫療法領域的創新藥物。在這個不斷增長的領域中，我們將精力集中在開發新的免疫調節劑上，這些藥物可以選擇性地誘導、放大、減弱或預防免疫反應，從而達到預期的治療效果。我們運用對免疫學的深刻理解和在聚合物化學方面無與倫比的專業知識來開發創新的候選藥物，並利用我們的藥物開發專業知識通過臨牀前和臨牀開發來推動這些分子的發展。我們的臨牀階段和臨牀前階段免疫調節藥物產品線的目標是治療自身免疫性疾病（例如分別是 rezpegaldesleukin 和 NKTR-0165）和癌症（例如 NKTR-255）。我們繼續在建設和推進候選藥物管道方面進行大量投資，因為我們認為這是創造長期股東價值的最佳策略。

在自身免疫性疾病中，我們專注於解決免疫系統的失衡，以恢復人體的自我耐受機制並實現免疫穩態。我們的主要研究候選藥物rezpegaldesleukin旨在增強調節性T細胞（強大的抑制性免疫細胞）的功能，以幫助自身免疫性疾病和炎症性疾病患者重新平衡人體的免疫系統。2023年10月下旬，我們啟動了一項針對中度至重度特應性皮炎患者的瑞茲培加德白蛋白的2b期臨牀研究，2024年3月，我們啟動了一項針對嚴重至非常嚴重的脱髮患者的瑞培加德白蛋白的2b期臨牀研究。我們開發了 rezpegaldesleukin 並擁有該候選藥物的全部版權。儘管我們此前曾在2017年與禮來公司（“禮來”）簽訂了開發和商業化rezpegaldesleukin的許可協議，但在2023年4月27日，我們宣佈將重新獲得rezpegaldesleukin的全部版權。除rezpegaldesleukin外，我們還在推進另一項重要的免疫學項目。我們認為，我們的臨牀前腫瘤壞死因子受體 II 型 (TNFR2) 激動劑資產 NKTR-0165 是一種潛在的獨特雙價抗體，可選擇性地刺激 TNFR2 受體活性，從而推動免疫調節功能，可以為組織細胞提供直接的保護作用。TNFR2 在 T 調節細胞 (Treg)、神經元細胞和內皮細胞上高度表達，並已被證明可增強 T 細胞的抑制作用和整體功能特性。我們的重點是具有選擇性 Treg 細胞結合和信號傳導特徵的 TNFR2 候選抗體，這些候選抗體有可能用於治療潰瘍性結腸炎、多發性硬化和白癜風等自身免疫性疾病。我們目前正在進行研究性新藥（IND）支持研究，目標是在2025年上半年提交新藥申請。

在腫瘤學領域，我們開發的藥物旨在靶向刺激和維持人體免疫反應的生物通路，從而對抗癌症。NKTR-255 是一種在研生物製劑，旨在刺激白介素-15 通路，增強功能性自然殺傷細胞羣並形成長期生長

免疫記憶，這可能會導致持續和持久的抗腫瘤免疫反應。我們將繼續選擇 NKTR-255 與細胞療法和檢查點抑制劑聯合的發育研究，同時評估該計劃的其他戰略合作途徑。

2022年4月和2023年4月，我們完成了重大的戰略重組和重組行動，優先考慮對公司未來影響最大的關鍵研發工作。我們認為，這些戰略變革對於建立剩餘的管道計劃是必要的，也是為了使公司能夠實現未來的增長和為股東創造價值。我們將公司的開發重點重新放在免疫學和炎症上，我們的主要短期目標是在2025年上半年將rezpegaldesleukin推廣為有意義的數據催化劑。我們的2023年戰略重組和成本重組計劃（“2023年重組計劃”）旨在幫助將公司的現金流延長至2026年中期。

我們敬業的員工、科學家、執行團隊和董事會致力於履行我們的使命，即發現和開發治療自身免疫性疾病和癌症的新療法，公司在2023年取得的一些重大成就概述如下：

我們認為，如果我們目前的一種或多種候選藥物顯示出積極的臨牀結果，在一個或多個主要市場獲得監管部門的批准並取得商業成功，我們的業務戰略就有可能為股東創造巨大價值。

薪酬亮點

我們認為員工的智力資本是我們業務的重要驅動力，也是成功執行我們戰略的關鍵。因此，我們的目標是吸引和留住業績優異的高管，我們的執行官薪酬計劃旨在獎勵重要業務目標的實現並按績效付酬。我們還認識到，生物技術行業的特點是股價波動性大、不確定性和激烈競爭，公司在任何給定時間點的股價都可能無法反映公司持續取得的成就和業績。我們使用各種基於績效的薪酬要素，包括具有時間和績效歸屬標準的長期股權獎勵，以及基於公司業績和個人績效的年度現金激勵，以使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。我們認為，這會激勵我們的管理團隊投資和制定戰略，為我們的股東創造長期增長和價值。

2023 年，我們的董事會和組織與薪酬委員會採取了以下關鍵薪酬行動：

我們的薪酬計劃如何運作

我們認為，我們的薪酬計劃的設計和結構，尤其是我們的激勵計劃，支持了我們的業務戰略，同時成功地使高管的重點和利益與股東的利益保持一致。沒有我們才華橫溢的執行團隊，上述業務成就不可能實現。我們相信，為我們的高管薪酬計劃選擇的每個要素都有助於我們實現薪酬目標。我們使用以下框架來實現我們的薪酬計劃目標：

目標薪酬組合

根據我們的績效薪酬理念，我們認為高管薪酬的很大一部分應以 “風險” 和績效為基礎。我們強調基於績效的薪酬，通過提供長期股權激勵來激勵我們的高管實現重要的公司目標，這些激勵措施具有基於績效的標準，以及基於實現特定年度目標的年度現金激勵。2023年，羅賓先生的目標直接薪酬總額中約有59％與公司的業績直接相關（基於績效），因此無法保證。

公司績效與高管薪酬的關係

與其他更傳統的行業相比，生物技術行業的特點是風險狀況更高，二元業務成果更多。從歷史上看，這導致生物技術公司的股票波動性很大。下圖顯示，即使股價波動很大，羅賓先生的總薪酬總體上與我們在過去五年的股價表現一致：

 

薪酬治理慣例

我們的組織和薪酬委員會負責監督我們的薪酬計劃。這種監督的很大一部分是使管理層的利益與我們的業務戰略和長期目標以及股東的利益保持一致，同時也減少了過度的冒險行為。我們不斷採取措施加強和改善我們的高管薪酬政策和做法。我們當前做法的重點包括：

股東按薪表決和參與度的作用

我們為股東提供機會進行年度諮詢投票，以批准我們的高管薪酬計劃（稱為 “薪酬表決”）。在我們於2023年6月舉行的年度股東大會上，大約85％的出席或代表的選票對該提案投了贊成票。在考慮了2023年工資表決後，組織和薪酬委員會重申了我們高管薪酬計劃的設計和要素。董事會和組織與薪酬委員會在未來為NEO做出薪酬決策時，將繼續考慮我們的薪酬議案的結果和股東的直接反饋。目前，我們每年都會就近地天體的補償問題舉行不具約束力的諮詢投票。關於未來就支付給我們的近地天體的補償進行諮詢投票的頻率必須至少每六年舉行一次諮詢投票。在我們於2023年6月舉行的年度股東大會上，大約98％的出席或代表的選票投票贊成每年舉行諮詢投票。公司將繼續每年就我們的近地天體薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。

與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，有助於設定我們的業績目標和預期，並確定任何可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或運營其他方面的新出現的問題。全年中，公司內部的投資者關係成員和其他主題專家與股東互動，以充分了解他們對當前問題的看法，並解決任何問題或疑慮。這些團隊充當股東、高級管理層成員和董事會之間的聯絡人。此外，我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們全年徵求股東對高管薪酬、治理和其他事項的反饋，將精力集中在最大的股東身上。

薪酬計劃的目標和理念

為了繼續如上所述的業務執行和增長，我們認為，通過提供有競爭力的基本薪酬和福利、基於績效的重大激勵措施以及可能的長期股權薪酬，繼續留住和吸引經驗豐富、技術精湛的高級領導層，這一點至關重要。我們的目標是安排高管薪酬的有意義部分，這樣只有高級領導層成功地為我們的業務和股東創造了可觀的長期價值，高管薪酬才有價值。

我們目前的近地天體薪酬計劃由董事會的組織和薪酬委員會確定和批准。儘管羅賓先生不參與自己薪酬的審議或決定，但組織和薪酬委員會還是考慮了羅賓先生關於我們執行官薪酬安排的建議。其他近地天體在決定或建議向我們的任何執行官支付的薪酬形式或金額方面沒有任何實質性作用。我們目前的高管薪酬計劃旨在實現以下四個基本目標和目的：

在制定旨在實現我們的宗旨和目標的高管薪酬計劃時，我們遵循以下理念：

我們設計了總薪酬計劃，將短期和長期組成部分、現金和股權以及固定和或有付款相結合，其比例是我們認為適合實現上述每種基本薪酬理念的比例。我們的意圖是設計薪酬計劃的結構，以提供適當的激勵措施來獎勵實現長期目標的高管，其中一些最重要的目標是建立和推進強大的候選藥物管道，包括進行臨牀試驗、建立新的合作伙伴關係以及執行我們的長期目標和目標

當前的合作，提高了我們組織的技能水平和效率，改善了我們的財務狀況。我們相信，我們的薪酬計劃幫助我們招募和留住了優秀的高管人才，以繼續建立一個能夠履行使命的組織，成為一家領先的研究開發階段生物製藥公司。

薪酬確定流程

組織和薪酬委員會的作用

組織和薪酬委員會負責制定公司首席執行官和其他近地天體的薪酬計劃。該委員會還管理公司基於股票和基於績效的薪酬計劃，包括授予限制性股票單位和期權的計劃。因此，它負責審查應付給高管的現金和股權激勵措施，並有權根據公司股權獎勵計劃向所有參與者授予限制性股票單位和購買公司普通股的期權，並決定此類獎勵的所有條款和條件。

管理層的作用

為了幫助組織和薪酬委員會履行職責，我們的首席執行官向委員會提供與每個近地天體（本人除外）的業績和成就有關的建議。組織和薪酬委員會相當重視首席執行官對其他近地天體的績效評估，因為他直接瞭解他們的工作、業績和貢獻的關鍵性。委員會不就其決定與任何其他執行幹事協商。首席執行官不參與委員會關於其自身薪酬的審議或決定。

薪酬顧問的角色

2023年，組織和薪酬委員會繼續保留怡安集團作為其獨立高管薪酬顧問的服務，這是因為怡安集團在我們行業擁有豐富的分析和薪酬專業知識。怡安以此身份就與高管和董事薪酬計劃相關的薪酬問題向組織和薪酬委員會提供建議，包括：

此外，公司每年都參與怡安的薪酬調查。組織和薪酬委員會擁有聘用和終止怡安的服務以及批准其薪酬的唯一權力。怡安向委員會提出建議，但無權代表委員會或公司做出薪酬決定。怡安向組織和薪酬委員會報告，可以直接與委員會主席和其他成員接觸。除了與高管和董事薪酬事宜以及股權計劃設計相關的數據和建議以及委託書披露方面的協助外，怡安在2023年沒有向我們提供任何其他諮詢服務。

組織和薪酬委員會在2023年對其與怡安的關係進行了特別審查，並確定怡安的工作沒有引發任何利益衝突。怡安的工作符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會和納斯達克提供的獨立因素和指導。

市場數據的使用和同行羣體分析

我們會定期審查同行的薪酬做法，以應對生物技術行業的快速發展，包括併購活動以及產品管道和業務階段的變化。由於該公司在不同的治療領域組合了多種候選藥物，

既有全資擁有的候選藥物，也有合作的候選藥物，一個有可能在未來幾年推出多種候選藥物的技術平臺，以及傳統的專有製造業務，要找到真正具有可比性的公司是非常具有挑戰性的。從歷史上看，我們在每年 6 月進行年度同行小組審查。2022年6月，由於我們在2022年進行重組和持續的業務戰略變革，組織和薪酬委員會根據我們的獨立薪酬顧問怡安的意見，決定在2022年剩餘時間和2023年初保留2021年6月選定的同行羣體。

2023 年 6 月，我們聘請怡安對我們的同行羣體進行了審查和評估。此前，我們在選擇同行集團公司時考慮了處於可比行業和階段的公司，其市值在審查時市值的0.5倍至3.0倍之間。但是，公司的市值有時可能與市場預期不一致。我們認為，由於當前的市場狀況以及我們的市場估值一直低於現金價值的事實，使用市值作為選擇同行羣體的主要標準並不能最好地吸引與我們公司相當的合適同行羣體。經與怡安協商，我們計算並檢查了同行內部市值與現金價值的比率，以確定中位數 “現金價值” 倍數，我們在審查時將其應用於現金價值，得出公司的隱含估值。然後，我們在同行羣體中考慮了市值在隱含估值的0.5倍至3.0倍之間的可比行業和階段的公司，並根據可比的財務狀況、業務和產品重點以及開發階段進一步選擇了我們的同行羣體。

因此，以下同行羣體被用來評估2023-2024年的薪酬決定：

與2021年和2022年的同行羣體相比，我們的2023年同行羣體包括所有新公司，但藍鳥生物有限公司（在上表中用星號標記）除外。

鑑於我們的同行集團公司的市值與公司不同，組織和薪酬委員會還將對照調查中同行公司處境相似的高管的薪酬，審查我們高管的股權和直接薪酬總額數據。儘管組織和薪酬委員會審查和討論了同行集團公司的薪酬數據，以幫助為高管薪酬決策提供信息，但它並未僅根據同行羣體數據將薪酬設定在任何具體水平或百分位數。同行羣體數據和一般行業薪酬調查數據僅用作制定薪酬決策時考慮的一個參考點。考慮的其他因素包括對個人和公司業績的評估、競爭市場慣例、高管持有的未歸屬股票期權數量和這些期權的平均行使價格（即保留價值）、未歸屬限制性股票單位的數量、個人的總體貢獻以及股東稀釋情況。但是，在確定現金和股權獎勵水平時，我們不使用公式或為任何一個因素分配特定的權重。

我們薪酬計劃的設計和元素

2023 年，高管薪酬結構包含三個主要要素：

組織和薪酬委員會以上述三個要素為基礎，諮詢了其獨立高管薪酬顧問怡安，以設計薪酬計劃，為高管提供適當的激勵和機會，使股權獎勵的歸屬和績效里程碑與公司的戰略計劃保持一致，反映公司當前的研究和臨牀發展，並與行業同行羣體等保持市場一致性。下文將進一步討論我們薪酬計劃的每個要素。

基本工資

基本工資是NEO薪酬的初始組成部分，因為它為高管提供了特定的基本現金薪酬，我們認為這對於吸引和留住高技能和經驗豐富的高管非常重要。組織和薪酬委員會通過考慮有競爭力的薪酬做法、勞動力成本和薪酬趨勢、個人績效和晉升、責任級別和範圍、經驗和內部薪酬公平來確定基本工資。但是，組織和薪酬委員會不使用公式，也沒有為任何一個因素指定特定的權重。相反，基本工資水平的確定是主觀的，基本工資的設定水平是我們認為具有合理競爭力的水平。2021年，組織和薪酬委員會適度提高了2022年的高管基本工資，以反映與公司增長相關的高管責任的增加，為當時的商業準備做準備。自2021年以來，組織和薪酬委員會在過去三年中沒有根據績效增加NEO的基本薪酬。我們的前首席財務官兼首席會計官湯姆森女士和我們的首席法務官威爾遜先生獲得了以晉升為基礎的薪資上調，以反映他們增加的職責和責任，這兩項加薪自2022年7月1日起生效。

短期激勵措施

我們認為，我們的短期激勵薪酬計劃（“激勵性薪酬計劃”）會獎勵重要的短期目標的實現，這些目標推動我們實現長期戰略目標。我們的激勵性薪酬計劃適用於除首席執行官羅賓先生以外的所有員工和所有執行官。羅賓先生根據羅賓先生自2008年12月1日起生效的修訂和重述的錄取通知書，受其單獨的年度績效獎金薪酬安排的約束，以及組織和薪酬委員會制定和評估的公司和個人目標。與2021年和2022年一樣，羅賓先生2023年的獎金安排基於我們在激勵性薪酬計劃下制定的相同公司目標，目的是使羅賓先生的短期激勵薪酬與公司重要短期目標的實現更加一致。根據我們為績效付酬和保持靈活方法的薪酬理念，我們使用激勵性薪酬計劃來激勵NEO實現重要的公司目標，同時通過認可和獎勵個別高管之間的績效差異來鼓勵和獎勵優秀的個人業績。

2023 年和 2024 年目標年度激勵機會

每個近地天體都被分配了2023年的目標年度激勵措施，金額從基本工資的60％到100％不等。目標年度激勵機會是根據每個NEO的經驗、責任範圍以及對公司業績的潛在影響確定的，並由組織和薪酬委員會批准。下表顯示了我們為每個NEO分配的2023年和2024年目標年度激勵佔基本工資的百分比。2024年，每個近地天體的目標年度激勵措施與2023年相同。

正如下文進一步討論的那樣，每個NEO（不包括羅賓先生）的年度獎金是根據公司績效評級和個人業績的組合確定的。2021年，我們開始直接調整首席執行官羅賓先生的年度獎勵與公司的企業績效評級。因此，羅賓先生的年度獎金完全根據公司的企業績效評級確定。由於羅賓先生的年度獎金完全取決於公司的業績，因此他自2021年以來的目標年度激勵措施定為100％。

公司績效目標

董事會每年制定少量重要的年度公司目標，包括臨牀開發、研究、商業、製造、組織和財務目標，我們認為這些目標對於建立長期股東價值至關重要。然後，這些目標將用於我們的激勵性薪酬計劃來評估公司的年度業績。這些公司目標的相對權重基於我們對每個目標在為公司和股東創造長期價值方面的重要性的評估。如果我們實現所有既定目標的目標績效水平，則企業整體績效評級應為100％。儘管我們認為藥物研發業務的長期性質不宜過分強調年度目標的重要性，但我們努力選擇的企業目標如果得到管理層的實現，則代表着年度成就的顯著水平。

每年 12 月年度績效期結束後，董事會將評估每項公司目標的實現水平。董事會決定每個公司目標是否已實現、超額完成或未實現。此外，在評估公司業績時，可以酌情向上或向下調整公司業績的確定，以考慮在業績期間發生但未反映在董事會先前設定的公司目標中的其他重大公司事件，無論是負面還是積極的。在考慮了每項公司目標的實現水平以及董事會在審查特定年度的業績時可能認為適當的其他公司績效因素後，董事會將該年度的總體企業績效評級定為0％至200％不等。然後，組織和薪酬委員會確認激勵性薪酬計劃的企業績效評級。激勵性薪酬計劃下的總可用獎金池是通過將公司績效評級乘以所有符合條件的參與者（包括公司幾乎所有的全職員工）的目標獎金總額來確定的。根據該計劃發放的所有個人獎金的總額不能超過可用獎金池總額，因此，獎金的總成本最終反映了我們對公司整體業績的評估，不會被個人績效評級的總和誇大。羅賓先生不參與公司目標的最終選擇或公司績效評級的確定。

在確定企業績效評級後，組織和薪酬委員會將與之協商，對每個近地天體的個人績效進行審查。羅賓先生（不包括他自己的業績），以確定在業績期內分配給高管的相應個人績效百分比評級。羅賓先生的個人表現由組織和薪酬委員會單獨審查。每個NEO（不包括羅賓先生）的實際年度獎金基於公司績效評級和個人業績的組合。激勵性薪酬計劃沒有規定企業和個人績效之間的具體分配或權重。每個NEO（不包括羅賓先生）的實際年度獎金完全由組織和薪酬委員會根據包括個人績效評估（以羅賓先生對每個NEO績效的評估來衡量）和公司業績的標準確定，每個NEO的最高支出最高可達其現金目標年度激勵的200％（或者，出於同樣的原因，個人高管的獎勵可以根據個人表現減少到0％）無論公司績效評級如何）。羅賓先生的年度獎勵直接一致，基於組織和薪酬委員會建議並經董事會批准的公司績效評級，範圍可能在0％至200％之間。鑑於我們業務的動態性質，新的優先事項不斷出現，因此組織和薪酬委員會希望保持靈活性，將年度激勵金的不同部分與個人實現一系列目標掛鈎。

2023年1月，董事會正式批准了下述2023年公司目標（“2023年公司目標”）。2023年公司目標，分配給每個目標類別的相對權重，目標是否實現，每個類別的原始分數和加權分數如下：

2023 年企業目標表

這些目標的權重反映了我們作為一家以研究為基礎的開發階段的生物製藥公司的長期重點以及我們的短期業務優先事項。我們的董事會仔細考慮企業目標的適當組合和權重，這將有助於激勵我們高管的業績併為我們的業務建立長期增長。只有當董事會確定其中一個或多個目標的目標實現情況在質量上大大超過了目標指標，或者組織和薪酬委員會使用其自由裁量權將業績期間發生的其他顯著積極的公司事件考慮在內時，才能實現超過100％的公司績效評級。最大潛在企業績效評級為200％。

2023 年獲得的實際年度激勵措施

管理層編寫了一份關於2023年公司目標實現狀況的報告，該報告已由組織和薪酬委員會於2023年12月審查。組織和薪酬委員會確定上述公司目標中有十個已實現。“實現” 的每一個目標都必須達到董事會在年初制定的目標和具體的衡量標準。如果未完全達到某一目標的衡量標準，則根據成就水平給予部分積分。如表腳註所述，我們重點介紹了在每個目標類別中取得的一些具體成就，董事會在確定該企業目標是否實現時對這些成就進行了評估。由於我們業務的敏感性和專有性質以及某些保密義務，我們無法具體説明公司在推進2023年公司目標方面取得的所有成就。使用每個類別內實現目標的原始分數範圍，然後計算每個類別的加權分數，2023年企業績效評級介於89％至93％之間。

在確定2023年的最終企業績效成就時，組織和薪酬委員會還考慮了公司在2023年取得的其他重大業務成就，這些成就對建立戰略價值很重要，但未反映在2023年企業目標中。這些成就包括：

鑑於這些成就，以及公司已經達到或超過了2023年公司目標中的大量目標，組織和薪酬委員會向董事會建議（董事會隨後批准了該建議）2023年實現95％的公司業績。

下表顯示了每個NEO在2023年表現的一些亮點：

下表包括我們在2023年向NEO發放的實際獎金，包括佔目標機會的百分比。羅賓先生授予的年度激勵與公司的公司績效評級直接一致，該評級為95％。在確定其他每位NEO的年度激勵措施時，我們的組織和薪酬委員會會考慮公司的企業績效評級，以及上面強調的每個NEO的個人業績和成就。2023年，NEO的年度激勵措施也與公司95％的公司績效評級直接一致。我們的臨時首席財務官加德納女士以外部顧問的身份提供服務，我們沒有僱用或直接支付報酬，如 “某些關係和關聯方交易” 中進一步描述的那樣。加德納女士沒有參與我們的激勵性薪酬計劃，也沒有在2023年獲得任何獎金。

長期激勵措施

根據我們使高管薪酬與股東利益保持一致的目標，我們的高管薪酬計劃的一個重要組成部分是長期激勵機會。我們目前的近地天體長期激勵計劃通常包括年度股權補償獎勵，這些獎勵受多年時間歸屬計劃以及基於績效的歸屬計劃的約束。自 2018 年以來，

根據市場慣例，我們使用基於價值的方法來確定股票獎勵的規模。在確定股票獎勵的授予水平時，我們通常會考慮多種因素，包括對個人業績的評估、競爭性市場慣例、高管持有的未歸屬限制性股票單位和股票期權的數量以及這些股票期權的平均行使價格（即保留價值）、個人的總體貢獻以及股東稀釋。但是，在確定股權獎勵水平時，我們不使用公式或為任何一個因素分配特定的權重。相反，股權補助金水平的確定是主觀的，組織和薪酬委員會以其認為具有合理競爭力的水平發放股權補助，符合我們的理念，即高管薪酬的很大一部分應基於績效，有助於進一步將高管的利益與股東的利益聯繫起來，併為高管提供留用激勵。

2023 年補助

從歷史上看，我們每年12月都會審查我們的高管薪酬和股權補助金。2022年，就我們的重組工作而言，組織和薪酬委員會於2022年7月進行了高管薪酬審查，並 “推遲” 了本應在2022年12月考慮的任何年度股權補助的時機。2022年沒有向我們的高管提供額外的股權補助，這導致2022年7月至2023年12月的授予時間間隔了18個月。在設計2023年股權補助金時，組織和薪酬委員會與怡安協商，評估了我們高管現有股權、內部薪酬公平和其他因素的持有力。組織和薪酬委員會還指出，由於公司目前的股價較低，我們的高管持有的所有現有期權都處於 “水下” 狀態或交易價格低於其行使價，而且根據市場數據，我們的高管未投資股權的價值低於我們的高管在另一家公司的新職位上可能獲得的新股權補助的價值，這可能會增加留存風險。我們還認識到，藥物研發需要多年的持續努力，短期波動並不少見。為了平衡公司的利益，以激勵和激勵高管保持高績效並實現業務目標，留住有才華和有經驗的高管並實現股東價值的最大化，組織和薪酬委員會向董事會建議（董事會隨後批准了該建議），2023年對高管的股權補助僅包括股票期權，50％視業績而定。2023年向我們的近地天體發放了以下股權補助。加德納女士沒有獲得任何股權補助。我們的前首席財務官兼首席會計官湯姆森女士在2023年沒有獲得任何股權補助，因為她在公司的工作已於2023年6月16日結束。

基於時間的股票期權

組織和薪酬委員會認為，授予基於時間的股票期權是股票工具組合的重要組成部分。股票期權代表着高管利益與股東利益的直接一致，並激勵高管實現公司的價值提升目標。股票期權還創造了強有力的留存激勵。2023 年，授予我們 NEO 的股權獎勵中有 50% 是基於時間的股權獎勵。基於時間的股票期權在三年內每月歸屬，但要視高管在歸屬之日之前的持續任職情況而定。

基於業績的股票期權

2023年，授予我們的NEO的股票期權中有50％是基於績效的股票獎勵，這些股票期權既有時間歸屬，也有基於業績的歸屬。基於績效的選項僅在實現與我們的業務戰略相關的可衡量的績效目標後才有效，這些目標如下所述。他們有幫助

創建所有權文化，鼓勵個人貢獻，並在高管績效與公司的長期價值之間建立牢固的聯繫。為了在授予基於績效的股票期權後的三年內進行歸屬，公司必須實現以下業績里程碑中的至少一個：

組織和薪酬委員會認為，這些績效標準很難實現，如果達到，將有助於創造長期股東價值。這些績效里程碑的設定旨在使我們高管的利益與公司新的戰略重點保持一致，即推進rezpegaldesleukin的發展。

過去，我們的高管股權薪酬待遇包括其他組成部分和工具，例如基於時間和績效的限制性股票單位以及與相對股東總回報率表現掛鈎的基於績效的限制性股票單位。鑑於業務變化以及我們公司的當前階段和規模，我們認為，授予股票期權為我們的高管提供了適當的激勵，使他們能夠繼續保持良好的業績，同時最大限度地提高股東和公司價值。組織和薪酬委員會將繼續根據公司不斷變化的業務發展評估我們的高管薪酬計劃，如果認為這種方法符合公司及其股東的最大利益，則將來可能會授予限制性股票單位或其他與短期股票價值掛鈎的相關獎勵。

2018 年和 2019 年基於績效的股票補助

與2019年向我們的高級管理人員和NEO授予的基於績效的股票期權和限制性股票單位相關的績效標準已得到滿足。在組織和薪酬委員會於2022年3月13日確定所有必需的績效標準均已實現之後，2018年12月14日授予的2018年基於績效的股票期權和限制性股票單位開始歸屬，其中包括在公司開展的四項bempegaldesleukin註冊試驗中實現了第一名患者給藥，以及向美國食品藥品管理局提交和接受了公司全資擁有的候選藥物的兩份研究性新藥申請（IND）。截至2022年12月31日，2018年所有基於業績的股票期權和限制性股票單位均已全部歸屬。在組織和薪酬委員會於 2021 年 9 月 15 日確定已達到所需的績效標準後，2019 年 12 月 12 日授予的 2019 年基於績效的股票期權和限制性股票單位開始歸屬，(i) FDA 於 2020 年 8 月接受實體瘤的 NKTR-255 臨牀試驗和用於 COVID-19 治療的 bempegaldesleukin 的臨牀試驗，以及 (ii) 與 SFJ Pharmicals 的聯合開發協議和臨牀試驗合作的執行以及與默沙東簽訂的支持 bempegaldesleukin 開發的供應協議，以及與默沙東 KGaA、德國達姆施塔特和輝瑞公司開展腫瘤學臨牀合作，評估 NKTR-255 與 avelumab 聯合治療局部晚期或轉移性尿路上皮癌患者的局部晚期或轉移性尿路上皮癌患者，因此大約 22/48^第四基於業績的期權歸屬，隨後繼續按月按比例授予剩餘期權，直至2023年12月12日。截至2023年12月31日，2019年所有基於績效的期權和限制性股票單位均已全部歸屬。

2020-2022年基於績效的股權補助

與2020年授予我們的高級管理人員和NEO的每種績效股票期權和限制性股票單位相關的績效標準尚未得到滿足，因此，這些基於績效的股票期權和限制性股票單位的歸屬尚未發生。如果在授予後的五年內未滿足與這些績效股票期權和限制性股票單位相關的績效標準，則股票獎勵將被取消。

2020年，組織和薪酬委員會在股權薪酬中引入了新的組成部分，以提高向我們的高級管理人員提供的受績效條件限制的股權補助的百分比，並反映公司當時已成熟為一傢俱有潛在商業化藥物的生物製藥公司。在2020年和2021年，我們的高級管理人員獲得了新的基於績效的RSU（“TSR RSU”），該股根據相對價值分配目標獎勵的0％至200％

以納斯達克生物技術指數衡量的股東總回報率（TSR）在兩年業績期內的表現。2020年股東總回報率限制性股票單位的業績期是從2020年12月18日到2022年12月31日計算的（“2020年股東總回報率限制股的表現期”）。在2020年TSR RSU業績期結束後，組織和薪酬委員會聘請怡安獨立確定該公司在納斯達克生物技術指數中的股東總回報率百分位數。怡安確定，公司的業績以15為衡量^第四根據TSR RSU補助金的條款，百分位數相當於0％的績效乘數。因此，組織和薪酬委員會決定，授予我們的高級管理人員和NEO的2020年TSR RSU均不會歸屬。因此，發放給我們高管的所有2020年股東總回報率限制性股票單位均被取消。

2021年，我們的NEO獲得了某些基於績效的股票期權和限制性股票單位（“2021年績效補助金”），只有當公司在獎勵授予之日起的五年內首次向第三方商業出售供最終用户使用的bempegaldesleukin時，這些股票期權和RSU（“2021年績效補助”）才會歸屬。預計研究bempegaldesleukin與nivolumab聯合使用的3期註冊試驗將在2022年上半年公佈數據，並優先考慮實現bempegaldesleukin項目的成功，我們的NEO在2021年還獲得了基於績效的RSU的一次性撥款（“Bempegaldesleukin績效補助金”）。為了實現目標，該公司必須在研究bempegaldesleukin和nivolumab組合的3期黑色素瘤試驗中實現某些主要終點目標，但未實現。隨後，在2022年，我們和BMS停止了bempegaldesleukin的所有臨牀開發活動。儘管2021年績效補助金的績效期尚未結束，但由於我們的bempegaldesleukin開發計劃的終止，實現2021年績效補助金的績效標準在現實中已不再可行。根據Bempegaldesleukin績效補助金髮放的所有RSU均已取消。

如上所述，我們的近地天體也在2021年獲得了TSR限制性股份。2021 年 TSR RSU 的業績週期是從 2021 年 12 月 16 日到 2022 年 12 月 31 日（“2021 年 TSR RSU 業績週期”）進行衡量的。在2021年TSR RSU業績期結束後，組織和薪酬委員會聘請怡安來確定公司的商業業績。根據怡安對公司在納斯達克生物技術指數中的百分位數業績的確定，組織和薪酬委員會確定，授予我們的高級管理人員和NEO的2021年TSR RSU均不會歸屬。因此，發放給我們高管的所有2021年股東總回報率限制性股票單位均被取消。

與2022年授予我們的高級管理人員和NEO的每種績效股票期權和限制性股票單位相關的績效標準尚未得到滿足，因此，這些基於績效的股票期權和限制性股票單位的歸屬尚未發生。如果在授予後的三年內未滿足與這些績效股票期權和限制性股票單位相關的績效標準，則股票獎勵將被取消。

其他薪酬政策和慣例

遣散費和控制權變更補助金

如果我們無故終止了NEO的聘用，或者高管在控制權變更交易的背景之外出於指定的正當理由終止了對NEO的聘用，則該高管將有權根據其與公司簽訂的適用協議獲得遣散費。通常，這些遣散費包括根據高管當時的年度基本工資及其目標年度激勵獎金金額支付的現金遣散費、最多十八（18）個月的COBRA保費，以及額外的十二個月行使既得股票期權（羅賓先生為十八個月期，威爾遜先生和扎列夫斯基博士為三個月期）。為了在競爭激烈的環境中吸引和留住這些近地人才，為生物技術和製藥行業的高技能高級管理人才提供激勵，並激勵他們獲得有利於公司的廣泛索賠，我們認為，在無故解僱或在控制權變更交易背景之外推定性終止的情況下，通常需要提供遣散費。許多公司為類似類型的解僱提供遣散費，我們認為，為了繼續提供有競爭力的總薪酬計劃，提供這些遣散費對我們來説很重要。這些近地天體在因死亡或殘疾而終止僱用時也將有權獲得某些解僱補助金。

我們還維持控制權變更離職補助金計劃（“CIC計劃”），如果NEO因控制權變更而被解僱，該計劃為NEO提供一定的遣散費。CIC計劃最初於2006年制定，此後沒有對該計劃進行任何修改，以增加CIC計劃下可用的遣散費。CIC計劃下的遣散費以 “雙重觸發” 為基礎，這意味着高管必須無故解僱或出於與控制權變更相關的明確規定的正當理由辭職，才能根據CIC計劃支付遣散費。與信函協議下的遣散費一樣，我們認為這些控制權變更遣散補助金是具有競爭力的總薪酬計劃的重要組成部分。此外，我們認為，提供控制權變更福利應消除或至少減少我們的NEO和CIC計劃所涵蓋的其他關鍵員工不願認真考慮和尋求可能符合股東最大利益的潛在控制權變更機會。同時，我們認為，該CIC計劃僅在發生與控制權變更交易相關的額外觸發事件導致失業時才提供控制權變更福利，因此我們認為該CIC計劃有助於為任何潛在的收購公司保持關鍵人員的價值。

根據CIC計劃，高管將有權在上述解僱時獲得加速股權獎勵。CIC計劃下的其他遣散費通常與上述遣散費相似；但是，羅賓先生的現金遣散費將涵蓋解僱後的兩年，公司支付的COBRA保險將為18個月。向所有參與者提供離職後十二個月內獲得的再就業服務，最高不超過5,000美元。此外，每個近地天體都有權獲得全額股權歸屬，除扎列夫斯基博士外，在超過10％的削減門檻後，將根據《美國國税法》第4999條徵收的任何消費税 “總額” 支付。消費税總額已納入最初於2006年通過的CIC計劃中，目的是讓參與者完全承擔《美國國税法》第4999條可能面臨的任何不利税收後果，並避免根據僱用日期和過去的期權行使決定等個人因素出現意想不到的淨遣散費差異，從而保持我們認為適當的控制權變更離職保護水平。在CIC計劃制定時，我們認為這種消費税總額保護是具有競爭力的總薪酬待遇的合理組成部分，總體上符合當時的行業慣例。2011 年 4 月 5 日，董事會修訂了 CIC 計劃，取消了根據《美國國税法》第 4999 條向在 2010 年 1 月 1 日當天或之後獲得參加 CIC 計劃資格的參與者徵收的任何消費税的 “總額” 付款。董事會根據對當前行業慣例的審查，決定取消該計劃中針對新參與者的這項税收總額條款。

下文 “終止或控制權變更時可能支付的款項” 部分描述並量化了可能向近地天體支付的遣散費和其他福利。

其他好處

我們認為，為員工建立有競爭力的福利待遇是吸引和留住包括NEO在內的高素質人員的重要因素。NEO有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽、傷殘保險、通勤和停車福利、健康福利、已支付或報銷的差旅和商務會議費用、員工股票購買計劃和401（k）計劃，在每種情況下，基本上都與其他員工相同。我們不提供符合税收條件的固定福利養老金計劃或任何不合格的固定福利退休計劃，也不向我們的高管提供實質性津貼。2023 年，我們為羅賓先生提供了第三方當地地面交通和此類費用的税收總額。這些地面交通優勢用於商業目的，例如允許羅賓先生通過在運輸途中處理業務事務，安全地提高工作效率。我們還提供了 NEO 的停車證，供上下班前往公司辦公室時使用。停車福利通過促進我們的 NEO 的通勤並提高其生產力來達到商業目的。有關其他信息，請參閲下面的薪酬彙總表。

其他薪酬政策和慣例

回扣政策

2023年6月，我們董事會通過了Nektar Therapeutics薪酬回收政策，該政策的副本作為我們截至2023年12月31日止年度的10-K表的附錄提交。根據美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的規章制度，我們的政策規定，如果我們

我們需要準備一份重要的財務重報，我們將從任何執行官那裏追回任何錯誤支付或發放的激勵性薪酬，金額超過重報的財務報酬。本政策適用於在重報適用於此類獎勵或付款的財務業績之日之前的三個完整財政年度內隨時發放或支付的任何激勵性薪酬。

禁止套期保值的政策

我們的證券交易政策禁止員工、執行官和董事會非僱員成員進行與證券有關的短期交易、期權交易、保證金交易、股票質押和所有對衝交易。

股票所有權指南

自2019年1月1日起，組織和薪酬委員會批准了執行官的所有權準則，規定首席執行官應擁有至少相當於其基本工資三倍的普通股，NEO應擁有至少相當於其基本工資一倍的普通股。每位執行官應在其被任命為執行官之日起五年內達到最低股權水平。截至2023年12月31日，每個NEO都符合最低持股準則或處於該計劃規定的五年寬限期內。

税收和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

通常，《守則》第162（m）條（“第162（m）條”）不允許對在任何財政年度向某些特定執行官支付的薪酬超過100萬美元的上市公司實行聯邦所得税減免。在2018年1月1日之前開始的應納税年度中（i）這些執行官由一家上市公司的首席執行官和最多三名其他執行官（首席財務官除外）組成，根據《交易法》，他們的薪酬必須向股東披露，因為他們是我們薪酬最高的執行官；（ii）如果滿足特定要求，符合條件的 “基於績效的薪酬” 不受此扣除限額的約束。

根據2017年12月22日簽署成為法律的2017年《減税和就業法》（“税法”），對於2017年12月31日之後的應納税年度，上市公司首席財務官的薪酬也受扣除限額的約束。此外，在遵守某些過渡規則（適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬，隨後未進行任何重大修改）的前提下，對於2017年12月31日之後的應納税年度，“基於績效的薪酬” 扣除限額的豁免不再可用。此外，根據税法，一旦高管根據第162（m）條成為 “受保員工”，只要他或她仍在公司工作，他或她就將繼續是 “受保員工”。因此，在2017年12月31日之後的財政年度中，支付給受保高管的所有超過100萬美元的薪酬均不可扣除，除非該薪酬符合適用於2017年11月2日生效的某些具有約束力的書面績效薪酬安排的過渡性救濟或適用於某些新上市公司的過渡性救濟。這些變化將導致我們的更多薪酬在未來根據第162（m）條不可扣除，並將使公司無法根據第162（m）條的規定製定基於績效的獎勵。

此外，2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法》（“ARPA”）簽署成為法律，以協助 COVID-19 疫情帶來的經濟和健康復蘇。從2027年1月1日或之後開始，ARPA擴大了第162（m）條的適用範圍，將接下來的五名收入最高的公司高管也包括在內，因此受100萬美元扣除上限的受保員工總數將至少為10人。

在設計我們的高管薪酬計劃和確定包括NEO在內的執行官的薪酬時，組織和薪酬委員會會考慮各種因素，包括第162（m）條扣除限額的潛在影響。儘管組織和薪酬委員會意識到薪酬全額扣除的好處，但它認為我們不應受到第162（m）條要求的限制，在這些要求中，這些要求會損害我們在薪酬方面的靈活性

以最能促進我們企業目標的方式向我們的執行官提供報酬。因此，組織和薪酬委員會沒有通過一項要求所有薪酬都可扣除的政策，儘管它在做出薪酬決定時確實考慮了薪酬的可扣除性。如果組織和薪酬委員會認為薪酬金適合吸引和留住高管人才或實現其他業務目標，則可以批准無法完全免税的薪酬支付。

股票薪酬的會計處理

我們關注FASB ASC主題718的股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的期權和其他股票獎勵。在必要的服務期內，按照直線歸屬法將該費用確認為一項費用。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從此類獎勵中實現任何價值。

薪酬委員會報告

本報告中的材料正在提供中，不得視為《交易法》第18條之目的 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將本節中的材料視為 “徵集材料”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件，除非另有規定在此類文件中明確規定。

組織和薪酬委員會審查了薪酬討論和分析，並與管理層進行了討論。根據與管理層的審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和2024年的委託書中。本報告由目前組成委員會的以下獨立董事提供：

戴安娜·佈雷納德，醫學博士 — 主席

Myriam J. Curet，醫學博士

R. Scott Greer

薪酬彙總表—2021-2023財年

僱傭協議的描述

除加德納女士外，每個近地天體都簽訂了我們的標準僱傭協議和錄用信或信函協議。僱傭協議的形式規定了有關機密信息、知識產權和發明轉讓的保護性契約，還規定了其他標準僱用條款和條件。錄取通知書協議沒有規定任何最低或有保障的僱用期限。就NEO與我們簽訂書面協議而言，書面協議規定了在某些情況下與我們分離後的補償安排。有關這些離職安排的更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

2023 年發放基於計劃的獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度中有關向近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息⁽¹⁾.

基於計劃的獎勵的描述

基於時間的股票期權。2023年授予NEO的每份基於時間的股票期權均可行使以等於授予日標的普通股收盤價的行使價購買指定數量的普通股。每個NEO在2023年授予的基於時間的股票期權獎勵的最長期限為八（8）年，並受歸屬時間表的約束，該計劃要求高管在歸屬日期之前繼續任職。授予NEO的2023年股票期權獎勵將在授予之日後的三年內按月按比例歸屬，但要視該高管在授予之日之前的持續任職情況而定。

基於業績的股票期權。 2023年授予NEO的每份基於業績的股票期權均可行使以等於授予日標的普通股收盤價的行使價購買指定數量的普通股。每個NEO在2023年授予的基於績效的股票期權獎勵的最長期限為八（8）年，並受歸屬時間表的約束，該計劃要求高管在歸屬日期之前繼續任職，並實現單獨的績效條件。2023年授予NEO的股票期權獎勵將在授予之日後的三年內按月按比例歸屬，前提是該高管在授予之日之前的持續任職情況，並視其在任一特應性皮炎中獲得以下任一特應性皮炎的2b期陽性臨牀結果（定義為在統計學上比安慰劑量水平至少改善一個rezpegaldesleukin的劑量水平）或者脱髮或 (ii) 成功完成一項或多筆產生現金的交易，這些交易總共導致在撥款之日後的三年內，預付金額在2500萬美元或以上，交易總額超過2.5億美元。

在NEO終止持續僱用或服務時未歸屬的任何股票期權或限制性股票單位將被沒收，沒有任何價值，除非持續服務的終止是死亡造成的。在這種情況下，在股票期權或RSU協議或股權激勵計劃的任何限制的前提下，股票期權將自死亡之日起完全歸屬和可行使，RSU將自死亡之日起完全歸屬和釋放死亡的。對於羅賓來説，根據他的信函協議，如果因殘疾而終止持續僱傭關係時有任何股票期權未歸屬，則50％的未歸屬股票期權將自終止之日起完全歸屬和可行使。根據上述信函協議，我們無故終止連續服務或高管出於正當理由辭職（定義見CIC計劃）時授予的任何股票期權將保持未償還狀態，羅賓先生在十八（18）個月內可行使，威爾遜先生和扎列夫斯基博士可行使三（3）個月。如果因殘疾而終止僱用或持續服務，則行使期也為十二（12）個月；如果因死亡而終止，則行使期為十八（18）個月。對於其他解僱事宜，我們還有權酌情延長適用的行使期。任何未在相應的終止僱傭期限內行使的既得股票期權都將終止。

根據2017年計劃的條款，如果公司的控制權發生變化，則根據該計劃授予的未償獎勵通常將全部歸屬，如果是股票期權，則可以行使，除非組織和薪酬委員會規定替代、承擔、交換或以其他方式延續未付的獎勵。與控制權變更相關的任何股票期權通常必須在控制權變更之前行使，否則將被取消，以換取獲得與控制權變更交易相關的現金付款的權利。此外，如果因控制權變更或因殘疾或死亡而終止僱用，某些近地天體無故或出於正當理由辭職，我們的近地天體所持的未付獎勵可以歸還給他們。有關此類情況下可能發生的歸屬的描述，請參閲下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分。

2023年，每個NEO的股票期權和RSU獎勵都是根據2017年計劃授予的，並受其條款的約束。該計劃由組織和薪酬委員會管理，該委員會有能力解釋和做出計劃下的所有必要決定。該權限包括對未償股權獎勵進行必要的相應調整以反映某些公司交易，並作出準備以確保參與者繳納任何所需的預扣税。

NEO無權在其股票期權或RSU獎勵中獲得任何股息等值權利，股票期權和RSU獎勵通常只能在NEO的受益人去世後轉讓給他。

短期激勵補償。2024年，所有近地天體都有資格根據激勵補償計劃獲得短期激勵補償金，對於羅賓來説，根據自2008年12月1日起生效的經修訂和重述的錄取通知書中反映激勵補償計劃的安排。這些機會反映在上表的 “非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出” 欄中。請參閲 “薪酬討論與分析——當前的高管薪酬計劃要素——短期激勵薪酬”，瞭解激勵性薪酬計劃的重要條款和羅賓先生的相關短期激勵薪酬安排的描述。2023 年，根據公司實現企業績效目標的情況，每個 NEO 都獲得了 2023 年業績期的激勵性現金薪酬。

2023 財年年末的未償股權獎勵

下表包含有關截至2023年12月31日之前授予NEO的所有未行使股票期權和未償還股權獎勵價值的某些信息。