美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
2024年4月24日，Veru Inc.（“公司”）與Onconetix, Inc. f/k/a Blue Water Vaccines Inc.（“借款人”）簽訂了寬容協議（“寬容協議”），涉及借款人根據2024年4月19日到期的本金500萬美元（“2024年4月期票”）的某些違約，以及 2024年9月30日到期的本金為500萬美元的期票（“2024年9月本票”，以及2024年4月的本票，“本票”），由以下機構發行向公司借款人反映公司與借款人之間截至2023年4月19日的資產購買協議（“資產購買協議”）規定的付款義務。
根據寬容協議，（a）借款人同意不遲於2024年4月29日支付2024年4月本票下應付的本金的5萬美元；（b）公司同意在遵守寬容協議規定的條款和條件的前提下，由於借款人未能支付2024年4月期票下的到期金額，不行使其權利和補救措施到期日為2024年4月19日，並且由於借款人未能根據該規定進行任何強制性還款與借款人收購Proteomedix AG的某些交易相關的可能已經到期或可能到期的期限（“寬限期”），從2024年4月24日開始，到（a）2025年3月31日和（b）違約事件的發生（定義見寬容協議）（以較早者為準）結束。公司還同意，在寬限期內，本票中與借款人破產有關的違約條款將不適用。
借款人在寬限協議中同意在寬限期內為2024年4月本票的剩餘本金餘額支付以下所需款項：
| • | 每月還款額相當於借款人或其子公司從某些銷售或許可收入或付款中獲得的現金收入的15％；以及 |
| • | 支付借款人或其任何子公司在寬限期內在正常業務流程之外完成的某些融資或其他交易淨收益的10％。 |
2024年4月本票的剩餘餘額將在寬限期結束時到期。
寬容協議不影響2024年9月本票的到期日，該期票的到期日繼續為2024年9月30日，用於支付500萬美元的全部本金。
無法保證（a）公司是否以及何時會根據寬容協議或其他期票的條款獲得任何款項，或資產購買協議下的任何銷售里程碑付款，或（b）借款人未來在履行寬容協議和本票規定的付款或其他義務時違約的風險程度。
此處對寬容協議的描述參照《寬容協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
文檔 | |
| 10.1 | Veru Inc.與Onconetix, Inc.之間的寬容協議於2024年4月24日生效。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 4 月 26 日 | VERU INC. | |||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·格列柯 | |||||
| 米歇爾·格列柯 | ||||||
| 首席財務官和 首席行政官 | ||||||
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