附錄 10.1

寬容 協議

本 寬容協議（以下簡稱 “協議”）自2024年4月24日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Onconetix, Inc.（“借款人”）和威斯康星州的一家公司Veru Inc.（“持有人”）簽訂。 此處未另行定義的大寫術語應具有本票（定義見下文）中此類術語的含義。

朗誦 和規定

答：借款人 和持有人是截止日期為 2023 年 4 月 19 日、於 2024 年 4 月 19 日到期的某張本票（“2024 年 4 月 票據”）和截至 2023 年 4 月 19 日並於 2024 年 9 月 30 日到期的某份本票（“2024 年 9 月本票 票”，以及 2024 年 4 月本票，即 “本票”）的當事人);

B. 借款人 已要求持有人延長 2024 年 4 月本票的到期日，並禁止就本票下的某些違約事件行使本票和適用法律規定的某些權利 和補救措施，持有人 已同意延長和不遵守本協議中規定的條款和條件；以及

C. 借款人 和持有人承認並同意本協議是本着誠意談判達成的。

現在， 因此，考慮到上述敍述和規定以及其中包含的共同承諾和契約， 以及特此確認收到和充足的其他有益和有價值的對價，借款人和持有人特此達成以下協議：

協議

1。定義。 在本協議中使用的以下術語具有以下含義。此處未定義的大寫術語應具有本票中賦予它們的含義 。

(a) “控制權違約變更 ” 是指借款人根據本票 第3（b）條承擔的任何強制性預付款的義務，這些預付款可能因借款人收購Proteomedix AG而到期，或者在借款人 根據借款人 發行的優先股轉換後 發行的普通股發行可能到期借款人收購了Proteomedix AG。

(b) “違約事件 ” 的含義與本協議第 8 節中該術語的含義相同。

(c) “寬容期 期限” 是指自生效之日起並於以下日期中較早者終止的期限：(i) 終止 日期或 (ii) 本協議下任何違約事件的發生。

(d) “債務” 統指借款人對持有人的所有債務和義務，無論此類債務或義務現在還是將來存在 ，包括但不限於借款人在任何期票或本 協議中同意向持有人支付的所有金額。

(e) “終止 日期” 是指 2025 年 3 月 31 日。

2。一般 致謝。借款人承認並同意以下內容：

(a) 借款人 特此確認本協議敍述和規定中陳述的準確性；

(b) 無論是 本協議還是與本協議有關或根據本協議條款簽訂的任何其他協議，不得被視為或解釋為 是折中、滿足、恢復、協議和滿足、任何本票或本票項下任何權利 或義務的更新或發行，或持有人對本票或法律或股權規定的任何權利的放棄；和

(d) 借款人 重申，根據本協議條款修改的 各自條款，本票對借款人有效、具有約束力和可強制執行，並承認借款人對持有人承擔全部本金、利息 和本票所證明的任何費用或其他費用，不包括抵消、扣除、索賠、反訴、辯護或補償 任何種類的。在生效日期之前，根據持有人及其對方簽署的書面文件，除了 之外的任何本票均未進行任何修改、修改或更改。除非本文另有明確的相反規定，否則，(i) 持有人根據本票、法律和衡平法享有的所有 權利和補救措施保持不變，不受任何限制； (ii) 本票的條款仍然完全有效；(iii) 借款人對持有人 的義務和義務不會因執行而解除、損害、減少或修改以及本協議的交付或雙方隨後的任何 承諾的交付。

(e) 由於借款人未能在2024年4月19日到期時支付 2024年4月本票的到期餘額（“現有違約”），2024年4月本票下的 重大違約事件已經發生並仍在繼續。

(f) 由於現有違約， ，2024年4月本票下的所有到期金額目前均可不受限制地到期和支付。 借款人特此放棄其接收現有違約通知或糾正現有違約行為的所有權利。

(g) 本協議、與本協議相關的任何文件或本協議任何一方 之間或雙方之間的任何交易過程均無意運作，也不得將其解釋為對本票下現有違約或任何其他現有或未來的違約 或違約事件的豁免，持有人保留所有權利。

(h) 持有人按此處規定的 寬容將為借款人帶來直接和實質性的利益。

3.確認 的債務。借款人確認並承認，截至本協議發佈之日，其對持有人負有債務和義務，本金總額為1000萬美元，外加根據本票條款 或本協議條款到期和應付的任何利息，不包括任何形式或性質的抵消、扣除、反訴或抗辯 。

4。寬容。

(a) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，持有人同意 (i) 在寬限期內，由於現有違約和控制權變更違約，持有人將禁止行使 其權利和補救措施；(ii) 本票第 4 (b) 節在寬限期內不適用。

(b) 持有人 沒有義務、沒有同意、也沒有作出任何陳述，並且本協議不構成持有人簽訂的 協議，也不要求持有人續延或延長寬限期、給予額外的寬限期或延長 支付任何義務的期限。

(c) 自2024年4月 20日起至2024年4月本票未償本金餘額全額支付之日止，2024年4月本票的任何未付本金餘額均應按每年10％的利率累計利息。任何此類應計 利息應在 (i) 違約事件發生時立即到期並支付，並且在該違約事件持續期間，將繼續累積並立即到期；(ii) 根據2024年9月本票 第 4 (a) 節的規定借款人違約；(iii) 2024年9月期票下任何應付本金的最終付款。為避免疑問， 對於 2024 年 4 月 19 日當天或之前發生或可能發生的任何違約， 均未累積任何利息，除非本協議下的違約事件 發生或根據 2024 年 9 月期票第 4 (a) 條發生付款違約，否則在 2024 年 9 月本票下不得累積任何利息，除非本協議下的違約事件 發生，或者根據 2024 年 9 月期票第 4 (a) 條存在付款違約根據 2024 年 9 月期票第 5 節，哪個 個案的利息應自該日起和之後累計會出現這樣的 默認值。

5。本協議的效力 。本協議自生效之日起生效，條件是持有人在執行本協議時或之前滿足本第 5 節中規定的每個 條件：

(a) 借款人對本協議的 執行和交付；以及

(b) 借款人 應在 生效之日後的三 (3) 個工作日內將根據2024年4月本票應付的本金中的50,000美元匯給持有人。

6。在寬容期內付款 。在寬限期內，借款人應為2024年4月本票下的 剩餘應付本金餘額支付以下所需款項：

(a) 借款人 應每月向持有人支付相當於（i）每月現金收入的15％的款項 Proteomedix AG用於許可或銷售任何產品或服務，（ii）借款人或其任何子公司在世界任何地方銷售Proclarix的每月現金收入，以及（iii）借款人或其任何子公司從Labcorp獲得的里程碑付款或 特許權使用費的每月現金收入（統稱為 “現金收據付款”）。此類現金收據付款應在 20 上支付^第四每個月的日曆日（或之後的第一個工作日），從 2024 年 5 月 20 日開始。

(b) 借款人 應在交易完成後的三個工作日內向持有人支付相當於任何交易 （上文第 6 (a) 節所述的交易除外）淨收益的10％的金額，在該交易中，借款人或其任何子公司從或 獲得與 (i) 出售任何債務、股權或其他證券相關的任何收益，(ii) 任何其他發生的收益債務或 (iii) 借款人或其任何子公司在正常業務過程之外的任何 資產的出售、轉讓或許可，包括沒有 限制，在生效日期至2025年3月31日之間完成的任何合併、反向合併或其他類似交易， 請注意，如果有多筆此類交易，則將根據本條款向持有人多次付款。

(c) 借款人 應在收到借款人發票後的十個工作日內向持有人償還與本協議的談判和執行相關的高達10,000美元的自付費用， ，包括律師費。

7。本票 票據交叉違約。儘管本票中有任何相反的規定，但任何本票在生效日期或之後發生的違約或違約事件 均構成每份 本票的違約和違約事件，本協議下的違約事件應構成每張本票 的違約和違約事件。

8。默認事件 。根據本協議，違約事件應在以下情況下發生：

(a) 借款人任何 違反或違約履行本協議中規定的任何協議、付款、條款、條件、契約、擔保或陳述 ；

(b) 本票第 4 (c) 或 (d) 節所述的 發生違約事件；

(c) 借款人 成為州破產程序的主體或為債權人的利益進行轉讓，或為借款人指定接管人、受託人、託管人、 或其他類似官員或佔有借款人的任何財產；或

(d) 借款人根據《美國破產法》提出成為債務人的申請，或者根據美國 破產法對任何借款人提出非自願申請，或者根據《美國破產法》向借款人下達了與 有關的救濟令。

9。 終止寬限期；補救措施。在終止日期或違約事件發生之前，除了持有人可用的任何 其他權利或補救措施外：

(a) 寬容期應自動立即終止，恕不另行通知；以及

(b) 持有人按照本協議規定的 義務應立即自動終止，恕不另行通知，持有人有權 對借款人行使其所有權利和補救措施，包括但不限於本票 票據、本協議或適用法律或衡平法規定的任何和所有權利和補救措施。

10。成立 其他文件。本票經本文明確重申並納入本協議，將保持 的全部效力和效力，並繼續管理和控制本協議各方之間的關係，除非它們與本協議不一致、修改或取代。對於任何不一致、修正或取代條款，本 協議應管轄和控制。

11。注意。 根據本協議向本協議各方發出的所有通知或要求均應根據本票發出。

12。豁免 和免除索賠。借款人及其各自的每位高級職員、員工、代理人、股東、普通合夥人、有限合夥人、成員、董事、經理、受託人、設保人、繼承人、受益人、繼承人和受讓人， 在此全部、無條件和不可撤銷地放棄和釋放持有人及其高級職員、經理、員工、代理人、董事、 股東、任何及所有索賠、 責任、義務、訴訟原因的成員、關聯公司、律師、繼任者和受讓人（均為 “被解除方”）因持有人或任何其他被釋放 方在生效之日或之前的任何作為或不作為引起或與之相關的任何形式的辯護、反訴和抵消，無論是已知還是未知，無論是在 合同、侵權行為、法規還是任何其他法律理論中。

13。修正案。 除非持有人和借款人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

14。繼任者 和受讓人。本協議對借款人和持有人及其各自的 繼承人、繼承人（如果適用）和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。持有人不承諾直接向借款人以外的任何人提供、做或不做任何直接的事情 或為其利益做任何事情，對於借款人，除本文所述外。儘管第三方 方可能會偶然從本協議中受益，但除了借款人和持有人之外，沒有其他預期受益人。

15。豁免 自願。在各方有機會諮詢其律師並仔細完整地閲讀了本協議的所有 條款和規定之後，本協議中包含的釋放和豁免均由各方自由、知情和自願提供，不受 任何脅迫或脅迫。

16。管轄 法律。本協議在特拉華州簽訂，本協議、本協議中包含的任何文件或與之相關的任何文件以及（無論其中有任何相反之處）本票及其構造、解釋、 及其執行及其各方權利的有效性應根據 特拉華州內部法律確定、受其管轄和解釋，不考慮以下原則法律衝突。

17。在對應方中執行 。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤署， 每個對應方在如此簽署和交付時應被視為原始協議，所有對應方加起來只能構成相同的協議。本協議將在本協議各方 簽訂對應協議後生效。

18。整個 協議。本協議反映了雙方對本協議所含主題的全部理解 ，並取代雙方先前就本協議標的達成的任何協議（無論是書面還是口頭協議）。除非本協議所有各方以書面形式簽署，否則不得放棄、修改或補充本 協議的條款。不得對本協議的起草者解釋本協議 。可分割性。如果本協議的任何部分、條款或條款被具有 管轄權的法院認定為非法、不可執行或與特拉華州任何法律、聯邦法律或任何其他適用法律相沖突， 本協議其餘部分或規定的有效性和可執行性將不受影響。

19。更多 保障。借款人同意執行持有人可能要求的其他和進一步的文件和文書，以執行本協議的 條款，完善和保護本票產生的留置權和擔保權益。

20。沒有 豁免。持有人延遲或不作為行使因現有違約 或任何違約事件而產生的任何權利、補救措施或權力，均不得解釋為放棄或默許該等權利、補救措施或權力，任何單一或部分行使任何此類 權利、補救措施或權力，也不得妨礙其進一步行使或行使因 現有違約或任何事件而產生的任何其他權利、補救措施或權力默認。持有人在違約事件發生後接受因借款人的任何義務或其他履行 而支付的任何款項，不構成對此類違約事件、任何其他違約事件、 或持有人任何權利或補救措施的放棄。

21。付款應用程序 。除非本文另有明確的相反規定，否則持有人可以將其從借款人 收到的所有款項用於債務，由持有人自行決定。

22。整合。 本協議和本票由雙方意圖作為其協議的最終表述，因此包含 本協議各方的所有談判，是本協議雙方的完整協議。借款人承認，除此處或本票中規定的持有人協議外，其不依賴持有人或持有人 的任何員工或代理人達成的任何書面或口頭協議、陳述、擔保或理解。除非本協議中另有明確規定，否則 本票保持不變，完全有效。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，借款人和持有人通過其正式授權的代表，促成本寬容協議的執行 ，其方式和形式足以對他們具有約束力。

[簽名 頁簽名《寬容協議》]

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