詹姆斯河集團控股有限公司

韋爾斯利故居，二樓

皮茨灣路 90 號

彭布羅克 HM 08 百慕大

2021 年 8 月 19 日

邁克爾·霍夫曼先生

親愛的邁克：

這封信（本 “協議”）的目的是確認我們對你在百慕大的一家公司詹姆斯里弗集團控股有限公司（“公司”）擔任高級副總裁兼首席承保官的條款的同意。考慮到本協議中包含的相互承諾，本協議各方特此協議如下：

1. 僱用和任期。公司同意從雙方商定的日期起至遲於2022年1月17日僱用您（“高管”）擔任高級副總裁兼首席承保官，高管特此根據以下條款接受此類聘用。本協議的期限為一年，自生效之日起至生效日期一週年的前一天結束，但須遵守第 7 節的終止條款。此後，本協議的期限將自動再續訂一年，除非任何一方在初始或任何續訂期限結束前不少於 60 天向另一方發出書面通知，説明此後不得續期（“不續期通知”），但須遵守第 7 節的終止條款。此後，初始期限加上任何續訂期限均稱為 “期限”。

2. 補償。

(a) 工資。自生效之日起，高管的基本工資應按每年不少於42.5萬美元的標準支付，根據公司的正常薪資慣例定期分期支付，目前按月分期支付。

(b) 獎金和長期激勵計劃。

(i) 對於公司截至該財年最後一天僱用高管的任期內的每個財政年度，高管都有資格獲得全權獎金（均為 “獎金”），金額如公司董事會（“董事會”）（如果高管是董事會成員，則不包括高管）可根據高管在該財政年度的表現自行決定，獎金應在下一個財政年度的3月15日當天或之前支付。高管的目標現金獎勵

他在年底之前受僱的每個日曆年將佔其基本工資的75％，前提是是否向高管發放現金獎勵和現金獎勵金額的決定將由董事會自行決定。儘管如此，截至2021年12月31日的財年的高管獎金將為15萬美元，將在2022年由公司在2022年3月15日當天或之前支付。一年內發放的任何獎金並不意味着高管有權在隨後的任何一年中獲得獎金。無法保證獎金。儘管有上述規定，如果在支付獎金之日高管接到解僱通知（無論高管還是公司已發出此類通知），或者如果高管的聘用已經終止，則高管無權獲得任何獎金，除非第8（a）節中明確規定。

(ii) 此外，高管應有資格參與公司不時生效的任何長期激勵計劃（“LTIP”）。在2021日曆年度，高管將有資格根據LTIP獲得股權獎勵，目標股權授予價值為36萬美元。從2022年日曆年開始，高管將有資格根據LTIP獲得股權獎勵，目標股權補助金相當於他在年底之前每個受僱日曆年基本工資的100％，前提是高管是否將獲得LTIP股權獎勵以及獎勵金額將由董事會自行決定。通常，股權獎勵將在此類股權獎勵所涉年度的下一年的第一個日曆季度發放（例如，與2021年日曆年相關的股權獎勵的2022年第一季度）。收購公司普通股（“股份”）的期權將使用Black Scholes估值模型進行估值，公司的限制性股票單位（“RSU”）將根據授予當天公司公開交易股票的收盤價進行估值。期權和限制性股票單位將受授予時有效的LTIP和公司可以接受的獎勵協議的約束，並將從授予之日起的三年內每年分三次等額分期歸屬，前提是高管在每個歸屬日的繼續僱用。

(c) 休假、福利。在任期內，高管還有權參與公司所有員工福利計劃和其他附帶福利或計劃（包括某些服務和公用事業），這些福利或計劃通常提供給公司集團的執行員工（定義見下文），或通常提供給公司駐百慕大的高管員工，費用由公司承擔，包括：

(i) 除百慕大的公共假日外，每年共有五週的帶薪休假（每年按比例累計，不得結轉到以後的年份）。如果在高管解僱之日，高管的支出超過其應計權利，則公司有權從任何應付的款項中扣除每多餘一天的款項；

(ii) 如果行政人員因人身疾病或受傷無法工作，則按年計算的10天帶薪病假；

(iii) 加入公司的百慕大養老金計劃。公司和高管每年將各自繳納相當於高管應計養老金收入5％的金額。在高管選舉中，公司將額外提供1％的配套捐款。可根據要求提供更多信息。

(iv) 根據公司的税收衡平準政策（“税收衡平準政策”）支付的均衡税款，前提是此類衡平税補助金應在要求高管提交所得税申報表（包括任何延期）的年度之後的第二個日曆年年底之前支付，如果較晚，則應在最晚的第二個日曆年之後開始的第二個日曆年年底支付行政部門需要提交外國納税申報表或付款的年份或按衡平徵税補助金的補償所涉年份發放，並進一步規定，如果此類税收均衡收益的權利是審計、訴訟或類似程序造成的，則此類均衡税款是根據Treas的税收總額支付條款安排和支付的。法規 §1.409A-3 (j) (i) (v)；以及

(v) 根據公司的政策和程序，在出示合理的逐項支出報表後，報銷所有合理的業務開支的業務費用。

(d) 報銷。根據本協議（包括第2 (c) (iii) 條），在任何納税年度內，根據本協議（包括第2 (c) (iii) 條）有資格獲得報銷的費用金額均不影響任何其他納税年度有資格報銷的費用。本協議中規定的補償權不受清算或交換其他利益的限制。在任何情況下，本協議規定的符合條件的費用的報銷均不得晚於 (i) 自發生之日起六個月和 (ii) 發生此類費用的下一個日曆年年底，以較早者為準。

(e) 回扣。高管承認，在適用法律或董事會為執行此類法律（包括但不限於《薩班斯奧克斯利法案》第 304 條和《多德弗蘭克法案》第 954 條）要求的範圍內，任何獎金和其他激勵性薪酬（如果有）均應受董事會可能決定的任何回扣、沒收、補償或類似要求（“回扣權利”）的約束其唯一的自由裁量權是實施此類法律或政策的必要或可取的。

(f) 預扣和扣除額。本協議下的所有款項和薪酬均應遵守所有必要的預扣和扣除額，以及高管可能指示公司在適用法律授權的情況下采取的扣除額。

3. 職責。高管應履行與高級副總裁兼首席承保官職位相關的所有職責，以及公司首席執行官（“首席執行官”）或董事會可能分配給他的其他合理職責。高管應直接向首席執行官報告。高管將把全部工作時間、精力和精力用於履行和履行本協議規定的職責和責任，充分利用其知識、專業知識、技術技能和獨創性。高管同意遵守董事會通過的適用於公司集團員工的所有政策。高管保證，由於簽訂本協議，他沒有違反與第三方的任何義務、合同協議或安排。高管的職責將主要在公司位於百慕大的辦公室履行，高管表示，他有能力並願意從事必要的國際旅行，以履行其作為高級副總裁兼首席承保官的職責並促進公司的商業利益。如果需要，這可能涉及在正常工作時間之外旅行。

4. 正常工作時間。標準工作時間為週一至週五上午 8:45 至下午 4:45。但是，行政人員可能會被要求不時合理地延長工作時間。高管的年化工資的計算反映了他的日常職責和工作性質可能要求他每週工作超過四十小時，因此高管無權獲得加班費。

5. 機密信息和特權信息。

(a) 高管在任期內或其後的任何時候都不會：

(i) 直接或間接向任何個人、公司或公司披露、泄露或告知他人，或將其用於個人利益或他人的利益（公司及其任何直接或間接子公司（以下稱為 “關聯公司”，以及本公司，連同此類關聯公司統稱 “公司集團”），他在工作期間收到或開發的任何機密或專有信息除外。就本節而言，第 5 (a) (i) 條的保密和專有信息（“機密信息”）應定義為 (1) 公司集團損失率的所有歷史和預計預測；(2) 與公司集團有關的所有歷史和預計精算數據；(3) 公司集團的歷史和預計財務業績、收入報表和預測；(4) 與公司有關的所有信息集團的系統和軟件（供應商向此類系統和軟件的所有購買者提供的部分除外）系統和軟件）；（5）與公司獨特的承保方法有關的所有信息；（6）與收購或合併任何業務或業務範圍的計劃或內部或外部討論有關的所有信息；（7）非公開業務計劃；（8）與公司集團財務、業務或其他事務（包括其客户）有關的所有其他信息；（9）有關公司任何股東或任何人的任何信息已提供的其關聯公司或其任何高級職員或員工，或由於高管在公司的職位而向其提供。

第5 (a) (i) 條不適用於高管在公司終止僱傭關係後的高管，不涉及高管以外的人士或與高管一起行事或應高管要求行事的人向公眾或行業內部公開的任何機密信息；或

(ii) 直接或間接向任何個人、公司或公司披露、泄露或泄露本公司集團任何客户（定義見下文第 6 節）的姓名或姓名，或將其用於個人利益或他人的利益（定義見下文第 6 節），也不會向任何個人、公司或公司透露、泄露或透露或泄露或讓其知悉，或用於個人利益或他人的利益（（公司集團除外），直接或間接地包括任何商業祕密或與任何業務方法或操作程序有關的任何知識或信息由公司集團從事的業務（統稱為 “特權信息”）；但是，本第 5 (a) (ii) 條中規定的限制不適用於高管在公司終止僱用的高管人員或與高管一起行事或應高管要求行事的人已知或向公眾或行業內部公開提供的任何特權信息。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據《美國法典》第1833節 (b)，“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 祕密向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅為舉報目的而披露的商業祕密或調查涉嫌違法的行為；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中提出（如果是這樣的提起的）是密封製成的。”本協議或公司任何其他政策中的任何內容均無意與這種法定保護相沖突，任何董事、高級管理人員或管理層成員都無權施加任何相反的規則。

6. 禁止競爭、不招攬和不偷獵。

(a) 高管承認並同意，作為公司的首席承保官，(i) 他將獲得並有權訪問公司集團的機密信息和特權信息，並將因開發和監督這些信息的發展而獲得報酬；(ii) 他將對公司集團主要員工的技能、才能和能力有獨特的見解和知識。

(b) 高管同意，在受僱於公司期間，他不會以任何方式與公司集團競爭，包括但不限於參與或協助任何其他個人或實體在該地區（定義見下文）的任何競爭性業務（定義見下文），或參與下文 (c) (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何行為。

(c) 高管進一步同意，在公司因任何原因終止其任職後，他將不在限制期內（定義見下文）：

(i) 通過參與或協助任何其他個人或實體在該地區從事任何競爭性業務，或通過擁有該地區任何競爭性業務（定義見下文）的所有權來與公司集團競爭；

(ii) 通過招攬任何客户（定義見下文）向該客户提供任何商品或服務來與公司集團競爭，或通過邀請任何代理人（定義見下文）在與公司集團競爭時從該代理人那裏獲得推薦，與公司集團競爭；

(iii) 誘使或説服任何客户或代理不與公司集團做生意，或從公司集團轉移業務或減少與公司集團的業務；

(iv) 招攬或協助他人招攬關鍵員工（定義見下文）離開公司集團或從事競爭性業務。

(d) 就本協議而言，以下大寫術語的含義如下：

(i) “代理人” 是指在高管在公司工作的最後一天（“最後一年”）之前的12個月內，代表公司集團任何客户向公司集團的任何實體購買保險，或者在高管在公司任職的最後一天（“最後一年”）之前的12個月期間將任何保險業務轉介給任何公司集團實體的任何保險代理人、保險經紀人、批發代理商、總代理人或其他人員（A），以及（B）兩位高管都曾涉及（I）機密信息或特權信息或 (II) 賬户責任，直接或通過在最後一年管理負有此類賬户責任的員工。

(ii) “競爭性業務” 是指 (x) 提供工傷補償保險、超額和剩餘額度保險、意外傷害再保險、訂立前期和保險計劃安排的業務範圍，以及 (y) 公司集團在本任期內從事的任何其他重要業務，以及在這兩種情況下提供的與高管職責有關或他在最後一年直接或間接負責的服務但是，如果公司集團完全停止在期限內從事上述任何業務領域，則自完全停止之日起，此類已終止的業務範圍將不再包含在競爭業務的定義中。

(iii) “客户” 是指在最後一年中向公司購買了產品或服務，或與公司簽訂了合同、再保險協議、經紀或其他安排的公司集團的任何客户，以及 (B) 在最後一年中，該高管擁有機密信息或特權信息，或者對客户聯繫或服務負有個人或管理責任。

(iv) “關鍵員工” 是指公司集團在最後一年中受高管直接或間接管理授權的任何高管、管理、銷售、營銷或監督級別員工。

(v) “限制期” 是指 12 個月。這段時間將每天縮短一天，在此期間，在公司的指導下，高管被安排休園假，不得進入公司辦公場所，也沒有履行任何職責。

(vi) “領土” 是指 (A) 百慕大，(B) 公司集團在期限結束時獲得許可或准入和/或正在尋求獲得許可的每個州或其他美國司法管轄區；以及 (C) 北美、南美、歐洲、亞洲、澳大利亞和非洲，前提是高管對這些高管負責，或者高管在此期間任何時候履行職責或受僱或關切最後一年。

(e) 本第6節中包含的限制不應阻止高管購買任何類別的公司不超過3％的證券的所有權，無論該公司是否從事任何競爭性業務，這些業務在任何證券交易所或任何 “場外” 市場上市。

7. 終止。在以下情況下，高管的聘用應終止：

(a) 因故解僱。公司可以通過向高管提供書面通知，説明解僱原因，隨時因故終止對高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 高管故意違反或表示打算故意違反本協議第 5 條或第 6 條；(ii) 高管犯下任何嚴重不當行為，或者在收到書面警告後一再犯下不當行為或持續表現不佳；(iii) 高管嚴重疏忽其在本協議下的職責；(iv) 高管被判犯有重罪，或涉及道德敗壞的犯罪（指包括實施墮落、不誠實或道德不良行為的罪行）；（v) 高管對公司集團的任何實體實施了不誠實、欺詐或挪用公款的行為；(vi) 高管在任何重要方面故意和/或故意違反本協議中除第 5 條或第 6 節以外的任何條款，或故意和/或故意違反公司的書面政策；或 (vii)

高管故意不遵守或拒絕遵守董事會與本協議一致的合法指示（“不服從”）。如果公司根據第7（a）（iii）或（vii）條以書面理由提供解僱通知，則高管有權在收到公司書面通知後的30天內，在可治癒的範圍內，糾正任何涉嫌疏忽職守或違抗命令行為的事實依據。如果高管因故被解僱，高管的薪酬將立即終止。

(b) 無故終止公司；公司不續約終止。公司可以通過提前30天向高管發出書面通知，隨時無故終止高管的聘用。如果（i）公司及時發出不續約通知，而高管沒有及時發出不續約通知，（ii）高管在任期的最後一天繼續在公司工作，並且（iii）雙方在任期到期後沒有簽署適用於高管僱用的書面協議，則高管的聘用將在任期的最後一天終止（“公司不續約終止”）。

(c) 高管有正當理由解僱。高管可以選擇根據本第 7 (c) 節的條款，出於正當理由終止本協議。“正當理由” 是指未經行政部門事先同意發生以下任何一項或多項事件：

(i) 高管的權力、職責或責任受到重大削減，或要求高管直接向首席執行官以外的一人或多人彙報；

(ii) 行政人員的基本工資大幅減少；

(iii) 上文第2 (b) (i) 節所述高管年度現金獎勵目標的重大削減，但前提是獎勵年度的特定現金獎勵低於該年度的獎勵目標的具體現金獎勵不構成正當理由，除非該獎勵低於 (A) 該獎勵年度目標獎勵的80％中的較小值，或者 (B) 僅在獎金的平均值分配給的情況下該獎勵年度（“SSCO 平均獎金”）符合獎勵條件的共享服務首席官（定義見下文）低於該年度的平均值如果此類共享服務首席官每人獲得該獎勵年度的目標獎金（“SSCO 平均目標獎金”），目標獎金的百分比等於該獎勵年度的 “SSCO 平均百分比” 減去二十個百分點，其中 SSCO 平均百分比按分子為 SSCO 平均獎金的分數計算，分母是 SSCO 平均目標獎金（例如，如果 SSCO 的平均百分比為 90%，則永久辭職的適用門檻原因將是 70%）；

(iv) 上文第2 (b) (ii) 節所述高管年度股權補助目標的重大降低，但前提是低於股權授予目標的特定LTIP股權補助不構成正當理由，除非該股權補助金少於該獎勵年度目標股權補助金的（A）80％，或者（B）僅在授予股權補助金的平均股權補助金的平均值的情況下才構成正當理由此類獎勵年度（“SSCO 平均股權補助金”）符合條件的共享服務首席官低於權益的平均水平如果此類共享服務首席官每人獲得該獎勵年度的目標股權補助金（“SSCO平均目標股權補助金”），本應發放給他們的補助金，目標股權補助金的百分比等於該獎勵年度的 “SSCO平均百分比” 減去二十個百分點，其中SSCO平均百分比按分子為SSCO平均股權補助的分數計算，分母為SSCO平均值目標股權補助；

(v) 公司要求高管駐紮在百慕大以外的任何辦公室或地點；或

(vi) 本公司嚴重違反本協議條款的任何作為或不作為；

而且，在每種情況下，公司未能在收到高管的書面通知（“正當理由通知”）後的30天內糾正這種狀況，該通知詳細説明瞭他認為自己有正當理由辭職的事實依據。高管必須在正當理由條件首次出現後的30個日曆日內發出正當理由通知，如果公司未能在收到正當理由通知後的30個日曆日內糾正此類正當理由狀況，則高管必須在該正當理由條件首次存在後一年內終止其僱用，高管未能及時遵守其中任何一項要求均構成對高管出於正當理由辭職的權利的放棄。

(d) 高管辭職。行政部門可在提前 30 天書面通知後終止本協議。

(e) 因死亡或殘疾而解僱。根據本協議規定，高管的聘用將在其死亡後終止。如果高管因 “殘疾” 而無法履行本協議規定的職責，公司可以終止高管的聘用。“殘疾” 是指高管由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種損傷可以預期會導致死亡或預計將持續不少於12個月，或者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計會持續不少於12個月的持續時間根據一項規定，為期不少於三個月的收入替代補助金

涵蓋公司員工的事故或傷殘保險福利計劃（“殘疾計劃”）。如果高管因任何事故、疾病、精神或身體障礙而無法履行職責，而公司合理預期的等待期將超過殘疾人計劃的等待期，則應公司的要求，高管應立即申請此類收入替代補助金。

(f) 任期屆滿。如果（i）高管根據第1條及時發出不續約通知（無論公司是否及時發出不續約通知），（ii）高管在任期的最後一天繼續在公司工作，並且（iii）雙方在任期到期後未簽署適用於高管僱用的書面協議，則高管的聘用將在任期的最後一天終止。

8. 解僱時的薪酬和福利。

(a) 如果在任期內，公司無故終止了高管的聘用，公司不予續約，或者高管出於正當理由終止其工作，那麼：

(i) 在終止日期（定義見下文）後的七天內，或在本協議未終止的情況下本應向高管支付薪水的下一個間隔內，公司應向高管支付其在終止日之前賺取的應計但尚未支付的基本工資以及截至終止之日的任何應計但未使用的休假工資（“應計債務”）；

(ii) 在終止日期後的45天內，公司應向高管報銷在終止日期之前發生但未支付的合理費用；

(iii) 公司任何應計但未繳的税收衡平準政策債務均應根據該政策支付；以及

(iv) 在解除尚未撤銷的終止日期（“發行到期日”）後的四十五（45）天內，以公司可接受的形式執行和交付一般性發行（該發行不得改變或導致高管放棄行使截至終止日期的任何公司股票期權部分或本第8（a）節規定的任何權利的權利），高管有權接收：

A. 如果 (I) 在控制權變更前（定義見第 8 (d) 節）或控制權變更後的十二 (12) 個月以上無故或有正當理由解僱，則金額等於高管在解僱之日起十二 (12) 個月內當前的基本工資，或 (y) 在控制權變更後的十二 (12) 個月內，金額等於高管當時的當前基本工資終止日期後十八 (18) 個月內的當前基本工資；或 (II) 變更之前或之後的任何時間公司不續約終止在控制範圍內，該金額等於高管當時在終止之日後的十二 (12) 個月內當前的基本工資，無論如何，應根據公司的正常工資發放慣例定期分期支付，從第一個工資週期，即終止之日後的第45天之後的至少十 (10) 個工作日開始，除非該工資發放日期發生在離職日後的下一個日曆年，根據本節支付的案例款項應不早於第一筆付款解僱日後一個日曆年的工作日（為避免疑問，本條款中的款項包括根據2000年《就業法》應向行政部門支付的任何遣散費）；

b. 自終止之日起，在高管參與的所有員工福利保險計劃的範圍內，在離職後保險獲得批准的前提下，在終止之日後的12個月內繼續承保，費用由公司承擔，但是，如果公司的健康保險計劃未批准離職後保險，則公司將向高管支付如果高管繼續任職後公司本應支付的健康保險保費的參與者公司在這十二個月期間內的健康保險計劃，如果高管在這十二個月期間繼續參與公司的健康保險計劃，則該金額應在本應支付保費時支付；

c. 董事會在解僱日發生的前一年（“上一年度”）向高管發放的任何未付全權獎金，應在正常的獎金支付日一次性支付，但是，(1) 除非發放給符合獎金資格的首席精算官首席索賠官的獎金的平均值，否則此類獎金的金額不得低於上一年度的目標獎金首席人力資源官、首席信息技術官和首席法務官（“共享服務”）上一年度的首席官員”）（“上一年度的SSCO平均獎金”）低於向此類共享服務首席官發放的目標獎金的平均值

對於上一年度（“上一年度SSCO平均目標獎金”），在這種情況下，（2）上一年度的高管獎金將等於上一年度的高管目標獎金乘以分子為上一年度SSCO平均獎金且分母為上一年度SSCO平均目標獎金的分數；以及

d.a 離職日期所在年度（“解僱年度”）的按比例發放的獎金，計算方法是將高管在解僱年度的目標獎金乘以 (1) 其中分子是當年1月1日至解僱日之間的天數，分母為365的分數，以及 (2) 僅在向符合獎金條件的共享服務首席官發放的獎金的平均值的情況下計算解僱年度（“解僱年度 SSCO 平均獎金”）低於本應的平均獎金如果此類共享服務首席官都獲得瞭解僱年度的目標獎金（“解僱年度 SSCO 平均目標獎金”），其中的分子是解僱年度 SSCO 平均獎金，分母是終止年度 SSCO 平均目標獎金，該分數應在解僱年度獎金的正常獎金支付日期一次性支付，則將發放給他們。

(v) 如果高管未能在發行到期日當天或之前執行新聞稿，則高管無權根據第 8 (a) (iv) 條獲得任何款項或福利。儘管如此，如果本新聞稿能夠在終止日期之後的日曆年內生效，則根據《美國國税法》第409A條構成 “遞延薪酬” 的任何此類款項均不得在終止日期之後的日曆年的第一天之前支付。

(b) 如果高管因死亡或因故或因殘疾被公司解僱，或者由於高管及時發出不續約通知而終止僱用：

(i) 在終止日期（定義見下文）後的七天內，或者在本協議未終止的情況下本應向高管付款的下一個間隔內，公司應向高管支付應計債務；

(ii) 在終止日期後的45天內，公司應向高管報銷在終止日期之前發生但未支付的合理費用；以及

(iii) 公司任何應計但未繳的税收衡平準政策債務均應根據該政策支付。

(c) 除第8 (a) (i)、8 (a) (ii)、8 (a) (ii)、8 (a) (ii) 和8 (b) 條規定的付款外，根據本第8條支付的所有薪酬和福利均應停止，如果高管在限制期內違反上述第5或6節的任何條款，高管應立即將根據第8 (a) (iv) 條支付的任何款項退還給公司。除了這些補救措施外，對於違反上述第 5 條或第 6 節的行為，公司還應享有本協議和法律規定的所有其他補救措施。

(d) 就本協議而言，“終止日期” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條及其頒佈的條例（“第409A條”）所指的高管 “離職” 日期。就本協議而言，“控制權變更” 是指（僅就本定義而言，大寫術語的含義與經修訂的 “計劃” 的詹姆斯河集團控股有限公司長期激勵計劃中所定義）以下事件中最先發生的事件：

(i) 任何個人、實體或團體在《交易法》第13 (d) 或 14 (d) 條（為此目的不包括公司或其子公司或公司或其子公司的任何員工福利計劃）的單一交易或一系列關聯交易中購買或以其他方式收購受益所有權（根據該法頒佈的第13d-3條的定義））當時已發行股票或公司當時已發行股票的合併投票權的50％或以上有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券；

(ii) 完成涉及本公司的重組、合併、合併或合併，在每種情況下，在此類重組、合併、合併或合併之前曾是本公司股東的個人在此後不立即分別擁有超過50％的股份以及有權在重組、合併、合併或合併後的公司董事選舉中普遍投票的合併投票權當時未償還的投票證券；或

(iii) 公司的清算或解散，或出售公司的全部或基本全部資產；但是，只有當上述事件也構成《守則》第409A條所規定的 “控制權變更事件” 時，才應被視為本協議下的控制權變更，前提是避免對受《守則》第409A條約束的任何付款產生不利的税收後果。

(e) 高管在終止日期之後沒收、歸屬和行使任何股權獎勵的權利應受適用的股權獎勵協議和LTIP管轄，但是在任何情況下都不會因其因任何原因終止僱用而喪失截至終止之日的任何既得限制性股票單位。

9. 代通知和庭園假付款。

(a) 公司可自行決定根據下述條款終止本協議（或在任何一方發出書面終止通知後加快終止本協議），但須支付代替通知的款項。

(b) 如果任何一方發出解僱通知，或者在任何員工諮詢期間，公司保留自行決定在諮詢期間或整個或部分通知期內安排高管休園假的權利。在任何園藝假期間，行政人員都沒有義務提供行政工作。公司可能要求高管：不要到其工作地點或在公司確定的地點（包括但不限於高管的住所）工作；不承擔其全部或任何職責，也不要履行公司分配的不同職責；避免聯繫公司的任何客户、客户、廣告商、供應商、代理商、顧問、經紀人、顧問、律師或員工；在沒有向任何董事或董事索取賠償的情況下辭職作為公司或公司任何關聯公司的高級管理人員；採取任何花園假期間和高管離職日期之前的應計休假，前提是公司在花園休假期間繼續支付高管的工資和福利。如果公司要求開展任何工作，管理人員必須在正常工作時間內隨時待命，除非是商定的休假。這不應影響公司在對高管的任何涉嫌行為或違約行為進行紀律調查的任何期間將其停職的權利。在任何花園休假或停職期間，高管將繼續對公司負有誠意和忠誠的責任。

10.409A 合規性。本協議的解釋和管理方式應是，根據本協議應支付的任何金額或福利的支付或提供方式應免於遵守或符合第 409A 條的要求以及根據該條發佈的適用的美國國税局指南和財政部條例（以及第 409A 條規定的任何適用的過渡救濟）。儘管本協議中還有其他相反的規定，但如果高管是公司在解僱之日生效的特定員工政策下的 “特定員工”，或者根據第 409A 條的定義，如果當時沒有此類政策生效，則在終止日期當天或之後向高管支付的任何款項應推遲到高管 “離職” 六個月週年之後（該術語的定義見第 40 節）9A) 在遵守和避免強加於所必需的範圍內根據第 409A 條徵收的任何額外税款、利息或罰款的執行官。如果根據前一句推遲付款，則在終止日期六個月週年之後的十天內，如果不延遲支付本應支付的累計款項，一次性支付。就第 409A 條而言，第 8 (a) (iv) (1) 節中描述的每筆工資期付款均應視為單獨的付款。

11. 服務的獨特性；致謝。高管承認，根據本協議條款提供的服務具有特殊、獨特和非凡的性質；涉及機密信息和特權信息的訪問和發展；涉及發展和保護客户關係和商譽；很難或不可能取代此類服務，因此，高管同意並同意，如果他違反本協議第 5 或 6 節的任何規定，除了任何其他條款外，公司還將同意並同意權利和根據本協議或其他方式提供的補救措施應有權獲得具有司法管轄權的法院發佈的禁令，限制行政部門實施或繼續違反本協議第 5 或 6 節的行為。

12. 進一步的致謝。高管進一步承認並同意，鑑於限制期限短；限制範圍狹窄；公司集團在保護其商業祕密、機密信息和特權信息（高管同意這些信息將在超過12個月內對競爭對手有用）方面的利益及其客户關係和商譽；高管背景和使他能夠在不違反限制的情況下尋求和接受工作的能力；高管通過授予限制性股票和股票期權以及其他股權獎勵獲得公司大量股權的機會；以及高管在本協議下的權利。如果具有司法管轄權的法院或仲裁員在任何訴訟中裁定上文第 5 或第 6 節中包含的任何限制本身或合起來均不合理，但如果刪除部分或部分措辭，則相關限制或限制應適用於為使其有效和有效所必需的刪除。

13. 通知。本協議規定或允許的任何通知均應採用書面形式，當親自送達或通過電子郵件收到（發給高管的通知）時，應視為已按時發送 [已編輯]並已致函兩位首席人力資源和運營官（以通知公司），目前 [已編輯]，及其首席執行官，目前 [已編輯].

14. 章節標題。本協議中的章節標題僅供參考，它們不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

15. 就業聲明。本協議及其附錄構成行政部門根據2000年《就業法》第6條提交的就業聲明。有關行政部門法定權利的更多細節載於本協議的附錄。這些進一步的細節不包括本協議中的任何一方均可執行的本協議條款，但根據2000年《就業法》第6條，必須在行政部門的僱傭聲明中註明。

16. 整個協議；修正案；對應協議。本協議及其附錄構成高管與公司之間關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並將取代先前與公司聘用高管有關的任何和所有其他口頭或書面協議和諒解。除非高管和董事會主席或董事會特別授權的公司官員（高管除外）以書面形式簽署修正案，否則不得撤銷、修改或修改本協議，並且任何豁免均應以書面形式提出並由被指控方簽署。本協議可在任意數量的對應方中執行，包括通過傳真，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

17. 部分無效。根據法規、法院判決或其他規定，本協議任何條款或條件的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款或條件的有效性或可執行性。

18. 管轄法律。本協議應根據百慕大法律進行解釋和管理，不考慮可能適用的法律衝突原則。

19. 可分配性。本協議不得由高管轉讓，任何所謂的高管轉讓均無效。本協議的所有條款和條件對公司及其繼任者（包括但不限於因公司合併或合併而成為公司業務的任何繼承人，無論公司是否在合併或合併中倖存下來）和轉讓具有約束力，並符合他們的利益。公司的繼任者應包括但不限於任何通過合併、合併、收購或其他方式直接或間接收購公司全部或基本全部資產的一家或多家公司，就本文而言，此類繼任者此後應被視為 “公司”。

20. 爭議解決。

(a) 仲裁。如果雙方就本協議的條款和條件發生爭議，此類爭議應通過在百慕大美國仲裁協會（或其繼承機構的任何類似組織）的主持下進行的仲裁程序來解決；但是，任何一方均可就適當事項（包括但不限於執行上文第5或6節）向法院尋求臨時或初步救濟，以協助仲裁。此類仲裁程序應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則（正式或非正式）以此類規則（“仲裁”）所允許的方式儘快進行。雙方對任何和所有此類索賠進行仲裁的上述協議，以及通過此類仲裁作出的結果、裁決、裁決、判決和/或裁決，均為最終協議，對本協議各方具有約束力，並可通過法律程序具體強制執行。

(b) 程序。此類仲裁可以通過任何一方向另一方發出書面通知來啟動，這對雙方都是一項強制性和具有約束力的程序。仲裁應由根據美國仲裁協會的程序選定的仲裁員進行。時間是本仲裁程序的關鍵，應指示並要求仲裁員在仲裁完成後的30天內作出決定。

(c) 地點和管轄權。根據本協議或其他與本協議有關的任何強制仲裁的訴訟均應僅在百慕大法院提起，公司和高管在此不可撤銷地就其自身及其財產的任何此類訴訟或訴訟普遍無條件地接受上述法院的管轄。

(d) 放棄陪審團審判。如果就與本協議或本協議下設想的協議或交易有關的任何事項提起任何訴訟，本協議所有當事方均放棄陪審團審判的所有權利。

21. 合作。高管同意，在收到合理通知且公司無需獲得傳票或法院命令的情況下，高管應就任何訴訟、訴訟或程序（或對任何訴訟、訴訟或程序的任何上訴），或代表公司啟動任何訴訟、訴訟或程序的決定，以及對針對公司或其關聯公司現任或前任董事、高級管理人員的任何索賠的任何調查和/或辯護，提供合理的合作，員工、股東、合夥人、成員、代理人或上述任何事項的代表，涉及公司根據本協議聘用高管期間發生的事件，即高管可能掌握的相關信息（包括但不限於向公司或其指定人員提供相關信息和材料和/或在證詞和審判中提供證詞），前提是對於高管終止僱用後發生的此類合作，公司應向高管償還與之相關的合理費用，並應安排此類費用在合理可行的範圍內進行合作，以免不合理地幹擾行政部門的業務或個人事務。儘管有相反的規定，如果公司在高管在公司任職後要求高管合作，並且高管沒有從公司獲得任何遣散費，則不得要求高管每年為本第21條投入超過40個小時，但這種40小時的上限不包括或適用於在證詞或審判中作證所花費的任何時間，或在面談之前作證或接受面試所花費的任何時間由任何行政或監管機構。

[頁面的其餘部分故意留空]

請簽署本信函的副本並將其退還給公司，以表示您接受本協議。

真的是你的，

詹姆斯河集團控股有限公司

作者：/s/ 弗蘭克·德奧拉齊奧

姓名：弗蘭克·德奧拉齊奧

職務：首席執行官

截至已接受並同意
2021 年 8 月 27 日的這天

/s/ 邁克爾·霍夫曼

邁克爾·霍夫曼

附錄 — 更多細節

根據不時修訂的2000年《就業法》第6條，以下是行政部門在僱用聲明中需要説明的其他細節。