jrvr-202312310001620459假的FY202300016204592023-01-012023-12-3100016204592023-06-30iso421:USD00016204592024-02-27xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
第1號修正案
（Mark One）
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☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
對於已結束的財年 12 月 31 日, 2023
要麼
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☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-36777
詹姆斯河集團控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 百慕大 | 98-0585280 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
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克拉倫登故居, 2 教堂街, 漢密爾頓, 彭布羅克HM11, 百慕大
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號： (441) 295-1422
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0002美元 | JRVR | | 納斯達克 | 全球精選市場 | |
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ¨ 沒有x
根據《證券法》第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ¨ 沒有x
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
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| 大型加速過濾器 | x | 加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 x
截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元，參照當日納斯達克全球精選市場的收盤價計算669,576,597.
註冊人的已發行普通股數量為 37,660,083截至2024年2月27日。
解釋性説明
James River Group Holdings, Ltd.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）將在2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始10-K表格”）的10-K表格（以下簡稱 “10-K/A表格”）中提交本第1號修正案，該修正案的唯一目的是包括10-K表格第三部分所要求的信息。此前，根據表格10-K的G（3）通用指令，在最初的10-K表格中省略了第三部分的信息。該指令允許參照公司的最終委託書將第三部分中的信息納入10-K表格，前提是此類聲明不遲於本財年結束後的120天提交。公司不打算在自2023年12月31日起的120天內提交其2024年年度股東大會的最終委託書，因為它打算將2024年年度股東大會推遲到2024財年的晚些時候。
根據第12b-15條的要求，在本10-K/A表格中，公司的首席執行官兼首席財務官提供此處包含的第13a-14（a）條認證。此外，對第四部分進行了修改，將首次擔任指定執行官的公司高管的僱傭協議列為附件。
除非此處明確規定，否則本10-K/A表格無意修改或更新原始10-K表格的披露或附錄，也無意更新原始10-K表格以反映提交之日之後發生的事件。
目錄
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| 頁面 |
第三部分 | 4 |
第 10 項。董事、執行官和公司治理 | 4 |
項目 11。高管薪酬 | 9 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 31 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 34 |
項目 14。首席會計師費用和服務 | 35 |
| |
第四部分 | 35 |
項目 15。附錄和財務報表附表 | 35 |
簽名 | 41 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
我們的董事會
下表列出了截至2024年4月17日我們董事的姓名和年齡：
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| 姓名 | 年齡 | 在本公司的職位 |
| 馬修·B·博泰因 | 51 | 董事 |
| 託馬斯·L·布朗 | 67 | 董事 |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | 55 | 首席執行官兼董事 |
| Kirstin M. Gould | 57 | 董事 |
| 丹尼斯·J·蘭威爾 | 65 | 董事 |
| 彼得 B. 米格里奧拉託 | 65 | 董事 |
| 帕特里夏·H·羅伯茨 | 68 | 董事 |
| 小奧利·謝爾曼 | 72 | 董事會非執行主席 |
以下是每位董事的傳記信息，以及我們為每位董事確定的在董事會任職的主要資格。
馬修·B·博泰因自 2023 年 1 月起在董事會任職。博坦先生是加拉廷角資本有限責任公司（“加拉廷點”）的聯合創始人，該公司是一家成立於2017年的私人投資公司，也是加拉廷角的管理合夥人。在創立加拉廷波因特之前，博坦先生在2009年至2017年期間擔任貝萊德另類投資者（“BAI”）另類投資者（“BAI”）的聯席主管兼首席投資官，並在2017年至2020年期間擔任BAI的顧問。在加入BAI之前，Botein先生曾在總部位於波士頓的私人投資合夥企業Highfields Capital Management擔任董事總經理兼管理委員會成員。他還曾在黑石集團和拉扎德·弗雷爾斯公司擔任私募股權部門成員。有限責任公司。博坦先生目前在財神控股有限公司（勞埃德保險公司Canopius的母公司）、Bowhead Insurance Holdings LP、塔山風險管理有限責任公司、可信資源承銷商交易所（TRUE）和東北銀行（納斯達克股票代碼：NBN）的董事會任職。博坦先生曾在PennyMac金融服務（紐約證券交易所代碼：PFSI）、阿斯彭保險控股公司（紐約證券交易所代碼：AHL）、CoreLogic Inc.（紐約證券交易所代碼：CLGX）、第一美國公司（紐約證券交易所代碼：FAF）、PennyMac抵押貸款投資信託基金（紐約證券交易所代碼：PMT）和多傢俬營公司的董事會任職。他還是 Beth Israel Lahey/CJP 管理委員會成員和波士頓醫療中心的受託人。Botein 先生以優異成績獲得哈佛學院文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位（成績優異），並獲得貝克和勒布獎學金。
我們認為，Botein先生在董事會任職的資格包括他豐富的投資管理和投資銀行經驗以及對金融機構的瞭解以及他作為上市公司董事會成員的經驗。
託馬斯·L·布朗 自 2021 年 10 月起在董事會任職。布朗先生於2019年退休，擔任RLI公司（“RLI”）的高級副總裁兼首席財務官。RLI是一家在紐約證券交易所上市的專業保險公司，服務於不同的利基財產、意外傷害和擔保市場。他曾於2011年至2017年在RLI擔任副總裁兼首席財務官。在此之前，布朗先生是普華永道會計師事務所的合夥人，在那裏他擔任了十年的中部地區金融服務負責人，並領導了負責銀行、保險、資本市場、房地產和投資管理業務領域的團隊。布朗先生目前在芝加哥莎士比亞劇院和納斯達克上市公司Old National Bancorp的董事會任職，並從2017年起在第一中西部銀行公司的董事會任職，直到2022年2月被Old National Bancorp收購為止。2020 年，布朗先生加入復活節海豹杜佩奇和福克斯谷董事會，此前他曾在伊利諾伊州中部復活節海豹隊的董事會任職。從2004年到2017年，布朗先生在伊利諾伊衞斯理大學的董事會任職。Brown 先生於 1979 年獲得伊利諾伊衞斯理大學會計學理學學士學位。他是一名註冊會計師。
我們認為，布朗先生在我們董事會任職的資格包括他在RLI的管理經驗、對財產和意外傷害保險行業的瞭解、他的財務和會計專業知識以及他作為上市公司董事會成員的經歷。
弗蘭克·N·德奧拉齊奧自 2020 年 11 月起擔任我們的首席執行官、董事和詹姆斯河集團公司的首席執行官。D'Orazio先生曾在2019年3月至2020年1月期間擔任全球財產、意外傷害和專業保險及再保險提供商聯合世界保險控股有限公司（“Allied World”）的公司首席運營官兼辦公廳主任。在此之前，德奧拉齊奧先生在2014年12月至2019年2月期間擔任Allied World的承保和全球風險總裁。從2009年9月到2014年12月，德奧拉齊奧先生擔任聯合世界有限公司的百慕大和國際保險總裁。從2003年6月德奧拉齊奧先生加入Allied World到2009年9月，D'Orazio先生擔任領導職務，在公司的一般意外傷害業務和承保方面的責任越來越大。在加入Allied World之前，D'Orazio先生於1994年8月至2003年5月在慕尼黑美國再保險公司的保險市場部門工作，在那裏他連續擔任過承保和管理職位。在此之前，德奧拉齊奧先生於1990年6月至1994年7月在安達保險公司集團的超額意外傷害部門擔任過各種承保職位。D'Orazio 先生擁有費爾菲爾德大學的文學學士學位。
我們認為，德奧拉齊奧先生在董事會任職的資格包括他在保險行業擔任執行官的豐富經驗和豐富的保險、承保和企業風險管理知識，以及他在擔任首席執行官期間對公司日常運營的廣泛瞭解。
Kirstin M. Gould 自 2021 年 10 月起在董事會任職。在2018年安盛股份公司收購XL之前，古爾德女士曾擔任紐約證券交易所上市的全球保險和再保險公司XL集團有限公司（“XL”）的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。古爾德女士於2000年加入XL，在任職期間擔任過各種領導職務，包括在2007-2015年期間領導營銷和傳播職能，同時從2007年9月起兼任總法律顧問。2005-2011年，古爾德女士擔任百慕大保險公司和再保險公司協會（ABIR）政策委員會主席，該協會是一個由國際財產和意外傷害保險公司和再保險公司組成的行業協會。古爾德女士目前在太平洋人壽再保險全球有限公司的董事會任職，她是該公司的風險、審計和薪酬委員會成員。她還是Harrington Advisors LLC的創始人，該公司是一家專注於戰略諮詢的諮詢公司，包括併購、公司治理和保險監管事務。古爾德女士的私人執業生涯始於紐約的杜威百齡壇律師事務所（1991-1995年）以及紐約和倫敦的高偉紳律師事務所（1996-2000年）。古爾德女士以優異成績獲得紐約州立大學奧爾巴尼分校的文學學士學位和紐約州立大學布法羅分校法學院的法學博士學位（以優異成績畢業）。
我們認為，古爾德女士在我們董事會任職的資格包括她在XL的執行領導能力，以及她在公司治理、風險管理、保險監管事務和保險公司併購方面的豐富經驗。
丹尼斯·J·蘭威爾 自 2023 年 4 月起在董事會任職。他於2021年從自由互惠集團公司退休，該集團是全球保險產品和服務提供商自由互助保險業務（“自由互惠”）的控股公司，他最近擔任該公司的保險運營副董事長。朗威爾先生於1993年加入Liberty Mutual，在任職期間擔任過各種領導職務，包括2018年至2021年擔任全球風險解決方案總裁以及2003年至2018年擔任執行副總裁兼首席財務官。朗威爾先生此前曾在Liberty Mutual和其他保險公司擔任財務和報告職務，他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所（Peat Marwick）。朗威爾先生目前在安全保險集團公司和Companion Protect的董事會任職，並擔任普羅維登斯學院和美國憲法博物館的董事會成員（主席）。自2024年1月起，朗威爾先生還擔任OWL.co的顧問委員會成員。OWL.co是一家總部位於加拿大的保險技術組織，提供人工智能引導的索賠見解。Langwell 先生以優異成績獲得普羅維登斯學院會計學理學學士學位。他是前註冊會計師。朗威爾先生還是房地產活動的私人投資者。
我們認為，朗威爾先生在董事會任職的資格包括他在Liberty Mutual的高管領導經驗、對財產和意外傷害行業的瞭解以及他的財務和會計專業知識。
彼得 B. 米格里奧拉託自 2022 年 10 月起在董事會任職。他於2021年以德勤諮詢（“德勤”）合夥人的身份退休，最近擔任該公司的保險客户首席客户服務合夥人。Migliorato先生還曾在德勤擔任北美保險諮詢業務負責人，業務涉及財產與意外險、人壽和退休以及員工福利領域。米格里奧拉託先生於2001年加入德勤，並在其二十年任期內擔任過各種領導職務。在加入德勤之前，米格里奧拉託先生於1998年至2001年在兩家初創戰略諮詢公司Emergence Consulting和C-Change Consulting擔任股權合夥人，並於1997年至1998年在數據科學公司國際營銷技術公司擔任營銷和業務發展高級副總裁。在此之前，他領導保險業務，為多個行業的客户提供服務，並在1985年至期間擔任全球管理諮詢公司Gemini Consulting首席執行官的辦公廳主任
1997 年。米格里奧拉託先生自2021年6月起擔任保險科技公司Machine Cover, Inc. 的顧問委員會成員，並自2023年4月起擔任總部位於加拿大的提供人工智能引導索賠見解的保險技術組織OWL.co的顧問委員會成員。自2021年3月起，他在國家汽車金融公司（“州汽車”）的共同控股公司母公司國家汽車互助保險公司的董事會任職，直到2022年3月州汽車被自由互惠控股公司收購；從2021年6月起擔任保險科技公司Safekeep, Inc. 的顧問委員會成員，直到2022年2月被CCCIS收購。Migliorato 先生擁有奧伯林學院的歷史和地質學雙專業文學學士學位，他還是 Phi Beta Kappa 學術榮譽協會的成員。
我們認為，米格里奧拉託先生在我們董事會任職的資格包括他在德勤為保險公司提供增長戰略實施建議、執行併購以及實施技術和數據平臺方面的豐富經驗，他對財產和意外傷害保險行業的瞭解以及他擔任兩家保險科技公司顧問委員會成員的經驗。
帕特里夏·H·羅伯茨自 2019 年 7 月起在董事會任職。她於2012年從通用再保險公司（“GenerE”）的兩家全資子公司通用之星管理公司總裁兼董事長以及創世紀管理和保險服務公司總裁兼董事長的雙重職位退休。羅伯茨女士於1977年開始在Genre工作，其職責範圍越來越大。羅伯茨女士從2014年起在Navigators Group Inc.（“Navigators”）董事會任職，直到2019年Navigators被出售給哈特福德金融服務集團。羅伯茨女士擁有喬治梅森大學工商管理理學學士學位，並於1985年獲得CPCU（特許財產意外險承保人）稱號。
我們認為，Roberts女士在董事會任職的資格包括她在Genre的管理經驗、對保險和再保險行業的瞭解、她的運營和戰略專長以及她作為上市公司董事會成員的經歷。
小奧利·謝爾曼 自 2016 年 5 月起在董事會任職，從 2022 年 4 月到 2023 年 7 月擔任首席獨立董事，自 2023 年 7 月起擔任董事會非執行主席。謝爾曼先生於2010年退休，擔任濤悦董事總經理。謝爾曼先生在濤悦的財產和意外傷害部門擔任顧問精算師和業務經理超過25年。在加入濤悦之前，謝爾曼先生在旅行者保險公司工作了十年，全面負責全國範圍的工傷補償定價。謝爾曼先生畢業於弗吉尼亞大學，獲得應用數學學士學位，並且是意外傷害精算學會會員。
我們認為，謝爾曼先生在董事會任職的資格包括他作為財產和意外傷害保險諮詢精算師的豐富經驗，以及他在董事會任職期間獲得的對公司的瞭解。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
執行官員
下表列出了截至2024年4月17日我們的每位執行官及其年齡：
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | 55 | 首席執行官 |
| 莎拉·C·多蘭 | 50 | 首席財務官 |
| 理查德·J·施米策 | 68 | 剩餘額度和剩餘額度板塊總裁兼首席執行官 |
| 威廉·K·鮑曼 | 65 | 專業準許保險板塊總裁兼首席執行官 |
| 邁克爾·霍夫曼 | 58 | 集團首席承保官 |
| 珍妮特·L·米勒 | 44 | 首席法務官 |
以下是我們每位執行官的履歷信息，但不包括德奧拉齊奧先生，他的傳記信息包含在上文 “我們的董事會” 部分中。
莎拉·C·多蘭自2017年1月起擔任公司首席財務官。多蘭女士還擔任我們英國控股公司的董事以及我們大部分國內子公司的董事和高級管理人員。在加入公司之前，多蘭女士自2013年4月起擔任全球財產、意外傷害和專業保險及再保險提供商Allied World Assurance Company Holdings, AG的戰略、投資者關係高級副總裁兼財務主管。在此之前，多蘭女士曾在巴克萊和雷曼兄弟的金融機構集團擔任投資銀行家。Doran 女士擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和聖母大學政府學學士學位。
理查德·J·施米策自2010年3月以來，一直擔任詹姆斯河保險公司以及我們在剩餘額度和剩餘額度板塊的其他子公司的總裁兼首席執行官兼董事。他於2009年7月加入詹姆斯河保險公司，擔任高級副總裁兼首席承保官。在此之前，施米策先生在Nationwide Mutual的子公司斯科茨代爾保險公司工作了十九年，擔任過各種承保和承保管理職務，最近擔任經紀、專業責任和項目副總裁。Schmitzer 先生擁有中央密歇根大學工商管理學士學位。
威廉·K·鮑曼自2023年12月起擔任福爾斯湖國民保險公司和我們在專業準許保險板塊（統稱為 “福爾斯湖”）的其他子公司的總裁兼首席執行官，自2024年1月起擔任福爾斯湖的董事。鮑曼先生於2019年加入公司，擔任項目管理高級副總裁，自那時起一直領導該計劃和專業準許保險領域的前端業務。在加入公司之前，鮑曼先生從2017年起擔任飛機所有者和飛行員協會內部航空保險機構的聯合負責人。從2013年到2015年，鮑曼先生在銀行金融公司工作，領導銀行人壽保險公司和保税建築商擔保組。鮑曼先生於1988年在銀行和託運人保險公司（後來與Integon Insurance合併）開始了他的保險生涯，此後在其他保險公司擔任職務，責任越來越大。Bowman 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校工商管理碩士學位和杜克大學管理科學學士學位。
邁克爾·霍夫曼 自2021年11月起擔任公司高級副總裁兼首席承保官。在加入公司之前，霍夫曼先生於2020年8月至2021年11月在總部位於百慕大的保險公司和再保險公司珠穆朗瑪峯再保險集團旗下的珠穆朗瑪峯保險公司（“珠穆朗瑪峯”）擔任風險與割讓再保險主管。在加入珠穆朗瑪峯之前，霍夫曼先生在全球財產、意外傷害和專業保險及再保險提供商Allied World工作了15年，最近他在那裏擔任全球保險首席承保官。在加入Allied World之前，霍夫曼先生在安達工作了14年，在美國和百慕大擔任過各種職務。霍夫曼先生擁有斯沃斯莫爾學院的歷史學學士學位。
珍妮特·L·米勒自2021年4月起擔任公司首席法務官，在此之前，自2018年10月起擔任公司的助理總法律顧問。米勒女士還擔任詹姆斯里弗集團公司的高級管理人員。在加入公司之前，米勒女士於2017年5月至2018年10月在專門從事農業的私營機構投資管理公司國際農業有限責任公司擔任公司法律顧問兼副合規官，並於2011年12月至2016年6月在總部位於紐約的專門從事另類信貸的資產管理公司CIFC LLC擔任助理總法律顧問。從2006年到2011年，米勒女士在紐約米爾班克律師事務所擔任另類投資業務律師。米勒女士擁有緬因大學工商管理學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。
《行為守則》
我們有適用於我們的董事、高級職員和員工的行為準則（“行為準則”），該準則符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用規章制度的要求。該守則旨在阻止不當行為並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括避免對公司的個人責任和職業責任之間出現實際或明顯的利益衝突的合乎道德的處理；
•在我們向美國證券交易委員會提交的報告和文件以及我們進行的其他公開通信以及與保險和其他監管機構的溝通中，進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；
•遵守適用的政府法律、規章和法規；
•立即向我們的審計委員會主席舉報違反《行為準則》的行為；以及
•遵守行為守則的責任。
我們的《行為準則》可在我們網站（www.jrvrgroup.com）的 “我們的集團——治理——公司治理” 部分查閲。
審計委員會
我們的審計委員會由布朗先生（主席）、蘭威爾先生、米格里奧拉託先生和謝爾曼先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立性要求，審計委員會的所有成員都是獨立的。此外，我們的董事會已將布朗、朗威爾和謝爾曼先生確定為 “審計委員會財務專家”（“AC金融專家”），該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。布朗先生通過擔任RLI首席財務官的經驗、在普華永道會計師事務所任職期間的會計和審計經驗以及註冊會計師的身份，獲得了獲得AC金融專家資格所需的技能。Langwell先生通過擔任Liberty Mutual Insurance首席財務官以及在Liberty Mutual Insurance和其他保險公司擔任其他財務和會計職務的經驗，獲得了獲得AC金融專家資格所需的技能。謝爾曼先生通過在Towers Watson擔任諮詢精算師和公司財產和意外傷害保險業務經理的經驗，掌握了獲得AC金融專家資格所需的技能，他的職責包括審查財產和意外傷害保險財務數據，出具用於財務報表和其他財務分析的精算意見。
第 11 項。高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析提供了有關公司薪酬理念、目標和其他相關政策的信息，這些政策適用於下方薪酬彙總表中列出的執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”），以及與分析這些政策和決策相關的重要因素。2023 年的指定執行官是：
•我們的首席執行官弗蘭克·奧拉齊奧；
•我們的首席財務官莎拉·多蘭；
•理查德·施米策，詹姆斯河保險公司以及我們超額和剩餘額度保險業務的其他子公司的總裁兼首席執行官；
•丹尼爾·海因萊因，我們以前從事意外傷害再保險業務的子公司JRG再保險有限公司（“JRG Re”）的總裁兼首席執行官，他在公司的任期於2024年4月16日終止，也就是JRG Re的出售之日，當時他受僱於JRG Re的購買者；
•我們的集團首席承保官邁克爾·霍夫曼；以及
•特倫斯·麥卡弗蒂曾任福爾斯湖國民保險公司和我們在專業準許保險業務中的其他子公司的總裁兼首席執行官，直到2023年12月2日他在該公司的任期結束。
薪酬理念和目標
在設計和實施我們的高管薪酬計劃時，董事會薪酬與人力資本委員會（在本次高管薪酬討論中，我們將其稱為 “委員會”）和董事會力求實現三個主要目標：
•首先，在公平合理的基礎上確定薪酬，使其與專業保險和再保險業務的同行相比具有競爭力，這樣我們才能吸引、激勵和留住有才華的執行官。
•其次，在我們的執行官和股東之間建立利益一致。為此，每位執行官的一部分薪酬包括基於服務和基於績效的股權獎勵。
•最後，我們力求獎勵支持我們建立長期股東價值原則的業績，並表彰為公司成功做出貢獻的個人表現。
我們的執行官薪酬計劃的主要內容是基本工資、現金短期激勵獎金和股權獎勵。
薪酬與人力資本委員會和我們的執行官在制定高管薪酬中的作用
該委員會協助董事會審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的表現，並努力確保我們的高管以符合我們的戰略、競爭慣例和適當監管機構的要求的方式獲得有效的薪酬。為此，委員會除其他職責外，還向董事會提出有關董事和執行官薪酬的建議，並管理我們的股權薪酬計劃。
2022年，經委員會批准，公司聘請美世確定同行公司羣體，對我們的高管薪酬計劃進行競爭性評估，評估我們的首席執行官、其他NEO和其他高管的薪酬，制定和支持我們的薪酬理念和計劃的實施，並協助公司2022財年指定執行官的薪酬報告要求。2023年秋季，經委員會批准，公司保留怡安的人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問，該業務隸屬於怡安集團（“怡安”）。任命後，怡安向委員會提供了有關其他高管薪酬事項的建議和信息，包括高管薪酬組成部分、現行市場慣例和相關監管要求。如本文所述，怡安沒有參與委員會有關2023年執行官薪酬的決策。
在任命美世和怡安之前，委員會考慮《交易法》和適用的納斯達克上市規則中規定的因素，對每位顧問的獨立性進行了評估。委員會得出結論，這些公司所做的工作以及美世和怡安僱用的個體顧問沒有引起任何利益衝突。
委員會根據STI計劃（定義見下文），並與擔任首席執行官的D'Orazio先生協商，利用美世制定的市場研究，確定了2023年董事會的高管薪酬建議。D'Orazio先生就其他執行官的薪酬問題向委員會提出了建議，並出席了委員會討論執行幹事薪酬的部分會議。D'Orazio先生沒有參與任何關於自己補償的審議。
2023年，我們首次向執行官授予基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），佔長期激勵機會的50％，並繼續為其餘50％授予基於服務的限制性股票單位（“基於服務的RSU”），從而增強了高管薪酬計劃的基於績效的性質性質。對於我們指定的執行官，PRSU的目標金額等於執行官年薪的50％，基於服務的RSU價值等於該高管年薪的50％。PRSU是根據2022年7月通過的長期激勵計劃發放的。
同行小組
在美世的協助下，委員會根據以下因素在2022年確定了一個同行羣體：
•從事財產和意外傷害保險的公司；以及
•與公司相比，總收入和資產約為0.5倍至2.0倍的公司。
根據這些標準，委員會將以下14家公司確定為同行羣體，負責評估薪酬狀況並幫助重新設計短期和長期激勵計劃：
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| Amerisafe, Inc. | 金賽爾資本集團有限公司 |
| 雅高集團國際控股有限公司 | ProAssurance |
| 多尼戈爾集團公司 | RLI Corp. |
| 僱主控股有限公司 | SiriusPoint 有限公司 |
| 全球賠償集團有限責任公司 | 聯合消防集團有限公司 |
| 霍爾馬克金融服務有限公司 | 聯合保險控股公司 |
| HCI 集團有限公司 | 環球保險控股有限公司 |
在默瑟的協助下，委員會於2023年4月修改了同行羣體。委員會撤銷了Argo Group International Holdings, Ltd.（已簽訂一項待收購協議）、聯合保險控股公司（其部分業務進入破產管理階段）和Hallmark Financial Services, Inc.（業務嚴重惡化），取而代之的是賀拉斯·曼恩教育工作者公司和Skyward Specialty Insurance Group, Inc.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。然後，這些信息被用於確定2024年的基本工資調整以及公司的短期激勵計劃和長期激勵計劃。
補償組件的權重
作為一般指導方針，我們的目標分配是指定執行官總薪酬的三分之一作為基本工資，三分之一為年度現金激勵薪酬目標水平的三分之一，股權獎勵，儘管這可能會因特定指定執行官的職責而有所不同。股權獎勵在基於服務的RSU和PRSU的目標水平金額之間平均分配。
但是，在確定每個薪酬要素的金額時，由於多種因素，包括市場狀況、個人和公司業績以及我們吸引和留住高管的願望，可能會與目標配置有所偏差。
內部薪酬公平
支付給執行官的薪酬水平的差異通常反映了他們不同的責任水平和經驗水平。我們的首席執行官獲得的薪酬通常是執行官中最高的，這反映了對首席執行官職位管理和領導技能的依賴。
高管薪酬組成部分
基本工資。 委員會努力將執行官的基本工資設定在使公司能夠吸引和留住人才並提供公平薪酬的水平上，同時考慮到高管的責任水平。
2023 年 2 月，委員會向董事會建議指定執行官獲得以下薪資調整，董事會批准了這些調整：
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| 姓名 | 2023 年年度基本工資 | 百分比增長 |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | $966,625 | 4.5% |
| 莎拉·C·多蘭 | $572,000 | 4.0% |
| 理查德·J·施米策 | $669,955 | 3.1% |
| 丹尼爾·海因萊因 | $375,950 | 3.0% |
| 邁克爾·霍夫曼 | $442,000 | 4.0% |
| 特倫斯·麥卡弗蒂 | $434,700 | 3.5% |
短期激勵計劃。 James River Group Holdings, Ltd. 短期激勵計劃（“STI 計劃”）旨在激勵公司的指定高級管理人員實現某些財務和戰略績效目標，並通過獎勵具有競爭力和卓越的業績將高管薪酬與股東業績掛鈎。根據STI計劃，參與者有機會根據績效目標的實現水平獲得現金激勵獎勵。對於擔任公司或其某個部門首席執行官的指定執行官以及公司的首席財務官，目標金額設定為每位此類執行官2023年基本工資的100％，以表彰這些執行官與其他執行官相比責任更大。沒有相應職位的霍夫曼先生獲得的目標現金激勵金額為其2023年基本工資的75％。門檻績效的支出等於目標金額的50％，最高績效的支出為目標金額的150％。業績介於閾值和目標，或目標和最大值之間，其支付金額由線性插值確定。
根據對同行羣體的短期薪酬做法以及公司的戰略計劃和歷史績效水平的審查，委員會向董事會建議使用三項績效指標，董事會批准了這些指標。其中兩個是財務業績指標：調整後的合併比率和調整後的息税前收益（EBIT），它們是非公認會計準則的財務指標。委員會認為，基於綜合比率和息税前利潤的財務業績指標是適當的，因為它們是衡量盈利能力的行業標準指標。
第三個績效指標基於公司2023年戰略目標的實現情況，該目標的實現不是公式化的，是主觀基礎上確定的。該委員會將公司的2023年戰略目標確定為德奧拉齊奧先生確定的2023年更廣泛的全公司目標中最重要的目標之一，這些目標側重於持續的技術改進，在預定時間框架內和適用預算範圍內實現，改善我們的計劃審查流程和部門盈利能力的季度分析，以及成立旨在提高效率和客户體驗的創新委員會。
調整後綜合比率指標的計算
公司調整後的合併比率是根據公司的合併比率計算的，該比率是在公司子公司根據追溯性再保險協議割讓風險的上一年度準備金有利或不利發展以及遞延收益攤銷的相關變化產生影響之前計算得出的。
對於每個細分市場，調整後的合併比率按該分部的合併比率計算，該比率是在該分部根據追溯性再保險協議（如果有）割讓風險的上一年度準備金發展產生有利或不利影響以及遞延收益攤銷的相關變化之前計算得出的。
調整後息税前利潤的計算
調整後的息税前利潤按公司在利息税和所得税前的淨收益計算，不包括公司子公司根據追溯性再保險協議和遞延收益攤銷的相關變化割讓風險的上一年度有利或不利儲備金髮展部分。
對於包括德奧拉齊奧先生、多蘭女士和霍夫曼先生在內的負責全公司責任的高級管理層成員來説，調整後的公司合併比率、調整後的息税前利潤和戰略目標在確定實際激勵獎勵支出時各佔三分之一。對於身為（或曾經）業務領域領導者或職責主要集中在單一業務板塊的高級管理層成員，包括施密策、麥卡弗蒂和海因萊因先生，績效指標和權重的唯一變化是，調整後的合併比率指標在公司調整後的合併比率與該高級管理層成員表現（或表現）的適用細分市場的調整後合併比率之間平均分配的服務，因此每項服務的權重佔該人短缺金的16.667％長期激勵機會。指定執行官實現門檻、目標和最高績效水平的報酬分別定為目標機會的50％、100％和150％。介於這些級別之間的性能由線性插值決定。
短期激勵支出確定
根據STI計劃的條款，委員會有權自行決定調整或修改與會計原則和/或管理層對10-K表年度報告中財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的特殊非經常性項目有關的任何績效標準的計算；收購或剝離；任何其他特定的異常或非經常性事件或客觀上可確定的類別。董事會認識到我們在2023年的戰略活動對公司調整後的合併比率和調整後的息税前利潤績效指標的影響，根據委員會成員的建議，行使了酌處權，將2023年業績期的現金激勵獎勵金額提高到根據計劃中此類績效指標的實際實現情況本應支付的金額之上。戰略活動包括出售我們的個人風險工作者薪酬業務的續訂權，公司根據2023年11月8日簽訂的股票購買協議於2024年4月16日出售JRG Re（“JRG Re交易”），以及公司對戰略替代方案的探索。董事會根據委員會的建議認定，這些行動符合公司及其股東的最大利益，並且超出了管理層的控制範圍，因此認為排除其對業績的影響是適當的。具體而言，調整後的息税前利潤績效衡量標準的計算方式進行了調整，以排除（一）與三項戰略行動相關的總額為5,640萬美元的實際支出，但以本應包含在2023年調整後息税前利潤績效衡量標準的計算範圍內，以及（ii）出售JRG Re的8,040萬美元虧損。與實現公司調整後的合併比率績效指標相關的應付金額使用了99.9％的門檻績效金額，以表彰管理團隊對戰略目標的貢獻。
委員會與德奧拉齊奧先生討論了公司實現戰略目標的情況，並審查了相關材料，評估了全公司的績效水平。委員會確定戰略目標已按期實現。
下表列出了2023年每項財務業績目標（德奧拉齊奧先生、多蘭女士和霍夫曼先生的集團調整後綜合比率和調整後息税前利潤，集團和分部調整後的合併比率以及施密澤、麥卡弗蒂和海因萊因先生的調整後息税前利潤）的2023年門檻、目標和最高財務指標、實際業績、調整後業績和調整後息税前利潤佔目標的百分比：
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| （以千美元計） | 小組調整後的合併比率 （所有近地天體） | 分部調整後的合併比率 （細分市場負責人） | 集團調整後的息税前利潤 （所有近地天體） | 戰略目標 （所有近地天體） |
過量和
剩餘線路 | 專業
已錄取 | 受害者
回覆 |
| 公制的權重 | 33.3% 羣組/ 16.7% 細分市場 | 16.7% | 33.3% | 33.3% |
| 閾值 | 99.9% | 93.0% | 107.8% | 104.4% | 7,300 萬美元 | 不適用 |
| 目標 | 94.5% | 87.6% | 102.4% | 99.0% | 1.276 億美元 | 不適用 |
| 最大值 | 89.1% | 82.2% | 97.0% | 93.6% | 1.822 億美元 | 不適用 |
| 實際結果 | 100.1% | 91.1% | 95.9% | 125.2% | （2,000萬美元） | 在塔吉特見面 |
| 調整後的結果 | 99.9% | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1.168 億美元 | 不適用 |
| 根據調整後的結果，目標的加權百分比 | 16.7% 羣組/ 8.3% 細分市場 | 11.3% | 25.0% | 0.0% | 30.0% | 33.3% |
董事會批准了根據STI計劃向指定執行官支付的款項，金額為委員會成員建議的金額。下表列出了每位指定執行官根據實際業績向STI計劃支付的金額（委員會不對集團調整後的合併比率和集團調整後的息税前利潤行使自由裁量權），以及根據修改後的績效目標實際支付的金額。該表還包括實際薪酬與該高管目標薪酬相比的百分比，除霍夫曼先生外，每位指定執行官的目標薪酬等於該高管2023年的基本工資，而霍夫曼先生的目標薪酬相當於其2023年基本工資的75％。
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| 姓名 | 2023 年 STI 計劃
未經調整的付款 | 2023 年 STI 計劃
調整後的付款 | 2023 年 STI 計劃
調整後的付款
佔目標的百分比 |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | $321,886 | $773,300 | 80.0% |
| 莎拉·C·多蘭 | $190,476 | $457,600 | 80.0% |
| 理查德·J·施米策 | $298,800 | $556,063 | 83.0% |
| 丹尼爾·海因萊因 | $125,191 | $269,556 | 71.7% |
| 邁克爾·霍夫曼 | $110,389 | $265,200 | 80.0% |
特倫斯·麥卡弗蒂(1) | $232,311 | $385,325 | 88.6% |
(1)麥卡弗蒂先生在公司的工作已於2023年12月2日結束。根據離職和解僱協議，McCafferty先生根據2023財年業績目標的實現水平按比例獲得STI計劃獎勵，按比例計算的金額根據麥卡弗蒂先生在2023年受僱於公司的時間確定。上表反映了他的按比例支付的款項。有關離職和解除協議的更多信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款——解僱補助金的量化”。
股票獎勵。 從2023年開始，根據公司2014年長期激勵計劃（“2014年LTIP”）向我們的執行官發放的股權獎勵是根據董事會根據委員會的建議批准的長期激勵計劃（“LTI計劃”）發放的。LTI計劃旨在使包括指定執行官在內的公司指定高級管理人員的薪酬與公司的長期業績和股東利益保持一致。LTI計劃下的獎勵以PRSU（佔長期激勵機會總額的50％）和基於服務的RSU（佔長期激勵機會總額的50％）的形式發放。
PRSU
2023年授予的PRSU的績效期為2023年1月1日至2025年12月31日，該獎項的目標值等於該指定執行官2022年年基本工資的50％。每個PRSU代表根據業績期內某些績效指標的實現水平獲得一股公司普通股的或有權利。要獲得報酬，參與者必須在獎勵結算期間繼續工作，但下文 “終止或控制權變更時的潛在付款——股權獎勵” 中描述的某些例外情況除外。
根據對我們同行羣體的長期薪酬做法和公司自有業務的審查，委員會向董事會建議使用兩個權重均衡的財務業績指標，董事會批准了這些指標。財務業績指標是（i）公司調整後的平均有形普通股的調整後營業回報率，以及（ii）調整後的每股普通股有形普通股的增長。這兩項指標均為非公認會計準則指標。委員會之所以選擇這些指標，是因為它認為這些指標是公司長期財務業績的指標。
計算調整後平均有形普通股的調整後營業回報率
公司計算業績期內調整後平均有形普通股的調整後營業回報率，方法是三年平均調整後淨營業收入除以四年平均調整後有形普通股平均值。出於此計算的目的：
“調整後的淨營業收入” 定義為普通股股東可獲得的淨收益（虧損），不包括（i）已實現和未實現的投資淨收益（虧損），（ii）公司子公司根據追溯性再保險協議割讓風險的上年度準備金發展部分以及遞延收益攤銷的相關變化，以及（iii）某些非運營費用，例如與所謂的集體訴訟相關的專業服務費，各種戰略舉措，提交註冊聲明證券發行以及與被解僱的員工相關的遣散費，按業績期內每個財政年度的12月31日計算。
“調整後的有形普通股” 定義為股東權益減去商譽和無形資產，扣除攤銷、累計的其他綜合收益以及已實現和未實現的投資收益（虧損），加上公司子公司簽訂的追溯性再保險協議下的遞延收益，該協議截至業績期前的12月31日以及業績期內每個財年的12月31日計算。
調整後每股普通股有形普通股增長的計算
公司計算業績期內每股普通股調整後有形普通股的增長百分比等於 (i) ((A-B) /B) /4和 (ii) 0% 中的較大值，其中：
A = 截至業績期最後一天的調整後每股普通股有形普通股；以及
B = 截至12月31日調整後的每股普通股有形普通股st緊接在演出期之前。
“調整後的每股普通股有形普通股” 計算方法為（i）調整後的有形普通股除以（ii）已發行普通股的數量。
參與者有資格獲得和歸屬的PRSU的數量將取決於持續就業（下文 “終止或控制權變更時的潛在付款——股權獎勵” 中描述的某些例外情況）和業績期內績效指標的實現情況，指定執行官達到門檻、目標和最高績效水平的報酬分別定為PRSU目標數量的50％、100％和200％。介於這些級別之間的性能將由線性插值決定。如果發生異常或非經常性事件，委員會有權自行調整最終結果。
每位指定執行官獲得的LTI計劃獎勵，以及根據授予之日普通股收盤價（在每種情況下，代表PRSU的金額按目標確定）授予的普通股數量如下：
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| 姓名 | 2023
PRSU 獎
在目標級別 | 股票數量
由
PRSU 在
目標等級 | 2023
基於服務
RSU 獎 | 股票數量
由
基於服務的 RSU |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | $462,500 | 18,626 | $462,500 | 18,626 |
| 莎拉·C·多蘭 | $275,000 | 11,075 | $275,000 | 11,075 |
| 理查德·J·施米策 | $325,000 | 13,089 | $325,000 | 13,089 |
| 丹尼爾·海因萊因 | $182,500 | 7,349 | $182,500 | 7,349 |
| 邁克爾·霍夫曼 | $212,500 | 8,558 | $212,500 | 8,558 |
| 特倫斯·麥卡弗蒂 | $210,000 | 8,457 | $210,000 | 8,457 |
PRSU目標水平的股票數量和以服務為基礎的RSU所代表的股票數量均由以下公式確定：（i）將指定執行官的基本工資乘以50％，（ii）將該金額除以我們在授予之日納斯達克股票市場的收盤價。
基於服務的 RSU
2023年發放的基於服務的RSU的公允市場價值等於指定執行官2022年基本工資的50％，並且將從授予之日一週年起分三次基本相等的年度分期付款，前提是接受者仍在工作，但下文 “終止或控制權變更時的潛在付款——股權獎勵” 中描述的某些例外情況除外。
撥款日期的時間
從2022年頒發的股權獎勵開始，我們的年度股票獎勵的授予日期和定價是每年2月份經委員會和董事會批准後頒發的年度股權獎勵，其授予日期和定價為公開發布財年年終財報後的第二個交易日。委員會和董事會採用這種做法，因此在市場對我們公佈的財務業績做出正面或負面反應之後，需要授予獎勵的股票數量將考慮我們股票的交易價格。
福利和津貼。 我們的指定執行官獲得的福利金通常與其他員工相同，例如公司支付的人壽保險、公司401（k）計劃的繳款、醫療、牙科和視力計劃保險以及長期和短期傷殘保險。
除上述福利外，多蘭女士、霍夫曼先生和海因萊因先生在因JRG Re交易而從公司離職之前，有權根據其在百慕大為公司所需的工作獲得福利。2008年，當公司在百慕大成立控股和再保險公司時，該公司為其執行官實施了這些福利。這些好處包括：
•為海因萊因先生在百慕大支付的某些住房費用；
•支付海因萊因先生的差旅費；
•海因萊因先生、霍夫曼先生或多蘭女士可能需要繳納的衡平税款總額或百慕大其他納税款（統稱為 “衡平徵税補助金”），該指定執行官根據其僱傭協議獲得的款項或福利；以及
•為海因萊因先生和霍夫曼先生支付美國税務準備費用。
根據在百慕大市場開展工作的獨特挑戰，包括生活和維持住所的費用、往返島嶼的旅行以及主要由住房和旅行福利產生的額外税收支出，我們向公司或其前百慕大子公司僱用的指定執行官提供上述住房、旅行和税收優惠。我們認為，提供這些福利是其他總部位於百慕大的保險公司的慣例，也符合我們吸引和留住有才華的執行官的目標。特定指定執行官因在百慕大工作而獲得的實際補助金在薪酬彙總表中列出。
此外，在2023年，一位執行官的家庭成員曾一度陪同該高管乘坐公司包機，並住在公司付費的住宿場所。由於飛機已經飛往特定的商務旅行目的地，而且還有空座位，因此公司沒有增加此次旅行的增量成本。
領導力表彰計劃。 除了支付給我們指定執行官的其他福利外，施米策先生還根據詹姆斯河管理公司領導力表彰計劃（“表彰計劃”）獲得年度留存金。該表彰計劃由公司的子公司之一詹姆斯·裏弗管理公司通過，自2011年9月30日起生效，旨在幫助吸引和留住我們剩餘和剩餘業務的關鍵員工。根據表彰計劃，我們美國控股公司的首席執行官，或者如果是公司的執行官，則由我們董事會根據委員會的建議選擇參與表彰計劃的員工，並確定根據表彰計劃將年度美元金額記入每位參與者的賬户。每年根據表彰計劃記入參與者賬户的美元金額將分五次等額支付給參與者，從該金額記入參與者賬户的年份之後的第二個計劃年度末開始。參與者在支付分期付款時必須受僱才有資格獲得付款。
存入參與者賬户的所有金額在支付之前保持未歸屬狀態，並且公司可以自行決定減少、修改或終止。公司可以隨時修改、修改或終止認可計劃，包括但不限於遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的規定，以免在該計劃下分配福利之前引發任何意想不到的税收後果。在支付此類金額之前，對錶彰計劃下的款項沒有任何既得權利，而且認可計劃下的所有金額在任何時候都是公司的全權義務，公司可以隨時減少或終止這些義務。除非上述另有説明，否則表彰計劃由我們美國控股公司的董事會管理。
2017年，我們決定停止向認可計劃下的賬户發放新的美元積分。之所以做出這一決定，是因為我們認識到，在2014年的首次公開募股之後，我們得以定期向高管發放股票獎勵。先前存入施米策先生賬户的所有款項均根據表彰計劃的條款支付。
根據表彰計劃的條款，施米策先生在2023年獲得了40,250美元的補助金，該款項是根據往年記入其賬户的金額計算的。這筆款項是施米策先生在該計劃下的最後一筆款項。
股份所有權指南
2022年7月，董事會根據委員會的建議，通過了股份所有權準則（“指導方針”），以使公司董事、執行和其他高級管理人員的財務利益與公司股東的財務利益更加一致。根據該準則，在受準則約束後的五年內，（i）非僱員董事必須實益擁有公允市場價值等於其年度現金儲備金三倍的普通股；（ii）公司首席執行官必須實益擁有公允市場價值等於其年度基本工資五倍的普通股；（iii）公司其他執行官和高級管理團隊的指定成員是必須以公允市場價值實益擁有普通股相當於他們年基本工資的三倍。在根據準則計算所有權時，受限制性股票單位約束且具有時間歸屬要求的普通股被視為自有股份（但受PRSU約束的股票不計算在內）。
就本準則而言，普通股的公允市場價值是使用 (i) 適用確定日前30個交易日納斯達克股票市場普通股的平均收盤價（“市場價格”）或（ii）購買時支付的價格，或者，如果未購買股票（例如，如果股票是在行使股權獎勵時收購的），則確定普通股的公允市值收購之日納斯達克股票市場普通股的收盤價。
儘管如此，根據指導方針，（a）受合格未投資限制性股票單位（“RSU”）約束的股票的估值按授予日納斯達克股票市場收盤價或（ii）納斯達克股票市場收盤價中的較大值，（b）歸屬限制性股票單位時獲得的股票的估值為（i）市場價格，（ii）納斯達克股票市場收盤價中的最大值授予日，或（iii）歸屬之日納斯達克股票市場的收盤價。
根據該指導方針，無論股權獎勵的歸屬或結算後，受保人員都必須將獲得的税後淨股份的100％保留一年，此外，在受保參與者遵守適用的所有權水平之前，該人必須保留股權獎勵歸屬或結算時獲得的税後淨股份的75％。
解僱補助金
我們的每位指定執行官都是與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定，如果在某些情況下解僱，他或她將獲得某些福利，但麥卡弗蒂先生除外，他在公司的任期已於2023年12月2日結束，海因萊因先生因JRG Re交易而在公司的任期終止。該安排為繼續指定執行官提供了核心層面的保證，即他們代表公司及其股東採取行動不會受到可能影響公司的短期問題（例如涉及公司的戰略交易）的潛在幹擾，並有助於確保我們的繼續指定執行官繼續以公司的最大利益行事。此外，這些協議還包含在指定執行官被解僱之日後保護公司的措施，例如保密、不競爭和不拉客
要求以及要求指定執行官簽發有利於公司的一般性釋放才能獲得福利.繼續任職的執行官還可能獲得與STI計劃下的未付金額相關的福利，以及根據我們的2014年LTIP未投資的股權獎勵。下文 “解僱或控制權變更時的可能付款” 中描述了離職安排的關鍵條款。
McCafferty先生就其脱離公司事宜與我們簽訂了分離和釋放協議。有關McCafferty先生根據協議有權獲得的某些福利的討論，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款——解僱補助金的量化”。
禁止質押和套期保值
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與任何與我們的證券有關的質押、套期保值或貨幣化交易或類似安排。這些當事方也被禁止進行任何賣空，使用保證金賬户買入或賣出我們的證券，或交易所交易期權或其他衍生證券。
追回補償
2023 年 10 月，董事會根據委員會的建議，通過了一項符合《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準要求的執行官激勵薪酬回收政策，該政策涵蓋我們的現任和前任執行官，包括我們所有的指定執行官。根據該政策，如果由於公司嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而要求我們重報公司先前發佈的財務報表，則公司將在適用的情況下尋求收回任何現任或前任執行官在保單生效之日之後以及在公司需要編制重報之日之前的三年內獲得的任何激勵性薪酬，包括薪酬金額力求瞭如果超過該執行幹事在適當報告財務業績的情況下本應支付或賺取的金額，則予以追回。
對 Say-on-Pay 結果的迴應
2018年，我們的股東在諮詢的基礎上選擇了每年就高管薪酬舉行諮詢投票的選項，在考慮了這次投票之後，我們的董事會選擇了每年舉行諮詢投票的頻率。在2023年的諮詢投票中，持有我們約96.4％的普通股的股東對2023年委託書中所述的指定執行官的薪酬投了贊成票。我們考慮了2023年諮詢投票的結果，並認為這證實了股東對我們目前執行官薪酬方法的認可。因此，我們計劃延續目前的高管薪酬方針。
薪酬和人力資本委員會報告
公司薪酬與人力資本委員會成員已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬與人力資本委員會向董事會建議將薪酬討論與分析納入我們的10-K表年度報告和2024年年度股東大會的最終委託書中。
薪酬和人力資本委員會
帕特里夏·羅伯茨（主席）
馬修·B·博泰因
彼得 B. 米格里奧拉託
薪酬摘要表
下表提供了有關我們指定執行官薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 分享 獎項(1) ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 所有其他 補償(2) ($) | 總計 ($) |
弗蘭克·N·德奧拉齊奧， 首席執行官 | 2023 | $959,318 | — | $924,967 | $773,300 | $63,106 | $2,720,691 |
| 2022 | $912,500 | — | $1,274,998 | $881,155 | $53,282 | $3,121,935 |
| 2021 | $850,000 | $425,000 | — | — | $42,980 | $1,317,980 |
莎拉 ·C· 多蘭， 首席財務官 | 2023 | $568,333 | — | $549,985 | $457,600 | $41,170 | $1,617,088 |
| 2022 | $544,167 | — | $590,236 | $523,930 | $48,737 | $1,707,070 |
| 2021 | $512,500 | $257,500 | $249,994 | — | $35,570 | $1,055,564 |
理查德·施米策， 剩餘和剩餘額度分部總裁兼首席執行官 | 2023 | $666,629 | — | $650,000 | $556,063 | $76,509 | $1,949,201 |
| 2022 | $648,750 | — | $642,388 | $618,085 | $86,677 | $1,995,900 |
| 2021 | $642,500 | $312,917 | $329,574 | — | $195,371 | $1,480,362 |
丹尼爾·海因萊因， JRG Re 總裁兼首席執行官(3) | 2023 | $373,669 | — | $364,951 | $269,556 | $251,974 | $1,260,150 |
| 2022 | $362,500 | — | $402,497 | $336,165 | $280,273 | $1,381,435 |
| 2021 | $348,317 | $175,000 | $169,912 | — | $226,270 | $919,499 |
邁克爾·霍夫曼， 集團首席承保官 | 2023 | $439,167 | — | $424,990 | $265,200 | $27,884 | $1,157,241 |
特倫斯·麥卡弗蒂， 專業準許保險板塊前總裁兼首席執行官(4) | 2023 | $397,697 | — | $419,975 | $385,325 | $143,228 | $1,346,225 |
| 2022 | $416,667 | — | $399,996 | $404,124 | $35,050 | $1,255,837 |
| 2021 | $397,708 | $320,000 | $386,245 | — | $36,347 | $1,140,300 |
______________________
(1) 表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的根據2014年LTIP發放的PRSU和基於服務的RSU的總授予日公允價值。對於減貧戰略單位，授予日的價值基於績效條件的可能結果，不包括預計沒收的影響。在2023年PRSU獎勵中，如果實現最佳業績，德奧拉齊奧先生、多蘭女士、施米策先生、海因萊因先生、霍夫曼先生和麥卡弗蒂先生的股票獎勵部分將為924,967美元、549,985美元、65萬美元、364,951美元、424,990美元和419,975美元。有關用於確定股票獎勵財務報表報告確認的美元金額的假設的描述，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的附註14—— “股票獎勵”。
(2) 有關所有其他薪酬列中包含的薪酬明細，請參閲下表。
(3) 海因萊因先生在公司的工作已於2024年4月16日結束，即JRG Re完成出售之日。
(4) 麥卡弗蒂先生在公司的工作已於2023年12月2日結束。根據離職和釋放協議，McCafferty先生根據2023財年業績目標的實現水平按比例獲得STI計劃獎勵，按比例計算的金額根據McCafferty先生在2023年受僱於公司的時間確定。
下表詳細列出了薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中列出的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 401 (k) Plan 貢獻 ($) | 運輸(a) ($) | 住房(b) ($) | 税收(c) ($) | 保留 獎項(d) ($) | 應計 分紅 已付款 的歸屬 RSU 獎項 ($) | 其他(e) ($) | 總計 所有其他 補償 ($) |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | $19,800 | — | — | — | — | $42,793 | $513 | $63,106 |
| 莎拉·C·多蘭 | $19,800 | — | — | — | — | $20,857 | $513 | $41,170 |
| 理查德·J·施米策 | $19,800 | — | — | — | $40,250 | $15,946 | $513 | $76,509 |
| 丹尼爾·海因萊因 | $19,800 | $22,522 | $138,096 | $48,944 | — | $9,454 | $13,158 | $251,974 |
| 邁克爾·霍夫曼 | $19,800 | — | — | — | — | $1,171 | $6,913 | $27,884 |
| 特倫斯·麥卡弗蒂 | $19,800 | — | — | — | — | $12,915 | $110,513 | $143,228 |
______________________
(a) 對海因萊因先生而言，交通津貼是回籍假和前往百慕大的旅行費用，以及公司偶爾支付的前往百慕大的任何家庭旅行費用。2023年，多蘭女士的家人曾一度陪同她乘坐公司包機，住在公司付費的住宿中。由於飛機已經飛往特定的商務旅行目的地，而且還有空座位，因此公司沒有增加此次旅行的增量成本。
(b) 住房補貼是公司為海因萊因先生支付或報銷的百慕大住房和公用事業費用。海因萊因先生的家人住在公司支付的住房中。沒有為家庭使用該房屋分配增量成本。
(c) 税收優惠是指向海因萊因先生支付的衡平税收補助金。
(d) 代表根據詹姆斯河管理公司領導力表彰計劃在2023年支付的留用獎勵金額。
(e) 顯示的每位指定執行官的金額包括公司支付的人壽保險。顯示的海因萊因先生和霍夫曼先生的金額還包括税務準備服務。顯示的麥卡弗蒂先生的金額還包括一筆11萬美元的律師費報銷款。 顯示的海因萊因先生的金額還包括公司為商務娛樂目的支付的俱樂部會員費。
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關根據STI計劃和LTI計劃在2023年向我們的指定執行官發放股權獎勵以及指定執行官在2023年績效的門檻、目標和最高年度激勵機會的信息。2023年授予我們指定執行官的所有股權獎勵均以限制性股票單位和PRSU的形式發放，並根據我們的2014年LTIP發放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 的日期 板 操作（如果 不同的 來自格蘭特 日期）(1) | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(2) | 預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵(2), (3) | 所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)(2) | 授予日期 的公允價值 股票和 選項 獎項 ($)(4) |
閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 9,313 | 18,626 | 37,253 | | $462,484 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 18,626 | $462,484 |
| 3/1/2023 | | $483,313 | $966,625 | $1,449,938 | | | | | |
| 莎拉·C·多蘭 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 5,537 | 11,075 | 22,150 | | $274,992 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 11,075 | $274,992 |
| 3/1/2023 | | $286,000 | $572,000 | $858,000 | | | | | |
| 理查德·J·施米策 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 6,544 | 13,089 | 26,178 | | $325,000 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 13,089 | $325,000 |
| 3/1/2023 | | $334,978 | $669,955 | $1,004,933 | | | | | |
| 丹尼爾·海因萊因 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 3,674 | 7,349 | 14,699 | | $182,476 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 7,349 | $182,476 |
| 3/1/2023 | | $187,975 | $375,950 | $563,925 | | | | | |
| 邁克爾·霍夫曼 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 4,279 | 8,558 | 17,116 | | $212,495 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 8,558 | $212,495 |
| 3/1/2023 | | $165,750 | $331,500 | $497,250 | | | | | |
| 特倫斯·麥卡弗蒂 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 4,228 | 8,457 | 16,915 | | $209,987 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 8,457 | $209,987 |
| 3/1/2023 | | $217,350 | $434,700 | $652,050 | | | | | |
______________________
(1) 2023 年 2 月 16 日，董事會根據委員會的建議，批准向指定執行官發放股權獎勵，但根據委員會和董事會的政策，授予日期要等到公司公開發布2022財年年終財報後的第二個交易日。
(2) 顯示的金額代表了根據STI計劃在2023年每位指定執行官的門檻、目標和最高年度績效激勵機會。正如我們的薪酬討論和分析中所述，每位指定執行官獎勵的實際金額是在績效期結束後確定的。我們的指定執行官因2023年的績效而獲得的年度現金激勵獎勵是在2024年第一季度支付的。
(3) 顯示的金額代表每位指定執行官在2023年發放的PRSU的門檻、目標和最高金額。PRSU 的績效期為 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。每位指定執行官獎勵的實際金額基於我們的薪酬討論和分析中討論的某些績效目標的實現情況。
(4) 限制性股票單位和PRSU的授予日公允價值（如適用）是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了我們的指定執行官在2023年12月31日持有的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
不可運動 | 選項 運動 價格 ($) | 選項
到期
日期 | 的數量 股票或 的單位 股票 那有 不是既得 (#) | 的市場價值 股票或 的單位 股票 那有 不是既得 ($)(1) | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 (#)(4) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 ($)(4) |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | 3/2/2022(2) | — | — | — | — | 41,464 | $383,127 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 18,626 | $172,104 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 18,626 | $172,104 |
| 莎拉·C·多蘭 | 2/17/2021(2) | — | — | — | — | 1,659 | $15,329 | — | — |
3/2/2022(2) | — | — | — | — | 19,195 | $177,362 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 11,075 | $102,333 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 11,075 | $102,333 |
| 理查德·J·施米策 | 2/17/2021(2) | — | — | — | — | 2,187 | $20,208 | — | — |
3/2/2022(2) | — | — | — | — | 20,891 | $193,033 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 13,089 | $120,942 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 13,089 | $120,942 |
| 丹尼爾·海因萊因 | 2/14/2017(3) | 6,266 | — | $42.17 | 2/14/2024 | — | — | — | — |
2/17/2021(2) | — | — | — | — | 1,128 | $10,423 | — | — |
3/2/2022(2) | — | — | — | — | 13,090 | $120,952 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 7,349 | $67,905 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 7,349 | $67,905 |
| 邁克爾·霍夫曼 | 3/2/2022(2) | — | — | — | — | 11,707 | $108,173 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 8,558 | $79,076 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 8,558 | $79,076 |
| 特倫斯·麥卡弗蒂 | 3/1/2023(4)(5) | — | — | — | — | — | — | 8,457 | $78,143 |
______________________
(1) 市值的計算方法是指明的普通股數量乘以9.24美元，這是納斯達克股票市場公佈的2023年12月29日，即2023年最後一個交易日公司普通股的收盤價。
(2) 從授予之日一週年開始，每年分三次進行歸屬。
(3) 從授予之日一週年開始，每年分三次進行歸屬。
(4) 報告的股票數量假設根據截至2025年12月31日的三年業績期的調整後淨營業收入和調整後的有形普通股業績指標將PRSU歸屬於目標水平。 市值是通過將股票金額乘以9.24美元來確定的，這是納斯達克股票市場公佈的2023年12月29日，即2023年最後一個交易日我們普通股的收盤價。
(5) 根據離職和釋放協議，業績期結束後，麥卡弗蒂先生將根據實際業績獲得PRSU獎勵的按比例分配的部分，按比例計算的期限基於麥卡弗蒂先生受僱於公司的業績期部分。
期權行使和股票歸屬
下表列出了有關行使股票期權和歸屬我們指定執行官在2023年持有的股票獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
股票數量 運動時獲得 (#) | 實現的價值 運動時 ($) | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#) | 實現的價值 關於歸屬 ($)(1) |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | — | — | 41,621 | $802,457 |
| 莎拉·C·多蘭 | — | — | 18,841 | $407,375 |
| 理查德·J·施米策 | — | — | 16,784 | $400,156 |
| 丹尼爾·海因萊因 | — | — | 10,197 | $243,463 |
| 邁克爾·霍夫曼 | — | — | 5,853 | $143,457 |
| 特倫斯·麥卡弗蒂 | — | — | 14,756 | $309,543 |
______________________
(1) 已實現的價值等於納斯達克股票市場公佈的歸屬日我們普通股的收盤銷售價格，乘以限制性股票單位歸屬的股票數量。
養老金福利和非合格遞延薪酬
2023年期間，我們不為任何員工提供養老金計劃，也沒有指定執行官參與不合格的遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
僱傭協議
我們與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，但麥卡弗蒂先生除外，他在公司的任期已於2023年12月2日結束，海因萊因先生在公司的任期已於2024年4月16日結束。僱傭協議規定，如果我們的繼續指定執行官無故解僱（定義見每份僱傭協議），或指定執行官出於正當理由（定義見每份僱傭協議）終止聘用，或者我們通知我們不打算在任期結束時延長指定執行官的任期（“不續約解僱”），則將向其提供某些報酬和福利。這些福利是（i）根據我們的正常薪資慣例在特定時期內繼續支付工資或類似補助金（“離職補助金”）；（ii）我們的健康、牙科和視力計劃下的離職後保險，前提是計劃中提供此類保險，公司繼續為此類保險支付與僱用執行官時支付的相同金額（執行官支付剩餘的保險費用）12 個月期限（D'Orazio 先生除外，他將獲得此類補助金為期18個月）；前提是，如果公司的健康保險計劃不提供離職後醫療保險，則公司將向執行官支付如果允許執行官在此後繼續投保時公司本應支付的此類保險的保費，(iii) 在指定高管解僱前一年發放的任何未付全權現金獎勵，該獎勵應以以下方式支付在正常的獎金支付日期一次性付清。前一句中規定的補償被稱為 “離職補助金”。除離職補助金外，我們還有義務向每位指定執行官支付應計但尚未支付的基本工資、任何應計但未使用的假期，以及應計和尚未支付的均衡税收補助金，每種補助金均直至該執行官終止僱用之日。
此外，多蘭女士和海因萊因先生在因JRG Re交易從公司離職之前，有權在下文 “解僱補助金量化” 項下所列的適用指定執行官圖表中規定的情況下，多蘭女士和海因萊因先生有權從北卡羅來納州獲得搬遷費用的報銷，就海因萊因先生而言，有權獲得百慕大的搬遷費用報銷。
離職補助金
下表列出了根據每位指定執行官的僱傭協議計算離職補助金的方式，以及他或她在解僱後有資格領取離職補助金的期限。儘管海因萊因因與JRG再保險交易有關而與公司分離，但自2023年12月31日他仍在工作以來，他仍被列入該表。相比之下，麥卡弗蒂先生不在本表中，因為他在公司的任期在2023年12月31日之前結束。McCafferty先生因離職而獲得的補償見下文 “解僱補助金的量化”。
| | | | | |
| 姓名 | 離職補助金的計算方式和付款期限 |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | 每月金額等於解僱之日有效的基本工資除以 12，用於： 1. 如果公司無故終止、D'Orazio先生出於正當理由或在控制權變更之前或之後超過12個月的未續約終止而終止，則為18個月；或 2. 如果公司無故解僱、D'Orazio先生出於正當理由或因不續約終止而終止，則為36個月，每種情況均在控制權變更後的12個月內。 |
| 莎拉·C·多蘭 | 每月金額等於解僱之日有效的基本工資除以 12，用於： 1. 如果公司無故終止合約、Doran女士出於正當理由或在控制權變更之前或之後超過12個月而終止續約，則為24個月；或 2. 如果公司無故解僱、Doran女士出於正當理由或因不續約終止而終止合約，則為30個月，每種情況均在控制權變更後的12個月內。 |
| 理查德·J·施米策 | 每月金額等於解僱之日有效的基本工資除以 12，用於： 1. 如果公司無故終止合約，或施密策先生在控制權變更之前或之後超過12個月，則為18個月； 2. 如果公司無故解僱，或者施密策先生在控制權變更後的12個月內因正當理由終止合約，則為36個月； 3. 如果在控制權變更之前終止不續期，則為12個月，或者此後超過12個月；或 4. 如果不續約終止，則在控制權變更後的 12 個月內終止，則為 24 個月。 |
| 丹尼爾·海因萊因 | 每月金額等於解僱之日有效的基本工資除以 12，用於： 1. 如果公司無故解僱，或者海因萊因先生在控制權變更之前出於正當理由解僱，則為18個月或之後超過12個月； 2. 如果公司無故解僱，或者海因萊因先生在控制權變更後的12個月內因正當理由終止合約，則為24個月；或 3. 如果不續約終止，則為12個月。 |
| 邁克爾·霍夫曼 | 每月金額等於解僱之日有效的基本工資除以 12，用於： 1. 如果公司無故解僱，或者霍夫曼先生在控制權變更之前出於正當理由終止合約，則為12個月或之後超過12個月； 2. 如果公司無故解僱，或者霍夫曼先生在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止合約，則為18個月；或 3. 如果不續約終止，則為12個月。 |
支付離職補助金的條件
為了獲得離職補助金，指定執行官必須簽署一份有利於我們的一般性解除令，在指定執行官的僱傭協議中規定的期限內，遵守禁止競爭、客户和員工不招攬限制性契約和保密義務（“限制性契約”），並在下文 “解僱補助金量化” 中以其名義確認。如果指定執行官在指定期限內違反限制性契約，公司可以終止向指定執行官提供的離職補助金，該高管有義務向公司償還先前收到的款項。
非股權激勵計劃薪酬
根據STI計劃的條款，要獲得補助金，參與者必須通過獎勵結算繼續工作，但以下情況除外：(i) 因死亡或殘疾離職（在這種情況下，補助金按目標水平支付，按工作期限按比例分配），(ii) 符合條件的退休、無故解僱、不續約解僱或高管出於正當理由辭職（在這種情況下，補助金的支付依據是整個業績期的實際業績，按僱用期按比例分配），或 (iii) a在結算獎勵之前變更公司的控制權，隨後是無參與者原因而解僱、不續約終止或參與者有正當理由辭職（在這種情況下，付款是根據整個績效期的實際業績支付的，按僱用期按比例分配）。儘管如此，根據德奧拉齊奧先生和霍夫曼先生的僱用條款 協議中，每位高管在無故解僱時有權獲得不續約解僱或該高管出於正當理由辭職的目標薪酬；但是，就霍夫曼而言，如果某些特定共享服務官員（統稱為 “共享服務首席官”）的平均獎金低於其平均目標獎金，則按比例計算的金額應進一步減少一小部分。在這種情況下，霍夫曼的按比例分配的獎金將乘以一個分數，其分子是共享服務首席官的平均實際獎金，佔主導地位的是共享服務首席官的平均目標獎金。
根據STI計劃，在達到（i）在公司工作至少整整五年，（ii）參與者年滿50歲，（ii）參與者年滿50歲和（iii）在公司工作的總年齡等於或超過65歲之後，退休後可以獲得符合條件的退休；但是，委員會可以自行決定為任何參與者設定更早的退休年齡。委員會沒有選擇為與2023年STI計劃獎勵相關的任何參與者設定更早的退休年齡。
股權獎勵
根據2022年及之前年份制定的2014年LTIP下的限制性股票單位的獎勵條款，如果指定執行官無故終止聘用，或者該指定執行官在控制權變更（定義見2014年LTIP）後出於正當理由（在每種情況下均按指定執行官的僱傭協議中的定義）終止其聘用，則該指定執行官的所有未歸還的未歸還限制性股票單位均應加速併成為既得者。在指定執行官被解僱的任何其他情況下，其未歸屬的限制性股票單位將在該高管在公司的僱用終止之日被沒收。
根據根據LTI計劃發佈的PRSU的條款，要使PRSU歸屬，參與者必須通過賠償金結算繼續工作，但以下情況除外：（i）因死亡或殘疾離職（在這種情況下，按目標水平支付，按工作期間按比例分配）；（ii）符合條件的退休金（在這種情況下，補助金根據整個績效期的實際表現支付，按比例分配隨之而來的僱用期限），或（iii）在裁決結算之前公司控制權的變更無參與者原因解僱、不續約解僱或參與者有正當理由辭職（在這種情況下，PRSU根據整個績效期的實際業績，按僱用期按比例分配）。
根據自2023年起根據LTI計劃發佈的基於服務的RSU的條款，受益人必須在歸屬日期繼續工作才能實現歸屬，但以下情況除外：(i) 因死亡或殘疾而離職（在這種情況下，所有剩餘未歸屬的RSU將歸屬），（ii）符合條件的退休金（在這種情況下，將在下一個年度歸屬日期歸屬的基於服務的RSU將歸屬），以及任何其他剩餘的基於服務的RSU將被沒收）和（iii）在歸屬日期之前公司的控制權變更，其次無參與者原因而終止、不續約終止或參與者有正當理由辭職（在這種情況下，所有剩餘未歸屬的基於服務的RSU將歸屬）。
就根據LTI計劃發行的PRSU和基於服務的RSU而言，在達到（i）在公司工作至少整整五年，（ii）參與者年滿50歲，（ii）參與者年滿50歲，（iii）在公司工作的總年齡等於或超過65歲之後，即可在退休時獲得符合條件的退休；但是，前提是委員會可以自行決定為任何參與者設定更早的退休年齡。
解僱補助金的量化
下表量化了每位指定執行官在2023年12月31日以下述方式被解僱後將獲得的估計福利，對於視控制權變更發生而定的福利，假設控制權變更發生在該日期。限制性股票單位的價值是根據美國證券交易委員會的規定確定的，即接受加速歸屬的限制性股票單位的股票數量乘以9.24美元，這是納斯達克股票市場公佈的2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股的收盤價。限制性股票單位的價值還包括未歸屬限制性股票單位累積的股息總額，該金額在獎勵歸屬時支付；如果在獎勵結算之前公司控制權發生變化，則PRSU的股份數量和價值假設在整個業績期內實現目標水平，然後在沒有參與者原因的情況下終止、不續約終止或參與者辭職合理的理由，如果是符合條件的退休。
弗蘭克·N·德奧拉齊奧。下表描述瞭如果德奧拉齊奧先生於2023年12月31日被解僱，他本應有權獲得的潛在估計補助金，該補助金按照 “量化解僱補助金” 段落所述的方式計算。這些金額是估算出來的，如果D'Orazio先生實際上是在下述情況下被解僱的，或者我們的普通股在相關情況下以不同的價格交易，則實際金額可能會有所不同。根據僱傭協議，德奧拉齊奧先生將被要求在自終止僱用之日起的18個月內遵守限制性契約，以便繼續領取離職補助金，並且沒有義務向公司償還任何收到的款項。加快與控制權變更相關的限制性股票的歸屬不受限制性契約的遵守情況的限制。
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| 行政福利和解僱時的付款 | 無緣無故；
有充分的理由或
不續約
終止
（沒有
控制權變更） | 無緣無故或
有充分的理由
（與
控制權變更） | 不續約
終止
（與
控制權變更） | 死亡或
殘疾 | 退休 |
| 離職補助金 | $1,449,938 | $2,899,876 | $2,899,876 | — | — |
| 保險 | $35,646 | $35,646 | $35,646 | — | — |
| 非股權激勵計劃薪酬 | $966,625 | $966,625 | $966,625 | $966,625 | — |
| 基於服務的限制性股票單位（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | $575,542 | $175,829 | $175,829 | — |
| PRSU（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | $58,604(1) | $58,604(1) | $58,604 | — |
______________________
(1) 假設整個績效期的支出都達到目標水平。
莎拉·C·多蘭。下表描述瞭如果多蘭女士於2023年12月31日被解僱，她本應有權獲得的潛在估計補助金，該補助金按照 “量化解僱補助金” 段落所述的方式計算。金額是估算值，如果多蘭女士在下述情況下實際終止了工作，或者我們的普通股在相關情況下以不同的價格交易，則實際金額可能會有所不同。根據僱傭協議，多蘭女士必須在公司無故終止僱用之日起的12個月內遵守限制性契約，她出於正當理由或在不續約解僱的情況下終止僱用，以便繼續領取離職補助金，並且沒有義務向公司償還所收到的任何款項。與控制權變更相關的限制性股票單位的搬遷費用和加速歸屬不受限制性契約的遵守情況的限制。
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| 行政福利和解僱時的付款 | 無緣無故；
有充分的理由或
不續約
終止
（沒有
控制權變更） | 無緣無故或
有充分的理由
（與
控制權變更） | 不續約
終止
（與
控制權變更） | 死亡或
殘疾 | 退休 |
| 離職補助金 | $1,144,000 | $1,430,000 | $1,430,000 | — | — |
| 保險 | $19,613 | $19,613 | $19,613 | — | — |
| 非股權激勵計劃薪酬 | $457,600 | $457,600 | $457,600 | $572,000 | — |
| 來自北卡羅來納州的搬遷費用 | $100,000 | $100,000 | $100,000 | — | — |
| 基於服務的限制性股票單位（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | $307,571 | 104,548 | 104,548 | — |
| PRSU（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | $34,843(1) | $34,843(1) | $34,843 | — |
______________________
(1) 假設整個績效期的支出都達到目標水平。
理查德·J·施米策。下表描述了施密策先生在2023年12月31日被解僱後可能有權獲得的估計補助金，該補助金按照 “量化解僱補助金” 段落所述的方式計算。這些金額是估算出來的，如果施米策先生在下述情況下實際終止了工作，或者我們的普通股在相關情況下以不同的價格交易，則實際金額可能會有所不同。如果公司無故或出於正當理由終止僱用，施米策先生將被要求在自終止僱用之日起的18個月內遵守限制性契約；如果不續約，則必須在12個月內遵守限制性契約，以便繼續領取離職補助金，並且沒有義務向公司償還任何收到的款項。加快與控制權變更相關的限制性股票的歸屬不受限制性契約的遵守情況的限制。
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| 行政福利和解僱時的付款 | 無緣無故或
有充分的理由
（沒有
控制權變更） | 不續約
終止
（沒有
控制權變更） | 無緣無故或
有充分的理由
（與
控制權變更） | 不續約
終止
（與
控制權變更） | 死亡或
殘疾 | 退休 |
| 離職補助金 | $1,004,932 | $669,955 | $2,009,865 | $1,339,910 | — | — |
| 保險 | $15,804 | $15,804 | $15,804 | $15,804 | — | — |
| 非股權激勵計劃薪酬 | $556,063 | $556,063 | $556,063 | $556,063 | $669,955 | $556,063 |
| 基於服務的限制性股票單位（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | — | $348,656 | $123,560 | $123,560 | $41,187 |
| PRSU（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | — | $41,187(1) | $41,187(1) | $41,187 | $41,187(1) |
______________________
(1) 假設整個績效期的支出都達到目標水平。
丹尼爾·海因萊因。下表描述了海因萊因先生在2023年12月31日被解僱後可能有權獲得的估計補助金，該補助金按照 “量化解僱補助金” 段落所述的方式計算。這些金額是估算出來的，如果海因萊因先生實際上是在下述情況下解僱的，或者我們的普通股在相關情況下以不同的價格交易，則實際金額可能會有所不同。如果公司無故解僱或出於正當理由終止僱用，或者在不續約的情況下終止僱用，海因萊因先生將被要求在自終止僱用之日起的12個月內遵守限制性契約，並且沒有義務向公司償還所收到的任何款項。與控制權變更相關的限制性股票單位的搬遷費用和加速歸屬不受限制性契約的遵守情況的限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政福利和解僱時的付款 | 無緣無故或
有充分的理由
（沒有
控制權變更） | 無緣無故或
有充分的理由
（與
控制權變更） | 不續約
終止
（沒有
控制權變更） | 不續約
終止
（與
控制權變更） | 高管發起
不續約
終止 | 死亡或
殘疾 | 退休 |
| 離職補助金 | $563,925 | $751,900 | $375,950 | — | — | — | — |
| 保險 | $21,449 | $21,449 | $21,449 | — | — | — | — |
| 非股權激勵計劃薪酬 | $269,556 | $269,556 | $269,556 | — | — | $375,950 | — |
| 來自百慕大的搬遷費用 | $25,000 | $25,000 | $25,000 | — | $25,000 | $25,000(1) | — |
| 基於服務的限制性股票單位（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | $207,790 | — | $69,375 | — | $69,375 | — |
| PRSU（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | $23,119(2) | — | $23,119(2) | — | $23,119 | — |
______________________
(1) 如果海因萊因先生死亡，他的家人將有權獲得這筆補助金。
(2) 假設整個績效期的支出都達到目標水平。
2024 年 2 月 28 日 董事會根據委員會成員的建議，批准了某些限制性股票單位的加速歸屬 由海因萊因先生持有，與JRG Re交易的完成有關。 根據此類獎勵的條款，海因萊因先生停止受僱於公司子公司後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。 董事會根據委員會成員的建議，放棄了此類獎勵的服務要求，並授權 (i) 以現金結算基於服務的限制性股票單位，金額等於海因萊因先生持有的未歸屬基於服務的限制性股票單位的數量，乘以截至JRG Re交易截止日或之前在納斯達克股票市場上公司普通股的收盤銷售價格，以及 (ii) 按比例結算的減貧股份，金額根據當年的實際業績確定三年的業績期。 按比例計算的金額將根據海因萊因先生在適用的業績期內受僱於公司子公司的期限來確定，適用的薪酬將在適用業績期結束後在正常付款的同時支付。
2024 年 4 月 16 日，海因萊因先生’隨着JRG Re交易的完成，其在公司的僱傭關係終止。根據上述披露的董事會批准，海因萊因先生因其未歸屬的基於服務的限制性股票單位獲得了274,944美元的報酬。
邁克爾·霍夫曼。下表描述了霍夫曼先生在2023年12月31日被解僱後可能有權獲得的估計補助金，該補助金按照 “量化解僱補助金” 段落所述的方式計算。這些金額是估算出來的，如果霍夫曼先生實際上是在下述情況下解僱的，或者我們的普通股以不同的價格交易（如果適用），則實際金額可能會有所不同。如果霍夫曼先生被公司無故解僱，或者他出於正當理由解僱，或者在不續約的情況下終止僱用，則霍夫曼先生將被要求在自終止僱用之日起的12個月內遵守限制性契約，並且沒有義務向公司償還所收到的任何款項。加快與控制權變更相關的限制性股票的歸屬不受限制性契約的遵守情況的限制。
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| 行政福利和解僱時的付款 | 無緣無故；
有充分的理由或
不續約
終止
（沒有
控制權變更） | 無緣無故或
有充分的理由
（與
控制權變更） | 不續約
終止
（與
控制權變更） | 死亡或
殘疾 | 退休 |
| 離職補助金 | $442,000 | $663,000 | $442,000 | — | — |
| 保險 | $32,118 | $32,118 | $32,118 | — | — |
| 非股權激勵計劃薪酬 | $265,200 | $265,200 | $265,200 | $331,500 | — |
| 基於服務的限制性股票單位（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | $193,643 | $80,788 | $80,788 | — |
| PRSU（金額包括歸屬時應支付的應計股息） | — | $26,923(1) | $26,923(1) | $26,923 | — |
______________________
(1) 假設整個績效期的支出都達到目標水平。
特倫斯·麥卡弗蒂。麥卡弗蒂先生在公司的工作已於2023年12月2日結束。根據公司某些子公司與麥卡弗蒂先生簽訂的分離和解除協議（“分離協議”），麥卡弗蒂先生有權根據公司的合格退休金獲得公司STI計劃和LTI計劃下的福利。此類福利包括（i）根據2023財年業績目標的實現水平根據STI計劃按比例分配的現金激勵獎勵，該金額在薪酬彙總表中列報；（ii）根據截至2025年12月31日的三年業績期的實際業績確定2023年授予的PRSU獎勵的按比例結算。按比例計算的金額是根據麥卡弗蒂先生在適用的業績期限內受僱於公司的期限確定的，適用的薪酬將在相應績效期結束後在正常課程中付款的同時支付。此外，根據LTI計劃，McCafferty先生有權獲得2023年發放的2,819份基於服務的RSU的結算，如果他沒有從公司離職，這筆資金將在下一個年度歸屬日歸屬，而任何其他未歸屬的基於服務的RSU將被沒收。根據分居協議，麥卡弗蒂先生還有權獲得11萬美元的費用報銷。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項，我們必須披露首席執行官弗蘭克·奧拉齊奧2023年總薪酬與2023年中位數員工薪酬總額的比例。出於披露的目的，我們通過從工資系統生成一份報告，該報告反映了截至2023年12月31日我們僱用的每位全職、兼職和短期員工（不包括德奧拉齊奧先生）在2023年日曆年度向員工支付的固定工資和加班工資（如適用），從而確定了我們的員工中位數。對於為我們工作不到一整年的員工，我們按年計算了這筆工資。確定員工中位數後，我們計算了該員工2023年的總薪酬，其計算方式與確定本10-K/A表格中包含的薪酬彙總表中 “總計” 列中D'Orazio先生報告的金額相同。
德奧拉齊奧先生的年薪總額為2720,691美元，我們員工的年薪總額中位數為116,551美元。2023年，德奧拉齊奧先生的總年薪與我們員工中位數的年薪總額之比約為23比1。
薪酬風險評估
我們認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵過度或不必要的冒險行為，也不會合理地對公司產生重大不利影響。我們認為，固定基本工資、非股權短期激勵獎勵以及從2023年2月LTI計劃下的PRSU和基於服務的RSU混合的初始發放的長期激勵獎勵相結合，代表了固定和可變薪酬機會的適當平衡。我們認為，短期（STI計劃獎勵）和長期（LTI計劃獎勵）部分相結合，激勵高管在開展業務時保持長期視角，而不是尋求短期收益。尤其如此，因為長期激勵獎勵以PRSU和基於服務的RSU的形式發放，最多佔指定執行官總薪酬機會的三分之一，將在 (i) 根據三年績效期內衡量的財務績效指標分配給PRSU；(ii) 對於基於服務的RSU，在三年內按年分期付款。在STI計劃和LTI計劃下使用最高獎勵支付額度也可以減輕員工可能承擔的風險，因為沒有機會獲得過多的獎勵。此外，我們的STI計劃中使用的目標主要基於從我們的年度預算中得出的全公司衡量標準，績效指標在委員會事先批准後由董事會審查和批准。STI計劃和LTI計劃中的績效目標主要是全公司範圍的，這一事實降低了員工採取行動顯著影響績效以增加薪酬的可能性。我們認為，這些做法不太可能激勵員工或高管承擔過度或不必要的風險。
我們的高級管理層將繼續監督我們的薪酬政策和做法對員工的影響，如果出現任何問題，將向我們的委員會報告。
薪酬和人力資本委員會聯鎖和內部參與
2023年，羅伯茨女士（主席）、博泰因先生、米格里奧拉託先生和謝爾曼先生均在委員會任職（米廖拉託先生和謝爾曼先生在一年中的一部分時間內在委員會任職）。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬與人力資本委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
董事薪酬
我們的非僱員董事（不包括艾布拉姆先生，其董事薪酬如下文所述）每年獲得12.5萬美元的現金儲備，每季度初分四次等額支付，除謝爾曼先生外，還將獲得年度RSU獎勵，公允市值為每年50,000美元。謝爾曼先生每年獲得10萬美元的RSU獎勵，這筆金額有所增加，以表彰他作為董事會非執行主席所做的工作。在第一季度發放年度補助金後加入董事會的非僱員董事將獲得自向續任董事授予限制性股票單位之日起的一年期內按比例分配的股權獎勵。在這方面，蘭威爾先生於2023年4月5日加入我們的董事會，他獲得了金額為2321股普通股的按比例分配的獎勵，該獎勵於2023年12月19日發放。朗威爾先生的RSU獎勵所代表的股票數量是根據他加入董事會之日的收盤價確定的。
RSU的獎勵根據非僱員董事計劃發放，並在撥款之日一週年之際全額歸屬。
除了上述薪酬外，我們的審計委員會主席每年因擔任此類職務而獲得額外的現金補償，金額為25,000美元。此外，從2023年第四季度開始，薪酬與人力資本委員會主席以及提名和公司治理委員會主席每年額外獲得12,500美元的報酬，該金額按2023年按比例分配。
作為我們的非執行主席，艾布拉姆先生在2023年每月獲得18,750美元的現金預付款，直到他在2023年7月27日舉行的年度股東大會後離開董事會為止。Botein先生於2023年加入董事會，根據與 “某些關係和關聯交易——關聯方交易” 中描述的A系列永久累積可轉換優先股發行相關的投資協議條款，每股面值0.00125美元，他沒有因擔任董事而獲得報酬。
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用或 以現金支付(1) ($) | 股票獎勵(2) ($) | 所有其他 補償(3) ($) | 總計 ($) |
| J. Adam Abram | $128,831 | — | — | $128,831 |
| 馬修·B·博泰因 | — | — | — | — |
| 託馬斯·L·布朗 | $150,000 | $49,983 | $488 | $200,471 |
| Kirstin M. Gould | $128,125 | $49,983 | $488 | $178,596 |
| 丹尼斯·J·蘭威爾 | $92,376 | $22,514 | — | $114,890 |
| 彼得 B. 米格里奧拉託 | $125,000 | $49,983 | — | $174,983 |
| 邁克爾·T·奧克斯 | $71,671 | $49,983 | $12,988 | $134,642 |
| 帕特里夏·H·羅伯茨 | $128,125 | $49,983 | $488 | $178,596 |
| 小奧利·謝爾曼 | $125,000 | $99,982 | $488 | $225,470 |
______________________
(1) 支付給艾布拉姆、蘭威爾和奧克斯先生的現金薪酬是根據這些人在2023年擔任董事的年份按比例分攤的。朗威爾先生於 2023 年 4 月加入董事會。在我們2023年年度股東大會之前，艾布拉姆和奧克斯先生一直擔任董事。
(2) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的根據2014年非僱員董事激勵計劃（“2014年董事計劃”）授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。 股票獎勵代表以下數量的限制性股票單位的補助：(i) 布朗先生、古爾德女士、米格里奧拉託先生、奧克斯先生和羅伯茨女士每人獲得2,013個限制性股票單位，每份股權獎勵的授予日公允價值為49,983美元，（ii）2,321美元，（ii）2,321美元 Langwell先生的限制性股票單位，其每項股權獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，其中不包括基於服務的歸屬估計沒收的影響條件，為22,514美元，以及（iii）謝爾曼先生的5,214個限制性股份，根據FASB ASC主題718計算，每項股權獎勵的授予日公允價值為99,982美元，其中不包括基於服務的歸屬條件的估計沒收的影響。 除了奧克斯先生在辭去董事會職務時沒收了限制性股票單位外，前一句中針對董事確定的每筆限制性股份是該董事截至2023年12月31日持有的唯一未兑現的獎勵。
(3) 代表支付給董事的股息，這些股息是在未歸屬的限制性股票單位上累積的，並在授予獎勵時支付的。 此外，為奧克斯先生報告的所有其他薪酬金額包括一筆12,500美元的款項，用於補償他在我們的年度股東大會結束後離開董事會時沒收的2023年RSU的一部分。
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 證券數量
待印發
上
的練習
傑出
選項，
認股權證和
權利 (a) | 加權平均值 行使價格 的 傑出 選項， 認股權證和 權利 (b)(1) | 證券數量
剩餘可用
為了
未來發行
股權不足
補償計劃
（不包括證券）
反射
在 (a)) (c) 欄中 |
| 股東批准的股權補償計劃： | | | |
| 經修訂的 2014 年非僱員董事激勵計劃 | 15,587(2) | — | 66,999 |
| 經修訂的 2014 年長期激勵計劃 | 901,881(3) | $42.17 | 1,430,056 |
| 股東未批准的股權薪酬計劃： | — | — | — |
| 總計 | 917,468 | $42.17 | 1,497,055 |
______________________
(1) 在計算加權平均行使價時不考慮限制性股票單位，因為它們沒有行使價。
(2) 僅由 RSU 組成。
(3) 包括 74,390 份不合格股票期權，643,849 限制性股票單位和 183,642 個 PRSU假設此類減貧戰略單位的支出最高。
某些受益所有人的證券所有權
下表列出了截至2024年4月5日有關我們已知是5％或以上已發行普通股受益所有人的每人或關聯人員對我們普通股的受益所有權的信息，（2）我們的每位董事，（3）上文第11項薪酬彙總表中提及的每位執行官以及（4）截至2024年4月5日的所有董事和執行官的普通股實益所有權組。
所持金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。美國證券交易委員會的規則通常將證券的受益所有權歸於單獨擁有或與他人共享的投票權或投資權（包括處置這些證券的權力）的每個人。該規則還將個人在行使期權或轉換其持有的證券時獲得的所有已發行和流通的股票視為已發行和已發行的股份，這些股票可在自2024年4月5日起的60天內立即行使或兑換，或可行使或轉換。這些股票被視為已流通，由持有這些期權或可轉換證券的人實益擁有，以計算該人的實益擁有的股份數量和所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行和流通股票。根據這些規則，一人或多人可以被視為同一證券的受益所有人。
截至2024年4月5日，共發行和流通了37,822,340股普通股和15萬股A系列永久累積可轉換優先股，面值每股0.00125美元（“A系列優先股”）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 的數量
普通股
受益地
已擁有 | 的百分比
常見
股份
受益地
已擁有 | 的數量
A 系列
首選
股份
受益地
已擁有 | 的百分比
A 系列
首選
股份
受益地
已擁有 |
| 5% 或以上的股東： |
| GPC 合作伙伴投資（泰晤士河）有限責任公司 | 5,971,184(1) | 13.6% | 150,000 | 100% |
| T. Rowe Price 投資管理公司 | 3,040,984(2) | 8.0% | | |
| 富勒和泰勒資產管理公司 | 2,870,871(3) | 7.6% | | |
| 貝萊德公司 | 2,435,935(4) | 6.4% | | |
| 先鋒集團 | 2,099,464(5) | 5.6% | | |
董事和執行官：(6) |
| 弗蘭克·N·德奧拉齊奧 | 118,451 | * | | |
| 馬修·B·博泰因 | 5,971,184(7) | 13.6% | 150,000 | 100% |
| 託馬斯·L·布朗 | 11,452 | * | | |
| Kirstin M. Gould | 11,602 | * | | |
| 丹尼斯·J·蘭威爾 | 2,321 | * | | |
| 彼得 B. 米格里奧拉託 | 2,013 | * | | |
| 帕特里夏·H·羅伯茨 | 12,900 | * | | |
| 小奧利·謝爾曼 | 15,249 | * | | |
| 莎拉·C·多蘭 | 66,104 | * | | |
| 理查德·J·施米策 | 217,842 | * | | |
| 丹尼爾·海因萊因 | 29,748 | * | | |
| 邁克爾·霍夫曼 | 9,115 | * | | |
特倫斯·麥卡弗蒂(8) | 26,571 | * | | |
所有董事和執行官作為一個小組（15 人） | 6,506,983(9) | 15.0% | 150,000 | 100% |
______________________
*代表低於 1% 的受益所有權。
(1) A系列優先股的實益所有權信息基於GPC Partners Investments（泰晤士河）有限責任公司（“GPC Thames”）、GPC Partners II GP LLC（“GPC II GP”）、加拉廷角資本有限責任公司（“加拉廷波因特”）、馬修·博坦和劉易斯（李）薩克斯（統稱 “GPC雙方”）於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D，並假設自2024年4月5日起轉換A系列優先股。GPC各方報告了轉換A系列優先股後可發行的普通股（“標的股”）的受益所有權。GPC Thames、GPC II GP和Galatin Point報告了對標的股票的唯一投票權和唯一的處置權，而Botein和Sachs先生報告了對標的股票的共同投票權和共同的處置權。GPC Thames是A系列優先股的直接持有人，A系列優先股可能會轉換為標的股。加拉廷波因特是GPC II GP的管理成員，而GPC II GP又是GPC Thames的普通合夥人。博泰因先生和薩克斯先生通過多箇中間實體共同控制加拉廷角。根據2024年4月5日A系列優先股的轉換，此類證券可能轉換為5,971,184股普通股，轉換價格用於確定A系列優先股指定證書中規定的經不利開發經歷調整的股票數量。A系列優先股的轉換價格按季度重新計算，以應對不利發展，新的轉換價格（如果適用）將在提交該季度的10-K表格或10-Q表格（如適用）時生效。A系列優先股按轉換後的方式與我們的普通股持有人進行投票；但是，根據A系列優先股的條款，GPC各方的投票權不得超過當時在轉換後的已發行普通股或我們已發行的有表決權證券的總投票權的9.9％。GPC各方的地址是康涅狄格州格林威治市斯廷博特路600號06830。
(2) 信息基於T.Rowe Price Investment Management, Inc.（“價格投資管理”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案。Price Investment Management報告了超過1,193,497股普通股的唯一投票權，對3,040,984股普通股的唯一處置權。普萊斯投資管理公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21201。
(3) 信息基於富勒和泰勒資產管理公司（“富勒和泰勒”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。富勒和泰勒報告了對2,816,736股普通股的唯一投票權和對2,870,871股普通股的唯一處置權。據報道，富勒和泰勒作為某些人的投資顧問實益擁有普通股。富勒和泰勒的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市博雷爾大道411號300套房 94402。
(4) 信息基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G第9號修正案。貝萊德報告了對2370,902股普通股的唯一投票權，對2,435,935股普通股擁有唯一的處置權。據報告，普通股由貝萊德及其某些子公司實益持有。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(5) 信息基於先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案。Vanguard報告了對39,549股普通股的共同投票權，對2,027,676股普通股的唯一處置權，對71,788股普通股共享處置權。據報告，普通股由Vanguard及其某些客户實益擁有，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。
(6) 列出的每位董事和執行官的地址均為James River Group Holdings, Ltd.，郵政信箱666，百慕大漢密爾頓HM CX。
(7) 代表轉換GPC各方實益擁有的A系列優先股後可發行的5,971,184股普通股的實益所有權。見上文腳註 1。
(8) 信息基於麥卡弗蒂先生截至2023年12月2日任職之日實益擁有的證券金額，以及根據離職協議於2023年12月結算的2,819份服務型限制性股票單位。
(9) 報告的金額包括轉換GPC各方實益擁有的A系列優先股後可發行的5,971,184股普通股。見上文腳註 1。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯人交易的政策與程序
我們採取了書面關聯人交易政策，根據該政策，未經審計委員會同意，如果所涉金額超過12萬美元，我們的執行官、董事和主要股東，包括其直系親屬，不得與我們進行關聯人交易（“關聯方交易”）。任何要求我們進行關聯方交易的請求都必須提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在我們進行任何此類交易之前，我們的所有董事和執行官都必須向我們的審計委員會報告任何此類交易。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會將在其認為適當的其他因素中考慮擬議的關聯方交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件、關聯人在交易中的權益範圍以及對董事獨立性的影響（如果適用）。根據該政策，如果我們發現未獲批准的關聯方交易，我們的審計委員會將收到通知，並將決定適當的行動，包括批准、撤銷或修改交易。
關聯方交易
2022年2月24日，我們與加拉廷角資本有限責任公司的子公司GPC Partners Investments（泰晤士）有限責任公司（“GPC Thames”）簽訂了投資協議（“投資協議”），內容涉及公司向GPC Thames發行和出售15萬股A輪優先股，總收購價為1.5億美元，合每股1,000美元。我們的董事馬修·博泰因是加拉廷角資本有限責任公司的創始人兼董事總經理。
根據投資協議，在GPC Thames及其允許的受讓人不再實益擁有A系列優先股轉換後發行或可發行的A系列優先股和/或普通股之前，這些優先股總計（a）截至A系列優先股發行之日按轉換後的GPC Thames實益擁有的普通股數量的至少50％，以及（b）至少佔該數量的5％ 按轉換後的普通股計算，GPC Thames將有權指定一名個人（”A 系列被指定人”）提名為董事會成員。GPC Thames於2023年指定博坦先生為A輪指定人，因此，董事會批准任命博坦先生為董事。在獲得適用的監管批准後，Botein先生的董事會任命於2023年1月6日生效。
有關投資協議的更多信息，包括對協議各方具有約束力的某些義務和限制的描述以及A系列優先股的條款，請參閲公司於2022年2月28日和2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。
董事獨立性
我們的董事會使用納斯達克股票市場獨立性標準審查了董事的獨立性。根據這份審查，我們確定博泰因先生、布朗先生、蘭威爾先生、米格里奧拉託先生和謝爾曼先生、古爾德女士和羅伯茨女士是獨立的。在做出獨立性決定時，董事會考慮了與公司的當前和以前的關係，包括標題為 “某些關係和關聯交易” 一節中描述的交易。
第 14 項。首席會計師費用和服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
向我們或代表我們提供的專業服務的總費用 安永會計師事務所 (北卡羅來納州夏洛特，PCAOB ID： 42，“安永”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度如下：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 審計費 | $3,439,789 | $2,392,480 |
| 與審計相關的費用 | — | — |
| 税費 | $254,115 | $298,300 |
| 所有其他費用 | $3,000 | $3,000 |
| 費用總額 | $3,696,904 | $2,693,780 |
上表中列出的項目通常由以下項目組成：
審計費。審計費用包括與公司2023年和2022年年度財務報表審計和法定審計、季度財務報表審查以及報告後審查程序相關的費用。
與審計相關的費用。審計相關費用主要包括與收購相關的盡職調查、會計諮詢以及與擬議或已完成收購相關的審計。
税費。2023年和2022年的税費主要包括税務合規服務和與外國納税申報和轉讓定價相關的税務諮詢服務。
所有其他費用。2023年和2022年的所有其他費用均為允許的會計研究軟件許可費。
審計委員會得出結論，安永會計師事務所提供的上述服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。
服務預先批准
審計委員會有一項政策，要求其預先批准公司獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。委員會可以將預先批准權下放給審計委員會主席或其指定人員。在預先批准獨立審計師的所有服務時，委員會將考慮提供此類服務是否符合維持獨立審計師的獨立性。
在我們的2023年和2022財年中，安永會計師事務所提供服務的所有審計、審計相關費用、税費和其他費用均由審計委員會根據適用的美國證券交易委員會要求預先批准。
第四部分
第 15 項。證物和財務報表附表
(a) (1) 和 (2) 財務報表和財務報表附表。
請參閲原始10-K表格第F-1頁上的 “財務報表和附表索引”。
(3) 展品：
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展覽
數字 | | 描述 |
| 2.1 | | 詹姆斯里弗集團控股有限公司和弗萊明中級控股有限責任公司於2023年11月8日簽訂的股票購買協議（參照2023年11月9日提交的8-K表最新報告附錄2.1併入，委員會文件編號001-36777）† |
| 3.1 | | 詹姆斯河集團控股有限公司的公司註冊證書（參照2014年11月7日向委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1，註冊號333-199958） |
| 3.2 | | 公司名稱變更證書（參照2014年11月7日向委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2，註冊號333-199958） |
| 3.3 | | 詹姆斯河集團控股有限公司協會備忘錄（參照2014年11月7日向委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.3，註冊號333-199958） |
| 3.4 | | 2007年12月24日的股本增加備忘錄存款憑證（參照2014年11月7日向委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.4，註冊號333-199958） |
| 3.5 | | 日期為 2009 年 10 月 7 日的股本增加備忘錄存款證書（參照於 2014 年 11 月 7 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.5，註冊編號333-199958） |
| 3.6 | | 詹姆斯河集團控股有限公司第四次修訂和重述的細則（參考2023年2月28日提交的10-K表年度報告附錄3.6，委員會文件編號001-36777）† |
| 4.1 | | 普通股證書表格（參照2014年12月9日向委員會提交的S-1表格註冊聲明第33號修正案附錄4.1納入，註冊號333-199958） |
| 4.2 | | 2022年3月1日詹姆斯河集團控股有限公司7％的A系列永久累積可轉換優先股指定證書（參照2022年5月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入；委員會文件編號001-36777）† |
| 4.3 | | 截至2004年5月26日，詹姆斯里弗集團公司和威爾明頓信託公司作為受託人簽訂的與2034年以上到期的浮動利率優先債券有關的契約 |
| 4.4 | | 截至2004年5月26日，詹姆斯里弗集團公司與作為受託人的威爾明頓信託公司簽訂的與2034年以上到期的浮動利率初級次級債券有關的契約 |
| 4.5 | | 經修訂和重述的詹姆斯·裏弗資本信託一號信託聲明，該聲明自2004年5月26日起由作為保薦人的詹姆斯里弗集團公司、作為機構受託人和特拉華州受託人的威爾明頓信託公司、定期受託人（定義見其中所定義）以及不時持有詹姆斯河資本信託I+不可分割實益權益的持有人簽發的 |
| 4.6 | | 作為擔保人的詹姆斯·裏弗集團公司和作為優先擔保受託人的威爾明頓信託公司於2004年5月26日簽訂的優先證券擔保協議，受益人為詹姆斯里弗資本信託I+的持有人 |
| 4.7 | | 截至2004年12月15日，詹姆斯里弗集團公司和作為受託人的威爾明頓信託公司簽訂的與2034年以上到期的浮動利率初級次級可延期利息債券有關的契約 |
| 4.8 | | 經修訂和重述的詹姆斯河資本信託二期信託基金二期信託聲明，日期為2004年12月15日，由作為保薦人的詹姆斯里弗集團公司、作為機構受託人和特拉華州受託人的威爾明頓信託公司、管理人（定義見其中所定義）以及不時持有詹姆斯河資本信託II+不可分割實益權益的持有人簽發的 |
| 4.9 | | 擔保人詹姆斯·裏弗集團公司和作為擔保人的威爾明頓信託公司於2004年12月15日簽訂的擔保協議，旨在不時為詹姆斯里弗資本信託II+資本證券的持有人提供利益 |
| 4.10 | | 詹姆斯里弗集團公司與作為受託人的威爾明頓信託公司於2006年6月15日簽訂的與2036年以上到期的浮動利率初級次級可延期利息債券有關的契約 |
| 4.11 | | 經修訂和重述的詹姆斯河資本信託三世信託三世的信託聲明，該聲明自2006年6月15日起由作為保薦人的詹姆斯里弗集團公司、作為機構受託人和特拉華州受託人的威爾明頓信託公司、管理人（定義見其中所定義）以及詹姆斯河資本信託III+不可分割實益權益的持有人之間不時發佈的 |
| 4.12 | | 擔保人詹姆斯·裏弗集團公司和作為擔保人的威爾明頓信託公司於2006年6月15日簽訂的擔保協議，旨在不時為詹姆斯里弗資本信託III+資本證券的持有人提供利益 |
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展覽
數字 | | 描述 |
| 4.13 | | 詹姆斯里弗集團公司與作為受託人的威爾明頓信託公司於2007年12月11日簽訂的與2037年以上到期的固定/浮動利率初級次級可延期利息債券有關的契約 |
| 4.14 | | 經修訂和重述的2007年12月11日由作為保薦人的詹姆斯里弗集團公司、威爾明頓信託公司作為機構受託人、特拉華州受託人和管理人（定義見其中所定義）以及詹姆斯河資本信託基金不可分割實益權益持有人簽訂的信託聲明 IV+ |
| 4.15 | | 擔保人詹姆斯里弗集團公司和作為擔保人的威爾明頓信託公司於2007年12月11日簽訂的擔保協議，旨在不時為詹姆斯里弗資本信託IV+資本證券的持有人提供利益 |
| 4.16 | | 詹姆斯里弗集團控股有限公司和威爾明頓信託公司作為受託人於2008年1月10日簽訂的與2038年以上到期的固定/浮動利率初級次級可延期利息債券有關的契約 |
| 4.17 | | 經修訂和重述的信託聲明，截至2008年1月10日，作為保薦人的詹姆斯里弗集團控股有限公司、威爾明頓信託公司作為機構受託人、特拉華州受託人和管理人（定義見其中所定義），目的是不時維護富蘭克林控股二期（百慕大）資本信託I+不可分割實益權益的持有人 |
| 4.18 | | 擔保人詹姆斯里弗集團控股有限公司和作為擔保人的威爾明頓信託公司於2008年1月10日簽訂的擔保協議，該協議旨在不時為富蘭克林控股二期（百慕大）資本信託I+資本證券的持有人簽訂的擔保協議 |
| 4.19 | | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述（參照2023年2月28日提交的10-K表年度報告附錄4.18納入，委員會文件編號001-36777）† |
| 10.1 | | 第三份經修訂和重述的信貸協議，由詹姆斯里弗集團控股有限公司、JRG再保險有限公司、作為行政代理人和信用證發行人的KeyBank全國協會、作為聯合賬簿管理人和聯合牽頭安排人的KeyBank全國協會和Truist Securities, Inc.作為聯合賬簿管理人和聯合牽頭安排人的信託銀行及其貸款方簽訂的日期為2023年7月7日（參照附錄10.1納入）2023 年 7 月 12 日提交的 8-K 表最新報告，委員會文件編號：001-36777）† |
| 10.2 | | 2023年11月8日同意詹姆斯里弗集團控股有限公司和JRG再保險有限公司作為借款人、作為行政代理人和信用證發行人的KeyBank全國協會（“KeyBank”）、作為聯合賬簿管理人和聯合牽頭安排人的KeyBank和Truist Securities, Inc.作為聯合賬簿管理人和聯合牽頭安排人、Truist Bank作為貸款人以及貸款機構聯合牽頭安排人簽訂的截至2023年7月7日的第三份經修訂和重述的信貸協議當事各方（參照委員會於 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）文件編號：001-36777）† |
| 10..3 | | 根據截至2013年6月5日的信貸協議，詹姆斯·裏弗集團公司作為擔保人於2013年6月5日由詹姆斯河集團控股有限公司和JRG再保險有限公司、作為行政代理人和信用證發行人的KeyBank全國協會以及某些貸款方（參照S-1表格註冊聲明附錄10.2合併，註冊號333）之間的持續付款擔保 3-199958，於 2014 年 11 月 7 日向委員會提交） |
| 10.4 | | 根據截至2013年6月5日的信貸協議，詹姆斯河集團控股英國有限公司自2015年12月15日起由詹姆斯河集團控股有限公司和JRG再保險有限公司、作為行政代理人和信用證發行人的KeyBank全國協會以及某些貸款方（參照2016年3月10日提交的10-K表年度報告附錄10.5合併）向委員會提供持續付款擔保文件編號：001-36777） |
| 10.5 | | 詹姆斯里弗集團控股有限公司、JRG再保險有限公司和BMO哈里斯銀行北美分行於2017年8月2日簽訂的信貸協議（參照2017年8月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入委員會文件編號001-36777） |
| 10.6 | | 作為借款人的詹姆斯里弗集團控股有限公司和JRG再保險有限公司以及作為貸款人的北卡羅來納州BMO哈里斯銀行於2019年11月8日簽訂的信貸協議第一修正案（參照2019年11月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入委員會文件編號001-36777） |
| 10.7 | | 作為借款人的詹姆斯里弗集團控股有限公司和JRG再保險有限公司以及作為貸款人的BMO Harris Bank N.A. 於2022年2月18日簽訂的信貸協議第二修正案（參照2022年3月1日提交的10-K表年度報告附錄10.7，委員會文件編號001-36777） |
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展覽
數字 | | 描述 |
| 10.8 | | 作為借款人的詹姆斯里弗集團控股有限公司和JRG再保險有限公司以及作為貸款人的BMO Harris Bank N.A. 於2023年1月27日簽訂的信貸協議第三修正案（參考2023年2月28日提交的10-K表年度報告附錄10.9，委員會文件編號001-36777） |
| 10.9 | | 作為借款人的詹姆斯河集團控股有限公司和JRG再保險有限公司以及作為貸款人的BMO Harris Bank N.A. 於2023年11月8日簽訂的經修訂的信貸協議於2023年11月8日簽訂的同意協議（參考2023年11月9日提交的8-K表最新報告附錄10.2，委員會文件編號001-36777）† |
| 10.10 | | 截至2017年8月2日由JRG再保險有限公司與BMO哈里斯銀行北美分行簽訂的質押和擔保協議（參照2017年8月3日提交的8-K表最新報告附錄10.2併入，委員會文件編號001-36777） |
| 10.11 | | 董事和高級管理人員賠償協議表格（參照2014年11月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.7，註冊號333-199958） |
| 10.12 | | 經修訂和重述的詹姆斯河集團控股有限公司股權激勵計劃（參照2014年11月7日向委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.8，註冊號333-199958）* |
| 10.13 | | 股票期權協議表格（經修訂和重述的詹姆斯里弗集團控股有限公司股權激勵計劃）（參照2014年11月7日向委員會提交的S-1表格註冊聲明，註冊號333-199958的附錄10.9納入）* |
| 10.14 | | 經修訂和重述的詹姆斯河集團控股有限公司股權激勵計劃的第一修正案（參照2014年11月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.10納入其中，註冊號333-199958）* |
| 10.15 | | James River Group Holdings, Ltd. 2014 年長期激勵計劃（參照於 2014 年 11 月 24 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.11，註冊編號333-199958）* |
| 10.16 | | 詹姆斯河集團控股有限公司2014年長期激勵計劃的修正案（參考2017年5月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1，委員會文件編號001-36777）* |
| 10.17 | | 詹姆斯河集團控股有限公司2014年長期激勵計劃的第二修正案（參照2022年10月26日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中，委員會文件編號001-36777）* |
| 10.18 | | 非合格股票期權協議表格（詹姆斯里弗集團控股有限公司2014年長期激勵計劃）（參照2014年11月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明，註冊號333-199958的第1號修正案附錄10.12納入其中）* |
| 10.19 | | 限制性股票獎勵協議表格（詹姆斯里弗集團控股有限公司2014年長期激勵計劃）（參照2014年11月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.13納入其中，註冊號333-199958）* |
| 10.20 | | 限制性股票單位獎勵協議表格（詹姆斯里弗集團控股有限公司2014年長期激勵計劃）（參照2014年12月9日向委員會提交的S-1表格註冊聲明，註冊號333-199958，第333-199958號修正案的附錄10.14納入其中）* |
| 10.21 | | 業績限制性股份單位協議表格（詹姆斯里弗集團控股有限公司2014年長期激勵計劃）（參照2023年2月28日提交的10-K表年度報告附錄10.21，委員會文件編號001-36777）† |
| 10.22 | | 基於服務的限制性股份單位協議（詹姆斯里弗集團控股有限公司2014年長期激勵計劃）（參照2023年2月28日提交的10-K表年度報告附錄10.22併入，委員會文件編號001-36777）† |
| 10.23 | | 詹姆斯河集團控股有限公司短期激勵計劃（參考2023年2月28日提交的10-K表年度報告附錄10.23，委員會文件編號001-36777）† |
| 10.24 | | James River Group Holdings, Ltd. 2014 年非僱員董事激勵計劃（參照於 2014 年 11 月 24 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.15，註冊編號333-199958）* |
| 10.25 | | 2014 年非僱員董事激勵計劃的修正案（參考於 2019 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中，委員會文件編號 001-36777）* |
| 10.26 | | 限制性股票獎勵協議表格（James River Group Holdings, Ltd. 2014 年非僱員董事激勵計劃）（參照於 2014 年 11 月 24 日向委員會提交的 S-1 註冊聲明第 1 號修正案第 1 號附錄，註冊號 333-199958）* |
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展覽
數字 | | 描述 |
| 10.27 | | 限制性股份單位獎勵協議表格（James River Group Holdings, Ltd.，2014 年非僱員董事激勵計劃）（參照於 2014 年 12 月 9 日向委員會提交的 S-1 註冊聲明第 3 號修正案第 3 號附錄，註冊號 333-199958）* |
| 10.28 | | 詹姆斯河管理公司領導力表彰計劃（參照2014年11月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.18納入其中，註冊號333-199958）* |
| 10.29 | | 弗蘭克·德奧拉齊奧、詹姆斯河集團控股有限公司及其子公司詹姆斯·裏弗集團公司於2020年10月28日簽訂的僱傭協議（參照2020年11月2日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入委員會文件編號001-36777）* |
| 10.30 | | 弗蘭克·德奧拉齊奧、詹姆斯河集團控股有限公司及其子公司詹姆斯·裏弗集團有限公司於2020年10月28日簽訂的《僱傭協議第一修正案》（參照2023年6月8日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入委員會文件編號001-36777）*† |
| 10.31 | | 詹姆斯河集團控股有限公司、詹姆斯河集團和莎拉·多蘭於2016年12月19日簽訂的僱傭協議（參照2016年12月22日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入委員會文件編號001-36777）* |
| 10.32 | | 2016年12月19日莎拉·多蘭與詹姆斯河集團控股有限公司及其子公司詹姆斯·裏弗集團公司之間的僱傭協議修正案（參照2018年11月8日提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入委員會文件編號001-36777）* |
| 10.33 | | 詹姆斯河集團公司、詹姆斯河集團公司和理查德·施米策的某些子公司於2018年1月15日簽訂和重述的僱傭協議（參照2018年3月1日提交的10-K表年度報告附錄10.22納入委員會文件編號001-36777）* |
| 10.34 | | 詹姆斯河管理公司領導力表彰計劃獎勵信，日期為2011年9月30日致理查德·施密策（參照2014年11月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.22，註冊號333-199958）* |
| 10.35 | | 2023年12月26日由詹姆斯河集團公司、詹姆斯河集團公司的某些子公司和特里·麥卡弗蒂簽訂的分離和釋放協議（參照2024年2月29日提交的10-K表年度報告附錄10.35納入，委員會文件編號001-36777）*† |
| 10.36 | | 詹姆斯河集團公司、詹姆斯河集團公司的某些子公司和特里·麥卡弗蒂於2023年6月7日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（參照2023年6月8日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入委員會文件編號001-36777）*† |
| 10.37 | | JRG 再保險有限公司和丹尼爾·海因萊因於2018年4月5日簽訂的僱傭協議（參照2019年2月27日提交的10-K表年度報告附錄10.31納入，委員會文件編號001-36777）* |
| 10.38 | | 詹姆斯河集團控股有限公司與GPC Partners Investments（泰晤士）有限責任公司於2022年2月24日簽訂的投資協議（參照2022年2月28日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入；委員會文件編號001-36777） |
| 10.39 | | 詹姆斯河集團控股有限公司與GPC Partners Investments（泰晤士）有限責任公司於2022年3月1日簽訂的投資協議第1號修正案（參照2022年5月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入；委員會文件編號001-36777） |
| 10.40 | | 詹姆斯河集團控股有限公司與GPC Partners Investments（泰晤士）有限責任公司於2022年3月1日簽訂的註冊權協議（參照2022年5月10日提交的10-Q表季度報告附錄10.4合併；委員會文件編號001-36777） |
| 10.41 | | 2021年9月27日詹姆斯里弗保險公司與詹姆斯里弗意外傷害公司和Aleka Insurance, Inc.簽訂的損失投資組合轉移再保險協議（參考2021年9月30日提交的8-K表最新報告附錄10.1，委員會文件編號001-36777） |
| 10.42 | | 2021年9月27日詹姆斯里弗保險公司和詹姆斯里弗意外傷害公司、Aleka Insurance, Inc.和北卡羅來納州富國銀行簽訂的信託協議（參照2021年9月30日提交的8-K表最新報告附錄10.2併入，委員會文件編號001-36777） |
| 10.43 | | JRG 再保險有限公司與Fortitude Reinsurance Company Ltd.於2022年2月23日簽訂的虧損投資組合轉移追溯協議（參照2022年2月28日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入；委員會文件編號001-36777） |
| 10.44 | | 2021年8月19日邁克爾·霍夫曼與詹姆斯·裏弗集團控股有限公司簽訂的僱傭協議* |
| | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 |
| 21.1 | | 詹姆斯瑞弗集團控股有限公司的子公司名單† |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意† |
| 31.1 | | 根據第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行首席執行官認證† |
| 31.2 | | 根據第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行首席財務官認證† |
| 31.3 | | 根據第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行首席執行官認證 |
| 31.4 | | 根據第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行首席財務官認證 |
| 32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行首席執行官和首席財務官認證。† |
| 97.1 | | 根據17 CFR 240.100-1採用的納斯達克上市標準的要求，有關收回錯誤發放的薪酬的政策（參照2024年2月29日提交的10-K表年度報告附錄97.1，委員會文件編號001-36777）† |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互式數據文件——封面 XBRL 標籤嵌入在附錄 101 的內聯 XBRL 文檔中。 |
* 表示管理合同或補償計劃或安排。
† 此前曾使用原始表格 10-K 提交。
+ 未根據S-K法規第601 (b) (4) (iii) 項向美國證券交易委員會提交附錄。公司將應要求向美國證券交易委員會提供一份副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 詹姆斯河集團控股有限公司 |
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| 來自： | | /s/ 弗蘭克·德奧拉齊奧 | | 2024年4月26日 |
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弗蘭克·N·德奧拉齊奧 首席執行官兼董事 | | |