執行版本US-DOCS-149980675.9信貸協議第五修正案本信貸協議第五修正案日期為2024年4月15日(本“第五修正案”)，由導師佩里尼公司、馬薩諸塞州一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、循環信貸貸款人、週轉額度貸款人和L/C發行人當事人(構成所有循環信貸貸款人和L/C發行人)和蒙特利爾銀行N.A.(F/k/a蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.)作為行政代理(以該身份，“行政代理”)提供。本第五修正案中未另行定義的大寫術語的含義與經本第五修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中指定的含義相同。鑑於借款人、擔保人、若干銀行和其他金融機構或實體當事人和L信用證發行人與行政代理訂立了日期為2020年8月18日的特定信貸協議(經日期為2022年10月31日的第一修正案修訂，並經日期為2023年3月10日的第二修正案修訂，經日期為2023年5月2日的第三修正案修訂，該第三修正案經日期為2023年12月20日的第四修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述)，在本協議日期之前補充或以其他方式修改的(“信貸協議”)；鑑於借款人已請求按照本修正案附件A的規定修改《信貸協議》；鑑於簽署並交付本第五修正案簽字頁的各循環信貸出借人和L/C出票人特此同意本第五修正案的條款和條件(各該循環信貸出借人和已簽署並交付本第五修正案簽字頁的L/C出票人均為“同意貸款人”)；鑑於本協議的每一借款方(統稱為“重申方”，以及每一方均為“重申方”)期望通過本“第五修正案”的生效和預期交易的完成而獲得實質性的直接和間接利益，並同意重申其根據擔保協議、其他抵押品文件和其所屬的其他貸款文件所承擔的義務。因此，考慮到本合同所包含的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：第一條信貸協議修正案第1.1條信貸協議修正案。第五修正案生效日期(定義如下)，附件10.2

2 US-DOCS/149980675.9(A)借款人、擔保人、同意貸款人和行政代理同意，在此修改信貸協議，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加修改後的信貸協議附件中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)作為附件A，但須滿足(或書面放棄)以下第二條規定的先決條件；(B)循環信貸承諾額總額應減至170,000,000.00美元，關於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，應修訂和重述信貸協議附表2.01，其形式為附件B；(C)循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾額(經上文(B)款修改)時，這些超出的數額應與任何應計和未付利息一起償還給各自的循環信貸貸款人，以及根據信貸協議第3.05節所需的額外金額；(D)每個循環信貸貸款人應擁有循環信貸承諾額，其數額應在附件B中與其名稱相對之處列出；和(E)在根據本第五修正案減少循環信貸承諾時，每個個人循環信貸承諾減少的循環信貸貸款人(每個循環信貸貸款人均為“減少循環信貸貸款人”)將自動被視為已相互轉讓循環信貸貸款人，且每個其他循環信貸貸款人將被視為已根據該循環信貸貸款人的適用循環信貸百分比，自動且無需進一步行動而被視為已承擔本協議項下此類減少循環信貸貸款人蔘與循環信貸安排項下未償還循環信貸額度貸款和信用證的一部分。使每個循環信貸貸款人的參與比例與該循環信貸貸款人自第五修正案生效之日起適用的循環信貸百分比成比例。第二條簽署條件和效力第2.1條第五修正案的簽署日期。在本第五修正案之日，行政代理應已收到本第五修正案的副本(或令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署副本)，並由(I)每一貸款方、(Ii)行政代理、(Iii)每家循環信貸貸款人、(Iv)迴旋額度貸款人和(V)每一L/信用證發行人正式簽署。第2.2節第五修正案生效日期。本第五修正案的效力取決於滿足(或書面放棄)下列條件(日期

3 US-DOCS/149980675.9在此稱為“第五修正案生效日期”)：(A)借款人應已支付行政代理的所有費用、補償和合理且有據可查的費用(包括但不限於在第五修正案生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的合理且有據可查的法律費用和開支)，且在每種情況下，均應根據信貸協議第11.04條的規定支付在第五修正案生效日期或該日期之前到期和應付的費用。(B)借款人應已向行政代理支付同意費用(“同意費”)，該同意費用相當於該同意貸款人在第五修正案生效日(以及在根據第1.1(B)條規定減少循環信貸承諾後)在第五修正案生效日(以及根據第1.1(B)條預期的循環信貸承諾減少後)的金額的0.10%，並由每個簽署本第五修正案並向行政代理交付本修正案簽字頁的貸款人支付。每筆同意費用將以即時可用的美元資金支付，不會因任何其他事項的任何索賠或爭議而受到反索賠或抵銷，或以其他方式受到影響。(C)沒有違約或違約事件發生，並且在第五修正案生效日之前和緊接在本協議項下預期的交易生效之後仍在繼續。(D)任何貸款方在本第五修正案第三條以及在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在第五修正案生效日期當日及截至第五修正案生效日期在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證指的是較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陳述及保證。(E)行政代理應已收到借款人的負責人代表借款人簽署的證明，日期為《第五修正案》生效之日，證明上述(C)和(D)段所述事項。(F)(I)貸款當事人的律師Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的慣常意見，及(Ii)貸款當事人的當地律師的慣常書面意見，在每種情況下，致予行政代理及每名同意貸款人，涵蓋與貸款人合理的書面要求有關的事宜及貸款文件，但無論如何，其形式及範圍(包括關於例外情況及假設)須與截止日期提交的法律意見一致。(G)用手頭現金和總額不超過4億美元的新優先無抵押票據全額償還和再融資2017年優先票據(包括終止2017年的契約及其擔保)，由借款人按同意的貸款人和行政當局合理滿意的條款發行

4 US-DOCS-149980675.9代理應與第五修正案生效日期基本同時完成。(H)行政代理應已收到(後者應向同意的貸款人分發)(I)由貸款各方的一名負責人簽署的、日期為第五修正案生效日期的證書，該證書應(A)證明所附的是每一貸款方的股東或董事會或其他有關管理機構(視屬何情況而定)授權執行、交付和履行本第五修正案的決議或書面同意的真實和完整的副本，並且該等決議或書面同意沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的，不經修改、修改或撤銷，(B)證明執行本第五修正案的每一貸款方的高級職員、董事、經理或其他授權簽字人的在任和簽字的真實性；及(C)證明(I)(X)所附的是每一貸款方的章程或公司註冊證書或其他類似的組織文件的真實而完整的副本，並經每一貸款方的司法管轄區的有關當局核證，以及每一貸款方的章程、實施細則或可比的管理文件(如適用)的真實而完整的副本，及(Y)該等文件或協議並未經修訂(除非該證書另有附載，並經證明為截至該日期的唯一修訂)或(Ii)各貸款方的章程或公司註冊證書或其他類似的組織文件，以及各貸款方的章程、實施細則或類似的管理文件自截止日期以來未予修訂，及(Ii)截至最近日期的證書，證明各貸款方在其組織管轄範圍內的法律下與其組織管轄範圍內的有關當局的良好信譽(或同等地位)(僅在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內)。(I)行政主管應已收到一份由借款人的首席財務官(或其他負有類似職責的主管人員)簽署的證書(其格式和實質內容與本證書於截止日期交付)，日期為第五修正案生效日期，以綜合基準確認借款人及其附屬公司在第五修正案生效日期生效之前及之後具有償付能力，並確認預期於第五修正案生效日期發生的其他交易完成。儘管本協議有任何相反規定，如果第五修正案的生效日期不在2024年5月15日之前，本第五修正案將無效，且本修正案無效，本修正案對信貸協議的修訂將不會生效。第三條為促使合同其他各方訂立本第五修正案，每一貸款方向每一同意的貸款人和行政代理陳述並保證，自本第五修正案和第五修正案生效之日起：

5 US-DOCS/149980675.9第3.1節借款人及其每一受限制子公司(A)均已正式組織或組成，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在，且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃各自的資產並開展各自的業務，(Ii)執行、交付和履行本第五修正案下的各自義務，以及(C)具有適當的資格，並獲得許可和適用，在其各自的財產的所有權、租賃或經營或其各自的業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響；第3.2節各借款方簽署、交付和履行本第五修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並不(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人為當事一方的任何合約義務，或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務(為免生疑問，就經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件支付款項除外)或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何款項；或(C)違反任何法律；第3.3節除已經取得且完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動外，與本第五修正案的任何借款方的執行、交付或履行或對其執行有關的事項，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動；第3.4節本第五修正案已由各借款方正式簽署和交付。本第五修正案構成了作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行；第3.5節沒有發生違約或違約事件，並且在第五修正案的日期和第五修正案生效之日在本合同項下擬進行的交易生效之前和之後繼續存在；第3.6節任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在第五修正案和第五修正案生效日期當日和截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在第五修正案和第五修正案生效日期當日並在該日期作出一樣，但該等陳述和擔保涉及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，上述重要性限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。

6 US-DOCS-149980675.9第四條貸款文件的效力，除非在此特別修改或在此計劃外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。除在此特別修訂或預期外，本第五修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或行政代理在貸款文件下的權利和補救。借款人承認並同意，在第五修正案生效之日及之後，就經修訂的信貸協議的所有目的而言，本第五修正案應構成貸款文件。於第五項修訂生效日期及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“其”或類似詞項而提及信貸協議，均指及應為提及經修訂信貸協議，而本第五項修訂及經修訂信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。在類似或不同情況下，本條款不得被視為使借款人有權進一步同意或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。第五條其他5.1節行政代理的執行。行政代理按照同意貸款人(構成直接受第五修正案影響的所有貸款人)的指示，根據信貸協議第11.01條訂立並簽署本第五修正案。第5.2節賠償。借款人特此確認，修訂後的信貸協議第3.01節和第11.04節中規定的賠償和補償條款將適用於本第五修正案和本修正案擬進行的交易。第5.3節重申。作為信貸協議一方的每一方重申，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的抵押品文件和其他貸款文件，特此(I)重申(A)其為擔保當事人的利益向行政代理授予的每項留置權和(B)其根據信貸協議作出的擔保，(Ii)承認並同意抵押品文件中所包含的由貸款方授予的擔保權益在第五修正案生效後仍將完全有效，以及(Iii)確認：在本第五修正案生效後的每一種情況下，承認並確認其根據其所屬的貸款文件承擔的所有義務和責任，所有這些都是在此類貸款文件中規定的，並承認並同意在每一種情況下，在本第五修正案生效後，這些義務和債務繼續充分有效和有效。

7 US-DOCS/149980675.9本第五修正案中包含的任何內容不得被解釋為替代或更新信貸協議或其他貸款文件下的未償債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。第5.4節修正案；可分割性。(A)除非借款人、本修正案的出借方和行政代理人簽署了書面文件，否則不得修改本第五修正案，也不得放棄本修正案的任何規定，但在經修訂的信貸協議所要求的範圍內；以及(B)如果本第五修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本第五修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第5.5節適用的法律；司法管轄權等(A)本第五修正案、經修訂的信貸協議及任何基於本第五修正案、經修訂的信貸協議及擬進行的交易而產生或有關的任何索償、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合約或侵權或其他方面)，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。在因本第五修正案和經修訂的信貸協議引起或與之有關的任何訴訟或訴訟(無論是合同或侵權或其他方面)中，本合同的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產服從位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約最高法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本第五修正案、修改後的信貸協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不應

8 US-DOCS/149980675.9影響行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人可能不得不在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本第五修正案、修改後的信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本第五修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以修改後的信貸協議第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本第五修正案中的任何內容均不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。第5.6節放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與本第五修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件或由此預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本第五修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件的。第5.7節標題。本第五修正案中的章節標題僅供參考，不應影響本第五修正案的解釋。第5.8節對應。本第五修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。以傳真或其他電子成像方式交付本第五修正案簽字頁的簽字件

9 US-DOCS/149980675.9方式(例如“pdf”或“tif”)應與本第五修正案的人工執行副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本第五修正案和本協議擬進行的交易(包括但不限於修正案或其他豁免和同意)相關的任何文件中的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本第五修正案已由其各自適當和正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此證明。借款人：Tutor Perini Corporation by：？�姓名：瑞安·索羅卡職位：高級副總裁兼首席財務官[信貸協議第五次修改簽字頁]

[信貸協議第五次修改簽字頁]擔保人：安德森公司菲斯克收購公司菲斯克電氣公司五星電氣公司。綠星服務公司隆達建築公司NAGELBUSH機械公司。羅伊·安德森公司輔導佩里尼建築公司。WDF/NAGELBUSH控股公司作者：_

[信貸協議第五次修改簽字頁]WDF Inc.由：_

[信貸協議第五次修改簽字頁]高盛美國銀行，作為循環信貸貸款人：姓名：託馬斯·曼寧標題：授權簽字人

[信貸協議第五次修改簽字頁]德意志銀行紐約分行，作為循環信貸貸款人：名稱：標題：按：名稱：標題：

US-DOCS/149980675.9附件一份經修訂的信貸協議[請參閲附件]

附件一份日期為2020年8月18日的信貸協議，經日期為2022年10月31日的第一修正案、日期為2023年3月10日的第二修正案、日期為2023年5月2日的第三修正案以及日期為2023年12月20日的第四修正案和日期為2024年4月15日的第五修正案所修訂。作為借款人的導師佩里尼公司，作為借款人的借款人的子公司，作為擔保人的蒙特利爾銀行N.A.(F/k/a BMO Harris Bank N.A.)，作為行政代理的BMO Bank N.A.(F/k/a BMO Harris Bank N.A.)，以及高盛銀行美國分行、蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司的其他貸款人。製造商和貿易商信任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人US-DOCS\146702970.6149986608.7

目錄第I頁第I頁定義和會計術語1 1.01定義術語1 1.02其他解釋條款64 1.03會計術語65 1.04舍入65 1.05匯率；貨幣等價物66 1.06附加替代貨幣66 1.07貨幣變動率66 1.08天次數；利率67 1.09信用證金額67 1.10分部67 1.11某些計算和測試67 1.12匯率。68第II條承諾和信貸延期68 2.01貸款68 2.02借款、轉換和延續貸款69 2.03信用證70 2.04週轉額度貸款77 2.05提前還款80 2.06終止或減少貸款83 2.07償還貸款83 2.08利息84 2.09費用85 2.10利息和費用的計算；追溯調整適用利率85 2.11債務證據86 2.12一般付款；行政代理追回86 2.13貸款人分擔付款88 2.14[已保留]88 I US-DOCS\146702970.6149986608.7

目錄(續)第2.15頁現金抵押品88 2.16違約貸款人89 2.17增量貸款91 2.18再融資貸款94 2.19基準重置設置。95第三條税收、產量保護及違法97 3.01徵税97 3.02違法100 3.03無法釐定税率100 3.04增加成本；資本要求101 3.05補償損失102 3.06減輕義務；替換貸款人102 3.07生存103第四條。信用延期的前提條件103 4.01初始信用延期的條件103 4.02所有信用延期的條件105第五條陳述和保證105 5.01的存在、資格和權力105 5.02授權；沒有違反106 5.03政府授權；其他約定106 5.04具有約束力的106 5.05財務報表；無實質性不利影響106 5.06訴訟106 5.07無違約107 5.08財產所有權107 5.09環境合規性107 5.10保險107 5.11税收107 II US-DOCS\146702970.6149986608.7

目錄(續)第5.12頁ERISA遵從性107 5.13子公司107 5.14保證金規定；投資公司法107 5.15披露108 5.16遵守法律108 5.17知識產權；許可證等108 5.18償付能力108 5.19完善抵押品108 5.20營業地點；納税人識別號108 5.21勞工事項108 5.22收益的使用109 5.23 OFAC 109 5.24反腐敗法律和制裁109 5.25受益權證明109第六條肯定契諾109 6.01財務報表109 6.02證書；其他信息110 6.03通知112 6.04債務的支付112 6.05保留存在等112 6.06財產維護112 6.07保險113 6.08遵守法律113 6.09賬簿和記錄113 6.10檢驗權113 6.11收益的使用113 6.12其他子公司114 6.13有關抵押品的信息114 III US-DOCS/146702970.6149986608.7

目錄(續)第6.14頁質押財產114 6.15指定附屬公司115 6.16可轉換票據115 6.17信用評級116 6.18貸款人致電116 6.19成交後事項116 6.20公約救濟條件116第七條否定契諾116 7.01留置權116 7.02[已保留]116 7.03負債116 7.04基本面變化122 7.05資產處置122 7.06限制性付款123 7.07業務性質變化127 7.08與關聯公司的交易127 7.09[已保留]130 7.10收益的使用130 7.11財務公約130 7.12負面承諾131 7.13對次級債務的修訂131第八條違約事件和補救131 8.01違約事件131 8.02違約時的補救133 8.03資金的申請134第九條管理代理135 9.01指定和授權機構135 9.02作為貸款人的權利135 IV US-DOCS\146702970.6149986608.7

目錄(續)第9.03頁免責條款135 9.04行政代理人的信賴136 9.05委派職責137 9.06行政代理人辭職137 9.07不信賴行政代理人及其他貸款人138 9.08無其他職責等138 9.09行政代理人可提交索賠證明；信貸投標138 9.10抵押品及擔保事項139 9.11有抵押現金管理協議及有擔保對衝協議140第十條擔保140 10.01擔保140 10.02義務無條件141 10.03恢復142 10.04若干額外豁免142 10.05補救142 10.06出資權142 10.07借款人的條件142 10.08維持良好142條xi。雜項143 11.01修訂等143 11.02通知；有效性；電子通訊145 11.03無豁免；累積補救；強制執行146 11.04開支；彌償及損害豁免147 11.05撥備149 11.06繼承人及受讓人149 11.07某些資料的待遇；保密153 11.08抵銷權153 11.09利率限制154 v US-DOCS\146702970.6149986608.7

目錄(續)第11.10頁副本；集成；有效性154 11.11陳述和保證的存續154 11.12可分割性155 11.13貸款人的替換155 11.14適用法律；管轄權；ETC 155 11.15放棄陪審團審判156 11.16沒有諮詢或受託責任156 11.17轉讓和某些其他文件的電子執行157 11.18美國愛國者法案通知157 11.19契約的獨立性157 11.20受影響金融機構的自救確認和同意157 11.21某些ERISA事項158 11.22確認任何支持的QFC 159 vi-DOCS\146702970.614998608.7

附表1.01不包括財產1.02部分A/B部分定期貸款及適用百分比2.01承諾及適用百分比5.06現有訴訟5.08重大房地產資產5.09環境事宜5.13附屬公司5.17知識產權5.20行政總裁辦公室所在地、納税人識別號碼等。6.19結算後義務11.02行政代理辦公室，通知的某些地址展示形式為A承諾貸款通知B週轉額度貸款通知C-1定期票據C-2循環貸方票據D符合證書E轉讓和假設F加入協議G擔保協議H-1-H-4美國税務符合證書I US-DOCS\146702970.6149986608.7

信貸協議本信貸協議(以下簡稱《協議》)於2020年8月18日簽訂，經日期為2022年10月31日的《信貸協議第一修正案》、日期為2023年3月10日的《信貸協議第二修正案》、日期為2023年5月2日的《信貸協議第三修正案》、日期為2023年12月20日的《第四修正案》和日期為2024年4月15日的《第五修正案》修訂後生效。貸款人和個別貸款人)和蒙特利爾銀行(蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.)，作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人。摘要：鑑於這些摘要中使用的大寫術語應具有本協議第1.01節中該等術語的各自含義；鑑於借款人已請求貸款人設立以借款人為受益人的175,000,000美元循環信貸安排和4.25,000,000美元定期貸款安排；又鑑於在本協議條款和條件的約束下，貸款人、L/C發行人和擺動額度貸款人在各自承諾的範圍內，願意分別以借款人為受益人設立所請求的循環信貸安排(包括信用證分安排和擺動額度分安排)和請求的定期貸款安排。因此，現在，考慮到前提和本協議所載的協議、規定和契諾，雙方同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“2017年契約”是指借款人、借款人的某些子公司作為擔保人、作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間於2017年4月20日簽訂的特定契約(與截止日期相同，並可根據第7.12節不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)。“2017年優先債券”指根據2017年發行的契約而於2025年到期的本金總額為6.875%的500,000,000美元優先債券。“已獲得債務”是指：(1)某人或其任何附屬公司在成為受限制附屬公司時已存在的債務；(2)與向該人收購資產有關的假設；(3)在該人與借款人或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併時，該人並非因該人成為受限制附屬公司或該項收購而招致的債務。就前一句第(1)款而言，該人士成為受限制附屬公司之日、就前一句第(2)款而言，以及就前一句第(3)款而言，有關合並、合併、合併或其他合併的日期，應被視為已產生已產生的債務。任何人的“收購”，是指該人在單一交易或一系列相關交易中，獲得(A)1 US-DOCS\146702970.6149986608.7US-DOCS的全部或任何主要部分的財產，或其業務或部門

另一人或(B)另一人(合營企業除外)至少多數有表決權的股份，不論是否涉及與該另一人合併或合併。“額外債務”指借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行、招致或擔保的一個或多個系列的優先無抵押票據、優先有擔保優先留置權或次級留置權票據或次級票據(每種情況均以公開發售、第144A條或其他私募方式發行以代替前述規定(以及為此而發行的任何登記等值票據)、同等優先留置權、初級留置權或無擔保貸款或有擔保或無擔保夾層債務)的債務：(I)除可延展橋樑貸款外，(A)如屬與該等債務以同等方式招致的債務，則該債務並未在招致該等額外債務時有效的最後到期日或之前到期，或。(B)如屬以初級留置權而招致的債務或無抵押債務，則該債務並未在招致該等額外債務時有效的最遲到期日後91天或之前到期；。(Ii)除可延展過橋貸款就其述明的到期日而言，(A)如屬與該等債務以同等方式招致的債務，則其至到期日的加權平均年限相等於或長於當時現有定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限(在因預付適用的定期貸款而取消攤銷的期間內不實施名義攤銷)或(B)如屬以初級留置權為基礎或無抵押的債務，到期加權平均壽命等於或長於當時現有定期貸款的剩餘加權平均到期壽命加91天；(Iii)有肯定及否定的契諾(但不包括財務維持契諾)及失責事件(為免生疑問，到期日、費用、折扣、利率、贖回條款及贖回保費除外)，而該等契諾如與貸款條款不一致，則在整體上(由借款人合理地釐定)對貸款各方的限制不得實質上較貸款條款為大；(4)沒有比第7.11節所述的財務維持契諾更具限制性或更多限制的財務維持契諾，除非(I)貸款以相同條款享有該等財務維持契諾的利益，(Ii)該貸款在未來已獲提供財務維持契諾的利益，在此情況下，在該未來日期之後產生的該等額外債務可按相同或較寬鬆的條款獲提供同一財務維持契諾的利益，或(Iii)該等財務維持契諾只在該等額外債務(視何者適用)的最後到期日之後適用，招致的；(V)與其有關的債務不得以對借款人和受限制附屬公司的資產(構成抵押品的資產除外)的留置權作擔保；。(Vi)受限制附屬公司不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是貸款方，而貸款方在適用的情況下已預先或實質上同時擔保或借入該等債務；。(7)如果這種額外債務是有擔保的，則其所有擔保應依據在所有重要方面與抵押品文件一致的文件予以給予，並且(A)如果在與債務同等的基礎上得到擔保，則該額外債務的管理人應與行政代理人訂立債權人之間的同等協議(行政代理人合理滿意)，或(B)如果以債務的較低級別擔保，則代表該額外債務持有人行事的一名代表應已成為行政代理人合理滿意的第二份留置權債權人間協議或排序居次協議的當事人；及(Viii)在不牴觸第1.11節的情況下，就與有限條件收購有關的任何額外債務而言，於發行或產生時所有額外債務的本金總額不得超過當時的最高額外債務金額。2 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理”指蒙特利爾銀行(法國巴黎銀行哈里斯銀行)以任何貸款文件規定的行政代理人或任何繼任行政代理人的身份。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L匯票出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“適用百分比”是指：(A)就任何定期貸款人而言，(A)就任何定期貸款人而言，定期貸款的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在根據定期貸款人的定期承諾為任何定期貸款提供資金之日或該日期之前，該定期貸款人當時的定期承諾，但須按第2.16節的規定進行調整；以及(Ii)此後，該定期貸款在適用類別下的本金金額，以及(B)就循環信貸安排而言，對於任何時間的循環信貸貸款人，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位)，可按第2.16節的規定進行調整。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和L/C發行人對L/C信用證延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人關於循環信貸安排的適用百分比應基於該循環信貸貸款人對最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。“適用利率”是指：(1)就循環信貸安排而言，以下列第一留置權淨槓桿率為基礎的年利率如下：3 US-DOCS\146702970.6149986608.7

4 US-DOCS\146702970.6149986608.7 0.35%2委員會第一留置權淨槓桿率小於或等於1.25至1.00但大於1.00至1.00 4.50%4.50%調整後期限軟/信用證費用(履約信用證除外)0.30%大於1.25至1.00 3 4.75%小於或等於1.00至1.00 4.25%履約信用證4.75%4.25%3.25%3.75%0.25%適用於循環信貸安排(II)的定期貸款利率，(A)SOFR貸款為4.75%；(B)基本利率貸款為3.75%；但如總淨槓桿率應小於或等於2.00至1.00，定期貸款的適用利率應為4.50%(SOFR貸款)和3.50%(基本利率貸款)；及(Iii)對於增量貸款、其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾、設立該等增量貸款的修正案中規定的年利率、其他定期貸款、其他循環貸款或其他循環承諾。由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的循環信貸工具適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但是，如果合規性證書在按照該條款規定到期時未交付，則應所需循環貸款人的要求，最高定價級別(定價級別1)應自要求交付合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並且在每種情況下均保持有效，直至交付該合規性證書之日為止。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在截至2020年9月30日的連續四個會計季度期間，根據第6.02(B)節交付合規性證書後的第一個工作日(包括截止日期)的適用費率的確定應為第1級定價。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在確定任何期間的適用費率時應遵守第2.10(B)節的規定。“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就定期貸款或循環信貸安排而言，此時分別對該等貸款作出承諾或持有定期貸款或循環信貸貸款的貸款人；(B)就信用證轉授、(1)L/C發行人和(2)如已根據第2.03(A)節出具任何信用證，循環信貸出借人和(C)對於循環額度轉授；(I)週轉額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何週轉額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。基本費率

“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義第(12)款所述的含義。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指高盛美國銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司和製造商和貿易商信託公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“資產處置”係指：(1)自願出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人(借款人的股權除外)或其任何受限制子公司(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產(包括以出售和回租交易的方式)，包括但不限於任何證券化交易或應收賬款安排；或(Ii)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據本條例第7.03節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股或按適用法律規定向外籍人士發行的董事合格股和股份除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；在每種情況下，除以下情況外：(A)借款方向另一借款方的處分；(B)處置現金、現金等價物或投資級證券；。(C)處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產以供出售或不再在正常業務過程中使用；。(D)處置陳舊的、破舊的、不經濟的、損壞的或剩餘的財產、設備或其他資產或財產、設備或其他資產，而該等財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再適宜維持借款人及其受限制附屬公司的業務，或對借款人及其受限制附屬公司現在或以後因收購而擁有、租賃或取得的業務，或在進行借款人及其受限制附屬公司的業務時使用或有用的資產作出處置(包括停止強制執行，容許失效，放棄、無效或停止使用、維護或將借款人或受限制子公司合理判斷為不再使用或不再有用、或在經濟上可行的任何知識產權置於公共領域，或借款人或任何受限制子公司在其合理業務判斷中確定此類行動或不採取行動是可取的)；(E)第7.04節允許的交易或構成控制權變更的交易；(F)受限子公司向借款人或另一受限子公司或作為董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據董事會批准的股權激勵或補償計劃進行的股權發行；(G)在一次交易或一系列相關交易中對股權、財產或資產的任何處置，其公平市場價值(由借款人真誠確定)低於25,000,000美元；但根據本條款(G)進行的處置在任何歷年不得超過50,000,000美元；5 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(H)根據第7.06節允許支付的任何有限制的付款，以及作出任何允許的付款或允許的投資，或僅為第7.05(A)(Iii)節的目的而出售資產，其收益用於支付該等受限制的付款或允許的投資；。(I)與允許留置權有關的處置；。(J)在正常業務過程中，或在與過去的慣例一致的情況下，或在破產或類似的法律程序中，與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似的安排；(K)知識產權、軟件或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、許可或分許可或其他處置，以及其他財產的許可、分許可、租賃或分租，在每一種情況下，在正常業務過程中或按照過去的做法，或根據研究或開發協議，其中協議的對方當事人獲得由該協議產生的知識產權或軟件的許可；(L)在通常業務運作中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租；。(M)就任何財產或其他資產而採取止贖、譴責或任何類似行動；。(N)出售或貼現應收賬款或應收票據(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條款及為信貸管理目的)出售或貼現在正常業務過程中產生或符合過往慣例的應收賬款或票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；。(O)不受限制的附屬公司或微不足道的附屬公司的股權、債務或其他證券的任何處置；。(P)任何受限制附屬公司依據與某人(借款人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(借款人或受限制附屬公司除外)作出的任何股權處置，而該受限制附屬公司是從該人(借款人或受限制附屬公司除外)取得該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司是從該人取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立的)，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括就該項出售或收購而作出的全部或部分代價；(Q)(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格為基準，對財產進行處置，以換取貸方；(2)將處置財產的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際迅速購買的重置財產)；及(3)在《守則》第1031條允許的範圍內，對用於類似業務的同類財產進行任何交換(不包括其上的任何靴子)；(R)與任何證券化交易或應收賬款安排相關的任何證券化資產或應收賬款資產的處置或其中的參與，或與按市場條件(由借款人真誠地確定)和在正常業務過程中或與以往慣例一致的與其收款或妥協相關的應收賬款的處置；(S)本協議允許借款人或任何受限制子公司在截止日期後建造、獲得、更換、修理或改善財產(包括任何重建、整修、翻新和/或開發)的任何融資交易，包括出售和回租交易以及資產證券化；6 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(T)處置合營企業或類似實體的投資，以合營企業安排及類似具約束力安排所載有關合營企業訂約方之間的慣常買賣安排為限；(U)任何放棄或放棄合約權利或任何類別的合約、侵權、訴訟或其他索償的和解、免除、交出或放棄；(V)解除現金管理協議或掉期責任項下的任何服務；及(W)處置非核心資產。如果交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據第7.06節允許的投資，借款人將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或根據第7.06條允許的一種或多種允許投資類型。“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理接受，基本上以附件E的形式，或由行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)，對符合條件的受讓人具有約束力，被視為“貸款人”。“ASU”具有第1.03(D)節規定的含義。“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“可用期”就循環信貸安排而言，指自截止日期起至(A)循環信貸安排到期日，(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾之日，及(C)各循環信貸貸款人根據第8.02節終止作出循環信貸貸款承諾之日，以及L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用證展期之義務，兩者中以較早者為準的期間。“可用金額”是指截至任何日期，以累積方式確定的不少於零的金額，該金額等於(A)55,000,000美元和(B)LTM EBITDA的15%中較大者，但不重複：(I)較大者；(Ii)自結算日期所在的財政季度的第一天起至借款人有內部綜合財務報表的有限制付款日期之前的最近一個財政季度結束為止的一段期間(視為一個會計期間)綜合淨收入的50%(如該綜合淨收益為赤字，則減去該赤字的100%)；借款人從發行或出售其股權或合併7 US-DOCS\146702970.6149986608.7收到的現金總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市場價值

或在結算日後與另一人合併，或在結算日後通過發行不合格股票或指定優先股以外的其他方式增加借款人的股權((X)向借款人或借款人的任何附屬公司發行或出售此類股權所得的現金收益淨額、財產或資產或有價證券，或借款人或借款人的任何附屬公司為其員工的利益設立的員工持股計劃或信託，但借款人或任何受限制的附屬公司出資的範圍內的現金收益淨額、財產或資產或有價證券除外)，(Y)現金、財產、資產或有價證券，僅限於根據第7.06(B)(Vi)條和(Z)項(不包括捐款)從此類收益中支付的任何限制性付款，在每種情況下，其用途均為以前未用於可用金額以外的目的；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司在任何債務結束日期後從借款人或任何受限制附屬公司(借款人或借款人的受限制附屬公司，或借款人或借款人的任何附屬公司為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託，但以借款人或任何受限制附屬公司出資的範圍為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託除外)的發行或出售所收取的現金收益淨額總額的100%，以及財產、資產或可出售證券的公平市場價值，已轉換或交換為借款人股權的不合格股票或指定優先股(不合格股票或指定優先股除外)，加上借款人或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的任何現金的金額，以及財產、資產或有價證券的公平市場價值，且不得重複；(V)借款人真誠地釐定的現金收受總額的100%，以及借款人真誠釐定的有價證券或其他財產的公平市值，而該等有價證券或其他財產是借款人或其受限制附屬公司出售或以其他方式處置(借款人或其受限制附屬公司除外)、從借款人或其受限制附屬公司購回和贖回該等受限制投資，以及償還貸款或墊款，以及免除擔保，而在每種情況下，該等擔保均構成借款人或其受限制附屬公司的受限制投資；或(Ii)出售(借款人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股票或非借款人或受限制附屬公司的實體的分派(但構成準許投資的投資額並將增加“準許投資”定義適用條款下的可用額的範圍除外)，或在截止日期後來自非借款人或受限制附屬公司的實體的股息；(Vi)如將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司，或在截止日期後將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓予借款人或受限制附屬公司，則為借款人在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在合併時真誠釐定的在該非受限制附屬公司的投資(或經轉讓的資產)的公平市值，資產的合併、合併或轉移(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司有關的任何債務、合併或合併後的任何債務或與如此轉移的資產有關的債務)，但構成準許投資的投資額除外；和(Vii)任何減少的收益；減去(Viii)自結算日以來該可用金額的使用。“可用期限”是指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，見US-DOCS/146702970.6149986608.7

每一種情況，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.19(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)在第三修正案生效日期及之後，適用的調整後期限SOFR(在實施任何適用的“下限”之後)，以每日為基礎確定的利率，期限為一(1)個月加1%；條件是，如果如此確定的基本利率將低於0.00%，基本利率將被視為0.00%。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。在第三修正案生效日及之後，因“最優惠利率”、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而引起的基本利率的任何變化，應在“最優惠利率”、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化的生效日期(視具體情況而定)生效。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.19(A)節取代了以前的基準利率。“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，行政代理可以就適用的基準更換日期確定以下順序中所列的第一個備選方案：(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)(I)對於任何循環信用貸款，年利率為0.10%；(Ii)對於任何定期貸款，年利率為0.26161%；或(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。對於用未調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況，基準替換調整是指由9 US-DOCS/146702970.6149986608.7選擇的利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零

行政代理及借款人充分考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以供有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期不得遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。10 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.19節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.19節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利安排”是指ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃不是養老金計劃或多僱主計劃，由借款人或ERISA的任何附屬公司維持或以其他方式提供。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“董事會”係指(A)就有限責任合夥企業而言，是普通合夥人或獲授權代其行事的任何委員會；(B)就法團而言，是指該人的董事會或獲授權代其行事的任何委員會；(C)就有限責任公司而言，是指該人的經理或成員董事會或獲授權代其行事的任何委員會；及(D)如屬任何其他人，則為董事會，管理委員會或類似的管理機構或其授權的任何委員會，負責管理該人的業務和事務。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與SOFR的任何貸款有關，則指也是美國政府證券營業日的任何此類日子。“業務繼承人”指(A)借款人以前的任何子公司，以及(B)在截止日期後收購、合併或與借款人的子公司合併(導致該子公司不再是借款人的子公司)，或(在一次或一系列交易中)收購(在一次或一系列交易中)子公司的全部或幾乎所有財產和資產或構成借款人子公司的一個或多個業務單元、業務線或部門的資產的任何人。“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求作為資本化租賃進行分類和會計處理的債務。該債務所代表的債務數額將是根據公認會計準則所確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，其聲明的到期日將是在該租約終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。11 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“專屬自保公司”是指借款人的附屬公司，專門為借款人及其子公司和獲準被保險人提供自我保險，除附屬於該保險公司併為維持公司生存所必需的活動外，不得從事任何其他活動。“現金抵押”係指為L/C發行人或循環額度貸款人(視情況而定)和循環信貸貸款人中的一個或多個以及循環信貸貸款人的利益，將現金或存款抵押或交付給行政代理，作為L/信用證債務、與循環額度貸款有關的債務或循環信貸貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文需要而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理、L/C發行人或循環信貸額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，都應根據令(A)行政代理和(B)L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”是指：(1)(A)美元、加元、歐元或英鎊；或(B)借款人和受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；(2)由美國、加拿大或瑞士政府、歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要該國家或該成員國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，自取得之日起到期日不超過兩年；(3)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票的到期日自取得之日起計不超過一年，由任何貸款人或任何銀行或信託公司發行，而其商業票據被S或穆迪評為至少“A-2”或同等評級的銀行或信託公司(或如當時兩者均未發行可比評級，(B)(如果該銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)，其資本和盈餘合計超過1億美元；(4)第(2)、(3)和(7)款所述標的證券的回購義務；(5)由上述第(3)款所述任何人簽發的備用信用證支持的、自收購之日起一年或以下期限的證券；(6)符合上文第(3)款規定的資格的銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，在其設立日期後一年內到期，或由S或穆迪的評級至少為(A)A-或以上的公司(或穆迪的P-1或更高評級)發行或擔保的任何商業票據和浮動或固定利率票據(或如當時兩者均未發行可比評級，借款人選擇的另一個國家認可的統計評級組織的可比評級)在其創建日期後兩年內到期，或(B)S的A-2或更高的評級或穆迪的“P-2”或更高(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則借款人選擇的另一個國家認可的統計評級組織的可比評級)在其創建日期後一年內到期，或者在每種情況下，如果沒有關於商業票據或固定利率票據的評級，發行人對其長期債務具有同等評級的；(7)評級至少為“P-2”或“A-2”的短期貨幣市場及類似證券，分別由S或穆迪評級(或，如果當時兩者均未發出可比評級，則由借款人選定的另一國家認可的統計評級機構的可比評級)，且每種情況下均在其設立或收購之日起24個月內到期；12 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(8)由美利堅合眾國、加拿大、瑞士、歐洲聯盟任何成員國或其任何政治分區、税務機關或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，在每種情況下，具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別中的一個(或如果當時兩者都沒有發出可比評級，則由借款人選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)，期限不超過自創建或獲得之日起兩年；(9)任何外國政府或任何政治部門、税務機關或其公共工具發行的、具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級類別中的一個(或，如果當時兩者都沒有發行可比評級，則借款人選擇的另一個國家公認的統計評級機構的可比評級)的可隨時出售的直接債券，期限自取得之日起不超過兩年；(10)自收購之日起平均到期日在12個月或以下的投資於S或穆迪評級為三個最高評級類別的貨幣市場基金(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由借款人選擇另一國家公認的統計評級機構的可比評級)；(11)對任何外國子公司：(1)該外國子公司首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在該組織的投資日期後一年內到期，(2)根據該外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑或定期存款；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級由S評級至少為“A-2”或相當於A-，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自取得之日起270天，及(Iii)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；(12)S評級為“bbb-”或穆迪評級為“baa3”或以上的人士發行的債務或優先股(或，如果當時兩者均未發出可比評級，則由借款人選擇的另一國家認可的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起24個月或更短期限；(13)在有關中央銀行有資格再貼現並獲銀行承兑的在美國、加拿大、歐盟成員國或日本發行並獲銀行承兑的匯票；。(14)貨幣市場基金的投資，而該投資是在任何符合上述第(3)款規定資格的銀行開立的“清掃”賬户的一部分；。(15)對工業發展收入債券的投資：(1)不少於每季度“重新確定”利率，(2)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(3)由任何符合上文第(3)款規定的條件的銀行發行的本金和應計利息的直接付款信用證支持；(16)對集合基金或投資賬户的投資，包括前款第(15)款所述性質的投資；(17)與上文第(1)至(16)款所述類似的現金等價物或票據，以美元或任何替代貨幣計價；13 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(18)任何可隨時交易的投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金的權益，而該投資基金將其資產的90.0%或以上投資於上文第(1)至(17)款所指明類型的工具；及(19)借款人及其附屬公司於截止日期所擁有的任何有價證券組合。如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)上文第(1)至(9)款和第(11)至(14)款所述外國債務人的投資類型和期限，投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(B)外國附屬公司根據正常投資慣例在類似第(1)至(14)款及本段所述投資的現金管理投資中使用的其他短期投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額，前提是此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換為第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後10個工作日內兑換。為免生疑問，根據本定義(上文第(16)款除外)確定為現金等價物的任何項目將被視為本協議下所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。“現金管理協議”是指在不構成信用額度的範圍內提供下列任何服務的任何協議(並非違約的隔夜匯票安排除外)：自動結算所交易、金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡、儲值卡、電子轉賬服務和/或現金管理服務，包括但不限於在正常業務過程中或與以往慣例一致的受控支付服務、透支安排、外匯安排、存款和其他賬户和商户服務或其他現金管理安排。“現金管理銀行”是指在訂立現金管理協議時，作為貸款人或安排人或行政代理人或貸款人、安排人或行政代理人的附屬機構，以現金管理協議一方的身份行事的任何人。“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。“控制權變更”是指：(1)借款人知悉(通過根據交易法第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)除一個或多個許可持有人外，任何相關人士(在交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語在成交之日有效)，成為借款人總投票權的50.0%以上的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義，在成交之日生效)；14 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(2)在一項或一系列關連交易中，將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併、合併或其他業務合併交易除外)予借款人或其任何受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的人士；或(3)根據任何2017年優先票據發生“控制權變更”或類似事件。儘管有上述規定，(X)收購有表決權股票的權利(只要該人沒有權利指導有表決權股票的投票)或與收購或處置有表決權股票相關的任何否決權不會導致一方成為“實益所有人，“及(Y)如果(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前我們的有表決權股份持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後並無任何人(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接成為該控股公司的實益擁有人，或持有該控股公司超過50.0%的有表決權股份，則該交易不會純粹因為借款人成為該控股公司的直接或間接全資附屬公司而被視為涉及控制權的變更。“獨聯體”係指由借款人持有100%股權的亞利桑那州合營保險公司，其作為專屬自保保險公司，從事承保借款人及其子公司和獲準被保險人的某些業務風險的業務。“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的日期。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指所有不動產和非土地財產，行政代理為其自身和擔保當事人的利益而對其享有的留置權據稱是根據抵押品文件的條款授予的。“抵押品文件”是指對擔保協議、抵押、知識產權擔保協議以及根據本協議條款(包括但不限於第6.14節的條款)可能由任何一方或多方貸款方簽署和交付的任何和所有其他擔保文件的統稱，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。“抵押性外國子公司”的含義與“除外財產”的定義相同。“承付款”係指(一)定期承付款、(二)循環信貸承付款、(三)遞增定期承付款、(四)遞增循環承付款、(五)其他定期承付款或(六)其他循環承付款。“已承諾貸款通知”是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)繼續進行SOFR貸款的通知，基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式(但僅請求將貸款轉換為另一類型或繼續進行SOFR貸款的已承諾貸款通知不得包含對陳述和保證的重申)。由借款人的一名負責人填寫並簽署。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。15 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理人在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則由行政代理人決定以行政代理人決定的其他管理方式，在與借款人協商的情況下，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“同意的貸款人”具有第四修正案中規定的含義。“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括(1)無形資產和非現金組織成本、(2)遞延融資費用或成本和(3)資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。根據公認會計原則及資產負債表上的任何資產減記或資產價值減記，該人士及其受限制附屬公司於該期間按綜合基礎及其他方式釐定的資產減值。“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在任何期間的綜合淨收入：(1)增加(不重複)：(A)與任何實際的、建議的或預期的股權發行、準許投資、收購、處置、資本重組或債務產生有關的任何費用、成本、開支或收費(綜合折舊和攤銷費用除外)(不論是否成功)，包括(I)與發售可換股票據、2017年優先票據、本協議、應收賬款融資、證券化交易、根據本協議允許產生的任何其他債務和任何證券化費用，以及(Ii)對可轉換票據、2017年優先票據、本協議、應收賬款融資、證券化交易、任何證券化費用、根據本協議允許產生的任何其他債務或任何股權發行的任何修改、豁免或其他修改，在每種情況下，無論是否完成，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的程度；加(B)根據收入、利潤、收入或資本的税收規定，包括但不限於聯邦、州、省、領地、地方、外國、統一、消費税、財產税、特許經營税和在此期間支付或積累的外國預扣税和類似税，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息(包括但不限於任何16個US-DOCS/146702970.6149986608.7

(C)任何其他非現金費用、減記、費用、損失、非現金判斷或結算以及相關的非現金費用或非現金項目減少了該期間的綜合淨收入，包括任何減值費用或購進會計的影響(不包括任何此類非現金費用、減記或項目，代表正常過程中項目減值或業務的應計或準備金)；但如任何該等非現金費用、減記或項目代表未來期間的現金開支的應計項目或準備金，則該未來期間的現金付款須在支付時從綜合EBITDA中扣除；此外，為了計算綜合EBITDA，當用來計算第一留置權淨槓桿率以確定是否符合本協議第7.11條時，以及當用在“適用利率”定義(以及為免生疑問，沒有其他章節或定義)(在每種情況下，(I)從截至2023年3月31日的四個財政季度開始，至截至2025年6月30日的四個財政季度結束)的第(I)款中使用時，從非現金結算中加回的總金額(以及為免生疑問，不得產生其他非現金項目)根據本條(C)自2023年1月1日及之後產生的，在截至2023年3月31日的財政季度或截至2025年6月30日(包括2025年6月30日)的任何隨後的財政季度中減少的綜合淨收入，在任何連續四個季度的期間內不得超過綜合EBITDA的15%；及(Ii)從截至2025年9月30日的四個財政季度開始，根據本條(C)，非現金判斷和/或非現金結算(為免生疑問，不得有其他非現金項目)而增加的總金額，在連續四個季度的任何期間不得超過綜合EBITDA的25%；加上(D)(1)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(而不是加回)的任何重組費用、準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施節約成本舉措直接相關的費用)，包括與截止日期後的收購或資產剝離有關的任何一次性成本，包括但不限於與任何遣散費、留用、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本、未來租賃承諾以及與設施的開業和關閉和/或合併以及現有業務有關的成本，以及(2)費用，與收購相關的訴訟及其和解的費用和費用；但依據本條(D)作出的總額，連同依據“綜合淨收入”定義第(5)款作出的任何追加，在實施連續四個季度的任何期間的預計調整前，不得超過綜合EBITDA的20%(該等調整須與“新冠肺炎”定義所載的預計調整一致，並在加以必要的變通後適用)；此外，為免生疑問，本條(D)不包括純粹因或純粹可歸因於新冠肺炎而損失的收入的任何追加。加上(E)根據財務會計準則委員會第810-10-45號專題(“第810號專題”)的適用而計入的可歸因於非控股權益的綜合淨收益中的任何淨虧損；加上(F)董事董事會費用、管理、監測、諮詢、諮詢、再融資、後續交易、諮詢和退出費用(包括終止費)以及在第7.08節允許的範圍內支付或積累給借款人任何董事會成員、任何許可持有人或許可持有人的任何關聯公司的相關賠償和開支的金額；加上(G)需要類似會計處理和適用FASB ASC主題815和相關聲明的互換債務或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；加上17 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(H)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額安排)，但在根據下文第(2)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除與此類收入有關的非現金收益，且未加回；加上(I)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支；加上(J)任何養老金或其他離職後福利成本淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類金額、在首次適用財務會計準則準則第715條之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；加上(K)(I)與證券化交易相關的向證券化子公司出售證券化資產和相關資產的損失或折價金額，以及(Ii)與證券化交易相關的費用；加上(L)收入和或有對價債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和收購價格調整，每種情況下與收購或投資有關；加(M)[已保留](N)該人在該期間的固定費用(包括(X)為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何掉期債務或其他衍生工具的淨虧損，(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上根據第(1)款(T)至(Z)款不在“綜合利息開支”定義範圍內的款額)，但在計算綜合淨收入時扣除(及不加回)該等款項；加上(O)在計算綜合淨收入時扣除(而沒有加回)的該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用；加上(P)由第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入構成的任何少數股權支出的數額；加上(Q)因外幣變動對借款人及其受限制子公司的資產或負債的估值產生影響而產生的已實現匯兑損失；加上(R)支付給借款人或任何母實體的期權持有人的與向該人或其母實體的股權持有人進行任何分配有關或由於向該人或其母實體的股權持有人進行任何分配而支付的費用金額，這些支付是為了補償這些期權持有人，如同他們在分配時是股權持有人並有權分享，在每種情況下，在本協議允許的範圍內；加(S)損失、開支或收費(包括所有與此有關的費用和開支或收費)(I)因放棄、關閉、處置或停止經營而造成的損失和任何處置損失

(二)因善意而釐定的業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)；加上(T)在計算該等綜合淨收入時未計入相關損失的範圍內，業務中斷保單的收益，以及該等相關損失的範圍；以及(2)減去(無重複)：(A)非現金收益增加此人在該期間的綜合淨收入，包括與非現金判斷或結算有關的非現金收益，但不包括任何非現金收益，但不包括任何非現金收益，因為這些收益是對先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷；加上(B)依照第810主題的適用，列入可歸因於非控制權益的綜合淨收入的任何淨收入。“綜合利息支出”，就任何人而言，指在任何期間內無重複的：(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入(包括(A)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行折扣或溢價的攤銷(與根據信貸協議借入的與交易有關的債務除外)時扣除(且未加回)的範圍內)的總和；(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用和收費。(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於任何掉期債務或其他衍生工具根據公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)；。(D)資本化租賃債務的利息部分；及。(E)根據利率互換債務就債務支付的淨額(如有)，但不包括(S)證券化費用；。(T)與税收有關的罰款和利息；(U)根據任何登記權協議欠下的任何額外利息；(V)債務以外的貼現負債的增加或應計；(W)因對與任何收購有關的購進會計適用而產生的任何債務進行貼現而產生的任何費用；(X)遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值債務和其他佣金的攤銷或註銷；融資費和支出，以及經調整的包括在內的部分，排除根據任何購物卡或類似計劃購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用，(Y)任何過渡費、承諾費和其他融資費的任何支出，以及(Z)僅因GAAP下推會計而出現在該人的資產負債表上的該人的任何父母的債務的利息)；加上(Ii)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；減去(Iii)該期間的利息收入。就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收益(虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(虧損)是在綜合公認會計原則的基礎上並在優先股股息減少之前確定的；但條件是不包括在該綜合淨收入中：19 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(1)任何人的任何淨收入(虧損)(如該人並非全資的受限制附屬公司)，但任何受限制附屬公司在該段期間可歸於借款人的淨收入將計入該綜合淨收入內；(2)任何人的任何淨收益(虧損)(如該人不是受限制附屬公司)(包括根據權益會計法在該人身上記錄的投資所得的任何淨收益(虧損))，但借款人在該期間內該人的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收益內，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總額，或該人本可在該期間內作為股息或其他分配或投資回報而分配給借款人或受限制附屬公司(由借款人的高級人員合理釐定)。如向受限制附屬公司派發股息或其他分配或投資回報，則須遵守下文第(3)款所載的限制)；(3)任何受限制附屬公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，僅為釐定可動用款額的目的，如因該受限制附屬公司的章程或章程的條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規章的條款的施行，而直接或間接地受該受限制附屬公司向借款人或擔保人支付股息或作出分配的限制((A)已獲豁免或以其他方式解除的限制除外)，(B)根據本協定、2017年高級票據或2017年契約規定的限制，以及(C)本協定允許的限制)，但借款人在任何上述受限子公司在該期間的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限子公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配給借款人或另一受限子公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限子公司派息，則須受本條所載限制的規限)；(4)在出售或以其他方式處置借款人或任何受限制的附屬公司的任何資產或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中沒有出售或以其他方式處置(由借款人的高級職員或董事會真誠釐定)時變現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税項影響)的任何相關撥備；(5)任何非常、非常、非常或非經常性的收益、損失、費用或儲備，或任何重組、裁員或遣散費或搬遷成本、整合及設施的啟用成本及其他業務優化開支及營運改善(包括與推出新產品有關)、系統開發及建立成本、應計或儲備(包括與截止日期後收購有關的重組及整合成本及對現有儲備的調整)有關的任何費用、開支或儲備，不論是否在合併財務報表中列為重組開支、簽署費用、保留或完成獎金、過渡成本、與關閉/整合設施有關的成本，與戰略舉措和削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用(包括任何養卹金負債的結算)、合同終止以及因上述任何一項而產生的專業和諮詢費；但根據第(5)款作出的上述總額，連同根據“綜合EBITDA”定義(D)項作出的任何追加，在實施連續四個季度的任何期間的預計調整前，不得超過綜合EBITDA的20%(該等調整須與“備考基礎”定義所載的預計調整一致，並在加以必要的變通後適用)；此外，為免生疑問，本條第(5)款不包括純粹因或完全可歸因於新冠肺炎而造成的收入損失的任何追加。(6)會計原則變更的累積非現金影響，包括借款人選擇在截止日期後的任何時間應用國際財務報告準則造成的任何影響；20 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(7)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的非現金補償費用或費用，以及與任何養老金負債或其他準備金或任何福利計劃債務重估有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；(8)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本和支付的保費或其他費用，以及因註銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；(9)任何掉期債務的任何未實現損益，或在與合格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，就任何掉期義務而言；(10)在該期間內或在該期間內就任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改而招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何費用或非經常性合併成本，不論是否成功(為免生疑問，包括：根據FASB ASC第805號和與FASB ASC第460號相關的損益支出所有交易相關費用的影響)；(十一)未實現的外幣折算增減或與以該人的本位幣以外的貨幣計價的債務有關的交易損益，包括與重新計量負債有關的未實現外幣折算損益(包括與貨幣兑換風險互換義務產生的淨虧損或收益)，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；(12)與債務有關的任何未實現的外幣換算增減或交易收益或損失，包括與債務的貨幣重新計量有關的收益(包括因貨幣兑換風險而產生的任何淨虧損或收益)，或借款人或任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的其他債務；(13)任何購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對存貨、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的以組成部分金額的遞延收入(包括此類調整對借款人和受限制子公司的影響)；(14)根據GAAP產生的任何商譽或其他無形資產減值費用、註銷或減值以及無形資產的攤銷；(15)提前清償或註銷債務或掉期債務或其他衍生工具所產生的收入(損失)的税後影響；(16)因按照公認會計原則進行交易而需要建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)，或者因採用或修改會計政策而發生的變化；(17)因掉期債務或嵌入衍生品而產生的任何未實現淨損益，需要類似的會計處理，並根據FASB ASC主題825和相關聲明適用主題815和其他金融工具的相關聲明或按市值計價移動；21 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(18)任何交易成本；及(19)與歷史税務風險調整有關的任何非現金開支、應計項目或準備金，以及與因交易而產生的税項扣減或淨營業虧損有關的任何遞延税項開支，或與該項目有關的任何估值免税額的釋放。此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括(I)因投資或出售、轉讓、轉讓或其他處置本條例所允許的任何資產而通過賠償或其他報銷條款償還的任何費用和費用，或，只要借款人真誠地確定，有合理證據表明該金額實際上將得到償還，且僅限於(A)適用付款人在180天內沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提出之日起365天內得到償還(可扣除在365天內未如此償還的任何如此增加的金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到償還，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(扣減任何在365天內未如此償還的金額)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。“綜合總資產”指借款人及受限制附屬公司於任何日期的總資產，按公認會計原則按綜合基準釐定，按截至釐定日期的最新月末內部財務報表釐定，並按形式計算。“或有債務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何經營租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有：(1)購買任何此種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(二)墊付或提供資金：(一)用於購買或支付此種主要債務；或(二)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；或(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向該主要債務的所有人保證，主債務人有能力就該主要債務的損失進行償付。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。22 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“有限條件收購”是指借款人或一個或多個根據貸款文件允許的受限制子公司的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”統稱為：(A)本協議，(B)票據，(C)根據本協議第2.15節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議，(D)在截止日期後簽訂的每份合併協議，(E)抵押品文件，(F)費用函件，(G)每份發行人文件和(H)根據“額外債務”定義第(Vii)款、所需債務條款或第2.18節訂立的每項債權人間協議，在每種情況下均為當時有效的程度。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“LTM EBITDA”是指在任何時候借款人在適用的確定日期之前連續四個會計季度的綜合EBITDA。“管理墊款”是指向借款人或任何受限附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的貸款或墊款，或與貸款或墊款有關的擔保：(1)(1)在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的差旅、娛樂或搬家相關費用，或(Ii)為任何此等人士購買借款人的股權(或類似債務)提供資金的目的；其子公司或任何母實體經董事會批准(就本款第(2)款而言)；(2)因關閉或合併任何設施或辦事處而發生的搬遷相關費用；及(3)任何時候未清償的總金額不超過25,000,000美元。“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)借款人或(Ii)借款人和擔保人作為一個整體履行其在任何貸款文件項下各自義務的能力的重大損害；(C)對任何貸款方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響；或(D)對行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施產生重大不利影響。“重大房地產資產”是指任何貸款方在購買之日公平市場價值超過12,000,000美元的任何收費擁有的房地產。“到期日”指：(I)就循環信貸安排而言，日期為2025年8月18日；但條件是(X)如在2025年1月30日，2017年優先票據所證明的任何債務仍未清償，則到期日應視為2025年1月30日；及(Y)上述第(I)(X)款不適用於在2025年11月17日之後到期併為2017年優先票據的全部或部分再融資而招致的任何債務；以及(A)只要與任何一批定期貸款、增量定期貸款或其他定期貸款(或有賠償義務除外)有關的任何債務仍未支付或未清償，(X)2027年5月20日和(Y)(I)A部分定期貸款(或其任何再融資或替換)最終到期日前九十(90)天，(Ii)B部分定期貸款(或其任何再融資或替換)最終到期日前九十(90)天，(Iii)任何增量定期貸款(或其任何再融資或替換)最終到期日之前九十(90)天的日期和(Iv)任何其他定期貸款(或任何再融資或替換)最終到期日前九十(90)天的日期。

(B)如果任何一批定期貸款、增量定期貸款或其他定期貸款(或有賠償義務除外)沒有未償還和未償還的債務，則2027年8月18日；和(Ii)定期貸款，2027年8月18日；然而，(X)(I)就任何屬A批定期貸款的定期貸款而言，如在2025年1月30日，由2017年優先票據證明的任何債務仍未清償，則到期日應當作為2025年1月30日；及(Ii)就任何屬B批定期貸款的定期貸款而言，如在2025年4月21日，由2017年優先票據證明的任何債務仍未償還，則該到期日應當作為2025年4月21日，及(Y)上述第(Ii)(X)款不適用於11月17日之後到期的任何債務，2027，並用於為2017年優先債券的全部或任何部分進行再融資。“最高額外債務金額”是指在任何確定日期：(A)(1)相當於(X)173,500,000美元和(Y)50.0%的LTM EBITDA(“不受限制的數額”)減去因不受限制的數額而產生的額外債務或增量貸款(須受本定義最後一段所述的重新定級權的約束)的數額；另加(B)無限數額(第(B)款所述數額，“比率籃子數額”)，如在實施該等額外債務或增量貸款的產生及其收益的運用後：(I)如該等增量貸款或額外債務是在債務的同等基礎上獲得擔保，則在適用的釐定日期按形式計算的第一留置權淨槓桿率不大於1.35至1.00，(Ii)如該等增量貸款或額外債務是以債務的初級留置權為抵押的，則總淨槓桿率，(3)如果該增量貸款或額外債務是無擔保的，則在發生債務時借款人選擇時(X)截至適用確定日期的按預計計算的總淨槓桿率(A)不大於3.50至1.00或(Y)截至適用確定日期按預計計算的固定費用覆蓋率不小於2.00至1.00；但為計算第(B)款中的“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”，(I)在任何額外債務或增量貸款的收益擬用於為有限條件收購提供資金的範圍內，在借款人的選擇下，第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視情況而定)應根據第1.11節進行測試；(2)在該日期或之前設立的所有循環信貸承諾、額外債務和增量貸款，在計算“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”時，應假定已全額提取；(3)此類額外債務或增量貸款的收益不包括在“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”定義第(I)款中的不受限制的現金和現金等價物；但如果此類增量貸款的收益將用於提前償還債務，則將此類收益用於提前償還債務可按形式計算。(4)借款人可根據上文(B)款的選擇，在使用上文(A)款所述金額之前，根據(B)款產生額外債務和增量融資(包括，為免生疑問，作為同一交易的一部分)及(V)因依賴無限制金額而同時產生的金額，以及因依賴上述(B)條款而產生的金額，不得計入第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視何者適用而定)，以計算根據上文(B)條款於同日可能產生的任何金額。在確定最大額外債務金額時，如果任何額外債務或增量貸款的全部或任何部分是根據不受限制的金額而發生或發行的，並且此後根據本定義(B)款的適用子款可能已經發生，則在借款人的SOLE 42 US-DOCS\146702970.6149986608.7中

酌處權此類額外債務或增量貸款可根據本定義第(B)款重新歸類為已發生的債務，此後不應算作使用不受限制的數額。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以任何增量貸款的額外債務、不合格股票或優先股或因不受限制的金額而產生的額外債務的形式支付利息、溢價、費用或開支，或因不受限制的金額而產生的額外債務，不應減少可作為非限制金額發生的金額。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險而提供的預先風險的103%的金額；(B)對於根據第2.15(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證債務餘額的103%的金額；(C)否則，由行政代理和L信用證發行人自行決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押財產”是指貸款方擁有或租賃的、受抵押約束的任何不動產。“抵押”係指抵押、信託契據或債務擔保契約，其目的是將任何貸款方在任何不動產中的手續費權益和/或租賃權益的擔保權益授予行政代理。“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。“現金淨收益”是指：(A)就任何預付款事件而言，任何貸款方以現金和現金等價物形式收到的收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費、用於償還由本合同明確允許的任何資產上的留置權擔保的債務所需的金額(根據證券文件的任何留置權或對全部或任何部分抵押品的任何留置權除外)，以及任何貸款方實際發生的與此相關的其他慣常費用和支出；(Ii)任何貸款方因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；。(Iii)根據公認會計原則為任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)(A)與屬於該事件標的的資產相關且(B)由任何貸款方保留的任何合理準備金的金額；。但該儲備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的事件的現金收益淨額，及(Iv)按比例計算的現金收益淨額(不考慮第(Iv)款)，可歸因於少數股東權益而不能分配予任何貸款方或由任何貸款方承擔；及(B)就任何股權的發行、債務證券或票據的發行或出售或債務的產生而言，指從該等發行或產生的現金收益。扣除律師費、投資銀行費、會計費、諮詢費、承銷折扣和佣金以及與此相關的其他慣例費用和支出，以及因發行或出售此類債券而支付或合理估計應支付的税款(為免生疑問，包括因將此類收益分配給借款人而應支付的任何收入、預扣和其他税款)(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排，包括相關税收的分配後)。43 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“非同意貸款人”是指不批准任何擬議的同意、變更、豁免、終止或修訂的任何貸款人，而該同意、變更、豁免、終止或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非同意定期貸款人”是指在任何時候持有A批定期貸款的任何貸款人。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“非擔保人”是指不是擔保人的受限制子公司。“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款、絕對或有債務、到期或將到期的或將到期的)、現有的或以後發生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟程序開始後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他適用的債務”具有第2.05(B)(2)節中賦予該術語的含義。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他循環承諾”指，就每個額外的再融資貸款人而言，該額外的再融資貸款人根據任何再融資修正案作出的提供一類或多類其他循環貸款的承諾(如有)，表示為該貸款人根據該等再融資修正案將作出的其他循環貸款的最高本金金額，該等承諾可(A)根據第2.06節減少，以及(B)根據根據第11.06節由該貸款人作出的轉讓或根據第11.06節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。“其他循環貸款”是指根據其他循環承諾發放的循環信用貸款。“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據執行、交付、履行、執行或44號US-DOCS/146702970.6149986608.7進行的付款而產生的。

登記、收到或完善任何貸款文件項下的擔保權益，或與之有關的任何税項，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。“其他期限承諾”指，對於每個額外的再融資貸款人，該額外的再融資貸款人根據任何再融資修正案作出的提供一種或多種其他定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人根據該再融資修正案將作出的其他定期貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.06節減少，以及(B)根據根據第11.06節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。“其他定期貸款”是指根據再融資修正案發放的一種或多種定期貸款，或由該修正案產生的一種或多種定期貸款。“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及提前償還或償還定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，為在該日發生的任何L匯票信用延期生效後該L匯票債務在該日期的未償還總額的美元等值，以及與截至該日期的L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而產生的美元等值。“隔夜利率”指在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/發行人(視屬何情況而定)按照銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，以適用的另一種貨幣進行隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的數額；將由行政代理在適用的離岸銀行間市場的分支機構或附屬公司在該日向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣。“母實體”是指借款人的任何直接或間接母公司。“母公司費用”是指：(1)任何母公司根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例、本協議或與借款人或任何受限制子公司的票據、擔保或任何其他債務有關的任何其他協議或文書，根據或以其他方式產生的報告義務所發生的費用(包括所有專業費用和開支)，包括根據證券法、交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交或交付的任何報告；(2)任何母實體根據其章程、合夥協議或其他組織文件，或根據與任何此等人士達成的書面協議，對借款人及其子公司負有的對董事、高級職員、僱員或其他人的習慣賠償義務；(3)任何母實體對董事及職員保險(包括其保費)對借款人及其子公司的義務；(4)(X)一般公司管理費用，包括專業費用和支出，以及(Y)任何母實體與借款人或其任何受限子公司的業務所有權或經營有關的其他業務費用；(5)任何母實體因股權或債務的任何提供、出售、轉換或交換而發生的費用；和45 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(6)如果由借款人進行，根據本合同第7.06節允許進行的融資投資金額；但(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)該直接或間接母公司應在該投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或任何受限制的子公司的資本，或(2)將組成或獲得的人合併、合併或合併為借款人或任何受限制的子公司(在本合同第7.04節未禁止的範圍內)，以完成該投資，(C)該直接或間接母公司及其關聯公司(借款人或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的代價或其他付款，但以下情況除外：(7)借款人或受限制附屬公司本可根據本協議給予該等代價或作出該等付款，而該等代價或其他付款被列為本協議項下的受限制付款，(A)借款人收到的任何財產不得根據“可用金額”定義第(Iii)款增加可用於限制性付款的金額；及(B)此類投資應被視為由借款人或該受限制附屬公司根據本公約的另一條款或根據“允許投資”的定義進行。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“PBGC”是指根據ERISA第四章設立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章或守則第412節規限，並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費。“履約信用證”是指FRB不時頒佈的適用法律中規定的“履約備用信用證”。“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。“獲準收購”係指為直接或間接(A)收購任何人的全部或實質所有資產，或收購任何人的所有或實質所有業務或部門，(B)收購任何人的全部或實質所有股權，並以其他方式導致該人成為受限制附屬公司，或(C)合併或合併或與任何人進行任何其他組合的任何交易或一系列相關交易，就第(A)、(B)及(C)款中的每一項而言，如果滿足下列條件之一：(1)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在繼續或將由此導致；及(2)自訂立有關收購的最終協議之日起，在給予該項交易形式上的效力後，借款人應遵守第7.11節所載的財務契約，截至根據第6.01(A)或(B)節規定須提交財務報表的最近期間(就第7.11節而言，假設有關交易發生於有關期間的第一天)。“獲準持有人”指：(A)Ronald N.Tutor；(B)其兄弟、姊妹、兄弟姊妹的子女、孫子孫女、孫子孫女、侄孫孫女及其他直系親屬及其他後代；(C)如(A)及(B)項所述的任何人喪失行為能力或死亡，則該人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人；(D)為(A)或(B)項所述人士的利益而設立的任何信託；(E)由46 US-DOCS/146702970.6149986608.7中描述的任何人控制的任何人

(A)第(A)、(B)或(D)款；或(F)第(A)、(B)或(D)款中描述的個人單獨或集體控制該羣體或持有該羣體持有的借款人有表決權股票總投票權的50%以上的任何羣體(定義見《交易法》)。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。“允許負債”具有第7.03節規定的含義。“獲準受保人”係指(A)任何受僱從事項目工作的人，包括借款人或其附屬公司之一的任何分包商；(B)受僱為項目提供貨物或服務的任何賣方；及(C)借款人或其附屬公司擔任總承包商或分包商的項目的任何業主或項目的利益持有人。“獲準投資”是指(在任何情況下，由借款人或其任何受限制附屬公司)：(1)對(I)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股權)或借款人的投資，或(Ii)作出投資後將成為受限制附屬公司的個人(包括任何此等人士的股權)；條件是，貸款方對非擔保人的此類投資總額不得超過(A)87,500,000美元和(B)LTM EBITDA的25%中的較大者。(2)對從事類似業務的人的投資，該人因投資而與借款人或擔保人合併、合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給借款人或擔保人；(3)現金、現金等價物或投資級證券的投資；(4)對借款人或在正常業務過程中設立或獲得的任何受限制的子公司的應收賬款投資；(5)對工資、差旅和類似墊款的投資，以支付墊款時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中或與過去慣例一致的事項；(6)管理進步；(7)為清償在正常業務過程中產生的或按照以往慣例欠借款人或任何受限制附屬公司的債務而收到的投資，或作為交換借款人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，或由於喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決或根據任何重組或類似安排的計劃，包括債務人破產或無力償債，或以其他方式就任何違約有擔保投資或其他所有權轉讓而收到的投資；(8)因出售或以其他方式處置財產或資產而收取非現金對價而作出的投資，包括資產處置；(9)存在的或根據截止日期生效的協議或安排而存在的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延期；但不得增加任何此類投資的金額，除非(A)根據截止日期存在的投資條款的要求，或(B)本協議另有允許的情況；(10)根據本協議第7.03節發生的互換義務；47 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(11)在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業的質押或存款，或在“允許留置權”的定義中以其他方式描述的留置權，或根據本條例第7.01節允許的留置權而作出的質押或存款；(12)以借款人的股權(不合格股票除外)或任何母公司的股權作為對價進行的任何投資；(13)根據本協議第7.08(B)節允許和進行的構成投資的任何交易(第7.08(B)(I)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(Xiii)節所述者除外)；(14)在任何情況下，在正常業務過程中和根據本協議，包括購買和獲取庫存、用品、材料和設備或知識產權許可證或租賃的投資；(15)(I)不受本協議第7.03節禁止的擔保，以及(除債務外)正常業務過程中的擔保、保留期和類似安排，以及(Ii)與本協議允許的義務有關的履約擔保；(16)由購買協議或意向書所要求的保證金組成的投資，或者本協議未禁止的其他收購；(17)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後與借款人合併或合併的實體的投資，或在截止日期後與擔保人合併、合併或合併的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日已經存在；(18)根據與他人的聯合營銷安排由知識產權許可或出資組成的投資；(19)為僱員利益的“拉比”信託或其他設保人信託的捐款，但在借款人破產的情況下須受債權人的債權約束；(20)具有總公平市值的額外投資，連同根據本條第(20)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(當與根據第7.06(B)(Xvi)(A)條支付的限制性付款的總金額一起計算時)較大者(A)150,000,000美元和40%的LTM EBITDA(每項投資的公平市值在最初作出該等投資時予以衡量，而不影響隨後的價值變化)加上任何分派、股息、與此類投資有關的付款或其他回報(就第7.06節而言，根據該公約申請的任何金額不得重複)；但如果該投資是為了後來成為擔保人的人的股權利益，則該投資此後應被視為根據上文第(1)或(2)款允許的，並且不應被視為根據第(20)款所作的投資；(21)在正常業務過程中與以往慣例一致的對合資企業的任何投資，只要違約事件不會持續或由此導致，並且在違約生效後，總淨槓桿率按形式計算不得超過3.50：1.00；(22)(I)與證券化交易或應收賬款融資相關的對任何人的投資；(Ii)證券化費用的分配或支付以及與證券化交易或應收賬款融資相關的證券化資產或應收賬款資產的購買；(23)與截止日期進行的交易相關的投資；48 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(24)附加投資，只要在生效後，違約事件不會持續或不會導致違約事件，且總淨槓桿率應在預計基礎上等於或小於1.50至1.00；(25)非受限子公司在按照第6.15節所述重新指定為受限子公司之前進行的投資；(26)為完成允許的税收結構調整而進行的交易。“允許次級債務支付”是指可轉換票據和2017年優先票據的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢。“允許留置權”，就任何人而言，是指：(1)對非擔保人的資產或財產的留置權，以保證任何非擔保人的債務；此外，如果非擔保人在形式上使這種發生生效(包括對由此產生的淨收益進行形式上的運用)後，在任何一個未清償的時間，根據本條規定，非擔保人的留置權的綜合EBITDA總和將超過25%，則非擔保人不得產生本條規定的留置權；(2)勞動者補償法、工資税、失業保險法、社會保障法或類似法律規定的質押、存款或留置權，或與保險有關的義務(包括保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的質押或存款)，或與投標、投標、完工保證、合同(借款除外)或租賃有關的質押、保證金或留置權，或保證公用事業、許可證、公共或法定義務，或保證投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、逗留、賠償、判決、海關、上訴保證金或履約保證金、退款保證金、銀行承兑便利(或其他類似的債券、票據或義務)、與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是為支持它們或作為有爭議的税項、進口税或關税的擔保或支付租金或其他類似性質的義務，在正常業務過程中或與以往慣例相一致的；(三)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、修理工、建築承包商或其他類似留置權，在每一種情況下，對於逾期未超過60天的款項，或通過針對該人的判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地擔保或爭辯的款項，如果該人的賬簿上已按照公認會計原則保持足夠的準備金，則該人須就該等款項繼續上訴或進行其他法律程序以進行覆核；(四)未逾期或經適當程序真誠抗辯的税款、評税或政府收費的留置權；但須已按公認會計原則(或其他適用的會計原則)作出適當的準備金；(5)產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互的地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、附例、規章、對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的限制或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途或分區的權利，關於使用借款人及其受限制附屬公司的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的建築法規或其他限制(包括所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施分擔協議、成本分擔協議和其他協議，這些限制總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或在借款人及其受限制附屬公司的業務運營中對其使用造成實質性損害；(6)對借款人或本協議允許的保證互換義務或服務的任何受限制子公司的資產或財產的留置權；(B)49 US-DOCS/146702970.6149986608.7

合同抵銷權，或在以下第(I)或(Ii)款的情況下，其他銀行的留置權：(I)與正常業務過程中的現金管理協議下的服務有關，而不是與債務的發行有關；(Ii)與集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與訂購單和在正常業務過程中與借款人或任何受限制的子公司的客户簽訂的其他協議有關；(C)保證根據第7.03(B)(Viii)(Iii)條與金融機構發生的債務的現金賬户；。(D)按照以往慣例，對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，這與以往的做法一致，且不得用於投機目的；。和/或(E)(I)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中的項目，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行機構因維護此類賬户而在正常業務過程中產生的存款(包括抵銷權)，以及(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款產生的僅附在該賬户及其產品和收益上的賬户銀行賬户；(7)在正常業務過程中籤訂的資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可；(8)擔保判決、判令、扣押、命令或裁決或因判決、判令、扣押、命令或裁決而產生的留置權，只要(A)為覆核該等判決、判令、命令或裁決而妥為啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，(B)可提起該等法律程序的期限尚未屆滿或(C)在(I)該判決、判令、命令或裁決發生後不超過60天，命令或裁決已成為最終決定，或(2)可提起訴訟的期限已經屆滿；(9)對借款人或任何受限制附屬公司的資產或財產的留置權，目的是保證資本化租賃債務或購買貨幣債務，或保證支付全部或部分購買價，或保證為在正常業務過程中獲得、改善或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的其他債務；但條件是：(A)該等留置權所擔保的債務本金總額在本協議下允許產生，(B)任何該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但用該等債務的收益取得、改善、建造或租賃的資產或財產及該等資產和財產的任何改善或附加權，以及(Ii)任何資本化租賃義務或經營租賃項下出租人的任何權益或所有權除外；(10)由UCC融資報表備案文件完善或證明的留置權，包括關於借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表(或其他適用司法管轄區的類似備案文件)；(11)截止日期存在的留置權；(12)在某人成為受限制附屬公司時(或在借款人或受限制附屬公司取得該等財產、其他資產或股份時，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司進行的合併、合併、合併或其他業務合併交易而取得的任何收購)的留置權；但該等留置權的設定、產生或承擔並非預期該另一人成為受限制附屬公司或與該等財產、其他資產或股份有關或與該等財產、其他資產或股份的取得有關；此外，此類留置權僅限於擔保(或根據產生此類留置權的書面安排，能夠保證)與此類留置權有關的義務的同一財產、其他資產或股票的全部或部分(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)；(13)對借款人或任何受限制附屬公司的資產或財產的留置權，以保證借款人或受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務或其他義務，或以借款人或任何受限制附屬公司為受益人的留置權；50 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(14)保證再融資債務的留置權，該債務是為以前如此擔保的債務進行再融資而產生的，並允許根據本協議進行擔保；但任何此類留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以保證)債務再融資的全部或部分相同財產或資產(加上改進、附加權、收益、股息或分派)，或與作為或可能是本協議允許留置權擔保或受其約束的財產有關的債務；(15)(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對借款人或借款人的任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或對任何租賃財產及其附屬安排或類似安排所作的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何譴責或徵用權法律程序；(16)在符合第7.12節的規定下，根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和看漲期權安排)；(17)對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該等財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；(18)因有條件出售、保留所有權、分期付款、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；。(19)保證根據第7.03(B)(I)、(Xiv)或(Xix)節允許發生的債務的留置權(但在第7.03(B)(Xix)節的情況下，此類留置權僅限於用這種債務的收益購買的全部或部分設備)；(20)第7.03(B)(V)節允許的保證債務的留置權；但此類留置權僅限於下列情況：(X)該等留置權僅限於同一財產或資產的全部或部分，包括股權(加上與其有關的改進、加入、收益或股息或分配，或其任何替代)，或在與該等債務有關的任何交易中獲得或合併、合併或合併到借款人或任何受限制附屬公司中的任何人的留置權；或(Y)在該債務產生之日，在該債務產生之日，第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視屬何情況而定)，等於或低於緊接實施前的第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視屬何情況而定)；(21)為保證第7.03(B)(Vii)和(Xiv)條所允許的任何債務的債務而產生的留置權；

保留區

(23)對任何不受限制的子公司的股權或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務；(24)就“現金等價物”定義第(9)款所述有價證券組合授予的與出售給第三方有關的任何擔保；(25)對以下貨物的留置權：(1)購買價格由為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開立的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，以及(2)任何人的其他貨物和收益的特定庫存項目，以保證該人就為該人的賬户簽發或設立的銀行承兑匯票承擔的義務，以促進購買，裝運或儲存此類庫存或其他貨物；51 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(26)對借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予借款人的客户或供應商或任何受限制附屬公司的設備的留置權；(27)被視為與簽署、交付或履行出售此類資產或證券的合同有關並僅因此而產生的資產或證券的留置權，如果本協議另有允許的話；(28)因法律或合同的實施而產生的對保險單及其收益的留置權，以及在正常業務過程中確保保費或補償或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保義務有關的義務)的留置權、質押和保證金；(29)僅對與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金的留置權；(30)以賣方為受益人的現金預付款的留置權：(I)在根據允許的投資許可的投資中獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格；(Ii)包括在第7.05節允許的資產出售中出售任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或資產出售(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；(31)保證債務和其他債務的本金總額不超過(A)75,000,000美元和LTM EBITDA的20%中較大者的留置權；(32)在非限制性附屬公司根據第6.15節被重新指定為受限附屬公司之日對該非限制性附屬公司的資產當時存在的留置權。(33)為擔保任何債務而產生的留置權(A)與擔保債務的留置權(或在非抵押品資產的留置權的情況下，優先留置權)，如果第一留置權淨槓桿率在備考基礎上等於或小於1.35至1.00，以及(B)如果按備考基礎計算的總淨槓桿率等於或小於3.50至1.00，排名低於擔保債務的留置權；(34)被視為與根據第7.03節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權，但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；(35)與證券化交易或應收賬款工具相關的留置權；(36)和解留置權；(37)與任何政府、法定或監管機構簽訂的習慣購買協議和有關安排中規定的以未使用的不動產的出賣人為受益人的收回權；(38)借款人或任何受限制附屬公司所持有的任何租約、許可證、專營權、批予或許可的條款或法定條文所保留或歸屬任何人或政府、法定或監管當局的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款作為繼續使用該等租約、許可證、專營權、批予或許可證的條件；。(39)影響不動產用途的限制性契諾；。(40)限制或禁止進入或離開毗鄰受管制公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；只要這種留置權或契諾不幹擾借款人或任何受限制的子公司的正常業務行為；或52 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(41)因任何準許的税務重組而產生的留置權。如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，借款人可自行決定以符合本協議第7.01節的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，並且該允許留置權應被視為僅根據此類允許留置權已被分類或重新分類的“允許留置權”定義中的一個或多個條款進行。“允許的税收分配”是指借款人和借款人的任何子公司(如果適用)是美國聯邦所得税目的的合併、合併或類似所得税組(“税組”)的成員的任何應課税期內的任何股息或其他分配，該税組的任何母公司都是其共同母公司，代表該税務集團繳納的州和地方所得税，總額不得超過借款人及其子公司作為一個獨立税務集團以借款人為共同母公司所需繳納的任何此類税款的總額。“準許税務重組”是指在本協議生效日期前、當日或之後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要在實施該等準許税務重組後，(A)作為整體，行政代理人在抵押品中的擔保權益不會受到重大損害，(B)作為整體，擔保債務的抵押品的價值不會大幅減少，以及(C)該等準許税務重組不會對貸款人造成重大不利。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“優先股”適用於任何人士的股權，指任何類別(不論如何指定)的股權，而該類別或類別的股權在該人士自願或非自願清盤或解散時，在支付股息或資產分配方面較該等人士的任何其他類別的股權股份為優先。“預付款事項”是指：(A)借款人或任何受限制附屬公司非在正常業務過程中的任何資產處置；(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產在徵用權下或因譴責或類似程序而被接管(不包括與緊接該事件之前具有公平市場價值的財產有關的任何此類事件，與借款人同一財政年度內的任何其他此類事件一起，不超過20,000,000美元)；或(C)借款人或任何受限制附屬公司產生任何債務，但第7.03節允許的債務或要求貸款人以其他方式允許的債務除外(再融資債務除外)。為計算第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、固定費用覆蓋率或貸款文件任何適用條款下的任何其他計算(包括確定適用利率)，任何允許的限制性付款或投資，任何債務的發行、發生、假設或永久償還(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為任何相關交易融資而計算的此類財務比率或其他計算)，任何子公司、業務線、部門或商店的所有銷售、轉讓和其他停產，或將受限子公司轉換為53 US-DOCS\146702970.6149986608.7[根據第6.01(A)或(B)節的規定，借款人必須提交財務報表的交易發生之日之前的最近四個會計季度的第一天，非限制性附屬公司或非限制性附屬公司的非限制性附屬公司應被視為已發生。就上述情況而言，(A)就任何資產處置或非自願處置而言，(I)可歸因於被處置財產的損益表和現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與該交易日期之前的任何期間有關的範圍內須予剔除，及(Ii)已清償的債務應被剔除，並視為已於適用期間的第一天清償，及(B)就任何收購而言，(I)可歸因於被收購人或被收購財產的損益表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)該等項目沒有按照公認會計準則或第1.01節中任何定義的術語列入借款人及其附屬公司的該等損益表項目，以及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料作為佐證；及(Ii)借款人或任何附屬公司(包括被收購的個人或財產)因該項交易而產生或承擔的任何債務及任何債務如所取得的人或財產並未因該項交易而退回，則(A)須被視為自適用期間的第一天起已產生，及(B)如該項債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(包括股權)的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購該財產或資產或收購擁有該財產或資產的任何人的股權或其他方式獲得的。“收購價”就任何收購而言，是指向被收購人(或其資產被收購人)、其股東、高級管理人員、董事、僱員或關聯公司支付的或為其利益而支付的與該收購有關的所有直接、間接和遞延現金付款，包括但不限於與該收購有關的任何債務的金額(且受本協議對允許負債的限制)、賣方融資，以及根據與該收購有關的競業禁止協議和類似協議支付的款項，包括但不限於諮詢協議，但明確不包括僱傭協議。任何非現金對價以及任何股票、期權或認股權證或其他收購股票的權利的價值，作為該交易中作為對價的一部分而發行的股票；但就本協議而言，競業禁止協議的估值應為其在協議期限內按收購時有效的基本匯率折現的現值，收購價格應減去被收購人資產負債表上的任何現金淨額。“QFC信用支持”具有第11.22節中賦予該術語的含義。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能夠導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。“合格首次公開招股”指借款人或任何母公司的股權承銷公開發售(根據S-4表格或S 8表格登記説明書的公開發售除外)，併產生至少1億美元現金收益。“比率籃子數額”具有在“最高額外債務數額”的定義中賦予該術語的含義。54 US-DOCS\146702970.6149986608.7]“應收賬款資產”係指(A)在應收賬款安排下欠借款人或受應收賬款融資限制的附屬公司的任何應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與無追索權應收賬款保理安排有關的任何其他資產，並由借款人就應收賬款融資向商業銀行或其關聯公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。“應收賬款安排”指借款人或受限制附屬公司與商業銀行或其關聯公司之間的安排，根據該安排，(A)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)向該商業銀行(或該附屬公司)出售(直接或間接)客户所欠的應收賬款連同與其有關的應收款資產，及(B)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的債務對借款人及該受限制附屬銀行無追索權(證券化回購債務除外)，及(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應以市場條款(由借款人善意確定)為條件，可包括標準證券化承諾，並應包括與此類安排有關的任何擔保。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。“再融資”係指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、延期、替代、補充、再發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本協議中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)在結算日存在的或因遵守本協議而產生的債務(包括借款人為任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及任何受限制子公司為借款人或另一受限制子公司的債務進行再融資的債務)而發生的債務，包括為債務再融資的債務；但條件是：(1)(1)(1)(1)在發生該再融資債務時，該再融資債務的加權平均到期日不少於被退還或再融資的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期日；及(Ii)就該等再融資債務再融資而言，該等再融資債務分別為次級債務、不合格股或優先股，而就無抵押的次級債務而言，該等再融資債務是無抵押的，而就有抵押的次級債務而言，則為(A)無抵押或(B)不以任何不保證該債務再融資的資產的留置權作抵押；(二)債務再融資不應包括：(一)非擔保人的債務、不合格股票或優先股為借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股再融資；或(二)借款人或受限制子公司的債務、不合格股票或優先股再融資的債務、不合格股票或優先股；(3)該再融資債務的本金總額(或以原始發行折扣產生的，為總髮行價格)等於或低於再融資債務下的未償還本金總額(或以原始發行折扣產生的，則為總增值)，以及未償還的費用和支出，包括任何溢價和減值成本。55 US-DOCS\146702970.6149986608.7

就任何其他債務而言，在終止、清償或償還任何此類債務後，可能會不時產生任何其他債務。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條或其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。“相關税項”係指(1)任何允許税收分配的金額和(2)任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花、財產、消費、特許經營、許可證、資本、註冊、業務、關税、淨值、毛收入、消費税、佔用權、無形或類似税項以及其他類似的費用和開支(本條第(2)款的情況除外，(X)任何母實體因下列原因而應繳的税款(以收入衡量)和(Y)預扣税款：(1)組織起來或擁有未償還的股權(但不是由於直接或間接擁有借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他實體的股票或其他股權)，或根據適用法律以其他方式維持其存在或良好地位；(2)直接或間接為借款人或借款人的任何子公司的控股公司母公司；(3)從借款人或借款人的任何子公司的任何直接或間接股權收受股息(現金除外)或其他分配；或(4)已就借款人根據第7.06節被允許向任何母公司付款的任何項目支付任何款項。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除通知的事件除外。“重新定價交易”指(1)以該等定期貸款所得款項預付定期貸款，或將該等定期貸款轉換為任何新的或重置的債務融資部分，該等債務融資的實際利率低於適用於定期貸款的收益率，以及(2)直接或間接降低適用於定期貸款的收益率的任何定期貸款修訂；惟不會被視為與控制權變更、合資格首次公開招股或企業轉型事件有關的重新定價交易。“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。“所需債務條款”具有第2.17(B)節規定的含義。56 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“所需貸款人”是指任何時候所需的循環出借人和定期出借人。“所需百分比”是指，對於截至2021年12月31日的財政年度，借款人的50%，(A)50%，如果該財政年度結束時的總淨槓桿率大於2.00至1.00，(B)25%，如果該財政年度結束時的總淨槓桿率小於或等於2.00至1.00，但大於1.50至1.00，以及(C)0%，如果該會計年度末的總淨槓桿率小於或等於1.50至1.00；但如任何預付款是在該財政年度結束後但在該財政年度結束後三十個營業日之前支付的，則須自該預付款日期起重新計算所需的百分率，以使其生效。“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額的50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；只要(I)任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾額及其持有或被視為持有的循環信貸總額的部分應被排除，以決定所需的循環貸款人；及(Ii)在任何時候，超過兩(2)個彼此不關聯的循環信貸貸款人，所需的循環信貸貸款人必須包括至少兩(2)個彼此不關聯的循環信貸貸款人。“所需定期貸款機構”是指，在任何確定日期，持有該日未償還定期承諾總額50%以上的定期貸款機構，或在為任何增量定期貸款提供資金後，持有當時所有未償還定期貸款本金50%以上的定期貸款機構；但條件是：(I)任何違約貸款人持有的定期貸款承諾或本金應被排除，以便確定所需的定期貸款人；以及(Ii)在任何時候，存在兩(2)個以上彼此不關聯的定期貸款機構，所需定期貸款機構必須包括至少兩(2)個彼此不關聯的定期貸款機構。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、常務副祕書長總裁、副總裁、首席運營官、首席財務官、首席法務官、總法律顧問、財務主管、助理財務主管或控制人，僅為了按照第4.01(A)(V)節的規定交付高級職員、祕書或在職證書的目的，指貸款方的任何祕書、助理祕書或書記員，以及僅為了向第二條款發出通知的目的，指上述任何官員在向行政代理髮出的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。“受限支付”的含義如第7.06節所述。“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。除非本協議另有説明，所有提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。就任何信用證而言，“重估日期”是指下列各項：(A)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(B)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額；(C)L/信用證發放人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期；以及(D)由行政代理人或L/信用證發票人決定或要求循環貸款人要求的其他日期。57 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期限。“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”(經第五修正案修訂)標題“循環信貸承諾”(經第五修正案修訂)中與該標題相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，據此該貸款人成為本合同一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。截至第五修正案生效日期的循環信貸承諾總額為170,000,000.00美元。對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的本金總額。“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明循環信用貸款或週轉額度貸款(視具體情況而定)主要以附件C-2的形式提供。“S”係指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“回售及回租交易”指借款人或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而借款人或該受限制附屬公司已將或將由借款人或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人，以考慮進行該等租賃。“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。58 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“第二修正案”是指自第二修正案生效之日起對信用證協議進行的某些第二修正案。“第二修正案生效日期”是指2023年3月10日，即滿足(或放棄)第二修正案第二條規定的所有先決條件的日期。“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品擔保其所欠債務的其他人。“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法以及根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、抵押應收賬款、應收貸款或相關資產及其收益，(B)擔保該等應收賬款或資產的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等賬款或資產有關的鎖櫃賬户和記錄，以及與證券化、保理或應收銷售交易有關的慣常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。“證券化費用”是指就任何證券化交易或應收賬款安排而發行或出售的任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或支付，以及與任何證券化交易或應收賬款安排有關的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)。“證券化回購義務”是指證券化交易或應收賬款工具中證券化資產或應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。“證券化子公司”是指借款人的任何子公司，在每一種情況下都是為了並僅從事一項或多項證券化交易及與之合理相關的其他活動的任何子公司，或為此目的而成立的另一人。“證券化交易”指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，該等交易經不時修訂、補充、修改、延展、續期、重述或退款，據此(A)借款人或任何受限制附屬公司將任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司或任何其他人士；(B)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的義務對借款人及該受限制附屬公司無追索權；及(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應按市場條件(由借款人善意確定)。“擔保協議”是指本合同附件中附件G形式的擔保協議，其日期為截止日期，由貸款各方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人簽署。59 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。“類似業務”是指(A)借款人或其任何附屬公司在結算日從事的任何業務、服務或活動，以及(B)借款人或其任何附屬公司從事的與上述任何一項有關、補充、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或任何上述業務、服務或活動的延伸或發展。“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。“償付能力”或“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在正常業務過程中償付到期的債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，及(E)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期時償還其相當可能的債務所需的款額。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“指定交易”是指根據本協議條款要求此類測試按“形式基礎”計算的任何投資(包括任何有限條件收購)、債務處置、債務的產生或償還、限制性付款、子公司指定、增量貸款；前提是承諾的任何增加(為此，包括任何增量定期貸款的任何承諾)超過60 US-DOCS/146702970.6149986608.7

就本“指定交易”定義而言，截止日期有效的承諾額應被視為已足額提取；此外，借款人選擇的任何此類指定交易(限制性付款除外)的總價值低於5,000,000美元，不得按“預估基礎”計算。一種貨幣的“即期匯率”是指行政代理機構或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是行政代理人或L/信用證出票人可以從行政代理人或L/信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以這種身份行事的人在確定之日還沒有這種貨幣的現貨買入匯率；此外，如果任何以其他貨幣計價的信用證，L/信用證出票人可以使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。“標準證券化承諾”指借款人或借款人的任何子公司在證券化交易中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解的是，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，被視為與信用無關的追索權應收賬款保理安排。“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“從屬債務”是指對任何人而言，根據書面協議，在償債權利上明確從屬於債務的任何債務(無論是在結算日或之後發生的未償債務)。“附屬公司”對於任何人來説，是指：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票(不論是否發生)的股權總投票權的50.0%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體：(3)超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通合夥或有限合夥的權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥的形式擁有或控制；(4)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。“受支持的QFC”具有第11.22節中賦予此類術語的含義。“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股權或股權61 US-DOCS\146702970.6149986608.7

指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認，均受下列條款及條件的規限：或受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)所管限，包括根據任何主協議承擔的任何此等義務或法律責任；但可轉換票據契約不構成掉期合同。“互換義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“Swing Line Lender”指蒙特利爾銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，如果是書面形式，應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“週轉額度昇華”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸安排中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，由每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期。“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節的規定向借款人提供定期貸款的義務，在任何一次未償還的本金總額不得超過附表2.01中規定的與該定期貸款人相對應的金額。62 US-DOCS\146702970.6149986608.7

63US-DOCS146702970.6149986608.7 0.11448%(循環信用貸款)“定期貸款”是指與定期貸款有關的定期承諾和本合同的規定。在第四修正案生效之日及之後，定期貸款為(1)由A檔定期貸款組成的定期貸款及(2)由B檔定期貸款組成的定期貸款。“定期貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人(為免生疑問，包括任何屬於A檔定期貸款的定期貸款和任何屬於B檔定期貸款的定期貸款)。“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件C-1的形式。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。“定期SOFR調整”是指，就基本利率貸款(如果基於調整後的期限SOFR)或SOFR貸款的任何計算而言，適用的利息期和貸款類別的年利率如下：三個月百分比(定期貸款)0.10%0.26161%六個月一個月0.10%利息期0.42826%0.10%

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“第三修正案”是指自第三修正案生效之日起生效的信用證協議的特定第三修正案。“第三修正案生效日期”是指2023年5月2日，即滿足(或放棄)第三修正案第二條規定的所有先決條件的日期。對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。“淨負債總額”是指，在任何確定日期，(I)借款人和該日未償還的受限制附屬公司的借款本金總額(與現金管理協議有關的債務和公司間債務除外)，減去(X)可轉換票據賬户中持有的限制性現金和現金等價物的總額，以及(Y)借款人和擔保人的綜合資產負債表中包含的非限制性現金和現金等價物的總額，在最近一個財政年度結束時，借款人均可按形式編制內部財務報表，並由借款人真誠地確定。為免生疑問，“淨負債總額”應不包括任何應收賬款融資或證券化交易的負債。“總淨槓桿率”指於任何確定日期，(I)截至該日期的總淨負債與(Ii)LTM EBITDA的比率，按形式計算。“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額之和。“定期貸款”係指附表1.02所列或轉讓或轉讓此類貸款的轉讓和假設中所列的任何一批定期貸款。“B批定期貸款”是指附表1.02或轉讓或轉讓該等貸款的轉讓和假設中所列的任何一批定期貸款。“交易成本”是指借款人為完成交易而支付的所有利息、手續費、成本、費用、贖回溢價和其他現金(以及債務折扣)。“交易”指(I)於結算日借入貸款，(Ii)於結算日對現有信貸協議進行再融資，(Iii)要約回購或於到期日支付可換股票據，及(Iv)支付交易費用。“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。“美國政府債務”係指下列證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構無條件擔保及時付款的人的義務，在這兩種情況下，根據其發行人的選擇，不得贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見《證券法》第3(A)(2)節)。作為任何此類美國政府債務的託管人，或為此類存託憑證持有人的賬户具體支付託管人所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或64 US-DOCS\146702970.6149986608.7收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額

由這種存託憑證證明的對美國政府債務本金或利息的具體支付。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第11.22節中賦予該術語的含義。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就與該等規定有關的定義而言。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“非限制性附屬公司”指根據第6.15節不時指定為“非限制性附屬公司”的任何附屬公司，及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。《美國愛國者法案》具有第11.18節規定的含義。“有表決權的股份”是指該人當時未償還的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股權。“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何負債、不合格股票或優先股時的商，除以：65 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(1)自釐定日期起至有關喪失資格的股份或優先股的有關債務、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數乘以(2)所有該等償付款項的總和。“全資子公司”指當時其股權100%由借款人直接或間接通過其他人直接或間接擁有的任何人，其股權當時由借款人直接或間接擁有。“營運資本”指於任何釐定日期按綜合基準對借款人及其附屬公司而言，於釐定日期的流動資產減去釐定日期的流動負債；但為計算超額現金流量，營運資本的增減將不會考慮(A)在結算日期後根據GAAP對流動或負債重新分類(視何者適用)而導致的流動資產或流動負債的任何變化，或(B)購買會計的影響。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。“收益率”是指，對於任何貸款、循環信貸承諾或重新定價交易，在行政代理計算的任何確定日期，(A)任何利差，(B)利率下限的增加(但僅限於提高定期貸款的利率下限或實施初始循環信貸貸款的利率下限(視情況而定)將導致在本協議下確定時有效的利率增加的範圍)，在這種情況下，則適用於此類定期貸款和循環信貸貸款(視屬何情況而定)的利率下限(但不是僅適用於根據本條款(B)確定的利率下限)，(C)原始發行貼現和(D)一般支付給提供此類貸款或承諾的所有人的預付費用和任何經常性定期費用(原始發行折扣、預付費用和經常性定期費用應等同於基於假定的四年期限至到期的利息，但不包括任何安排、結構、支付給任何與此相關的任何人的包銷或類似費用，而不是一般地與提供這種貸款或承諾的所有人分享)。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括66 US-DOCS/146702970.6149986608.7

該人的繼承人和獲準受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規的情況，應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。1.03會計術語。(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效並以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用的公認會計原則一致而編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所要求的貸款人批准，批准不得無理扣留或拖延)；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，按上述規定處理該等變化。(C)按形式計算；合併可變利息實體。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第7.11節中對財務契約的所有計算(包括為確定適用匯率而進行的計算)均應按形式進行。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。(D)儘管本文有任何其他規定，任何貸款方或其任何子公司的任何租約，在67 US-DOCS/146702970.6149986608.7之前，就GAAP而言是或本來會被視為經營租賃的任何租約

財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)，就本協議及任何其他貸款文件(不論該等經營租賃債務是否於該日生效)的所有財務定義及計算而言，應繼續作為經營租賃入賬，且不構成本協議或任何其他貸款文件項下的負債或資本化租賃債務，即使該等債務根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)須在財務報表中視為資本化租賃或租賃負債。1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05匯率；等值貨幣。(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日的現滙匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)，由開證行確定。1.06額外的替代貨幣。(A)借款人可以不時要求以L/信用證出具人目前不提供給借款人的信用證的貨幣(美元和任何現有替代貨幣以外的貨幣)出具信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣。對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和L信用證簽發人的批准。(B)任何此類新的替代貨幣信用證申請應不遲於下午2點，即所需的L/C信用證延期日期(或由行政代理和L/信用證出票人自行決定的其他時間或日期)前十(10)個工作日，向行政代理提出。行政代理機構應及時通知L/信用證出票人。L信用證出票人應在L信用證延期申請日期前的第二個工作日下午2點前通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣簽發信用證。(C)如L/信用證的出票人未能在前一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該L/信用證的出票人拒絕允許以所要求的貨幣開具信用證。如果行政代理和L/發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應將此通知借款人，就任何信函68 US-DOCS/146702970.6149986608.7而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣

信貸發行的數量。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。1.07貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與適用的銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。一天1.08次；費率。除另有説明外，此處所指的時間均為東部標準時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.09信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.10分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。1.11某些計算和測試。(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率或確定是否符合本協議任何其他規定時(包括確定是否符合本協議任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致)(第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件除外)，在與完成有限條件收購有關的特定交易中，確定該比率和確定是否發生任何違約或違約事件的日期，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，應被視為簽訂該有限條件收購的最終協議的日期(“LCA測試日期”)，在實施該有限條件收購和與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，按形式計量該比率和其他撥備，就好像它們發生在開始時69 US-DOCS\146702970.6149986608.7[在LCA測試日期之前用於計算財務比率的連續四個會計季度期間中，借款人本可以在相關的LCA測試日期按照該比率和規定採取此類行動，則應視為已遵守該等規定。為免生疑問，(X)若任何該等比率在生命週期評估測試日期之後因該比率的波動(包括借款人的綜合EBITDA的波動)而超出，但在相關的有限條件收購完成之前，該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件收購而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時進行測試。如果借款人選擇了任何有限條件收購，則在相關LCA測試日期或之後，以及在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，假設該有限條件收購和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，則任何該比率或籃子應按形式計算；條件是，該等有限條件收購的任何目標的綜合EBITDA、綜合總資產或資產及綜合淨收入只可在該等有限條件收購結束時用於釐定相關比率及籃子。本款所列條件不得以任何方式改變貸款單據下任何信貸延期的條件。(B)即使本協議有任何相反規定，根據任何不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何第一次留置權淨槓桿率測試、總淨槓桿率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試)的任何契約的規定，發生(或完成)的任何金額或交易(或完成)(任何該等金額，“固定金額”)實質上與依據本協議條款發生(或完成)的任何金額或交易同時發生，而該等固定金額與要求符合任何該等財務比率或測試的該等固定金額(任何該等金額，“基於匯兑的金額”)相同，但不言而喻，並同意實質上同時發生的固定金額(第7.01節或第7.02節包含的任何固定金額除外，在計算適用於與該等實質同時發生有關的應收金額的財務比率或測試時，應不計入循環信貸安排下任何債務的任何再融資及任何實質上同時發生的借款(及其任何現金收益)，惟構成固定數額的債務及留置權的產生及循環信貸安排下任何實質上同時發生的借款，在計算第7.01節或第7.02節所載基於應收金額以外的任何契約下的應收金額時，均須計算在內。1.12費率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下內容相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本費率、術語SOFR參考率、術語SOFR、經調整的術語SOFR或任何其他基準，並且不對70 US-DOCS/146702970.6149986608.7負責]借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算而造成的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。第二條承諾和信貸展期2.01的貸款。(A)借用一詞。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在成交日向借款人提供一筆美元貸款，金額不得超過該定期貸款人的期限承諾。這種定期借款應包括定期貸款人根據其各自適用的定期貸款的百分比同時發放的定期貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。每一定期貸款人的定期貸款承諾應在截止日期生效後立即終止，且在截止日期不採取進一步行動。在第四修正案生效日，根據第四修正案中規定的條款和條件，(X)每個非同意定期貸款人在該日未償還的任何現有定期貸款將根據本條例繼續，並在該日被重新分類為A部分定期貸款，以及(Y)每個同意貸款人在該日未償還的任何現有定期貸款應根據本條例繼續，並在該日被重新分類為B部分定期貸款。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，A期定期貸款和B期定期貸款應是單獨和不同的部分。行政代理應更新登記冊，以反映任何此類分類。A檔定期貸款和B檔定期貸款在付款權利和擔保方面應平等(包括但不限於定期攤銷付款、利息支付、自願提前付款和強制性提前付款)，並應根據每類定期貸款的適用金額按比例分享因定期貸款而支付的所有付款。A部分定期貸款和B部分定期貸款可以彼此分開交易。(B)循環信貸借款。在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人在任何時間的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，及(Ii)各循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾應立即終止，在可用期的最後一天不採取進一步行動。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。2.02貸款的借款、轉換和續期。(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續SOFR貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個美國政府證券營業日，以及(Ii)借入基本利率貸款的申請日期；但在截止日期借款的情況下，可向71 US-DOCS/146702970.6149986608.7提供該承諾貸款通知

不晚於上午9點。在截止日期。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信貸借款、定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款的貸款類型或現有定期貸款或循環信用貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉線貸款不得轉換為SOFR貸款。(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人適用定期貸款或循環信用貸款在適用貸款機制下的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日中午12點之前，將其貸款金額以即時可用資金形式提供給行政代理辦公室。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環信用借款的承諾貸款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。(C)除非本協議另有規定，包括第3.05節，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。(D)行政代理應在確定適用於SOFR貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的行政代理機構的最優惠利率的任何變化。(E)在所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及相同類型的循環信貸貸款的所有延續生效後，循環信貸安排的有效利息期不得超過五個。2.03信用證。72 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L信用證發行人根據第2.03節規定的循環信貸出借人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據第2.03(B)節的規定修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人或其附屬公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用證延期生效後，(X)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Y)每個循環信貸貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證轉授金額。借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合上一句和下一句但書中規定的條件。借款人同意，其不會要求，也無義務開具L信用證，該信用證的收益將提供給以下任何人：(I)用於資助任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，且在此類資金提供時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。(2)在下列情況下，L/信用證出票人不得開立任何信用證：(A)根據第2.03(B)(3)款的規定，所要求的信用證的到期日將在開立或最後延期之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非(X)所有循環信貸貸款人和L/C出票人已批准該到期日，或(Y)該信用證是以L/C開證人滿意的條款和安排為抵押的。如果：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令旨在禁止或約束L信用證發行人開具信用證，或適用於L信用證發行人的任何法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求L信用證發行人不開立信用證，則L信用證出票人無義務開立信用證，一般信用證或特別信用證的開具，或對L/信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得補償)，或對L/信用證出票人施加在截止日期不適用且L/信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；信用證的簽發將違反L/信用證的一項或多項政策，這些政策一般適用於信用證。

(C)除非行政代理人和L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元；(D)除非行政代理人和L/信用證發票人另有約定，信用證將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；(E)該L/信用證發票人在要求開具的信用證的簽發日期未按要求的貨幣開具信用證；(F)信用證載有在提取信用證後自動恢復所述金額的任何條款；或(G)任何循環信貸出借人當時為違約貸款人，除非L信用證的出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除L信用證出票人(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對該違約出借人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證發行人實際或潛在的墊付風險的所有其他L信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。(4)在下列情況下，開證人不得修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時不被允許開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(5)L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指，就L開出或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的出票人的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，一如在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而提供的一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在不遲於下午1：00送達L/信用證的出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明(1)要修改的信用證；(2)建議的修改日期(應為74 US-DOCS/146702970.6149986608.7

營業日)；(3)擬議修改的性質；(4)L信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證簽發人和行政代理提供L信用證簽發人或行政代理可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日，L/信用證發行人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證發行人應在要求的日期以借款人(或適用子公司)的名義開立一份信用證，或按具體情況按照L/信用證發行人的慣常商業慣例進行相應的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信用百分比乘以該信用證的美元等值的乘積。(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證發票人應出具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)，L開證行已確定不允許開出修改後格式(經延長)的信用證，或在此時沒有義務開具此類信用證；或(B)在不延期通知日期前七個營業日或之前收到管理代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環信貸貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L信用證發行人不允許展期。(4)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)如果沒有要求以美元償還，借款人應在收到開立匯票通知後立即通知該L/C出票人借款人將以美元償還該L/C出票人。在以替代貨幣計價的信用證項下提款以美元償付的情況下，75美國DOCS\146702970.6149986608.7

L信用證出票人應在提款金額確定後，立即通知借款人等值的美元。不遲於下午1點在L/信用證出票人根據以美元償付的信用證支付任何款項之日，或在該L/C出票人根據另一種貨幣償付的信用證付款之日的適用時間(每個日期均為“光榮日”)，借款人應通過行政代理以適用的貨幣向L/C出票人償還金額。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)借款人無論在榮譽日或之後支付的美元金額，在付款當日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的款項，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償L信用證出票人在該日無力全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人在此期間仍未償付L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人：榮譽日期、未償還提款的金額(如果信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於循環信用承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。(2)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於第2.03(C)(I)節規定的營業日中午12：00之前，在行政代理處的美元付款處為L/信用證發行人的賬户提供美元資金(行政代理行可以使用為此目的提供的現金抵押品)，因此，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給L/信用證的出票人。(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，該L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人提供的L/信用證預付款。(Iv)在各循環信用貸款人根據第2.03(C)款為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人適用的循環信用的利息應完全由L/信用證的出票人承擔。(V)每個循環信用貸款人提供循環信用貸款或L/信用證預付款，以償還L/C出票人根據第2.03(C)條規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)發生或

(C)違約繼續發生或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是：(A)每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信用貸款的義務受第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)；以及(B)當所有信用證均已令人滿意地以現金抵押並且信用證到期日已經到來時，每個循環信用貸款人應解除其在第2.03節下的義務。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人就有關L/信用證借款所包括的循環信貸貸款或L/信用證墊款(視屬何情況而定)。L/信用證發行人就第2.03(C)(Vi)款項下的任何欠款(通過行政代理)提交給任何循環信貸貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人處收到該循環信貸貸款人就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的循環信貸百分比分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。(2)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還由行政代理為L/C出票人賬户收到的任何款項，各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向L/C出票人的賬户支付其適用的循環信貸百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)絕對義務。借款人就每一張信用證項下的每一張提款向L發票人償還並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何子公司可能在任何時間對該信用證的任何受益人或任何受讓人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。

(I)與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何與此無關的交易；(Iii)在該信用證項下提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或在傳輸或其他方面為根據該信用證進行付款所需的任何單據的任何損失或延遲；(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；。(V)按照《中國信用證》、《互聯網服務提供商》或《統一信用證》(視具體情況而定)以電子方式提交的付款要求的承兑匯票，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；(Vi)在規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須在收到單據的日期之前提交單據的日期之後，L/信用證出票人就該信用證項下的任何付款；(Vii)L/信用證出票人在提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時，根據該日期提交的任何付款；或L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括因根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟而產生的任何款項；(Viii)有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場可用相關替代貨幣的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或發生的情況，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況，但因L/信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的情況或事件除外，該情況或事件由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的終裁判決裁定。借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應循環信貸出借人或所需的循環出借人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人使用任何信用證的作為或不作為的所有風險；前提是78 US-DOCS\146702970.6149986608.7

但是，這一假設並不打算也不應妨礙借款人尋求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和救濟。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人索賠，而L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，但僅限於借款人證明是由於L/信用證出票人的故意不當行為或重大過失或L/信用證出票人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書(S)後故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(Ii)《信用證通則》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或合同制信用證中所述的慣例、或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，L/信用證出票人不對借款人負責，L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(H)信用證費用。借款人應按照第2.16節規定的調整，按照其適用的循環信貸百分比(美元)，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值(視情況而定)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在存在第8.01(A)或(F)款下的任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L/信用證的出證人以美元支付預付款：(1)就每份備用信用證和商業信用證，按費用函中規定的費率計算，並在簽發時按等值於該信用證金額的美元計算；(2)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人與L/信用證出票人另行商定的費率計算，按等值於該項增加金額的美元計算，並在該項修改生效後支付。用於計算每日79 US-DOCS\146702970.6149986608.7

對於任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下L信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。2.04週轉額度貸款。(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人同意，依據第2.04節所述其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日，不時向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信用貸款和L/C債務的適用循環信用百分比合計，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何迴旋額度貸款後，(X)(I)當時循環信貸餘額總額不應超過循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Z)如果迴旋額度貸款人確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)，則該回旋額度貸款機構不應承擔任何發放迴旋額度貸款的義務，或通過這樣的信用延期可能會有，正面風險。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按基本利率計息。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為500,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非在提議的迴旋貸款之日中午12：00之前，迴旋貸款機構已收到行政代理的通知(通過電話或書面形式)(包括應任何循環信貸貸款機構的要求)：(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋貸款機構不得發放此類迴旋貸款，或(B)未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款的條款和條件的情況下，在不遲於該擺動額度貸款通知中指定的借款日期的中午12時前，將其擺動額度貸款的金額提供給借款人。80 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(C)週轉額度貸款的再融資。(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午2：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用循環信貸百分比的資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。81 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(D)償還參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人收到的任何關於任何迴旋額度貸款本金或利息的付款必須由迴旋額度貸款人退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人的適用循環信用百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信用百分比的利息應完全由循環信用貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。2.05提前還款。(A)自願預付貸款。(I)循環信用貸款和定期貸款。(A)借款人在接到借款人通知行政代理後，可隨時或不時自願預付循環信貸貸款和定期貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但如果在截止日期後12個月當日或之前，借款人因重新定價交易或為實現重新定價交易而對本協議進行任何修改而提前還款或償還定期貸款，則借款人應向行政代理支付各適用定期貸款人的應課税額，預付溢價，其數額相當於如此預付、償還或再融資的定期貸款金額的1.00%，或緊接該項修訂前未償還的適用定期貸款總額的1.00%，並以適用的重新定價交易為準；但(1)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在下午2：00之前由行政代理收到。(Aa)任何提前償還SOFR貸款的日期之前的三個美國政府證券營業日，以及(Bb)提前償還基本利率貸款之日；(2)任何此類提前償還SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)；(3)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為超過未償還的全部本金)；(4)定期貸款的任何預付款應在適用的定期貸款類別內，直接按到期日的順序用於剩餘的本金攤銷付款。82 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(B)上文第2.05(A)(I)(A)節規定的每個通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型(S)，如果SOFR貸款是預付的，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是SOFR貸款的預付款，則應連同根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16條的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。(Ii)週轉額度貸款。借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午2：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(B)強制提前償還貸款。(I)如在任何時候，由於任何原因，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即預付循環信貸貸款和/或週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，金額等於上述超額總額；但是，借款人不得根據第2.05(B)(I)節的規定將L/C債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，未償還循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。(2)除第2.05(B)款第(V)款另有規定外，如果借款人或任何受限制附屬公司或其代表就其定義(A)或(B)段所指的任何預付款事件收到任何現金淨收益，則借款人應在收到該現金收益淨額後三十(30)天內按比例預付定期貸款(根據增量貸款修正案或再融資修正案另有規定的定期貸款除外)，在每一種情況下，總金額均等於該現金淨額的100%；但在“預付款事項”定義(A)或(B)款所述的任何此類事件的情況下，如果借款人或任何受限子公司在收到該現金收益淨額後12個月內申請(或根據具有約束力的合同安排(包括根據意向書)應用)該事件的現金收益淨額(或其一部分)，用於將該收益再投資於企業，包括用於借款人和受限制子公司業務的一般類型的資產(包括與收購或資本支出有關的資產)，則不應根據本款就該現金收益淨額要求預付款，但在收到該現金收益淨額後十二個月(或，如果承諾在收到該現金收益淨額後十二個月內，則為十八個月)期末尚未如此使用的任何該等現金收益淨額，則不在此限，在該期間結束時，應要求預付款，其數額應等於該現金收益淨額中尚未如此使用的適用百分比；此外，對於83 US-DOCS/146702970.6149986608.7中引用的任何預付款事件

借款人可使用其定義(A)或(B)款的一部分現金收益淨額，在同等基礎上預付或回購由抵押品擔保的債務，並按照管轄該等其他適用債務的文件的條款要求，享有擔保債務(“其他適用債務”)的留置權，在這種情況下，根據第2.05(B)(Ii)條規定須預付的現金收益淨額，應視為等於(X)該現金收益淨額的適用百分比乘以(Y)分數的乘積，其分子是根據本(C)段規定須預付的定期貸款的未償還本金，其分母是根據管理該等其他適用債務的文件的條款須予預付的該等其他適用債務的未償還本金與根據本段須預付的定期貸款的未償還本金之和；(3)除第2.05節第(V)款另有規定外，借款人自截至2021年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後，應預付相當於該財政年度超額現金流量所需百分比的定期貸款；但該款額須減去在該財政年度內所作的定期貸款、其他適用債項及循環信貸貸款(如屬循環信貸貸款，則為相應的循環信貸承擔減少)的預付款項(依據第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)條預付款項除外)的本金總額，如須償還的款額少於或等於$10,000,000，則無須預付該等款項。根據本款規定的每筆預付款應不遲於根據第6.01(A)節規定必須提交財務報表之日後的第五個營業日內預付。根據第2.05(B)(Iii)條支付的所有預付款應僅適用於未償還的定期貸款(以及適用的增量貸款修正案或再融資修正案規定的範圍內的任何增量定期貸款或其他定期貸款；除非另有約定，否則定期貸款的收入不得低於此類預付款的比例部分)。(Iv)在本第2.05節第(V)段的規限下，如果借款人或任何受限制附屬公司或其代表就其定義(C)段所指的任何預付款事件收到任何現金收益淨額，借款人應在產生或發行適用債務的同一天，否則在五(5)個工作日內，按比例預付定期貸款的本金。(V)儘管第2.05節有任何其他規定，(I)在外國子公司根據第2.05(B)(Ii)節(a“外國處置”)處置任何資產產生預付款的任何或全部現金淨收益的範圍內，外國子公司的任何預付款事件(“外國預付款事件”)的現金淨收益或超額現金流量將被(X)適用的當地法律禁止或延遲，或(Y)受適用的組織或組織文件或任何協議(包括由於少數股權所致)的限制而匯回美國。或(Ii)借款人真誠地確定，任何外國處置、任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部現金淨收益匯回將合理地預期會產生不利的税收後果(為免生疑問，包括但不限於，根據守則第956條向貸款方或其任何子公司或其任何直接或間接股權所有人(除最低限度的不利税收後果外)就該等淨現金收益或超額現金流量徵收任何應税或視為股息(考慮任何可用税項抵免或扣減或預扣税)，或可能導致該子公司董事承擔責任的風險，在每種情況下，受影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的外國子公司保留，受影響的該等現金收益淨額或超額現金流量部分將不被要求，在第2.05(B)(V)節的約束下，在第2.05(B)(Iii)節規定的時間用於償還定期貸款，或者借款人不需要在第2.05(B)(Ii)節規定的時間(視情況而定)預付款，而是可以保留這些金額，並用於借款人或其受限子公司的營運資金用途(借款人和受限子公司在此同意使用所有商業上的84 US-DOCS/146702970.6149986608.7

在不少於一年的時間內做出合理努力(在借款人的合理商業判斷中確定)，以其他方式促使適用的外國子公司克服或消除此類限制和/或最大限度地減少任何此類提前還款成本和/或在符合前述規定的情況下，使用各借款方和受限制子公司的其他現金資源進行相關提前還款)，並且如果在本應要求相應付款的日期後一年內，根據適用的當地法律或適用的組織或構成障礙或其他障礙，允許將任何此類受影響的現金淨收益或超額現金流量匯回國內，或者不存在此類不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)，此類匯回將迅速實施，並且此類匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)(扣除因此而應支付或預留的額外税金、成本和費用)(無論是否實際發生匯回)，用於償還本第2.05節規定的定期貸款；但是，如果這種付款是不允許的，或者在整個一年期間都存在這種不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)，則不需要這種預付款；此外，如果在這樣免除預付款的一年內的任何時候，取消了這種限制，任何相關的收益將在當時的當前利息期限結束時，根據第2.05節的條款用於預付款。為免生疑問，因上述規定而未支付任何預付款金額不會構成違約或違約事件，只要不需要按照第2.05(B)(V)節償還，該等款項應可用於借款人或任何受限制子公司的營運資金和一般公司用途。(6)除第2.05(B)節另有規定外，根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額應按如下方式使用：就第2.05(B)(I)節規定的所有預付款而言，首先，按比例分配給L/C借款和週轉額度貸款，其次，用於未償還的循環信用貸款，以及第三，按照第2.05(B)(I)節的要求，將L/C的剩餘債務作為現金抵押。對於根據第2.05(B)(Ii)-(Iv)節預付的所有金額，支付給定期貸款(以及在特定類別的定期貸款中，按到期日的直接順序支付剩餘本金攤銷付款)。根據第2.05(B)節的規定，每一定期貸款機構均可在收到強制提前還款通知後的一個工作日內，向行政代理髮出通知，拒絕按比例支付其根據第2.05(B)條規定必須進行的任何定期貸款的所有(但不低於全部)按比例支付的款項；但為免生疑問，任何貸款人均不得拒絕用債務再融資所得款項進行的任何提前還款。所有此類提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序用於SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。如果借款人根據第2.05(B)條被要求對SOFR貸款進行強制預付款，只要不存在違約事件，借款人就有權向行政代理存入現金抵押品賬户(根據行政代理合理滿意的文件)，而不是全額支付此類強制預付款。如此存入的任何金額應由行政代理持有，作為提前償還SOFR貸款的抵押品，並應在適用於適用的當前利息期結束時或在發生違約事件時，在行政代理選擇時，用於提前償還適用的SOFR貸款。應借款人的要求，行政代理應將如此存入的金額投資於預計將用於預付SOFR貸款的日期或日期之前到期的現金等價物；從此類現金等價物賺取的任何利息將記入借款人的賬户，借款人將向行政代理存入任何此類現金等價物的任何損失金額，以確保預付款金額不會減少。85 US-DOCS\146702970.6149986608.7

2.06終止或減少承付款。(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可終止承諾、循環信貸安排、信用證昇華或週轉額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、信用證昇華或擺動額度昇華；但條件是(I)行政代理人不得遲於下午1：00收到通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排以及本合同項下的任何同時預付款，如果循環信貸安排生效後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)如果信用證在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證崇高，或(C)在下列情況下，在本協議及本協議項下任何同時提前還款生效後，未償還的擺動額度貸款金額將超過擺動額度昇華額度。(B)強制性。如果在第2.06節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止生效後，信用證昇華或週轉額度昇華超過當時的循環信貸安排，信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的循環信貸承諾的情況。在循環信貸承諾額減少時，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比減去。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。2.07償還貸款。(A)定期貸款。(I)(I)借款人將在借款人每個財政季度的最後一個營業日(從截至2020年12月31日的財政季度開始)向行政代理償還一筆本金總額，相當於截止日期未償還的A部分定期貸款本金總額的0.25%，由於按照第2.05(A)或(B)節規定的優先順序應用預付款，將減少這筆款項，借款人將在借款人每個財政季度的最後一個營業日(從截至2020年12月31日的財政季度開始)向行政代理償還一筆本金總額，相當於截止日期未償還B部分定期貸款本金總額的0.25%，由於按照第2.05(A)或(B)節規定的優先順序(視情況而定)進行預付款，將減少這筆款項。(Ii)(A)如果發放任何增量定期貸款，借款人將在適用的增量貸款修正案規定的日期和金額償還增量定期貸款；(B)如果發放任何其他定期貸款，借款人將在適用的再融資修正案規定的日期和金額償還其他定期貸款。(3)在以前未支付的範圍內，所有未償還的定期貸款將在適用的到期日到期並支付；在每種情況下，連同應支付本金的應計利息和未付利息一起支付，但不包括支付該等貸款的日期。86 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(B)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。2.08的利息。(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆SOFR貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的調整期限SOFR加上該貸款的適用利率；(Ii)自適用借款日期起，貸款基礎利率項下的每筆基本利率貸款應就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加上循環信貸貸款的適用利率。(B)(I)如果第8.01(A)(I)節所述的任何款項在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，所有未償債務此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)

已保留

。(Iii)在第8.01(A)或(F)節所指的任何違約事件發生後及持續期間(第2.08(B)(I)節所述者除外)，借款人應應要求自動支付(A)所有逾期款項本金的利息，在適用法律允許的最大範圍內，每年的浮動利率等於違約利率；(B)逾期利息和費用，在每一種情況下，按適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率支付，自該失責事件發生之日起計。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。(D)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。2.09費用。除第2.03(H)和(I)節所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應按照其適用的循環信貸百分比為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費等於承諾費的適用利率(如適用利率的定義所示)乘以循環信貸安排超過(I)循環信貸貸款的未償還金額和(Ii)L/C債務的未償還金額之和，可按規定進行調整。

在第2.16節中。為免生疑問，在釐定承諾費時，週轉額度貸款餘額不得計入循環信貸承諾總額，亦不得視為循環信貸承諾總額的用途。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和循環信貸融資可獲得期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如承諾費的適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該承諾費適用費率生效的每一季度的承諾費適用費率。(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)借款人應在指定的金額和時間向貸款人支付借款人以書面另行商定的與本協議有關的費用(如有)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)如果由於借款人的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認為(I)借款人計算的截至任何適用日期的總淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算總淨槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務立即向行政代理或L/C發行人(視情況而定)支付款項。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/出借人在沒有采取進一步行動的情況下自動向借款人支付利息和手續費)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不限制行政代理、任何貸款人或L/發行人(視具體情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)條或第VIII條下的權利。借款人在本款項下的義務應在總承諾終止和本合同項下所有其他義務終止後繼續存在，直至終止和還款發生之日後三年為止。2.11債務的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄就此類事項發生任何衝突，行政代理的賬户和記錄應控制88 US-DOCS\146702970.6149986608.7

在沒有明顯錯誤的情況下。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。除非第3.01節另有規定，否則借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於本合同規定的日期中午12：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在中午12：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款，該貸款人已按照第2.02節的要求並在規定的時間內提供該份額)，並且可以：根據該假設，根據其唯一和絕對的酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。89 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或L/信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設，根據其唯一及絕對酌情決定權，將到期金額分配給適當的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則各適當貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該出借人或L/C出票人的金額及其利息，自該金額分配之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(F)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務而取得的付款，超出其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，或(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及其他貸款文件到期及應付的債務的付款比例(但未到期且未支付)在本合同項下和根據其他貸款文件在此時超過其應課税額份額(根據以下比例：(I)在此時欠該貸款人(但不到期且應支付)的此類債務的金額90 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(Ii)所有貸款人根據本協議及其他貸款當事人在本協議項下及其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但並非到期及應付的)付款的總金額(但不是到期及應付的)，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的L/信用證債務及週轉貸款，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照當時對貸款人到期應付的債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)總額按比例分攤，但條件是：(1)如果購買了任何這種參與或再參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則這種參與或再參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(B)貸款人因將其在L/C債務或迴旋貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14

已保留

。2.15現金抵押品。(A)某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第8.02(C)款的規定提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(3)款的情況下)或在3個工作日內(在所有其他情況下)：在行政代理或L/信用證發行人提出任何要求後，應提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在執行第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人或本協議規定的L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付相當於行政代理人確定受制於任何此類權利或要求的、當時作為現金抵押品持有的資金總額的數額作為現金抵押品；此外，如果行政代理在任何時候確定此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求，立即向行政代理支付一筆足以消除此類不足的額外資金，作為現金抵押品。此外，如果行政代理機構在任何時候通知借款人當時所有L/信用證債務的餘額超過當時生效的信用證昇華金額的110%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內為L/信用證債務餘額提供不低於所有L/C債務餘額超出信用證昇華金額的金額的現金抵押品。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還L信用證的出票人。91 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/C發行人和循環信貸貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户及其餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，作為根據第2.15(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.15節或第2.04、2.05、2.06、2.16或8.02節中的任何一節為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並用於滿足特定的L/C債務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。2.16違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第11.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人所欠L/C出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.15節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本第92號US-DOCS/146702970.6149986608.7項下貸款的潛在未來資金義務

協議和(Y)根據第2.15節的規定，將L/信用證發放人對該違約貸款人未來在本協議項下籤發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付因任何貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院判決而欠貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分原本應支付給該違約貸款人的L/信用證債務或迴轉額度貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向L/信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件，但如果隨後滿足該等條件，則將在該時間進行重新分配(除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該93 US-DOCS\146702970.6149986608.7

無違約貸款人的承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該等貸款人不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。2.17增加設施。(A)在最後到期日之前的任何時間和不時，借款人可在不少於三(3)個營業日前通知行政代理(或行政代理可合理接受的較少天數)，請求增加一項或多項新的信貸安排(每項為“增量貸款”)，幷包括一批或多批額外的定期貸款(每項為“增量期限貸款”)或增加現有類別的循環信貸承諾(每項為“增量循環信貸安排”)，或增加現有類別的循環信貸承諾(每項為“增量循環信貸安排”)，只要(I)在緊接每項增量融資修正案和適用的增量融資生效之前和之後，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致(或，如果該增量融資的收益用於資助有限條件收購，則第8.01(A)和8.01(F)條下的違約事件將不會發生並在生命週期評估測試日期繼續發生)，(Ii)須遵守第1.11節中關於與有限條件收購相關的任何增量融資的計算調整。在發行或發生時，所有增量貸款的本金總額不得超過當時的最大額外債務金額，以及(Iii)對於任何有擔保的增量定期貸款(不包括在償還權或債務擔保方面排名較低的任何增量定期貸款(包括由於在任何瀑布中“最後退出”的結果))或由定期貸款按同等比例擔保的任何額外債務，如果任何此類增量定期貸款或額外債務的收益率，如果未償還定期貸款的收益率比未償還定期貸款的收益率高出50個基點以上，則未償還定期貸款的適用利率應在必要範圍內提高，以使此類未償還定期貸款的收益率等於此類增量定期貸款或額外債務的收益率減去50個基點(任何此類調整，稱為“最惠國調整”)；但除上述規定外，為計算構成固定利率債務的任何增量貸款或額外債務的收益率，此類債務的固定利率票面利率應在習慣匹配到期日的基礎上被轉換為浮動利率，該浮動利率基礎上的固定利率債務的收益率應由行政代理根據慣例財務94 US-DOCS/146702970.6149986608.7以慣例方式合理確定。

在與借款人磋商的情況下(或者，如果行政代理拒絕(或無法)在匹配到期日的基礎上確定該收益率或適當的浮動利率掉期，則由行政代理和借款人合理接受的金融機構根據慣例財務方法以慣例方式合理確定)。(B)每項遞增定期融資的條款應由借款人和提供該遞增定期融資的貸款人確定；但條件是：(A)該增量定期貸款應在付款權和與定期貸款的抵押品方面具有同等地位或次要地位，但如果該增量定期貸款是有擔保的，則其所有擔保應根據在所有實質性方面與抵押品文件一致的文件予以授予，以及(1)如果是在債務的同等同等基礎上擔保的，則該增量期限融資的管理人應與行政代理簽訂一份令行政代理合理滿意的同等債權人間協議，或(2)如果以債務的初級基礎擔保，代表該增量期限安排持有人行事的代表應已成為第二份債權人間協議或次要地位協議的當事一方，該協議令行政代理合理滿意：(B)任何受限子公司都不是該增量期限安排的借款人或擔保人，除非該受限子公司是貸款方，該借款方應在適用的情況下先前或實質上同時擔保或借入債務，且如有擔保，則只能以抵押品作擔保；(C)除非一年期過橋貸款按慣例條件可轉換或交換為，或打算再融資，滿足下文第(C)款和第(D)款所述要求的其他工具(“可展期過橋貸款”)，任何增量定期貸款的最終到期日不得早於當時存在的定期貸款的最新到期日，並且對於就定期貸款的抵押品而言排名較低的遞增定期貸款而言，此類增量期限融資不得在當時關於定期貸款的現有最遲到期日後91天或之前到期，(D)可延期過橋貸款的情況除外，任何遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於當時剩餘定期貸款的加權平均到期日(對於由於預付適用的定期貸款而取消攤銷的期間，不實施名義攤銷)，除非是為了實現與任何現有類別定期貸款的税收互換性而可能需要的，並且對於相對於定期貸款的抵押品排名較低的遞增定期貸款而言，任何此類遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於當時剩餘定期貸款的加權平均到期日，(E)就強制性預付款而言，此類遞增定期貸款不得比借款人的定期貸款受到更優惠的待遇，但下列情況除外：(F)此類遞增定期貸款的正面和負面契諾(但不包括財務維持契諾)和違約事件(期限、費用、折扣、利率、贖回條款和贖回保費除外)，如與定期貸款的條款不一致，則僅適用於當時存在的最後到期日之後；(G)增量定期貸款不得受益於任何比第7.11節所列條款更具限制性的財務維持契約(除非在前述條款(F)或(G)的情況下，(X)定期貸款受益於相同條件下更具限制性的肯定或消極契約或違約事件，或此類財務維持契約，(Y)該等定期貸款日後已獲提供該等更具限制性的正面或負面契諾或違約事件的利益，或該等財務維持契諾的利益，在此情況下，在該未來日期之後產生的該等增量定期貸款，可按相同或較寬鬆的條款獲提供相同較具限制性的正面或負面違約契諾或同一財務維持契諾的利益，或(Z)該等更具限制性的正面或負面契諾或違約事件，或該等財務維持契諾只在該等增量定期貸款招致時有效的最後到期日之後適用)，(H)如果增量貸款的擔保權利或付款優先權低於其他定期貸款或無擔保貸款，則增量貸款將被設立為與當時現有定期貸款不同的單獨貸款，和/或借款人可以發行第一留置權擔保或初級留置權擔保或優先或從屬或無擔保的貸款或票據或任何可擴展的過橋貸款，以及在每種情況下，第2.17(A)(Iii)節和第95節US-DOCS/146702970.6998608.7條第一但書的第(A)款的規定作為替代(並受以下規定的相應限制)

2.17(B)不適用；但如構成根據(H)款產生的定期貸款的任何債務，是在與債務同等的基礎上擔保的，並且在債務的償付權(包括在任何瀑布中“最後退出”的結果)上不排在第二位，如果這種債務的收益率比未償還定期貸款的收益率高出50個基點以上，則未償還定期貸款的適用利率應適用最惠國調整((A)至(H)款所列的上述要求，即“所需債務條件”)。(I)除上述(C)及(D)條款另有規定外，適用於遞增定期融資的攤銷時間表將由借款人及提供遞增定期融資的貸款人釐定，及(J)與遞增定期融資相關的任何應付費用將由借款人及提供遞增定期融資的安排人及/或貸款人釐定。(C)每項增量循環信貸安排的條款應與適用於此類循環信貸承諾的條款相同(包括到期日和利率)，並應按照適用於初始循環信貸承諾的相同文件發生(證明此類增量循環信貸安排的修正除外)；但(A)任何增量循環信貸安排的最終到期日不得早於當時存在的循環信貸承諾的最後到期日，或要求在此之前按計劃攤銷或強制性減少承諾，(B)增量循環信貸安排不得受益於任何比適用於初始循環信貸承諾的契諾或條款更具限制性的契諾或條款(除非，在本條款的情況下，(B)循環信貸安排以相同的條款享有該等契諾的利益，或(Y)該等契諾僅在該循環信貸安排的最新到期日之後適用)及(C)任何受限制附屬公司均不得成為該等增量循環信貸安排的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保或借入(視何者適用而定)該等債務的貸款方，而如以抵押品作抵押，則只可以抵押品作抵押。(D)借款人根據第2.17節發出的每份通知應列出申請的金額和相關遞增貸款的擬議條款。選擇提供增量貸款項下承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應令借款人合理滿意，在任何增量循環信貸機制的情況下，並且在根據第9.06節轉讓此類貸款或承諾需要此類同意的範圍內，令L/C發行人(不得無理扣留、延遲或附加條件的同意)(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他稱為“額外貸款人”的人)滿意，並且，如果不已經是貸款人，應根據對本協議和適當的其他貸款文件的修正(“增量融資修正案”)，成為本協議項下的貸款人，由借款人、該等額外的貸款人(在本協議的情況下，以及適用的任何其他貸款文件)和行政代理簽署；但如果根據第9.06節將此類貸款和承諾轉讓給此類額外貸款人需要行政代理的同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，則需要徵得行政代理的同意。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務在增量貸款機制下提供任何承諾。對任何增量設施的承諾應成為本協定項下的承諾。未經任何其他貸款人同意，增量貸款修正案可對行政代理和借款人合理地認為必要、適宜或適當的任何貸款文件進行修訂，以實施本第2.17節的規定。除非額外貸款人另有約定，任何遞增貸款修訂的有效性應取決於在其日期(每個“遞增貸款關閉日期”)滿足(或放棄)關於此類遞增貸款修訂的明示條件，該明示條件將由額外貸款人和借款人共同商定，對於適用的遞增貸款所涉及的類型的交易而言，在遞增期限貸款的情況下，除第1.11款另有規定外，應要求本協議中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(已在重要性上有限制的陳述和擔保除外)。其陳述和保證在各方面均應準確)緊接在該遞增期限安排產生之前和之後。增量貸款的任何收益將直接或間接用於一般企業用途和/或任何其他96個US-DOCS/146702970.6149986608.7

本協議未禁止的目的(包括但不限於資本支出、債務再融資、限制性付款、收購和其他投資)。本第2.17節應取代第2.05節、第2.12節和第11.01節中的任何相反規定。(E)每次根據第2.17節增加循環信貸安排下的循環信貸承諾額時，(I)緊接該項增加前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已被分配給就該項增加提供部分循環信貸承諾額的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，且每個此類增量循環貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔該循環信貸貸款人在本協議項下參與適用類別循環信貸安排項下的未償還信用證的一部分，在實施每項該等被視為轉讓及假設的參與後，每名循環信貸貸款人(包括每名該增量循環貸款人)在適用的循環信貸安排類別下持有的該等循環信貸安排下該等信用證項下未清償參與總額的百分比，將等於所有循環信貸貸款人在該循環信貸安排類別下的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在確定任何增量循環承諾時，任何類別的循環信貸安排下有任何循環信貸貸款未償還，則緊接該增量循環承諾生效後，該類別循環信貸安排下的適用循環信貸貸款人應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配該類別循環信貸安排下未償還的循環信貸貸款，以使該類別循環信貸安排下的每名循環信貸貸款人在實施所有此類轉讓後，立即持有該類別循環信貸安排下所有未償還循環信貸貸款的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。儘管第2.17節有任何相反規定，除本條款另有規定外，(1)在相關的增量融資結束日期之後的增量循環貸款的借款和償還應與所有其他循環承諾按比例進行，(2)所有循環額度貸款和信用證應由循環信貸安排適用類別的所有貸款人按照其各自適用的百分比按比例參與，(3)循環信貸貸款的永久償還和終止，在相關增量融資結束日期之後的增量循環承諾應與所有其他循環信貸承諾按比例作出，以及(4)增量循環承諾和增量循環貸款的分配和參與應適用於其他循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與撥備。2.18再融資安排。在截止日期後的任何時間，借款人可從任何現有貸款人或任何其他合理地令借款人滿意的人(任何該等現有貸款人或稱為“額外再融資貸款人”的其他人)就以下債務進行再融資：(A)根據本協議當時未償還的適用定期貸款類別的全部或任何部分(就本條款(A)而言，將被視為包括構成定期貸款的任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)借款人，本協議項下的所有或任何部分循環信貸承諾(包括循環信貸貸款的相應部分)(就本條款(B)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款承諾(包括其他循環貸款的相應部分))，在條款(A)和(B)的情況下，以其他定期貸款或其他定期承諾的形式，在每種情況下，根據再融資修正案；但(I)該等再融資債務的償付權及擔保權利應與本協議下的其他貸款及承諾同等或較低；(Ii)該等再融資債務須具有借款人及其額外再融資貸款人所議定的定價、利息、費用、保費及可選擇的預付及贖回條款；(Iii)該等再融資債務只可由由抵押品、(Iv)正面及負面契諾(但不包括財務維持契諾)及違約事件(為免生疑問、到期日、費用、折扣、利率除外)及違約事件(贖回97 US-DOCS\146702970.6149986608.7

再融資債務的條款和贖回保費)，如果與貸款條款不一致，在整體上(由借款人合理確定)對貸款方的限制不應比再融資貸款的條款對貸款方有實質性的限制(或者，如果對適用的定期貸款類別進行再融資的再融資債務，或增量期限安排下的貸款，其全部應與產生時的“市場”條款一致)，(V)此類再融資債務滿足“再融資債務”定義中規定的要求，(Vi)如該等再融資債務是以較定期貸款為次擔保，或正進行再融資的債務須符合債權人間協議，則代表該債務持有人行事的行政代理應已成為令借款人及該行政代理合理滿意的債權人間協議的一方；及(Vii)任何受限制附屬公司均不是該等再融資債務的擔保人，除非該受限制附屬公司為借款方，而該貸款方應先前或實質上同時擔保該等債務。任何再融資修正案的效力應受制於與參與的額外再融資貸款人共同商定的明確條件。根據第2.18節產生的每一類再融資債務(與延長適用類別的定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾的到期日有關的債務除外)應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於25,000,000美元，但如果該金額代表上述再融資債務本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可少於25,000,000美元。經L/信用證發行人同意，任何再融資修正案可規定在實施該再融資修正案之前，根據由此確定的任何其他循環承諾，以實質上相當於本協議下適用於信用證的條款的條款，為借款人的賬户簽發信用證。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要或合理程度的修訂，以反映因此而產生的再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理地認為是必要的、合理可取的或適當的修訂，以實施本第2.18節的規定。本第2.18節應取代第2.12節和第11.01節中的任何相反規定。儘管第2.18節有任何相反規定或其他規定，(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環承諾有關的借款和償還(A)其他循環承諾(和相關未償還款項)的利息和費用的支付，(B)在其他循環承諾到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)，應至少按比例進行。(2)在處理到期日之後到期或過期的信用證時，如存在其他到期日較長的循環承諾，並經L/信用證發行人同意，則所有循環信貸貸款人應按照所有其他循環信貸承諾，按比例參與所有信用證，而不會使此前發生或簽發的信用證在較早到期日發生的變更生效；(3)循環信貸貸款的永久償還和終止，在獲得任何其他循環承付款之日之後的其他循環承付款，應至少與所有其他循環承付款按比例作出，但借款人應獲準與到期日晚於任何其他類別的任何其他類別相比，按非比例永久償還和終止此類承付款；(4)其他循環承付款和其他循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄。貸款人同意，在第2.05(A)節的約束下，借款人可以要求持有再融資債務的貸款人將其貸款和承諾轉讓給再融資債務的提供者。2.19基準替換設置。(A)基準替換。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果在98 US-DOCS\146702970.6149986608.7中確定基準替換

根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(A)款，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就任何基準設置在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.19(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.19(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.19條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.19條明確要求的除外。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為SOFR或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已轉換任何99個US-DOCS/146702970.6149986608.7

這種請求被轉化為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。第三條税收、收益保護和非法性3.01税收。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。(C)税務賠償。(I)貸款各方應共同及個別賠償每名受助人，並應在提出書面要求後10天內，就該受助人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受償税(包括根據第3.01節就應付款項徵收或申索的或可歸因於該受助人的補償税)，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，支付全數，不論該等受償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的關於此類付款或債務金額的合理詳細的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(2)每一貸款人和L/信用證出票人應分別賠償行政代理人，並應在提出書面要求後10天內就(X)該出借人或L/信用證出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款當事人的義務)支付。(Y)因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Z)行政代理就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的合理詳細的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的任何和所有金額，或由行政代理以其他任何來源從任何其他來源應付給貸款人或L/信用證出票人的任何款項，以抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理的任何金額。100 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令借款人或行政代理人(視情況而定)合理滿意的其他此類付款證據的副本。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間內，或在借款人或行政代理合理要求的情況下，交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的原則下：(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後不時按適用法律要求或應借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後按適用法律的要求或在借款人或行政代理人的合理要求下不時地)將副本交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，(1)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款訂立豁免或減免美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E表格的籤立副本；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的籤立副本，以確立豁免或減免根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(2)已簽署的國税局表格W-8ECI；101 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或(4)在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的複印件，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每個受益方的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後不時按適用法律的要求或在借款人或行政代理的合理要求下)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於賠付方根據本第3.01條就102 US-DOCS/146702970.69986608.7的税款支付的賠款或額外款項的範圍

(B)除受補償方就該項退款而支付的所有自付開支(包括税款)外，不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但在受補償方提出要求時，補償方同意將根據本款(F)項支付給受補償方的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給受補償方。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款(F)向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方在税後淨額上處於較該受彌償一方較差的税後淨狀況，假若須獲彌償並引致退還的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何獲彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或與其税項有關並被視為保密的任何其他資料)。(G)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證出票人進行任何權利轉讓或替換，終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有其他義務後，雙方在本條款第3.01條項下的義務應繼續有效。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在銀行間SOFR市場上購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的調整期限SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的調整期限SOFR部分的情況下確定，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後期限SOFR部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率是非法的，則管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其經調整期限SOFR組成部分，直至該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。3.03無法確定費率..根據第2.19節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或(Ii)所需貸款人出於任何原因，確定與任何SOFR貸款請求或轉換或繼續相關的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本。並且所需的貸款人已向103 US-DOCS/146702970.6149986608.7提供了該決定的通知[行政代理，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Y)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.19節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的)在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。3.04成本增加；資本要求。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或L/信用證發行人的資產、在任何貸款人或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或L/C發行人或銀行間SOFR市場施加影響本協議、SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或在上文第(Ii)款的情況下，為任何貸款)確定利息的成本，或增加維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或L/信用證出票人已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的要求下，借款人將向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減少。(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票發行人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或由：或參與由該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/發行人的政策以及該等貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付：視情況而定，補償104 US-DOCS/146702970.6149986608.7]貸款人或L/信用證發行人或該等貸款人或L/信用證發行人的控股公司因任何此類減記而蒙受損失。(C)報銷證明。由貸款人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)項所列賠償該貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未能或拖延按照第3.04節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人在該日期前六個月以上所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，通知借款人法律變更引起的費用增加或減少，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)任何貸款的延續、轉換、付款或提前還款，而不是在該貸款的利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(貸款人未能提供貸款的原因除外)；或(C)借款人根據第11.13條提出要求而在利息期最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款；包括因清算或重新使用為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。105 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。第四條信貸延期的前提條件4.01初始信貸延期的條件。L/信用證發放人和每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務必須滿足下列所有先決條件：(A)行政代理人收到(或由其律師收到)下列各項，除非另有規定，每份應為正本或電子副本(之後應立即附上要求的正本)，每一份應由簽署貸款方的一名負責人妥善執行，且每一份在形式和實質上均令行政代理人和每一貸款人滿意：(I)本協議的已簽署副本(包括但不限於，截至截止日期已完成的本協議附表)和每份抵押品文件，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；(Ii)借款人在截止日期前至少三個營業日以每一貸款人為受益人要求承兑的票據；(Iii)UCC融資聲明和簡短知識產權擔保協議在形式和實質上適合向美國版權局和/或美國專利商標局備案，以完善行政代理在抵押品文件下為擔保當事人的利益而享有的留置權，作為抵押品項目的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，可通過提交融資聲明來完善擔保權益，等等，符合第6.19節的規定。根據適用法律為完善行政代理人為擔保當事人的利益而根據第一優先權留置權(受允許留置權的約束)和行政代理人可能合理要求的其他抵押品的抵押品文件而合理需要的其他行動的其他文件和/或證據；(Iv)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件，及(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況；(V)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；(6)註明截止日期並由借款人的首席財務官簽署的證書，確認借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力，在截止日期實施信貸延期和預計在截止日期完成其他交易之前和之後；106 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(Vii)在第6.19節的規限下，行政代理可合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方均已正式組織或組成，包括每一貸款方(或就借款人而言，已向美國證券交易委員會提交)的組織文件的認證副本，以及每一貸款方有效存在、信譽良好、有資格在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區從事業務，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；(Viii)(I)貸款當事人的律師Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的意見；及(Ii)除第6.19節另有規定外，貸款當事人的當地律師的慣常書面意見，在每一種情況下，致予行政代理人及每一貸款人，涵蓋有關貸款當事人的事宜及所需貸款人合理要求的貸款文件；(Ix)

保留區

(X)在符合第6.19節的規定下，保險證書和意外傷害保險單，在適用的貸款方或貸款人的業務中，指定行政代理人代表貸款人作為額外受保人的損失收款人(包括背書)，因為他們的利益可能出現在與構成抵押品的貸款方的資產和財產有關的所有保險單中，該保險單合理詳細地描述了貸款方維持的保險種類和金額；(Xi)[保留區](Xii)由借款人妥為籤立的完滿程度證明書；(Xiii)借款人、擔保人一方、作為行政代理人的SunTrust Bank和其他貸款人之間於2017年4月20日就該特定信貸協議(經不時修訂的“現有信貸協議”)妥為籤立的還款函件，連同(A)UCC 3或其他適當的終止聲明及知識產權終止，在每一種情況下，解除借款人及其附屬公司的任何個人財產的所有留置權，以確保在現有信貸協議下或與現有信貸協議有關的情況下承擔義務，(B)為解除借款人及其附屬公司的任何不動產上的所有留置權而必需或適當的取消和解除；及(C)行政代理人合理地要求的任何其他解除、終止或其他文件，以證明根據現有信貸協議或與現有信貸協議有關而欠貸款人或其附屬公司的債務已清償；(Xiv)於結算日及(Xv)已正式籤立的已承諾貸款通知；(Xii)借款人應將定期融資所得款項中的200,000,000美元存入行政代理人或其聯屬公司的一個或多個獨立存款户口或證券户口(定義見《信貸協議》9.104(A)(1)節)(該等户口稱為“可轉換票據户口”)。可轉換票據賬户的收益將用於提出要約，回購或在到期時支付所有未償還的可轉換票據；

保留區

；107 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(Xviii)

保留區

(Xix)截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的每個財政年度借款人及其子公司的經審計合併財務報表的副本，包括資產負債表、損益表、股東權益和現金流量表，這些財務報表應按照GAAP(Xx)編制，但須遵守UCC第6.19節、來自所有適當司法管轄區和備案辦公室的關於每一貸款當事人的税收留置權和判決搜索結果；和(Xxi)貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，均應至少在截止日期前10天收到所要求的文件和信息。(B)在為本合同項下的貸款提供資金之前或基本上同時，根據聘用書和費用函向行政代理、安排人和貸款人支付的所有費用和開支，以至少在截止日期前三個工作日開具發票為限。(C)借款人應在截止日期前至少三個工作日向行政代理支付所有合理和有文件記錄的律師費用、收費和支付費用(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。4.02所有信用延期的條件。每一貸款人履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)的義務須滿足(或放棄)下列先決條件：(A)第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，或在根據本條款或與本條款或相關文件相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，應在信貸延期之日和截至該日真實無誤，除非該陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期是真實和正確的，但就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。108 US-DOCS\146702970.6149986608.7

第五條貸款當事人向行政代理人和貸款人陳述並保證：5.01存在、資格和權力。借款人及其每一受限制附屬公司(A)均按其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及(如適用)信譽良好，(B)擁有所有必需的權力和授權，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以(I)擁有或租賃其各自的資產並經營其各自的業務，及(Ii)執行、交付及履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的各自義務，及(C)具有適當資格，並根據其各自擁有的每個司法管轄區的法律獲得許可及在適用情況下信譽良好，租賃或經營物業或經營其各自的業務需要這種資格或許可證；除非是第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況，或第(A)款所指的受限制附屬公司的狀況不佳，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。5.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已獲得且完全有效的擔保文件，以及(Ii)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。5.04綁定效果。每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行。5.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績，在各重大方面均公平地列報，並符合在所述期間內一致適用的公認會計原則，除非其中另有明確註明；及(Iii)列明借款人及其綜合附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税款負債、重大承諾負債及根據公認會計準則須予反映的負債，但對借款人及其子公司作為一個整體或反映在借款人最近提交給美國證券交易委員會的文件中並不重要的負債除外。(B)借款人及其子公司根據第6.01(B)節最近一次交付行政代理和貸款人的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表：(1)除其中另有明文規定外，是按照公認會計準則編制的；(2)借款人及其子公司截至當日的財務狀況及其所涉期間的經營成果在所有重要方面都是公平列報的，但第(1)和(2)款除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。109 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(C)自資產負債表計入經審計財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。5.06訴訟。除附表5.06所披露者外，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入並無(A)直接影響或與本協議或任何其他貸款文件有關之任何訴訟、訴訟、程序、索償或爭議待決，或(據貸款當事人所知)在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，或針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入而受到威脅或預期會產生重大不利影響。5.07無默認設置。借款人或任何受限制附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均無違約，而該等合約義務個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。5.08財產所有權。借款方及其受限制附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。除附表5.08另有披露外，任何貸款方均不擁有任何重大房地產資產。5.09環境合規性。貸款方及其各自的受限制附屬公司於正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，除附表5.09所披露者外，該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。5.10保險。借款人及其受限制附屬公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險公司並非借款人的聯營公司(獨聯體除外)，具有不低於A/A-/VIII的Best‘s財務實力評級，金額、免賠額和承保的風險與從事類似業務的公司通常承擔的風險相同，並且在借款人或適用的受限制附屬公司經營的地方擁有類似財產。5.11税。借款人及其受限制的附屬公司已提交所有須提交的聯邦收入、重大州收入及其他重大税項報税表及報告，並已繳付所有聯邦及州所得税及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有其他重大税項，但總額少於20,000,000美元或根據公認會計準則已為其提供充足準備金的適當訴訟程序真誠提出爭議的除外。在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司並無建議對借款人或任何受限制附屬公司作出重大税項評估，亦無就借款人或任何受限制附屬公司進行重大税項審核，而該等評估可合理地預期會產生重大不利影響。5.12 ERISA合規性。ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個養卹金計劃的最低籌資標準和《守則》規定的義務，並在所有實質性方面都遵守了ERISA和《守則》關於每個養卹金計劃目前適用的規定。ERISA小組沒有任何成員(A)就任何養老金計劃尋求豁免《守則》第412條規定的最低籌資標準，(B)沒有向任何養老金計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付超過25,000,000美元的任何供款或付款，或對任何養老金計劃或福利安排作出任何修訂，已導致或合理地可能導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼債券或其他擔保，或(C)根據ERISA第四章評估了對PBGC或任何其他人超過25,000,000美元的任何負債，但根據ERISA第4007條對PBGC的保費負債除外。110 US-DOCS\146702970.6149986608.7

5.13家子公司。附表5.13列出了截至截止日期借款人或任何其他貸款方擁有權益的每一家全資子公司和所有合資企業和合夥企業的完整和準確的清單，以及(A)組織的管轄權和(B)借款人或任何其他貸款方擁有的每一類別流通股的數量和百分比。各適用附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評税。5.14保證金條例；《投資公司法》。(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附屬公司均不是或無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。5.15披露。據貸款方所知，任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不受任何協議、文書及公司或其他限制，而該等協議、文書及公司或其他限制預計會個別或整體導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式)均不得包含任何重大事實錯誤陳述，或不完整或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。5.16遵守法律。借款人和每個受限制附屬公司均遵守所有法律(包括但不限於《美國愛國者法》)的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守這些要求不能合理地預期會產生重大不利影響。5.17知識產權；許可證等貸款方擁有或擁有合法使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利權、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)。附表5.17列出了截至截止日期，在美國版權局或美國專利商標局已登記或待登記的所有已登記或待登記的知識產權，並由各借款方擁有。除不能合理預期會產生重大不利影響的索賠和侵權行為外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何索賠或未決索賠，任何貸款方也不知道任何此類索賠，據貸款方的負責人所知，任何貸款方使用任何知識產權或從任何貸款方授予任何知識產權的權利或許可並不侵犯任何人的權利。截至截止日期，除附表5.17所述外，任何貸款方擁有的知識產權均不受任何許可協議或類似安排的約束。5.18償付能力。截止日期，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。5.19抵押物擔保物權的完善。抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權目前是完善的擔保權益和留置權，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。111 US-DOCS\146702970.6149986608.7

5.20營業地點；納税人識別碼。附表5.20列出的是截至截止日期各貸款方的首席執行官辦公室、美國納税人識別號和組織識別號。5.21勞工問題。借款人或任何受限附屬公司在結算日前五年內均未發生任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，導致重大不利影響。5.22收益的使用。借款人將使用貸款所得款項，並僅為第6.11節規定的目的申請簽發信用證。本協議規定的任何信貸延期、收益使用或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。5.23 OFAC。任何貸款方，據任何貸款方所知，該借款方的任何管理人員、董事或僱員都不會(A)當前受到任何制裁，(B)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(C)正在或曾經(在過去五年內)與現在或過去受到制裁的任何人，或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的人從事違反適用法律的任何交易。在任何情況下，沒有任何貸款或任何貸款的收益被直接或間接用於放貸、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助在任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助在任何指定司法管轄區內的任何人、組織或居住的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式，導致任何人(包括任何貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人或擺動貸款機構)違反制裁規定。5.24反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員，據借款人所知，其代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議所設立的設施行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。5.25實益所有權認證。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。第六條：只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下尚未到期的債務和負債)以及所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，貸款各方應且應(第6.01、6.02、6.03和6.11)導致各受限子公司：6.01財務報表。以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節向行政代理交付：(A)儘快但無論如何在借款人每個財政年度結束後90天內(從截至2020年12月31日的財政年度開始)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合和綜合112 US-DOCS/146702970.6149986608.7

該會計年度的收入或營業收入報表、股東權益報表和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，這種綜合信息應予以審計，並附有“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見；該報告及意見須按照普遍接受的審計準則擬備，並不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的保留意見或例外規定或任何限制或例外規定所規限(“持續經營”聲明、説明性附註或類似的保留意見或例外情況完全由即將到來的到期日在提交意見或預期(但並非實際)違反公約之日起一年內產生)或關於沒有任何重大錯報的情況而作出，而該等綜合報表須由行政總裁、首席財務官、司庫、借款人的首席會計官或控制人，大意是，在考慮借款人及其子公司的合併財務報表時，這些報表在所有重要方面都是公平陳述的；(B)在借款人每個財政年度(自截至2020年6月30日的財政季度開始)的首三個財政季度的每個財政季度結束後四十五天內，儘快提供借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，並按公認會計原則所適用的比較形式列出，上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字均附有“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、首席會計官或控制人核證，根據公認會計準則公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制。對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。6.02證書；其他信息。以行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：(A)

保留區

(B)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的首席執行官、首席營運官、首席財務官、財務主管或主計人簽署的一份填妥的合規證書(除非行政代理要求交付已簽署的原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，在所有情況下均應被視為原始的真實副本)；但根據第6.01(B)節交付的截至2020年6月30日的財政季度的財務報表不需要交付合規證書；(C)借款人每個財政年度結束後90天內，從2020年12月31日終了的財政年度開始，借款人及其受限制子公司的年度預算，除其他外，載有下一財政年度每個季度的形式財務報表；(D)在獲得這些材料後立即提交(除非先前已向美國證券交易委員會公開提交)、發送給任何借款方股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及貸款方根據第113號US-DOCS/146702970.6149986608.7節第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的提交通知

(E)在交付第6.02(B)節所指的合規證書的同時，由借款人的一名負責官員簽署的報告，補充附表5.13、5.17和5.20，以便經補充後，該等附表在該日期應是準確和完整的；(F)在提交第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，行政代理人合理地接受的對賬報表或其他報表，反映從合併財務報表中註銷非限制性子公司的賬目(如有的話)所需的調整；(G)在行政代理或任何貸款人提出任何書面要求後，立即提供獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何受限制附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；(H)如果行政代理以書面形式提出要求，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何受限制附屬公司的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，而不是根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款要求提供給貸款人的任何報表或報告的副本；(I)在任何貸款方或其任何受限制子公司收到後10個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何受限制子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；及(J)行政代理或任何貸款人可能不時以書面形式合理地要求提供有關借款人或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充資料。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行者提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能參與114 US-DOCS\146702970.6149986608.7的人員

與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以美國聯邦和州證券法為目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。6.03通知。任何貸款方的負責人獲知此事後，應立即(無論如何，不得遲於該負責人獲知後五(5)個工作日)通知行政代理和每一貸款人：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)已導致或可合理預期造成重大不利影響的任何事項、訴訟或事件；(C)任何ERISA事件的發生；(D)任何借款方或其任何受限制的子公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化；(E)任何損害借款人為所有新建築項目獲得擔保的能力的重大不利變化；及(F)在截止日期(如有)或之前交付給行政代理的受益所有權證書中提供的信息的任何變化，以及(Ii)如果借款人不再被排除在受益所有權條例下的“法人客户”的定義之外，則受益所有權證書中提供的信息的任何變化將導致該證書中確定的受益所有者名單發生變化。根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04償還債務。除第7.01節所允許的留置權以外，借款人或該受限制附屬公司將繼續履行其所有義務和負債，包括對其或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵費，除非(I)借款人或該受限制附屬公司正本着善意開展適當的訴訟程序，並且正在按照GAAP維持充足的準備金，或(Ii)不能合理地預期不會產生重大不利影響；及(B)根據法律規定，借款人或其受限制附屬公司將成為其財產的留置權的所有合法索賠，但第7.01節允許的留置權除外。6.05保留存在等(A)除第7.04或7.05節允許的交易外，借款人應根據第115號US-DOCS/146702970.6149986608.7的規定，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位

(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證及特許經營權，除非未能合理預期不會產生重大不利影響；及(C)保留或更新其所有重大註冊專利、版權、商標、商號及服務標記，而不保留該等權利、特權、許可、許可及特許經營權，可合理預期不保留該等權利、特權、許可、許可及特許經營權會產生重大不利影響。6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，並使其處於良好的工作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會有重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面維持業內的典型小心標準。6.07保險的維繫。(A)向並非借款人的聯營公司(獨聯體除外)的財務健全和信譽良好的保險及再保險公司提供全面有效的保險(包括工傷補償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，並給予Best‘s財務實力評級不低於A/A-/VIII的再保險公司，其金額為免賠額，並承保在借款人或適用的受限制附屬公司經營地方從事類似業務並擁有類似物業的公司慣常承保的風險。(B)使行政代理被指定為貸款人、損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，和/或就任何此類為任何抵押品提供保險的保險而被指定為附加承保人，並促使任何此類保險的每個提供人通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向行政代理提供的獨立文書，同意在更改或取消任何此類保單或保單之前，提前三十(30)天書面通知行政代理。(C)如任何按揭財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)識別為特別洪災地區的地區，而該地區已根據1968年《國家洪水保險法令》(現時或以後生效或其繼承者法令)獲得洪水保險，則借款人須或須安排每一貸款方(I)維持或安排維持一家財政健全及信譽良好的保險人，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交符合該規則和條例的證據，其形式和實質是行政代理合理接受的。6.08遵守法律。遵守所有法律(包括但不限於ERISA、環境法、反腐敗法、愛國者法和外國資產管制局)以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在下列情況下：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地受到勤奮進行的適當程序的質疑；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。6.09圖書和記錄。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的記項；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合任何對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的政府當局的所有適用規定。6.10檢驗權。在任何12個月的期間內，允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(應為116 US-DOCS/146702970.6149986608.7

在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，以合理的費用進行上述任何行為；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，以借款人的合理費用為代價，進行上述任何行為。6.11收益的使用。使用信貸延期所得款項(I)於截止日期，(A)為現有信貸協議項下及與現有信貸協議有關的債務提供全額再融資，(B)提出要約回購或於到期日支付可換股票據及(C)及(Ii)於截止日期後支付交易成本及(Ii)於截止日期後為營運資金、資本開支、投資、受限制付款及其他合法企業用途提供資金；惟在任何情況下，信貸延期所得款項均不得違反任何法律或任何貸款文件。6.12新增子公司。在收購或成立任何全資子公司後四十五(45)天內，或在發生任何此類子公司不再有資格成為“被排除子公司”(包括任何選舉擔保人)的情況後四十五(45)天內，或在收購或成立任何全資子公司後四十五(45)天內，借款人或任何子公司(直接或間接)擁有的每一類別流通股的數量和百分比，以及(4)如行使，(A)以書面形式通知行政代理，連同(I)成立管轄權，(Ii)每類未償還股權的股份數目，(Iii)由借款人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類流通股的數目和百分比，所有未償還的期權、認股權證、轉換或購買權以及與此有關的所有其他類似權利；(B)促使該附屬公司(I)通過簽署一份合併協議並將其交付給行政代理而成為擔保人，通過簽署一份擔保協議的聯合協議並向該行政代理交付一份擔保協議以及該行政代理認為適合於該目的的其他文件而成為質押人，以及(Ii)在行政代理以其全權酌情決定權提出書面要求時，向該行政代理交付該等組織文件、決議和律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令該行政代理滿意；以及(C)促使該附屬公司採取行政代理認為必要或適宜的任何行動(包括記錄抵押貸款、提交UCC融資報表、發出通知以及在所有權文件上批註通知)，以便將有效的、存續的和完善的留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，這些財產據稱受根據本第6.12節交付的協議和其他抵押品文件的約束，可根據其條款對所有第三方強制執行。6.13關於抵押品的信息。不得更改(A)任何借款方的法定名稱，(B)任何借款方的組織類型，(C)任何借款方的組織識別碼(如果有)，(D)在任何貸款方的組織管轄範圍內(在每一種情況下，包括通過與任何其他實體合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或組織)，或(E)任何貸款方首席執行官辦公室的地點，(I)(X)，在第(A)至(D)款的情況下，它應在不少於十天前或行政代理同意的較短通知期內向行政代理髮出書面通知，説明其這樣做的意圖，並清楚地描述該變更，以及(Y)除非在第(E)款的情況下，它應在變更後30天內向行政代理遞交書面通知，並且在每一種情況下，它應提供行政代理合理要求的與此相關的其他信息，以及(2)它應已採取一切合理地令行政代理滿意的行動，以維護行政代理的擔保權益的完備性和優先權，使擔保當事人在抵押品中受益，如果適用的話。每一貸款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。117 US-DOCS\146702970.6149986608.7[6.14質押財產。除被排除的財產外，並在符合抵押品文件要求的情況下，使每一貸款方在任何時候擁有的所有重大房地產資產和所有個人財產在任何時候都處於優先、完善的狀態，如果是任何重大房地產資產，則以行政代理人為受益人的所有權保險留置權，以確保根據抵押品文件的條款和條件承擔義務，在任何情況下受允許的留置權的約束，並交付行政代理人可能合理要求的與前述相關的其他文件，包括但不限於適當的UCC財務報表、擔保協議、抵押、信託契約、房地產所有權保險單、勘測、環境報告、標準的“貸款年限”洪水災害判定、經認證的決議和此人的其他組織和授權文件、此人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及行政代理人在其下的留置權的完善)；但在(I)任何重大房地產資產或(Ii)外國子公司的任何股權的情況下，只要授予或完善此類股權的留置權將受美國或其任何州以外的司法管轄區的法律管轄，在這兩種情況下，借款人均不應被要求使該等重大房地產資產或外國子公司的股權優先於完善的留置權。6.15子公司的指定。(A)在下列情況下，借款人可指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司：(I)違約事件不會持續或不會導致違約；及(Ii)按形式計算的總淨槓桿率不會超過3.50至1.00。如果受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，借款人及其受限附屬公司在被指定為非受限附屬公司的子公司擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為在指定之時進行的投資，並將減少本協議第7.06節所述的可用於限制性支付的金額，或根據借款人確定的允許投資定義的一個或多個條款(並且只有在允許此類投資的情況下才允許)。只有在當時允許投資，並且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許這一指定。任何受限制附屬公司如就任何次級債務而言是“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司。如果違約事件沒有發生或不會導致違約，借款人可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限子公司。任何非限制性子公司不得擁有重大知識產權，任何限制性子公司如果將擁有任何重大知識產權，不得被指定為非限制性子公司。(B)借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司，將由高級職員證書向行政代理證明，證明這種指定符合前述條件，並符合本協議第7.06節的規定。如果在任何時間，任何非限制性附屬公司未能滿足作為非限制性附屬公司的前述要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為借款人的受限附屬公司在該日期發生的債務，並且，如果該債務不被本協議第7.03節允許在該日期發生，則借款人將不履行該契約。(C)借款人可隨時指定任何非受限制附屬公司為借款人的受限制附屬公司；但此類指定將被視為借款人的受限子公司對該非受限子公司的任何未償債務、投資或留置權的任何債務、投資和留置權的產生，並且只有在下列情況下才允許指定此類指定：(1)根據本條款第7.03節允許此類債務(包括根據本條款的第(B)(V)條將該重新指定視為收購)，根據本條款的“允許投資”的定義允許此類投資，並且根據本條款第7.01節允許此類留置權。在每一種情況下，均按形式計算，就好像這種指定是在適用的參考期開始時作出的；(2)這種指定不會導致違約事件。借款人指定的任何此類名稱應為118 US-DOCS\146702970.6149986608.7]由高級人員證書向行政代理證明該指定符合前述條件。(D)借款人可指定(或重新指定)任何屬被排除附屬公司的受限制附屬公司為選舉擔保人。借款人可指定(或重新指定)任何選舉擔保人為被排除的子公司；但(I)該項重新指定應構成借款人或相關受限制附屬公司(視何者適用而定)於指定日期進行的一項投資，其金額相等於借款人及/或受限制附屬公司在緊接該項重新指定前所持有的有關選舉擔保人的投資的公平市價(由借款人真誠釐定)，而該等投資在本條例下以其他方式準許，及(Ii)該受限制附屬公司的任何債務或留置權(在該項豁免生效後)應被視為由該選定擔保人在該項免除時產生，而根據本條例的其他規定，該等引致應視為已發生。6.16可轉換票據。在截止日期尚未購回或註銷的情況下，借款人應(I)維持相當於當時未償還可轉換票據本金總額的可轉換票據賬户，以及(Ii)在該等可轉換票據到期日或之前回購或註銷未償還可轉換票據本金金額。6.17信用評級。採取商業上合理的努力，始終保持(A)S和穆迪對貸款的信用評級和(B)S和穆迪對借款人的公開企業評級，在每種情況下，均不要求維持任何特定的最低評級。6.18個出借人電話。參加與行政代理和貸款人的年度和季度電話會議，在借款人和行政代理同意的時間與借款人的一名財務人員、借款人認為適當的借款人高級管理人員、貸款人和貸款人各自的代表和顧問舉行電話會議，討論借款人的業務狀況，包括但不限於最近的業績、現金和流動性管理、經營活動、當前的業務和市場狀況以及重大業績變化；但在任何情況下，在任何財政季度內不得要求超過一次此類電話會議；此外，第6.18節中提出的要求可以通過適用期間的公開收益電話會議來滿足。6.19交易結束後的事項。在附表6.19所述物品的指定日期和時間，或在行政代理人以其合理酌情權同意的較後時間，向行政代理人交付或安排將該物品交付給行政代理人。6.20《公約》的救濟條件。僅就循環信貸安排而言，使“公約救濟條件”定義中規定的各項條件從第二修正案生效之日起至公約救濟期的最後一天得到滿足；但第6.20節在《公約》救濟期結束後不再具有效力或效力。第七條負契約只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，則本契約項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未履行(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下尚未到期的債務和負債)以及所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接地：7.01留置權。設立、產生、承擔或允許存在任何留置權(允許留置權除外)。對於在產生這種債務時被允許保證這種債務的任何留置權，這種留置權也應被允許保證增加的119 US-DOCS\146702970.6149986608.7的金額[負債累累。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。7.02]已保留[。7.03負債。產生、招致、承擔或允許存在任何債務(包括已獲得的債務)，但下列情況除外：(A)債務(包括已獲得的債務)，如果在債務發生之日並在給予債務的形式上的效力(包括形式上的運用)之後，(I)在債務與債務按比例擔保的情況下，按形式計算的第一留置權淨槓桿率等於或小於1.35至1.00；(Ii)如果債務是以初級債務為擔保的，則總的淨槓桿率；(三)在無擔保債務的情況下，(一)按預計計算的總淨槓桿率等於或小於3.50至1：00，或(二)按預計計算的固定費用覆蓋率不低於2.00至1：00；但在計算本條(A)項中的“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”時，(I)在該日或之前設立的所有循環信貸承諾、額外債務和增量貸款，在計算“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”時，應被假定為全額提取。(2)在“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”的定義第(I)款中，不包括根據本條產生的債務的收益作為無限制現金和現金等價物；但如該等債務所得款項須用於提前償還債務，則該等所得款項用於提前償還該等債務，可按形式計算；此外，在必要的變通後，所要求的債務條款應適用於根據本條款產生的所有此類債務，而且，如果非擔保人根據第7.03(A)條規定的債務在形式上生效後，根據第7.03(A)條規定，非擔保人的受限子公司的債務總額將超過LTM EBITDA的25%，以及根據第7.03(B)(V)條產生的任何非擔保人債務，則非擔保人不得根據該條款產生債務。(B)本公約第一款不得禁止下列債務(統稱為“準許債務”)的產生：(1)貸款文件中的債務；(2)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保，只要這種債務或其他債務不是本協定條款所禁止的；(3)借款人對任何受限制附屬公司的債務或受限制附屬公司欠下並由其持有的債務；但條件是：(A)任何隨後的股權發行或轉讓，或導致任何此類債務由借款人或受限制子公司以外的人持有的任何其他事件；以及(B)向借款人或受限制子公司以外的人出售或以其他方式轉讓任何此類債務；120 US-DOCS/146702970.6149986608.7]在每一種情況下，均須被視為構成借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所招致的債務；。(Iv)(I)

保留區[(Ii)截至結算日的任何未償債務及其任何擔保；(Iii)就本條或第7.03(B)條第(I)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xvi)款所述的任何債務或根據第7.03(A)條發生的債務進行再融資；及(Iv)管理預付款；(V)(I)借款人或為資助準許收購而招致或發行的任何受限制附屬公司的債務(X)，或(Ii)如該等債務並非因預期或預期該準許收購或該人成為受限制附屬公司而產生的，或(Y)因預期或預期準許收購而產生或承擔的，(V)在緊接該項收購之前並無持續或不會因此而導致的債務；及(Y)因預期或預期準許收購而招致或承擔的債務；但在實施上述準許收購後，(X)如債務與債務按比例擔保，則按備考基準計算的第一留置權淨槓桿率等於或小於1.35至1.00；(Y)如屬以債務作初級擔保的債務，按備考基準計算的總淨槓桿率等於或小於3.50至1.00；及(Z)如屬無擔保債務，則(I)按備考基準計算的總淨槓桿率，等於或小於3.50至1：00；或(2)按形式計算的固定費用覆蓋率不低於2.00至1：00；但在計算本條款(A)中的“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”時，(I)在該日或該日之前設立的所有循環信貸承諾、額外債務和增量貸款，在計算“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”時，應被假定為全額提取。(2)在“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”的定義第(I)款中，不包括根據本條產生的債務的收益作為無限制現金和現金等價物；但如該等債務所得款項須用於提前償還債務，則該等所得款項用於提前償還該等債務，可按形式計算；此外，必要的債務條款應適用於根據本條款產生的所有此類債務，在加以必要的變通後，如果非擔保人的受限子公司不產生第7.03(B)(V)節規定的債務，且在對此類債務給予形式上的效力(包括其淨收益的形式運用)後，根據第7.03(B)(V)節的規定，非擔保人的受限子公司的債務與根據第7.03(A)節產生的任何非擔保人債務的總和將超過LTM EBITDA的25%；(Vi)互換債務(不包括為投機目的而訂立的互換債務)；。(Vii)債務(I)由資本化租賃債務或購買貨幣債務所代表，以及與其有關的任何再融資債務，其未償還本金總額，與根據第(Vii)條產生並隨後未償還的所有其他債務的本金總額合計，不超過(X)$150,000,000與(Y)LTM EBITDA的40%中較大者；。(Viii)與下列事項有關的債務：(1)由借款人或受限制附屬公司提供的或與在正常業務過程中或與以往慣例有關的負債、債務或擔保；(2)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，以應付在正常業務過程中或與以往慣例一致的負債、債務或擔保；但是，如果此類債務在121 US-DOCS/146702970.6149986608.7的五個工作日內清償](3)在正常業務過程中或與過去的做法一致的客户在正常業務過程中購買的商品或服務或與過去的做法一致的客户押金和預付款；(4)信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的負債或債務有關的票據或債務；。(5)任何慣例金庫、託管、現金管理、自動票據交換所安排、透支保護、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、現金彙集或淨額結算或抵銷安排或類似安排或與以往慣例一致的安排，以及(6)清償債務；。(Ix)因就收購或處置任何業務或資產或任何人或附屬公司的任何股權的收購或處置而招致或承擔的擔保、彌償、收益方面的債務或其他收購價調整的協議所產生的債務，或在每種情況下，與收購或處置任何業務或資產或附屬公司或附屬公司有關而招致或承擔的類似債務(但任何人收購或處置該等業務或資產或該附屬公司以籌措資金的目的而招致的債務擔保除外)；但借款人及其受限制附屬公司就與產權處置有關的所有該等債務而承擔的最高負債，在任何時候均不得超過借款人及其受限制附屬公司就該項產權處置而實際收到的收益總額，包括非現金收益的公平市場價值(在收取時計算，並不影響其後的任何價值變動)；(X)未償還本金總額，連同依據第(X)款所招致的所有其他未償還債務的本金額，借款人因發行或出售其股權(出售予受限制附屬公司除外)而收到的現金收益淨額，或以其他方式對借款人的股本(在每種情況下，並非透過發行不合格股份、指定優先股或除外出資)所收取的現金收益淨額，在每一情況下均不會超過借款人在成交日期後收到的現金收益淨額的100.0%，以及與此有關的任何再融資債務；然而，(I)如此收到或貢獻的任何該等現金收益淨額，不得增加借款人及受限制附屬公司因依賴該等現金收益淨額而招致債務的可供作限制性付款的款額；及(Ii)就根據本條第(X)款產生債務而言，任何如此收取或貢獻的現金收益淨額，在該等現金收益淨額或現金已用於作出受限制付款的範圍內，均不包括在內；(Xi)非擔保人的負債及與此有關的任何再融資負債總額不超過(A)50,000,000美元(B)LTM EBITDA的15%(於任何時間未償還)；(Xii)借款人或其任何附屬公司向借款人的任何現任或前任僱員、董事或借款人的任何附屬公司或任何母實體(或該僱員、董事或顧問的獲準受讓人、受讓人、遺產或繼承人)發行的本票組成的債務，為購買或贖回第7.06節允許的借款人或任何母實體的股權提供資金；(Xiii)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，包括(I)保險費融資或(Ii)供應安排中所載的不收即付義務，每項債務均在正常業務過程中發生或與以往慣例一致；(Xiv)債務及其任何再融資債務的未償還本金總額，與根據本條款第(Xiv)款產生並隨後未償還的所有其他債務的本金總額相加，不超過(A)1億美元和(B)LTM EBITDA的30%；122 US-DOCS\146702970.614998608.7

(Xv)因任何證券化交易或任何應收賬款工具而產生的債務；(Xvi)借款人或其任何受限制附屬公司因任何獲準税務重組而產生的債務；(Xvii)根據本協議允許借款人或任何受限制附屬公司收購的任何業務或資產的賣方的債務；但根據本條款產生的債務總額不得超過(A)75,000,000美元和(B)LTM EBITDA的20%；(Xviii)借款人或任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司的客户提供信貸的任何義務或任何義務的擔保，以償還或賠償向借款人或受限制附屬公司的客户提供信貸的人，該等貸款是在正常業務過程中發生的，或與過去的慣例一致；。(Xix)欠客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；但該等債務的條款須與截止日期前就類似債務訂立的條款一致；。和(Xx)與不合格股票有關的債務，金額不得超過(A)25,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何時間未償還的7.5%中的較大者。(C)為確定是否符合並符合第7.03節規定的任何特定債務及其未償還本金金額：(I)如果任何債務項目的全部或任何部分符合本公約第一款和第二款所述一種以上債務類型的標準，借款人應自行決定將此類債務項目分類，並可不時對其重新分類，只需在第7.03(A)節或第7.03(B)節的條款中列入此類債務的數額和類型即可；(Ii)此外，任何債務項目的全部或任何部分可在以後重新分類為根據第7.03(A)或(B)節所述的任何類型的債務而發生的，只要根據該規定允許發生這種債務，並且在重新分類時允許發生任何相關的留置權；

保留區

（iv）就任何再融資負債而言，該等負債不得包括因融資費用、承保折扣、應計及未付利息、保費（包括但不限於投標溢價）及其他成本及開支（包括但不限於原始發行折扣、前期費用或類似費用）;（五）在確定某一特定債務數額時，不應包括與債務有關的信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的擔保或義務，或擔保債務的留置權;

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；123 US-DOCS\146702970.6149986608.7[(Vii)借款人或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金，將相等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；(Viii)本公約所準許的債務，不必僅因參照一項準許這種債務的條文而準許，但可部分由一項條文準許，亦可部分由本契約中準許該項債務的一項或多項其他條文準許；(Ix)]保留區

；(X)如果借款人或受限制附屬公司(X)為一項收購融資而產生債務，或(Y)承擔借款人或任何受限制附屬公司根據本協議條款收購或合併到借款人或受限制附屬公司的人的債務，則固定抵押覆蓋率、第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率的確定日期(視適用情況而定)應由借款人選擇，為就此類收購訂立最終協議的日期，以及固定費用覆蓋率、第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(以適用者為準)的確定日期，應按照固定費用覆蓋率、第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視何者適用而定)的定義計算，使該收購及與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)具有形式上的效力，併為免生疑問，(A)如果在相關收購完成時或之前，由於該等比率的波動(包括借款人或目標公司的綜合EBITDA的波動)而超出任何該等比率，僅為確定此類收購和任何相關交易是否被允許，此類比率不會被視為因此類波動而被超過；(B)此類比率不得在完成此類收購或相關交易時進行測試；此外，如借款人選擇在訂立該最終協議時作出該等決定，(I)任何該等交易應被視為在訂立該最終協議之日發生，並在該協議日期之後及在該收購完成日期或該協議終止或期滿之日之前(以較早者為準)計算本協議下的任何比率，以及(Ii)在任何契約籃子用於履行任何契諾的範圍內，在此類收購完成之日或此類協議終止或期滿之日之前(以較早者為準)，此類籃子應被視為已被使用，但為其他產生債務或留置權或支付限制性付款(與此類收購無關)而對合並EBITDA進行的任何計算，在完成之前不得反映此類收購；(Xi)儘管本公約有任何相反規定，如果為依賴本公約第二段某一條款而最初產生的債務進行再融資而產生的債務，是參照發生時綜合EBITDA的百分比來衡量的，如果根據該再融資日綜合EBITDA的百分比計算，該再融資將導致綜合EBITDA限制的百分比被超過，則只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，加上保費(包括投標保費)、虧損、虧損，則不應被視為超過該再融資債務的本金與此類再融資相關的成本和費用；(十二)以低於本金的價格發行的債務數額將等於根據公認會計準則確定的與其有關的負債額。利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務的形式支付利息、支付股息-124US-DOCS/146702970.6149986608.7

就本第7.03節而言，優先股或不合格股的增發股份或未被視為債務的承諾或債務的重新分類，將不會被視為債務的產生。如果非限制性子公司在任何時候成為受限子公司，該子公司的任何債務應被視為借款人的受限子公司在該日期發生的債務(如果在該日期根據第7.03節不允許發生此類債務，則借款人應違反第7.03節)。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務再融資的本金加上(B)手續費、包銷折扣、應計及未付利息、保費(包括但不限於投標保費)及其他成本及開支(包括但不限於，但不限於與此類再融資相關的原始發行折扣、預付費用或類似費用)。儘管本第7.03節有任何其他規定，借款人或受限制子公司根據本第7.03節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算。儘管本協議有任何相反的規定，最惠國調整應適用於允許與定期貸款在同等基礎上擔保並根據第7.03節發生的任何以美元計價的定期貸款。7.04根本性變化。合併、分拆、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)其全部或實質上所有的財產、資產或業務(不論是現在擁有的或此後獲得的)，除非在其生效時並在緊接生效後並無失責事件發生，且該失責事件仍在持續或將會導致：(A)在借款人為倖存者的交易中，任何受限制附屬公司合併、合併或與借款人合併；(B)在尚存或由此產生的實體為貸款方的交易中，任何受限制附屬公司合併、合併或與任何其他貸款方合併、合併或合併；就前述(A)及(B)條中的每一項而言，除借款人或另一貸款方外，任何人均不收取任何代價；(C)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司合併、合併或與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或(Ii)從非貸款方的任何受限制附屬公司處置其全部或基本上所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)給非貸款方的任何其他受限制附屬公司；(D)借款人與其受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何庫存轉移，以及借款人及其125US-DOCS/146702970.6149986608.7之間的任何其他財產或資產轉移

(E)借款人的任何受限制附屬公司的清算、解散或實體形式的改變，如借款人的一名負責人員真誠地確定該等清算、解散或形式的改變符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利；或(F)任何受限制附屬公司與任何其他人士或任何其他人士合併、合併或合併，以達成準許投資，只要繼續或尚存人士在合併、合併或合併附屬公司是貸款方的情況下將會是貸款方，且該附屬公司連同其每一附屬公司(並非被排除的附屬公司)均須遵守第6.12；7.05節資產處置的規定。(A)作出任何資產處置，除非：(I)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括以寬免或任何其他對或有負債或以其他方式承擔責任的人的方式)至少相等於借款人真誠地釐定受該項資產處置所規限的股份及資產的公平市價(該公平市價將於合約上同意該項資產處置之日釐定)；(Ii)於任何該等資產處置或一系列相關資產處置中，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的該等資產處置代價的至少75.0%連同自結算日以來的所有其他資產處置(包括減免或有負債或其他責任的任何其他人士)以現金或現金等價物的形式出現；及(Iii)並無違約事件持續或不會因此而導致。(B)

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保留區

(E)就本條例第7.05(A)(Ii)節而言，下列款項將被視為現金：(I)受讓人承擔借款人或受限制附屬公司(借款人或擔保人的附屬債務除外)的債務或其他或有或有債務，並免除借款人或受限制附屬公司與資產處置有關的所有債務或其他債務；(Ii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司從受讓人收到的、由借款人或受限制附屬公司在此類資產處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物的證券、票據或其他債務；(Iii)因此類資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，條件是借款人和每一其他受限制附屬公司免除與該資產處置有關的債務償付擔保；126 US-DOCS/146702970.6149986608.7[(Iv)代價由借款人在截止日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收受的負債(次級債務除外)組成；及(V)借款人或任何受限制附屬公司在該等資產處置中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本契約收到的當時尚未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過(A)75,000,000美元及LTM EBITDA的20%(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，並不影響其後的價值變動)。7.06限制支付。(A)借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接：(I)宣佈或支付任何股息或就借款人或任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及借款人或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何此類支付)作出任何分派，但以下情況除外：(A)以借款人的股權(不合格股份除外)或以期權、認股權證或其他權利購買借款人的該等股權而應付的股息或分派；或(B)應付給借款人或受限制附屬公司的股息或分派(如借款人或任何該等受限制附屬公司作出股息或分派，則按比例向其股權持有人支付，但不超過借款人或另一受限制附屬公司)；(Ii)購買、回購、贖回、註銷或以其他方式收購或收回借款人或任何母公司的任何股權，而該等權益是由借款人或受限制附屬公司以外的人士持有的；(Iii)就第7.03(A)(Ii)節、第7.03(A)(Iii)節、第7.03(B)(V)節但書的第(Y)款或第7.03(B)(V)節但書或第7.03(B)(V)節但書的第(Y)款所產生的債務，在預定到期日、預定償還或預定償債基金付款之前，購買、回購、贖回、作廢或以現金或財產方式作出任何現金或其他分配；或(Iv)進行任何限制性投資；(B)(第(I)至(Iv)條所指的任何該等股息、分派、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、退休或受限制投資，在此稱為“受限制付款”)。第7.06(A)節的上述規定將不禁止下列任何情況(統稱為“允許支付”)，前提是在每一種情況下，沒有違約事件發生或繼續發生(或將因作出允許支付而發生)：(I)在股息或分派宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日該股息或分派本應符合本協議的規定，或在任何贖回之日債務的贖回、回購或清償，如果在任何贖回之日127 US-DOCS/146702970.6149986608.7]在發出通知時，此種付款將遵守本協定的規定，如同在發出該通知時是並在當時被視為限制性付款一樣；(Ii)(A)以交換方式(包括依據轉換權利或特權的行使而作出的任何此類交換，並以現金代替發行零碎股份)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或收回股權(“庫房股本”)，或從實質上同時出售的收益中購入、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或償還債務，借款人的股權(不合格股票或指定優先股除外)(“退還股本”)或對借款人股權的實質同時出資(不包括通過發行不合格股票或指定優先股或通過除外出資)；但在適用範圍內，出售股權或出售有價證券所得的淨現金收益，或財產或資產或有價證券的公允市場價值，將不包括在第7.06(A)(Iii)和(B)節中，如果在緊接庫務署股本報廢之前，根據第7.06(B)(Xiii)節允許宣佈和支付其股息，則宣佈和支付退款股本的股息(再融資股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該庫房股本應申報和應支付的年度股息總額；(Iii)根據第7.03節允許發生的任何允許次級債務支付，以及通過交換或從基本上同時出售再融資債務的收益中購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或償還次級債務；。(Iv)通過交換或從基本上同時出售借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優先股收益中進行的任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷借款人或受限制附屬公司的優先股；。(V)

保留區[(Vi)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議，或在終止借款人、董事或顧問的僱用或董事職位時，支付借款人或由借款人、其任何附屬公司或任何母實體(或該僱員、董事或顧問的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問)持有的任何母實體的股權(不包括不合格股份)的價值的回購、退休或其他收購或退休所需的有限制付款；然而，根據本條第(6)款支付的限制性付款總額不得超過(A)$15,000,000和(B)任何歷年的LTM EBITDA的5%(任何歷年的未使用金額將結轉到下一個歷年)；此外，任何歷年的上述數額均可增加，但增加的數額不得超過：(A)出售借款人的股權(不合格股票或指定優先股除外)所得的現金收益，以及在構成借款人資本的範圍內(通過發行不合格股票或指定優先股或除外出資除外)任何母公司的股權，在每一種情況下，出售給在截止日期後發生的借款人、其任何附屬公司或任何母實體的管理層成員、董事或顧問，出售此類股權的現金收益未根據第7.06(A)(3)節的規定用於支付限制性付款；外加128個US-DOCS\146702970.6149986608.7](B)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後收取的關鍵人壽險保單的現金收益；減去(C)依據第(Vi)款(A)及(B)款在過往歷年作出的任何受限制付款的款額；並進一步規定，取消借款人或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任管理層成員、借款人或受限制子公司或任何母實體的董事、僱員或顧問因回購借款人或任何母實體的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本公約或本協議任何其他規定而言的限制性支付；(Vii)宣佈和支付根據第7.03節產生的不合格股票或受限制子公司的優先股的股息；(Viii)股權的購買、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷，被視為在行使與此有關的股票期權、認股權證或其他權利時發生的，如果此類股權代表其行使價格的一部分；(Ix)借款人或任何受限制的子公司向任何母公司支付的股息、貸款、墊款或分配，或借款人或任何受限制的子公司支付的金額之和(無重複)：(A)任何母公司支付任何母公司費用或任何相關税項所需的金額；(B)構成或將用於第7.08(B)(Ii)、(Iii)、(V)和(Xi)節所指明的付款的數額；及(C)每歷年不超過25,000,000美元；(X)借款人在公開發售該等普通股或普通股權益(或該等可交換證券，視何者適用而定)後，宣佈和支付借款人或任何母實體的普通股或普通股權益的股息(以及在任何該等可交換證券的條款所規定的範圍內，就可交換為該等普通股或普通股權益的任何證券作出的任何同等聲明和支付的分派)，款額不得超過借款人在任何該等公開發售中收取或向借款人提供的收益的6.0%；(Xi)借款人向借款人或任何母公司的股權持有人支付款項，或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分配，以代替發行該等股權的零碎股份；但任何此類支付、貸款、墊款、股息或分配不得用於規避本公約的任何限制或以其他方式便利向此類股權持有人的任何股息或其他資本返還(由董事會善意確定)；(十二)以排除的出資支付的限制性付款；(Xiii)(A)宣佈和支付借款人在截止日期後發行的指定優先股的股息；(B)宣佈和向母實體支付股息，其數額足以使母實體能夠向在截止日期後發行的指定優先股的持有者支付股息；以及(C)宣佈和支付退還股本即優先股的股息；但在第(B)款的情況下，所有股息的金額應為129 US-DOCS/146702970.69986608.7

根據本條款宣佈或支付給任何人的，不得超過借款人從發行或出售該指定優先股中獲得的現金收益或以現金形式向借款人的股權貢獻的總金額(通過發行不合格股票或借款人的除外貢獻)；此外，在(A)和(C)條款的情況下，對於最近結束的四個會計季度，如果在緊接該指定優先股發行日期或該退還股本股息宣佈日期之前有內部財務報表可用，則借款人在按照第7.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試按形式進行支付後，將被允許產生至少1.00美元的額外債務；(Xiv)不受限制附屬公司對借款人或受限制附屬公司的股息或其他分配，或欠借款人或受限制附屬公司的債務(不受限制附屬公司的主要資產為現金或現金等價物除外)；。(Xv)證券化費用、銷售貢獻及證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓的分配或支付，以及根據證券化回購責任購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況均與證券化交易或應收賬款安排有關；。(Xvi)(A)當時未償還的限制性付款(包括貸款或墊款)總額不得超過(1)75,000,000美元和(2)20%LTM EBITDA，以及(B)附加限制性付款，只要在實施後，總淨槓桿率應等於或小於1.00至1.00(按形式計算)；。(Xvii)強制贖回作為限制性付款或作為允許投資的代價發行的不合格股票；。(Xviii)在借款人或該受限制附屬公司作出該等受限制付款時，總額不得超過可用金額的受限制付款：(A)不會發生並持續(或緊隨其後會因此而導致)的違約事件；及(B)在緊接該等受限制付款生效後，按形式計算的總淨槓桿率將等於或小於2.25至1.00；及(Xix)為避免適用守則第163(E)(5)節所需的任何“AHYDO”補足付款。為確定是否符合本第7.06節的規定，如果一筆限制性付款(或其部分)符合第7.06(B)(I)至(Xvii)節所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據本第7.06(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款允許支付，借款人將有權在付款之日對此類受限付款或投資(或其部分)進行分類，或在以後(根據重新分類之日存在的情況)以符合本第7.06節規定的任何方式對此類受限付款或投資(或其部分)進行重新分類。所有受限制付款(現金除外)的款額，應為借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券作出該等受限制付款當日的公平市場價值。任何現金限制支付的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公平市場價值應由借款人本着善意合理行事確定。130 US-DOCS\146702970.6149986608.7

7.07業務性質的變化。除承保借款人及其附屬公司的某些業務風險及獲準由獨聯體承保的業務外，從事借款人及其受限制附屬公司於結算日經營的業務範圍以外的任何業務或業務活動，或任何與此密切相關或附帶的業務。7.08與關聯公司的交易。(A)與借款人的任何聯屬公司訂立或進行任何涉及總價值超過10,000,000美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(“聯屬公司交易”)，除非該聯屬公司交易的條款整體而言對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的條款並不比在進行該交易或執行與並非該聯屬公司的人士的可比交易中可獲得的條款相差無幾。(B)以上第7.08(A)節的規定不適用於：(I)根據第7.06節允許支付的任何限制性付款或任何允許的投資；(Ii)發行或出售股權、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或根據任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利以購買借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的股權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值計劃、參與計劃或類似僱員福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似的計劃、方案或安排)或借款人董事會批准的代表高級職員、僱員、董事或顧問提供的賠償，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致；(Iii)任何管理墊款及與此有關的任何豁免或交易；(Iv)(A)借款人與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間的任何交易，以及(B)與任何母實體的任何合併、合併或合併，但該母實體除借款人的現金、現金等價物和股權外，不得有任何重大負債及任何重大資產，而該等合併、合併或合併須按照本協議以其他方式完成；(V)向借款人、任何母實體或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、顧問或僱員支付補償、費用和報銷開支，以及向借款人、任何母實體或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、顧問或僱員提供的慣常賠償(包括根據慣常保險單)及僱員福利和退休金開支(不論是直接或間接的，包括通過該等董事、高級職員或僱員的任何受控投資附屬公司)；(Vi)借款人或其任何受限制附屬公司根據任何協議或文書所產生的任何交易的條款訂立和履行義務，以及根據任何協議或文書或為提供資金的目的而支付的任何款項，這些協議或文書可根據本公約的其他條款不時予以修訂、修改、補充、延長、續期或再融資，或在不對貸款人在任何實質性方面更不利的範圍內不時予以修訂、修改、補充、延長、續期或再融資；[(Vii)作為證券化交易或應收賬款安排的一部分而與證券化附屬公司進行的任何慣常交易，以及與任何證券化交易和根據證券化回購義務回購證券化資產相關的任何證券化資產或相關資產的處置；(Viii)與貨物或服務的客户、客户、合資夥伴、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中或與過去的慣例一致，在董事會或借款人的高級管理人員或有關受限制子公司的合理決定下，對借款人或有關受限制附屬公司是公平的，或按不低於當時可合理地從非關聯方獲得的條件進行的交易；(Ix)借款人或任何受限制附屬公司與作為借款人或類似實體的聯營公司的任何人之間或之間的任何交易，僅因借款人或借款人的受限制附屬公司或受限制附屬公司或任何核準持有人的任何聯營公司擁有該等聯營公司或類似實體的股權或以其他方式控制該等聯營公司或類似實體而進行的任何交易；。(X)發行或出售借款人的股權(不符合資格的股份或指定優先股除外)或取得該等股權的期權、認股權證或其他權利，以及授予與此有關的登記及其他慣常權利或給予借款人或任何受限制附屬公司的任何出資；。(Xi)向任何核準持有人支付該核準持有人因其在借款人及其附屬公司的直接或間接投資而招致的所有自付開支；(Xii)交易及支付與該等交易有關的所有費用及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用及開支)；(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該項交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第7.08(A)節的規定；(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期是任何股權持有人協議(包括與該協議有關的任何登記權協議或購買協議)及其其後可能訂立的任何類似協議的條款下，是否存在或履行其根據該協議所承擔的義務；但借款人或任何受限制附屬公司的存在，或借款人或任何受限制附屬公司根據股權持有人協議的任何未來修訂或在截止日期後訂立的任何類似協議下的債務的履行，只在任何該等修訂或新協議的條款在其他重大方面不對貸款人不利的範圍內，方可根據本條第(Xv)款準許；(Xv)借款人的聯屬公司購買借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或不合格股份，而其中大部分負債或不合格股份是由並非借款人的聯屬公司的人士購買的；但借款人的關聯公司的此類購買的條款與非借款人的S關聯公司的此類購買的條款相同；(十六)(1)關聯公司對借款人或其任何受限制子公司的證券的投資(以及支付該等關聯公司與此相關的合理自付費用)，只要是借款人或該受限制子公司一般以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供投資和(Ii)付款132 US-DOCS/146702970.6149986608.7]就前述第(I)款所述借款人或其任何受限制附屬公司的證券或從借款人及其受限制附屬公司以外的其他人士根據該等證券的條款購入的證券向聯營公司支付；(Xvii)借款人、任何母實體或任何受限制附屬公司根據任何分税協議或類似的合同或協議就借款人、任何母實體及/或任何受限制附屬公司之間訂立的或按慣例條款訂立的相關税項所支付的款項，但須歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運；(Xviii)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議，向借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、主管、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、負債、喪失資格的股份(及註銷上述任何股份)；以及經借款人董事會真誠批准的任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)之間的任何補充高管退休福利計劃或安排；(Xix)借款人或其受限制附屬公司與其各自的要約和僱員在正常業務過程中或在與交易有關的情況下訂立的僱傭和離職安排；(Xx)與第7.05節允許的或與任何業務繼承人訂立的任何受限制子公司的資產或股權處置相關或預期達成的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，在每種情況下，借款人均真誠地確定此類安排對借款人是公平的，或以其他方式就與類似交易有關的此類安排按慣例條款；(Xxi)非受限制子公司在第6.15條允許的重新指定為受限制子公司之日之前，與不是貸款方的關聯公司訂立的交易；和(Xxii)任何允許的税務重組。7.09[已保留]。7.10收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合FRB規則U的含義)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下，均違反適用法律。此外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接請求任何信用延期，並將確保其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信用延期的收益：(I)促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。7.11財務契約。133 US-DOCS\146702970.6149986608.7

134 US-DOCS\146702970.6149986608.7財政季度結束：第一留置權淨槓桿率2022年3月31日至2022年6月30日(含)第一留置權淨槓桿率2022年12月31日2.25至1.00 3.50至1.00(A)除以下(B)條的規定外，僅就循環信貸安排而言，借款人將不允許第一留置權淨槓桿率，根據第6.01(A)或(B)節(從截至2020年9月30日的財政季度開始)計算，自借款人最近一個財政季度的最後一天(根據第6.01(A)或(B)條規定必須向行政代理提交財務報表)的最後一天計算，超過與該財政季度最後一天相對的下列比率：2023年3月31日3.75至2022年9月30日1.00至2023年3月31日及包括2023年6月30日2.75至1.00 3.00至2020年12月31日及包括2020年12月31日，2023年2.50至2023年6月30日1.00及其後2.75至1.00,2023年12月31日及其後2.25至1.00財政季度結束：(C)第二修正案的每一循環信貸貸款人在此同意，對(I)“聖約救濟條件”或“聖約救濟期”的定義、(Ii)“綜合EBITDA”定義第(1)(C)款的最後但書(當用於(B)儘管有前述規定時)的任何修訂、修改或放棄只要沒有根據第8.01(B)節發生或繼續發生違約事件(僅針對不遵守第6.20節(在實施適用的寬限期(如果有)之後))，借款人將不允許根據第6.01(A)或(B)節要求向行政代理人提交財務報表的借款人最近一個財政季度的最後一天計算的第一留置權淨槓桿率超過與該財政季度最後一天相對的下列比率：[(三)第6.20節只須徵得所需循環貸款人的同意。(D)未經各循環信貸貸款人書面同意，借款人及其他貸款方不得將(I)循環信貸安排的債務或(Ii)保證循環信貸安排的債務的抵押品上的留置權置於任何其他債務或留置權(包括但不限於根據本協議或任何其他協議發出的任何債務或留置權)(視情況而定)之前。如果任何貸款方採取了違反本條款7.11(D)的任何行動，則違約事件應被視為根據本條款7.11自動發生。為免生疑問，(X)本(D)款不應修改擔保當事人(循環信貸貸款人除外)對其債務的從屬權利(或同意其從屬的權利)，或者，如果該留置權擔保了該等擔保當事人(循環信貸貸款人除外)的義務，則擔保該等債務的留置權和(Y)每一循環信貸貸款人的同意應是根據第11.01節所要求的任何同意之外的附加權利。7.12消極承諾。訂立任何合同義務，借款方據此質押、授予該借款方擁有的合資企業股權的擔保權益或授予留置權，以擔保該借款方所欠的債務。7.13《少年負債問題修正案》。修訂或修改第7.03(A)(Ii)節、第7.03(A)(Iii)節、第7.03(B)(V)節但書的第(Y)款或第7.03(B)(V)節的但書(Z)項下發生的任何次級債務，或允許對其任何條款進行修訂或修改，如果此類次級債務在實施該修訂或修改後不符合再融資債務的資格。第八條違約事件和補救辦法8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或L/C債務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用或其他金額，或(Iii)在到期後五天內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或(B)特定的契諾。(I)借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅就借款人在其註冊管轄範圍內的存在)、第6.11條、第6.20條(僅就循環信貸安排而言)和(僅就《聖約救濟條件定義》第(2)款而言)或第七條中的任何條款、契諾或協議中包含的任何條款、契諾或協議(僅就《聖約救濟條件定義》第(2)款而言，在符合第6.20條的違約後持續五個工作日)；但就任何定期貸款而言，第7.11條下的違約事件不應構成違約事件，除非和直到行政代理(在所需循環貸款人的同意或請求下)實際終止循環信貸承諾，並根據本協議宣佈所有未償還循環信貸貸款立即到期和支付，且該聲明在該日期或之前未被撤銷，或(Ii)任何擔保人未能履行或遵守第X條所載的任何條款、契諾或協議；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，且在收到行政代理或任何貸款人的書面通知後10天內仍未履行；或135 US-DOCS/146702970.6149986608.7](D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或(E)交叉違約。(I)借款人或其任何受限制附屬公司(A)沒有就本金總額超過$50,000,000的任何債項或擔保(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關或載於任何證明、保證或有關該等債項或擔保的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件在任何適用的救濟期之後發生，而該失責或其他事件的後果是導致或準許該等債項的持有人(包括但不限於可轉換票據、2017年優先票據或任何其他適用的次級債項的持有人)或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、失敗或贖回該等債務，在規定的到期日之前，取消或贖回該債務，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附屬公司根據該掉期合約發生任何違約事件，借款人或其任何受限制附屬公司是違約方(定義見該掉期合約)或(B)該掉期合約下借款人或其任何受限制附屬公司是受影響方(定義見該定義)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過20,000,000美元。儘管如上所述，(X)2017年契約規定的全部或部分2017年優先票據的任何回購(包括支付任何溢價)不應構成本協議項下的違約事件，(Y)任何事件或情況(包括但不限於，導致可轉換票據根據可轉換票據契約條款轉換為借款人的股權的(違約或違約事件除外)不應構成本第8.01(E)節規定的違約；或(F)破產程序等任何貸款方或其任何受限制附屬公司(微不足道的附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不中止，或在任何這類程序中加入了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(微不足道的附屬公司除外)變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)在任何時間針對任何借款方或受限制附屬公司的全部或任何重要部分發出或徵收任何總額超過50,000,000美元的任何扣押令或執行令或類似程序，且在其發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或136 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(H)判決。凡針對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付總額超過$50,000,000的款項(就所有該等判決或命令而言)(以承保人已獲通知有關申索且沒有就承保範圍提出爭議的保險所不包括的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多於一項或多於一項非金錢的最終判決，而該等判決或命令個別地或合計具有重大的不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已就該判決或命令展開執行法律程序，或(B)有一段連續三十天的期間，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫緩執行該判決的決定不再有效，或該判決未獲釋放、撤銷或履行；或(I)ERISA。任何ERISA事件的發生，無論是單獨發生的，還是與已經發生的所有其他ERISA事件一起發生的，都可以合理地預期會產生重大不利影響；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明文規定的許可或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何實質性條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或(K)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；。(C)要求借款人將L/中國公司的債務作為抵押品變現(數額相當於與此有關的最低抵押額)；(D)代表自身、貸款人和L/信用證出票人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證出票人提供的一切權利和補救辦法；然而，一旦根據美國破產法(或任何其他債務人救濟法下的類似命令)對借款人發出的救濟令實際或被視為輸入時，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人進行L/C信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且L/C債務已根據第8.02節的但書自動要求現金抵押之後)，因137 US-DOCS\146702970.6149986608.7的賬户而收到的任何金額

在不違反第2.15和2.16節規定的情況下，行政代理應按下列順序適用這些義務：第一，向以行政代理身份應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)支付該部分債務；第二，支付貸款單據項下應支付給貸款人和L信用證出票人的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師費用、費用和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付；第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，按比例由貸款人和L/信用證出票人按比例支付第三筆應付給他們的款項；第四，按貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議所欠的債務構成的未付本金部分的付款，按比例由貸款人、L信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按比例支付；第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的部分以現金抵押，但不得超過第2.03節和第2.15節規定由借款人抵押的部分；最後，在所有債務已全部支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。不是信貸協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”方一樣。第九條。行政代理9.01任命和授權。(A)每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行哈里斯銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅適用於138 US-DOCS\146702970.6149986608.7[行政代理、貸款人和L/信用證發行人，借款人或任何其他貸款方均無權作為上述任何條款的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(B)行政代理亦應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括對衝銀行和現金管理銀行)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第九條和xi條款(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣。猶如在此就此作了全面闡述。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。9.03免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(I)不應對本合同的任何其他當事人承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(Ii)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或其他貸款文件要求行政代理按所需貸款人的書面指示行使的酌情權利和權力(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但(X)行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(Y)應允許行政代理機構請求所需貸款人在由所需貸款人簽署的指示函中指示行政代理機構，並應受到保護，避免在沒有這種指示的情況下采取行動(該指示可應行政代理機構的請求，包括對其可接受的行政代理機構的習慣賠償)；和139 US-DOCS\146702970.6149986608.7]; (c) [(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述該違約的通知(該通知應明確規定為違約通知，並指明導致該違約的事實)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。140 US-DOCS\146702970.6149986608.7]; (d) [9.06行政代理辭職。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(A)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(C)條，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(B)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則退任的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠退任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。(C)蒙特利爾銀行哈里斯銀行根據本節的規定辭去或免去其作為行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果蒙特利爾銀行哈里斯銀行因其根據本節的規定辭去行政代理人的職務或被免職而辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/C出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果BMO Harris Bank N.A.因根據本節的規定辭去行政代理職務或被免職而辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放的未償還的擺動額度貸款享有的所有權利，包括要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利141 US-DOCS\146702970.6149986608.7]根據第2.04(C)節。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼承人L/C發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)滿意的其他安排，以有效承擔蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)對該等信用證的義務。9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。每一貸款人都承認並同意，行政代理的外部法律顧問(以其身份)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理(包括任何修訂、豁免和同意)有關，僅作為行政代理的法律顧問，而不作為任何貸款人(行政代理及其附屬公司除外)的法律顧問，與本協議、其他貸款文件或由此擬進行的任何交易有關。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款本金或L/C債務是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款本金和利息的全部金額提出和證明索賠，L/信用證義務和貸款單據項下產生的所有其他尚未支付的債務，並提交必要或適當的其他文件，以便允許貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、L/出票人和行政代理人根據第2.03(H)條和第(I)款、第2.09條和第11.04條應支付的所有其他款項)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。不得視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採用任何重組、安排、調整或142US-DOCS計劃。

影響任何貸款人或L/信用證出票人授權行政代理就任何貸款人或L/信用證出票人的索賠或在任何此類訴訟中投票的義務或權利的組成。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，應授權行政代理人組成一輛或多輛購置車進行投標，(Ii)通過關於購置車管理的文件；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，而不論本協議是否終止，且不受本協議第11.01條(A)至(J)款中對所需貸款人行動的限制；以及(Iii)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更高)而未用於收購抵押品，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。9.10抵押品和擔保很重要。在不限制第9.09節規定的情況下，貸款人(包括以現金管理銀行和對衝銀行的身份)和L/信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，在其選擇和酌情決定下：(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有債務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下尚未到期的債務和負債)和所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理人和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的部分，或任何非自願處置或與指定任何受限制附屬公司為非限制性附屬公司有關的出售或其他處置；(Iii)構成除外財產的財產；或(Iv)根據第11.01節的規定以書面形式批准、授權或批准的；(B)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是國內子公司的全資子公司，則解除擔保人的義務；以及(C)將根據第7.01節允許的任何財產的任何留置權授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。143 US-DOCS\146702970.6149986608.7

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。雙方同意，即使本協議有任何其他相反的規定，擔保人不再因其不再是全資子公司而被要求免除責任，除非(I)這是向非關聯第三方真誠出售股權的結果，或(Ii)在任何其他股權出售或投資的情況下，由於擔保人不再是全資子公司而導致擔保人免除責任，否則，股權餘額的公平市場價值的投資將被允許作為對非擔保人的投資。9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本文另有明確規定或任何抵押品文件外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如獲得第8.03節、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份(且非以任何其他身份)，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。第十條保證10.01本保證。作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證，每一位擔保人在此絕對和無條件地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，對現在或以後欠擔保方的任何和所有債務，無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、損害、成本、費用或其他方面，無論是根據本協議或根據任何其他貸款文件、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的對衝協議(包括其所有續期、延期、修改、再融資和其他修改以及所有費用)，律師費和擔保當事人因收取或強制執行律師費而發生的費用)。儘管本協議或任何其他貸款文件、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務應限制在不會根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額的總和。144 US-DOCS\146702970.6149986608.7[10.02無條件的債務。第10.01條規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件、有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，第10.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全部清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人要求對借款人或任何其他擔保人支付的款項進行代位、賠償、補償或出資。在不限制前述規定的一般性的原則下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；(B)任何貸款文件、任何貸款方與任何有擔保當事人之間的任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議、或有擔保當事人的任何關聯方之間的任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議、或貸款文件中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，該等有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議應已履行或將未履行；(C)應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或任何貸款文件、任何有擔保的一方與任何有擔保的一方或有擔保的關聯方之間的任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，應放棄該等有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議，或對任何債務或其任何擔保的任何其他擔保予以全部或部分免除、減值或交換或以其他方式處理；(D)授予行政代理人或任何擔保當事人或擔保當事人作為任何債務的擔保的任何留置權應不能附加或完善；或(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於，為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。就其在本協議項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知(本協議明確要求向擔保人發出的通知或適用法律要求且不能放棄的通知除外)，以及行政代理或任何擔保當事人用盡貸款文件、任何擔保現金管理協議或任何擔保當事人之間的任何擔保現金管理協議或擔保對衝協議或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或對任何人提起訴訟的任何要求。此類有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議，或根據任何其他義務的任何其他擔保或擔保而針對任何其他人的擔保。10.03恢復。如果任何人或其代表就任何義務的任何持有人因任何原因撤銷或必須以其他方式恢復任何義務的任何付款，則擔保人在本條第X條下的義務應自動恢復，且每一擔保人同意賠償145 US-DOCS/146702970.6149986608.7]行政代理人及各擔保當事人應要求支付行政代理人或擔保當事人因上述撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支出)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和開支，這些索賠聲稱根據任何破產法、破產或類似法律，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。10.04某些額外豁免。各擔保人還同意，該擔保人不應享有對債務的擔保追索權，除非根據第10.02款行使代位權和根據第10.06款行使出資權。10.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和擔保當事人之間的債務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和應付的債務(在上述第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)針對任何其他人，並且：如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則該債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由擔保人根據第10.01節的規定到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。10.06貢獻權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並在付款權利上服從於該擔保人的義務，任何擔保人不得行使這種出資權，直至全部債務全部清償和承諾終止。10.07借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務，也沒有任何擔保人在任何時候依賴擔保當事人向擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。10.08保持良好。在任何其他合格ECP擔保人的擔保或授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方就任何掉期義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類掉期義務向每一合格ECP擔保人提供資金或其他支持，這些資金或其他支持是該合格ECP擔保人可能不時需要的，以履行其擔保項下的所有義務以及與此類掉期義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被宣告無效的情況下產生的此類責任的最高金額(不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成，且本節應被視為構成對每一位合格ECP擔保人的義務的擔保，以及為每位合格ECP擔保人的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。146 US-DOCS\146702970.6149986608.7

Xi。雜項11.01修訂等除非所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均無效(前提是第7.11條的任何條款或規定，或“第一留置權淨槓桿率”的定義(或其任何組成部分的定義(如在本協議第7.11節中使用的，但不在本協議的其他章節中使用，僅在第7.11節中使用))只需徵得所需循環貸款人的同意)，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給定的特定目的；但該等修訂、放棄或同意不得：(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節(或對於初始信貸延期，則為第4.02節)中規定的任何條件；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，未經所需循環貸款人或所需期限貸款人(視情況而定)書面同意，放棄第4.02節所述關於某一特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；(C)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，對第4.02節中規定的任何先決條件的修改、修改或放棄、對任何違約或違約事件的放棄或對任何強制性提前付款的放棄不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；(D)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以便在未經有權收到該等付款的每一貸款人書面同意的情況下，根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人，包括但不限於到期日)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(應理解為放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性預付款不構成付款日期的延長或推遲)；(E)在未經每名有權獲得貸款的貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或L/C借款的本金(理解為放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性預付款不構成本金的減少)或本協議規定的任何貸款或L/C借款的利率，或(除下文第11.01節與費用函有關的但書第(Iv)款的規限外)根據或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改(I)“適用百分比”的定義，(Ii)第8.03節或第2.13節，其方式將改變第8.03節或第2.13節所要求的按比例分攤和/或優先付款的方式，或(Iii)在第2.05節的適用條款中分別規定的貸款中任何預付款的應用順序，未經(I)未經(I)該貸款是定期貸款、所需的定期貸款人的書面同意而對貸款項下的貸款人產生實質性和不利影響的任何方式。以及(Ii)如該貸款是循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；(G)更改(I)本第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或授予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比(147 US-DOCS/146702970.6149986608.7除外

(2)未經各貸款人書面同意，或(2)未經各適用貸款機構的各貸款人書面同意，對“必需的循環貸款人”或“必需的定期貸款人”的定義；(H)在任何交易或一系列相關交易中，未經以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，解除所有或基本上所有的抵押品，但根據貸款文件允許解除任何抵押品的範圍除外(在這種情況下，可由單獨採取行動的行政代理予以解除)；(I)免除擔保的全部或幾乎所有價值，而無需其義務得到擔保的每個貸款人的書面同意，除非根據第9.10節允許解除任何附屬機構的擔保(在這種情況下，這種免除可由行政代理單獨行事)；(J)對貸款下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需(I)如果該貸款是定期貸款，則為所需的定期貸款；以及(Ii)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需的循環貸款；以及(K)未經持有至少662/3%未償債務和無資金承諾的貸款人的書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權置於任何其他債務或留置權(包括但不限於根據本協議或任何其他協議發出的任何債務或留置權)之後；此外，(I)除非由L/信用證出票人及上述任何貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由迴旋放款人除上述要求的任何出借人以外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的任何貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)收費函件可以僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權；(V)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《美國破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意的規定，(6)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定應對所有貸款人具有約束力，並且(7)根據其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不是持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免，將只要求受影響類別的貸款人同意所需的利息百分比，如果此類貸款人是唯一的貸款人類別的話。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，(Y)未經違約貸款人同意，不得減少拖欠貸款人的本金金額，以及(Z)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。儘管本協議有任何相反的規定，除第2.17節和第2.18節授權的任何修改外，經所需貸款人、行政代理和借款人(1)的書面同意，本協議可被修改，以在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於現有148 US-DOCS/146702970.6149986608.7的基礎上

根據本協議和其他貸款文件的利益，(1)在本協議和其他貸款文件的利益中，(2)就本協議項下的現有貸款不時未履行的義務和責任，以及(2)在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。此外，儘管第11.01節有任何相反規定，但除第9.10節和第9.11節另有規定外，對本協議或任何貸款文件的修改、修改或放棄不得改變任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下產生的債務的應評税處理，從而導致此類債務對貸款本金的償還權較低，或導致任何對衝銀行或任何現金管理銀行成為無擔保債務(根據本條款允許的留置權解除除外)，在每種情況下，均不得以對任何對衝銀行或任何現金管理銀行造成重大不利的方式發生。未經該對衝銀行或該現金管理銀行(視何者適用而定)的書面同意，即屬有效。11.02通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所述：(I)如果借款人或任何其他貸款方、行政代理人、L/信用證發行人或擺動貸款機構收到以下地址、傳真號碼、附表11.02為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的、當時有效的、用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。149 US-DOCS\146702970.6149986608.7

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對借款人、任何貸款方或行政代理人通過平臺、任何其他電子報文服務或互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人均可在通知其他當事人的情況下更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱為150US-DOCS/146702970.6149986608.7的通知而產生的所有損失、費用、開支和責任

由貸款方或其代表提供。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。11.04費用、賠償和損害豁免。(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用(包括行政代理的一名律師的合理費用、收費和支出，如有必要，還應在每個相關司法管轄區支付一名當地律師的合理費用)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關，(Ii)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)一切合理的，開證人因開出、修改、續簽或延期任何信用證或信用證項下的任何付款要求而產生的所有合理的、有文件證明的和開具發票的自付費用(包括行政代理人和L/信用證出票人的一名律師的費用、收費和支出，作為一個整體，如有必要，還包括每個相關司法管轄區的一名當地律師，包括在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名律師，如有必要，還包括：在發生違約事件後(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的強制執行或保護，或(B)與在本協議或信用證項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有合理的、有記錄的和開具發票的費用。(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括行政代理人的一名律師的費用、收費和支出(在實際或被認為有衝突的情況下[如果受這種衝突影響的受賠人將這種衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師，則應為每一組受影響的受賠者增加一名律師(作為一個整體，處於類似位置)，並應賠償每個受償人，使其免受因(I)本協議的簽署或交付而產生的、由任何受償人(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)產生的、與任何受償人及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)針對任何受償人的所有費用、時間費用和律師支出的損害，並使其不受損害。任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行其在本協議或本協議項下的各自義務或完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產、其下或從其產生的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也無論任何被賠償人、借款人或任何其他貸款方是否為其一方；但就任何受彌償人而言，上述損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)，如經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定，是由於(A)該受彌償人嚴重疏忽或故意行為不當，或(B)該受彌償人(除非該受彌償人是行政代理人)實質違反貸款文件所規定的義務，(Y)借款人或任何其他貸款方因惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受彌償人提出實質索償，則不得獲得上述彌償。如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)由於任何受賠方僅針對一個或多個其他受賠方(而不是一個或多個受賠方針對行政代理或以此類身份的安排者)提出的索賠，而這些索賠不是由於借款人或其子公司或其各自的任何高級人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表或顧問的行為、不作為、參與或貢獻而導致的。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、L/C出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是未償還費用或賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的身份，或前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人就該等身分而招致或針對該身份而提出的申索。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何美國-DOCS/146702970.6149986608.7產生、與本協議相關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何美國-DOCS/146702970.6149986608.7產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠]本協議或票據、本協議或本協議或本協議擬進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。以上第(B)款所述的任何賠償對象均不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統向其分發的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的非預期收受人所使用的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。11.05預留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內和在適用法律允許的範圍內，原本打算履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，就如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/C發行人各自同意應要求向行政代理支付其在從行政代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至該付款的年利率等於不時有效的聯邦基金利率的支付之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其承諾的全部或部分(S)以及當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但(在每種情況下，關於任何貸款)，任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。153 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(A)對於轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核準基金的同時轉讓，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有發生8.01(A)或(F)項下的違約事件並且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有貸款和承諾的比例部分的轉讓，以及與之相關的權利和義務的轉讓，但本條第(2)款不應(A)適用於迴旋額度貸款方面的迴旋額度貸款人的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在本條款項下提供的循環信貸安排和根據第11.01節最後一段提供的任何單獨的循環信貸或定期貸款安排中以非按比例方式轉讓其全部或部分權利和義務。(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(1)第8.01(A)或(F)條下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則須徵得借款人同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；(B)以下轉讓須徵得行政代理的同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)：(1)任何無資金來源的定期承諾或任何循環信貸承諾，如轉讓對象並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的聯屬機構或核準基金就該貸款人作出承諾，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的人提供任何定期貸款；及(C)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得L/信用證發行人及週轉額度貸款人的同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。(四)分配和假設。每項轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及154 US-DOCS\146702970.6149986608.7的處理和記錄費

3,500美元；但條件是，行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除這種處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，以及根據第3.01(E)節所要求的證明不需要扣繳的任何文件。(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(Vii)在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和承擔中規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(在轉讓和承擔的情況下，涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人被指定(和撤銷)為違約貸款人的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。155 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(D)參與。任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉貸款)的參與權)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書(C)至(J)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人))，其程度與其作為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行(包括紐約聯邦住房貸款銀行)的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本文有任何相反規定，如果蒙特利爾銀行哈里斯銀行在任何時候根據第11.06(B)節轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，蒙特利爾銀行哈里斯銀行可以：(I)在156 US-DOCS\146702970.6149986608.7

提前30天通知借款人和貸款人，辭去L/信用證出票人一職，及/或(Ii)在通知借款人30天后，辭去擺動額度貸款人一職。如發生L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響蒙特利爾銀行哈里斯銀行辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果蒙特利爾銀行哈里斯銀行辭去L/信用證發票人一職，該行將保留L/信用證發票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)，包括在其辭去L/信用證發票人職務之日起所有未償還信用證的權利、權力、特權和義務。如果BMO Harris Bank N.A.辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。L開證行及/或週轉授信行之繼承人獲委任後，(A)該繼承人將繼承已卸任之L/C出票人或循環放款人(視屬何情況而定)之一切權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C出票人須開立信用證，以取代在該等繼承時尚未支付之信用證(如有)，或作出令蒙特利爾銀行哈里斯銀行滿意之其他安排，以有效承擔蒙特利爾銀行哈里斯銀行就該等信用證所承擔之義務。11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)根據與本協議項下未償還貸款有關的任何掉期合同，可向其關聯方及其關聯方以及任何直接或間接合同對手方(或該合同對手方的專業顧問)披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但除非適用法律或法院命令明確禁止或限制，否則披露方應盡力在任何此類披露之前通知借款人該請求，但僅限於在合理可行的情況下，且有一項諒解，即行政代理、貸款人或L信用證發行人均不因未能發出上述通知而招致任何責任，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，借款人的任何權利或義務，或(Ii)與借款方有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在(X)因違反本節規定以外的原因而可向公眾獲取的情況下，或(Y)行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人在該借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。157 US-DOCS\146702970.6149986608.7

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，無論任何抵押品的充分性如何，每一貸款人、L/信用證出票人及其各自的每一關聯公司被授權在任何時間和不時地根據第2.13節的規定抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或借款人或任何其他貸款方貸方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户支付借款人或貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人或該貸款方的任何及所有義務，不論該貸款人或L/信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或L/C發行人與分行不同的分行或辦事處或附屬公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。與本協議和本協議預期的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、豁免158 US-DOCS\146702970.6149986608.7)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語

應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項均應在任何適用法律的規定範圍內和任何適用法律所規定的範圍內與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。11.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果在本條款下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，根據第3.01條和第3.04條獲得付款的權利(不包括根據第3.01條和第3.04條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費(如果有)；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相沖突；和159 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(E)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；但該非同意貸款人未籤立和交付轉讓和承擔並不減損將其除名的有效性，以及根據第11.13條對該未經同意的貸款人的承諾和未償還貸款以及參與L/C債務和週轉貸款的強制轉讓仍應有效，而無需該未經同意的貸款人籤立轉讓和假設。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。11.14適用法律；司法管轄權等(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明文規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及來自其中任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約最高法院進行審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。160 US-DOCS\146702970.6149986608.7

11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。11.16不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，貸款各方均承認並同意：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是一方面貸款當事人及其各自的附屬機構與管理代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)每一貸款當事人都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方的顧問、代理人或受託人，或任何其他人；及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人對任何貸款方或其各自的附屬公司均無任何義務，除非本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於每一借款方及其各自關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向任何借款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。11.17轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議相關的任何文件或擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)中或與本協議相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。11.18《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人：(A)根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“美國愛國者法案”)，它需要獲得、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或161 US-DOCS\146702970.6149986608.7的其他信息

行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法案》確定每一貸款方的身份，以及(B)根據受益所有權條例，其必須獲得受益所有權認證。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所規定的持續義務。11.19《公約的獨立性》。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。11.21 ERISA的某些事項。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(經ERISA第3(42)條或以其他方式修改的29 CFR§2510.3-101的含義內)；(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23 162 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)據該貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)上述其他陳述，行政代理與貸款人之間可自行決定的書面協議的擔保和契約。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，為行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理或任何安排人或其各自的任何關聯公司不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(I)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何確保該受支持的QFC的財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。不限於163 US-DOCS\146702970.6149986608.7

如上所述，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(Ii)在本第11.22節中使用的下列術語具有以下含義：(A)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。(B)“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(2)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。(C)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視適用情況而定。(D)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。

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ARTICLE XI. MISCELLANEOUS 11.01 Amendments, Etc. No amendment or waiver of any provision of this Agreement or any other Loan Document, and no consent to any departure by the Borrower or any other Loan Party therefrom, shall be effective unless in writing signed by the Required Lenders and the Borrower or the applicable Loan Party, as the case may be, and acknowledged by the Administrative Agent (provided that any term or provision of Section 7.11, or the definition of “First Lien Net Leverage Ratio” (or any of its component definitions (as used in such Section 7.11 but not as used in other Sections of this Agreement and for purposes of Section 7.11 only)) shall only require the consent of the Required Revolving Lenders), and each such waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the specific purpose for which given; provided, however, that no such amendment, waiver or consent shall: (a) waive any condition set forth in Section 4.01 (or, in the case of the initial Credit Extension, Section 4.02), without the written consent of each Lender; (b) without limiting the generality of clause (a) above, waive any condition set forth in Section 4.02 as to any Credit Extension under a particular Facility without the written consent of the Required Revolving Lenders or the Required Term Lenders, as the case may be; (c) extend or increase the Commitment of a Lender (or reinstate any Commitment terminated pursuant to Section 8.02) without the written consent of such Lender whose Commitment is being extended or increased (it being understood and agreed that an amendment, modification or waiver of any condition precedent set forth in Section 4.02, waiver of any Default or Event of Default or waiver of any mandatory prepayment is not considered an extension or increase in Commitments of any Lender); (d) postpone any date fixed by this Agreement or any other Loan Document for any payment (it being understood that a waiver of any condition precedent or the waiver of any Default, Event of Default or mandatory prepayment will not constitute an extension or postponement of a date for payment) of principal, interest, fees or other amounts due to the Lenders (or any of them, including without limitation, date of maturity) hereunder or under such other Loan Document without the written consent of each Lender entitled to receive such payment; (e) reduce the principal (it being understood that a waiver of any condition precedent or the waiver of any Default, Event of Default or mandatory prepayment will not constitute a reduction in principal) of, or the rate of interest specified herein on, any Loan or L/C Borrowing, or (subject to clause (iv) of the proviso below to this Section 11.01 in connection with the Fee Letter) any fees or other amounts payable hereunder or under any other Loan Document without the written consent of each Lender entitled to receive such amount; provided, however, that only the consent of the Required Lenders shall be necessary to amend the definition of “Default Rate” or to waive any obligation of the Borrower to pay interest at the Default Rate; (f) change (i) the definition of “Applicable Percentage” without the written consent of each Lender, (ii) Section 8.03 or Section 2.13 in a manner that would alter the pro rata sharing and/or priority of payments required thereby without the written consent of each Lender or (iii) the order of application of any prepayment of Loans among the Facilities from the application thereof set forth in the applicable provisions of Section 2.05 respectively, in any manner that materially and adversely affects the Lenders under a Facility without the written consent of (i) if such Facility is the Term Facility, the Required Term Lenders, and (ii) if such Facility is the Revolving Credit Facility, the Required Revolving Lenders; (g) change (i) any provision of this Section 11.01 or the definition of “Required Lenders” or any other provision hereof specifying the number or percentage of Lenders required to amend, waive or otherwise modify any rights hereunder or make any determination or grant any consent hereunder (other than the 147 US-DOCS\146702970.6149986608.7

definitions specified in clause (ii) of this Section 11.01(g)), without the written consent of each Lender or (ii) the definition of “Required Revolving Lenders” or “Required Term Lenders” without the written consent of each Lender under the applicable Facility; (h) release all or substantially all of the Collateral in any transaction or series of related transactions, without the written consent of each Lender whose Obligations are secured by such Collateral, except to the extent the release of any Collateral is permitted pursuant to the Loan Documents (in which case such release may be made by the Administrative Agent acting alone); (i) release all or substantially all of the value of the Guaranty, without the written consent of each Lender whose Obligations are Guaranteed thereby, except to the extent the release of any Subsidiary from the Guaranty is permitted pursuant to Section 9.10 (in which case such release may be made by the Administrative Agent acting alone); (j) impose any greater restriction on the ability of any Lender under a Facility to assign any of its rights or obligations hereunder without the written consent of (i) if such Facility is the Term Facility, the Required Term Lenders, and (ii) if such Facility is the Revolving Credit Facility, the Required Revolving Lenders; and (k) subordinate the Obligations hereunder or the Liens granted hereunder or under the other Loan Documents, to any other Indebtedness or Lien (including without limitation any Indebtedness or Lien issued under this Agreement or any other agreement), as the case may be without the written consent of Lenders holding at least 66 2/3% of the outstanding Obligations and unfunded Commitments; provided, further, that (i) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the L/C Issuer in addition to any Lenders required above, affect the rights or duties of the L/C Issuer under this Agreement or any Issuer Document relating to any Letter of Credit issued or to be issued by it; (ii) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the Swing Line Lender in addition to any Lenders required above, affect the rights or duties of the Swing Line Lender under this Agreement; (iii) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the Administrative Agent in addition to any Lenders required above, affect the rights or duties of the Administrative Agent under this Agreement or any other Loan Document; (iv) the Fee Letter may be amended, or rights or privileges thereunder waived, in a writing executed only by the parties thereto; (v) each Lender is entitled to vote as such Lender sees fit on any bankruptcy reorganization plan that affects the Loans, and each Lender acknowledges that the provisions of Section 1126(c) of the Bankruptcy Code of the United States supersedes the unanimous consent provisions set forth herein, (vi) the Required Lenders shall determine whether or not to allow a Loan Party to use cash collateral in the context of a bankruptcy or insolvency proceeding and such determination shall be binding on all of the Lenders and (vii) any amendment or waiver that by its terms affects the rights or duties of Lenders holding loans or commitments of a particular class (but not the Lenders holding loans or commitments of any other class) will require only the requisite percentage in interest of the affected class of Lenders that would be required to consent thereto if such class of Lenders were the only class of Lenders. Notwithstanding anything to the contrary herein, no Defaulting Lender shall have any right to approve or disapprove any amendment, waiver or consent hereunder (and any amendment, waiver or consent which by its terms requires the consent of all Lenders or each affected Lender may be effected with the consent of the applicable Lenders other than Defaulting Lenders), except that (x) the Commitment of any Defaulting Lender may not be increased or extended without the consent of such Lender, (y) the principal amount owing to a Defaulting Lender may not be reduced without the consent of such Lender and (z) any waiver, amendment or modification requiring the consent of all Lenders or each affected Lender that by its terms affects any Defaulting Lender disproportionately adversely relative to other affected Lenders shall require the consent of such Defaulting Lender. Notwithstanding any provision herein to the contrary, in addition to any amendment authorized by Section 2.17 and Section 2.18, this Agreement may be amended with the written consent of the Required Lenders, the Administrative Agent and the Borrower (1) to add one or more additional revolving credit or term loan facilities to this Agreement and to permit the extensions of credit and all related obligations and liabilities arising in connection therewith from time to time outstanding to share ratably (or on a basis subordinated to the existing 148 US-DOCS\146702970.6149986608.7

facilities hereunder) in the benefits of this Agreement and the other Loan Documents with the obligations and liabilities from time to time outstanding in respect of the existing facilities hereunder, and (2) in connection with the foregoing, to permit, as deemed appropriate by the Administrative Agent and approved by the Required Lenders, the Lenders providing such additional credit facilities to participate in any required vote or action required to be approved by the Required Lenders or by any other number, percentage or class of Lenders hereunder. If any Lender does not consent to a proposed amendment, waiver, consent or release with respect to any Loan Document that requires the consent of each Lender and that has been approved by the Required Lenders, the Borrower may replace such Non-Consenting Lender in accordance with Section 11.13; provided that such amendment, waiver, consent or release can be effected as a result of the assignment contemplated by such Section (together with all other such assignments required by the Borrower to be made pursuant to this paragraph). In addition, notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 11.01 but subject to Section 9.10 and Section 9.11, no amendment, modification or waiver of this Agreement or any Loan Document altering the ratable treatment of Obligations arising under any Secured Hedge Agreement or Secured Cash Management Agreement resulting in such Obligations being junior in right of payment to principal on the Loans or resulting in Obligations owing to any Hedge Bank or any Cash Management Bank becoming unsecured (other than releases of Liens permitted in accordance with the terms hereof), in each case in a manner materially adverse to any Hedge Bank or any Cash Management Bank, shall be effective without the written consent of such Hedge Bank or such Cash Management Bank, as applicable. 11.02 Notices; Effectiveness; Electronic Communications. (a) Notices Generally. Except in the case of notices and other communications expressly permitted to be given by telephone (and except as provided in subsection (b) below), all notices and other communications provided for herein shall be in writing and shall be delivered by hand or overnight courier service, mailed by certified or registered mail or sent by facsimile or electronic mail as follows, and all notices and other communications expressly permitted hereunder to be given by telephone shall be made to the applicable telephone number, as follows: (i) if to the Borrower or any other Loan Party, the Administrative Agent, the L/C Issuer or the Swing Line Lender, to the address, facsimile number, electronic mail address or telephone number specified for such Person on Schedule 11.02; and (ii) if to any other Lender, to the address, facsimile number, electronic mail address or telephone number specified in its Administrative Questionnaire (including, as appropriate, notices delivered solely to the Person designated by a Lender on its Administrative Questionnaire then in effect for the delivery of notices that may contain material non-public information relating to the Borrower). Notices and other communications sent by hand or overnight courier service, or mailed by certified or registered mail, shall be deemed to have been given when received; notices and other communications sent by facsimile shall be deemed to have been given when sent (except that, if not given during normal business hours for the recipient, shall be deemed to have been given at the opening of business on the next Business Day for the recipient). Notices and other communications delivered through electronic communications to the extent provided in subsection (b) below shall be effective as provided in such subsection (b). (b) Electronic Communications. Notices and other communications to the Lenders and the L/C Issuer hereunder may be delivered or furnished by electronic communication (including e-mail, FpML messaging, and Internet or intranet websites) pursuant to procedures approved by the Administrative Agent, provided that the foregoing shall not apply to notices to any Lender or the L/C Issuer pursuant to Article II if such Lender or the L/C Issuer, as applicable, has notified the Administrative Agent that it is incapable of receiving notices under such Article by electronic communication. The Administrative Agent, the Swing Line Lender, the L/C Issuer or the Borrower may each, in its discretion, agree to accept notices and other communications to it hereunder by electronic communications pursuant to procedures approved by it, provided that approval of such procedures may be limited to particular notices or communications. 149 US-DOCS\146702970.6149986608.7

Unless the Administrative Agent otherwise prescribes, (i) notices and other communications sent to an e-mail address shall be deemed received upon the sender’s receipt of an acknowledgement from the intended recipient (such as by the “return receipt requested” function, as available, return e-mail or other written acknowledgement), and (ii) notices or communications posted to an Internet or intranet website shall be deemed received upon the deemed receipt by the intended recipient at its e-mail address as described in the foregoing clause (i) of notification that such notice or communication is available and identifying the website address therefor; provided that, for both clauses (i) and (ii), if such notice, email or other communication is not sent during the normal business hours of the recipient, such notice, email or communication shall be deemed to have been sent at the opening of business on the next Business Day for the recipient. (c) The Platform. THE PLATFORM IS PROVIDED “AS IS” AND “AS AVAILABLE.” THE AGENT PARTIES (AS DEFINED BELOW) DO NOT WARRANT THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF BORROWER MATERIALS OR THE ADEQUACY OF THE PLATFORM, AND EXPRESSLY DISCLAIM LIABILITY FOR ERRORS IN OR OMISSIONS FROM BORROWER MATERIALS. NO WARRANTY OF ANY KIND, EXPRESS, IMPLIED OR STATUTORY, INCLUDING ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NON-INFRINGEMENT OF THIRD PARTY RIGHTS OR FREEDOM FROM VIRUSES OR OTHER CODE DEFECTS, IS MADE BY ANY AGENT PARTY IN CONNECTION WITH BORROWER MATERIALS OR THE PLATFORM. In no event shall the Administrative Agent or any of its Related Parties (collectively, the “Agent Parties”) have any liability to the Borrower, any Lender, the L/C Issuer or any other Person for losses, claims, damages, liabilities or expenses of any kind (whether in tort, contract or otherwise) arising out of the Borrower’s, any Loan Party’s or the Administrative Agent’s transmission of Borrower Materials or notices through the Platform, any other electronic messaging service, or through the Internet, except to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or expenses are determined by a court of competent jurisdiction by a final and nonappealable judgment to have resulted from the gross negligence or willful misconduct of such Agent Party; provided, however, that in no event shall any Agent Party have any liability to the Borrower, any Lender, the L/C Issuer or any other Person for indirect, special, incidental, consequential or punitive damages (as opposed to direct or actual damages). (d) Change of Address, Etc. Each of the Borrower, the Administrative Agent, the L/C Issuer and the Swing Line Lender may change its address, facsimile or telephone number for notices and other communications hereunder by notice to the other parties hereto. Each other Lender may change its address, facsimile or telephone number for notices and other communications hereunder by notice to the Borrower, the Administrative Agent, the L/C Issuer and the Swing Line Lender. In addition, each Lender agrees to notify the Administrative Agent from time to time to ensure that the Administrative Agent has on record (i) an effective address, contact name, telephone number, facsimile number and electronic mail address to which notices and other communications may be sent and (ii) accurate wire instructions for such Lender. Furthermore, each Public Lender agrees to cause at least one individual at or on behalf of such Public Lender to at all times have selected the “Private Side Information” or similar designation on the content declaration screen of the Platform in order to enable such Public Lender or its delegate, in accordance with such Public Lender’s compliance procedures and applicable Law, including United States Federal and state securities Laws, to make reference to Borrower Materials that are not made available through the “Public Side Information” portion of the Platform and that may contain material non-public information with respect to the Borrower or its securities for purposes of United States Federal or state securities laws. (e) Reliance by Administrative Agent, L/C Issuer and Lenders. The Administrative Agent, the L/C Issuer and the Lenders shall be entitled to rely and act upon any notices (including telephonic notices, Committed Loan Notices, Letter of Credit Applications and Swing Line Loan Notices) purportedly given by or on behalf of any Loan Party even if (i) such notices were not made in a manner specified herein, were incomplete or were not preceded or followed by any other form of notice specified herein, or (ii) the terms thereof, as understood by the recipient, varied from any confirmation thereof. The Loan Parties shall indemnify the Administrative Agent, the L/C Issuer, each Lender and the Related Parties of each of them from all losses, costs, expenses and liabilities resulting from the reliance by such Person on each notice purportedly 150 US-DOCS\146702970.6149986608.7

given by or on behalf of a Loan Party. All telephonic notices to and other telephonic communications with the Administrative Agent may be recorded by the Administrative Agent, and each of the parties hereto hereby consents to such recording. 11.03 No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement. No failure by any Lender, the L/C Issuer or the Administrative Agent to exercise, and no delay by any such Person in exercising, any right, remedy, power or privilege hereunder or under any other Loan Document shall operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise of any right, remedy, power or privilege hereunder preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, remedy, power or privilege. The rights, remedies, powers and privileges herein provided, and provided under each other Loan Document, are cumulative and not exclusive of any rights, remedies, powers and privileges provided by law. Notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other Loan Document, the authority to enforce rights and remedies hereunder and under the other Loan Documents against the Loan Parties or any of them shall be vested exclusively in, and all actions and proceedings at law in connection with such enforcement shall be instituted and maintained exclusively by, the Administrative Agent in accordance with Section 8.02 for the benefit of all the Lenders and the L/C Issuer; provided, however, that the foregoing shall not prohibit (a) the Administrative Agent from exercising on its own behalf the rights and remedies that inure to its benefit (solely in its capacity as Administrative Agent) hereunder and under the other Loan Documents, (b) the L/C Issuer or the Swing Line Lender from exercising the rights and remedies that inure to its benefit (solely in its capacity as L/C Issuer or Swing Line Lender, as the case may be) hereunder and under the other Loan Documents, (c) any Lender from exercising setoff rights in accordance with Section 11.08 (subject to the terms of Section 2.13), or (d) any Lender from filing proofs of claim or appearing and filing pleadings on its own behalf during the pendency of a proceeding relative to any Loan Party under any Debtor Relief Law; and provided, further, that if at any time there is no Person acting as Administrative Agent hereunder and under the other Loan Documents, then (i) the Required Lenders shall have the rights otherwise ascribed to the Administrative Agent pursuant to Section 8.02 and (ii) in addition to the matters set forth in clauses (b), (c) and (d) of the preceding proviso and subject to Section 2.13, any Lender may, with the consent of the Required Lenders, enforce any rights and remedies available to it and as authorized by the Required Lenders. 11.04 Expenses; Indemnity; and Damage Waiver. (a) Costs and Expenses. The Loan Parties shall pay (i) all reasonable, documented and invoiced out-of-pocket expenses incurred by the Administrative Agent and its Affiliates (including the reasonable fees, charges and disbursements of a single counsel for the Administrative Agent and, if necessary, one local counsel in each relevant jurisdiction), in connection with the syndication of the credit facilities provided for herein, the preparation, negotiation, execution, delivery and administration of this Agreement and the other Loan Documents or any amendments, modifications or waivers of the provisions hereof or thereof (whether or not the transactions contemplated hereby or thereby shall be consummated), (ii) all reasonable, documented and invoiced out-of-pocket expenses incurred by the L/C Issuer in connection with the issuance, amendment, renewal or extension of any Letter of Credit or any demand for payment thereunder and (iii) all reasonable, documented and invoiced out-of-pocket expenses incurred by the Administrative Agent and each L/C Issuer (including the fees, charges and disbursements of a single counsel for the Administrative Agent and the L/C Issuers, taken as a whole and, if necessary, one local counsel in each relevant jurisdiction, including, in the case of any actual or perceived conflict of interest, one additional counsel, and, if necessary, one additional local counsel in each relevant material jurisdiction), in connection with the enforcement or protection of its rights after the occurrence of an Event of Default (A) in connection with this Agreement and the other Loan Documents, including its rights under this Section, or (B) in connection with Loans made or Letters of Credit issued hereunder, including all such reasonable, documented and invoiced out-of-pocket expenses incurred during any workout, restructuring or negotiations in respect of such Loans or Letters of Credit. (b) Indemnification by the Loan Parties. The Loan Parties shall indemnify the Administrative Agent (and any sub-agent thereof), each Lender and the L/C Issuer, and each Related Party of any of the foregoing Persons (each such Person being called an “Indemnitee”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, claims, damages, liabilities and related expenses including the fees, charges and disbursements of one counsel for the Administrative Agent (and, in the case of an actual or perceived conflict 151 US-DOCS\146702970.6149986608.7

of interest, where the Indemnitee affected by such conflict informs the Borrower of such conflict and thereafter retains its own counsel, of an additional counsel for each group of affected Indemnitees similarly situated, taken as a whole), and shall indemnify and hold harmless each Indemnitee from all fees and time charges and disbursements for attorneys who may be employees of any Indemnitee, incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any Person (including the Borrower or any other Loan Party) other than such Indemnitee and its Related Parties, arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, or, in the case of the Administrative Agent (and any sub-agent thereof) and its Related Parties only, the administration of this Agreement and the other Loan Documents, (ii) any Loan or Letter of Credit or the use or proposed use of the proceeds therefrom (including any refusal by the L/C Issuer to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), (iii) any actual or alleged presence or Release of Hazardous Materials at, on, under or emanating from any property owned, leased or operated by a Loan Party or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to a Loan Party or any of its Subsidiaries or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Borrower or any other Loan Party, and regardless of whether any Indemnitee or the Borrower or any other Loan Party is a party thereto; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses (x) are determined by a court of competent jurisdiction by final and nonappealable judgment to have resulted from (A) the gross negligence or willful misconduct of such Indemnitee or (B) a material breach of the obligations of such Indemnitee (except if such Indemnitee is the Administrative Agent) under the Loan Documents, (y) result from a material claim brought by the Borrower or any other Loan Party against an Indemnitee for breach in bad faith of such Indemnitee’s obligations hereunder or under any other Loan Document, if the Borrower or such Loan Party has obtained a final and nonappealable judgment in its favor on such claim as determined by a court of competent jurisdiction, or (z) result from claims of any Indemnitee solely against one or more other Indemnitees (and not by one or more Indemnitees against the Administrative Agent or the Arrangers in such capacity) that have not resulted from the action, inaction, participation or contribution of the Borrower or its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, stockholders, partners, members, employees, agents, representatives or advisors. This Section 11.04(b) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, liabilities or related expenses arising from any non-Tax claim. (c) Reimbursement by Lenders. To the extent that the Loan Parties for any reason fail to indefeasibly pay any amount required under subsection (a) or (b) of this Section to be paid by them to the Administrative Agent (or any sub-agent thereof), the L/C Issuer, the Swing Line Lender or any Related Party of any of the foregoing, each Lender severally agrees to pay to the Administrative Agent (or any such sub-agent), the L/C Issuer, the Swing Line Lender or such Related Party, as the case may be, such Lender’s pro rata share (determined as of the time that the applicable unreimbursed expense or indemnity payment is sought based on each Lender’s share of the Total Credit Exposure at such time) of such unpaid amount (including any such unpaid amount in respect of a claim asserted by such Lender), such payment to be made severally among them based on such Lenders’ Applicable Percentage (determined as of the time that the applicable unreimbursed expense or indemnity payment is sought), provided, further that, the unreimbursed expense or indemnified loss, claim, damage, liability or related expense, as the case may be, was incurred by or asserted against the Administrative Agent (or any such sub-agent), the L/C Issuer or the Swing Line Lender in its capacity as such, or against any Related Party of any of the foregoing acting for the Administrative Agent (or any such sub-agent), the L/C Issuer or the Swing Line Lender in connection with such capacity. The obligations of the Lenders under this subsection (c) are subject to the provisions of Section 2.12(d). (d) Waiver of Consequential Damages, Etc. To the fullest extent permitted by applicable Law, no Loan Party shall assert, and each Loan Party hereby waives any claim against any Indemnitee, on any theory of liability, for special, indirect, consequential or punitive damages (as opposed to direct or actual damages) arising out of, in connection with, or as a result of, this Agreement, any other Loan Document or any 152 US-DOCS\146702970.6149986608.7

agreement or instrument contemplated hereby, the transactions contemplated hereby or thereby, any Loan or Letter of Credit or the use of the proceeds thereof. No Indemnitee referred to in subsection (b) above shall be liable for any damages arising from the use by unintended recipients of any information or other materials distributed to such unintended recipient by such Indemnitee through telecommunications, electronic or other information transmission systems in connection with this Agreement or the other Loan Documents or the transactions contemplated hereby or thereby other than for direct or actual damages resulting from the gross negligence or willful misconduct of such Indemnitee as determined by a final and nonappealable judgment of a court of competent jurisdiction. (e) Payments. All amounts due under this Section shall be payable not later than ten Business Days after demand therefor. (f) Survival. The agreements in this Section and the indemnity provision of Section 11.02(e) shall survive the resignation of the Administrative Agent, the L/C Issuer and the Swing Line Lender, the replacement of any Lender, the termination of the Aggregate Commitments and the repayment, satisfaction or discharge of all the other Obligations. 11.05 Payments Set Aside. To the extent that any payment by or on behalf of any Loan Party is made to the Administrative Agent, the L/C Issuer or any Lender, or the Administrative Agent, the L/C Issuer or any Lender exercises its right of setoff, and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by the Administrative Agent, the L/C Issuer or such Lender in its discretion) to be repaid to a trustee, receiver or any other party, in connection with any proceeding under any Debtor Relief Law or otherwise, then (a) to the extent of such recovery and as permitted by applicable Law, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such setoff had not occurred, and (b) each Lender and the L/C Issuer severally agrees to pay to the Administrative Agent upon demand its applicable share (without duplication) of any amount so recovered from or repaid by the Administrative Agent, plus interest thereon from the date of such demand to the date such payment is made at a rate per annum equal to the Federal Funds Rate from time to time in effect. The obligations of the Lenders and the L/C Issuer under clause (b) of the preceding sentence shall survive the payment in full of the Obligations and the termination of this Agreement. 11.06 Successors and Assigns. (a) Successors and Assigns Generally. The provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns permitted hereby, except that neither the Borrower nor any other Loan Party may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder or under other Loan Documents without the prior written consent of the Administrative Agent and each Lender and no Lender may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder except (i) to an assignee in accordance with the provisions of Section 11.06(b), (ii) by way of participation in accordance with the provisions of Section 11.06(d), or (iii) by way of pledge or assignment of a security interest subject to the restrictions of Section 11.06(e) (and any other attempted assignment or transfer by any party hereto shall be null and void). Nothing in this Agreement, expressed or implied, shall be construed to confer upon any Person (other than the parties hereto, their respective successors and assigns permitted hereby, Participants to the extent provided in subsection (d) of this Section and, to the extent expressly contemplated hereby, the Related Parties of each of the Administrative Agent, the L/C Issuer and the Lenders) any legal or equitable right, remedy or claim under or by reason of this Agreement. (b) Assignments by Lenders. Any Lender may at any time assign to one or more assignees all or a portion of its rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitment(s) and the Loans (including for purposes of this Section 11.06(b), participations in L/C Obligations and in Swing Line Loans) at the time owing to it); provided that (in each case with respect to any Facility) any such assignment shall be subject to the following conditions: (i) Minimum Amounts. 153 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(A) In the case of an assignment of the entire remaining amount of the assigning Lender’s Commitment under any Facility and/or the Loans at the time owing to it (in each case with respect to any Facility) or contemporaneous assignments to related Approved Funds that equal at least the amount specified in subsection (b)(i)(B) of this Section in the aggregate or in the case of an assignment to a Lender, an Affiliate of a Lender or an Approved Fund, no minimum amount need be assigned; and (B) in any case not described in subsection (b)(i)(A) of this Section, the aggregate amount of the Commitment (which for this purpose includes Loans outstanding thereunder) or, if the applicable Commitment is not then in effect, the principal outstanding balance of the Loans of the assigning Lender subject to each such assignment, determined as of the date the Assignment and Assumption with respect to such assignment is delivered to the Administrative Agent or, if “Trade Date” is specified in the Assignment and Assumption, as of the Trade Date, shall not be less than $5,000,000 unless each of the Administrative Agent and, so long as no Event of Default under Section 8.01(a) or (f) has occurred and is continuing, the Borrower otherwise consents (each such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned); provided, however, that concurrent assignments to members of an Assignee Group and concurrent assignments from members of an Assignee Group to a single assignee (or to an assignee and members of its Assignee Group) will be treated as a single assignment for purposes of determining whether such minimum amount has been met. (ii) Proportionate Amounts. Each partial assignment shall be made as an assignment of a proportionate part of all the assigning Lender’s Loans and Commitments, and rights and obligations with respect thereto assigned, except that this clause (ii) shall not (A) apply to the Swing Line Lender’s rights and obligations in respect of Swing Line Loans or (B) prohibit any Lender from assigning all or a portion of its rights and obligations among the revolving credit facility provided hereunder and any separate revolving credit or term loan facilities provided pursuant to the last paragraph of Section 11.01 on a non-pro rata basis. (iii) Required Consents. No consent shall be required for any assignment except to the extent required by subsection (b)(i)(B) of this Section and, in addition: (A) the consent of the Borrower (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned) shall be required unless (1) an Event of Default under Section 8.01(a) or (f) has occurred and is continuing at the time of such assignment or (2) such assignment is to a Lender, an Affiliate of a Lender or an Approved Fund; provided that the Borrower shall be deemed to have consented to any such assignment unless it shall object thereto by written notice to the Administrative Agent within five (5) Business Days after having received notice thereof; (B) the consent of the Administrative Agent (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned) shall be required for assignments in respect of (i) any unfunded Term Commitment or any Revolving Credit Commitment if such assignment is to a Person that is not a Lender with a Commitment in respect of the applicable Facility, an Affiliate of such Lender or an Approved Fund with respect to such Lender or (ii) any Term Loan to a Person that is not a Lender, an Affiliate of a Lender or an Approved Fund; and (C) the consent of the L/C Issuer and the Swing Line Lender (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned) shall be required for any assignment in respect of the Revolving Credit Facility. (iv) Assignment and Assumption. The parties to each assignment shall execute and deliver to the Administrative Agent an Assignment and Assumption, together with a processing and recordation fee in 154 US-DOCS\146702970.6149986608.7

the amount of $3,500; provided, however, that the Administrative Agent may, in its sole discretion, elect to waive such processing and recordation fee in the case of any assignment. The assignee, if it is not a Lender, shall deliver to the Administrative Agent an Administrative Questionnaire, together with any documentation required pursuant to Section 3.01(e) certifying that no withholding is required. (v) No Assignment to Certain Persons. No such assignment shall be made (A) to the Borrower or any of the Borrower’s Affiliates or Subsidiaries, (B) to any Defaulting Lender or any of its Subsidiaries, or any Person who, upon becoming a Lender hereunder, would constitute any of the foregoing Persons described in this clause (B), or (C) to a natural Person. (vi) Certain Additional Payments. In connection with any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder, no such assignment shall be effective unless and until, in addition to the other conditions thereto set forth herein, the parties to the assignment shall make such additional payments to the Administrative Agent in an aggregate amount sufficient, upon distribution thereof as appropriate (which may be outright payment, purchases by the assignee of participations or subparticipations, or other compensating actions, including funding, with the consent of the Borrower and the Administrative Agent, the applicable pro rata share of Loans previously requested but not funded by the Defaulting Lender, to each of which the applicable assignee and assignor hereby irrevocably consent), to (x) pay and satisfy in full all payment liabilities then owed by such Defaulting Lender to the Administrative Agent, the L/C Issuer or any Lender hereunder (and interest accrued thereon) and (y) acquire (and fund as appropriate) its full pro rata share of all Loans and participations in Letters of Credit and Swing Line Loans in accordance with its Applicable Percentage. Notwithstanding the foregoing, in the event that any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder shall become effective under applicable Law without compliance with the provisions of this paragraph, then the assignee of such interest shall be deemed to be a Defaulting Lender for all purposes of this Agreement until such compliance occurs. (vii) Subject to acceptance and recording thereof by the Administrative Agent pursuant to subsection (c) of this Section, from and after the effective date specified in each Assignment and Assumption, the assignee thereunder shall be a party to this Agreement and, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Assumption, have the rights and obligations of a Lender under this Agreement, and the assigning Lender thereunder shall, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Assumption, be released from its obligations under this Agreement (and, in the case of an Assignment and Assumption covering all of the assigning Lender’s rights and obligations under this Agreement, such Lender shall cease to be a party hereto) but shall continue to be entitled to the benefits of Sections 3.01, 3.04, 3.05 and 11.04 with respect to facts and circumstances occurring prior to the effective date of such assignment; provided, that except to the extent otherwise expressly agreed by the affected parties, no assignment by a Defaulting Lender will constitute a waiver or release of any claim of any party hereunder arising from that Lender having been a Defaulting Lender. Upon request, the Borrower (at its expense) shall execute and deliver a Note to the assignee Lender. Any assignment or transfer by a Lender of rights or obligations under this Agreement that does not comply with this subsection shall be treated for purposes of this Agreement as a sale by such Lender of a participation in such rights and obligations in accordance with subsection (d) of this Section. (c) Register. The Administrative Agent, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrower (and such agency being solely for tax purposes), shall maintain at the Administrative Agent’s Office a copy of each Assignment and Assumption delivered to it (or the equivalent thereof in electronic form) and a register for the recordation of the names and addresses of the Lenders, and the Commitments of, and principal amounts (and stated interest) of the Loans and L/C Obligations owing to, each Lender pursuant to the terms hereof from time to time (the “Register”). The entries in the Register shall be conclusive absent manifest error, and the Borrower, the Administrative Agent and the Lenders shall treat each Person whose name is recorded in the Register pursuant to the terms hereof as a Lender hereunder for all purposes of this Agreement. In addition, the Administrative Agent shall maintain on the Register information regarding the designation (and revocation) of any Lender as a Defaulting Lender. The Register shall be available for inspection by the Borrower and any Lender, at any reasonable time and from time to time upon reasonable prior notice. 155 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(d) Participations. Any Lender may at any time, without the consent of, or notice to, the Borrower or the Administrative Agent, sell participations to any Person (other than a natural Person, a Defaulting Lender or the Borrower or any of the Borrower’s Affiliates or Subsidiaries) (each, a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and/or obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitment and/or the Loans (including such Lender’s participations in L/C Obligations and/or Swing Line Loans) owing to it); provided that (i) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (ii) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (iii) the Borrower, the Administrative Agent, the Lenders and the L/C Issuer shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. For the avoidance of doubt, each Lender shall be responsible for the indemnity under Section 11.04(c) without regard to the existence of any participation. Any agreement or instrument pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, waiver or other modification described in clauses (c) through (j) of the first proviso to Section 11.01 that affects such Participant. The Borrower agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 3.01, 3.04 and 3.05 (subject to the requirements and limitations therein, including the requirements under Section 3.01(e) (it being understood that the documentation required under Section 3.01(e) shall be delivered to the Lender who sells the participation)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to paragraph (b) of this Section; provided that such Participant (A) agrees to be subject to the provisions of Sections 3.06 and 11.13 as if it were an assignee under paragraph (b) of this Section and (B) shall not be entitled to receive any greater payment under Sections 3.01 or 3.04, with respect to any participation, than the Lender from whom it acquired the applicable participation would have been entitled to receive, except to the extent such entitlement to receive a greater payment results from a Change in Law that occurs after the Participant acquired the applicable participation. Each Lender that sells a participation agrees, at the Borrower’s request and expense, to use reasonable efforts to cooperate with the Borrower to effectuate the provisions of Section 3.06 with respect to any Participant. To the extent permitted by Law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 11.08 as though it were a Lender; provided that such Participant agrees to be subject to Section 2.13 as though it were a Lender. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrower, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts (and stated interest) of each Participant’s interest in the Loans or other Obligations under the Loan Documents (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any Commitments, Loans, Letters of Credit or its other obligations under any Loan Document) to any Person except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such Commitment, Loan, Letter of Credit or other obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register. (e) Certain Pledges. Any Lender may at any time pledge or assign a security interest in all or any portion of its rights under this Agreement (including under its Note, if any) to secure obligations of such Lender, including any pledge or assignment to secure obligations to a Federal Reserve Bank or Federal Home Loan Bank (including the Federal Home Loan Bank of New York); provided that no such pledge or assignment shall release such Lender from any of its obligations hereunder or substitute any such pledgee or assignee for such Lender as a party hereto. (f) Resignation as L/C Issuer or Swing Line Lender after Assignment. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, if at any time BMO Harris Bank N.A. assigns all of its Revolving Credit Commitment and Revolving Credit Loans pursuant to Section 11.06(b), BMO Harris Bank N.A. may, (i) upon 156 US-DOCS\146702970.6149986608.7

30 days’ notice to the Borrower and the Lenders, resign as L/C Issuer and/or (ii) upon 30 days’ notice to the Borrower, resign as Swing Line Lender. In the event of any such resignation as L/C Issuer or Swing Line Lender, the Borrower shall be entitled to appoint from among the Lenders a successor L/C Issuer or Swing Line Lender hereunder; provided, however, that no failure by the Borrower to appoint any such successor shall affect the resignation of BMO Harris Bank N.A. as L/C Issuer or Swing Line Lender, as the case may be. If BMO Harris Bank N.A. resigns as L/C Issuer, it shall retain all the rights, powers, privileges and duties of the L/C Issuer hereunder with respect to all Letters of Credit outstanding as of the effective date of its resignation as L/C Issuer and all L/C Obligations with respect thereto (including the right to require the Lenders to make Base Rate Loans or fund risk participations in Unreimbursed Amounts pursuant to Section 2.03(c)). If BMO Harris Bank N.A. resigns as Swing Line Lender, it shall retain all the rights of the Swing Line Lender provided for hereunder with respect to Swing Line Loans made by it and outstanding as of the effective date of such resignation, including the right to require the Lenders to make Base Rate Loans or fund risk participations in outstanding Swing Line Loans pursuant to Section 2.04(c). Upon the appointment of a successor L/C Issuer and/or Swing Line Lender, (a) such successor shall succeed to and become vested with all of the rights, powers, privileges and duties of the retiring L/C Issuer or Swing Line Lender, as the case may be, and (b) the successor L/C Issuer shall issue letters of credit in substitution for the Letters of Credit, if any, outstanding at the time of such succession or make other arrangements satisfactory to BMO Harris Bank N.A. to effectively assume the obligations of BMO Harris Bank N.A. with respect to such Letters of Credit. 11.07 Treatment of Certain Information; Confidentiality. Each of the Administrative Agent, the Lenders and the L/C Issuer agrees to maintain the confidentiality of the Information (as defined below), except that Information may be disclosed (a) to its Affiliates and to its Related Parties and to any direct or indirect contractual counterparty (or such contractual counterparty’s professional advisor) under any Swap Contract relating to Loans outstanding under this Agreement (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (b) to the extent requested by any regulatory authority purporting to have jurisdiction over it (including any self-regulatory authority, such as the National Association of Insurance Commissioners), provided that unless specifically prohibited or restricted by such regulatory authority, applicable Law or court order, the disclosing party shall endeavor to notify the Borrower substantially contemporaneously with any such disclosure (other than any such disclosure in connection with any examination of the disclosing party by such regulatory authority), (c) to the extent required by applicable Laws or regulations or by any subpoena or similar legal process, provided that unless specifically prohibited by applicable Law or court order, the disclosing party shall endeavor to notify the Borrower of such request prior to any such disclosure, but only to the extent reasonably practicable under the circumstances and on the understanding that neither the Administrative Agent, the Lenders or the L/C Issuer shall incur any liability for failure to give such notice, (d) to any other party hereto, (e) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Loan Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section, to (i) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement or (ii) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to a Loan Party and its obligations, (g) with the consent of the Borrower or (h) to the extent such Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section or (y) becomes available to the Administrative Agent, any Lender, the L/C Issuer or any of their respective Affiliates on a nonconfidential basis from a source other than the Borrower. For purposes of this Section, “Information” means all information received from a Loan Party or any Subsidiary relating to the Loan Parties or any Subsidiary or any of their respective businesses, other than any such information that is available to the Administrative Agent, any Lender or the L/C Issuer on a nonconfidential basis prior to disclosure by such Loan Party or any Subsidiary. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section shall be considered to have complied with its obligation to do so if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information. 157 US-DOCS\146702970.6149986608.7

Each of the Administrative Agent, the Lenders and the L/C Issuer acknowledges that (a) the Information may include material non-public information concerning the Borrower or a Subsidiary, as the case may be, (b) it has developed compliance procedures regarding the use of material non-public information and (c) it will handle such material non-public information in accordance with applicable Law, including Federal and state securities Laws. 11.08 Right of Setoff. If an Event of Default shall have occurred and be continuing, each Lender, the L/C Issuer and each of their respective Affiliates is hereby authorized at any time and from time to time, after obtaining the prior written consent of the Administrative Agent, to the fullest extent permitted by applicable Law and regardless of the adequacy of any collateral, to set off and apply, in accordance with the provisions of Section 2.13, any and all deposits (general or special, time or demand, provisional or final, in whatever currency) at any time held and other obligations (in whatever currency) at any time owing by such Lender, the L/C Issuer or any such Affiliate to or for the credit or the account of the Borrower or any other Loan Party against any and all of the obligations of the Borrower or such Loan Party now or hereafter existing under this Agreement or any other Loan Document to such Lender or the L/C Issuer, irrespective of whether or not such Lender or the L/C Issuer shall have made any demand under this Agreement or any other Loan Document and although such obligations of the Borrower or such Loan Party may be contingent or unmatured or are owed to a branch or office or Affiliate of such Lender or the L/C Issuer different from the branch, office or Affiliate holding such deposit or obligated on such indebtedness; provided, that in the event that any Defaulting Lender shall exercise any such right of setoff, (x) all amounts so set off shall be paid over immediately to the Administrative Agent for further application in accordance with the provisions of Section 2.16 and, pending such payment, shall be segregated by such Defaulting Lender from its other funds and deemed held in trust for the benefit of the Administrative Agent and the Lenders, and (y) the Defaulting Lender shall provide promptly to the Administrative Agent a statement describing in reasonable detail the Obligations owing to such Defaulting Lender as to which it exercised such right of setoff. The rights of each Lender, the L/C Issuer and their respective Affiliates under this Section are in addition to other rights and remedies (including other rights of setoff) that such Lender, the L/C Issuer or their respective Affiliates may have. Each Lender and the L/C Issuer agrees to notify the Borrower and the Administrative Agent promptly after any such setoff and application, provided that the failure to give such notice shall not affect the validity of such setoff and application. 11.09 Interest Rate Limitation. Notwithstanding anything to the contrary contained in any Loan Document, the interest paid or agreed to be paid under the Loan Documents shall not exceed the maximum rate of non-usurious interest permitted by applicable Law (the “Maximum Rate”). If the Administrative Agent or any Lender shall receive interest in an amount that exceeds the Maximum Rate, the excess interest shall be applied to the principal of the Loans or, if it exceeds such unpaid principal, refunded to the Borrower. In determining whether the interest contracted for, charged, or received by the Administrative Agent or a Lender exceeds the Maximum Rate, such Person may, to the extent permitted by applicable Law, (a) characterize any payment that is not principal as an expense, fee, or premium rather than interest, (b) exclude voluntary prepayments and the effects thereof, and (c) amortize, prorate, allocate, and spread in equal or unequal parts the total amount of interest throughout the contemplated term of the Obligations hereunder. 11.10 Counterparts; Integration; Effectiveness. This Agreement may be executed in counterparts (and by different parties hereto in different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. This Agreement and the other Loan Documents and any separate letter agreements with respect to fees payable to the Administrative Agent or the L/C Issuer, constitute the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof. Except as provided in Section 4.01, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Administrative Agent and when the Administrative Agent shall have received counterparts hereof that, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement by facsimile or other electronic imaging means (e.g. “pdf” or “tif”) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement. The words “execution,” “execute”, “signed,” “signature,” and words of like import in or related to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including without limitation Assignment and Assumptions, amendments or other Committed Loan Notices, waivers 158 US-DOCS\146702970.6149986608.7

and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act. 11.11 Survival of Representations and Warranties. All representations and warranties made hereunder and in any other Loan Document or other document delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith shall survive the execution and delivery hereof and thereof. Such representations and warranties have been or will be relied upon by the Administrative Agent and each Lender, regardless of any investigation made by the Administrative Agent or any Lender or on their behalf and notwithstanding that the Administrative Agent or any Lender may have had notice or knowledge of any Default at the time of any Credit Extension, and shall continue in full force and effect as long as any Loan or any other Obligation hereunder shall remain unpaid or unsatisfied or any Letter of Credit shall remain outstanding. 11.12 Severability. If any provision of this Agreement or the other Loan Documents is held to be illegal, invalid or unenforceable, (a) the legality, validity and enforceability of the remaining provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall not be affected or impaired thereby and (b) the parties shall endeavor in good faith negotiations to replace the illegal, invalid or unenforceable provisions with valid provisions the economic effect of which comes as close as possible to that of the illegal, invalid or unenforceable provisions. The invalidity of a provision in a particular jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. Without limiting the foregoing provisions of this Section 11.12, if and to the extent that the enforceability of any provisions in this Agreement relating to Defaulting Lenders shall be limited by Debtor Relief Laws, as determined in good faith by the Administrative Agent, the L/C Issuer or the Swing Line Lender, as applicable, then such provisions shall be deemed to be in effect only to the extent not so limited. 11.13 Replacement of Lenders. If the Borrower is entitled to replace a Lender pursuant to the provisions of Section 3.06, or if any Lender is a Defaulting Lender or a Non-Consenting Lender or if any other circumstance exists hereunder that gives the Borrower the right to replace a Lender as a party hereto, then the Borrower may, at its sole expense and effort, upon notice to such Lender and the Administrative Agent, require such Lender to assign and delegate, without recourse (in accordance with and subject to the restrictions contained in, and consents required by, Section 11.06), all of its interests, rights (other than its existing rights to payments pursuant to Sections 3.01 and 3.04) and obligations under this Agreement and the related Loan Documents to an Eligible Assignee that shall assume such obligations (which assignee may be another Lender, if a Lender accepts such assignment), provided that: (a) the Borrower shall have paid to the Administrative Agent the assignment fee (if any) specified in Section 11.06(b); (b) such Lender shall have received payment of an amount equal to the outstanding principal of its Loans and L/C Advances, accrued interest thereon, accrued fees and all other amounts payable to it hereunder and under the other Loan Documents (including any amounts under Section 3.05) from the assignee (to the extent of such outstanding principal and accrued interest and fees) or the Borrower (in the case of all other amounts); (c) in the case of any such assignment resulting from a claim for compensation under Section 3.04 or payments required to be made pursuant to Section 3.01, such assignment will result in a reduction in such compensation or payments thereafter; (d) such assignment does not conflict with applicable Laws; and 159 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(e) in the case of an assignment resulting from a Lender becoming a Non-Consenting Lender, the applicable assignee shall have consented to the applicable amendment, waiver or consent; provided that the failure by such Non-Consenting Lender to execute and deliver an Assignment and Assumption shall not impair the validity of the removal of such Non-Consenting Lender and the mandatory assignment of such Non-Consenting Lender’s Commitments and outstanding Loans and participations in L/C Obligations and Swing Line Loans pursuant to this Section 11.13 shall nevertheless be effective without the execution by such Non-Consenting Lender of an Assignment and Assumption. A Lender shall not be required to make any such assignment or delegation if, prior thereto, as a result of a waiver by such Lender or otherwise, the circumstances entitling the Borrower to require such assignment and delegation cease to apply. 11.14 Governing Law; Jurisdiction; Etc. (a) THIS AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS AND ANY CLAIMS, CONTROVERSY, DISPUTE OR CAUSE OF ACTION (WHETHER IN CONTRACT OR TORT OR OTHERWISE) BASED UPON, ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT (EXCEPT, AS TO ANY OTHER LOAN DOCUMENT, AS EXPRESSLY SET FORTH THEREIN) AND THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY AND THEREBY SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK. (b) SUBMISSION TO JURISDICTION. EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY SUBMITS, FOR ITSELF AND ITS PROPERTY, TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF THE SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK SITTING IN NEW YORK COUNTY, BOROUGH OF MANHATTAN, AND OF THE UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK, AND ANY APPELLATE COURT FROM ANY THEREOF, IN ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT, OR FOR RECOGNITION OR ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY AGREES THAT ALL CLAIMS IN RESPECT OF ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN SUCH NEW YORK SUPREME COURT OR, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN SUCH FEDERAL COURT. EACH OF THE PARTIES HERETO AGREES THAT A FINAL JUDGMENT IN ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING SHALL BE CONCLUSIVE AND MAY BE ENFORCED IN OTHER JURISDICTIONS BY SUIT ON THE JUDGMENT OR IN ANY OTHER MANNER PROVIDED BY LAW. NOTHING IN THIS AGREEMENT OR IN ANY OTHER LOAN DOCUMENT SHALL AFFECT ANY RIGHT THAT THE ADMINISTRATIVE AGENT, ANY LENDER OR THE L/C ISSUER MAY OTHERWISE HAVE TO BRING ANY ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT AGAINST THE BORROWER OR ANY OTHER LOAN PARTY OR ITS PROPERTIES IN THE COURTS OF ANY JURISDICTION. (c) WAIVER OF VENUE. EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY OBJECTION THAT IT MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE LAYING OF VENUE OF ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT IN ANY COURT REFERRED TO IN PARAGRAPH (B) OF THIS SECTION. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE DEFENSE OF AN INCONVENIENT FORUM TO THE MAINTENANCE OF SUCH ACTION OR PROCEEDING IN ANY SUCH COURT. (d) SERVICE OF PROCESS. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 11.02. NOTHING IN THIS AGREEMENT WILL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW. 160 US-DOCS\146702970.6149986608.7

11.15 WAIVER OF JURY TRIAL. EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (A) CERTIFIES THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PERSON HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PERSON WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (B) ACKNOWLEDGES THAT IT AND THE OTHER PARTIES HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION. 11.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), the Loan Parties each acknowledge and agree that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between the Loan Parties and their respective Affiliates, on the one hand, and the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders, on the other hand, (B) each of the Loan Parties has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) each Loan Party is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; (ii) (A) the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders each is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for any Loan Party any of their respective Affiliates, or any other Person, and (B) neither the Administrative Agent, the Arrangers, nor any Lender has any obligation to any Loan Party or any of their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents; and (iii) the Administrative Agent, the Arrangers, the Lenders, and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of each Loan Party and their respective Affiliates, and neither the Administrative Agent, the Arrangers, nor any Lender has any obligation to disclose any of such interests to any Loan Party or any of their respective Affiliates. To the fullest extent permitted by law, each Loan Party hereby waives and releases any claims that it may have against the Administrative Agent, the Arrangers and the Lenders with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby. 11.17 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execution,” “execute,” “signed,” “signature,” and words of like import in or related to this Agreement or any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including, without limitation, Assignment and Assumptions, amendments or other Committed Loan Notices, Swing Line Loan Notices, waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable Law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that notwithstanding anything contained herein to the contrary the Administrative Agent is under no obligation to agree to accept electronic signatures in any form or in any format unless expressly agreed to by the Administrative Agent pursuant to procedures approved by it. 11.18 USA PATRIOT Act Notice. Each Lender that is subject to the Act (as hereinafter defined) and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that (a) pursuant to the requirements of the USA Patriot Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “USA PATRIOT Act”), it is required to obtain, verify and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name and address of each Loan Party and other information that will allow such Lender or 161 US-DOCS\146702970.6149986608.7

the Administrative Agent, as applicable, to identify each Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act, and (b) pursuant to the Beneficial Ownership Regulation, it is required to obtain a Beneficial Ownership Certification. The Borrower shall, promptly following a request by the Administrative Agent or any Lender, provide all documentation and other information that the Administrative Agent or such Lender requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” an anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT Act. 11.19 Independence of Covenants. All covenants hereunder shall be given independent effect so that if a particular action or condition is not permitted by any of such covenants, the fact that it would be permitted by an exception to, or would otherwise be within the limitations of, another covenant shall not avoid the occurrence of a Default or an Event of Default if such action is taken or condition exists. 11.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority. 11.21 Certain ERISA Matters. (a) Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that at least one of the following is and will be true: (i) such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of 29 CFR § 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Benefit Plans with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments or this Agreement, (ii) the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 162 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, or (iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender. (b) In addition, unless sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or such Lender has not provided another representation, warranty and covenant as provided in sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent, the Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that the Administrative Agent or any of the Arrangers or any of their respective Affiliates is not a fiduciary with respect to assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any document related hereto or thereto). 11.22 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Swap Contracts or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): (i) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the 163 US-DOCS\146702970.6149986608.7

foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. (ii) As used in this Section 11.22, the following terms have the following meanings: (A) “BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party. (B) “Covered Entity” means any of the following: (1) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (2) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (3) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b). (C) “Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable. (D) “QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D). [REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK; SIGNATURE PAGES FOLLOW.] 164 US-DOCS\146702970.6149986608.7