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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| DoorDash, Inc. |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ☒ | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| | | | | | | | |
| | DOORDASH, INC. 南二街 303 號 塔樓，8 樓 舊金山， 加利福尼亞州 94107 |
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 20 日星期四太平洋時間上午 10:00 舉行
尊敬的 DoorDash, Inc. 的股東：
我們誠摯地邀請您參加2024年年度股東大會（”年度會議”）特拉華州的一家公司DoorDash, Inc. 將於太平洋時間2024年6月20日上午10點舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dash2024虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。
正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：
1.選舉三名第一類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
我們的董事會已將2024年4月24日的營業結束定為年會的記錄日期。2024年4月24日登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
隨附的委託書和我們的年度報告可訪問以下網址：www.proxyvote.com。系統將要求您輸入代理卡上的 16 位控制號碼。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。
根據董事會的命令，
Tony Xu
聯合創始人、首席執行官兼董事會主席
加利福尼亞州舊金山
2024年4月26日
目錄
| | | | | |
一般信息 | 1 |
董事會和公司治理 | 7 |
董事提名人 | 9 |
常任董事 | 9 |
非續任董事 | 12 |
當選導演 | 12 |
董事獨立性 | 12 |
董事會領導結構和首席獨立董事的角色 | 12 |
董事會會議和委員會 | 13 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 15 |
評估董事候選人的注意事項 | 15 |
股東向董事會提出的建議和提名 | 16 |
與董事會的溝通 | 16 |
公司治理指導方針和行為準則 | 17 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 17 |
ESG 董事會監督框架 | 18 |
董事會多元化矩陣 | 18 |
董事薪酬 | 19 |
第 1 號提案-選舉董事 | 24 |
被提名人 | 24 |
需要投票 | 24 |
第2號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所 | 26 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 26 |
審計員獨立性 | 26 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 26 |
需要投票 | 27 |
審計委員會的報告 | 28 |
| | | | | |
第 3 號提案——關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 29 |
需要投票 | 29 |
執行官員 | 30 |
高管薪酬 | 31 |
薪酬討論與分析 | 31 |
薪酬委員會的報告 | 41 |
2023 財年薪酬彙總表 | 42 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 43 |
2023 年年底傑出股票獎勵 | 44 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 45 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 46 |
首席執行官薪酬比率 | 47 |
薪酬與績效 | 49 |
2020 年首席執行官績效獎最新消息 | 52 |
股權補償計劃信息 | 54 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 55 |
某些關係、關聯方和其他交易 | 59 |
關聯人交易的政策與程序 | 59 |
其他事項 | 60 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 60 |
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 60 |
一般信息
DOORDASH, INC.
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 20 日星期四太平洋時間上午 10:00 舉行
本委託書和委託書表格是為我們的董事會徵集代理人而提供的，該代理人將在特拉華州的一家公司 DoorDash, Inc. 的 2024 年年度股東大會上使用（在本委託書中稱為”DorDash，” 這個”公司,” “我們,” “我們，” 或”我們的”），以及其任何延期、休會或延續（”年度會議”）。年會將於太平洋時間2024年6月20日星期四上午10點舉行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dash2024虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。《代理材料互聯網可用性通知》（”通知”）包含有關如何訪問本委託聲明的説明，我們的年度報告將於2024年4月26日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
我在投票什麼重要呢？
你被要求對以下內容進行投票：
•選舉三名第一類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；
•在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案；以及
•在年會之前適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議進行投票：
•“贊成” 本委託書中提名的一類董事候選人的選舉；
•“對於” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
1號提案: 每位董事由年會董事選舉的多數票選出。投下多數票意味着 “贊成” 董事當選的股份的投票權超過了 “反對” 該董事的股份的投票權。您可以對 “贊成” 或 “反對” 被提名人選為董事投贊成票，也可以 “棄權”。棄權票和經紀人
不投票不會對投票結果產生任何影響。如果董事沒有獲得 “贊成” 當選的多數選票，我們修訂和重述的章程將要求他或她辭職，否則將被免職。有關更多信息，請參閲”第1號提案——選舉董事——需要投票——辭職要求。”
第 2 號提案：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。我們預計經紀商不會對該提案投不票。
3號提案: 在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要我們在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權的贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於該提案是諮詢投票，因此其結果對我們董事會或其任何委員會或我們公司沒有約束力。我們的董事會和領導力發展、包容和薪酬委員會（”薪酬委員會”）在確定指定執行官薪酬時將考慮投票結果。
誰有權投票？
截至2024年4月24日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的已發行A類普通股為381,669,901股，已發行的B類普通股為27,242,335股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。每股A類普通股有權對每份提案進行一票，每股B類普通股有權對每份提案獲得20票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自（虛擬）對我們的普通股進行投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。
年會是否需要一定數量的股票出席？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權的虛擬或通過代理人的存在將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票被視為在場並有權投票的股份。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
•在年會之前通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59（訪問網站時請出示通知或代理卡）；
•在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前撥打免費電話 1-800-690-6903（致電時請手持通知或代理卡）；
•填寫並郵寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或
•通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dash2024虛擬參加年會，你可以在會議期間投票和提交問題（訪問網站時請手持通知或代理卡）。
即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過代理人投票，這樣在你以後決定不參加年會時你的選票就會被計算在內。
如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票説明表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人通常可以自由決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非常規的” 問題（如果不就這些問題提供指示，將導致 “經紀人不投票”）。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票；填寫並歸還過期的代理卡；或參加年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
•如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。
我需要做什麼才能參加年會？
訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dash2024，您將能夠虛擬地參加年會，在會議期間提交問題，並在會議上以電子方式對您的股票進行投票。要參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
提供代理有什麼影響？
我們董事會正在徵集代理人，並代表董事會徵集代理人。Tony Xu、Ravi Inukonda和Tia Sherringham已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書已註明日期並簽署，但未給出具體指示，則股票將根據上述董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在休會的年會上對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了委託書。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規則（”秒”），我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月26日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。
如何為年會申請代理人？
我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以通過電話、電子通信或其他通信手段徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請在四個工作日內提交 8-K 表格
年會結束後，我們將提交8-K表格以發佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多位股東交付一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用）。家庭持股降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本，以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下方式聯繫我們：
DoorDash, Inc.
注意：公司祕書
第二街 303 號，南塔，8 樓
加利福尼亞州舊金山 94107
(650) 487-3970
街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月27日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，打算包含在我們的代理材料中的股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條的要求（”《交易法》“）。股東提案應發送至：
DoorDash, Inc.
注意：公司祕書
第二街 303 號，南塔，8 樓
加利福尼亞州舊金山 94107
ir@doordash.com
我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在年會通知（或其任何補充文件）中規定的業務，(ii) 由董事會或按董事會的指示以其他方式在年度會議之前適當地提出，或 (iii) 有權在該年會上投票並及時向其發出書面通知的登記在冊的股東在年度會議之前適當地提出的業務我們的公司祕書，該通知必須包含我們中規定的信息已修改和
重申了章程。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2025 年 2 月 10 日；以及
•不遲於 2025 年 3 月 12 日。
如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或年會一週年之後的60天內舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於2025年年度股東大會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：
•2025 年年度股東大會前第 90 天；或
•首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。
如果已通知我們他或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將該提案提交表決。
推薦或提名董事候選人
在提交建議之前的至少12個月內，持有我們全面攤薄後資本1％的持有人可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給公司祕書或法律部門。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為” 的部分董事會 以及公司治理——股東向董事會提出的建議和提名.”
此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，該章程一般要求我們的公司祕書在上述標題為 “” 的部分所述的時間段內收到通知股東提案” 適用於不打算包含在委託書中的股東提案。提交的任何董事提名通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。
章程的可用性
我們修訂和重述的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
董事會和公司治理
我們的業務事務在董事會的指導下管理。截至 2024 年 4 月 24 日，我們的董事會由十名董事組成，其中七名根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則具有 “獨立” 資格（”納斯達”）。2023 年，我們將A類普通股的上市從紐約證券交易所轉移到納斯達克。因此，我們根據納斯達克上市規則分析了董事的獨立性。
我們有一個機密的董事會，由三類董事組成，規模大致相等，每類董事會交錯任期三年。每屆年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續任職。每位董事的任期將持續到該董事的三年任期結束及其繼任者的選舉和資格，或者他們早些時候去世、辭職或免職。目前擔任I類董事的Greg Peters不在年會上競選連任，因此他在我們董事會的任期將在年會上結束。公司非常感謝彼得斯先生作為董事所提供的全心全意的服務。2024 年 4 月 18 日，我們的董事會選舉傑弗裏·布萊克本為二級董事，任期從 2024 年 5 月 6 日開始。
下表列出了任期將在年會到期的每位董事的姓名、截至2024年4月24日的年齡以及某些其他信息（其中三位也是年會董事候選人）以及我們董事會每位續任成員的姓名、年齡以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
任期屆滿的董事 在年會上/被提名 | 班級 | 年齡 | 位置 | 董事 由於 | 當前 任期 過期 | 的到期 哪個期限 已提名 |
埃莉諾·默茲(1) | I | 47 | 董事 | 2022 | 2024 | 2027 |
Ashley(3) | I | 48 | 董事 | 2023 | 2024 | 2027 |
Tony Xu | I | 39 | 聯合創始人、首席執行官兼主席 | 2013 | 2024 | 2027 |
| | | | | | |
| 常任董事 | | | | | | |
Shona L. Brown(1)(3) | III | 58 | 首席獨立董事 | 2019 | 2026 | |
阿爾弗雷德·林(1)(3) | III | 51 | 董事 | 2014 | 2026 | |
斯坦利·唐 | III | 31 | 董事 | 2013 | 2026 | |
約翰·多爾(2) | II | 72 | 董事 | 2015 | 2025 | |
迭戈·皮亞森蒂尼(2) | II | 63 | 董事 | 2023 | 2025 | |
安迪·方 | II | 31 | 董事 | 2013 | 2025 | |
| | | | | | |
非續任董事 | |
格雷格·彼得斯(2) | I | 53 | 董事 | 2022 | 2026 | |
| | | | | | |
當選導演 | | | | | | |
傑弗裏·布萊克本 | II | 54 | 當選導演 | 2024* | 2025 | |
| | | | | | |
(1) 我們的審計委員會成員。
(2) 我們的提名和公司治理委員會成員。
(3) 我們的領導力發展、包容和薪酬委員會成員。
* 布萊克本先生當選為二類董事，任期從2024年5月6日開始。他將在任期開始時成為我們的領導力發展、包容和薪酬委員會的成員。
董事提名人
埃莉諾·默茲. 默茲女士自2022年7月起擔任我們的董事之一。默茲女士曾在愛彼迎公司擔任首席財務官（”愛彼迎”），自2024年3月起是一家基於網絡的住宿和體驗市場公司，此前曾在2019年1月至2024年3月期間擔任愛彼迎財務副總裁，負責戰略財務和分析、企業規劃和投資者關係，並在2013年2月至2019年1月期間擔任愛彼迎全球財務規劃與分析主管。在2013年加入愛彼迎之前，默茲女士曾在媒體公司Netflix公司擔任財務和投資者關係副總裁，從2006年到2013年她在那裏擔任過各種財務職務。默茲女士自2022年起在私營電子商務公司Faire Wholesale, Inc. 的董事會任職。Mertz 女士擁有斯坦福大學科學、技術與社會學士學位、斯坦福大學歷史學碩士學位、哥倫比亞大學國際事務碩士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。
默茨女士之所以被選為董事會成員，是因為她作為上市公司財務專業人士和領導者擁有豐富的經驗。
Ashley. 斯蒂爾女士自2023年7月起擔任我們的董事之一。斯蒂爾女士自2019年12月起擔任跨國計算機軟件公司Adobe公司的高級副總裁兼數字媒體總經理，自2004年7月起在Adobe擔任過各種職務。Still 女士擁有耶魯大學經濟學和國際研究學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。
Still女士之所以被選為董事會成員，是因為她在大型公共科技公司的運營經驗和領導經驗。
Tony Xu.徐先生是我們的聯合創始人之一，自2013年5月起擔任我們的首席執行官和董事之一。自2022年1月起，徐先生一直在科技公司Meta Platforms, Inc. 的董事會任職。徐先生擁有加州大學伯克利分校工業工程與運籌學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。
徐先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為首席執行官和聯合創始人所帶來的視角和經驗。
常任董事
Shona L. Brown.布朗博士自2019年8月起擔任我們的董事之一，自2021年2月起擔任首席獨立董事。從2013年1月到2015年11月，她擔任互聯網搜索和技術公司谷歌公司的高級顧問。2011年4月至2012年12月，布朗博士擔任谷歌公司慈善組織Google.org的高級副總裁。從 2003 年到 2011 年，布朗博士曾擔任谷歌公司的副總裁和業務運營高級副總裁。自 2015 年 11 月起，布朗博士一直在企業軟件公司 Atlassian Corporation Plc 的董事會任職，目前擔任該公司的董事會主席。她在多個非營利組織的董事會任職，此前曾在食品和飲料公司百事可樂公司的董事會任職。布朗博士擁有卡爾頓大學計算機系統工程學士學位、牛津大學經濟學和哲學碩士學位以及斯坦福大學工業工程與工程管理系博士學位。
布朗博士之所以被選為我們董事會成員，是因為她作為上市公司董事的豐富經驗、作為全球企業高管的經驗以及對科技行業的瞭解。
阿爾弗雷德·林.林先生自2014年5月起擔任我們的董事之一。林先生曾是風險投資公司紅杉資本運營有限責任公司的合夥人（”紅杉資本”），自 2010 年 10 月起。來自
1999年6月至2014年12月，他在風險投資公司Venture Frogs, LLC擔任聯合創始人兼總經理。2005年1月至2010年12月，林先生擔任被亞馬遜公司收購的在線零售商Zappos.com的董事會主席兼首席運營官。從2001年1月到2005年6月，他擔任微軟收購的語音識別服務和平臺公司Tellme Networks的財務和業務發展副總裁。在此之前，從1996年到1998年，林先生擔任旗幟廣告交易所LinkExchange的財務和管理副總裁由微軟提供。他目前在度假租賃在線市場公司Airbnb, Inc. 的董事會任職，並擔任多傢俬營公司的董事。林先生擁有哈佛大學應用數學學士學位和斯坦福大學統計學碩士學位。
林先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在為像我們這樣的高增長公司的高級管理層提供諮詢方面擁有豐富的經驗，他的業務和領導經驗以及對科技公司的瞭解。
斯坦利·唐.唐先生是我們的聯合創始人之一，自2017年11月起擔任我們的內部機器人和自動化組織DoorDash Labs的負責人，自2013年5月起擔任我們的董事之一。他曾於 2013 年 5 月至 2017 年 11 月擔任我們的首席產品官。從 2012 年 6 月到 2012 年 9 月，唐先生在社交媒體和社交網絡公司 Meta Platforms, Inc. 擔任軟件工程師。他擁有斯坦福大學計算機科學學士學位。
唐先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為聯合創始人帶來的視角和經驗。
約翰·多爾.Doerr 先生自 2015 年 3 月起擔任我們的董事之一。多爾先生自2016年3月起擔任風險投資公司克萊納·珀金斯（Kleiner）的董事長，自1980年8月起擔任該公司的普通合夥人。他目前在谷歌公司的母控股公司Alphabet Inc. 的董事會任職。多爾曾擔任清潔能源公司布魯姆能源公司、社交遊戲公司Zynga Inc.、可再生能源公司QuantumScape Corporation、教育科技公司Coursera和電子商務公司亞馬遜公司的董事。他擁有萊斯大學電氣工程學士學位和電氣工程與計算機科學碩士學位以及哈佛商學院工商管理碩士學位。
Doerr先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為董事會成員擁有豐富的上市公司經驗，他在全球業務和領導方面的經驗，以及他為像我們這樣的高增長公司的高級管理層提供諮詢的豐富經驗。
迭戈·皮亞森蒂尼. 皮亞森蒂尼先生自2023年6月起擔任我們的董事之一。自2019年8月以來，皮亞森蒂尼先生一直是風險投資公司View Different, Inc. 的創始人。2016年9月至2018年10月，皮亞森蒂尼先生擔任意大利政府數字議程政府專員。從2000年2月到2016年8月，皮亞森蒂尼先生在跨國科技公司亞馬遜公司擔任國際消費者業務高級副總裁。在此之前，從1987年到1999年，皮亞森蒂尼先生在跨國科技公司蘋果公司工作，最近擔任歐洲、中東和非洲的總經理兼副總裁。皮亞森蒂尼先生是多傢俬營公司和組織的董事會成員和顧問。皮亞森蒂尼先生擁有博科尼大學的經濟學學士學位。
皮亞森蒂尼先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在大型上市科技公司的運營經驗以及他的國際業務經驗。
安迪·方. 方先生是我們的聯合創始人之一，目前擔任我們的新軟件產品團隊LaunchPad的負責人。自2013年5月以來，他一直擔任我們的董事之一。他曾於 2013 年 5 月至 2019 年 2 月擔任我們的首席技術官，隨後擔任我們的消費工程主管。方先生擁有斯坦福大學計算機科學學士學位。
方先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為聯合創始人帶來的視角和經驗。
非續任董事
格雷格·彼得斯. 先生 彼得斯自2022年1月起擔任我們的董事之一。彼得斯先生自2023年1月起擔任媒體公司Netflix公司的聯席首席執行官，並於2020年7月至2023年1月擔任該公司的首席運營官，並於2017年7月至2020年7月擔任首席產品官。在2008年加入Netflix公司之前，彼得斯先生曾在Macrovision Solutions Corp.（後來更名為Rovi Corporation）擔任消費電子產品高級副總裁，此前曾在數字娛樂軟件提供商Mediabolic Inc.、Linux和開源技術提供商紅帽網絡以及在線供應商Wine.com任職。彼得斯先生目前在Netflix公司和教育科技公司2U, Inc. 的董事會任職。彼得斯先生擁有耶魯大學物理學和天文學學士學位。
當選導演
傑弗裏·布萊克本。布萊克本先生在跨國科技公司亞馬遜公司擔任過各種職務超過二十年，並在其高級領導團隊任職十多年，包括2021年5月至2023年2月擔任全球媒體和娛樂高級副總裁，2012年11月至2020年2月擔任全球業務發展、廣告和娛樂高級副總裁。從2021年3月到2021年5月，布萊克本先生擔任風險投資和私募股權公司貝西默風險合夥人的普通合夥人和管理委員會成員。從1995年到1998年，布萊克本先生在摩根士丹利和德意志銀行擔任投資銀行家。布萊克本先生擁有達特茅斯學院的經濟學學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。
布萊克本先生之所以被提名為董事會成員，是因為他的高級領導經驗、企業和業務發展經驗以及併購經驗。
董事獨立性
根據納斯達克的上市規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克上市規則，只有在董事會肯定地確定董事沒有 “獨立董事” 的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事” 公司董事會認為，這種關係將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定布朗博士，女士。默茨和斯蒂爾以及多爾、林、彼得斯和皮亞森蒂尼先生沒有公司董事會認為，這種關係將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事都是 “獨立的”，因為納斯達克上市規則對該術語的定義。我們的董事會還確定布萊克本先生沒有公司董事會認為，這種關係將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且他是 “獨立的”，因為納斯達克上市規則對該術語的定義。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與本公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為” 的章節中描述的任何涉及他們的交易某些關係、關聯方和其他交易.”
董事會領導結構和首席獨立董事的角色
我們認為，董事會及其委員會的結構為我們公司的整體管理提供了強有力的整體管理。徐先生目前兼任董事會主席和首席執行官。作為我們的聯合創始人，徐先生最有能力確定戰略重點，主持有關我們公司戰略、風險和執行的批判性討論，並執行我們的業務計劃。
我們的董事會通過了公司治理準則，規定董事會可以任命一名獨立董事為首席獨立董事。 如果獲得任命，首席獨立董事負責召集獨立董事單獨會議，主持董事會主席不出席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議，向我們的首席執行官和董事會主席彙報執行會議，充當獨立董事與董事會主席之間的聯絡人，並履行董事會可能指定的其他職責不時出現的董事會到時候。由於董事長徐先生不獨立，我們董事會決定任命首席獨立董事是可取的。2021 年 2 月，我們董事會任命布朗博士為首席獨立董事。董事會認為，布朗博士在擔任董事會和董事會常設委員會成員期間表現出的領導才能，包括她目前在領導力發展、包容和薪酬委員會及審計委員會中的成員資格，以及她之前在提名和公司治理委員會任職的經歷。董事會認為，布朗博士能夠擔任強大的首席獨立董事，這為我們的領導結構提供了平衡，也符合DoorDash及其股東的最大利益。
只有獨立董事在審計委員會、薪酬委員會以及董事會的提名和公司治理委員會中任職。由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在，董事會認為其對我們業務運營的有效監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構，包括布朗博士作為首席獨立董事的職位，以及董事會強大的獨立委員會是恰當的，可增強董事會代表股東有效履行職責和職責（包括監督公司風險）的能力，而徐先生的共同作用可實現強有力的領導，確立管理層對董事會的明確問責制，並加強我們傳達信息的能力以及向股東明確而一致地制定戰略。
董事會會議和委員會
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議）。每位董事至少參加了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。我們在2023年年度股東大會時擔任董事的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
我們的董事會已經成立了審計委員會、領導力發展、包容和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另有決定。
審計委員會
我們的審計委員會由布朗博士、默茨女士和林先生組成，默茲女士擔任主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求以及納斯達克上市規則的金融知識和複雜性要求。此外，根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第407（d）項的定義，我們的董事會已確定，默茨女士和林先生均為審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：
•任命、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所，並酌情更換獨立註冊會計師事務所；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和估計；
•監督和監督我們的財務報表、會計和財務報告流程以及內部控制的完整性；
•監督我們內部審計職能的設計、實施和績效；
•監督我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•監督我們的風險評估和風險管理政策，特別是在財務報告、會計和税務事務、數據安全和網絡安全方面的政策；
•監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況；
•審查和批准關聯方交易；以及
•批准或按要求預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外，應由獨立註冊會計師事務所提供。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克的上市規則。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站ir.doordash.com上查閲。2023 年，我們的審計委員會舉行了五次會議。
領導力發展、包容和薪酬委員會
我們的薪酬委員會由布朗博士、斯蒂爾女士和林先生組成，林先生擔任主席。布萊克本先生將在其董事任期開始時加入我們的薪酬委員會。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位現任和潛在成員均符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求，並且是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•審查、批准和確定包括首席執行官在內的執行官和某些其他關鍵員工的薪酬，或向董事會提出建議；
•管理我們的股權薪酬計劃；
•審查、批准和管理激勵性薪酬計劃；
•制定和審查與員工薪酬和福利相關的總體政策和計劃，並監督我們的整體薪酬理念；
•審查非僱員董事薪酬並向全體董事會提出建議；
•評估包括首席執行官在內的執行官的績效，或協助評估績效；以及
•定期審查並與董事會討論執行官和某些關鍵員工的公司繼任和發展計劃。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規章制度。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站ir.doordash.com上查閲。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由多爾先生、彼得斯先生和皮亞森蒂尼先生組成，杜爾先生擔任主席。提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的上市規則對獨立性的要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定、評估和選擇董事會候選人，或就其向董事會提出建議；
•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•評估我們董事會和個別董事的業績和出席情況；
•監督和審查我們公司治理慣例的發展；
•評估我們的公司治理做法和報告的充分性；以及
•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。
我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克上市規則。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站ir.doordash.com上查閲。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在去年擔任過成員。
評估董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會負責與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。我們提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、企業經驗、多元化等問題，以及其他個人素質和屬性，這些品質和屬性構成了董事會觀點和經驗的總體組合、潛在的利益衝突和其他承諾。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德和誠信，在各自領域具有成就和能力，能夠行使合理的商業判斷力，具備與現有董事會相輔相成的技能，有能力協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻，並瞭解董事會成員所需的信託責任
有足夠的時間和精力來努力履行這些責任。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。
在評估候選董事時，我們提名和公司治理委員會根據董事會當前的規模和組成、組織和治理以及董事會和董事會相應委員會的需求，考慮每位董事候選人（包括現任董事）的合適性。儘管我們在董事會多元化方面沒有具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。
我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮上述因素和其他因素。在完成對候選董事（包括現任董事）的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。
股東向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮在提交建議之日前至少12個月內連續持有公司全面攤薄後市值百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述定期董事提名標準，對任何此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦候選人提名的合格股東應以書面形式向我們提出建議，請總法律顧問注意，地址為加利福尼亞州舊金山南塔8樓2街303號94107。此類建議必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、推薦股東的支持聲明、候選人簽署的確認願意在我們董事會任職的信函、有關候選人與我們公司之間任何關係的信息、推薦股東擁有我們股本的證據以及我們修訂和重述的章程要求的任何其他信息。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開 2024 年年度股東大會，公司祕書必須接受董事會成員的提名，對於不打算包含在委託書中的股東提案，如上文所述，應遵守相同的截止日期在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？-股東提案。” 提交的任何董事提名通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。
與董事會的溝通
希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並郵寄給我們位於加利福尼亞州舊金山第二街 303 號南塔 8 樓 DoorDash, Inc. 的總法律顧問或法律部門 94107 進行溝通。每封信函都應説明（i）我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由經紀人、銀行或被提名人持有，則應説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄持有人記錄在案並由受益所有人受益的普通股的類別和數量。
我們的總法律顧問或法律部門將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招標和明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料除外），並在適當的情況下將此類通信發送給董事會中的相應成員，或者如果未指定，則發送給董事會主席或首席獨立董事。
我們的總法律顧問或法律部門可以在行使判斷時決定是否需要對任何股東溝通做出迴應，並將每季度向我們的提名和公司治理委員會報告總法律顧問或法律部門已收到的任何股東來文。該股東與董事會非管理層成員溝通的程序由我們的提名和公司治理委員會管理。
本程序不適用於（i）作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，或（ii）根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，本委託書的上節將進一步討論這些提案，標題為”在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？-股東提案。”
公司治理指導方針和行為準則
我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任，包括獨立標準以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和行為準則的全文已發佈在我們的網站ir.doordash.com上。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的行為準則的任何修正或對我們的董事和執行官行為準則要求的任何豁免。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每項業務所固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責戰略、運營、法律和合規、網絡安全和財務風險的日常監督和管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理公司面臨的風險，並培養誠信的企業文化。根據這種方法，我們董事會在每次董事會例行會議上與管理層的討論、問答環節以及管理團隊的報告中定期審查我們的戰略和運營風險。我們的董事會
還在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的定期報告，並評估重大交易的固有風險。
此外，我們董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規方面的風險管理監督職責。除其他外，我們的審計委員會還與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理以及潛在利益衝突的指導方針和政策。審計委員會進一步監督與網絡安全相關的風險敞口，包括管理層為監控和控制這些風險而採取的措施，以及與ESG事項相關的風險，如下文所述。我們的薪酬委員會評估適用於所有員工的薪酬理念和做法所產生的風險，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的政策和做法。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理做法和董事會獨立性相關的風險。
我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。作為主席，徐先生主要負責制定董事會會議議程，他同時擔任首席執行官兼董事長，這使他對公司風險狀況（包括新出現的風險）有了獨到的見解。多數獨立董事，包括擔任首席獨立董事的布朗博士，提供獨立判斷和外部經驗，使董事會能夠有效監督公司的風險管理。
ESG 董事會監督框架
我們的董事會認為，強有力的公司治理和強有力的道德與合規方針對利益相關者和股東都有好處。我們的董事會及其委員會監督風險管理的關鍵領域，包括監督相關的環境、社會和治理（”ESG”）舉措和問題，例如加強數據隱私和安全、健康和安全、公共政策與參與以及道德與合規的舉措。
我們的每個董事委員會在監督其職責和責任範圍內的ESG計劃內容方面都起着重要作用。我們的提名和公司治理委員會審查董事會的組成以及其他治理政策與慣例。我們的薪酬委員會監督我們人力資本管理的某些方面，包括高管績效、人才發展以及多元化、公平和包容性。我們的審計委員會監督我們的整體風險狀況和風險敞口，並監控公司面臨的新風險和不斷變化的風險，包括與ESG事務、財務事項和網絡安全相關的風險。我們的審計委員會還審查道德與合規政策與計劃的發展、內部調查的重點以及我們的舉報和舉報渠道的有效性。
董事會多元化矩陣
根據納斯達克上市規則第5606條，下圖顯示了截至2024年3月15日我們的董事和被提名人的某些自我認同的個人特徵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總人數 | 10 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 |
導演 | 3 | 6 | — | 1 |
第二部分：人口背景 |
非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
亞洲的 | — | 2 | — | — |
西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
白色 | 3 | 3 | — | — |
兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 |
董事薪酬
2020 年 9 月，我們董事會通過了《外部董事薪酬和股權政策》（經修訂後的”董事薪酬政策”），適用於我們的非僱員董事。董事薪酬政策是在我們的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司的意見下制定的（”塞姆勒·布羅西”），涉及用於高管薪酬比較的同行公司的做法和薪酬水平，旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。2024 年 1 月，我們的薪酬委員會根據董事薪酬政策，包括由 Semler Brossy 編寫的對我們同行羣體的董事薪酬分析，審查了非僱員董事的薪酬機會，並建議進行某些修改以更貼近當前的市場，董事會批准了此類變更，自年會之日起生效。特別是，董事薪酬政策的修訂增加了向擔任我們董事會首席獨立董事以及審計委員會和薪酬委員會主席的個人支付的現金預付款，並增加了向非僱員董事提供的股權獎勵的美元金額。有關同行羣體的更多信息可以在標題為” 的部分中找到高管薪酬-薪酬討論與分析-設定高管薪酬時考慮的因素概述-同行羣體和競爭定位.”
根據目前有效的董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還向非僱員董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、按慣例和有據可查的差旅費用和其他費用。
最高年度薪酬限額
董事薪酬政策包括現金薪酬和股權獎勵的最高年度限額為75萬美元，這些現金薪酬和股權獎勵可以在任何財政年度支付、發放或授予（在非僱員董事作為非僱員董事服務的第一年提高到1,000,000美元）。就本限制而言，股票獎勵的價值基於授予日的公允價值，根據美國公認會計原則確定的公允價值（”GAAP”）。就限制而言，因個人擔任僱員或擔任顧問（非僱員董事除外）而向其支付的任何現金薪酬或授予的股權獎勵均不計算在內。最高限額並未反映我們向非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
股權所有權指南
此外，每位非僱員董事都應遵守董事薪酬政策中規定的最低股權準則。我們的股權所有權準則規定，我們的非僱員董事必須持有大量普通股，其價值等於年度現金儲備金的四倍，才能擔任非僱員董事。非僱員董事通常要等到保單生效五週年或該非僱員董事成為非僱員董事之日（以較晚者為準），才能遵守最低持股要求。對於從政府、學術界或類似行業加入董事會的非僱員董事，我們的薪酬委員會可自行決定免除這些準則。如果合規會造成嚴重困難或使非僱員董事無法遵守法院命令，我們的薪酬委員會也可以自行決定暫時暫停對一名或多名非僱員董事的指導方針。
現金補償
根據我們目前生效的董事薪酬政策，每位非僱員董事的年度現金預付金為60,000美元，按季度按比例支付。
根據該政策，每位非僱員董事都有資格為其額外服務獲得額外的年度現金補償，具體如下：
•每年40,000美元，用於擔任董事會主席；
•擔任首席獨立董事的年薪為20,000美元；
•每年15,000美元，用於擔任我們的審計委員會主席；
•每年10,000美元，用於擔任我們的薪酬委員會主席；以及
•每年5,000美元，用於擔任我們的提名和公司治理委員會主席。
為清楚起見，參加董事會或委員會會議不收取每次會議費用。現金補償按比例按季度拖欠支付。
股權補償
初始獎項。每位首次成為非僱員董事的人將在該人被任命為我們董事會成員之日後的第二十天自動獲得初始獎勵（”初始獎項” 以及授予初始獎勵的日期，”授予日期”) 的限制性股票單位 (”RSU”）。初始獎勵涵蓋我們的A類普通股的許多股份，等於（i）25萬美元除以（ii）在授予日曆月之前的完整日曆月內市場交易日的A類普通股的平均公允市場價值，向下四捨五入至最接近的整股（”新董事獎”）。此外，如果非僱員董事被任命為董事會成員的日期不是股東年會的日期，則初始獎勵將涵蓋我們額外數量的A類普通股，等於（i）（A）25萬美元乘以（B）通過除以（1）該人被任命為董事會成員之日與第一任董事會之間的天數得出的分數我們最近一次股東年會的週年紀念日乘以 (2) 365，除以 (ii) 每股的平均公允市場價值我們在授予日前一個日曆月的完整日曆月內的市場交易日的A類普通股，向下四捨五入至最接近的整股（”按比例分列的年度獎勵”）。新董事獎將在四十八個月內按月等額分期發放，從該人被任命為董事會成員的下一個月的第一天開始，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。按比例分配的年度獎勵將在 (i) 按比例年度獎勵授予之日起的一週年紀念日或 (ii) 年會日期的前一天發放，以較早者為準
在每種情況下，都會授予初始獎勵，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。如果該人是董事會成員和員工，則因解僱而成為非僱員董事不會使非僱員董事有權獲得初始獎勵。
年度大獎。每位非僱員董事將在每次年度股東大會之日自動獲得限制性股票單位的年度獎勵，我們將每份獎勵稱為”年度大獎,” 涵蓋了我們的一些A類普通股，其授予日公允價值（根據公認會計原則確定）為25萬美元，四捨五入至最接近的整股。年度獎勵將在 (i) 年度獎勵頒發之日起一週年或 (ii) 年度獎勵頒發之日後的年會日期的前一天發放，以較早者為準，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
根據非僱員董事根據政策作出的延期選擇條款，每位非僱員董事均可選擇推遲任何初始獎勵或年度獎勵的結算，這些獎勵或年度獎勵本應在該獎勵歸屬之日或之後交付給該非僱員董事。
如果 “控制權發生變化”（定義見我們的2020年股權激勵計劃），將根據每項適用獎勵的條款處理每位非僱員董事的已償還權益。
2023 財年董事薪酬表
下表提供了有關截至2023年12月31日止年度我們的非執行董事擔任董事的薪酬的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023 年，我們的員工董事方先生、唐先生和徐先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。參見”高管薪酬” 以獲取有關徐先生賠償的更多信息。方先生和唐先生作為僱員獲得的薪酬見下表腳註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 | | 股票獎勵(1) | | 總計 |
| Shona L. Brown | | $ | 80,000 | | | $ | 249,952 | | | $ | 329,952 | |
| 約翰·多爾 | | $ | 65,000 | | | $ | 249,952 | | | $ | 314,952 | |
安迪·方(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 阿爾弗雷德·林 | | $ | 70,000 | | | $ | 249,952 | | | $ | 319,952 | |
斯坦·梅雷斯曼(3) | | $ | 35,417 | | | $ | — | | | $ | 35,417 | |
埃莉諾·默茲 | | $ | 67,917 | | | $ | 249,952 | | | $ | 317,869 | |
格雷格·彼得斯 | | $ | 60,000 | | | $ | 249,952 | | | $ | 309,952 | |
迭戈·皮亞森蒂尼(4) | | $ | 38,500 | | | $ | 562,465 | | | $ | 600,965 | |
Ashley(5) | | $ | 28,516 | | | $ | 455,403 | | | $ | 483,919 | |
斯坦利·唐(6) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1) 報告的金額代表2023年授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718計算（”ASC 718”），無視沒收假設。這些金額並不能反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值，也無法保證這些金額會由非僱員董事實現。
(2) 方先生作為僱員共獲得1,333,554美元的薪酬，其中包括325,771美元的基本工資、162美元的人壽保險費、通過參與公司向所有辦公室員工提供的20美元、401（k）的餐費補助而產生的應納税所得總額，金額為6,516美元，以及補助日公允價值的RSU 為1,001,084美元。
(3) 梅雷斯曼先生於2023年6月辭去了我們董事會的職務。
(4) 皮亞森蒂尼先生於2023年5月加入我們的董事會。
(5) 斯蒂爾女士於2023年7月加入我們的董事會。
(6) 唐先生作為僱員共獲得1,532,510美元的薪酬，其中包括322,860美元的基本工資、156美元的人壽保險費、相當於4,059美元的401（k）以及總授予日公允價值為1,205,435美元的限制性股票單位。
下表列出了截至2023年12月31日我們的非執行董事持有的所有未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 未行使期權標的證券數量 | | 每股期權行使價 | | 期權到期日期 | | 未歸屬股票獎勵的標的股票數量 |
| Shona L. Brown | | 05/10/2020 | | — | | $ | — | | | — | | 7,010(1)(2) |
| | 06/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 3,424(3) |
| 約翰·多爾 | | 06/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 3,424(3) |
| 安迪·方 | | 06/26/2014 | | 534,390(4) | | $ | 0.20 | | | 06/25/2024 | | — |
| | 10/10/2018 | | 129,140(4) | | $ | 7.16 | | | 10/09/2028 | | — |
| | 05/10/2020 | | — | | $ | — | | | — | | 1,650(1)(5) |
| | 04/20/2021 | | — | | $ | — | | | — | | 2,807(6) |
| | 04/20/2022 | | — | | $ | — | | | — | | 11,217(7) |
| | 04/20/2022 | | — | | $ | — | | | — | | 624(8) |
| | 04/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 6,218(9) |
| | 04/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 1,715(10) |
| 阿爾弗雷德·林 | | 06/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 3,424(3) |
埃莉諾·默茲 | | 08/20/2022 | | — | | $ | — | | | — | | 2,238(11) |
| | 06/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 3,424(3) |
格雷格·彼得斯 | | 02/20/2022 | | — | | $ | — | | | — | | 1,040(12) |
| | 06/20/2022 | | — | | $ | — | | | — | | 3,424(3) |
迭戈·皮亞森蒂尼 | | 06/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 3,264(13) |
| | 06/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 460(14) |
| | 06/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 3,424(14) |
Ashley | | 08/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 2,692(15) |
| | 08/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 2,848(14) |
| 斯坦利·唐 | | 06/26/2014 | | 352,390(4) | | $ | 0.20 | | | 06/25/2024 | | — |
| | 10/10/2018 | | 31,640(4) | | $ | 7.16 | | | 10/09/2028 | | — |
| | 05/10/2020 | | — | | $ | — | | | — | | 825(1)(5) |
| | 04/20/2021 | | — | | $ | — | | | — | | 2,245(6) |
| | 04/20/2022 | | — | | $ | — | | | — | | 14,955(16) |
| | 04/20/2022 | | — | | $ | — | | | — | | 624(8) |
| | 04/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 6,218(9) |
| | 04/20/2023 | | — | | $ | — | | | — | | 2,573(10) |
(1) 根據我們的2014年計劃授予的RSU將在獎勵到期日之前滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的績效歸屬條件後歸屬。首次公開募股生效後，與流動性事件相關的業績歸屬條件得到滿足。
(2) 2020年6月1日，RSU歸屬於我們作為RSU標的A類普通股總股的1/48股，此後A類普通股總股的1/48按月歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(3) RSU將於2024年6月23日授予我們作為RSU基礎的A類普通股總股份的100％，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(4) 本期權所依據的A類普通股已完全歸屬，可立即行使。
(5) RSU於2021年2月20日歸屬於我們作為RSU基礎的A類普通股的四分之一股份，其餘部分分12個季度等額歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(6) RSU於2022年2月20日歸屬於我們作為RSU基礎的A類普通股的四分之一股份，其餘部分分12個季度等額歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(7) RSU於2022年5月20日歸屬了我們作為RSU標的A類普通股的1/16股股份，此後A類普通股總股的1/16按季度歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(8) RSU於2022年5月20日歸屬了我們作為RSU標的A類普通股的八分之一的股份，此後每季度歸屬於A類普通股總股的1/8，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(9) RSU 於 2023 年 5 月 20 日歸屬於我們 A 類普通股的八分之一股份，此後每季度歸屬於我們 A 類普通股總股的 1/8，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(10) RSU於2023年5月20日歸屬於該RSU的A類普通股的四分之一股份，此後每季度歸屬於A類普通股總股的四分之一，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(11) 2022年8月1日，RSU歸屬於我們作為RSU標的A類普通股的1/48股股份，此後A類普通股總股的1/48按月歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(12) RSU於2022年2月1日歸屬了我們作為RSU標的A類普通股的四分之一的股份，此後A類普通股總股的1/48按月歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(13) RSU 於 2023 年 6 月 1 日歸屬於我們 RSU 標的 A 類普通股的 1/48 股，此後每個月歸屬於我們 A 類普通股總股的 1/48，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(14) 2024年6月20日，RSU歸屬於我們作為RSU基礎的A類普通股總股的100％，但該董事將繼續擔任我們的服務提供商。
(15) RSU 於 2023 年 8 月 1 日歸屬於我們 RSU 標的 A 類普通股的 1/48 股，此後每個月歸屬於我們 A 類普通股總股的 1/48，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
(16) RSU於2023年2月20日歸屬了我們作為RSU基礎的A類普通股的1/16股股份，此後A類普通股總股的1/16按季度歸屬，前提是該董事繼續擔任我們的服務提供商。
第 1 號提案-選舉董事
我們的董事會目前由十名成員組成。我們的機密董事會由三類董事組成，董事人數大致相等，每類董事的任期為三年。如前所述，目前擔任第一類董事的Greg Peters不在年會上競選連任，因此他在我們董事會的任期將在年會上結束。2024 年 4 月 18 日，我們的董事會任命傑弗裏·布萊克本為二級董事，任期從 2024 年 5 月 6 日開始。
在每屆年度股東大會上，我們董事會中約有三分之一的董事被選任期屆滿，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已推薦埃莉諾·默茲、阿什利·斯蒂爾和託尼·徐為年度會議董事候選人，董事會也已批准提名。如果當選，小姐默茲和斯蒂爾以及徐先生將分別擔任董事，直至2027年年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。每個 Mses。默茲和斯蒂爾以及徐先生目前是我們公司的董事。Mses。默茲和斯蒂爾首次競選股東選舉，最初分別由我們的管理層和第三方搜索公司推薦他們擔任提名和公司治理委員會的董事。有關促使我們董事會推薦這些人為董事候選人的被提名人的相關經驗、資格、特質和技能的信息，請查看標題為” 的部分董事會和公司治理。”Mses。默茲和斯蒂爾以及徐先生已同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，他們將繼續擔任董事；但是，如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會指定的任何被提名人來填補此類空缺。
如果您是登記在冊的股東，並且您簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “支持” Mses 的當選。默茲和斯蒂爾以及徐先生。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。
需要投票
每位董事由年會董事選舉的多數票選出。投下多數票意味着 “贊成” 董事當選的股份的投票權超過了 “反對” 該董事的股份的投票權。您可以對 “贊成” 或 “反對” 被提名人選為董事投贊成票，也可以 “棄權”。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。根據我們修訂和重述的章程，未獲得 “贊成” 多數選票的董事必須辭職，否則將被免職。
辭職要求
根據我們修訂和重述的章程，如果在非競選選舉中的董事候選人未能獲得連任所需的選票數，則董事應在股東投票獲得認證後的15天內（”辭職截止日期”），要求該董事辭去我們董事會的職務。在我們已發行的B類普通股佔公司有權在董事選舉中投票的總投票權的多數之日之前，如果有任何被提名人未能在非有爭議的選舉中通過多數票當選（i）在辭職截止日期之前提出辭職或（ii）沒有在辭職截止日期之前提出辭職，則股東可以通過同意採取行動
就第 (i) 款而言，無需舉行會議，即可任命一名董事以填補該董事辭職產生的空缺（”已辭職的董事”），就第 (ii) 條而言，罷免該董事（”董事已被免職”）退出董事會，並在此類行動（且僅在此類行動中）任命一名董事以填補因董事被免職而產生的空缺，前提是，在每種情況下，股東在不舉行會議的情況下采取的此類行動必須不遲於第 (i) 款生效日期後的30天內採取此類行動，如果是第 (ii) 條，則為辭職截止日期。如果股東沒有根據前一句話任命董事來填補辭職的董事或被罷免的董事產生的空缺（如適用），則我們的董事會和股東都不得在下次年度股東大會之前填補此類空缺。
董事會建議對上述每位被提名人投票 “支持”。
第2號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。自2018年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們的股東被要求批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用（千美元）。
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| | 2022 | | 2023 |
審計費(1) | | $ | 7,580 | | | $ | 8,598 | |
與審計相關的費用(2) | | $ | 456 | | | $ | — | |
税費(3) | | $ | 102 | | | $ | 100 | |
所有其他費用 | | $ | — | | | $ | — | |
費用總額 | | $ | 8,138 | | | $ | 8,698 | |
(1) 包括為與我們的合併財務報表審計和未經審計的季度合併財務報表的審查有關的專業服務而收取的費用。
(2) 包括畢馬威會計師事務所提供的審計相關服務，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。在2022財年，該類別包括收購審計相關服務的費用。
(3) 包括主要用於税務合規服務的專業服務費用。
審計員獨立性
在截至2023年12月31日的財年中，畢馬威會計師事務所提供的除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維持畢馬威會計師事務所獨立性的兼容性的專業服務。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准所有
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。根據該政策，畢馬威會計師事務所每年提供的所有服務均由我們的審計委員會預先批准。
需要投票
批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。
董事會建議投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。關於DoorDash的財務報告流程，DoorDash的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制DoorDash的合併財務報表。DoorDash的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責對DoorDash的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制DoorDash的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；
•與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項（”PCAOB”）和美國證券交易委員會；以及
•收到了PCAOB的適用要求所要求的畢馬威會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入DoorDash截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
埃莉諾·默茲（主席）
Shona L. Brown
阿爾弗雷德·林
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 根據《證券法》或《交易法》。
第 3 號提案——關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢或不具約束力的基礎上投票批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
我們認為，標題為” 的部分中提供的信息高管薪酬，”，尤其是標題為” 的部分中討論的信息高管薪酬-薪酬討論與分析-我們的薪酬理念，” 表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，在諮詢基礎上批准在年會委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬。”
需要投票
在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數表決權的贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
執行官員
下表列出了截至2024年4月24日的有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | 年齡 | | 位置 |
| Tony Xu | 39 | | 首席執行官、聯合創始人、董事長兼董事 |
Ravi Inukonda | 47 | | 首席財務官 |
Prabir Adarkar | 47 | | 首席運營官兼總裁 |
| 基思·揚德爾 | 45 | | 首席商務官 |
| 蒂亞·謝林漢姆 | 42 | | 總法律顧問兼祕書 |
有關徐先生的傳記，請參見”董事候選人。”
Prabir Adarkar.阿達卡爾先生自2023年3月起擔任我們的首席運營官兼總裁，此前自2018年8月起擔任我們的首席財務官。加入我們之前，阿達卡爾先生於2015年9月至2018年8月在交通網絡公司優步科技公司擔任財務副總裁（戰略財務主管）。2008年7月至2015年9月，他在投資銀行高盛集團任職，最近擔任科技、媒體和電信投資銀行副總裁。Adarkar 先生擁有孟買大學電子工程學士學位、哥倫比亞大學電氣工程碩士學位和紐約大學工商管理碩士學位。
Ravi Inukonda. 犬康達先生於2018年11月加入我們，擔任財務和戰略副總裁，自2023年3月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，犬康達先生於 2015 年 11 月至 2018 年 11 月擔任 Uber Eats 優食的財務主管。從2014年9月到2015年10月，犬康達先生在專注於科技的私募股權公司Accel-KKR擔任副總裁。在此之前，Inukonda先生曾在Battery Ventures擔任副總裁，並在高盛的投資銀行部門工作。Inukonda 先生擁有皮拉尼比拉技術與科學學院的化學工程學士學位、克萊姆森大學的計算機科學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。
基思·揚德爾.揚德爾先生於2016年4月加入我們，擔任總法律顧問，並在2018年10月至2021年12月期間擔任我們的首席業務和法律官兼祕書。自2022年1月起，揚德爾先生一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，Yandell 先生曾在 Uber Technologies, Inc. 工作，於 2016 年 1 月至 2016 年 4 月擔任訴訟總監，並於 2015 年 2 月至 2015 年 12 月擔任訴訟高級法律顧問。從 2010 年 7 月到 2015 年 1 月，Yandell 先生在 Allen Matkins Leck Gamble Mallory & Natsis LLP 律師事務所擔任律師兼合夥人。Yandell 先生擁有加州大學戴維斯分校的政治學和美國研究學士學位以及加利福尼亞大學洛杉磯分校的法學博士學位。
蒂亞·謝林漢姆. 謝林漢姆女士於2017年1月加入我們，最初擔任我們的助理總法律顧問，直到2018年8月她被提升為副總裁兼法律主管。自2022年1月起，謝林漢姆女士一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，謝林漢姆女士曾在科技公司Instacart工作，於2016年1月至2017年1月擔任商業和產品顧問。從2010年11月到2015年7月，謝林漢姆女士在Keker、Van Nest & Peters LLP律師事務所擔任合夥人。Sherringham 女士擁有哥倫比亞大學歷史學學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校法學博士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本次薪酬討論與分析 (”CD&A”）包括對截至2023年12月31日的財政年度中以下執行官薪酬的詳細討論，我們稱之為我們的指定執行官：
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| 姓名 | 位置 |
| Tony Xu | 首席執行官（CEO） |
Ravi Inukonda | 首席財務官 (CFO) |
Prabir Adarkar | 首席運營官（COO）兼總裁兼前首席財務官 |
| 基思·揚德爾 | 首席商務官 |
| 蒂亞·謝林漢姆 | 總法律顧問兼祕書 |
執行摘要
2023 年，我們慶祝了成立十週年，也是我們作為上市公司的第三個整年。縱觀我們的歷史，我們的使命一直是發展和增強當地經濟。我們為人們的生活做出積極貢獻的能力推動了我們對持續改善的追求。2023 年，我們幫助成千上萬的本地商户創造了近 500 億美元的銷售額，為超過 700 萬個 Dasher 提供了賺取超過 150 億美元收入的機會，並讓數千萬消費者節省了數億小時的時間。 我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的領導團隊履行我們的使命，抓住我們所擁有的難得機會，開發產品和服務，以改變當地企業並豐富其運營社區。我們認為，我們的高管薪酬方法符合股東和更廣泛的利益相關者的利益，因為我們執行官的大部分薪酬是以股權形式提供的，而對於我們的首席執行官而言，大多數薪酬基於嚴格的目標，如果實現這些目標，也將為我們的股東帶來可觀的回報。
2023 年財務和運營亮點
2023 年，我們取得了多項重大的財務和運營業績：
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訂單總數：增加到21億，同比增長24％。 |
市場總訂單量 (GOV)： 增至667億美元，同比增長25％。* |
收入：增至86億美元，同比增長31％。 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的息税折舊攤銷前利潤提高至19.1億美元，而截至2022年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.61億美元。* |
自由現金流： 自由現金流從2022年的2100萬美元增加到2023年的13億美元，這主要是由經營活動提供的淨現金增加所推動的。* |
DashPass：2023 年結束時，我們的 DashPass 和 Wolt+ 計劃有 1800 萬名會員。 |
每月活躍用户： 截至 2023 年 12 月，超過 3,700 萬月活躍用户利用我們的市場發現、與其社區中的商家互動和購買商品。 |
*請參閲我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以更詳細地討論我們的2023財年財務業績，以及從10-K表年度報告第64頁開始，關於我們的非公認會計準則與公認會計準則財務指標的討論和對賬。
2023 年高管薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃旨在與我們的高管薪酬理念保持一致，該理念概述如下。我們 2023 年計劃的主要亮點包括：
•基本工資沒有變化。除了犬康達先生在被任命為首席財務官後獲得基本工資的上調外，我們沒有調整指定執行官的基本工資（首席執行官為30萬美元，其他指定執行官為35萬美元）。
•股東優先獲得股權獎勵的方法將於2023年頒發。為了反映我們在2022年股價的下跌，我們將指定執行官的年度股權獎勵從計劃撥款金額減少了20％。此外，除了徐先生在2023年沒有獲得任何股權獎勵和因被任命為首席財務官而獲得獎勵的犬康達先生外，我們以獎勵的形式發放了部分指定執行官年度股權補助金，在兩年內以相應較低的授予價值進行授權，以減少股價低迷時期的股票使用量。
•不向我們的首席執行官提供額外的股權獎勵。根據我們的意圖，徐先生在2020年向他提供一筆基於業績的鉅額股權補助，只有在七年業績期內實現延長的股價目標時才能歸屬，徐先生在2023年沒有獲得任何額外的股票獎勵。該獎項的詳細信息可以在本委託書的第52頁上找到。
按薪付費結果
在2023年年度股東大會上，我們進行了 “按薪表決” 投票。在去年的年會上，有超過94％的代表和有權對該提案進行投票的股票（不包括經紀商的無票）在諮詢基礎上投票批准了我們指定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時會考慮薪酬投票的結果。基於去年按薪投票結果所顯示的對我們的高管薪酬理念、計劃和做法的支持，除其他因素外，我們的薪酬委員會決定繼續實施我們的薪酬理念，並進一步強調我們致力於使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。因此，我們在2023年沒有對高管薪酬計劃進行任何重大修改。
我們重視股東的意見。我們的目標是迴應股東的需求，確保我們理解並解決他們的擔憂和觀察。我們的薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，將考慮今年的薪酬發言投票結果以及全年收到的反饋。
風險工資
我們指定執行官的薪酬旨在與我們的薪酬同行羣體相比具有競爭力，並在業績強勁且為股東創造價值時對高管進行獎勵。為了在我們的高管和股東之間建立有意義的協調一致，向指定執行官提供的大多數薪酬都以限制性股票的形式存在風險。我們的首席執行官在2023年獲得了30萬美元的薪水，沒有獎金，也沒有年度股權獎勵。2023年，我們的其他指定執行官以限制性股票的形式獲得的平均工資為96％。
我們的薪酬理念
我們的高管薪酬理念是由我們堅信競爭力、留住頂尖人才、強烈的績效導向以及向員工灌輸主人翁心態是我們成功和為所有利益相關者創造價值的關鍵驅動力。我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵那些體現我們發展和增強當地經濟使命的高才人才。為此，我們設計了將高管薪酬與個人業績、公司整體業績和利益相關者的利益掛鈎的計劃，特別是將我們的薪酬理念和計劃主要集中在總薪酬的長期要素上。
我們使用以下原則來實現我們的理念：
•競爭力： 我們在競爭激烈的人才市場中運營，我們的許多高管都駐紮在舊金山灣區，我們的薪酬計劃旨在提高競爭力，以吸引和留住一支支持我們發展軌跡的高管團隊。
•管理人員留任：我們認為，留住高績效的高管人才是長期價值創造的關鍵驅動力。我們的高管薪酬計劃旨在通過為期多年的股權獎勵留住我們的高管，併為高管提供通過實現有助於推動股價上漲和使股東受益的業務目標來獲得高於目標的薪酬的機會。
•強烈的績效導向: 我們對公司績效有很高的標準。在確定執行官股權補助金規模時，我們還會考慮個人業績、職位關鍵程度和軌跡。根據我們公司在2022年的業績，我們將2023年計劃的年度股權補助金的價值降低了20％，並在兩年內以限制性股權單位的形式授予了部分補助，但徐先生在2023年沒有獲得任何股權獎勵，以及因被任命為首席財務官而獲得獎勵的犬康達先生除外。我們認為，這種方法平衡了公司的業績結果和我們的理念，即提供前瞻性的獎項，激勵長期思考。
•所有權心態: 我們希望我們的高管像所有者一樣思考和行動，專注於為公司創造長期價值。我們在很大程度上權衡了總薪酬待遇與股權，因此我們的高管團隊致力於維護他們的所有權和公司的長期成功。我們的高風險薪酬比例也意味着當我們的股價下跌時，我們的高管的薪酬低於目標薪酬。
我們對最佳實踐的承諾
通過強有力的薪酬治理實踐，我們的薪酬理念得到了加強：
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我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
✔我們薪酬委員會中 100% 的董事都是獨立的 ✔聘請一位獨立的薪酬顧問，該顧問為薪酬委員會提供建議，不向公司提供其他服務 ✔指定執行官的薪酬中有很大一部分存在風險，而我們的高管實現的價值取決於我們的股價表現 ✔對指定執行官薪酬和競爭市場數據的年度審查 ✔對同行羣體薪酬的相關性進行年度審查 ✔控制安排的雙重觸發變化 ✔維持回扣政策以促進執行問責制 ✔評估我們薪酬計劃的風險回報餘額，以減輕不當風險 | | ✗沒有針對指定執行官的養老金計劃或補充退休計劃 ✗董事或員工不得對我們的股票進行套期保值或質押 ✗沒有過多的額外津貼 ✗控制權變更後不產生消費税總額 ✗沒有保證的獎金或其他形式的補償 |
我們的薪酬設定流程
我們的薪酬流程是協作性的，涉及內部和外部利益相關者的審查和意見。我們的薪酬委員會、其獨立顧問塞姆勒·布羅西、其他獨立董事會成員、我們的管理團隊（他們自己的薪酬除外）和我們的首席執行官（他自己的薪酬除外）都提供了寶貴的意見和觀點，用於制定高管薪酬決策。我們認為，這種方法使我們能夠利用這些羣體的多樣化經驗和專業知識來設定薪酬水平，確定要使用的指標，以及在達到或超過績效預期時應如何為執行官創造價值。
每年為我們的高管設定薪酬通常包括以下步驟：
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一月到四月 設置當年工資 •每年，我們的首席執行官都會向薪酬委員會提出每位指定執行官下一年度的薪資水平和股權補助金的建議（他自己的薪酬除外）。我們的薪酬委員會會根據戰略目標考慮每位執行官的業績、重要性和發展軌跡、內部薪酬公平以及來自同行公司的競爭市場數據，以及公司業績。在此審查的基礎上，薪酬委員會提供反饋並在最終批准之前進行必要的調整。 •在納入薪酬委員會的反饋後，我們的首席執行官向薪酬委員會提交最終建議，然後對這些建議進行審查和批准。 |
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五月到九月 評估我們的實踐 •全年，我們會審查我們的業務、市場狀況以及執行官和更廣泛管理團隊所有其他成員的職位範圍的變化。如果我們的管理團隊成員在年內晉升為執行官級別的職位，我們將重新考慮該人員與其晉升相關的薪酬。 •在每年的下半年，我們會與塞姆勒·布羅西協商，嚴格選擇可比的同行，為薪酬水平和計劃設計提供信息。我們努力選擇與之競爭的高管人才，這些公司在規模、範圍、複雜性、業務績效方面相似，且已知擁有強大的人才。 | | 十月到十二月 查看我們的計劃 •我們將審查我們更廣泛的薪酬理念和激勵計劃的適當性，以評估其在市場中的競爭力以及與我們的長期戰略的一致性。 |
設定高管薪酬時考慮的因素概述
同行羣體和競爭定位
薪酬委員會評估了執行官直接薪酬總額中每個要素相對於同行薪酬羣體的競爭力，如下文所述，並考慮了更廣泛的市場數據。該評估是我們的薪酬委員會在設定執行官薪酬水平時考慮的幾個因素之一。
儘管我們不能僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但我們認為市場數據是評估我們的高管薪酬計劃的競爭力和適當性以及我們吸引和留住合格執行官的目標的有用參考。在做出薪酬決策時，我們的薪酬委員會會運用自己的業務判斷和經驗，還會考慮許多其他因素，包括：公司業績；每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性；責任和潛力的相對範圍；個人績效和表現出的領導能力；以及內部薪酬公平方面的考慮。
2023 同行小組
2022年7月，我們對我們的薪酬同行羣體進行了審查，以考慮在設定2023年薪酬之前是否進行任何調整。在這次審查之後，我們根據收入、增長率和市值等更新的標準，刪除了四家公司（Carvana、Wayfair、Zillow和Etsy），並在薪酬同行羣體中增加了兩家公司（Coinbase和Zoom），重點是運營類似市場商業模式的公司。我們用於設定2023年薪酬的高管薪酬同行羣體由以下公司組成：
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• 愛彼迎 • 阻止 • Coinbase • 耐嚼的 • eBay | • Instacart • Lyft • 比賽 • Pinterest • Shopify | • Snap • Spotify • 條紋 • 推特 • 優步 | • 縮放 |
我們如何確定高管薪酬
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| 關鍵決策者 | 主要角色和職責 |
| 領導力發展、包容和薪酬委員會 | •審查、批准和決定管理團隊（包括首席執行官和其他指定執行官）的薪酬，或向董事會提出建議； •管理我們的股權薪酬計劃； •審查、批准和管理激勵性薪酬計劃； •制定和審查與員工薪酬和福利相關的總體政策和計劃，並對我們的整體薪酬理念負責； •審查並批准薪酬討論與分析，以納入公司的委託書； •審查和批准用於設定薪酬和評估最佳做法的同行小組； •審查非僱員董事薪酬並向全體董事會提出建議； •評估我們的管理團隊（包括我們的首席執行官和其他指定執行官）的績效，或協助評估其績效； •定期審查並與董事會討論執行官和某些關鍵員工的公司繼任和發展計劃；以及 •評估獨立薪酬顧問的獨立性和績效。
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| 關鍵決策者 | 主要角色和職責 |
| 管理 | 我們的首席執行官： •審查除他本人以外的管理團隊成員的薪酬組成部分的金額和結構（工資和長期激勵措施）； •考慮市場數據和內部公司數據，以確定執行官對薪酬委員會的薪酬建議；以及 •評估我們的管理團隊（包括我們的指定執行官）的績效，並在向薪酬委員會提出建議時與薪酬委員會一起審查他們的表現。
我們的人力資源、財務和法律團隊： •通過提供有關市場薪酬慣例、內部勞動力考慮因素以及內部員工情緒和參與度的數據來支持薪酬委員會； •向首席執行官提供有關指定執行官的公司和個人業績的信息，並就其他薪酬問題提供建議；以及 •提供信息並澄清市場數據，但不要參與有關自己薪酬的討論或最終決定。
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| 薪酬顧問 | •應薪酬委員會的要求出席會議，在沒有管理層參加的執行會議上與薪酬委員會會面，並就薪酬趨勢、新出現的問題、監管發展和其他事項與薪酬委員會進行溝通； •提供與以下內容相關的建議： -關鍵高管薪酬的競爭力； -獨立董事會成員薪酬； -年度和長期激勵計劃，包括激勵計劃在多大程度上支持業務戰略並在風險承擔與潛在回報之間取得平衡； -同行小組的發展和更新； -同行羣體薪酬比較； -更改指定執行官的薪酬水平； -其他薪酬和福利計劃的設計； -與薪酬相關的治理項目； -準備與高管薪酬相關的公開文件，包括CD&A和附帶的表格和腳註；以及 •除了向薪酬委員會和董事會提供的服務外，不向我們提供任何服務。 |
顧問獨立性
薪酬委員會評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條中規定的增強獨立性標準和因素以及紐約證券交易所適用的上市標準，並得出結論，塞姆勒·布羅西為薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突，塞姆勒·布羅西符合紐約證券交易所的獨立性標準。 將來，我們預計我們的薪酬委員會將評估我們薪酬的獨立性
鑑於我們的A類普通股向納斯達克轉讓上市，顧問考慮了納斯達克適用的上市標準。
高管薪酬和 2023 年薪酬的要素
根據我們的薪酬理念，我們2023年的薪酬計劃主要包括基本工資和限制性股票單位形式的長期股權薪酬。通過該計劃，我們一直將重點放在直接薪酬總額的長期要素上，這反映在我們持續將基本工資定位為低於市場水平以及我們決定繼續不向指定執行官提供現金獎勵或其他短期激勵措施的做法上。我們還提供某些其他福利，如 “其他福利” 標題中所述。
基本工資
我們使用基本工資為指定執行官提供固定金額的薪酬，以換取他們的服務。我們將指定執行官的基本工資定為低於市場水平，而是強調風險股權薪酬是向指定執行官提供薪酬的主要工具。2023年，我們指定執行官的年基本工資保持在35萬美元（薪水為30萬美元的首席執行官除外），此前我們考慮了其職位的市場數據，並根據指定執行官的固定薪酬在管理團隊中建立了內部公平性，並通過股權獎勵對職位、職責和貢獻進行了區分。
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| 行政管理人員 | 23 財年工資 |
Tony Xu — 首席執行官 | $ | 300,000 | |
拉維·伊努康達— 首席財務官(1) | $ | 345,343 | |
普拉比爾·阿達卡— 前首席財務官；現任首席運營官兼總裁 | $ | 350,000 | |
基思·揚德爾— 首席商務官 | $ | 350,000 | |
蒂亞·謝林漢姆— 總法律顧問兼祕書 | $ | 350,000 | |
(1) Inukonda先生因晉升為首席財務官而獲得的基本工資從33萬美元增加到35萬美元，表中顯示的價值反映了他在2023年的收入。
現金獎勵
自2021年以來，我們沒有向指定的執行官提供現金獎勵或其他短期激勵性薪酬。
長期激勵
我們的股權獎勵計劃是區分指定執行官薪酬的主要工具。我們以限制性股票單位的形式發放股權獎勵，這些獎勵在歸屬時以我們的A類普通股進行結算。我們認為，這些股權獎勵使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，為我們的指定執行官提供與長期業績相關的激勵措施，並培養所有權心態。此外，我們的股票獎勵的長期歸屬功能支持了我們對管理層長壽的信念，因為它們可以創造保留性持有。
通常，我們打算髮放年度股權獎勵，其規模應具有競爭力，並反映公司職位的業績、貢獻和重要性。我們的首席執行官每年都會審查和考慮外部市場數據、高管的業績、指定執行官的角色和責任、競爭因素、指定執行官持有的股票獎勵的既得和未投資價值以及我們指定執行官的現金薪酬機會。然後，他根據這些意見向薪酬委員會提出建議，然後薪酬委員會根據相同的意見考慮這些建議。
我們的薪酬委員會行使判斷力和自由裁量權，與我們的首席執行官和我們的獨立薪酬顧問協商，進行審查，提供反饋，然後批准向我們指定的執行官提供的股權補助。
2023年，在對公司業績進行審查並與我們的首席執行官磋商後，薪酬委員會批准了對每位指定執行官的兩筆補助金，但犬康達先生除外，他因被任命為首席財務官而獲得了一筆股權補助。第一筆補助金在四年內按季度歸屬，第二筆補助金在兩年內按季度歸屬。這些補助金加起來反映了向我們的指定執行官支付的有競爭力的薪酬，以及與最初計劃價值相比減少了20％。由於我們的股價在2022年和2023年下跌，薪酬委員會在與我們的首席執行官協商後，選擇將年度股權獎勵的一部分作為兩年補助金髮放，以平衡我們每年提供有競爭力的薪酬的理念與在DoorDash股價處於歷史最低水平期間儘量減少股票使用量的願望。
2023 年 4 月，我們的薪酬委員會批准了向我們的指定執行官提供以下金額的股權補助（不包括首席執行官——見 “2020 年首席執行官績效獎勵最新動態”以下部分）：
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| 行政管理人員 | 四年獎勵價值 | 兩年獎勵價值 | 總授予價值(1) |
拉維·伊努康達— 首席財務官 | $12,259,116(2) | $ | — | | $ | 12,259,116 | |
普拉比爾·阿達卡— 前首席財務官、現任首席運營官兼總裁 | $ | 11,441,833 | | $ | 4,086,352 | | $ | 15,528,185 | |
基思·揚德爾— 首席商務官 | $ | 2,451,787 | | $ | 2,043,146 | | $ | 4,494,934 | |
蒂亞·謝林漢姆— 總法律顧問兼祕書 | $ | 6,538,199 | | $ | 3,064,778 | | $ | 9,602,978 | |
(1) 根據我們當時有效的股權獎勵補助政策，每項獎勵所依據的RSU數量是根據2023年3月市場交易日的A類普通股的平均收盤價計算得出的，詳情見下文。根據獎勵是超過兩年還是四年，授予的獎勵將超過16或8個季度，並且所有獎勵的授予開始日期均為2023年2月20日。
(2) 授予Inukonda先生的獎勵反映了他晉升為首席財務官。
在 Inukonda 先生晉升為首席財務官後向他提供補助金
我們的薪酬委員會經與首席執行官協商，向Inukonda先生發放了補助金，以幫助他晉升為首席財務官。這筆補助金的價值是根據Inukonda先生過去的業績、他在晉升時從先前撥款中獲得的股票獎勵的未歸屬價值以及我們的外部顧問提供的外部市場數據來確定的。這筆補助金在四年內按季度歸屬，歸屬開始日期為2023年2月20日，這與2023年向我們的指定執行官提供的其他補助金一致。
好處
我們的指定執行官有資格參加向所有員工提供的相同福利計劃，我們的理念通常是不向指定執行官提供津貼。2023 年，我們的指定執行官因參與公司向所有辦公室員工提供的膳食補助而產生的應納税所得額總額。所有在美國工作的員工都有資格在2023年獲得這筆税收總額。
其他補償信息
就業安排
我們的每位指定執行官都向我們簽訂了書面僱傭信。求職信沒有具體的條款，規定僱用是隨意的。我們指定執行官的當前基本工資見本委託書的第38頁。
離職後補償
我們維持控制權和遣散費計劃的執行變動（以下簡稱”行政人員遣散計劃”），根據該條款，我們的執行官和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，具體規定見我們的高管遣散費，前提是員工簽署了我們的高管遣散費計劃下的參與協議。該高管遣散計劃是在我們的薪酬顧問就同類公司的遣散費做法提出的意見後製定的，旨在通過為我們的高管和其他關鍵員工提供保護來實現我們的留用目標，使他們能夠持續專注於自己的職責，最大限度地提高股東價值，包括在潛在的不確定時期。我們認為，根據高管遣散計劃提供的福利與我們競爭人才的公司提供的福利一致，因此使我們能夠吸引和留住最高級別的才華和經驗豐富的執行官。高管遣散費計劃通常將代替該關鍵員工在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，但高管遣散費計劃中該員工的參與協議中另有明確規定的除外。
我們的董事會已將每位指定的執行官指定為執行遣散費計劃的參與者，他們有資格獲得標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述的適用補助金和福利的權利。
2024年1月，在審查了我們的高管遣散計劃與同行公司相比的市場競爭力之後，我們修訂了高管遣散計劃，以在參與者無故被非自願解僱的情況下提供增強的股權加速福利。我們的行政人員遣散計劃中包含的其他福利保持不變。有關我們更新計劃的信息，請參閲我們於 2024 年 2 月 1 日提交的 8-K 表最新報告。
高管薪酬的可扣除性。通常，《守則》第162（m）條將我們可以從聯邦所得税中扣除的金額限制為向首席執行官以及該法第162（m）條所指的 “受保員工” 的某些其他現任和前任執行官的薪酬，每年每人100萬美元，有限過渡救濟規定的範圍除外。在批准指定執行官的薪酬金額和形式時，我們通常會考慮提供此類薪酬的費用的所有要素，包括該守則第162（m）條的潛在影響，以及我們需要保持靈活性，以旨在促進我們目標的方式向執行官支付薪酬。根據我們的判斷，當我們認為薪酬金適合吸引、留住或激勵高管人才時，我們可能會批准薪酬，也可能不可以扣除薪酬.
降落傘付款和遞延補償的税收。對於因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何應納税款，我們沒有也沒有義務向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總計” 或其他補償金。如果控制權變更和遣散費協議中規定的任何款項或福利或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則他或她有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，使任何部分付款和福利不受消費税的約束税，以税後福利金額增加為準被任命的執行官。
股票薪酬的會計處理。我們關注ASC Topic 718的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 授予日期，衡量向員工和董事會成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買股權證券和其他股票獎勵的期權。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。
套期保值和質押政策。我們已經制定了內幕交易政策，該政策除其他外，禁止賣空、參與公開交易的期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他與我們的普通股相關的衍生證券的交易。該禁令適用於任何套期保值或
類似的交易旨在降低與持有我們的證券相關的風險。此外，我們的指定執行官不得質押我們的任何證券作為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的任何證券。
回扣政策。根據《交易法》第10D-1條，我們在2023年通過了修訂後的回扣政策。根據我們的回扣政策，我們的薪酬委員會、董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的另一個董事會委員會可以尋求追回因嚴重違反適用證券下任何財務報告要求而在會計重報前三個已完成的財政年度中支付給執行官的現金或股權補償，或遣散費或解僱金，或向首席執行官支付的某些其他直接下屬的費用法律，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而必須進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的任何會計重報。
股權獎勵補助政策。 我們已經實施了一項股權獎勵補助政策，規定股權獎勵的條款由我們的董事會、薪酬委員會決定，對於執行官和某些其他員工以外的員工，則由我們的首席執行官和首席財務官組成的股權補助委員會決定。我們沒有根據發佈的重大非公開信息來確定股權補助的期限的政策或慣例。我們通常確定最初以美元價值作為參照的股票獎勵的股票數量，方法是將該價值除以A類普通股在授予獎勵的日曆月之前的完整日曆月內市場交易日的平均公允市場價值。此外，股權獎勵通常不遲於每月的15日獲得批准，補助金將在批准後的當月第20天生效。
風險評估。 每年，我們的薪酬委員會都會審查公司的薪酬計劃，以確定公司面臨的潛在重大不利風險。審查中包括所有獎金和佣金計劃以及股票計劃。2023年，我們的薪酬委員會沒有發現任何需要披露的重大不利風險的計劃。
薪酬委員會的報告
領導力發展、包容和薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。根據其審查和討論，領導層發展、包容和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和DoorDash截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
領導力發展包容與薪酬委員會
艾爾弗雷德·林（主席）
Shona L. Brown
Ashley
本薪酬委員會報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “提交” 根據《證券法》或《交易法》。
2023 財年薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 | | 股票獎勵(1) | | 所有其他 補償(2) | | 總計 |
徐東尼， 首席執行官兼主席 | | 2023 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 16,431 | | | $ | 316,431 | |
| 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 221 | | | $ | 300,221 | |
| 2021 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 300,297 | |
拉維·伊努康達， 首席財務官 | | 2023 | | $ | 345,343 | | | $ | 12,259,116 | | | $ | 6,847 | | | $ | 12,611,306 | |
普拉比爾·阿達卡， 首席運營官兼總裁 | | 2023 | | $ | 350,000 | | | $ | 15,528,185 | | | $ | 4,528 | | | $ | 15,882,713 | |
| 2022 | | $ | 350,000 | | | $ | 9,984,058 | | | $ | 245 | | | $ | 10,334,303 | |
| 2021 | | $ | 350,000 | | | $ | 9,333,527 | | | $ | 390 | | | $ | 9,683,916 | |
基思·揚德爾， 首席商務官 | | 2023 | | $ | 350,000 | | | $ | 4,494,934 | | | $ | 6,805 | | | $ | 4,851,738 | |
| 2022 | | $ | 350,000 | | | $ | 4,991,979 | | | $ | 224 | | | $ | 5,342,203 | |
| 2021 | | $ | 350,000 | | | $ | 5,703,846 | | | $ | 390 | | | $ | 6,054,236 | |
蒂亞·謝林漢姆， 總法律顧問兼祕書 | | 2023 | | $ | 350,000 | | | $ | 9,602,978 | | | $ | 26,787 | | | $ | 9,979,765 | |
| | 2022 | | $ | 350,000 | | | $ | 15,513,240 | | | $ | 180 | | | $ | 15,863,420 | |
(1) 報告的金額代表根據ASC 718計算的授予指定執行官的RSU的總授予日公允價值，但徐先生除外。這些金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。
(2) 申報的金額包括代表指定執行官支付的基本人壽保險、膳食補助、保障費用和401（k）配套的款項。此外，每位被任命的執行官在2021年、2022年和2023年都獲得了税收總額，以支付與向員工提供的膳食福利相關的税款。所有參與膳食補助的DoorDash員工都獲得了這筆税收總額。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了2023財年向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 所有其他股票獎勵：單位數量 | | 授予日期股票獎勵的公允價值(1) |
| Tony Xu | | — | | — | | | $ | — | |
Ravi Inukonda | | 4/20/2023(2) | | 205,828 | | $ | 12,259,116 | |
Prabir Adarkar | | 4/20/2023(2) | | 192,106 | | $ | 11,441,833 | |
| | 4/20/2023(3) | | 68,609 | | $ | 4,086,352 | |
| 基思·揚德爾 | | 4/20/2023(2) | | 41,165 | | $ | 2,451,787 | |
| | 4/20/2023(3) | | 34,304 | | $ | 2,043,146 | |
| 蒂亞·謝林漢姆 | | 4/20/2023(2) | | 109,775 | | $ | 6,538,199 | |
| | 4/20/2023(3) | | 51,457 | | $ | 3,064,779 | |
(1) 報告的金額代表根據ASC 718計算的2023年授予伊努康達先生、阿達卡爾先生、揚德爾先生和謝林漢姆女士的限制性股票單位的總授予日公允價值。這些金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。
(2) 2023年5月20日，我們在該RSU基礎上的A類普通股將按總股份的1/16分歸屬，但前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商，其餘股份將按等額分15個季度分期歸屬。
(3) 2023年5月20日，我們在該RSU基礎上的A類普通股將按總股份的八分之一歸屬，但前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商，其餘股份將按等額分七個季度分期歸屬。
2023 年年底傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | | 標的未行使期權不可行使的證券數量 | | 期權行使價 | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票或單位的股份數量(1) | 未歸屬股票的市值(2) |
| Tony Xu | 06/26/2014 | 793,090(3) | | — | | $ | 0.20 | | | 06/25/2024 | | — | | $ | — | |
| 10/10/2018 | 2,944,140(3) | | — | | $ | 7.16 | | | 10/09/2028 | | — | | $ | — | |
| 11/23/2020 | — | | — | | $ | — | | | — | | 10,379,000(4) | $ | 1,026,379,310 | |
Ravi Inukonda | 12/18/2018 | 34,860(3) | | — | | $ | 7.66 | | | 12/17/2028 | | — | | $ | — | |
| 05/10/2020 | — | | — | | $ | — | | | — | | 1,650(5) | $ | 163,169 | |
| 04/20/2021 | — | | — | | $ | — | | | — | | 2,807(6) | $ | 277,584 | |
| 04/20/2022 | — | | — | | $ | — | | | — | | 104,686(7) | $ | 10,352,399 | |
| 04/20/2023 | — | | — | | $ | — | | | — | | 167,236(8) | $ | 16,537,968 | |
Prabir Adarkar | 10/10/2018 | 582,550(3) | | — | | $ | 7.16 | | | 10/09/2028 | | — | | $ | — | |
| 05/10/2020 | — | | — | | $ | — | | | — | | 4,945(5) | $ | 489,011 | |
| 04/20/2021 | — | | — | | $ | — | | | — | | 20,206(6) | $ | 1,998,171 | |
| 04/20/2022 | — | | — | | $ | — | | | — | | 56,082(7) | $ | 5,545,949 | |
| 04/20/2023 | — | | — | | $ | — | | | — | | 156,087(8) | $ | 15,435,443 | |
| 04/20/2023 | — | | — | | $ | — | | | — | | 42,881(9) | $ | 4,240,502 | |
| 基思·揚德爾 | 05/10/2020 | — | | — | | $ | — | | | — | | 4,945(5) | $ | 489,011 | |
| 04/20/2021 | — | | — | | $ | — | | | — | | 12,349(6) | $ | 1,221,193 | |
| 04/20/2022 | — | | — | | $ | — | | | — | | 28,041(7) | $ | 2,772,974 | |
| 04/20/2023 | — | | — | | $ | — | | | — | | 33,447(8) | $ | 3,307,574 | |
| 04/20/2023 | — | | — | | $ | — | | | — | | 21,440(9) | $ | 2,120,202 | |
| 蒂亞·謝林漢姆 | 10/10/2018 | 1,250(3) | | — | | $ | 7.16 | | | 10/09/2028 | | — | | $ | — | |
| 05/10/2020 | — | | — | | $ | — | | | — | | 825(5) | $ | 81,584 | |
| 12/20/2020 | — | | — | | $ | — | | | — | | 2,451(10) | $ | 242,379 | |
| 04/20/2021 | — | | — | | $ | — | | | — | | 1,572(6) | $ | 155,455 | |
| 04/20/2022 | — | | — | | $ | — | | | — | | 39,257(7) | $ | 3,882,125 | |
| 04/20/2022 | — | | — | | $ | — | | | — | | 26,172(11) | $ | 2,588,149 | |
| 04/20/2023 | — | | — | | $ | — | | | — | | 89,193(8) | $ | 8,820,296 | |
| 04/20/2023 | — | | — | | $ | — | | | — | | 32,161(9) | $ | 3,180,401 | |
(1) 這些未歸屬的限制性股票單位在某些情況下會加速歸屬，如 “—終止或控制權變更後的潛在付款.”
(2) 股票的市值是根據2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價計算得出的，即98.89美元。
(3) 本期權所依據的A類普通股已完全歸屬，可立即行使。
(4) 該獎項代表根據2020年首席執行官績效獎授予徐先生的限制性股票單位。在滿足基於時間和股價的歸屬條件後，我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股將在七年內歸屬。有關2020年首席執行官績效獎的更多信息，請參閲下面的 “-2020年首席執行官績效獎勵更新” 部分。
(5) 在獎勵到期日之前，在滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件後，我們作為該RSU基礎的A類普通股將歸屬。首次公開募股生效後，與流動性事件相關的業績歸屬條件得到滿足。到期日為自授予之日起七年。限制性股票單位將於 2021 年 2 月 20 日歸屬總股份的四分之一，但須視該官員繼續擔任我們的服務提供商而定，其餘股份將按等額分期歸屬 12 個季度。
(6) 2022年2月20日，我們作為該RSU基礎的A類普通股的股份佔總股份的四分之一，視該官員繼續擔任我們的服務提供商而定，其餘股份將按等額分12個季度分期歸屬。
(7) 2023年2月20日，我們在該RSU基礎上的A類普通股將按總股份的四分之一歸屬，但前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商，其餘股份將按等額分12個季度分期歸屬。
(8) 2023年5月20日，我們在該RSU基礎上的A類普通股將按總股份的1/16分歸屬，但前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商，其餘股份將按等額分15個季度分期歸屬。
(9) 2023年5月20日，我們在該RSU基礎上的A類普通股將按總股份的八分之一歸屬，但前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商，其餘股份將按等額分7個季度分期歸屬。
(10) 該RSU標的A類普通股將分16個季度等額分期歸屬，前提是該官員繼續擔任我們的服務提供商，第一期將於2021年2月20日歸屬。
（11）在歸屬的第一年、第二年、第三年和第四年中，該RSU所持A類普通股總股份的40％、30％、20％和10％將按季度分期歸屬，但該官員繼續擔任我們的服務提供商的角色而定。第一個季度歸屬日期是2022年5月20日。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了有關我們指定執行官在2023財年行使的期權、授予的股票獎勵以及歸屬時實現的價值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 | | 通過鍛鍊實現的價值(1) | | 歸屬時收購的股份數量 | | 歸屬時實現的價值(2) |
| Tony Xu | 1,469,265 | | | $ | 110,544,301 | | | — | | | $ | — | |
Ravi Inukonda | — | | | $ | — | | | 82,322 | | | $ | 6,387,555 | |
Prabir Adarkar | — | | | $ | — | | | 148,711 | | $ | 11,198,737 | |
| 基思·揚德爾 | — | | | $ | — | | | 88,779 | | $ | 6,436,780 | |
| 蒂亞·謝林漢姆 | — | | | $ | — | | | 100,825 | | $ | 7,577,372 | |
(1) 反映行使之日我們的A類普通股的公允市場價值與行使的股票期權行使價之間的差額。
(2) 反映了我們的A類普通股在歸屬之日的收盤價。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們的高管遣散計劃旨在通過為我們的高管和其他關鍵員工提供保護來實現我們的留用目標，使他們能夠持續專注於自己的職責，從而最大限度地提高股東價值，包括在潛在的不確定時期。高管遣散費計劃通常將代替該關鍵員工在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，但高管遣散費計劃中該員工的參與協議中另有明確規定的除外。如本委託書第40頁所述，我們預計我們的高管和其他關鍵員工將與2024年1月批准的高管遣散計劃修正案簽訂新的參與協議。
我們的董事會已將每位執行官指定為執行遣散費計劃的參與者，他們有資格獲得下述適用補助金和福利的權利。
本節描述了根據2023年12月31日生效的政策在終止或控制權變更時可能支付的款項。如果我們在控制期變更期外（如下所述），以 “原因” 或指定執行官死亡或 “殘疾”（如我們的高管遣散費計劃中定義的那樣）以外的原因 “非自願解僱” 指定執行官的聘用，則指定執行官將有權獲得以下報酬和福利：
•在12個月內持續支付指定執行官的年度基本工資；以及
•一次性支付的款項相當於經修訂的1985年《綜合綜合對賬法》規定的持續健康保險的保費成本，按税後（即總額計算）（”眼鏡蛇”），為期 12 個月。
如果我們因 “原因” 以外的原因 “非自願終止” 指定執行官的聘用或指定執行官死亡、“殘疾” 或以 “正當理由”（如我們的高管遣散費計劃中定義的條款）辭職，則每種情況均在 “控制權變更” 之前的三個月或之後的十二個月內（定義見我們的高管遣散計劃）（例如時期，”控制期的變化”），指定執行官將有權獲得以下報酬和福利：
•一次性付款，相當於指定執行官12個月的年度基本工資；
•一次性補助金等於税後（即總額）在税後基礎上（即按總額計算）COBRA在12個月內持續健康保險的費用；以及
•所有未償股權獎勵的100％加速歸屬，對於基於績效的股票獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在相關業績期內達到目標水平的100％。
收到上述行政人員遣散計劃規定的款項和福利的前提是指定執行官簽署但不撤銷離職和解除索賠協議，此類解除在指定執行官非自願終止僱用後的第60天內生效且不可撤銷，並且必須遵守某些不貶低條款，繼續遵守適用於指定執行官的發明轉讓和保密協議。
此外，如果高管遣散費計劃中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將獲得此類款項和福利的全額款項或較少的金額
導致任何一部分的付款和福利都無需繳納消費税，以使他們獲得更多税後福利為準。除上述情況外，高管遣散計劃不要求我們向指定的執行官提供任何税收總額。
下表列出瞭如果我們的每位指定執行官自2023年12月31日起終止與DoorDash的聘用，則在下文規定的每種情況下可能向其支付的款項。
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| 場景和付款類型 | Tony Xu | | Ravi Inukonda | | Prabir Adarkar | | 基思·揚德爾 | | 蒂亞·謝林漢姆 |
| 死亡或殘疾 | | | | | | | | | |
遣散費(1) | $ | 300,000 | | | $ | 345,343 | | | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | |
持續的好處(2) | $ | 45,327 | | | $ | 18,086 | | | $ | 45,113 | | | $ | 49,195 | | | $ | 16,004 | |
| 總計 | $ | 345,327 | | | $ | 363,429 | | | $ | 395,113 | | | $ | 399,195 | | | $ | 366,004 | |
| 無故解僱 | | | | | | | | | |
遣散費(1) | $ | 300,000 | | | $ | 345,343 | | | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | |
持續的好處(2) | $ | 45,327 | | | $ | 18,086 | | | $ | 45,113 | | | $ | 49,195 | | | $ | 16,004 | |
| 總計 | $ | 345,327 | | | $ | 363,429 | | | $ | 395,113 | | | $ | 399,195 | | | $ | 366,004 | |
| 通過符合條件的解僱而發生控制權變更 | | | | | | | | | |
遣散費(3) | $ | 300,000 | | | $ | 345,343 | | | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | |
限制性股票單位(4) | $ | — | | | $ | 27,331,119 | | | $ | 27,709,077 | | | $ | 9,910,954 | | | $ | 18,950,390 | |
股票期權(5) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
持續的好處(2) | $ | 45,327 | | | $ | 18,086 | | | $ | 45,113 | | | $ | 49,195 | | | $ | 16,004 | |
| 總計 | $ | 345,327 | | | $ | 27,694,548 | | | $ | 28,104,190 | | | $ | 10,310,148 | | | $ | 19,316,393 | |
(1) 指定執行官將獲得十二個月的基本工資延續（減去適用的税款）。
(2) 每位指定執行官將獲得一次性付款，用於支付COBRA下的醫療、牙科和視力計劃保費。在終止之日生效的計劃選舉中，每位指定執行官均享有保障。
(3) 一次性支付。
(4) 使用2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價98.89美元，反映所有未歸屬限制性股票單位加速發行時向指定執行官交付的價值。
(5) 使用2023年12月29日我們的A類普通股收盤價98.89美元，反映所有未歸屬股票期權加速發行後向指定執行官交付的價值減去行使任何需要加速歸屬的期權的成本。
首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K條例第402（u）項的要求，我們提供了2023年中位數員工的年總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的以下比較。以下關於我們中位員工的年薪總額與首席執行官年薪總額之間關係的信息是根據S-K法規第402（u）項計算得出的合理估計。
2023年，我們員工的年薪中位數為47,236美元，首席執行官的年薪總額為316,431美元。這導致比例約為 1:7。中位數員工和我們首席執行官的年薪總額根據薪酬彙總表的披露要求計算，包括基本工資、年度激勵、股權獎勵和其他薪酬，例如津貼。
為了確定員工中位數，我們審查了截至2023年10月1日（“確定日期”）僱用的所有全職、兼職和臨時員工的薪酬。我們之前使用11月1日作為確定員工中位數的確定日期。我們的改變
由於我們在2022年收購Wolt Enterprises Oy後，確定員工中位數的複雜性有所增加，因此確定日期為10月1日，是為了簡化合規性。我們通過審查截至確定日的2023年支付的實際現金薪酬加上截至確定日的2023年發行的股權獎勵的授予日公允價值來確定員工中位數。我們沒有對年度薪酬進行任何調整。對於在美國境外的員工，我們使用確定日期的匯率將工資轉換為美元。
在根據S-K法規第402（u）項選擇員工中位數時，允許申報公司根據自己的事實和情況使用合理的估計、假設和方法。因此，關於我們員工薪酬中位數和首席執行官薪酬比率的披露可能無法與其他報告公司的類似披露直接相提並論.
薪酬與績效
本披露是根據《交易法》S-K條例第402（v）項中美國證券交易委員會的薪酬與績效規則編制的（”第 402 (v) 項”）並且可能與我們的指定執行官實際實現的薪酬價值不同。此外，本表中的薪酬值通常不是我們的薪酬委員會在審查與公司業績相關的薪酬時如何評估薪酬決策的因素。有關我們的薪酬委員會如何努力使薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲 “我們的薪酬理念” 一節。
下表和相關披露提供了有關 (i) 總薪酬 (”SCT 總計”) 我們的首席執行官 (”PEO”）以及我們的非 PEO 指定執行官（統稱為”其他近地天體”）如薪酬彙總表所示，（ii）“實際支付的賠償”（”帽子”）根據第402（v）項，（iii）某些財務業績指標以及（iv）CAP與這些財務業績指標的關係計算，分配給我們的PEO和其他NEO。
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| 薪酬與績效表 |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 年份 (a) | PEO 的薪酬彙總表 (b) 的薪酬總額 | 實際支付給 PEO 的薪酬 (c) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (d) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (e) | 股東總回報率 (f) | 同行集團股東總回報率 (g) | 淨收益（虧損）$（以百萬計）（h） | 年終股價（公司選定衡量標準）(i) |
2023 | $ | 316,431 | | $ | 244,015,351 | | $ | 10,831,199 | | $ | 22,342,695 | | $ | 52 | | $ | 155 | | $ | (558) | | $ | 99 | |
| 2022 | $ | 300,221 | | $ | (686,374,419) | | $ | 8,337,424 | | $ | (15,533,343) | | $ | 26 | | $ | 99 | | $ | (1,365) | | $ | 49 | |
| 2021 | $ | 300,297 | | $ | (35,818,623) | | $ | 8,474,204 | | $ | 22,896,547 | | $ | 79 | | $ | 140 | | $ | (468) | | $ | 149 | |
| 2020 | $ | 413,669,920 | | $ | 796,888,547 | | $ | 4,066,452 | | $ | 101,965,963 | | $ | 75 | | $ | 105 | | $ | (461) | | $ | 143 | |
2023 年專業人士： Tony Xu；其他近地天體：拉維·伊努康達、普拉比爾·阿達卡、基思·揚德爾和蒂亞·謝林漢姆
2022年 PEO：Tony Xu；其他 NEO：Prabir Adarkar、Christopher Payne 和 Keith Yandell
2021 年 PEO：Tony Xu；其他 NEO：Prabir Adarkar、Christopher Payne 和 Keith Yandell
2020 年 PEO：Tony Xu；其他 NEO：Prabir Adarkar、Christopher Payne 和 Keith Yandell
對計算實際支付給 PEO 的薪酬（第 (c) 欄）和實際支付給其他 NEO 的平均補償（第 (e) 欄）的調整
下表描述了根據我們的專業僱主（列（b））和其他NEO（列（d））的SCT總額計算CAP金額的調整，每項調整都是美國證券交易委員會規則所要求的。SCT總額和上限金額並不反映我們的高管在適用年份中獲得或支付給我們的高管的實際薪酬金額，而是根據第402（v）項確定的金額。有關我們的近地天體實際實現的補償金額的更具代表性的觀點，請參閲”已行使期權和股票歸屬” 這份委託書的。關於我們專業僱主組織的上限，本表中用於計算股票獎勵公允價值的假設和方法與授予獎勵時計算授予日公允價值的假設一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 調整説明 | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬表摘要總計 | $ | 316,431 | | $ | 10,831,199 | | $ | 300,221 | | $ | 8,337,424 | | $ | 300,297 | | $ | 8,474,204 | | $ | 413,669,920 | | $ | 4,066,452 | |
| 每年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 | $ | — | | $ | (10,471,303) | | $ | — | | $ | (7,987,216) | | $ | — | | $ | (8,123,633) | | $ | (413,369,623) | | $ | (3,595,893) | |
| ASC 718 年內授予的截至每年最後一天仍未歸屬的獎勵的公允價值 | $ | — | | $ | 13,410,597 | | $ | — | | $ | 4,447,851 | | $ | — | | $ | 8,379,696 | | $ | 796,588,250 | | $ | 15,049,657 | |
ASC 718當年授予的獎勵的公允價值，自授予之日起確定。 | $ | — | | $ | 3,223,356 | | $ | — | | $ | 691,030 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| ASC 718在前幾年授予的截至年度最後一天尚未歸屬的未償還和未歸屬獎勵的公允價值的變化，根據ASC 718公允價值從上一年度最後日期到年度最後日期的變化確定。 | $ | 243,698,920 | | $ | 3,830,205 | | $ | (686,674,640) | | $ | (6,215,760) | | $ | (36,118,920) | | $ | 1,765,460 | | $ | — | | $ | 56,913,754 | |
| 以往年度授予的年度歸屬獎勵的ASC 718公允價值的變化，根據從上一年的最後一天到歸屬日期的變化確定。 | $ | — | | $ | 1,518,643 | | $ | — | | $ | (14,806,672) | | $ | — | | $ | 12,400,820 | | $ | — | | $ | 29,531,993 | |
| 調整總額（小計） | $ | 243,698,920 | | $ | 21,982,800 | | $ | (686,674,640) | | $ | (23,870,767) | | $ | (36,118,920) | | $ | 14,422,343 | | $ | 383,218,627 | | $ | 97,899,511 | |
| 實際支付的補償 | $ | 244,015,351 | | $ | 22,342,695 | | $ | (686,374,419) | | $ | (15,533,343) | | $ | (35,818,623) | | $ | 22,896,547 | | $ | 796,888,547 | | $ | 101,965,963 | |
第402（v）項要求的其他調整包括對沒收、已付股息、養老金計劃的修改和估值的調整，這些調整不在上表中，因為在本披露所涵蓋的年份中，我們的薪酬計劃中沒有任何這些內容。
股東總回報（第（f）列）和同行集團股東總回報率（第（g）列）
股東總回報率 (”TSR”）本表中提供的價值説明瞭每年年初在當年年底對我們的A類普通股進行100美元的初始投資的價值。本表中使用的方法與我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第57頁、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第59頁、截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告第64頁以及截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告第62頁提供的方法相同。選擇進行比較的同行羣體是標普500指數IT指數，該指數是我們在10-K表年度報告中用來計算股東總回報率的同行羣體之一。
淨收益（虧損）（第 (h) 欄）
截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每個財政年度的10-K表年度報告中，我們的合併運營報表中報告的淨收益（虧損）。
年終股票價格（第 (i) 欄）
根據第 402 (v) 項，我們確定 年終股價將成為2023年用於將公司業績與我們的PEO和其他NEO的CAP聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。
財務業績衡量標準
下表列出了公司確定的衡量標準，該衡量標準是將2023年CAP與我們的指定執行官以及2023年公司業績聯繫起來的最重要指標。
實際支付的薪酬與績效之間的關係
下圖説明瞭CAP與我們的PEO和其他NEO以及股東總回報率、淨收益（虧損）和年終股價之間的關係。
2020 年首席執行官績效獎最新消息
2020 年 11 月，我們董事會與塞姆勒·布羅西協商，向徐先生授予了 RSU 獎勵，該獎勵涵蓋我們 A 類普通股 10,379,000 股，我們在下文中將其稱為 2020 年 CEO 績效獎。該獎項反映了我們的薪酬委員會（基於深入審查）的決定，即我們設立基於績效的股權獎勵符合股東和其他利益相關者的最大利益，其授予條款旨在激勵徐先生執行我們的長期戰略目標和建立股東價值。為了實現這種一致，2020年首席執行官績效獎是圍繞以下原則設計的：
•激勵創造長期增長：2020年首席執行官績效獎僅有資格根據我們的長期股價表現進行歸屬。演出期從2022年6月9日開始，即自撥款之日起一年半，到撥款日七週年之日結束，即2027年11月23日。此外，徐先生必須在獎勵部分歸屬之日起至少兩年內持有根據該獎勵向其發行的任何税後股份。
•需要持續的性能才能解鎖：2020年首席執行官績效獎分為九個部分，根據股價目標的實現情況，這些獎項有資格歸屬，該獎項使用我們在業績期內連續180天內的平均股價來衡量。
•需要拉伸性能：除非我們的股價（根據前一項目標中描述的公式衡量）為每股187.60美元，否則2020年首席執行官績效獎的任何部分都不會歸屬，而只有當我們的股價為每股501.00美元（根據前一項目標中描述的公式衡量）時，2020年首席執行官績效獎才會全額歸屬。這些金額反映了股價從每股102.00美元的首次公開募股價格分別上漲了183％和近500％。與我們在2023年12月29日的98.89美元股價相比，這些價值分別反映了90％和500％以上的股價上漲。
2023年，2020年首席執行官績效獎的任何一部分都沒有獲得。賺取任何一部分的最早潛在歸屬日期始於2022年12月。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
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| 計劃類別 | | 證券數量 將於... 發佈 的練習 傑出期權， 認股權證和權利 | | 加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利(3) | | 剩餘證券數量 可供將來發行 股權不足補償 計劃（不包括證券） 反映在第一列中） |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 41,700,287 | | $ | 4.37 | | | 55,785,727(4) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(2) | | 5,143,474 | | $ | 4.49 | | | 851,644 |
(1) 包括2014年計劃、2020年股權激勵計劃（”2020 年計劃”）和2020年員工股票購買計劃（”特別是”).
(2) 反映了公司董事會於2022年5月通過的2022年激勵股權激勵計劃。
(3) 沒有行使價的RSU不包括在加權平均行使價的計算中。
(4) 截至2023年12月31日，根據2020年計劃和ESPP，共有55,785,727股A類普通股可供發行。2020年計劃規定，在每年的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加，其中的最小值等於（i）32,493,000股，（ii）截至上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股份的5％，或（iii）董事會可能確定的其他金額。根據該條款，2023年1月1日，根據2020年計劃可供發行的A類普通股數量增加了20,161,391股。上表未反映這一增長。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月15日有關我們普通股實益所有權的某些信息：
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及
•我們已知的每個人或團體是我們A類或B類普通股5％以上的受益所有人。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們的受益所有權百分比的計算基於截至2024年3月15日的381,201,868股A類普通股、27,242,335股B類普通股以及未發行的C類普通股。我們已將目前可在2024年3月15日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位發行的普通股為已發行普通股，預計將於2023年3月31日起的60天內出臺，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山市第二街303號南塔8樓94107號DoorDash, Inc. 的地址為94107。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
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| 受益金額和性質 所有權 | | 百分比 的 投票總數 權力 |
| 班級 A 股份 | | % | | 班級 B 股份 | | % | |
| 執行官和董事： | | | | | | | | | | | |
Tony Xu(1)(2) | — | | — | % | | 13,237,515 | | 43.3 | % | | 26.7 | % |
受投票代理約束的股票(2) | — | | — | % | | 17,772,320 | | 64.2 | % | | 38.0 | % |
| 總計 | — | | — | % | | 31,009,835 | | 100.0 | % | | 61.9 | % |
Prabir Adarkar(3) | 1,232,489 | | * | % | | — | | — | % | |
* | % |
Ravi Inukonda(4) | 178,707 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
蒂亞·謝林漢姆(5) | 1,250 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
基思·揚德爾(6) | 75,922 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
Shona L. Brown(7) | 67,387 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
L. John Doerr(8) | 860,734 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
安迪·方(9) | 19,293 | | * | % | |
7,820,986 | |
28.3 | % | |
* | % |
阿爾弗雷德·林(10) | 1,410,541 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
埃莉諾·默茲(11) | 4,863 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
格雷戈裏·彼得斯(12) | 5,562 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
迭戈·皮亞森蒂尼(13) | 4,674 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
Ashley(14) | 625 | | * | % | | — | | — | % | | * | % |
斯坦利·唐(15) | 15,772 | | * | % | | 7,409,603 | | 27.2 | % | | * | % |
所有現任執行官和董事作為一個整體（14 人）(16) | 3,877,819 | | 1.0 | % | |
28,468,104 | |
91.8 | % | | 57.2 | % |
5% 股東： | | | | | | | | | | | | |
紅杉資本附屬實體(17) | 31,699,721 | | 8.3 | % | | — | | — | % | | 3.4 | % |
摩根士丹利(18) | 24,452,293 | | 6.4 | % | | — | | — | % | | 2.6 | % |
先鋒集團(19) | 29,303,496 | | 7.7 | % | | — | | — | % | | 3.2 | % |
GIC 附屬實體(20) | 20,233,958 | | 5.3 | % | | — | | — | % | | 2.2 | % |
*代表對我們普通股已發行股票的不到百分之一（1％）的受益所有權。
(1) 包括 (i) 徐先生登記持有的3,194,913股B類普通股，(ii) OBX家族信託下第三條信託受託人徐東尼在記錄中持有的305,425股B類普通股，(iii) TBX家族信託下第三條信託受託人徐東尼登記持有的305,425股B類普通股，(iv) 288,425股B類普通股，(iv) 288,425股圖書館信託下第四條信託受託人徐東尼在記錄中持有的650股B類普通股，（v）TXX年金項下第二條信託受託人Tony Xu登記持有的2,386,230股B類普通股信託 #2, (vii) TXX 年金信託下第二條信託受託人徐東尼在記錄中持有的1,672,385股B類普通股 #3, (viii) TXX年金信託下第三條信託受託人Tony Xu持有的登記在冊的1,744,157股B類普通股 #1 和 (ix) 3,330股可按股票期權行使的B類普通股 2024 年 3 月 15 日的日子。
(2) 徐先生、方先生和唐先生已簽訂投票協議，根據該協議，徐先生有權（且不可撤銷的代理人）對方先生和唐先生及其各自允許的實體和允許的受讓人持有的B類普通股進行投票和投票，他可以自行決定所有由股東投票的事項。
(3) 包括 (i) 阿達卡爾先生登記持有的665,939股A類普通股和 (ii) 可於2024年3月15日起60天內行使的566,550股A類普通股。
(4) 包括 (i) 犬康達先生登記持有的143,847股A類普通股和 (ii) 可於2024年3月15日起60天內行使的34,860股A類普通股。
(5) 由可於2024年3月15日起60天內行使的股票期權的1,250股A類普通股組成。
(6) 由揚德爾先生記錄在案的75,922股A類普通股組成。
(7) 包括（i）布朗女士登記持有的64,582股A類普通股和（ii）在2024年3月15日起60天內滿足基於服務的歸屬條件的RSU結算後可發行的2,805股A類普通股。
(8) 包括 (i) 信託基金為多爾先生登記持有的3,424股A類普通股，(ii) KPCB Holdings, Inc.管理成員KPCB DGF II Associates作為KPCB數字增長基金二期有限責任公司和KPCB數字增長創始人基金二有限責任公司提名人持有的33,818股A類普通股統稱為 “小實體”，(iii) Vallejo Ventures Trust在記錄中持有的364,622股A類普通股，多爾先生及其配偶擔任受託人，以及 (iv) 由多爾先生控制的各種投資實體持有的登記在冊的462,294股A類普通股。KPCB DGF II Associates, LLC的管理成員（多爾先生、瑪麗·米克和西奧多·施萊因）對克萊納實體持有的A類普通股行使共同投票權和處置性控制權。
(9) 包括 (i) 方先生登記持有的19,293股A類普通股和170,945股B類普通股，(ii) 方先生擔任受託人的AF Living Trust UTA受託人安迪·方於19年4月4日登記持有的7,254,511股B類普通股，以及 (iii) 395,530股B類普通股股票期權可在自2024年3月15日起的60天內行使。
(10) 包括 (i) 林先生登記持有的4,953股A類普通股和 (ii) 遺產規劃機構持有的1,405,588股A類普通股。不包括下文腳註17中列出的紅杉資本附屬實體持有的A類普通股。林先生是紅杉資本的合夥人。
(11) 包括（i）默茨女士登記持有的4,718股A類普通股和（ii）在2024年3月15日起60天內滿足基於服務的歸屬條件的RSU結算後可發行的145股A類普通股。
(12) 包括 (i) 彼得斯先生登記持有的5,479股A類普通股和 (ii) 83股A類普通股在結算限制性股票單位後可發行的A類普通股，其基於服務的歸屬條件將在2024年3月15日起的60天內得到滿足。
(13) 包括（i）皮亞森蒂尼先生登記持有的796股A類普通股，（ii）View Different Inc.登記持有的3,719股A類普通股，以及（iii）在2024年3月15日起的60天內結算RSU後可發行的159股A類普通股。
(14) 包括（i）斯蒂爾女士登記持有的500股A類普通股和（ii）在2024年3月15日起60天內結算RSU後可發行的125股A類普通股，基於服務的歸屬條件將在2024年3月15日後的60天內得到滿足。
(15) 包括 (i) 唐先生登記持有的15,772股A類普通股和100,137股B類普通股，(ii) ST信託受託人Stanley Tang根據2019年10月2日協議持有的記錄在冊的B類普通股的4,167,947股登記在冊的B類普通股，(iii) 登記持有的3,109,879股B類普通股作者：唐先生擔任受託人的2020年ST設保人保留年金信託UTA的受託人Stanley Tang以及（iv）31,640股受託人B類普通股的受託人期權可在 2024 年 3 月 15 日起 60 天內行使。
(16) 包括 (i) 我們的執行官和董事實益擁有的3,271,842股A類普通股和24,700,604股B類普通股；(ii) 602,660股A類普通股和3,767,500股B類普通股的3,767,500股可於2024年3月15日起60天內行使的股票期權，以及 (iii) 發行的3,317股A類普通股可在 2024 年 3 月 15 日起的 60 天內結算符合基於服務的歸屬條件的 RSU。
(17) 僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括（i）紅杉資本全球增長基金III——美國/印度附件基金（GGFIII US IND ANX）記錄在案的805,877股A類普通股，（ii）紅杉資本全球增長基金III——美國/印度附件本金基金或GGFIII美國IND ANX登記在冊的17,623股A類普通股 FIII US IND ANX PF，（iii）紅杉資本基金（SCF）登記持有的27,068,653股A類普通股，（iv）記錄在案的3,807,568股A類普通股紅杉資本基金平行有限責任公司或SCFP。SC US（TTGP）有限公司是（i）SCGF III——美國/印度管理有限責任公司的普通合夥人，後者是GGFIII美國IND ANX和GGFIII美國IND ANX PF的普通合夥人，或統稱為GGFIII美國IND ANX基金的普通合夥人；（ii）紅杉資本基金管理有限責任公司的普通合夥人，後者是SCF和SCF的普通合夥人 FP。因此，SC US（TTGP）, Ltd.可能被視為共享GGFIII美國IND ANX基金、SCF和SCFP持有的股份的投票權和處置權。此外，對SC GGFIII美國IND ANX基金行使投票權和投資自由裁量權的南卡羅來納美國（TTGP）有限公司的董事和股東是道格拉斯·利昂和羅洛夫·博塔。因此，根據本腳註中描述的關係，每個人都可能被視為共享對GGFIII美國IND ANX基金持有的股份的投票權和處置權。本腳註中確定的每個紅杉資本實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2800號101號套房94025。
(18) 僅根據2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G，由摩根士丹利記錄在案的24,452,293股A類普通股組成。摩根士丹利的地址是紐約百老匯大道1585號，紐約州10036。
(19) 僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，由先鋒集團記錄在案的29,303,496股A類普通股組成。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(20) 僅根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，GIC Private Limited（”GIC PL”）實益擁有新加坡投資公司特別投資私人有限公司20,233,958股A類普通股（”GIC SI”）實益擁有20,091,474股A類普通股，Greenview Investment Pte Ltd（”格林維尤”）實益擁有19,169,693股A類普通股。Greenview與GIC SI和GIC PL共享投票權和處置其直接持有的19,169,693股A類普通股的權力。GIC SI由GIC PL全資擁有，是GIC PL的私募股權投資部門。GIC是一家基金經理，只有兩個客户——新加坡政府（”GoS”）和新加坡金融管理局（”MAS”）。根據與政府簽訂的投資管理協議，GIC擁有行使代表GO管理的任何股票所附的投票權和處置權的全權酌處權。因此，新加坡投資公司擁有唯一的投票權和處置其實益擁有的65,331只證券的權力。新加坡投資公司擁有投票權並向新加坡金融管理局處置其實益擁有的77,153只證券。新加坡政府宣佈放棄對此類股份的實益所有權。Greenview的地址是羅賓遜路168號，首都大廈 #37 -01，新加坡068912。
某些關係、關聯方和其他交易
除了薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，標題為” 的章節中討論了這些安排董事會和公司治理-董事薪酬” 和”高管薪酬，” 以下是自上一財年初以來我們曾經或將要參與的每筆交易和一系列類似交易的描述，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、董事候選人、執行官或持有我們任何類別已發行資本存量5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
投資者權利協議
我們是2020年6月17日經修訂和重述的投資者權利協議的締約方，該協議除其他外，規定，我們的某些股本持有人，包括隸屬於克萊納和紅杉資本的實體，有權要求我們提交註冊聲明或要求在我們以其他方式提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。我們董事會成員約翰·多爾和艾爾弗雷德·林分別隸屬於克萊納和紅杉資本。
關聯人交易的政策與程序
我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與關聯人之間交易的政策將規定，關聯人被定義為自最近結束的年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。
根據該政策，只有經我們的審計委員會批准或批准，所有關聯人員交易才能完成或繼續。在決定是否批准或批准任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素：（i）交易的條件是否不低於非關聯第三方普遍可獲得的條件，以及（ii）關聯人在交易中的利益範圍。該保單允許對某些交易進行長期預先批准，包括（i）受我們標準薪酬和福利政策約束的高管薪酬，（ii）受我們標準董事薪酬政策約束的董事薪酬安排，（iii）與其他公司的交易，關聯人的唯一關係是僱員，但執行官或董事或該公司的股權低於 10% 的受益所有人除外，前提是所涉總金額不超過大於 200,000 美元或其中 2%收款人的合併總收入，（iv）我們向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款、補助金或捐贈，如果涉及的總金額不超過1,000,000美元或慈善組織年收入總額的2％，則該慈善組織、基金會或大學的慈善捐款、補助金或捐贈，（v）所有美國員工普遍可用的任何交易，以及（vi）關聯人的交易的利息完全來自我們普通股的所有權而且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同的收益。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年延遲提交所需報告的人。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的美國證券交易委員會申報要求。
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託聲明和我們的年度報告發布在我們的網站ir.doordash.com上，可從美國證券交易委員會在其網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向DoorDash, Inc. 發送書面請求免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州舊金山市南塔二街303號8樓94107號公司祕書 94107。
* * *
董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。
董事會
加利福尼亞州舊金山
2024年4月26日
