附件2.4
證券説明
根據交易所法案第12條註冊
截至2023年12月31日，Sea Limited(“我們”或“我們”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的以下證券系列：
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份，每股相當於一股A類普通股，每股面值0.0005美元
A類普通股，每股面值0.0005美元 *
*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
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硒
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紐約證券交易所
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普通股
一般信息
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們發行無記名股票。我們將只發行登記形式的股票，這些股票將在我們的會員名冊上登記時發行。
分紅
根據本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)，本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息。
此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤中支付，包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事決定，在支付股息後，本公司將能夠在正常業務過程中償還到期債務，且本公司有合法資金可用於此目的。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
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成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份
支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。我們的會員名冊已經並將會更新，以記錄和實施我們作為託管人(或其託管人或代名人)向紐約梅隆銀行發行A類普通股。一旦我們的會員名冊更新，登記在
會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名在無充分因由的情況下被列入或遺漏於股東名冊內，或如因失責或在載入名冊時出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東或任何股東或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
普通股類別；換算
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利，並享有同等地位，包括股息權和其他資本分配權。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股
。此外，當持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何數目的B類普通股，或透過投票代表或以其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等B類普通股所附帶的投票權予任何並非獲準受讓人的人士或實體時，該等B類普通股將自動轉換為同等數目的A類普通股。我們的創始人目前實益擁有所有已發行和已發行的B類普通股，只要我們的創始人保留對該等獲準受讓人持有的B類普通股的投票權，我們的創始人的允許受讓人包括他的某些親屬。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，在我們首次公開募股後也不會發行B類普通股。
投票權
本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有者應始終將所有提交股東批准或授權的決議作為一個類別一起投票，但本公司的組織章程大綱和章程細則要求的某些類別同意除外。在本公司股東大會上表決的所有事項上，每股A類普通股有權
投一票，每股B類普通股有15票。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票贊成。特別決議需要在股東大會上投出三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要通過特別決議。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利
可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合計佔本公司已發行及已發行股份合計不少於三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並將如此徵用的決議案付諸表決
；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該等股東持有本公司所有已發行及已發行股份合計不少於40%的投票權，由本人或受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七個歷日，或由本公司董事會主席或本公司董事會主席決定的較長期限(不包括髮出或視為發出通知的日期及發出通知的日期)。
普通股的轉讓
在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓全部或任何該等股東的普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以(但不需要)拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
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轉讓給共同持有人的，普通股受讓人數不得超過四人；
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轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；或
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我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知
。在遵守紐約證券交易所的任何通知要求後，股票或任何類別股票的轉讓登記可在本公司董事會決定的時間和期限(任何一年不超過30天)暫停。
增發股份
我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股，但以可用授權但未發行的股份為限。我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
清算
在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有
款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份的未付金額
。我們的組織備忘錄和章程細則包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定時間
及付款地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)，但購回的方式及條款須經本公司董事會批准或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購該等股份(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行及已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
除非該類別股份的發行條款或附屬於該類別股份的權利另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利，只有在獲得該類別股份的大多數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程、抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議外)。然而，我們將向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報告。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議：
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按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；
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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
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將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；
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將本公司現有股份或任何股份分拆為較我們第九份經修訂及重述的組織章程大綱所釐定的數額為少的股份；但在分拆中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；及
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取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減去如此
被註銷的股份金額。
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本公司股東可透過特別決議案，以法律授權的任何方式減少本公司股本及任何資本贖回儲備，惟須待開曼羣島大法院就本公司申請命令確認該項減持後方可作出確認。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但受
某些例外情況所限。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求救濟的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，條件是該安排獲得(A)75%的股東或股東類別(視屬何情況而定)或(B)相當於75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視情況而定)的多數批准，親自或委派代表出席為此目的而召開的一個或多個會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
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根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。
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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“擠出”持不同政見的少數股東。當投標要約被
提出並接受時 90%受影響股份的持有人（四個月內），要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人將該等股份轉讓給要約人。 報價的條款。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲得批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或共謀的證據。
如果安排和重組因此獲得批准，或者收購要約被提出和接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟
原則上，我們通常會成為針對我們所犯錯誤而提起的任何訴訟或法律程序的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則(即FOSS訴哈博博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許小股東在以下情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，以挑戰下列行為：
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被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。
注意義務要求董事本着誠信行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可獲得的重大信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。
董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、非股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此他或她對公司負有以下義務--真誠為公司最大利益行事的義務，不利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有
謹慎行事的義務。以前人們認為，董事法官在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。
然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面正朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
根據我們的組織章程大綱和章程細則，在與我們公司的合同或擬議合同或交易中有任何直接或間接利益的董事必須在董事會會議上申報其利益的性質。在紐約證券交易所上市規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或擬訂立的合約投票，儘管其擁有權益。
股東通過書面決議提起的訴訟
根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》以及我們的備忘錄和組織章程細則規定，股東可以通過由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每位股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項，而無需舉行
會議。
股東提案
根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。
開曼羣島法律沒有賦予股東向股東大會提交提案的任何權利，而是為股東要求召開股東大會提供了有限的權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中提供。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有總計不少於本公司已發行和流通股全部投票權的三分之一的股份
有權在股東大會上投票要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東向會議提交任何
提案的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們可以召開股東周年大會，但法律沒有義務這樣做。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權
可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就單個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了
股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在有權投票的流通股的多數批准下被除名，除非公司註冊證書另有規定
。根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以通過普通決議被免職。此外，根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)通過書面通知辭去其職位；(Iv)未經特別請假而缺席本公司董事會，且董事會決議罷免其職位，則董事應辭任。或(V)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過對其公司註冊證書的修訂而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些業務合併。
感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或曾經擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的股東。這限制了潛在收購者對
目標的兩級收購能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵任何潛在的收購特拉華州上市公司與目標的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並未規管公司與其大股東之間的交易，但公司董事須履行其根據開曼羣島法律對公司所負的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地符合公司的最佳利益、為適當的公司目的而進行，而不會對少數股東構成欺詐。
重組
公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：
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b) |
打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
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法院表示，除其他事項外，大法院可在聽取此類請願書後下令任命一名重組官員，該官員具有法院可能命令的權力並履行法院可能命令的職能。在(I)在提出委任重組高級人員的呈請後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請。除非得到了法庭的許可。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。
解散和清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。
只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，我們的公司可以通過特別決議或普通
決議解散、清算或清盤，理由是我們公司無法在債務到期時償還債務。根據開曼羣島法律，法院還有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。
股份權利的變更
如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類別
流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的許可，任何類別股份所附帶的權利，除非該類別股份的發行條款或附屬權利另有規定，否則只有在該類別股份的大多數已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可對該類別股份的權利作出重大不利更改。
管治文件的修訂
根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書
另有規定。根據《公司法》的要求，我們重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
查閲簿冊及紀錄
根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律，我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議外)。然而，我們打算繼續向我們的股東提供我們的年度審計財務報表。
反收購條款
我們的備忘錄和章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：
授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先級、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的並出於他們善意相信的目的行使我們的組織章程大綱和章程賦予他們的權利和權力
以符合我們公司的最大利益。
非香港居民或外國股東的權利
外國法律或我們的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利並無任何限制。此外，我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構登記和交付美國存托股份(ADS)。每股美國存托股份代表一股A類普通股(或收取一股A類普通股的權利)，存放於作為託管人的香港上海滙豐銀行有限公司
。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。將管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
持有人可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種證明特定數量的ADS的證書，登記在該持有人的名下，或
(Ii)通過登記在該持有人名下的未經證明的ADS，或(B)通過該持有人的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果持有人直接持有美國存託憑證，則該持有人是註冊美國存托股份持有人，也稱為美國存托股份持有人。本説明假設持有者直接持有美國存託憑證。如果持有人間接持有美國存託憑證，
該持有人必須依靠該持有人的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利，並應諮詢該持有人的經紀人或金融機構，以查明這些程序是什麼
。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東之一，美國存托股份持有者也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是美國存託憑證相關A類普通股的持有者。美國存託憑證的註冊持有人將擁有美國存托股份持有人的權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。
股息和其他分配
ADS持有人將如何獲得股息和其他股票分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份手續費和費用後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。美國存托股份持有者根據他們的美國存託憑證所代表的股份數量獲得這些分配。
現金。如果我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分
舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存託機構無法兑換外幣期間出現波動，美國存托股份持有者可能會損失部分或全部分銷價值。
[br}他買了他的股票，買了他的股票。如果我們以書面形式提出要求，託管人可以分發額外的美國存託憑證，這些美國存託憑證代表我們作為股息或免費分發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將試圖出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構沒有分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和支出。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，則
託管人可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份的費用和
支出後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，美國存托股份持有者將不會獲得任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證
分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券
分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在託管證券上分發的任何其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定持有我們
分發的財產，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制
託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向美國存托股份持有者提供我們的股票或為他們提供的任何
價值是非法或不切實際的，美國存托股份持有者可能無法收到我們對這些股票的分發或為他們提供的任何價值。
存款、支取、註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果持有者或持有者的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在持有人請求的名下登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
美國存托股份持有者提現時，可到存管人辦公室交出美國存託憑證。在支付費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，在持有人的要求、風險和費用的情況下，託管人將在可行的情況下將已交存的證券交付到其辦公室。託管人可以向持有人收取通知託管人交付已交存證券的手續費及其費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
美國存托股份持有者可以將其美國存託憑證交給託管機構，用於將其美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認
美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
美國存托股份持有者如何投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。有關作為美國存託憑證的A類普通股投票權的更多信息，請參閲“普通股”。如果我們要求託管人徵求持有人的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知股東大會的持有人，並向他們發送或提供投票材料。這些
材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管機構將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程大綱或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。
如果我們不要求託管人徵求持有人的投票指示，該持有人仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可以嘗試按照該持有人的指示投票，但不是必須這樣做。
除非如上所述指示託管機構，否則美國存托股份持有人將無法行使投票權，除非他們交出美國存託憑證並撤回股份。然而，持股人可能不會提前
知道會議的情況，因此無法撤回股份。
如果我們及時要求託管機構在會議日期前至少30天徵求美國存托股份持有人的投票指示，但託管機構在指定日期前未收到美國存托股份持有人的投票指示，則該託管機構將視為該美國存托股份持有人已授權，並指示託管機構委託我們指定的一名人士對其美國存託憑證所代表的已託管證券數量進行酌情委託投票。在這種情況下，託管人將委託
全權委託其對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管人：
如果存在上述情況之一，我們需要通知保管人。
我們無法向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着持股人可能無法行使投票權，如果他們的股票沒有按照他們的要求投票，他們可能無能為力。
為了讓美國存托股份持有人有合理的機會就如何行使與託管證券有關的投票權向託管機構發出指示，如果吾等要求託管機構採取行動，吾等同意儘可能在會議日期之前向託管機構發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。根據我們的組織章程大綱和章程，召開股東大會所需的最短通知期限為7天。
費用和開支
| *存放或提取股份的人或美國存托股份持有人必須支付： |
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適用於： |
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每100個ADS（或部分）5.00美元（或更少）
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發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
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為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
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每美國存托股份0.05美元(或以下)(不足1000美元)
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對美國存托股份持有者的任何現金分配
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相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用
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分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
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每美國存托股份(不足一年亦作一年計算)0.05美元
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託管服務
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註冊費或轉讓費
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當ADS持有人存入或撤回股份時，將股份在我們的股份登記冊上轉讓和登記至存託人或其代理人的名稱或從存託人或其代理人的名稱
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保管人的費用
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電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
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將外幣兑換成美元
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託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
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必要時
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
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必要時
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託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管機構可通過以下方式收取託管服務年費：從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收取費用。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換的匯率與保管人或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的，但受託管銀行根據存款協議承擔的義務的限制。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
美國存托股份持有人將負責為該等持有人的美國存託憑證或任何該等持有人的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府收費。託管人可拒絕登記持有人的美國存託憑證的任何轉讓，或允許此類持有人提取其美國存託憑證所代表的已交存證券，直至這些税款或其他費用付清為止。它可以使用欠該等持有人的款項或出售由該等持有人的美國存託憑證代表的存款證券，以支付任何所欠税款，而他們仍須對任何不足之處負責。如果託管機構出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或
將納税後剩餘的任何財產發送給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能建立的任何條件或程序的約束。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證持有人交出時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果已交存證券發生任何變化，如面值的變化、拆分、合併或其他重新分類，或影響已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，而託管機構在其中收到新證券以換取或取代舊已交存證券，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因為這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法或不可行，託管人可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果已交存證券發生替換，且託管機構將繼續持有被替換證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新美國存託憑證，或要求美國存托股份
持有人交出其未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可以以任何理由同意託管人修改存款協議和美國存託憑證而不徵得持有人的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行的其他政府收費或支出以外的費用，或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂在
託管銀行通知美國存托股份持有人後30天內不會對未付美國存託憑證生效。於修訂生效時，持有人如繼續持有美國存託憑證，即被視為同意該項修訂，並受經修訂的美國存託憑證及存款協議約束。
如何終止定金協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：
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自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；
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我們將美國存託憑證從其上市的交易所退市，並且不在另一家交易所上市；
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所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；
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沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或
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如果存款協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期之後，託管機構可以隨時出售已存放的證券。
此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於尚未
未交出美國存託憑證的美國存托股份持有人按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有者仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受退還以提取已存放證券的目的。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分配已存入證券的任何股息或其他分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
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只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；
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如果法律或事件或情況超出了我們或其以合理謹慎或努力阻止或抵消我們或其履行押金項下義務的能力，則我們不承擔責任
協議;
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如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔責任；
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沒有義務代表美國存托股份持有人或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議相關的訴訟或其他程序；
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對證券託管、結算機構、結算系統的作為或者不作為不負責任；
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可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件；以及
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存託人沒有義務就我們的税務狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税務後果承擔任何責任。
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在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：
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支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；
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它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
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遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
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當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。
美國存托股份持有人收取該等持有人的美國存託憑證相關股份的權利
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：
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出現暫時性延遲的原因是：(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；
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當這些持有人欠款支付費用、税款和類似費用時；或
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當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。
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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，直接登記系統(又稱DRS)和檔案修改系統(又稱Profile)在DTC接受DRS後，將適用於
未認證的美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需美國存托股份持有人事先授權登記該項轉讓。
根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定如上所述，聲稱代表美國存托股份持有人請求登記轉讓和交付的存託憑證參與者
是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管
《統一商業代碼》有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管銀行將在其辦公室提供我們作為已存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供美國存托股份持有人查閲，而我們通常向已存款證券持有人提供這些通信
。如果我們提出要求，保管人將向這些持有人發送這些通信的副本或以其他方式向這些持有人提供這些通信。美國存托股份持有人有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不是為了與這些持有人就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫的目的。