美聯航州政府
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________

表格20-F

(標記一)
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
或
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2023年12月31日.
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_ 到 ____________
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號：001-38237

Sea Limited
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 _______________________

不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
1 Fusionopolis Place，#17—10, 銀河屬
新加坡 138522
(主要執行辦公室地址)
王延軍，Esq.
Sea Limited
1 Fusionopolis Place，#17—10, 銀河屬
新加坡138522
電話：+656270-8100
電郵：secnotice@sea.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股代表一股A類普通股
 硒
 紐約證券交易所 
A類普通股，每股面值0.0005美元 *
    
* 不用於交易，而僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
    

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
 
計算髮行人每類資本或普通股的發行在外的股票數量， 年報
526,812,214A類普通股和 45,527,793B類普通股，每股面值0.0005美元，截至2023年12月31日
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是   ☒不，不是。☐

如果本報告為年度報告或過渡報告，請勾選標記註明註冊人是否無需根據第13條提交報告，或 1934年《證券交易法》第15（d）條。 是的 ☐    不是   ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒：不是☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。

大型加速文件服務器  ☒
加速的文件管理器設置☐
非加速文件管理器☐
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計原則   ☒以下是國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。☐和其他國家的關係☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇了哪個財務報表項目 遵循。項目17：☐*項目18.☐

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 ☐不，不是。☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

通過複選標記確認註冊人是否已提交了證券第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 1934年《交易法》，根據法院確認的計劃進行證券分配。 是的 ☐不，不是。☐
 ___________________________

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄
頁面
   
引言
5
   
第一部分
7
   
 
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
7
     
 
項目2.報價統計數據和預期時間表
7
     
 
項目3.關鍵信息
7
     
 
項目4.關於公司的信息
47
     
 
項目4A。未解決的員工意見
91
     
 
項目5.業務和財務審查及展望
91
     
 
項目6.董事、高級管理人員和僱員
114
     
 
項目7.大股東和關聯方交易
124
     
 
項目8.財務信息
125
     
 
項目9.報價和清單
126
     
 
項目10.補充信息
127
     
 
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
140
     
 
第12項.股權證券以外的證券的説明
140
     
第II部
142
   
 
項目13.拖欠股息和拖欠股息
142
     
 
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
142
     
 
項目15.控制和程序
142
     
 
項目16A。審計委員會財務專家
143
     
 
項目16B。道德準則
143
     
 
項目16C。首席會計師費用及服務
143
     
 
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
 144
     
 
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
144
     
 
項目16F。更改註冊人的認證會計師
144
     
 
項目16G。公司治理
144
     
 
第16H項。煤礦安全信息披露
145
     
 
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
145
     
 
項目16J。內幕交易政策
145
     
 
項目16K。網絡安全
145
       
第三部分
146
   
 
項目17.財務報表
146
     
 
項目18.財務報表
146
     
 
項目19.展品
147

4
目錄表
適用於本表格20—F的年度報告的公約
 
除非另有説明，且除文意另有所指外：
 

 •
2023年可轉換票據是指我們於2018年6月;發行的2023年到期的2.25%可轉換優先票據
 

 •
2024年可轉換票據是指我們2024年到期的1.00%可轉換優先票據，於2019年11月發行;
 

 •
2025年可轉換票據是指我們2025年到期的2.375可轉換優先票據，於2025年5月;發行
 

 •
2026年可轉換票據是指我們於2021年9月發行的、利率為0.25%、2026年到期的可轉換優先票據。;
 

 •
數字娛樂環境中的“活躍用户”指的是在特定時期與我們的移動和PC網絡遊戲互動的獨立賬户的數量。玩多個在線遊戲或在多個市場 的單個帳户視為多個活躍用户。遊戲QAU指的是季度內活躍用户的總和；
 

 •
“美國存托股份”是指美國存托股份，每股相當於我們的一股A類普通股，每股票面價值0.0005美元；
 

 •
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；
 

 •
“商品總值”或“GMV”指在我們的購物市場上訂購的產品和服務的價值。我們為電子商務平臺計算的GMV包括運費和其他費用；
 

 •
“訂單”是指買家和賣家在我們的電子商務平臺上對產品和服務進行交易的每個確認訂單，即使此類訂單包括多個項目，在指定的期限內，無論交易是否結算或項目是否退貨；
 

 •
“付費用户”指的是在特定時期內，我們的網絡遊戲中通過其進行支付的獨立賬户的數量。在多個在線遊戲或多個市場中進行支付的唯一帳户 計為多個付費用户。遊戲QPU是指季度內付費用户的總和；
 

 •
“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股，每股面值0.0005美元，以及我們的B類普通股，每股面值0.0005美元；
 

 •
“東南亞”是指印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南;
 

 •
“中小企業”是指中小型企業；以及
 

 •
“我們”、“我們的公司”、“我們的集團”、“我們的”或“海”是指Sea Limited、開曼羣島的一家公司、其合併的子公司及其合併的關聯實體，包括其可變權益實體或VIE，以及它們的子公司和合並的關聯實體。
 
我們的報告和功能貨幣是美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有印尼盾兑換成美元均按印尼銀行公佈的外匯參考匯率及雅加達銀行間即期美元匯率IDR15,439.00至1美元進行。自2023年12月29日起，新臺幣、泰銖、新加坡元及馬來西亞林吉特兑換成美元的匯率均為新臺幣兑新臺幣30.6200元至1美元，臺幣34.3500元至1美元。S 1.3193美元至1美元和馬幣4.5903至1美元，分別為紐約聯邦儲備銀行認證的新臺幣、泰銖、新加坡元和馬來西亞林吉特電匯在紐約市的中午買入價，自2023年12月29日起生效。美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中列出了將越南盾轉換為美元的匯率，所有從越南盾轉換為美元的匯率均按23,866越南盾至1.00美元的匯率進行轉換。 越南國家銀行公佈的自2023年12月30日起生效的中間價。我們不代表本年度報告中提及的印尼盾、新臺幣、越南盾、泰銖、新加坡元或馬來西亞林吉特金額 可能已經或可能以任何特定匯率或根本就可以兑換成美元。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險 -外幣匯率波動可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。”2024年3月28日，雅加達銀行間美元兑印尼盾即期匯率為1美元兑15,873.00盧比，新臺幣中午買入匯率為31.9900元新臺幣兑1美元，越南盾中間價為24,003越盾兑1美元，泰銖中午買入匯率為36.42000泰銖兑1美元，新加坡元中午買入匯率為S 1.3493美元兑1美元，馬來西亞林吉特中午買入匯率為4.7321林吉特兑1美元。
 
5
目錄表
以下是前瞻性陳述
 
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知風險、 不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
 
在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”或 其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
 

 •
我們的目標和戰略；
 

 •
我們未來的業務發展、財務狀況、財務結果和經營結果；
 

 •
我們經營的市場中電子商務、數字金融服務和數字娛樂行業的變化和市場規模，包括這些行業的細分市場；
 

 •
我們的收入、成本或支出的預期變化或指導；
 

 •
我們有能力繼續採購、開發和提供新的、有吸引力的在線遊戲，並提供其他引人入勝的數字娛樂內容；
 

 •
我們的電子商務、數字金融服務和數字娛樂業務的預期貨幣化；
 

 •
我們對用户羣增長、參與度和貨幣化的期望；
 

 •
我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力；
 

 •
我們市場的增長和趨勢以及我們行業的競爭；
 

 •
與我們的行業相關的政府政策和法規，包括任何政府命令或行動對我們企業的影響；
 

 •
我們市場的一般經濟、政治、社會和商業狀況；以及
 

 •
廣泛的衞生發展帶來的影響。
 
您閲讀這份年度報告時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
6
目錄表
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有 獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--本年度報告所載的行業數據、預測和估計 本質上是不確定的，可能會受到解釋”。
 
第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第二項。
報價統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
第三項。
關鍵信息
 
A.
[已保留]
 
B.
資本化和負債化
 
不適用。
 
C.
提供和使用收益的原因
 
不適用。
 
D.
風險因素
 
風險因素摘要
 
我們相信，可能對我們造成重大不利影響的部分主要風險及不確定因素包括以下各項：
 
業務和運營相關風險
 
適用於多個業務的風險
 

 •
我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎規模或用户的參與度。
 

 •
全球及我們市場的宏觀經濟、地緣政治或社會狀況或政府政策或政府行動或限制的變動，可能會對我們的業務及營運造成重大不利影響。
 

 •
我們有淨虧損的歷史，未來可能不會保持盈利。
 

 •
我們的經營結果會受到波動的影響。
 

 •
我們可能無法有效地將我們的業務貨幣化。
 
7
目錄表

 •
未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情或其他災難性事件也可能對我們的業務產生不利影響。
 

 •
我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。
 

 •
在我們的業務中，我們受到廣泛和不斷變化的法律和政府法規的約束。
 

 •
我們可能無法有效競爭。
 

 •
現有或未來的投資或收購可能不會成功。
 

 •
我們的一些業務的運營歷史有限。
 

 •
我們的業務涉及第三方，我們無法控制他們的行為。
 

 •
外幣匯率的波動可能會對我們的經營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
 

 •
我們可能會面臨與知識產權相關的風險。
 

 •
我們可能對針對我們或我們的第三方合作伙伴平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責，特別是機密用户信息和個人或其他數據或任何其他隱私或數據 保護合規性問題，我們的平臺和遊戲可能包含不可預見的“錯誤”、漏洞或錯誤。
 

 •
我們收集、處理、傳輸和存儲與我們的業務運營相關的個人信息，並受有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的國際法律和法規的約束。
 

 •
我們可能會在業務中使用人工智能，正確管理人工智能使用的挑戰可能會對我們的運營業績產生不利影響。
 
與我們的電子商務業務相關的風險
 

 •
我們面臨着與電子商務行業在我們市場的增長和盈利能力有關的不確定因素，我們在實施電子商務戰略時可能面臨挑戰和不確定因素。
 

 •
我們面臨着與物流和履約相關的風險。
 

 •
我們可能要為我們的市場參與者的行為負責。
 

 •
我們可能會遭受與我們在Shopee上銷售的產品相關的損失。
 
與我們的數字金融服務業務相關的風險
 

 •
我們面臨着與我們的數字金融服務業務相關的不確定性和風險。
 

 •
我們面臨與信貸和銀行業務相關的風險。
 

 •
我們的銀行業務可能會使我們面臨額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險。
 

 •
我們面臨着與保險業務相關的風險。
 

 •
如果我們的數字金融服務和產品被用於欺詐、非法或不正當目的，我們可能被追究責任。
 
8
目錄表
與我們的數字娛樂業務相關的風險
 

 •
我們很大一部分數字娛樂收入和毛利潤來自有限數量的在線遊戲。
 

 •
我們在遊戲開發和全球遊戲發行方面的記錄有限。
 

 •
我們的一些數字娛樂內容依賴於第三方遊戲開發商，還允許我們的用户貢獻和互動用户生成的內容。
 

 •
我們的遊戲內容的適當性受到審查。
 
其他經營風險
 

 •
我們依賴於我們運營的市場中的技術和互聯網基礎設施、數據中心和雲服務提供商以及電信網絡。
 

 •
我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
 

 •
我們面臨與人力相關的風險。
 

 •
我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。
 

 •
我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會認定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構安排相關的其他風險 。
 
業務和運營相關風險
 
適用於多個業務的風險
 
我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎規模或用户的參與度。
 
我們用户羣的規模和參與程度對於我們的成功至關重要。我們的業務和財務業績一直並將繼續在很大程度上取決於我們在添加、保留和 吸引活躍用户。我們投入大量資源來增長和維護我們的用户羣並提高用户參與度，無論是通過創新、提供新的或改進的內容或服務、營銷工作還是其他方式。
 
我們的用户羣和參與度可能不會繼續以令人滿意的速度增長，甚至根本不會增長。如果出現以下情況，我們的用户羣和參與度可能會受到不利影響：
 

 •
我們未能保持我們平臺在用户中的受歡迎程度；
 

 •
我們無法維持現有內容和服務的質量；
 

 •
我們在創新或引入新的、一流的內容和服務方面不成功；
 

 •
我們不能適應用户偏好、市場趨勢或技術進步的變化；
 

 •
技術、法規、政府或其他原因使我們無法及時可靠地提供我們的內容或服務，或根本無法影響用户體驗；
 

 •
有涉及隱私、數據保護、安全、資金安全等因素的用户顧慮；
 

 •
我們的貨幣化和降成本措施導致用户在我們平臺上的活躍度減少或轉移到其他平臺；
 
9
目錄表

 •
新遊戲導致玩家從我們現有的遊戲轉移，而不會增加我們的用户基礎或在線遊戲平臺的整體規模；
 

 •
我們的平臺或產品有不利的變化，這些變化是由我們授權或我們選擇進行的，以解決立法、法規、政府命令或訴訟，包括和解或同意法令；
 

 •
我們的用户未能接受或遵守我們的服務條款或我們已經實施或可能實施的隱私政策，或者我們採用了用户認為負面的條款、政策或程序；
 

 •
我們的營銷活動或促銷策略未能在用户中達到預期的效果-例如，用户可能對我們的營銷活動或促銷策略產生負面看法；
 

 •
我們無法在我們的業務之間實現預期的協同效應，我們無法以具有成本效益的方式實現協同效應，或者我們無法平衡我們生態系統中所有參與者的利益；
 

 •
我們未能維護我們平臺的品牌形象，或者我們的聲譽受到損害或負面變化；或者
 

 •
人口趨勢或經濟發展的變化會影響我們的市場。
 
我們努力避免或解決任何此類事件，可能需要我們產生大量支出來修改或調整我們的內容、服務或平臺。我們可能無法及時或令人滿意地避免或解決此類事件，或者根本無法避免或解決此類事件。如果我們未能保留或擴大我們的用户基礎，或者如果我們的用户減少了他們對我們平臺的參與，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
 
全球和我們市場的宏觀經濟、地緣政治或社會條件或政府政策或政府行動或限制的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
 
我們在不同的全球市場都有業務，在不同的經濟、政治和監管環境下，我們面臨着與在國際上開展業務相關的風險。我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到全球和我們市場的地緣政治、宏觀經濟和社會狀況的影響。全球經濟普遍放緩或波動，包括經濟衰退、通貨膨脹或信貸市場收緊，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。通脹上升、利率上升(包括美國聯邦儲備系統)、銀行倒閉或在全球、我們的市場或鄰近地區獲取銀行存款的流動性有限可能會對我們的流動性和財務健康產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。由於不利的經濟狀況，Changes 在消費者行為中也可能對我們產生負面影響，因為這些發展可能導致消費者支出減少，對我們的產品和服務的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或競爭地位產生不利影響。
 
我們各個市場的經濟增長一直是不平衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間。我們市場或鄰近地區的經濟狀況的任何不利變化，或每個市場的政府政策或法律法規的不利變化，都可能對我們市場的整體經濟增長產生實質性的不利影響。新興市場經濟體通常在許多方面與發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在我們的一些市場，政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。一些地方政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對各自管轄範圍內的經濟增長、外資投資、税收法規和社會秩序進行重大控制。政府控制通貨膨脹、利率調整和其他政策法規的行動往往涉及價格管制、貨幣貶值、資本管制和限制進口等措施。這些措施或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會導致我們市場的經濟活動和消費者支出減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府政策或法規變化的不利影響，例如匯率和外匯控制政策、通貨膨脹率、利率、關税和通脹控制政策、價格控制政策、進口關税和限制、國內資本和貸款市場的流動性、電力配給税收政策(包括特許權使用費、增税和追溯性納税申索)，以及我們運營的市場中或影響到的其他政治、外交、社會和經濟發展 。
 
10
目錄表
我們的一些市場已經並可能在未來經歷地緣政治和社會不穩定，包括罷工、示威、抗議、遊行、其他類型的內亂、戰爭或武裝衝突、難民移民或其他類型的動亂。例如，與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續的地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯為迴應此類制裁而採取的報復行動導致全球供應鏈、物流和商業活動嚴重中斷。此外，圍繞臺灣海峽的緊張局勢一直並將繼續存在。如果這種緊張局勢加劇，我們在臺灣的業務可能無法正常運營，甚至根本無法運營。美國、臺灣和中國之間的這種緊張或任何關係的惡化可能會對我們繼續在臺灣做生意的能力產生負面影響。全球和我們市場的地緣政治、宏觀經濟和社會不穩定可能會對經濟增長產生負面影響，減少消費者支出，導致金融市場的不確定性和波動性， 擾亂全球和我們市場的供應鏈，並可能相應地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們無法預測這些事件和行動的持續時間或結果，也無法預測未來的事態發展是否會對我們的業務產生任何實質性的不利影響。這些和其他不穩定因素以及政治環境中的任何不利變化可能會增加我們的成本，增加我們面臨的法律和商業風險，擾亂我們的辦公室運營或我們生態系統參與者的業務活動，或者影響我們擴大或保留用户基礎的能力。
 
此外，我們任何市場的政府或政府機構可能會出於各種原因對我們的服務、移動應用程序、平臺和/或互聯網的訪問進行審查、禁止或阻止，包括 國家之間的政治緊張和戰爭、內容限制、國家安全、數據保護或監管方面的擔憂，或由於某些誤解。例如，由於意想不到的政府行動，2022年初，免費火在印度的Google Play和iOS應用商店中無法使用，目前仍然不可用。用户一般需要訪問互聯網和/或應用程序商店來訪問、下載或使用我們的服務和移動應用程序。如果政府 直接或間接阻止、限制或以其他方式限制我們向用户發佈或提供我們的產品和服務，阻止、限制或限制我們的用户訪問我們的產品、服務或移動應用程序，阻止 我們加入新用户，阻止數據傳輸到某些市場或服務或從某些市場或服務傳輸數據，或者對我們採取類似行動，我們的業務可能會受到負面影響，我們的用户羣可能會損失或增長放緩，財務 損失，我們的聲譽可能會受到不利影響。此外，政府對我們的服務提供商、合作伙伴或我們業務所依賴的其他第三方中介採取的任何行動都可能導致我們的產品和服務在很長一段時間內甚至無限期地不可用。
 
各國政府或政府機構可採取立法、行政、行政或其他措施或實施政策來監管外國投資，包括根據公司或其股東和/或受益所有人的註冊地點或原籍國，或在公司有僱員或服務提供者、儲存數據或開發或提供其產品和服務的公司，對這些公司的投資實施更嚴格的審查、施加額外的要求、禁止和限制。外國投資限制的任何不利實施或變化，或對我們在我們市場上對此類限制的解釋，都可能影響我們在這些市場上運營和維持業務的能力。如果存在此類限制，我們可能面臨額外的法律和法規合規成本和風險，失去我們所做的投資和/或退出此類市場，我們的用户可能會對我們產生負面印象 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
 
我們有淨虧損的歷史，未來可能不會保持盈利。
 
我們在2021年和2022年分別淨虧損20億美元和17億美元，2023年淨收益1.627億美元。我們在這兩年的淨虧損主要是由於我們在擴大業務方面的投資，特別是我們的電子商務和數字金融服務業務。雖然我們專注於效率和盈利能力的軸心在2023年帶來了正的總淨收入，但考慮到全球市場的不確定性和我們未來業績的波動，我們可能無法維持這種盈利能力。
 
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目錄表
隨着我們繼續投資於我們的業務以增強消費者體驗和用户參與度，我們的運營費用可能會增加。此類投資可能不會立即產生積極的財務回報，並可能在短期內導致成本增加或高於預期、運營虧損或其他虧損，但不能保證我們最終將實現預期的長期收益或保持盈利能力。這些因素，以及本《第3項.關鍵信息-D.風險因素》部分中列出的其他因素，可能會對我們在短期內持續盈利的能力產生負面影響。
 
我們的經營結果會受到波動的影響。
 
我們的業務受季節性和其他波動的影響。我們的收入受我們的促銷和營銷活動(包括促銷時間)的影響，並且可能會因用户數量、用户參與度、用户行為和偏好以及季節性等因素的變化而波動。保持我們的規模也可能會給我們現有的資源帶來壓力，因為資本支出和運營費用增加，包括銷售和 營銷費用、員工招聘和基礎設施採購。請參閲“-與業務和運營相關的風險-適用於多個業務的風險-我們可能無法在我們運營的廣闊且多樣化的 市場上成功管理或擴展我們的業務。”
 
我們的歷史業績可能不能反映我們未來的表現，您應該考慮到我們在許多新興市場的不斷髮展的行業中運營所面臨的風險和不確定因素，來考慮我們的未來前景。由於各種因素，我們的收入、利潤和其他經營業績可能會在不同季度發生重大變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。可能導致我們業績波動的因素包括，(I)在某些市場或整體或在某些月份和節假日期間，或由於某些短暫的消費趨勢、炒作或其他因素，或由於某些短暫的消費趨勢、炒作或其他因素，對我們的產品和服務的總體消費者需求的波動和變化；(Ii)新產品和服務的發佈時間以及我們產品和服務的貨幣化率或不同市場中的內容增強；(Iii)銷售和營銷以及其他 運營費用的增加；(4)促銷和營銷活動的時間安排；(5)宏觀經濟條件，包括經濟衰退的恐懼，不斷上升的通脹或利率，及其對消費者支出的影響；(Vi)地緣政治條件；(Vii)本年度報告中描述的其他風險因素。因此，我們的業務可能不會繼續像過去幾年那樣快速增長，甚至根本不會。如果我們的業務增長放緩、規模或利潤持平或下降，我們的財務業績可能會出現重大波動，這可能會對我們的股票表現產生負面影響。此外，由於美國公認會計原則下的收入確認政策，我們遊戲產生的現金流的變化可能與我們的收入趨勢不匹配，該政策要求我們銷售遊戲中虛擬物品的收益記錄為遞延收入，並根據估計的服務期在一段時間內確認。由於遞延收入佔我們每個季度報告的收入的很大一部分，任何一個季度的預訂量減少可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來幾個季度或時期的收入產生負面影響。因此，我們的預訂量下降的影響直到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。
 
我們可能無法有效地將我們的業務貨幣化。
 
我們的財務業績在很大程度上取決於我們將業務貨幣化的能力，以及任何未能實現充分增加收入或控制相關成本可能會阻止我們 實現或提高盈利能力這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
 
我們電子商務業務的重點是繼續增強我們的賣家和買家生態系統，改善購物體驗，增加我們的盈利能力。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來實現商家的盈利。如果我們將我們的電子商務業務貨幣化的努力不成功，從我們的Shopee 市場貨幣化產生的收入可能無法抵消其巨大的運營成本。此外，貨幣化努力可能會增加用户使用我們Shopee平臺的成本，這可能降低我們的產品或產品的吸引力，對我們平臺上的用户數量和用户參與度產生負面影響。我們的盈利努力也可能導致用户轉向使用我們的競爭對手提供的平臺。
 
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我們主要通過從信貸和銀行業務中賺取利息和費用，從移動錢包服務中收取費用，以及從保險業務中賺取保費或佣金來實現數字金融服務業務的貨幣化。我們在未來繼續成功地將數字金融服務業務貨幣化的能力將在很大程度上取決於我們的用户基礎、可用的用例數量、我們信用建模和風險管理能力的優勢，以及我們數字金融服務業務的資金可用性，這些可能無法達到我們預期的水平。此外，我們可能會提供新的數字金融服務和產品，或向新市場提供現有的 服務和產品。我們在數字金融服務平臺上的貨幣化努力或向現有或新市場(包括信貸、銀行和保險技術服務)提供新產品的努力可能不會成功或產生 我們預期的收入水平，或者根本不會。
 
為了維持我們數字娛樂業務的貨幣化，我們必須保持付費用户，將活躍的遊戲玩家轉化為付費用户，並增加他們的支出。在我們遊戲上的花費是可自由支配的，我們的用户可能對價格敏感，這可能會對我們的業務盈利能力產生負面影響。一方面要創造足夠的遊戲內盈利機會，另一方面要確保我們的遊戲通過為他們提供愉快的免費體驗來吸引相當多的用户，這一點至關重要。為了刺激遊戲中的消費，我們需要繼續確保我們的遊戲具有吸引力，我們提供的遊戲中的物品具有吸引力，我們的盈利戰略符合適用的法律法規，我們的價格具有吸引力，我們的營銷和促銷活動(如ESPORTS活動)有效。
 
對於我們的所有業務，我們投資是為了更好地瞭解我們的用户和他們的偏好。這使我們能夠推出對用户有吸引力的內容和服務，並適當地部署和定價內容和服務，以提高我們的盈利能力。然而，如果我們不能正確解讀用户偏好或將我們的理解轉化為有效的商業戰略，我們的貨幣化可能不會有效。
 
未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情或其他災難性事件也可能對我們的業務產生不利影響。
 
惡劣天氣條件、自然災害、地緣政治事件、恐怖襲擊、戰爭、制裁、 其他疫情、流行病或流行病的發生或再次發生，包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型H1N1流感或H7N9流感，以及其他擾亂我們運營的災難性事件，都可能對我們的業務、財務狀況及經營結果產生重大不利影響， 對我們的市場或經濟產生不利影響，或對我們的員工、第三方服務提供商、業務合作伙伴或很大一部分用户產生不利影響。
 
我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。
 
考慮到我們業務的規模、提供的產品以及我們經營的不同市場，我們的業務變得越來越複雜。建立、發展和維持國際業務，使我們的業務模式適應新的或多樣化的監管環境，以及在國際上推廣我們的品牌，都是成本高昂的。我們的國際業務可能無法在可持續的基礎上實現盈利。隨着我們的業務繼續擴大，我們的技術基礎設施系統以及公司、法律和合規職能將需要擴展以支持我們的業務，如果他們不能做到這一點，我們的業務、財務狀況和 業務的結果可能會受到負面影響。
 
我們運營或擴展的市場是多樣化和獨一無二的，具有不同水平的經濟和基礎設施發展以及不同的法律和監管體系，並不像單一或共同市場那樣無縫跨境運營 。管理我們在這些市場的業務需要相當多的管理關注和資源。跨多個不同市場運營還需要一定的額外成本，包括與人員配備、物流、知識產權保護、法規和法律合規、關税和其他貿易壁壘相關的成本，以及某些市場適用的更高税率。WE可能知名度較低，或者 本地資源較少，我們可能無法成功調整我們的業務做法、文化和運營。我們可能會不時地在我們認為可能有機會利用我們在高度多樣化環境中的經驗來接觸服務不足的買家和賣家的新市場中為某些業務試水。我們也可能因為各種因素而退出某些市場或停止某些市場的某些業務。
 
OUR在新市場的運營和擴張可能會受到以下相關風險的影響：
 

 •
用户對數字經濟的接受程度，特別是在我們未來可能擴展到的新市場中；
 
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 •
缺乏在這些新市場運營的經驗，包括我們瞭解新市場中不同的用户行為和/或文化，並根據每個市場的需求或偏好推出相關產品和服務的能力；
 

 •
在調整我們在現有市場的做法和戰略以適應新市場方面的挑戰；
 

 •
在各個市場招聘和留住有才幹的管理層和員工；
 

 •
我們有能力適當地部署資源和管理注意力，否則這些資源和管理注意力將集中在我們現有市場和業務的發展上；
 

 •
技術基礎設施有限，互聯網使用率低；
 

 •
距離、語言和文化差異以及當地和區域競爭格局帶來的挑戰；
 

 •
提供在更多市場中迎合用户品味和偏好的內容和服務；
 

 •
以符合當地法律和實踐的方式實施我們的業務，這些法律和實踐可能因市場而異，包括有關數據保護、隱私、網絡安全、網絡安全、加密和支付的法律；
 

 •
在不同的市場上保持充分的內部和會計控制，每個市場都有自己的會計原則，在合併時必須與美國公認會計原則保持一致；
 

 •
遵守隱私法和數據安全法，以及不同法律系統的合規成本；
 

 •
貨幣匯率波動；
 

 •
保護主義法律和商業做法這可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢，包括對外資所有權的限制;
 

 •
政府或其他人採取行動限制對我們產品和服務的訪問，無論這些行動是出於政治、安全或其他原因，還是可能導致我們停止在特定市場的運營；
 

 •
複雜的地方税收制度；
 

 •
可能適用於通過跨境電子商務進行的交易的不同、複雜和可能不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他貿易壁壘或限制，相關的遵守義務和不遵守的後果，以及這些領域的任何新發展；
 

 •
建立戰略夥伴關係，並與我們現有或未來的任何戰略合作伙伴保持關係；
 

 •
潛在的政治、經濟和社會不穩定，包括未來重大地緣政治事件，以及其他國家為應對或感知、威脅或實際安全關切而採取的相關行動；
 

 •
與在更多市場開展業務相關的更高成本。
 
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
 
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由於消費者互聯網業務在某些市場可能相對較新，相關法規正在演變和擴大。我們可能會定期接受政府和監管機構的正式和非正式審查、詢問和 調查。不利的法規、法律、決定或執法行動可能會導致我們招致鉅額成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括鉅額罰款)，減少對我們產品和服務的需求或提供，增加我們的業務成本，要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長或盈利戰略，或以其他方式對我們的運營產生實質性的不利影響。
 
在我們的業務中，我們受到廣泛和不斷變化的法律和政府法規的約束。
 
我們的業務受到多個司法管轄區法律法規的影響，這些法規影響到我們經營的行業，近年來其範圍和嚴格程度顯著增加。我們 受制於各種法規，包括與遊戲運營、遊戲評級、電子商務、社交網絡、互聯網應用程序或內容服務、數字平臺、營銷、廣告、人工智能技術和服務、隱私、個人信息、數據使用、數據傳輸、數據處理、數據本地化、數據存儲、數據保留和數據保護、直播服務、反壟斷或競爭法、就業和勞工法律、國家語言要求、知識產權、虛擬物品、用户生成的內容、獎品箱、國家安全、國有化、內容限制、平臺法規、受管制或違禁物品的銷售、未成年人保護、未成年人數據、消費者保護、定價、產品安全和產品責任、防止洗錢和融資犯罪活動和恐怖主義、反賄賂和反腐敗法規、經濟或其他貿易禁令或制裁、電子合同和其他通信、數字金融服務法規、電子支付服務法規、借貸法規、外國投資和貨幣管制法規以及與物流、保險、還有銀行業。因為這些行業我們經營的業務在我們的市場中是相對較新的，相關的法律法規及其解釋往往是不清楚的和不斷髮展的。其中一些法規還涉及許可和審批要求，而且可能適用的法律法規種類繁多，因此很難知道或確定哪些許可證和審批是必需的，或者獲取這些許可證和審批的流程。出於同樣的原因，我們也不能確定我們是否能夠保留我們之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們過期，我們是否能夠續訂它們。我們也不確定我們是否能夠及時或根本不能獲得我們申請的許可證或批准。如果我們未能獲得、維護或續訂任何所需的許可證或批准，未能遵守許可條件或進行任何必要的備案，或者被發現需要我們認為不必要的許可證或批准，或者我們以前被豁免獲得，我們可能會受到各種處罰，如損失因未經許可的業務活動而產生的收入或資產、罰款、暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止相關業務或產品、刑事起訴以及停止或限制我們的業務。或其他糾紛。任何此類處罰或糾紛可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
不同管轄區的法律和條例及其執行情況各不相同，往往不斷變化、不明確或與其他適用法律不一致。同時，當局可能會採取保護主義措施，或可能會觀察其他司法管轄區的監管發展，並尋求實施類似的措施，包括使其各自司法管轄區與國際標準接軌的措施，這些標準可能會更嚴格或 限制性，從而可能使我們在每個市場受到更廣泛的監管。我們未來在服務和地理覆蓋範圍方面的擴張，包括我們電子商務平臺、授權或自行開發的遊戲以及數字金融服務和產品的擴張，可能會使我們面臨額外的監管要求和其他可能代價高昂或難以遵守的風險。隨着我們市場的數字經濟的發展以及新法規和合規性要求的引入，新的和現有的法規和合規性要求的適用性和範圍可能會不明確，這反過來可能會給我們的業務運營、用户參與和投資者信心造成不確定性 。我們可能需要比預期更多的時間來適應這些新的要求，並可能在執行或過渡期間面臨延誤。如果不能及時滿足這些新要求，可能會中斷我們的業務運營， 損害我們的聲譽，導致我們失去用户或減少用户參與度。有關可能引入新法規、限制或合規要求的新聞或謠言也可能給我們的業務運營帶來重大不確定性，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
 
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此外，數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能會施加不同的義務，並預計在我們的某些市場中會變得更加嚴格。那裏在我們運營的不同司法管轄區，最近頒佈和修訂的一些數據保護法律和法規以及立法和監管建議 可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。還有一些司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據傳輸限制或要求本地存儲和處理數據 或類似要求，這可能會影響我們的業務運營。如果我們被要求對我們在國家和地區之間或之間傳輸數據的方式進行更改或在其他方面受到限制，或者在我們的 企業之間共享數據的方式，這可能會影響我們提供內容、產品和服務的能力和方式，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。根據每個本地市場的要求，我們可能需要實施不同的運營實踐和協議 ，這可能成本高昂，並增加我們的內容、產品和服務交付的複雜性。
 
對全球大型科技公司的權力和影響力進行了更嚴格的審查。競爭主管部門圍繞排他性、搭售或捆綁以及濫用市場力量等問題對科技公司進行審查。此外，政府機構和監管機構可能會禁止未來的收購、資產剝離或合併，施加鉅額罰款或處罰，或施加其他限制，限制或要求我們修改與平臺用户的運營，或出於反競爭考慮對我們的商業模式進行限制。此類限制可能會改變我們的業務方式，增加我們的成本或負債，或減少對我們的 平臺的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不時收到競爭主管部門的查詢，或受到競爭主管部門的查詢和調查。不利的法律、法規、決定、行政裁決、對競爭規則的解釋，或政府或監管機構實施這些法律和法規的其他行動，包括它們威脅或發起的查詢、調查或執法行動，可能會導致我們招致鉅額成本，使我們承擔意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括鉅額罰款)，減少對我們產品和服務的需求或提供，增加我們的業務成本，要求我們以對我們的業務嚴重不利的方式改變我們的商業做法，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。
 
監管機構可能會定期重新審查和加強合規義務的立法、監管和執行，這可能會要求我們或我們的業務合作伙伴修改或擴大合規計劃，包括我們用來驗證用户身份和監控我們平臺上的交易的程序。這些新的法律、政府政策或合規要求也可能使我們的業務運營、擴展我們的產品以及我們的用户使用我們的服務和產品變得更加繁重，這可能會阻礙用户使用我們的服務和產品。我們還可能更改或擴展我們的產品或服務，使我們的 業務受到額外的法律、法規或其他合規義務的約束，這可能會給我們的業務帶來類似的負擔和風險。
 
金融服務的提供例如移動錢包服務、支付處理跨境電商交易，Consumer 和中小企業信貸產品、銀行和保險技術服務通常受到更多監管，並受到一系列迅速變化的複雜法律法規的約束。我們經營所在市場的貨幣、商業、海關或同等機構可能會施加新的或額外的許可要求、資本承諾、治理標準、報告義務或其他監管要求，要求我們投入大量的運營和財務資源來遵守這些要求。
 
我們可能無法有效競爭。
 
我們在每一項業務上都面臨競爭，如果在任何一項業務上不能有效競爭，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們的電子商務業務面臨着來自跨多個市場的全球和地區性參與者和零售商的競爭，以及來自單一市場參與者和零售商的競爭。全球電子商務或互聯網公司也在努力進入我們的市場或電子商務，以進一步擴大它們在這些市場的足跡。這些競爭對手可能比我們擁有更長的經營歷史、不同的商業模式和增長戰略，以及更多的財務、技術和營銷資源。我們與線上和線下參與者競爭，根據我們市場上列出的產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線通信工具、社交功能、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序和可用性、支付質量和成本、客户支持和物流服務，來吸引、吸引和留住買家。我們還根據買家的數量和參與度、我們向賣家提供的服務的有效性、成本和質量、佣金率以及支持和其他平臺服務的可用性來吸引和留住賣家。我們還競相吸引和留住電子商務的內容創作者。隨着電子商務在我們的市場上不斷髮展，對市場份額的競爭尤為激烈。我們的競爭對手也可能合併或被其他競爭對手收購，使他們 獲得更大的市場份額，獲得更多的資源，並獲得相對於我們的真正優勢。此外，我們可能面臨來自社交媒體和社交商務平臺、在線和基於應用程序的搜索引擎(通過這些搜索引擎可以研究和銷售產品和服務)以及其他內容提供市場參與者的日益激烈的競爭。具有高用户參與度的社交媒體平臺可能能夠利用其平臺上的內容、用户連接和流量來 提高各種品牌和產品的知名度和吸引力。
 
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目錄表
我們的數字金融服務業務面臨來自現有線上線下消費者和中小企業金融產品和服務的競爭。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新服務或增強現有服務，競爭將會加劇。我們的一些競爭對手可能比我們有更多的經驗、更多的財力或更大的客户基礎。此外，某些競爭對手可能與某些商户有長期的合作關係 以接受他們提供的支付服務，這可能會使我們很難與這些商户建立合作伙伴關係或成本高昂。與老牌品牌捆綁在一起的新進入者可能會讓用户對其服務的安全性和有效性產生更大的信心，同時也會帶來更大的流動性。我們還可能面臨定價壓力和來自競爭對手的其他形式的競爭。一些潛在競爭對手可能會向商家收取較低的佣金，或者通過他們提供的其他服務來補貼用户 。這種競爭可能導致我們需要改變我們提供的定價，這可能會減少我們的毛利潤，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。銀行和大型金融機構等銀行領域的競爭對手可能能夠提供更廣泛或更增強的產品和服務，或者以更具吸引力的利率、信貸或其他條款提供此類產品和服務，包括更具吸引力的存款利率和貸款利率。如果這些競爭對手對高質量客户或信用用户更具吸引力，這些客户或用户可能不太可能使用我們的產品和服務，我們的高質量客户或信用用户池可能會減少 。對於我們的消費者和中小企業信貸業務，我們與其他非銀行金融機構、新銀行、信用合作社、多家金融公司、卡外融資、私人信用卡和銷售點服務提供商、銀行和較大的金融機構也可能構建解決方案，以在消費者和中小企業貸款領域展開競爭。我們的競爭對手可能還能夠獲得我們無法獲得的某些許可證，這可能會阻礙我們提供此類許可證所針對的某些產品或獲取某些流動資金池的能力。
 
我們的數字娛樂業務基於一系列因素進行全球競爭，包括用户基礎、遊戲組合、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽、與遊戲開發商的關係、獲得開發商人才的機會、貨幣化戰略以及分銷和支付渠道的准入。我們的遊戲發行競爭對手包括只在一個或幾個市場開展業務的公司，以及提供全球發行平臺的公司。我們的遊戲開發競爭對手包括全球開發商，他們可能擁有更多的經驗、更好的聲譽和更多的數據，他們是針對同一用户羣開發遊戲的。我們的競爭對手可能會 利用其重要的財務、技術或技術資源來開發、分發和運營移動、主機和PC在線遊戲，或收購其他遊戲或開發者工作室。一些開發商可能會選擇自己通過iOS App Store、Google Play Store、STeam等其他渠道發佈遊戲，或者通過可能與我們發佈和開發的遊戲競爭的主機來發布遊戲。此外，我們還面臨來自其他遊戲、平臺和娛樂形式的競爭，爭奪我們網絡遊戲玩家的時間、注意力和娛樂支出。如果我們的玩家認為其他休閒活動提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和整體享受，我們的數字娛樂業務可能會受到實質性的不利影響。
 
我們可能會提供新的產品和服務，開發新的或增強我們平臺的特性和功能，這可能會導致競爭加劇或增加。我們還可能定期更改或刪除新的 特性和功能，優化我們的運營效率並增加盈利努力，這些可能不受歡迎，並減少用户在我們平臺上花費的時間。我們可能需要與比我們擁有更多經驗和基礎設施的現有服務提供商 競爭。我們還可能面臨潛在的保護主義政策、政治措施或監管挑戰，這些政策、措施或監管挑戰更支持這些市場的本地參與者，這可能會阻礙我們在這些市場有效競爭的能力。
 
現有或未來的投資或收購可能不會成功。
 
我們已經投資或收購，並可能在未來投資或收購團隊、業務、服務、資產或技術。我們可能無法選擇合適的投資或收購目標， 或者我們可能無法協商最佳安排，包括為此類投資或收購融資的安排。投資和收購帶來不確定因素和風險，例如：
 
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目錄表

 •
我們可能達不到預期的目標；
 

 •
客户、金融市場或投資者可能對我們的投資或收購持負面看法；
 

 •
確定和完成這些交易的成本可能很高；
 

 •
收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能需要大量的管理層關注，並可能從我們現有的業務中分流資源；
 

 •
在轉移和整合被收購企業的業務、技術、產品、人員或運營方面可能存在困難；
 

 •
我們可能面臨不可預見的經營挑戰；
 

 •
我們與集團或目標客户的現有員工、客户和業務夥伴的關係可能會受到損害；
 

 •
我們可能假定被收購公司已經存在的合同關係，否則我們不會簽訂該合同關係，終止或修改該合同關係可能會對我們的業務造成代價或中斷；
 

 •
收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，因為客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性的不確定性；
 

 •
我們可能會面臨與管理其他和/或地理位置偏遠的企業相關的挑戰；
 

 •
投資和收購可能導致使用大量現金或重大出資，這可能限制我們現金的其他潛在用途；
 

 •
投資和收購可能導致槓桿增加、股權證券的稀釋發行、不利的税收後果、商譽減值費用、投資減值費用或註銷以及其他無形資產的攤銷費用。
 

 •
如果我們為任何投資或收購而產生債務，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，包括財務維持契約；
 

 •
我們可能需要發行新股作為收購對價，或籌集額外資本為收購對價提供資金，這可能會稀釋現有投資者對我們的興趣；
 

 •
我們可能承擔被收購公司未知的重大責任，或可能面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛；
 

 •
在盡職調查過程中，我們可能無法準確預測被投資或被收購實體的收入、成本或其他指標；
 

 •
投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績；以及
 

 •
我們投資或收購的市場價值可能會波動，特別是在動盪的市場中，或者它們可能會過時。
 
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目錄表
這些因素可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可能無法從相關政府部門獲得任何必要的批准和許可證。我們可能會受到與我們的投資和收購相關的新政府 法規的約束，這可能會導致成本增加和新的戰略風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的一些業務的運營歷史有限。
 
我們只有有限的經營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性，特別是我們在可能與東南亞和我們的數字金融服務業務臺灣非常不同的較新市場的電子商務業務，以及我們的數字娛樂業務的新遊戲類型和市場。特別是，我們以目前的業務模式運營我們的數字金融服務業務的歷史相對較短，其服務和產品提供 。我們的歷史業績可能不能反映我們未來的表現，您應該根據我們在某些市場快速發展的數字金融服務行業中運營所面臨的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。
 
我們的業務涉及第三方，我們無法控制他們的行為。
 
我們的每一項電子商務、數字金融服務和數字娛樂業務都涉及第三方，如第三方遊戲開發商、其他第三方知識產權的所有者、在我們的平臺上生成內容(包括直播或其他實時內容傳播)的用户、擁有通過我們的平臺提供的內容和服務的賣家和商家，以及中介和其他 第三方服務提供商，包括提供金融服務的其他金融機構。我們依靠許多第三方渠道向我們的用户提供內容和服務，以及執行我們平臺的其他功能。 例如，我們主要依靠第三方應用程序分發渠道，如iOS應用商店和Google Play商店，允許用户下載和訪問我們的應用程序和遊戲。如果我們的第三方分銷渠道 自願或非自願地暫停他們對我們的服務，包括因政府行動或其他法律行動或根據他們自己的政策而關閉或刪除我們的應用程序，而我們無法及時或根本無法安排替代措施 ，則我們的用户將難以訪問我們的應用程序和遊戲或為我們的產品和服務付款。因此，我們將暫時或永久失去用户，我們的財務業績 可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法控制這些或其他第三方的行為，因此在我們的業務中與第三方合作或依賴第三方相關的各種風險，包括：


 •
與我們平臺和商業合作伙伴上的第三方賣家相關的風險，包括產品質量缺陷、產品的虛假陳述或關於產品的虛假陳述、限制或禁止產品的上市或銷售、未能遵守適用的法律和法規，以及潛在的知識產權問題(參見“-我們可能面臨與知識產權相關的風險”)；
 

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與我們使用第三方發佈或分發渠道使我們的應用程序可供下載有關的風險，如iOS應用商店和Google Play商店；
 

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與第三方生成的內容和我們遊戲中的任何用户生成的內容相關的風險(參見“-我們的一些數字娛樂內容依賴第三方遊戲開發商，也允許我們的用户貢獻和與用户生成的內容互動”)、電子商務平臺或其他平臺，包括實時發佈的內容，這些內容可能是非法的、淫穢的、誹謗的、侵權的或其他不適當或非法的；
 

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我們依賴的第三方支付服務商為用户提供各種支付選項或手機錢包充值選項的風險，如iOS應用商店和Google Play商店、貨到付款、銀行轉賬、運營商直接計費、信用卡、借記卡、電信卡和櫃枱充值以及通過其他第三方支付服務進行支付；
 

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與第三方物流服務提供商提供的服務有關的風險(見“--我們面臨與物流和履行有關的風險”)；
 

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與第三方開發商和獨立軟件供應商有關的風險；
 
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目錄表

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與第三方託收代理有關的風險，涉及我們的信用產品和應收貸款；
 

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與人力機構和獨立承包人有關的風險(見“--我們面臨與人力有關的風險”)；
 

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與業務流程外包供應商有關的風險，包括客户服務代理；
 

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第三方收到或使用與我們的服務相關的用户個人數據的風險，例如賣家或第三方支付或物流提供商收到與支付服務或訂單履行相關的用户信息時；
 

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與第三方銀行、保險、貸款和財富管理服務提供商在我們的平臺上提供服務有關的風險。如果此類第三方服務提供商從事疏忽、欺詐或以其他方式損害通過我們的平臺訂閲此類服務或產品的用户的利益，我們可能遭受法律和經濟損害，包括潛在的合同或非合同責任、聲譽損害、 訴訟風險和/或用户損失，即使是由於與我們無關、與我們無關、由我們引起或由我們控制的行為或活動；
 

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與我們的服務或平臺的用户從事欺詐或其他違反我們的服務條款、其他政策或法律的行為有關的風險；
 

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與我們的業務和/或銀行合作伙伴或交易對手受到制裁和/或被發現違反我們的協議、其他政策或法律的風險；
 

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與第三方數據中心提供商和用於存儲我們用户和運營的數據的雲服務相關的風險，包括與此類服務提供商託管的用户個人數據相關的任何風險。此外，我們不控制這些設施的運營，並依賴合同來使用這些設施。數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們 無法以商業上合理的條款續訂這些協議，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，或更換到其他服務提供商，我們可能會因此而產生鉅額成本 並可能導致長期的服務中斷；以及
 

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如果我們平臺上的第三方或我們的其他業務合作伙伴沒有正確履行他們的功能，並對我們的用户使用我們平臺的體驗造成負面影響，我們的聲譽就會受到損害。
 
儘管我們努力阻止第三方通過我們平臺上提供的內容從事被禁止的行為，但我們可能不會發現每一種非法、不正當或欺詐性的第三方行為。在我們的某些市場，根據當地法律，我們可能要對某些第三方行為負責，包括用户欺詐或導致我們服務的其他用户蒙受損失。雖然我們與這些當事人中的一些人有協議，規定他們有義務以合法和專業的方式進行各自的交易，並根據適用法律賠償我們的損失，但我們可能擁有的任何法律保護可能不足以補償我們的損失，或者可能無法修復對我們聲譽的損害 。
 
如果我們的任何第三方服務提供商和渠道提供商提供的服務不令人滿意，從事欺詐或被禁止的行為，或者以任何理由無法或拒絕繼續向我們和我們的用户提供服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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目錄表
外幣匯率的波動可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
 
我們在多個市場開展業務，這使我們在以美元報告我們的財務狀況和關鍵運營指標時，受到貨幣匯率波動的影響。除其他貨幣外，我們的收入以東南亞、臺灣和巴西市場的 當地貨幣計價，而我們的一些成本和費用以其他外幣支付。我們通常以美元向遊戲開發商支付許可費，並在我們運營的市場中產生以當地貨幣計算的運營費用。有時，我們可能會以美元支付收購對價。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入 並以美元持有大量現金頭寸。然而，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告的情況相比，我們的費用可能會更高，我們的收入和運營指標可能會變得更低。外幣匯率的變動可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響，這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表我們的基本業務表現。我們的大量收入和一些運營指標是以某些當地貨幣計價的，這些貨幣在過去一直受到重大波動的影響。由於這些當地貨幣的價值波動不一定相關，我們在任何時期的運營結果都可能受到此類波動的不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--影響我們經營結果的主要因素”和“項目11.關於市場風險的定量和定性披露”。

我們可能會不時進行外匯衍生品交易並招致相關成本，以管理我們的匯率風險敞口。此類衍生品交易雖然是非投機性的，但 旨在保護我們免受匯率上升或下降的影響，但不是兩者都有。例如，如果我們進行衍生品交易是為了防範當地貨幣貶值，而不是 升值，我們可能會招致財務損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
 
我們可能會面臨與知識產權相關的風險。
 
我們依靠廣泛的知識產權組合來運營我們的業務。我們可能無法有效地保護這些知識產權不受侵犯，或者保護我們的知識產權的努力可能代價高昂。
 
我們依靠商標、專利、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權 。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。我們的知識產權保護措施可能不夠充分，交易對手可能會違反保密協議。對於任何此類侵權或違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。例如，如果 任何第三方遊戲開發商、發行商或黑客團體侵犯了我們自主開發的遊戲的版權，我們的用户可能會對我們的遊戲失去興趣。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的、耗時和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致大量成本和我們的管理和財務資源的轉移。我們可能不會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的 競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
我們不時收到第三方的通知，或在第三方的訴訟中被點名，指控他們的專有知識產權受到侵犯，或與我們的 內容、產品或營銷活動相關的索賠有關。例如，在我們的電子商務業務方面，我們收到投訴，指控在我們的Shopee平臺上提供或通過我們的Shopee平臺銷售的商品侵犯第三方版權、商標和專利或 其他知識產權，或包含淫穢、誹謗或誹謗內容。儘管我們已採取措施在產品上市前減少Shopee平臺上的產品列表的侵權或違規行為，但這些努力並不總是成功的。2024年1月，美國貿易代表辦公室，或USTR，發佈了最新的臭名昭著的假冒和盜版市場年度回顧， 將我們幾個市場的Shopee平臺確定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續將這些購物市場識別為惡名市場，未來可能會將其他購物市場識別為惡名市場。自2020年12月以來，歐盟委員會將Shopee列入了假冒和盜版觀察名單。任何公眾認為假冒、盜版或其他不適當或非法商品在Shopee上司空見慣，即使事實不正確，或我們在移除這些商品方面的延遲，都可能損害我們的聲譽，並導致監管機構對我們採取行動，並降低我們品牌的價值。我們可能會因涉嫌侵犯知識產權而受到民事或刑事責任的指控，包括因第三方通過我們的平臺進行的涉嫌非法活動。我們還可能因在我們的市場上提供侵權產品或不當內容而受到當地 當局的罰款或制裁，包括要求刪除侵權產品或暫時或永久阻止我們的平臺。
 
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目錄表
我們可能會實施進一步的措施來保護用户和我們自己免受潛在的知識產權責任，這些措施可能會耗費我們大量的額外資源或要求我們停止提供某些服務。此外，這些措施可能會降低我們平臺對用户的吸引力。例如，賣家的上市被我們刪除或暫停，無論我們是否遵守適用的法律、規則和 法規，賣家可能會對我們的行動提出異議，並基於違約或其他訴訟原因向我們提起損害賠償訴訟，或公開投訴或指控。因此類責任或主張的責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務。
 
隨着互動遊戲數量的增加，以及這些遊戲的功能和內容不斷重疊，軟件開發商和發行商越來越多地成為侵權索賠的對象。我們的一些遊戲內容非常逼真，以真實世界的物體或人為基礎，這也可能是侵權索賠的對象，包括公開權、版權、商標和不正當競爭索賠。儘管我們採取了任何措施避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍可能聲稱我們開發的內容或從第三方獲得許可的內容侵犯了他們的知識產權。我們過去收到過與知識產權相關的索賠。此外，隨着我們開始在我們的平臺上允許用户生成的內容，我們也可能受到與此類內容相關的第三方索賠 的影響。
 
我們需要辯護的任何此類索賠或我們為執行我們的知識產權而提起的訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間、分散管理層的注意力且成本高昂，而且我們可能無法在任何此類訴訟中獲勝。我們還可能被迫停止分發、停止使用或重新設計相關內容或產品，從索賠人那裏獲得許可證，如果許可證可用，可能無法按商業優惠條款 獲得。
 
我們可能對針對我們或我們的第三方合作伙伴的平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責，特別是與機密用户信息和個人或其他 數據或任何其他隱私或數據保護合規問題有關的安全漏洞和攻擊，並且我們的平臺和遊戲可能包含無法預見的“漏洞”、漏洞或錯誤。
 
我們的業務存儲、生成和處理大量數據，包括用户的個人數據和支付信息，任何未能防止或緩解安全漏洞以及此類數據的不當訪問、使用或披露的行為都可能對我們的運營造成負面影響，損害我們的聲譽。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據以及我們消費者和人員的個人數據。儘管我們已使用大量資源來開發和實施旨在防止入侵的安全措施，但我們的網絡安全和數據保護措施尚未也可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試，包括 分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、物理或電子入侵、網絡釣魚攻擊、數據泄露、社會工程、我們的員工或第三方合作伙伴的安全漏洞或其他攻擊以及類似的中斷和欺詐行為或不當使用，可能會危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全。任何安全漏洞，包括個人數據泄露或事件，包括網絡安全事件，都可能導致未經授權訪問我們的系統或用户的系統，挪用我們或用户的信息或數據，丟失、損壞或更改此類數據，經濟損失，刪除或修改用户信息，損壞我們的系統或我們用户的系統，或拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。任何此類事件都可能影響我們的運營，並可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任，以及補救成本和增加的網絡安全和/或數據保護成本。我們過去一直是，未來也可能再次受到這些類型的攻擊和安全漏洞的影響。由於用於未經授權訪問或以其他方式入侵或破壞系統的技術經常發生變化，我們可能不知道我們受到了攻擊，並且我們可能無法預測或實施足夠的措施來防範這些安全漏洞，直到針對我們、我們的平臺或服務、我們的用户或我們的第三方服務提供商發起攻擊。我們可能沒有資源、技術成熟度或能力 來預測或阻止快速發展或複雜類型的網絡攻擊或其他類型的安全漏洞。
 
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目錄表
此外，在某些情況下，我們的機密或專有信息或我們用户的個人數據或支付信息可能會被某些第三方合作伙伴存儲或處理，這會帶來類似的風險。 如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全受到實際或感知的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，對我們平臺或服務的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致重大法律責任、財務損失和補救成本，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。雖然我們採取措施要求第三方服務提供商根據適用的法律法規採取必要的安全措施並防止數據泄露，但我們也面臨與第三方服務提供商共享個人數據的類似風險。如果我們的第三方合作伙伴從事疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害我們平臺的可信度和安全性的活動，包括不當披露或使用用户數據，或者如果我們的第三方合作伙伴以其他方式未能履行他們的數據安全和隱私義務，或者用户對他們在我們平臺上或平臺外的服務質量不滿意，我們可能會受到用户投訴並遭受聲譽損害，即使是由於與我們無關、可歸因於我們或由我們引起或在我們控制範圍內的行為或活動。對我們或我們第三方合作伙伴的安全或數據的任何損害都可能產生一系列重大後果，從違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動，到其他法律和財務風險，包括潛在的合同責任、聲譽損害、訴訟風險和/或用户損失。
 
我們的平臺服務、應用程序、網站和遊戲過去包含，將來也可能包含錯誤、“錯誤”或其他漏洞，只有在應用程序、產品或服務發佈或發佈之後才能檢測到。此外，我們的許多產品和服務可在不同製造商提供的多個操作系統和/或多個設備上使用，更改或更新此類操作系統或設備可能會導致我們的產品出現錯誤、漏洞或功能問題，包括導致某些用户無法操作我們的產品或服務。我們的平臺、服務或遊戲的任何此類錯誤或嚴重不可用，或 由於這些錯誤或“錯誤”導致的任何侵犯用户數據保護權的行為都可能影響整體用户體驗，這可能會導致用户減少使用我們的平臺、服務或遊戲的時間或興趣，或者不向他人推薦我們的內容和 服務。此類錯誤還可能導致不遵守適用的法律法規、造成經濟損失或為我們帶來法律責任。解決此類錯誤還可能擾亂我們的運營，導致我們將資源從其他事項上轉移，或對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，允許玩家在遊戲中作弊的“作弊”程序或其他未經授權的軟件工具和修改會損害公平玩遊戲的玩家的體驗，並可能對遊戲中物品的購買量產生負面影響。此外，我們的產品、服務和運行它們的平臺的設計漏洞可能在發佈後被發現，並在補救之前被惡意行為者利用。這可能會導致收入損失或開發技術措施以應對這些問題的成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。.
 
我們收集、處理、傳輸和存儲與業務運營相關的個人信息，並遵守有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國際法律和法規 。
 
在我們運營的市場以及我們的用户、商業合作伙伴、客户和其他參與者所在的市場，我們的業務受到越來越複雜、有時甚至是不同的數據隱私、數據保護、數據使用、數據治理、人工智能和信息安全法律和要求的約束。此外，我們的某些數字金融服務業務可能會受到更嚴格和限制性的銀行保密法律或其他關於客户數據的更高要求的約束。我們還受制於與蘋果、Alphabet、Meta等第三方達成的協議，這些協議對數據的處理和通過其服務收集的數據 設定了條件和要求。隨着我們繼續在國際上運營，隨着法律的不斷髮展和變化，我們將受到額外的數據保護法律和要求的約束。與我們目前所受的法律、規則和法規相比，我們所在司法管轄區與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生變化或演變為更全面或更具限制性。此外，此類法律、規則和條例，包括任何處罰，可能因司法管轄區的不同而不同或不一致。遵守越來越多司法管轄區與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能需要大量資源和成本。 此類法律、法規和法規還可能限制跨司法管轄區的數據傳輸、要求數據本地化、要求我們在使用和收集其數據時徵得用户同意、刪除或限制對其數據的處理、 以及要求我們不出售或從事針對某些用户的營銷數據等，這可能會給我們帶來額外且實質性的運營、管理和合規負擔。也可能會限制我們的運營和在新市場的擴張。遵守有關隱私和數據保護的新的或正在變化的法律、規則和法規、新市場中的隱私和數據保護法律、規則和法規，和/或與隱私和數據保護相關的合同義務的成本，或我們實際或認為的未能遵守的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，隨着我們開發集成和個性化的產品和服務以 增強我們的用户體驗，我們通過增加數據類型和來源、跨多個渠道並涉及新的合作伙伴來擴展我們的數據配置文件。這種擴張放大了這些法律法規對我們業務的影響。因此，我們需要不斷監控我們的數據實踐，並可能在必要或適當的時候對其進行更改。
 
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目錄表
如果我們未能遵守這些法律中的任何一項，我們可能面臨鉅額罰款、聲譽損失和客户損失，並可能受到政府實體、消費者或其他與隱私和數據保護有關的訴訟或行動的影響。
 
我們可能會在我們的業務中使用人工智能，而妥善管理人工智能的使用方面的挑戰可能會對我們的運營結果產生不利影響.
 
我們可能會將人工智能(“AI”)解決方案整合到我們的平臺、產品、服務和功能中，或支持內部業務運營。如果使用人工智能應用程序的內容、分析或建議存在缺陷、不準確、不適當或有偏見，或者如果使用人工智能導致或被指控導致侵犯第三方的知識產權，我們可能會 受到法律索賠或責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。使用人工智能應用程序可能會導致數據泄露或未經授權使用或泄露個人數據或其他 信息。與我們使用人工智能應用程序相關或因使用人工智能應用程序而導致的個人數據的泄露或未經授權使用或暴露可能會導致法律索賠或法律責任。人工智能還會帶來新的道德問題，並在我們的市場上受到快速發展的法律和監管框架的制約，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，或者在我們的任何市場受到新的法律或法規的約束，我們可能會遭受聲譽損害或法律責任，或者需要 對我們的做法和產品進行更改。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。
 
風險與我們的電子商務業務相關
 
我們面臨着與電子商務行業在我們市場的增長和盈利能力有關的不確定因素，我們在實施電子商務戰略時可能面臨挑戰和不確定因素。
 
我們未來的運營結果以及發展我們平臺和維持或提高盈利能力的能力將取決於許多影響我們市場電子商務零售業發展的因素，而這些因素可能超出我們的控制。這些因素包括：
 

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互聯網、寬帶、個人電腦和智能手機在我們市場的滲透率和使用率的增長率，包括增長率和/或使用率的任何變化或波動；
 

 •
電子商務消費者的信任和信心水平，以及客户人口統計和消費者品味和偏好的變化；
 

 •
網上賣家提供的產品的選擇、定價和受歡迎程度；
 

 •
吸引和留住廣泛的商家、品牌和零售商；
 

 •
提供有效的技術、基礎設施和服務，以滿足消費者和商家不斷變化的需求；
 

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經濟格局、宏觀經濟和消費者可自由支配支出；
 

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來自線上和線下參與者的競爭，例如更好地滿足消費者需求或偏好的替代零售渠道或商業模式，包括社交商務或多類別服務電子商務平臺；
 

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適用於我們市場電子商務企業的不同且變化迅速的法律和法規，包括任何所需的許可證或許可，承擔額外責任，包括第三方的行為或源自第三方的內容，以及新的勞動法或對任何僱傭或獨立承包商分類框架的更改；以及
 

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發展物流(特別是最後一英里的送貨和倉儲基礎設施)、支付和其他與電子商務相關的輔助服務。
 
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目錄表
我們的電子商務收入目前集中在我們的前三名市場約佔我們電子商務總收入的一半。如果我們在Shopee的主要市場，特別是那些盈利或接近盈利的市場出現 實質性下滑，或者我們被禁止在這些市場經營或受到限制，可能會對我們的財務業績以及我們電子商務業務的前景和盈利能力產生實質性的不利影響。我們在新市場的投資和未來投資可能不會產生足夠的用户參與度或收入來證明繼續投資是合理的。我們可能不會在這樣的新市場獲得市場份額，也不會盈利。
 
我們面臨着與物流和履約相關的風險。
 
我們依靠自己的物流運營以及第三方物流服務提供商來交付Shopee的訂單。此類物流服務的中斷或故障可能會阻礙Shopee訂單的及時或成功交付 。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方物流服務提供商無法控制的意外事件，例如惡劣天氣、自然災害、病毒爆發、運輸中斷或勞工騷亂、政府檢查或要求暫停服務或臨時或永久關閉的監管命令，或者由於欺詐、盜竊或其他個人不當行為。我們的Logistics 運營以及第三方物流服務提供商可能會面臨與運輸安全、欺詐、盜竊、搶劫或其他自然事件或人為錯誤相關的風險，這些風險可能會導致人身傷害、包裹丟失或損壞或其他後果。如果Shopee的訂單不能按時送達或處於損壞狀態，我們的用户可能會對我們的服務失去信心。過去，我們不時會收到客户對我們的送貨服務的投訴。此外，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法將這些成本轉嫁給我們的用户。
 
隨着我們繼續發展我們的最後一英里送貨和倉儲能力，以及擴大我們通過Shopee提供的服務類別，我們預計這些發展可能需要額外的資本支出或增加我們的運營費用。此外，我們可能會獲得土地或土地使用權來建造倉庫和支持這種能力，這可能會使我們面臨與房地產價值下降、建築風險有關的風險。和額外的監管要求。如果我們不能準確預測此類服務的需求，或不能根據不斷變化的業務需求以及經濟和監管條件準確調整我們的運營，我們可能會遭受成本增加或減值費用的影響。任何此類調整也可能達不到預期或預期的結果。我們的物流和履行能力的發展也可能隨着其擴張而變得越來越複雜和具有挑戰性，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得土地、土地使用權、建立倉庫或租賃合適的設施來直接處理向客户交付產品。
 
此外，某些類型的臨時勞動力的分類目前正在我們的一些市場受到挑戰。如果由於法律或法規的更改或任何其他原因，我們被要求將我們的臨時員工重新分類為員工，我們可能會產生大量額外的人力成本費用，包括與適用工資和工時法、福利、社保繳費、税收和 潛在處罰相關的費用。任何這樣的重新分類可能需要我們從根本上改變我們關於這類勞動力的電子商務業務模式，降低我們的運營效率，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
 
我們可能要為我們的市場參與者的行為負責。
 
隨着電子商務市場的使用越來越多，以及不同市場針對電子商務市場的立法的發展，某些市場的擬議和新頒佈的法律以及最近的法院裁決  可能會增加我們作為市場平臺對Shopee平臺用户的行為、由Shopee平臺創建的內容和/或由其銷售的產品的責任。我們還可能因知識產權侵權、產品相關索賠或消費者保護缺陷、隱私和數據保護事件、賣家違反法規或賣家的其他類似行為承擔直接或次要責任，而我們對這些行為 有限制或沒有影響或控制。由於Shopee很容易識別，買家可能會向我們索賠，而不是向賣家索賠，總的來説，辯護成本可能會很高。我們還收到監管機構和執法部門關於賣家通過我們的Shopee平臺銷售的有缺陷、未經註冊、未經許可或欺詐或受限制的產品的查詢或要求。我們制定了健全的消費者保護政策和程序，重點是要求賣家遵守適用的法律，併為買家創造安全可靠的購物環境。如果這些政策和程序被規避或無法充分運作，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害 。此外，我們可能會因賣家的非法活動而面臨民事或刑事責任。
 
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目錄表
我們可能遭受與我們在Shopee上銷售的產品相關的損失。
 
對於我們在Shopee平臺上的直銷和某些增值服務，我們從製造商和第三方購買某些產品，然後在我們的Shopee平臺上銷售此類產品。這使我們面臨與此類產品相關的風險，並管理我們的庫存週轉。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來決定購買產品 。由於我們未能準確預測、不利的市場條件或消費者趨勢的變化，我們的客户可能無法按我們預期的水平訂購產品。此外，如果製造商和第三方的產品供應惡化，我們可能無法獲得買家想要購買的產品。製造商和第三方可能會因我們無法控制的因素而停止銷售產品。我們無法確保及時和充足的產品供應，這將對庫存水平和我們的平臺受歡迎程度產生負面影響。我們並不總是有權將未售出的物品退還給賣家或供應商。如果我們不能有效地管理庫存，我們 可能會遭受損失。 我們還可能不時受到與此類產品或賣家行為相關的法律索賠的影響。我們不能保證我們所有的產品直接採購質量符合我們買主的要求。如果買家與我們就我們銷售的產品發生任何糾紛，包括與產品質量或真實性有關的糾紛，我們可能會遭受聲譽損失或責任，並可能需要產生額外的費用來解決此類糾紛，這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
與我們的數字金融服務業務相關的風險
 
我們面臨着與我們的數字金融服務業務相關的不確定性和風險。
 
儘管數字金融服務和產品在全球範圍內都有上升的趨勢，但不能保證這一趨勢將持續下去，或將導致我們的數字金融服務和產品在我們運營的所有或任何市場被市場廣泛接受。我們可能無法達到所需的市場接受度，以便我們能夠收回開發和推出我們的數字金融服務和產品所涉及的投資成本，或承擔提供此類服務和產品所涉及的相關風險。我們實現或保持市場對我們的數字金融服務和產品的接受度的能力受到許多因素的影響，例如社區對由非傳統金融機構的公司提供的數字金融服務和產品缺乏信任、對傳統支付方式的根深蒂固的偏好、我們的數字支付服務使用案例不足以及本地缺乏基礎設施支持。即使我們的數字金融服務和產品被充分接受，我們仍將繼續受制於此類服務的快速變化的監管環境以及用户不斷變化的需求和要求，這可能會因為多種原因而發生變化，例如是否有更受歡迎或更廣泛接受的替代支付方式。如果我們被發現或被指控 不合規，我們可能會遭受財務和聲譽損失，並可能被要求修改我們的運營或停止提供我們的產品和服務，以及其他可能對我們的業務產生負面影響的事情。
 
雖然我們努力通過擴大和改進我們的用例和產品來不斷增加對我們的數字金融服務和產品的需求，但我們無法確定 用户需求變化的原因，以及這種變化對我們業務的後續影響。在我們的數字金融服務業務中，用户數量越多，產生收入的潛力就越大。特別是，Shopee生態系統在用户獲取方面為SeaMoney提供了獨特的優勢。然而，不能保證我們的Shopee用户羣和參與度水平將繼續以令人滿意的速度增長，或以所有速度增長。如果我們的Shopee用户數量增長下降，或者Shopee用户基礎或用户參與度下降，我們的數字金融服務業務可能會受到負面影響。
 
除了本文描述的其他相關風險因素外，我們自己的移動錢包業務還面臨其他風險，包括：(I)適用於鏈接到我們移動錢包的支付系統的規則或做法的更改，(Ii)運營成本的增加，包括銀行在通過我們的移動錢包處理交易時收取的費用，以及支付卡方案向鏈接或我們的移動錢包收取的費用，以及 實施增強身份驗證流程的義務導致的更高成本，以及(Iii)未能準確管理用户資金或用户資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。此外，任何違規、 泄露或未能以其他方式檢測或阻止涉及我們的數據安全系統的欺詐活動，都可能導致我們面臨鉅額罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力。隨着我們向更多市場的消費者和中小企業擴展包括信貸服務在內的各種產品，並在我們的平臺上推出更多數字金融產品和服務，包括銀行和保險技術服務，我們在這些市場或這些產品和服務的有限運營歷史阻礙了我們預測和維護適當資本準備金以應對可能出現的任何損失的能力。
 
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此外，我們的數字金融服務業務面臨着與現有服務提供商和其他新進入者的激烈競爭。我們的競爭對手可能比我們在金融服務領域擁有更豐富的經驗和更多的資源。為了吸引用户，我們可能不得不創造差異化的產品和服務，或者提供激勵措施。我們目前或未來的數字金融產品和服務可能不會 成功，也不會產生足夠的收入來支付其推出和開發的成本和支出。
 
我們面臨與信貸和銀行業務相關的風險。
 
隨着我們信貸和銀行業務的發展，我們面臨着越來越多的信貸週期波動風險，以及由於借款人信用狀況惡化而可能造成的信貸損失。
 
信貸風險可能受到政治、經濟或社會環境變化、金融市場波動的影響由銀行倒閉造成的和對銀行系統的破壞，與銀行或其他金融機構的流動性、償付能力或資本狀況有關的市場擔憂，如政府向面臨財務壓力的金融機構提供援助的情況和條款，以及獲取銀行存款的流動性有限，或信貸週期、利率上升、用户基礎或消費者行為的變化、法律或法規變化、 和其他因素。
 
如果我們用來管理信用風險的戰略或政策沒有達到預期的效果，我們評估信用可靠性的能力可能會受到損害。如果我們對上述因素的評估、使用的假設或預期與實際發展不同，如果我們的總貸款組合的質量因任何原因惡化，或者如果未來的實際損失超過我們對預期損失的估計，我們可能被要求增加信貸損失撥備和/或面臨更大的流動性風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
我們根據我們對貸款組合中預期信用損失的評估來計入信用風險並對其進行準備金。我們的信用損失準備是基於我們的歷史信用損失 經驗，並根據應收賬款和經濟環境的特定前瞻性因素進行調整，我們的信用損失準備是根據被認為具有類似信用特徵和損失風險的各種客户羣的彙總計算得出的。我們採用多種因素來評估銀行、消費及中小企業信貸業務的信貸風險。這些因素可能基於有限的歷史記錄或超出我們的控制範圍， 由於不準確的假設，我們可能無法準確預測借款人、商家或消費者的信譽。
 
我們可能無法迅速識別並減少我們對可能違約的借款人的風險敞口。此外，在借款人違約時，我們可能需要 投入內部資源或聘請第三方催收機構來追回應收賬款，這可能根本不會成功.如果有的話第三方收款人員涉及任何不當行為或被認為這些收款行為被認為具有侵略性或不符合相關法律法規，我們的聲譽和業務可能會受到損害 oR可能會受到罰款或其他處罰。
 
隨着我們的信貸產品和服務進一步多樣化，我們的業務規模仍然很大或進一步增加，我們可能會探索其他融資方式，如與外部資金提供商合作或考慮將我們的信貸組合證券化。如果我們無法以理想的融資成本為我們的信貸業務融資，可能會影響我們的信貸產品或貸款提供能力，導致用户流失、借款人流失或增長放緩， 並限制我們的營運資金。此外，利率上升可能會增加我們的成本這可能會降低我們的信貸產品的吸引力。我們收取的利率可能不足以支付我們提供貸款的成本和支出，包括與借款人違約相關的成本和融資成本。
 
我們還從事某些資產擔保融資，這通常是對公司的有限追索權義務，因為我們可能向特殊目的載體提供擔保或其他信貸支持，或者我們可能被要求回購根據此類資產擔保融資我們出售的應收賬款。任何未來進行回購的義務都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。
 
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我們管理信用風險的能力也受到法律或法規變化的影響，例如託收限制、利率上限、破產法、最低還款額法規和競爭對手的行動。 最近，我們一些市場的監管機構實施了關於貸款限額和實踐的額外法規或指導方針。例如，在印度尼西亞，金融服務管理局(Otoritas Jasa Keuangan)已將P2P貸款公司每天收取的消費貸款最高利率和行政費用上限為：(I)從2024年起為0.3%；(Ii)從2025年起為0.2%；(Iii)從2026年起為0.1%；對於生產性貸款，從2024年起為0.1%，(Ii)從2026年起為0.067%。與此同時，新加坡和馬來西亞監管機構一直在審查先買後付的產品，以期限制消費者債務，並採用公平交易做法來防範掠奪性貸款。不能保證監管機構不會對信貸提供施加要求或限制，任何此類要求都可能對我們在消費者和中小企業信貸業務以及銀行業務下提供的信貸產品產生重大影響。
 
我們的銀行業務可能會使我們面臨額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險。
 
我們在新加坡、印度尼西亞和菲律賓提供銀行服務。銀行業務受到嚴格監管，受各種法律、法規要求和指導方針的約束由有關監管機構強制執行。此類法律、法規和指導方針可能對我們提供的銀行產品和服務的類型、我們客户的資格標準、關聯方交易、市場準入、風險管理、公司治理、監管資本要求、資本充足率、流動性和/或監管比率以及税收和會計政策等施加規則和/或限制。地方當局可能有權檢查我們的運營，並對我們的運營進行定期和/或臨時審計，以評估我們是否遵守相關的法規要求和指導方針。他們還可能有權處以罰款、制裁或責令補救。
 
適用於銀行業的法律、法規和指導方針可能會發生變化或增加，我們可能無法及時或根本無法適應新的或修訂的法律、法規和指導方針。我們所在市場的法規變化 可能會使我們面臨更高的合規成本，並限制我們追求某些商業機會或提供某些產品和服務的能力。我們是銀行業的新參與者，運營銀行的經驗有限。最近銀行系統的中斷以及與銀行流動性、償付能力和資本金相關的投機和不確定性可能會對行業聲譽產生負面影響，並導致對銀行的不信任程度，特別是與我們這樣的新進入者或規模較小的參與者有關的不信任，這可能會對我們的銀行業務獲得額外資金和吸引更多客户存款的能力產生不利影響。
 
如果我們不遵守新的法律、法規或指導方針，或者我們發展和發展我們的銀行業務(包括產品和服務)的戰略未能達到預期的效果，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
 
我們面臨着與保險業務相關的風險。
 
 我們在我們的某些市場上為特定類型的保險產品提供保險。我們還在某些市場開展保險經紀和代理業務。
 
對保險的需求取決於許多因素，包括總體宏觀經濟條件、監管限制和競爭。負面的市場狀況可能會削弱我們以我們認為適當且與承擔的風險相稱的費率承保保險的能力。不利的市場狀況可能導致銷售的保單減少，索賠和保費違約的頻率增加，以及偽造索賠的頻率上升 。因此，我們可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期，如果我們不能以適當的費率承保保險，我們的業務處理能力將受到實質性和不利的影響。
 
我們必須準確和及時地評估和支付根據我們的政策提出的索賠。許多因素影響我們準確和及時支付索賠的能力，包括索賠處理的效率，以及我們開發或選擇和實施適當的程序和系統來支持我們的索賠職能的能力。任何未能準確或及時支付索賠的行為也可能導致監管和行政行動或 訴訟，或導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們遇到比預期更高的索賠，我們的流動性可能會受到限制 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
我們還在我們的某些市場從事保險經紀和保險代理業務，收入主要來自保險公司合作伙伴支付的佣金。 佣金費率和保費可能會根據當前的經濟、監管、税收和競爭因素以及消費者需求和客户滿足其風險保障需求的替代方法的日益增多而變化。 我們無法控制這些因素和費用或保費費率的波動，我們的收入和盈利能力可能會隨着費用或保費費率在特定方向上的波動或趨勢而發生變化。
 
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如果我們的數字金融服務和產品被用於欺詐、非法或不正當目的，我們可能被追究責任。
 
儘管我們已經並將繼續採取措施，我們的數字金融服務和產品仍然容易受到潛在的非法或不正當使用的影響，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。這些可能包括使用我們的支付服務欺詐銷售商品或服務、未經授權的購買或轉移、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和 禁止銷售受限制產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法來捕獲消費者的個人信息，從事假冒等非法活動，並在未經授權的情況下訪問其他用户的 帳户。如果從我們的用户那裏獲得的機密信息被用於未經授權的目的，我們可能會受到與欺詐相關的索賠。
 
我們的風險管理政策和程序在識別、監控和管理這些風險方面可能並不完全有效。我們無法在每種情況下監控我們數字金融服務和產品用户的資金來源，或它們的使用方式。有關支付糾紛的欺詐性或非法交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並降低消費者對我們服務的信心。使用我們的產品和服務進行非法、欺詐、非法或類似交易也可能使我們面臨政府和監管制裁，包括違反美國反洗錢和經濟制裁。
 
與我們的數字娛樂業務相關的風險
 
我們很大一部分數字娛樂收入和毛利潤來自有限數量的在線遊戲。
 
我們的數字娛樂業務在很大程度上依賴於少數流行遊戲，包括我們自主開發的遊戲Free Fire，以獲得收入和利潤。2023年，我們的前五大遊戲，包括Free Fire和由第三方遊戲開發商授權的遊戲，貢獻了我們數字娛樂收入的96.8%，其中Free Fire貢獻了相當大的比例。如果我們無法識別、採購、開發和推出獲得廣泛人氣併產生可觀收入的新遊戲，我們的收入和收入增長可能繼續依賴於僅有的幾款遊戲的成功。我們的數字娛樂收入從2022年的39億美元下降到2023年的22億美元，降幅為44.0%，這主要是由於活躍和付費用户基礎的放緩。我們的任何關鍵創收遊戲(包括Free Fire)的任何負面發展或事件，如受歡迎程度下降、內容質量問題、競爭產品、內容限制、政府行動、影響我們遊戲貨幣化能力的監管或法律變化、消費者支出和參與度水平的減少、新的引人入勝的 內容的延遲或失敗，或者實際或感知的安全風險或數據泄露，都可能導致實質性下降或增長放緩。我們還可能選擇並投入大量的財力和人力資源在後來被證明不成功的遊戲中。新遊戲的發佈也可能出現 不可預見的延遲。如果我們無法及時獲得或推出新的流行遊戲，我們的遊戲玩家可能會到其他地方尋求娛樂。由於自主開發遊戲內容的毛利率往往高於第三方授權內容的毛利率，因此我們來自自主開發遊戲內容和授權遊戲內容的收入組合的任何波動也可能影響我們的盈利能力。
 
我們在遊戲開發和全球遊戲發行方面的記錄有限。
 
雖然我們已經開發了Free Fire，但我們在Free Fire之外的遊戲開發方面仍然是相對較新的。我們可能無法繼續識別市場機會和開發新遊戲，後續的自主開發遊戲可能不會總是具有相同或可比的成功水平。開發新遊戲需要相當大的成本和資源，包括研究、測試、營銷、基礎設施和員工費用。
 
Free Fire目前在130多個市場上都可以買到。我們未來可能開發的任何自主開發的遊戲也可能在多個司法管轄區提供。我們數字娛樂業務的未來增長，包括通過我們自己開發的遊戲，可能會讓我們應對額外的監管和合規要求以及其他新風險。我們可能不得不採用不同的方法和流程來遵守每個司法管轄區的法律法規，這可能會導致此類自行開發的遊戲的推出不適當地延遲或增加成本。
 
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我們的一些數字娛樂內容依賴於第三方遊戲開發商，還允許我們的用户貢獻和互動用户生成的內容。
 
我們的許多在線遊戲都是從第三方遊戲開發商那裏獲得許可的。我們與遊戲開發商簽訂的遊戲許可協議的期限通常為兩到七年，除非任何一方選擇不續簽，否則可以續簽。但是，我們可能無法以我們可以接受的條款開發或採購新遊戲或續訂現有許可證。如果我們不遵守 相關條款或條件，並且我們沒有及時糾正此類違規行為，我們的遊戲開發商合作伙伴可能會在協議到期前終止我們的協議，或者他們可能會拒絕續簽協議。我們未能有效地對其遊戲進行本地化、運營、營銷或貨幣化，保護其知識產權，或以其他方式履行許可協議項下的義務，可能會對我們與遊戲開發商的關係造成重大損害，而遊戲開發商隨後可能會選擇其他遊戲運營商來分發其遊戲。
 
我們一些最受歡迎的遊戲是由騰訊控股控股有限公司及其附屬公司或我們的股東之一騰訊控股擁有或開發的。2018年11月，我們獲得了騰訊控股的優先購買權，在一定的條款和條件下，我們可以 在印度尼西亞、臺灣、泰國、菲律賓、馬來西亞和新加坡發佈其手機和PC遊戲。此優先購買權的初始期限為五年，並具有連續兩年的自動續簽選項，除非任何一方選擇在3個月前通知不續簽。這一優先購買權的期限於2023年自動續期。儘管我們已根據該優先購買權安排推出某些遊戲，但不能保證我們將繼續發佈現有遊戲或根據該優先購買權安排發佈更多遊戲，或以我們滿意或完全滿意的條款續簽該合同，也不保證根據該優先購買權發佈的任何遊戲將產生積極的結果。
 
作為我們鼓勵用户參與和用户內容創作的持續努力的一部分，我們已經推出並繼續探索使用户能夠貢獻和與用户生成的內容互動的遊戲功能 。雖然我們相信擁有更多用户生成內容的趨勢符合主要的新興行業趨勢，但我們無法預測也不能保證我們現有或新遊戲中的這些功能將有助於我們遊戲的滲透率或盈利能力，或實現其預期或預期的結果。
 
 在某些情況下，我們的第三方遊戲開發商和內容創作者或貢獻者的行為超出了我們的控制範圍，可能會對我們的遊戲成功產生重大影響，導致我們的遊戲收入波動甚至低於預期。遊戲開發商採取的這些行動可能包括：軟件更新導致我們的用户對遊戲進行不利的更改 ，內容不足以吸引用户或保持他們的參與度的遊戲或更新版本，或者我們正在籌備中的預期遊戲或遊戲更新的任何發佈延遲。用户生成的內容功能 使開發人員、內容創建者或貢獻者以及其他用户可以相對輕鬆地上傳和貢獻內容，這可能會導致內容審核挑戰，包括將侵權或不當內容添加到我們的遊戲或平臺的可能性 。不能保證我們能夠成功實施政策或程序，在用户生成的內容或身份信息被上傳之前和/或在其他用户查看之前阻止侵權或不當內容，這可能會導致對我們的遊戲或平臺採取法律或監管行動，和/或用户投訴和訴訟。
 
我們的遊戲內容的適當性受到審查。
 
我們的遊戲受到審查、評級、年齡限制或其他限制，例如處理未成年人的數據或我們某些市場的法律規定的內容、廣告或分發，或第三方應用程序分發渠道的評級。例如，在越南，在線遊戲發行商被要求獲得某些許可證、遊戲內容的批准、證書和/或來自主管當局的公告確認，這取決於要提供給市場的每款遊戲的分類。在泰國，發佈網絡遊戲的申請需要經過泰國電影和視頻審查委員會的審查和批准。蘋果使用自己的專有應用程序評級系統，Google Play使用國際年齡評級聯盟(IARC)評級系統。如果我們無法獲得我們為我們的遊戲設定的評級，可能會推遲我們遊戲的發佈或升級。

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我們的市場可能會引入立法或法規，以實施年齡、花費或遊戲時間限制，或允許政府審查或建立保護用户免受各種類型遊戲中包含的圖形暴力、遊戲成癮或其他令人反感的因素的潛在影響的系統。我們的一些遊戲可能會因政府行為或法律訴訟而受到更嚴格的監管，包括 針對與我們相同類型的其他開發商的遊戲的監管，這些限制可能會因司法管轄區而異。我們可能被要求修改我們的遊戲內容或功能，或改變我們的營銷或盈利策略，以符合分配給我們當前或未來遊戲的新政府法規或評級，這可能會推遲或禁止新遊戲或升級的發佈，並縮小我們用户基礎的現有和潛在範圍。我們還可能被要求 修改或刪除某些遊戲功能，以對政府行動、法院裁決(如禁令)或激進團體或組織的投訴做出反應。如果我們被要求或選擇這樣做，可能會對我們的貨幣化、用户基礎和財務結果產生不利影響。如果我們的任何關鍵遊戲，包括自由之火，被任何政府、法院或分銷渠道禁止或暫時停止，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利影響。
 
世界衞生組織的第11次修訂的國際疾病分類(ICD-11)將遊戲成癮列為一種障礙。雖然衞生官員和其他人繼續討論和研究遊戲的影響以及遊戲成癮是否是一種障礙，但世衞組織和其他政府可能會繼續採取措施打擊遊戲成癮，例如對未成年人實施遊戲宵禁或支出限制，並建立旨在解決遊戲成癮問題的治療計劃。
 
在全球許多司法管轄區，關於某些遊戲機制(如獎品盒)是否應該受到更高級別或不同類型的監管以保護消費者的討論越來越多。 一些司法管轄區已經看到維權團體或組織發起了執法或行動來保護消費者，特別是未成年人和其他易受影響的人。例如，2021年2月，巴西保護兒童和青少年權利全國中心協會，或巴西青年權利組織Advance巴西，向一家專門解決與兒童和青少年有關的問題的法院提起訴訟，這些公司和分銷平臺包括我們在巴西的遊戲實體，該法院專門解決與兒童和青少年有關的問題，涉及遊戲中所謂的獎品盒機制. In 此外，如果蘋果、Alphabet或我們的任何其他平臺提供商或遊戲分發渠道限制在遊戲中使用獎品盒或類似機制，我們可能需要調整我們的遊戲內容或貨幣化戰略，以便 繼續在此類平臺或渠道上分發。這可能會導致這些遊戲產生的收入下降，並要求我們產生額外的成本。如果新的或修訂的法律或法規要求我們修改或刪除遊戲的某些遊戲機制，則會增加我們遊戲的運營成本、影響玩家參與度和貨幣化， 或者可能會以其他方式損害我們的業務業績。此外，更多的關注集中在任何訴訟和立法提案可能損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務所導致的潛在責任問題或所謂的損害。
 
隨着行業爭論的繼續，我們無法預測遊戲相關法律或法規在我們的市場中的可能性、時機、範圍或條款，或者此類法律或法規的實施或公眾反應(包括據稱遊戲成癮受害者對遊戲公司提起的訴訟或與遊戲內容有關的其他問題)可能在多大程度上對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能需要調整我們的遊戲內容或 盈利策略，以響應當地的法律或法規要求。此外，有關網絡遊戲的公開對話可能會對我們的聲譽和用户玩我們遊戲的意願產生不利影響。因此潛在責任或聲譽問題而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
其他經營風險
 
我們依賴於我們運營的市場中的技術和互聯網基礎設施、數據中心和雲服務提供商以及電信網絡。
 
我們正在不斷升級我們的技術，以提供更好的性能、更大的規模、更好的安全性，並更好地整合我們的三項業務。如果我們遇到軟件或平臺的功能和 有效性問題，或無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，並確保為我們的用户提供一致且可接受的服務水平，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的業務依賴於我們運營的市場中的互聯網生態系統和基礎設施以及簽約數據中心和雲服務提供商的性能和可靠性。採用新技術並升級我們的互聯網生態系統和基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新工程師。未能做到這一點的不利後果可能包括意外的系統中斷、安全漏洞、計算機病毒攻擊、響應時間變慢、我們用户的體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。
 
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我們運營的一些市場的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。在相關互聯網基礎設施中斷或故障或其他問題的情況下，我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。服務中斷可能會減少我們的收入和/或使我們承擔潛在的責任。
 
我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商和互聯網服務提供商，主要通過本地電信線路和數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題，或者此類運營商無法提供此類服務，我們和我們的用户可能無法使用替代服務。其中一些運營商和提供商可能會採取可能降級或中斷的措施，以及限制或禁止將其線路用於我們的業務。任何計劃外服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。我們無法控制電訊營辦商向我們和我們的用户提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。
 
我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
 
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或任何關鍵人員的服務，我們可能無法找到 合適或合格的替代者，我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化， 可能會對我們的業務造成破壞。
 
我們將需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要大量的時間、費用和 關注。我們還可能在某些市場受到當地招聘限制，特別是在僱用外國員工方面，這可能會影響我們管理團隊和勞動力的靈活性。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，或者如果我們不能有效地招聘和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利的 影響，我們的業務和增長前景將受到損害。
 
對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。
 
我們面臨與人力相關的風險。
 
我們在各個市場擁有龐大的員工基礎。此外，我們還依賴於臨時勞動力，例如代辦工、派遣工人、外包勞動力和其他類型的安排，運營我們的物流、客户服務和某些其他業務。我們可能需要額外的人手促銷活動和假日季節. 我們無法有效地滿足我們的人力需求，可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，對成本和服務水平產生負面影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
此外，我們的員工可能會嘗試組建一個或多個工會，或與我們或他們各自的 僱主簽訂集體談判協議，無論成功與否。在加入工會的勞動力內部，可能會發生停工或罷工。在某些司法管轄區內，我們可能被要求參與或協助此類工會或集體談判努力。這些努力可能會 增加我們的成本，降低我們的運營靈活性，並影響我們能夠為運營配備人員和補充員工的方式。見“-我們面臨與物流和履行相關的風險。”
 
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此外，在為了優化我們的運營效率，我們已經對各個市場的一些團隊進行了調整，未來可能會實施其他此類調整。任何調整都可能產生意想不到的後果和成本，如超出預期調整的自然減員，並可能使我們未來招聘新人員變得更加困難。未能正確管理我們的運營效率 可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響.
 
我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。
 
我們可能需要額外的現金資本資源，以便為未來的增長和業務發展提供資金，包括擴大我們的電子商務和數字金融服務業務，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，獲得新的或擴大的信貸安排，或達成證券化或渠道安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括市場狀況、我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資和我們各個市場的電子商務、數字金融服務和數字娛樂業的監管。此外， 負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證融資將及時提供，或以我們可接受的金額或條款提供，或根本不能保證。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
 
我們可能面臨比預期更大的納税義務，我們的財務狀況和經營業績可能會因立法或國際公認原則的實施而受到不利影響。
 
與數字經濟相關的税收立法仍在發展中。我們市場中的政府可能會頒佈或加強税收法規的實施，並對我們的服務和產品施加更多的税收義務，這可能會增加我們的用户和商家的成本，並降低我們的服務和產品的競爭力。
 
Shopee作為市場運營商，可能會被要求在未來向税務機關報告賣家和其他服務提供商通過該平臺進行的交易，還可能需要繳納額外的税款或預扣義務。我們一些市場的政府討論了頒佈或頒佈法律，要求電子商務市場運營商和支付服務提供商協助執行對賣家的税收要求，並就賣家產生的收入或利潤徵收税款。如果我們在財務或運營方面對此類税收負有責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。政府當局還可能要求我們提供有關賣家的信息，如交易記錄和賣家信息，並協助執行其他税收法規，這可能會影響我們與賣家的關係。
 
在許多税收司法管轄區，包括我們的市場或我們未來可能運作的其他司法管轄區，公司税制改革、税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的。這個經濟合作與發展組織，簡稱OECD，公佈了推進國際談判的建議，以確保包括數字公司在內的利潤豐厚的大型跨國企業在其業務活動所在的市場司法管轄區納税，並在達到規定的門檻時賺取利潤。經合組織還引入了全球反基地侵蝕規則，以確保跨國企業為其運營的每個司法管轄區產生的收入繳納最低水平的税。這些行動旨在標準化和現代化全球企業税收政策，包括跨境税收、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法，並在許多司法管轄區加強了對企業收入和其他税收政策的審查。税制改革 許多這樣的司法管轄區已經頒佈、實施或正在提出立法。例如，亞洲、歐洲和拉丁美洲的某些司法管轄區已經制定或正在討論針對數字經濟和跨國企業的新税收法律、規則和法規 。此類法律可能會增加我們在這些市場的納税義務或改變我們在當地經營業務的方式，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
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此外，一些市場一直在尋求從根本上改變適用於我們這樣的跨國公司的税法，包括制定經合組織全球指導方針 並制定與提供數字服務相關的税收。包括數字服務税、銷售税、增值税、預扣税、關税、基於收入的税收、消費税或其他類似税收。 如果這些發展導致制定的政策變化，可能會對我們的所得税支出產生不利影響，並對我們的業務產生負面影響。可能的影響可能包括多個級別的税收、額外的義務、預期的或追溯的，以及在確定不遵守的情況下徵收利息和處罰。針對我們的潛在税收執法力度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
此外，在我們運營的一些司法管轄區，税務法律法規或其在我們業務中的應用可能涉及不確定性，相關税收或執法當局對該等法律法規的解釋可能與我們的不同，或不可預測，或成為爭議或爭議的主題。在某些情況下，我們可能會不時就各種税務事宜接受相關司法管轄區税務機關的查詢、調查或審計，或與税務機關發生爭議，包括對收入、預扣或其他納税申報單上的立場提出質疑。審計、調查或其他税務爭議的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於這些問題本身的複雜性和不確定性，當局對某些税法的解釋，以及某些司法管轄區的司法、行政和監管程序，任何此類爭議的結果可能與我們的預期大不相同。
 
我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率，這可能會增加我們在全球的有效税率。
 
我們的公司結構和公司間安排，包括我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球税收效率，同時堅持公平原則。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受解釋的影響，還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務當局可能會對我們的公司間和關聯方安排方法提出質疑，包括轉移定價。如果當地税務機關斷言我們的集團實體之間的任何交易安排不是以一種獨立的方式達成的，導致根據適用的法律、規則和 法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整該等集團實體的收入，我們可能面臨不利的税務後果 。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的集團實體出於税收目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能增加其納税負擔。此外，當地税務機關還可以根據適用的規定，對調整後的未繳税款，對本單位徵收滯納金等處罰。如果我們的運營方式不能實現預期的税收後果，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要一定程度的判斷。在正常業務過程中，有許多交易和計算無法確定最終的納税決定。例如，我們的有效税率可能會受到以下不利影響：我們法定税率較低的市場的收益低於預期，而我們的法定税率較高的市場的收益高於預期，外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能對我們的有效税率產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們的保險承保範圍有限。
 
我們沒有廣泛的保險覆蓋範圍。雖然我們已經為我們經營的某些業務獲得了某些潛在風險和責任的保險，但我們沒有為許多其他風險和責任(包括業務中斷風險)投保，我們擁有的任何保險的覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。任何未投保的責任、損壞或損失都可能要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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本年度報告中包含的行業數據、預測和估計本身就是不確定的，可能會受到解讀。
 
本年度報告中包含的與我們競爭的行業相關的某些事實、預測和其他統計數據來自不同的來源，這些來源可能使用不同的假設和 估計來得出其公佈的數據。雖然我們普遍認為這些信息來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。此類來源可能不是在可比基礎上編制的，或者可能與其他來源不一致。
 
行業數據、預測和估計本身就是不確定的，因為它們需要某些假設和判斷。此外，地理市場和我們經營的行業不是嚴格定義的，也不受 標準定義的約束，是主觀解讀的結果。因此，我們使用的術語涉及我們的地理市場和行業，如電子商務、數字金融服務和數字娛樂市場，可能會受到 的解釋，由此產生的行業數據、預測和估計可能不可靠。我們的行業和市場數據應該根據我們經營的定義的地理市場和定義的行業來解釋。解釋中的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計，並導致錯誤和不準確。出於這些原因，您不應該過度依賴這些信息。
 
我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰。
 
我們不時披露某些指標，包括但不限於我們的遊戲QAU、遊戲QPU、訂單、GMV、未償還貸款和不良貸款，以評估趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測量期限的估計值，但在衡量我們的服務在整個市場的大量人羣中的使用情況時，存在固有的挑戰。例如，我們認為，除非向我們提供特定的官方個人身份信息，否則我們無法區分擁有多個帳户的個人用户。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行， 此活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。由於 假設、方法或使用的數據不同，我們的用户指標也可能與第三方發佈的估計值不同，或與我們競爭對手的類似標題指標不同。
 
我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會 花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他運營指標無法準確代表我們的用户羣，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
 
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。
 
AS作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定我們的財務報告內部控制的有效性，報告此類內部控制中的任何重大弱點，並要求我們的獨立註冊會計師事務所出具關於管理層對財務報告內部控制有效性的評估的證明報告。
 
我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我國獨立註冊會計師事務所出具了一份關於管理層對財務報告內部控制有效性的評估的認證報告。然而，如果我們未能保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，投資者對我們的信心以及我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
 
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目錄表
我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。
 
我們的業務和我們的董事及管理人員可能，在某些情況下正在或曾經受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、監管和政府調查，以及與涉嫌侵犯或違反第三方知識產權、消費者保護、隱私和數據保護、內容限制、勞工和就業、進出口做法、反壟斷 或競爭、證券、税務、營銷和溝通做法、合同、商業糾紛、消費者投訴和各種其他事項有關的其他訴訟。隨着我們規模的擴大、業務範圍和地理覆蓋範圍的擴大以及我們服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性也隨之增加。
 
作為一家上市公司，我們的公眾形象有所增長，這可能會導致更多的訴訟，以及提高公眾對任何此類訴訟的認識。此外，我們可能是，在某些情況下是或曾經是證券集體訴訟或衍生品訴訟的目標，以及其他類型的索賠。我們需要對此類訴訟進行辯護，包括任何上訴，我們還可能啟動法律程序來保護我們的權利和 利益。我們也可能在不同的司法管轄區受到監管和政府調查或行動，在某些情況下，我們正在或曾經受到監管和政府調查或行動。我們受制於的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們被指控違反這些法律和法規的訴訟或索賠的風險。任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
特別是，我們將需要針對“第8項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律和行政訴訟”中描述的假定股東集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法確定與解決這類訴訟有關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。訴訟過程可能會利用我們的 現金資源，分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。這些訴訟中的不利裁決，包括此類訴訟中的上訴不利裁決，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
無論結果如何，任何法律程序都可能因費用、資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。我們可能決定解決法律糾紛，包括以對我們不利的條款。如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要 尋求許可證或和解條款，才能繼續指控或發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂特許權使用費或許可安排或其他和解條款，則此類安排可能無法以合理的條款提供，或者根本不適用，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代技術或產品，或停止使用某些涉嫌侵權的技術或產品，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能會要求我們停止部分或全部業務，改變我們的業務運營或其他做法，終止被發現違反適用法律或法規的協議、安排或交易，或者向訴訟的另一方支付罰款或鉅額 金額，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
 
我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會認定這些安排不符合現行法律和條例。我們 還面臨與此類結構安排相關的其他風險。
 
我們經營的一些市場的法律和法規對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。為了遵守相關法律和法規，我們和我們在開曼羣島和新加坡的某些全資子公司與某些當地實體或VIE及其當地公民股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對該等VIE實施有效控制，(Ii)獲得實質上所有的經濟利益並承擔該等VIE的損失。及(Iii)在相關法律許可的範圍內，擁有獨家認購期權，以購買該等VIE的全部或部分股權及/或資產。由於這些合同安排，我們控制併成為此類VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則合併它們的財務業績。在截至2023年12月31日的一年中，我們所有VIE(不包括我們擁有多數直接股權的實體)的收入佔我們總收入的不到5%.我們的任何VIE都不是S-X規則1-02(W)中定義的重要子公司。見“項目4.關於公司的信息-C.組織結構--我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排”。
 
36
目錄表
在泰國，我們使用分級股權結構進行業務活動，在這種結構中，每個泰國實體的外國直接所有權低於50%。見“項目4.公司信息-C組織結構-泰國股權結構”。由於泰國法律只考慮當前的持股水平，因此當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累積或前瞻性計算來確定該公司的外資持股狀況。這種股權結構使我們能夠將我們在泰國的運營實體整合為我們的子公司。
 
雖然我們認為我們使用的結構或合同安排符合適用的當地法律，但這些司法管轄區的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的 結論，這可能導致通過行政命令或當地法院對我們、VIE及其股東提起訴訟。如果地方當局發現我們的安排不符合其禁止或限制外商在我們的業務線上投資的規定，或者如果相關政府發現我們或我們的任何子公司、VIE或其子公司違反相關法律或法規，或缺乏在此類司法管轄區經營我們的業務的必要登記、許可證或許可證，則他們在處理此類違規或失敗時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：
 

 •
吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；
 

 •
停止或對我們的VIE或泰國子公司的運營施加限制或苛刻的條件，或通過我們公司或我們的開曼羣島或新加坡子公司與我們的VIE、該等VIE的子公司或我們的泰國子公司之間的任何交易對我們的運營施加限制或苛刻的條件；
 

 •
處以罰款，禁止我們的VIE或其股東按照與我們的VIE的合同安排向我們支付款項，沒收我們、我們的開曼羣島或新加坡子公司、VIE或泰國子公司的收入，或施加此類實體可能無法遵守的其他要求；
 

 •
對我們的VIE或泰國子公司、其股東或董事施加刑事處罰，包括罰款和監禁；
 

 •
要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE及其股東的合同安排，這反過來將影響我們整合VIE或泰國子公司或對其實施有效控制的能力；或
 

 •
限制或禁止我們為我們在越南和泰國的業務和運營提供資金。
 
這些行動中的任何一項都可能擾亂該實體的業務運營，並可能損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果 這些事件中的任何一項導致我們無法指導我們的VIE或泰國子公司的活動，從而對此類實體的經濟表現產生最重大的影響，或阻止我們從此類實體獲得經濟利益或吸收 此類實體的損失，我們可能無法根據美國公認會計原則將該實體合併到我們的合併財務報表中。
 
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目錄表
我們VIE的股東是我們的當地員工或其他當地公民。這些股東在我們公司沒有重大股權，因此他們的利益可能與我們的利益不一致，或者他們 可能與我們有其他潛在的利益衝突。我們VIE的這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益和吸收損失的能力產生不利影響。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們的VIE或其 股東未能履行任何此類合同安排下各自的義務、未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動，我們可能會產生巨大的 成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依靠法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。此類法律補救措施在不同司法管轄區之間可能有所不同，而且可能比美國提供的法律補救措施更難實施。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過我們VIE所在法律的運作以及仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到相關司法管轄區法律制度的不確定性的影響。我們與VIE的合同安排在確保我們控制業務運營的相關部分方面可能不像直接所有權那樣有效。
 
作為我們與我們的VIE的結構安排的一部分，我們的某些VIE持有某些許可證和資產，用於在相關司法管轄區運營其業務。如果我們的任何VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續進行此類VIE進行的部分或全部業務活動。根據結構安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序，其獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營VIE目前進行的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
存在與合資或合夥安排有關的風險。
 
我們可以通過合資企業、非我們全資擁有的子公司或在某些市場與第三方建立其他合作伙伴關係來開展業務。這種安排可能比通過全資子公司運營的風險更高。如果我們與在此類安排下運營的實體的其他股東之間存在分歧，我們不能向您保證，我們將能夠以符合我們最佳利益的方式解決這些分歧。與全資擁有的業務相比，我們也可能無法迅速做出決定。這些其他股東的利益可能與我們的不一致。所有或任何此類因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。政府可能還會加強對外資持股限制行業或部門的持股安排的審查。如果地方或國家當局得出不同的結論，他們將擁有包括處罰在內的廣泛自由裁量權，此類實體的業務運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。
 
市場相關風險
 
如果我們被視為中國投資者，我們在臺灣的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
 
圍繞臺灣海峽的緊張局勢一直存在，而且仍在繼續。這種緊張關係可能會影響臺灣的經濟和社會活動，進而可能會影響我們在臺灣的業務和運營。中國大陸投資者在臺灣的直接和間接投資歷來受到禁止和限制。“中國投資者”是指中國個人、法人、組織和其他機構，以及來自其他司法管轄區的中國投資公司。“其他司法管轄區的中國投資公司”是指在中國境外註冊成立、由中國個人、法人、組織和其他機構投資的實體：(I) 直接或間接持有該等實體30%以上的股份或資本(每個中間控股公司應根據這一30%的標準進行單獨評估，以確定其是否被視為來自其他司法管轄區的中國投資公司)，或(Ii)有能力控制該等實體。根據現行的大陸在臺投資政策，大陸投資者經事先批准，可投資於經營臺灣當局頒佈的積極上市中允許的法定業務類別的臺灣公司，並禁止或限制投資所有其他業務。此外，如果中國投資者是(A)中國“政黨”、中華人民共和國軍事、行政或政治機構投資的法人、組織或其他機構，或(B)上述(A)項所列機構投資的其他司法管轄區的中國投資公司(定義見“公司簡介-B.商業概述-法規-臺灣-外商投資條例”)，臺灣當局可限制或禁止該中國投資者在臺灣投資。
 
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目錄表
根據臺灣公司法，臺灣公司必須根據其業務運營的各個方面，從法定的業務類別列表中進行選擇，以納入其公司登記。目前在我們臺灣經營實體的公司註冊中列出的一些法定類別包括計算機娛樂活動、軟件發佈、第三方支付、一般廣告服務以及不在正面清單中的某些與醫療或化粧品相關的商品的銷售。目前列入我台經營主體公司登記業務範圍的其他法定業務類別均在積極上市的 名單中，包括我司電子商務和數字娛樂業務實體公司登記中列出的數據處理服務，以及我臺數字娛樂業務實體公司登記中目前列出的軟件設計服務。
 
根據我們臺灣法律顧問LCS&Partners的建議，根據現有的臺灣法律和法院判決，我們不相信我們是大陸投資者。因此，我們並不認為我們被禁止經營法定業務類別未在積極上市中列為允許的業務，或者我們不認為我們需要事先尋求中國投資批准來經營法定業務類別在積極上市中列為允許的 。我們目前通過我們在臺灣的全資分支機構在臺灣經營我們的電子商務和數字娛樂業務。這兩個實體都是經臺灣政府有關部門批准收購或設立的。但是，如果臺灣當局認為我們是大陸投資者，臺灣當局可能會採取一系列行動，包括：
 

 •
處以12萬新臺幣(3919美元)至2500萬新臺幣(816460美元)以下的罰款，如未按要求改正，還將處以罰款；
 

 •
責令我們減少中國投資者對我公司的任何直接或間接所有權或控制；
 

 •
要求我們放棄我們在臺灣經營實體的部分或全部所有權或控制權；
 

 •
暫停我國臺灣經營主體股東的權利；
 

 •
停止經營，吊銷臺灣經營主體的營業執照。
 
如果採取任何此類行動，我們在臺灣的業務以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
 
我們某些市場的法律制度方面的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
 
我們許多市場的法律制度因司法管轄區的不同而有很大差異。一些司法管轄區有以成文法規為基礎的大陸法系，而另一些司法管轄區則以普通法為基礎。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。
 
我們經營的許多市場還沒有形成一個完全完整的法律體系，法律和法規可能不會以高度的確定性或可預測性涵蓋這些市場中經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行涉及政治不確定性，其中一些法律法規在我們的企業中的應用尚未解決。由於地方行政和法院當局在解釋和執行法定條款、法律原則和合同條款方面可能擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估或預測行政和法院訴訟的結果，或者我們在我們經營的許多市場中擁有的法律保護水平。當地法院可能擁有廣泛的自由裁量權，可以拒絕執行外國法院的裁決或仲裁裁決。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或索賠的能力。此外，此類市場中的法律和監管不確定性可能會被其他各方通過不當或輕率的法律 行動、關於第三方行為的索賠或試圖從我們那裏獲取付款或利益的威脅來利用。
 
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目錄表
我們市場中的許多司法管轄區已經制定並可能不時制定或修訂管理內容和通信分發的法律和法規，包括遊戲、服務、廣告、營銷、消息、應用程序、電子文檔、個人數據和通過互聯網或數字平臺發佈的其他信息。相關政府部門可能禁止通過互聯網傳播他們認為因各種理由而引起反感的信息，如公共利益或公共安全、保護未成年人、與數據保護相關的、淫穢、攻擊性或誹謗性內容，或違反當地法律法規。 如果通過我們的平臺傳播的任何信息被任何相關政府部門視為違反內容限制，我們可能無法繼續顯示此類內容，並可能受到懲罰，包括 沒收違規行為中使用的財產。刪除侵權內容、臨時或永久區塊、行政罰款、暫停業務、撤銷作為電子系統提供商的註冊 以及吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
我們運營的市場的許多法律和監管要求部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。還存在其他情況，主要監管定義不明確、不準確或缺失，或者監管機構或政府當局採用的解釋與以前法院在類似案件中採用的解釋或解釋不一致。因此，我們可能直到違反某些政策和規則後才意識到我們違反或涉嫌違反了某些政策和規則。此外，我們市場的任何行政和法庭程序都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。
 
有可能通過或解釋為適用於我們的法律和法規，這些法律和法規可能會限制或影響我們的行業。對我們所在行業的審查和監管可能會進一步加強，我們可能需要投入更多的法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，有關貨幣、洗錢、銀行機構、無人認領財產、電子商務、消費者和數據保護以及中介支付的現有法律或新法律可能被解讀為涵蓋Shopee上提供的服務、我們的數字娛樂業務中提供的虛擬項目或通過我們的數字金融服務平臺提供的虛擬物品。 關於我們行業的現有法律或法規的變化或實施新的法律法規可能會減緩我們行業的增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
尚不確定Sea Limited是否會被歸類為新加坡税務居民。
 
根據新加坡《1947年所得税法》或《新加坡所得税法》，在新加坡境外設立的公司，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務行使事實上的控制權，並且其在新加坡的業務管理可被視為新加坡税務居民。但是，如果實際董事會會議主要在新加坡以外舉行，則不應將此類業務控制和管理視為在新加坡進行。如果董事會決議是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，當他們簽署此類同意書或出席此類會議時，實際控制和管理的地點可能被視為董事會多數成員所在的地點。
 
我們相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited並非新加坡税務居民。然而，Sea Limited的税務居留地位有待新加坡税務局(IRAS)的決定，就新加坡所得税法而言，“控制和管理”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果IRAS確定Sea Limited是新加坡税務居民以繳納新加坡所得税 ，則Sea Limited根據《新加坡所得税法》收取或視為在新加坡收取的獨立收入(如適用)可能需要繳納新加坡所得税。如果Sea Limited被視為新加坡税務居民，Sea Limited在新加坡收到或被視為從位於外國司法管轄區的子公司收到或被視為收到的任何股息，其所得税税率或類似税率低於15%，可能需要繳納額外的新加坡所得税 。收入在以下情況下被視為在新加坡收到：(I)匯款、轉賬或帶進新加坡；(Ii)用於償還因在新加坡進行的貿易或業務而產生的任何債務 ；或(Iii)申請購買任何帶進新加坡的動產。此外，由於新加坡不對新加坡居民公司申報的股息徵收預扣税，如果Sea Limited 被視為新加坡税務居民，支付給我們普通股和美國存託憑證持有人的股息將不需要在新加坡繳納預扣税。無論Sea Limited是否被視為新加坡税務居民， 我們普通股或非新加坡税務居民的美國存託憑證的持有人一般不會因出售我們的普通股或美國存託憑證而獲得的收益繳納新加坡所得税，如果該等股東不在新加坡維持常設機構(處置收益可能與之有效關聯)，以及整個過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)。在實際收購和出售美國存託憑證或我們的普通股之前，是在新加坡境外進行的。對於新加坡居民股東而言，如果出售我們普通股或美國存託憑證的收益被IRAS視為收入性質，則該等收益一般將 繳納新加坡所得税，如果該收益被IRAS視為資本利得性質，且不屬於新加坡所得税法第10L條的範圍，則不應在新加坡納税。見“附加信息-E.税務-新加坡税務-所得税-處置我們的美國存託憑證或我們的普通股的收益”。
 
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目錄表
將難以獲得司法管轄權並對我們位於某些市場的資產執行法律責任。
 
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，我們的股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其董事和高管的民事責任條款，您 可能很難執行在美國獲得的判決。即使我們的股東成功提起此類訴訟，由於開曼羣島和構成我們 市場的司法管轄區的法律，他們可能無法或可能發現難以執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。管理層獲悉，東南亞許多司法管轄區沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。目前尚不清楚美國和我們的一些市場之間目前生效的引渡條約是否允許有效執行刑事或其他懲罰，包括美國聯邦證券法規定的懲罰。
 
我們子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。
 
我們是一家控股公司，在全球都有子公司。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的份額。從我們運營的市場的子公司向我們分配股息可能會受到適用法律和法規的限制。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--法規”。此外， 雖然目前沒有外匯管理法規限制我們在大多數市場的子公司向我們分配股息的能力，但相關法規可能會改變，這些 子公司向我們分配股息的能力可能會受到限制。
 
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用現金的能力。
 
我們收入和支出的很大一部分是以受外匯管制的貨幣計價的。如果未來以此類貨幣計價的收入增加或以此類貨幣計價的支出減少，我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務。目前，在臺灣地區，一家公司的單筆匯款金額超過100萬美元或等值外幣的，應在匯款前向辦理匯款的銀行報告並提供支持其準確性的文件。此外，未經Republic of China(臺灣)中央銀行批准，公司每年匯款總額超過5,000萬美元或等值外幣的，不得辦理。在越南，越南盾兑換成外幣必須在持牌信貸機構進行，如持牌商業銀行。泰銖兑換成另一種貨幣須遵守泰國財政部和泰國銀行頒佈的規定。印尼盾兑換成 任何超過特定門檻的外幣都需要有基礎交易，並有基礎交易單據支持。在馬來西亞，外匯政策要求馬來西亞中央銀行(BNM)批准跨境匯款，這些匯款要麼在外匯政策通知(“FEP通知”)中列出，要麼在臨時基礎上申請。BNM有權決定是否批准，並對此類批准施加任何條件，因此不能保證其批准將獲得批准。我們可能無法將這些當地貨幣及時或根本無法兑換成美元或其他外幣來支付股息或用於其他目的。
 
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目錄表
與ADSS相關的風險
 
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
 
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於與我們相同市場的公司在美國上市的市場表現和 市場價格波動。股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：
 

 •
我們季度或年度收入、收益和現金流的變化；
 

 •
我們可能向公眾提供的指導或其他預測，包括任何更改或未能滿足任何指導或其他預測；
 

 •
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；
 

 •
我們或我們的競爭對手宣佈新的內容和服務或擴張或退出計劃；
 

 •
證券分析師和數據提供商的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；
 

 •
發佈關於我們的研究或報告的行業或證券分析師下調評級；
 

 •
關於我們、我們的業務或我們的行業或投資者對我們的競爭對手、我們的股東和投資者以及整個行業的不利負面宣傳；
 

 •
關鍵人員的增減；
 

 •
解除對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制，包括認為這些出售可能發生；
 

 •
由於轉換我們的2024年、2025年和2026年可轉換票據(我們可以選擇通過發行美國存託憑證進行結算)或解除與我們的2024年和2025年可轉換票據相關的上限看漲期權交易，我們的美國存托股份持有人的所有權權益被稀釋；
 

 •
當前或潛在的訴訟、政府行動或監管調查，包括集體訴訟；
 

 •
股票市場的波動，包括整體股市的價格和成交量波動、經濟趨勢的變化、加息或其他與利率有關的決定；以及
 

 •
一般政治、經濟或市場狀況，或其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病和其他破壞性外部事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。
 
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
 
在證券市場價格出現波動或下跌後，上市公司的股東通常會對這些公司提起證券集體訴訟。SEA Limited目前是多起推定的證券集體訴訟的被告。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。捲入證券集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否有價值，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄表
隨着我們在全球開展業務，我們可能會得到越來越多的媒體報道。我們一直是媒體報道的對象，涉及對我們的市場、我們的產品或服務和業務發展的擔憂，以及我們的效率舉措，我們繼續收到與這些擔憂有關的宣傳。任何不利或被認為不利的宣傳都可能影響我們的業務、品牌和聲譽。例如，此類宣傳 可能會對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致對我們的業務(包括我們的業務實踐和政策)進行更嚴格的審查。
 
我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券的未來大量出售或預期潛在出售或發行可能導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。截至2024年3月31日，我們的2024年、2025年和2026年可轉換票據的未償還本金總額分別約為1.52億美元、11億美元和16億美元。我們2024年、2025年和2026年可轉換票據的持有人可以根據管理該等可轉換票據的工具轉換其可轉換票據，初始轉換率分別為每1,000美元本金19.9475 ADS、11.0549 ADS和2.0964 ADS。如果我們的可轉換票據 在給定的期限內可轉換並可轉換，而我們發行美國存託憑證來清償我們的債務，我們美國存托股份持有人的所有權權益將進一步稀釋。
 
由於我們的創始人控制了我們已發行股本的大部分投票權，因此他控制了關鍵決策，並對我們的公司具有重大影響力。
 
自首次公開發行以來，我們採用了雙層投票權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。2022年2月14日，我們的股東在我們的年度股東大會上批准了對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂和重述。於該等修訂生效後，本公司B類普通股的投票權由每股3票增加至每股15票，而本公司創始人、主席兼首席執行官Forrest Xiaodong Li為本公司所有B類普通股的唯一實益擁有人。我們A類普通股每股一票的投票權保持不變。由於與我們兩類普通股相關的投票權不同，截至2024年3月31日，我們的創始人實益擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的約59.8%。因此，我們的創始人對我們的業務具有實質性的影響力，包括重大的公司行為，包括合併、合併和董事選舉。作為董事會成員和高級管理人員，Mr.Li對我們公司負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們公司最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，Mr.Li有權根據自己的利益投票 ，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。即使受到其他股東的反對，我們也可能採取某些行動。這種集中控制可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。它還可能阻止潛在投資者收購我們的A類普通股代表的美國存託憑證，與我們的B類普通股相比，A類普通股的投票權較小，並可能損害我們美國存託憑證的交易價格。如果Mr.Li去世，其實益擁有的B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股。
 
如果美國存託憑證持有人不向存託憑證持有人發出投票指示，除非在可能對該等持有人的利益造成不利影響的有限情況下，美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書，授權吾等在股東大會上投票表決我們的美國存託憑證相關的A類普通股。
 
根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人不向存託憑證發出投票指示，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決我們的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：
 

 •
未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；
 

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我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；
 
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 •
我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；或
 

 •
將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響。
 
這種全權委託的效果是，如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的美國存託憑證相關的A類普通股在沒有上述 情況的情況下被投票，這可能會使我們的美國存託憑證持有人更難影響我們的管理層。
 
我們已授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加和對股東的攤薄。
 
我們採納了我們的2009年股票激勵計劃，上一次修訂和重述是在2022年4月，或2009年計劃，目的是向高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的 人員授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的一致。2022年4月，本公司董事會批准修訂和重述2009年計劃，以增加2009計劃下的最高可發行普通股總數，根據該計劃，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根據2009計劃可發行的普通股最高總數將增加緊接增持前該日公司發行的所有類別普通股總數的3%。根據2009年計劃下的所有獎勵，目前可發行的普通股最高總數為210,888,606股。我們被授權授予期權、股票 增值權、限制性股票和非限制性股票的股票獎勵、限制性股票單位和2009年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。
 
我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合經營報表中確認費用。於二零二四年三月三十一日，根據二零零九年計劃授出的未償還獎勵包括(I)購買59,598,234股A類普通股的選擇權、(Ii)16,005,794股受限A類普通股單位及(Iii)267,574股股份增值權。由於我們根據2009年計劃授予獎勵，我們在2021年、2022年和2023年分別產生了4.703億美元、7.059億美元和6.85億美元的基於股份的薪酬支出。有關我們的股權激勵計劃的更多信息，請參閲項目6。 董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股權激勵計劃。隨着我們繼續發放基於股票的激勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能仍然很高或增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
 
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，美國存託憑證的持有者必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
 
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，美國存託憑證持有人不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
 
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將 取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持持有人購買我們美國存託憑證時的價格。美國存託憑證持有人在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
 
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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款和雙層投票結構，這可能會對我們A類普通股持有人的權利和我們的美國存託憑證產生重大不利影響。
 
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的公司章程大綱和章程細則包含雙層投票權結構，賦予B類普通股不成比例的投票權，B類普通股均由我們的創始人、董事長兼首席執行官Forrest Xiaodong Li持有。 截至2024年3月31日，我們的創始人實益擁有我們已發行普通股總投票權的約59.8%。此外，於2022年9月，騰訊控股向本公司董事會授予其所有A類普通股不可撤銷的投票委託書，以表決須由SEA股東投票表決的事項。該委託書賦予我們的董事會(不時正式組成)約8.6%的投票權。見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、 優惠、特權和相對參與、可選或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何 或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使 管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和我們美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
 
美國存託憑證持有人在保護其利益方面可能面臨困難，他們通過美國法院保護其權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
 
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
 
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除了組織章程大綱和章程、抵押和抵押登記以及股東的特別決議)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使美國存託憑證持有人更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。
 
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例的範圍內，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
 
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
 
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使投票其A類普通股的權利。
 
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人可能不具有與我們A類普通股持有人相同的投票權 ，並且可能無法及時收到投票材料以行使投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們向美國存託憑證持有人尋求指示，在收到美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行將嘗試根據這些指示投票標的A類普通股。如果我們這樣做 不指示託管機構向美國存託憑證持有人徵求指示，該託管機構仍可以按照美國存託憑證持有人的指示投票，但不是必須這樣做。美國存託憑證持有人不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非美國存託憑證持有人從託管機構提取其A類普通股併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的提前通知以撤回其A類普通股，以允許他們就任何特定事項投票。如果我們向美國存託憑證持有人尋求指示，託管銀行將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存託憑證持有人。吾等已同意在可行的情況下儘可能於股東大會日期前向託管人發出股東大會的事先通知。然而，我們 不能向您保證，美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式不承擔責任。這意味着，如果我們的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照他們的要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權，也可能得不到法律救濟。
 
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
 
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。
 
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
 
作為交易法規定的外國私人發行人，我們豁免適用於美國國內發行人的某些披露和其他要求和義務，包括：(I)交易法規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易所法案登記的證券的委託書徵集的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股票擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及從某些交易中獲利的內部人士的“短期”責任；及。(Iv)FD規則下的選擇性披露規則 。
 
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們還通過新聞稿每季度發佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿以Form 6-K形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛，也可能不那麼及時。因此，如果美國存託憑證持有人投資於美國國內發行人，他們可能得不到與之相同的保護或信息。
 
我們受制於紐約證券交易所的公司治理要求。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理實踐，而不是某些紐約證券交易所的規則。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
 
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如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，美國存託憑證的美國持有者或我們的普通股可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
 
根據我們資產的價值和性質以及隨着時間的推移我們收入的數額和性質，出於美國聯邦所得税的目的，我們可以被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)。 如果在任何納税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司，條件是：(I)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據 季度平均值確定)是為了產生被動型收入而持有的。被動收入通常包括股息、利息(包括我們非銀行信貸業務的利息)、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益 以及淨外幣收益。為此，現金通常被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產 被視為非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有(或被視為擁有)25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。此外，儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們擁有。作為一家上市的外國公司，我們打算 為此將我們總資產的公允市值視為等於我們已發行股票(“市值”)的總價值加上我們的負債總額，並將我們資產的公允市值超過其賬面價值的部分視為非被動資產，這在一定程度上可歸因於我們的非被動收入。由於我們目前持有並預計將繼續持有我們業務中使用的大量現金和現金等價物以及其他 被動資產，而且我們的總資產價值很可能在很大程度上參考我們的市值來確定，如果美國存託憑證或A類普通股的市場價格大幅下降，我們很可能在特定的納税年度成為PFIC。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們必須在每個納税年度結束後單獨確定我們是否 該年度的PFIC。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或A類普通股的任何納税年度的PFIC，美國投資者可能需要繳納更高的美國聯邦所得税和額外的申報義務。我們 不打算提供美國投資者就美國存託憑證或A類普通股進行合格選舉基金選舉所需的信息。見“項目10.附加資料-E.税收--美國聯邦收入的税務考慮--被動外國投資公司規則”。
 
根據我們的收入和資產以及美國存託憑證的價值，我們不認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們在美國聯邦所得税方面是PFIC，也不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年根據我們的收入和資產的構成做出的事實決定， 不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
 
第四項。
關於該公司的信息
 
A.
公司的歷史與發展
 
2009年5月8日，我們成立了我們的控股公司Garena Interactive Holding Limited，作為開曼羣島的有限責任公司。2017年4月8日，我們將公司名稱從Garena Interactive Holding Limited更名為Sea Limited。2017年10月20日，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“SE”。
 
SEA Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們通過子公司和合並的附屬實體開展三大核心業務，即電子商務、數字金融服務和數字娛樂。
 
我們在2009年開始我們的數字娛樂業務Garena，此後通過推出我們自己開發的遊戲Free Fire，在全球範圍內擴展了我們的遊戲業務。
 
我們於2014年開始在東南亞提供數字支付服務。從那時起，我們在東南亞的信貸、銀行和保險技術服務領域進一步擴展了我們的數字金融服務產品，並開始擴大我們在巴西的業務。
 
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我們於2015年在東南亞和臺灣推出了我們的電子商務業務Shopee，並於2019年在拉丁美洲推出了Shopee。
 
我們的主要執行辦事處位於新加坡Galaxis，#17-10，Fusionopolis Place 1號，郵編138522。我們這個地址的電話號碼是+65 6270-8100。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。與我們首次公開發行的表格F-1中的註冊聲明相關的在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號，18樓New York，N.Y 10168。我們在美國與F-3表格中的登記聲明相關的訴訟程序送達代理是Puglisi&Associates， 位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號，郵編：19711。我們的網站是Www.sea.com.
 
B.
業務概述
 
我們的使命
 
我們的使命是用技術改善消費者和小企業的生活。
 
我們的信仰和價值觀
 
我們有三大核心信念:
 

 •
我們的人民定義了我們……海洋應該是一個人才濟濟、人才濟濟、思想自由、成就不可思議的地方。它應該吸引最聰明、最有創造力和最有幹勁的人。
 

 •
我們的產品和服務使我們與眾不同我們渴望讓我們接觸到的每一個生活都變得更美好，並通過創新的產品和服務使世界成為一個聯繫更加緊密的社區。
 

 •
我們的制度會比我們更長久我們努力建立一個世代相傳、與時俱進的制度，它建立在我們的核心價值觀基礎上。
 
這些五大核心價值觀是SEA的基礎：
 

 •
我們服兵役。我們的客户是我們產品和服務價值的唯一仲裁者。我們努力滿足未得到滿足的需求，併為服務不足的人提供服務。
 

 •
我們要適應。在我們的數字時代，快速變化是唯一不變的。我們擁抱變化，慶祝變化，並始終努力成為影響變化的思想領袖。
 

 •
我們要逃跑。*我們正在不斷地競相取得成功，同時努力應對快速變化的力量。我們一天比一天走得更快、更好、更緊迫。
 

 •
我們承諾。我們的工作就是我們的承諾。我們致力於我們的價值觀、機構、客户和合作夥伴。我們彼此承諾。最重要的是，我們承諾盡我們所能，成為最好的 我們。
 

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我們保持謙虛。我們從謙遜的起點走了很長一段路，但在不斷追求更高的高度的過程中，我們從未失去過謙遜。
 
我們的三個核心信念和五個核心價值觀共同形成了一個一致的心態，我們相信這既是組織長期可持續發展的實踐祕訣，也是我們希望如何生活的更深層次的哲學。它們是我們僱傭和培養的人員類型的指南，也是我們如何與客户、業務合作伙伴和更廣泛的利益相關者互動的路線圖。歸根結底，它們是我們的指南針：每當我們面臨抉擇時，我們總是問自己，對於這些信念和價值觀，哪種選擇最可信。
 
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概述
 
SEA是一家消費者互聯網公司，經營電子商務、數字金融服務和數字娛樂三大核心業務，即Shopee、SeaMoney和Garena。每項業務都進行本地化，以滿足我們市場的獨特特點。我們的許多市場正在經歷向新數字經濟的代際過渡，數字包容通過引領互聯網 商業模式(如我們自己的)，將消費者與彼此和在線服務聯繫得更加緊密。我們的文化豐富和多樣化的市場觀察到，傳統上服務不足的數字消費者有所增加，他們需要專注於重點、資源和各自的本地市場知識。


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Shopee是東南亞和臺灣地區最大的電子商務平臺。它在拉丁美洲也有重要的存在。自成立以來，Shopee一直採用移動優先的方式，是一個高度可擴展的市場平臺，將買家和賣家聯繫在一起。Shopee為用户提供了一個便捷、安全、可信的購物環境，並以支付、物流、履約等增值服務為支撐。我們的用户享受Shopee平臺的社交特性，用户可以在這裏關注、評級並輕鬆瀏覽發現，以增強他們的零售體驗。我們還為賣家提供各種工具、支持和其他增值服務，幫助他們更好地與買家互動。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務，收取基於交易的費用，以及對包括物流在內的某些增值服務收費來賺錢。我們還從製造商和第三方購買產品，並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家。
 

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SeaMoney是東南亞領先的數字金融服務提供商，在巴西的業務不斷增長。SeaMoney目前提供消費者和中小企業信貸、移動錢包、銀行和保險技術服務。
 

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Garena是一家全球遊戲開發商和發行商. Garena為用户提供訪問我們針對每個市場開發、管理、許可和本地化的流行且引人入勝的移動和PC在線遊戲的權限。我們還在我們的市場推廣ESPORTS，以加強我們的遊戲生態系統，增加用户參與度。
 
我們的每一項業務都為我們的用户提供了獨特且令人信服的價值主張，每一項業務都表現出強大的良性循環動力，我們相信這支持了我們的領導地位，併為持續增長提供了堅實的基礎，同時創造了強大的競爭護城河。
 
在過去的幾年裏，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2021年的100億美元增加到2023年的131億美元，複合年增長率為14.6%。我們在2021年、2022年和2023年的毛利潤分別為39億美元、52億美元和58億美元。我們在2021年、2022年和2023年分別淨虧損20億美元、17億美元和淨收益1.627億美元。請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--分部報告”和“項目5.經營及財務回顧及展望--A.經營結果--某些營運報表項目的説明--收入”，瞭解過去三個財政年度每年按活動類別和地理市場劃分的總收入細目。
 
我們的業務
 
Shopee電子商務業務
 
我們的Shopee電子商務平臺是一個以移動為中心、以社交為重點的市場，擁有集成的支付和物流基礎設施以及我們為賣家提供的全面服務。它是一個高度可擴展的市場 平臺，為用户提供一個方便、安全、可信的購物環境，並由集成的支付、物流、履行和其他增值服務提供支持。Shopee是東南亞和臺灣地區最大的電子商務平臺。 我們在拉丁美洲也有重要的存在。
 
Shopee的市場模式使其能夠迅速擴大規模。此外，我們在Shopee中引入了許多社交和遊戲化元素，我們相信這些元素能夠增加有機用户獲取、用户留存和在我們平臺上花費的用户時間。截至2023年12月31日的年度，我們的GMV為785億美元，總訂單總額為82億。
 
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雖然我們主要作為一個市場運營，但我們也直接從製造商或第三方購買一些產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家的需求。針對特定產品類別的批量採購和直接產品銷售也使我們能夠為買家提供更多樣化的產品種類。

我們的買家和賣家
 
我們的買家是個人和家庭，他們主要從同一市場內的賣家那裏購買。
 
Shopee賣家主要是中小型企業、品牌、大型零售商以及個人，他們認為Shopee是一種在最大化客户需求的同時管理銷售流程的高效且可靠的方式。在Shopee上，每個賣家都有一個在線店面，他們在上面列出他們的產品，與買家交流，並完成交易。我們的購物中心擁有品牌和大型零售商，突出地展示了他們獨特的標誌，併為廣泛的買家提供優質的購物體驗。
 
電子商務平臺運營
 
產品類別重點
 
我們通過有針對性的賣家參與和產品植入來吸引賣家，並將產品帶到我們的平臺上。我們利用對當地市場條件和用户偏好的深入瞭解，優先選擇我們認為對賣傢俱有較高變現率和盈利能力的產品 類別。我們目前在時尚、健康美容、家居生活等長尾高利潤率品類提供實力全面的百貨平臺。與此同時，我們繼續擴大產品類別，以包括越來越多樣化的產品。
 
由Shopee提供賣家支持和服務
 
我們通過對當地市場有深入瞭解的大型實地團隊，為Shopee平臺上的賣家提供強有力的支持。我們的當地團隊還在使用業務管理工具方面提供快速、本地化的運營和技術幫助。此外，該平臺還整合了廣泛的物流和支付解決方案提供商網絡，為用户提供一站式解決方案。除了這種集成的支付和物流，我們還為賣家提供履約和其他增值服務。
 
在“購物服務”下，我們為賣家提供一系列增值服務，包括庫存管理、網店運營和履約服務。根據賣家的需求和喜好，我們可以 幫助賣家管理庫存並履行租用倉庫的訂單 並由我們運營，在我們的平臺上經營商店，或者從賣家那裏購買產品在我們的 平臺上轉售。我們東南亞和臺灣市場的賣家目前都可以享受“Shopee服務”。
 
我們將用户體驗帶到傳統的在線市場環境之外，使在線購物變得真正無縫。我們相信，這些努力有助於為賣家簡化從商店 設置到銷售、庫存和收入管理、交貨和收款的整個在線業務運營，使他們能夠在商業活動中取得更大成功。
 
買方保護
 
我們專注於為買家創造安全可靠的購物環境，並制定了健全的消費者保護政策和程序，包括以下措施：
 

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賣家核實。Shopee平臺上的賣家必須經過驗證過程，並且必須同意我們的標準服務條款才能開立賣家賬户。
 
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掛牌篩選。Shopee採取了一套政策和程序，以防止和刪除不適當或非法商品的清單，並篩選出反覆違規者。 Shopee平臺上的所有物品首先會根據一系列非法產品名稱、類別和描述進行自動篩選。我們根據當地法規制定了這份清單，並由我們的當地團隊經常更新，以反映最新的法規要求。根據我們的篩選，賣家發佈的被認為具有高風險的列表將在我們的平臺上不可見，直到我們的運營和合規團隊手動清除這些列表。由於違反法規或違反我們的使用條款而未被清除的列表 將被永久刪除，並且賣家將無法編輯或重新提交相同的產品列表。我們可能會暫停或刪除重複提交非法或不適當列表的帳户 。此外，用户和其他第三方可能會報告他們認為非法、不適當或冒犯性的列表，供我們進一步審查。
 

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購物者保證。*我們提供“Shopee擔保”，這是一項促進Shopee平臺交易的免費服務。根據Shopee擔保，我們在我們持有的特定指定Shopee擔保賬户中保留買家支付的款項，直到買方收到或被視為已收到訂購的產品。在此之後，我們將付款發放給賣家。如果購買的產品從未交付給買家或 買家收到，我們將退還資金。所有透過Shopee平臺進行的交易均可獲得Shopee保證書。我們相信，Shopee擔保降低了結算風險，提高了交易效率和安全性。
 

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爭議解決。*我們有實地團隊幫助解決買家和賣家之間的糾紛。如果發生糾紛，買方可以通過我們的糾紛解決系統提交支持證據，並向賣方尋求賠償。
 
Shopee通信工具
 
Shopee平臺提供實時聊天功能，實現買家和賣家之間的實時溝通。買家通常使用聊天功能來澄清與產品相關的詳細信息，而賣家通常使用 功能來確認付款和交貨信息。我們相信，這一溝通工具顯著提高了交易的效率和安全性，以及整體購物體驗。
 
綜合物流服務
 
物流對於電子商務在我們市場的發展至關重要，因為許多市場的地形很難導航，基礎設施也不發達。我們依靠自己的物流能力和第三方物流服務提供商的組合來為購物者訂單提供服務。與我們合作的物流服務提供商包括我們市場上一些最大和最可靠的服務提供商。我們還建立了自己的本地物流能力，以更有效地服務於我們的買家和賣家。
 
此外，賣家和買家可以在我們的Shopee平臺上跟蹤他們包裹的遞送狀態，並就物流服務提供反饋。我們評估並向我們的物流服務提供商提供反饋，以 提高為我們的用户提供的服務水平，例如平均交付時間。
 
在購物中心付款
 
由於Shopee上的交易受Shopee擔保的保護，買家向Shopee的指定Shopee擔保賬户付款，然後Shopee在買家收到或視為 收到貨物時將該賬户釋放給賣家。根據市場情況，賣家和買家可以選擇多種支付方式在Shopee上完成交易，包括我們自己的移動錢包和消費貸款服務、信用卡、通過自動櫃員機或互聯網進行的銀行轉賬，以及在送貨時或在指定便利店進行現金支付。Shopee已經將其支付處理系統與SeaMoney的支付基礎設施整合在一起。
 
市場營銷和促銷
 
我們承接線上和線下營銷努力，以提升我們的品牌知名度，吸引新用户。我們的在線努力主要包括通過主要門户網站、搜索引擎、社交媒體和我們的Shopee Affiliate計劃發佈在線廣告。我們的網絡廣告專注於促銷活動，如Shopee 330萬購物大減價、9.9超級購物日、11.11大減價和12.12生日大減價，以及推動訂單轉化。我們的線下營銷工作基於本地化方法，包括在主要電視頻道上播放電視廣告，並在選定的高流量地點展示廣告，以迎合每個市場的消費格局。
 
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社交和遊戲化特徵
 
作為我們在Shopee平臺上提高用户流量和參與度的戰略的一部分，我們推出了許多創新的社交和遊戲化功能，如“Shopee Coins”、“Shopee獎品”和“Shopee Live”。我們還增強了我們的增強現實工具，即“BeautyCam”和“SkinCam”，它們可以為個性化的在線購物體驗提供虛擬試穿。
 
用户可以通過購物、分享評論、玩小遊戲和參與活動來贏得“Shopee Coins”，然後使用這些Shopee Coins來抵消從符合條件的賣家那裏購買的成本。 “Shopee獎品”是一種小遊戲，通過實現個人或團隊獎勵來促進其他用户之間的應用內互動。Shopee Live讓買家可以直接從賣家和內容創作者託管的直播流中觀看和購買。這些直播流促進了賣家、內容創作者和他們的觀眾之間的實時產品展示和互動，推動了一條購買路徑。
 
貨幣化
 
我們主要通過向賣家提供付費廣告服務，收取基於交易的費用，以及對包括物流在內的某些增值服務收費來賺錢。
 
Shopee的收入還包括我們銷售的產品的收入。我們直接從廠商或第三方購買產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家對此類產品的需求。
 
SeaMoney數字金融服務業務
 
SeaMoney是我們的數字金融服務業務，是東南亞領先的數字金融服務提供商，在巴西的業務不斷增長。SeaMoney目前提供消費者和中小企業信貸、移動錢包、銀行和保險技術服務。
 
SeaMoney的信貸業務主要包括消費者和中小企業貸款，主要提供給Shopee買家和賣家。在買方，我們提供消費貸款(SPayLater)，讓用户能夠 先完成購買，然後再付款或分期付款，以及現金貸款，讓用户可以滿足他們的短期借款需求。這種貸款的期限很短，一般在3至12個月的範圍內。在賣方方面，我們提供無擔保中小企業貸款，幫助賣方擴大業務，並提供快速託管服務，幫助賣方更快地收到資金並改善現金流管理。截至2023年12月31日，根據我們的總貸款餘額和未償還貸款數量，我們的平均貸款規模約為18美元。
 
我們將SeaMoney的移動錢包服務與我們跨越不同市場的Shopee平臺整合在一起，以促進SeaMoney的高效增長，並減少Shopee用户的支付摩擦。此外，我們在SEA平臺之外還有移動錢包服務的使用案例，包括其他線上和線下商家，以及各種第三方使用案例。第三方商户目前包括電信公司、線上和線下娛樂服務提供商，如遊戲運營商或應用商店、電影院、音樂會/活動場所、公用事業服務提供商、送餐服務提供商、信用卡發行商、銀行、保險公司和汽車租賃公司。隨着SeaMoney平臺上商户數量和類型的增加，我們能夠為更廣泛的產品和服務提供移動支付解決方案，以滿足我們用户的日常需求，並吸引更多用户到 平臺。
 
此外，SeaMoney還通過技術向用户提供其他數字金融服務，如新加坡、印度尼西亞和菲律賓的銀行服務。
 
我們還通過我們的海上保險業務提供保險產品。SeaInure充當在我們的某些市場中為特定類型的人壽保險和非人壽保險產品提供保險。我們還擔任保險代理，並在我們的某些市場開展保險經紀業務。
 
貨幣化
 
我們主要通過從信貸和銀行業務中賺取利息和費用，從移動錢包服務中收取費用，以及從保險業務中賺取保費或佣金來實現數字金融服務業務的貨幣化。
 
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營銷
 
我們的SeaMoney產品和服務的營銷是通過我們的Shopee應用程序的線上和線下廣告以及應用內廣告完成的。
 
監管
 
金融服務業受到嚴格監管，我們必須在提供金融服務的司法管轄區獲得並保持某些許可證。截至本年度報告日期，我們 已直接或通過合作伙伴關係獲得了在印度尼西亞、越南、泰國、菲律賓、馬來西亞、新加坡和巴西提供支付服務以及在印度尼西亞、泰國、菲律賓和馬來西亞提供信貸服務所需的許可證和政府批准。我們還獲得了在印度尼西亞和菲律賓提供普通和人壽保險產品所需的許可證和政府批准，在泰國和菲律賓作為經紀人運營，在馬來西亞作為代理運營。 隨着我們將我們的數字金融服務業務擴展到更多市場，我們可能需要獲得更多許可證和許可，以便 遵守當地法律。請參閲“-法規”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-適用於多個業務的風險-我們的業務範圍廣泛且不斷變化的法律和政府法規 ”。
 
我們在印度尼西亞和菲律賓都有銀行牌照。此外，我們還在新加坡獲得了數字完整的銀行牌照。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-與我們的數字金融服務業務相關的風險-我們的銀行業務可能會使我們受到額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險的影響。”
 
Garena數字娛樂業務
 
我們的數字娛樂業務Garena主要專注於提供移動和PC在線遊戲，併為全球市場開發手機遊戲。
 
我們在2009年成立時就開始了我們的數字娛樂業務。我們為我們的用户提供對我們開發或許可的高度吸引人的本地化在線內容的輕鬆訪問，以及在線和線下組織和贊助激動人心的遊戲活動。我們專注於遊戲開發、管理、本地化、運營、分銷、貨幣化和支付，以及用户社區建設和體育活動。
 
我們的遊戲
 
我們的遊戲包括自主開發的遊戲和第三方開發商授權的遊戲。我們提供的沉浸式遊戲涵蓋了一些最流行和最吸引人的類型，如皇家戰鬥遊戲、多人在線戰鬥競技場(MOBA)、角色扮演遊戲(RPG)、大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)、賽車遊戲和體育遊戲。在大多數此類遊戲中，用户在網絡遊戲 服務器上存在的虛擬環境中進行在線遊戲，該服務器同時連接大量玩家，以便在遊戲中相互交互。
 
手機遊戲在我們的市場上越來越受歡迎。2017年12月，我們推出了第一款完全由我們自己開發的遊戲--自由之火，這是一款戰鬥皇室風格的手機遊戲。Free Fire使我們能夠在東南亞和臺灣以外的地區實現全球增長，我們最初是在這些地區開展遊戲業務的。目前，它在130多個市場的Google Play和iOS App Store上都可以買到。我們計劃繼續擴大我們的遊戲開發能力和發佈業務。
 
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遊戲玩家
 
我們的在線遊戲業務擁有龐大的活躍用户基礎。
 
下表列出了我們在所示時期的某些運營指標。
 
   
截至以下三個月
  
   
2023年3月31日
    
2023年6月30日
    
2023年9月30日
    
2023年12月31日
  
預訂
美元(以十億美元為單位)(1)
    
0.5
      
0.4
      
0.4
      
0.5
  
遊戲QAU(單位：百萬)
    
491.6
      
544.5
      
544.1
      
528.7
  
遊戲QPU(單位：百萬)
    
37.6
      
43.1
      
40.5
      
39.7
  
         


(1)
數字娛樂部門的GAAP收入加上數字娛樂遞延收入的變化。此運營指標用作我們的用户在可歸因於我們的數字娛樂部門的適用期間花費的現金的近似值。

我們龐大的用户基礎，以及我們遊戲的團隊和社交方面，讓我們的遊戲玩家保持着參與度，同時也創造了強大的網絡效應，進一步吸引了用户進入我們的遊戲，導致我們的競爭對手進入門檻很高。
 
內部遊戲開發
 
我們開發的手機遊戲迎合了全球高度多樣化市場的需求。我們在遊戲發行方面的全球經驗尤其增強了我們的遊戲開發能力。我們有一個龐大的內部遊戲開發團隊，由全球開發人員組成，專注於增強Free Fire遊戲的玩法，並建立我們的自主開發遊戲流水線。
 
第三方遊戲出版
 
我們還在全球範圍內策劃頂級第三方遊戲內容，以便在我們的市場上發佈。我們在市場上的領先地位，以及在為本地遊戲玩家運營和定製遊戲方面的成功，幫助我們與世界各地的主要國際遊戲開發商建立了深厚的 關係。遊戲開發商選擇我們在我們的市場運營他們的遊戲，是因為我們處於領先的市場地位，在網絡遊戲社區中享有很高的聲譽，並且在我們的市場運營和推廣遊戲方面取得了成功的記錄。因此，我們能夠從世界級開發商那裏採購高質量的遊戲，他們中的許多人作為他們在我們市場的獨家合作伙伴與我們合作。我們依靠我們在當地的知識和多年的遊戲運營經驗來選擇符合用户需求和流派偏好的遊戲。我們還相信，我們龐大的用户基礎有助於形成良性循環。隨着我們吸引更多的優質遊戲開發商與我們合作，我們能夠以更多的優質內容吸引更多的用户。
 
我們為我們的遊戲開發商和合作夥伴提供了在全球高度多樣化的市場中獲得大量用户基礎的機會，使我們的遊戲能夠迅速流行起來。我們為第三方遊戲開發商提供的服務包括遊戲 發佈和託管、本地化、營銷、分銷、貨幣化、集成支付基礎設施，包括訪問我們的SeaMoney移動錢包服務，以及線上和線下社區建設活動。
 
特別是，我們將授權遊戲本地化以適應每個市場。我們與遊戲開發商合作，將遊戲內容翻譯成當地語言，修改遊戲設計以適應當地偏好，並滿足每個司法管轄區的監管 要求。我們還為特定市場開發獨家本地內容，以提高遊戲對當地觀眾的吸引力。我們的內容本地化工作需要在我們運營的遊戲的整個生命週期內與開發人員不斷進行反饋循環。
 
貨幣化和付款
 
我們的遊戲盈利模式是“免費增值”模式，允許我們的用户免費下載和玩功能齊全的遊戲。我們的收入主要來自向遊戲玩家銷售遊戲內物品，包括 遊戲內虛擬物品，如功能性或裝飾性物品的數字表示，以及賽季通行證。功能性或裝飾性物品的數字表示包括遊戲中的衣服、寵物、武器或設備，玩家可以在遊戲環境中購買和使用這些物品，以增強其遊戲體驗。購買賽季通行證的玩家可以在滿足特定條件的情況下獲得額外的遊戲內虛擬物品。選擇購買遊戲內物品的玩家將受益於能夠加快進度、增強社交互動並享受更個性化的遊戲體驗。
 
我們為用户提供多種購買遊戲中物品的方法，包括通過Google Play Store和iOS App Store支付網關、我們的SeaMoney移動錢包服務、其他在線支付網關、銀行轉賬、信用卡、借記卡、手機賬單和預付卡，包括我們自己的預付卡，這些卡通過代理商銷售。
 
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電子競技與社區建設
 
Garena每年組織體育賽事，並運營着東南亞、臺灣和拉丁美洲最大的手機遊戲職業聯賽之一。我們組織各種規模的體育賽事，從規模相對較小的本地賽事到廣泛宣傳和推廣的全球體育賽事。
 
我們的一些用户已經成為全職職業體育運動員，他們在錦標賽和大公司的贊助中爭奪獎金，這些大公司通常也贊助職業體育。Free Fire的大型體育和流媒體社區是我們用户參與戰略的另一個關鍵支柱。因此，我們相信我們的esports業務為我們的遊戲帶來了強大的用户參與度，並促進了用户的獲取和留存。
 
營銷
 
我們為每個市場量身定做並執行營銷計劃。我們通過在線廣告、户外和平面廣告、電視廣告、有影響力的合作伙伴關係以及社交媒體平臺和其他在線論壇來營銷我們的遊戲。
 
我們的技術
 
技術是我們成功的關鍵，因為它使我們能夠更有效地運營我們的業務，改善用户體驗並支持創新。
 
我們的網絡基礎設施利用我們的私有數據中心和連接到高速網絡的雲服務。我們在許多關鍵市場建立了本地服務器和基礎設施，以確保 更快的連接和無縫的用户體驗。我們的運營規模通常會向我們平臺上的數千萬用户提供海量內容。我們的技術架構旨在進行橫向擴展，以容納我們的網絡生成的大量數據。隨着我們用户羣的增長以及我們平臺上參與度和活動的增加，我們將繼續擴展我們的技術基礎設施，以保持和提高我們用户體驗的質量 。我們的數據科學技術服務於各種類型的數據密集型計算需求，包括大容量批處理以及多變量和多維實時分析。
 
客户服務
 
我們有敬業的客户服務團隊。我們相信，我們的客户服務團隊訓練有素，能夠幫助我們的用户解決他們在我們平臺上遇到的問題，收集有關如何改進我們服務的反饋，並 接收用户的投訴和建議。此外，我們採取了系統的內部程序，以快速回應和解決客户投訴。
 
知識產權
 
我們的業務主要基於知識產權的獲取、創造、使用和保護。我們自主開發的遊戲《自由之火》是我們的關鍵知識產權之一。這種知識產權的其他形式包括我們開發並用於運營我們的電子商務、支付和其他金融服務產品的技術和訣竅。
 
我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密、專利和其他專有權利對我們的業務至關重要，我們依靠當地法律和合同限制在 各個司法管轄區保護我們的知識產權。更具體地説，我們依靠商標、公平貿易慣例、版權、專利和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。此外，我們還與員工簽訂保密、所有權轉讓、競業禁止和競業禁止協議，並與業務合作伙伴簽訂保密協議。此外，我們亦積極參與監察和執法活動，以防止第三方侵犯我們的知識產權。
 
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雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止對我們創造或許可的知識產權的侵犯或挪用。見“項目3. 關鍵信息--D.風險因素--與業務和運營有關的風險--適用於多個企業的風險--我們可能面臨與知識產權有關的風險。”此外，我們不能確定我們的知識產權和/或我們平臺上的產品和內容不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與我們的 知識產權和/或其他人的知識產權有關的法律訴訟和索賠，如第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-其他運營風險-我們可能受到與訴訟和 監管程序相關的風險的影響。
 
競爭
 
我們市場中的電子商務、數字金融服務和網絡遊戲行業都是高度分散的。在我們運營的每個市場中，我們的每一條業務都面臨着競爭。我們的一些競爭對手可能比我們更容易進入資本市場，擁有更多的財務和其他資源，並且擁有更長的運營歷史。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-適用於多個業務的風險-我們可能無法有效競爭。”
 
電子商務
 
我們面臨着來自跨多個市場運營的地區性公司和全球公司的競爭，這些公司通過建立本地平臺或使其現有平臺可供我們 市場的用户以及單一市場公司和零售商訪問，從而向我們的市場擴張。我們與線上和線下參與者競爭，根據我們市場上列出的產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線通信工具、社交功能、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序和可用性、支付和物流服務的質量和成本，來吸引、吸引和留住買家。我們還與線上和線下參與者競爭，根據買家的數量和參與度、我們向賣家提供的服務的有效性和價值、佣金率以及支持服務的可用性來吸引和留住賣家。我們還競相吸引和留住電子商務的內容創作者。此外，我們可能面臨來自社交媒體平臺、在線和基於應用程序的搜索引擎(通過它們可以研究和銷售產品和服務)以及其他內容提供市場參與者的日益激烈的競爭。具有高用户參與度的社交媒體平臺可能能夠利用其平臺上的內容、用户連接和流量來提高各種品牌和產品的知名度和吸引力。
 
數字金融服務
 
SeaMoney與現有的線上和線下消費者和中小企業金融產品和服務以及銀行和其他較大的金融機構競爭。SeaMoney主要在網絡規模、交易處理速度、便利性、可訪問性、可靠性和價格方面與這些公司競爭。我們相信，電子商務和數字娛樂業務的優勢使我們能夠很好地發展我們的數字金融業務 ，SeaMoney擁有顯著的競爭優勢，因為我們的市場對無縫和便捷的移動支付形式的強勁需求，以及我們市場的數字經濟的持續發展。
 
網絡遊戲
 
我們根據一系列因素進行競爭，包括用户基礎、遊戲組合、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽、與遊戲開發商的關係以及獲得分銷和支付渠道的機會。我們的出版競爭對手主要包括只在我們的一個或幾個市場存在的公司，以及其他全球平臺和自助出版遊戲開發商。我們在遊戲開發方面的競爭對手包括 個全球開發商。
 
季節性
 
由於各種因素，我們的收入和其他經營業績可能會因季度而有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的。有關可能導致我們季度業績波動的因素的討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險-我們的運營結果會受到波動的影響。”
 
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監管
 
本節概述了我們開展重大業務運營所在司法管轄區的重要法規或要求，這些司法管轄區包括印度尼西亞、臺灣、越南、泰國、新加坡和馬來西亞。我們受制於的主要法律法規涉及外國投資、股息分配、外匯管制、電子商務、移動錢包、支付處理、遊戲運營、數據保護、知識產權、反洗錢和恐怖主義融資以及就業和勞動力。

印度尼西亞

《外商投資條例》

2007年4月26日頒佈的《關於投資的2007年第25號法律》，經《關於創造就業的2022年第2號法律》(“印度尼西亞投資法”)Lieu中的政府條例修訂，規定除印度尼西亞政府明確禁止或限制外國投資的某些行業外，所有商業部門或商業類型都對外國投資開放。根據印尼投資法，外國投資者可以在印尼的電子商務市場和遊戲分銷業務中擁有高達100%的股權。我們已獲得印尼投資協調委員會頒發的外商投資公司在印尼從事電子商務、市場和遊戲分銷業務所需的投資原則性許可證和營業執照。此外，《印度尼西亞投資法》規定，任何包含印尼股東聲明他們為外國受益人持有印尼公司股票的協議都是無效的。

關於使用印度尼西亞魯皮亞的規定

2023年1月12日，印度尼西亞政府頒佈了2023年關於金融部門發展和加強的第4號法律，該法律修訂了2011年第7號貨幣法律(“印度尼西亞貨幣法律”)。儘管如此，印度尼西亞銀行關於在印度尼西亞共和國境內強制使用印尼盾的第17/3/PBI/2015號條例(“印度尼西亞貨幣法實施條例”)和印度尼西亞銀行《印度尼西亞貨幣法實施條例》的第17/11/DKSP號通函仍然適用。這些規則要求在印度尼西亞境內進行的所有交易都必須使用印尼盾，包括支付、清償債務和其他金融交易，但《印度尼西亞貨幣法實施條例》規定的某些豁免除外。如果不遵守印度尼西亞《貨幣法實施條例》中的任何條款，可能會被處以交易金額1%的行政、刑事或金錢制裁，最高金額為10億印尼盾(64,771美元)。

關於股利分配的規定

股息分配受2007年第40號《有限責任公司法》的監管，經關於創造就業的2022年第2號法律的政府條例修訂 (《印度尼西亞公司法》)。分配股息的決定，應當根據有限責任公司董事會的建議，在年度股東大會或者股東大會上以股東決議的方式作出。有限責任公司只有在會計年度末有正留存收益的情況下才可以宣佈分紅。此外，印度尼西亞《公司法》允許有限責任公司在財政年度結束前分配中期股息，只要該公司的公司章程允許，並且中期股息不會導致有限責任公司的淨資產少於已發行和實收資本總額以及強制性公積金。分配辦法由有限責任公司董事會經董事會批准後確定。在相關財政年度結束後，有限責任公司發生虧損的，股東必須返還分配的中期股息，未返還中期股息的，有限責任公司董事會、董事會承擔連帶責任。有限責任公司每年應當從淨利潤中提取一定數額作為公積金，直至該公積金至少達到其已發行和實收資本的20%為止。

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《外匯管理條例》

印尼的外匯管制有限。印尼盾通常在印尼境內或境外自由兑換。《印度尼西亞投資法》規定，允許外國投資者出資並將股息、利潤和其他外幣收入匯回國內，而無需事先獲得政府當局和/或印尼中央銀行印尼銀行的批准。將外幣 兑換成印尼盾用於出資不需要任何政府批准。

印尼銀行關於外匯市場交易的第24/7/PBI/2022號條例和關於實施外匯市場交易條例的第24/10/PADG/2022號理事會條例 由印尼銀行發佈的《印度尼西亞外匯條例》於2022年7月4日生效。根據這些規定，希望將印尼盾兑換成超過《印度尼西亞外匯條例》規定的特定門檻的外幣的一方必須向負責外匯兑換的銀行提交某些支持文件，包括基礎交易文件和加蓋適當印章的 對賬單，確認基礎交易文件有效，外幣將僅用於在基礎交易規定的時間內結算相關付款義務，以及其他 事項。對於不超過《印度尼西亞外匯條例》規定的門檻的兑換，當事各方只需在加蓋適當郵票的信函中聲明其外幣購買總額未超過印尼銀行系統規定的每月門檻。

關於電子商務的規定

《電子商務通則》

2019年11月25日，印度尼西亞政府頒佈了2019年第80號《電子系統商務政府條例》(簡稱《電子商務條例》)。該規定不僅規範了對電商賣家的限制和 要求，還規範了電子商務平臺提供者和中介服務提供者。平臺提供商和中介服務提供商在《電子商務條例》下的責任詳情見下文。此外，該條例還對電子商務部門的電子合同、在線廣告和個人數據保護等進行了監管。這項規定適用於當地電商賣家，以及積極向印尼消費者提供服務的外國電商賣家。

2023年11月25日，印度尼西亞貿易部公佈了2023年第31號條例，即《關於商業許可、廣告、發展和監督企業行為者通過電子系統進行交易的規定》(《第31號條例》)。

第31條規定：(A)對用於電子商務的電子系統和不用於電子商務的電子系統之間的互連進行新的限制；(B)現在要求平臺提供者向所有商家提供平等的商業機會，維持商品和/或服務的價格，並確保它們不受任何直接或間接的價格操縱，通過建立適當的標準操作程序，監督、防止和減輕任何不公平的商業和/或價格操縱做法。以及(C)從事跨境市場活動的平臺提供商被要求對在其 系統內銷售進口製成品的商家實行最低價格。第31條規定每單位貨物的最低運費為100美元。

如果不遵守這些禁令，可能會受到相關法律法規規定的行政處罰和/或其他形式的制裁，包括書面譴責和吊銷營業執照。

電子信息和/或文件的治理

2008年關於電子信息和交易的第11號法律明確規定了政府防止傳播被禁止內容的一般義務，該法律經2016年第19號法律和最近經2024年第1號法律(“電子信息和交易法”)修訂。2020年11月24日，印度尼西亞政府頒佈了經2021年第10號《私人電子系統條例》修訂的2020年第5號《私人電子系統條例》(《私人電子系統條例》)。根據《私人電子系統條例》，屬於私人電子系統提供商類別的所有數字平臺，包括向用户設備提供商品和/或服務(如金融交易服務和付費內容)的平臺，都必須確保其平臺不包含或促進傳播被禁止的內容。禁止內容包括違反現行法律、擾亂公共和公共秩序以及提供訪問禁止內容或訪問禁止內容的信息的內容。數字平臺運營商必須在收到來自通信和信息化部(“MCI”)的書面通知後不遲於24小時刪除該通知中確定的任何禁止內容。如果內容涉及恐怖主義、兒童色情或任何其他可能擾亂公共秩序的內容，刪除請求將被視為 緊急，必須在收到MCI通知後四個小時內完成。此外，《私營電子系統條例》要求私營電子系統運營商在2022年7月20日之前，自基於風險的方法開放源碼軟件門户網站有效實施起六個月內註冊其平臺。我們已經完成了我們在印尼的相關平臺的註冊。

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如果未能在指定的時間內刪除違禁內容，除其他事項外，將導致MCI阻止公眾訪問該平臺。刪除禁止內容後，數字平臺運營商或相關部門或機構可向MCI提交書面請求，要求解除平臺上的屏蔽。

平臺經營者和電商的限制與責任

電子商務條例包括對電子商務平臺提供者的某些責任限制。電子商務平臺提供商和中介服務提供商在其平臺上發現任何非法 第三方內容時，如果相關提供商在意識到此類內容的存在後迅速採取行動刪除或禁用此類內容，則免除其責任。然而，《電子商務條例》並未就什麼構成快速反應提供任何明確的標準 。至於中介服務提供商，如果該提供商僅僅是管道、緩存、託管和搜索引擎提供商，它也將免除任何非法內容的責任。《私人電子系統條例》提供了更詳細的指引，具體説明瞭用户生成內容平臺(“UGC平臺”)應採取的步驟，以免除因其用户上傳的被禁止內容而產生的責任。首先，教資會平臺營運者必須維持管治政策，規管用户和營運者的權利和義務，以及因用户內容而產生的責任分工。 其後，教資會平臺必須設有舉報功能，讓公眾人士可使用該功能，就其平臺上是否存在違禁內容提出申索或報告。此外，UGC平臺運營商必須向相關執法機構提供與上傳違禁內容相關的 信息，並遵守強制刪除時間表。

如果我們未能採取上述措施，或未能及時或有效地迴應用户有關Shopee電子商務市場上列出或銷售違禁內容的報告，我們 可能會受到暫時或永久封鎖等形式的制裁。

個人數據保護和信息安全條例

2022年10月17日，2022年第27號個人數據保護法(PDP法)頒佈並生效，為印度尼西亞的個人數據保護提供了一個新的框架。在印度尼西亞有關隱私和/或個人數據保護的現有和 單獨法規中的規定，如2016年關於電子系統中個人數據保護的MCI第20號條例和2019年關於提供電子系統和交易的政府條例第71號(統稱為“一般數據保護條例”)中的規定不與PDP法律相沖突，這些一般數據保護條例中不相互衝突的條款仍然有效。這些一般數據保護條例 列出了保護以電子形式存儲的個人數據的規則，而PDP法律則管理對以電子形式和非電子形式存儲的個人數據的保護。PDP法引入了“個人數據控制者”和“個人數據處理者”的定義 ，根據一般數據保護條例，這兩個詞以前僅限於“電子系統提供商”。個人數據控制器單獨或與其他各方聯合確定個人數據的目的並控制個人數據的處理，而個人數據處理器單獨或與其他各方聯合代表個人數據控制器處理個人數據。PDP法律要求個人數據控制者和個人數據處理者在處理個人數據時採取的任何行動，包括獲取和收集、處理和分析、存儲、更正和更新、 顯示、公告、傳輸、傳播、披露以及刪除或銷燬，都必須遵守PDP法律的規定，例如要求事先徵得此類個人數據所有者的同意。此外，根據《個人數據保護法》，個人數據管制員和個人數據處理者負有一系列全面的義務，包括：(1)通過內部數據保護和安全政策，(2)對任何高風險個人數據處理進行影響評估，(3)根據存儲期限提供對與處理記錄一起處理的個人數據的訪問，(Iv)由個人資料管制員或個人資料處理器委任一名資料保護人員以執行個人資料保護職能，及(V)對於個人資料的海外轉移，確保受援國的個人資料保護管治水平與《個人資料保護法》相同或更高，或確保 有足夠和具約束力的保護，或在上述情況下，獲得個人資料當事人的同意。

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《一般數據保護條例》澄清了數據本地化要求，規定這種要求僅適用於“公共電子系統供應商”(即中央和區域行政機構、立法機構、司法機構和根據法定任務設立的任何其他機構，以及公共機構指定的代表其運營電子系統的實體)。同時，私營提供商可以選擇是處理和/或託管其在岸或離岸的電子系統和數據。無論位於何處，此類服務提供者都必須確保其電子系統和數據可供當局訪問。然而，這種靈活性不適用於銀行和金融服務部門的私營運營商。

PDP法和一般數據保護條例還規定了數據主體有權請求刪除與其相關的任何不再相關的數據，這通常被稱為“被遺忘權”。遺忘權有兩種類型，即刪除權和退列權。後者只能根據法院的命令提出請求。

如果發生數據泄露，PDP法律要求個人數據控制員在72小時內向個人數據當事人和個人數據保護機構發送書面通知 。鑑於個人資料保護當局尚未成立，應將通知遞送給MCI。

如果個人數據控制者或個人數據處理者未能遵守PDP法律，他們可能會受到警告或書面譴責、暫停個人數據處理活動、強制刪除或銷燬個人數據，以及個人數據控制者或個人數據處理者每年收入和收入最高2%的行政罰款。如果公司未能遵守PDP法律， 他們可能會受到刑事罰款，以及執照吊銷和清算。

PDP法規定了兩年的過渡期，供個人數據管制員、個人數據處理者和其他相關方調整和遵守PDP法。但是，這一寬限期不適用於根據PDP法禁止的數據處理活動的刑事制裁，因為這些制裁在2022年10月17日之後立即生效。

消費者保護條例

印度尼西亞的消費者保護受到2000年4月20日生效的1999年第8號《消費者保護法》(“消費者保護法”)的規範。它是第一部致力於保護和促進商品和服務用户可獲得的資源的綜合性法律。該法律詳細説明瞭被禁止的活動和情況，如披露有關所提供服務的不正確和不明確的信息或宣傳虛假廣告。違反《消費者保護法》可能導致行政和/或刑事處罰，如金錢賠償或監禁處罰。

2023年12月22日，金融服務管理局(Otoritas Jasa Keuangan/OJK)發佈了關於金融服務部門消費者和一般公眾保護的2023年第22號OJK條例(“OJK條例22”)。根據OJK條例第22條，禁止金融服務實體實施違反監管規定或社會規範的行為，對潛在和/或現有消費者造成身體和/或心理騷擾，並禁止與金融部門沒有相關許可證的各方合作。OJK條例第22條還要求金融服務機構除其他外，制定並執行消費者保護政策和程序，擁有消費者保護單位或職能，並向OJK報告消費者保護的實施情況。違反這一規定可能會受到行政處罰，從書面警告到吊銷執照。另一方面，《OJK規則》第22條保護金融服務機構免受惡意消費者的侵害，例如提供不清楚、不準確、虛假和誤導性信息和/或文件的消費者，拒絕履行協議規定的義務並使用威脅或暴力的消費者，未經相關金融服務機構批准轉讓商品作為抵押品以獲得信貸或融資產品的消費者，以及提交源於犯罪行為的抵押品的消費者。

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此外，《電子商務條例》還要求電子商務經營者為其消費者提供一定的客户服務機制，包括聯繫電話和電子郵件地址，並解決消費者向印尼貿易部提出的任何損害報告。商家和電子商務平臺提供商還被要求給消費者至少兩天的時間退回所購買的商品和/或服務，或者從消費者收到商品和/或服務的時間起 進行取消。但是，退貨和/或服務退貨或取消僅在退貨或取消符合某些 標準(其中包括貨物和/或服務損壞或過期)的情況下進行。電子商務平臺提供商還被要求提供取消購買的退款機制。如不遵守上述要求，可能會受到從書面譴責到吊銷營業執照等各種行政處罰。

關於電子貨幣和電子錢包的規定

2021年7月1日，印尼銀行頒佈了關於支付服務提供商的印尼銀行第23/6/PBI/2021號條例(“支付服務提供商條例”)，規定了印尼所有支付服務提供商(“PSP”)的要求和限制。以前，PSP的許可證是根據PSP是在前端(例如，電子貨幣、電子錢包和支付網關提供商)還是後端(例如，交換、清算和結算提供商)提供服務來確定的。然而，在《支付服務提供商條例》頒佈後，PSP許可證被重新分類，以便它們基於PSP提供的特定活動。《支付服務提供商條例》將PSP許可證分為三類，第一類、第二類和第三類。進行以下活動的PSP需要第一類許可證：(I)資金來源管理；(Ii)提供資金來源信息；(Iii)支付發起和/或獲取服務；以及(Iv)匯款服務。僅從事第(Ii)和(Iii)項下的活動的PSP需要第二類許可證，提供匯款服務和/或印尼銀行確定的其他活動的PSP需要第三類許可證。

根據印度尼西亞現行法律和條例，電子貨幣或電子貨幣的定義是：(1)根據印尼盾的資金來源發行，並預先存入電子貨幣發行者；(2)以印尼盾計價的資金來源以電子方式存儲在服務器或芯片中，以轉移資金；(3)發行人管理的電子貨幣的價值不被視為銀行條例下的儲蓄。《支付服務提供者條例》還承認兩種類型的電子貨幣系統：(1)封閉式系統，其中電子貨幣只能用作電子貨幣發行商提供的貨物和/或服務的支付工具；(2)開式系統，其中電子貨幣可用作第三方提供者提供的貨物和/或服務的支付工具。閉環電子貨幣提供商發行的浮動資金 少於IDR1億(64,771美元)，可免除許可要求。電子貨幣提供商可以提供用户註冊、存款充值、購買支付交易和賬單支付等功能，而資金轉賬和現金提取以及任何附加功能(經印尼銀行批准)僅適用於註冊用户和持牌電子貨幣提供商的開環電子貨幣。未註冊的用户可以存入高達1,000萬盧比(合1,295美元)的電子貨幣價值，而註冊用户最高可存入2,000萬盧比(合1,295美元)。一個月內電子貨幣的最高交易額為2,000萬盧比(1,295美元)的未登記電子貨幣和4,000萬盧比(2,591美元)的登記電子貨幣。我們通過我們的當地合作伙伴關係，目前在印度尼西亞持有電子貨幣許可證。

關於報告義務，電子貨幣和電子錢包供應商都有義務向印度尼西亞銀行提交定期和附帶報告。定期報告包括每日、每月和年度報告，以及關於信息系統和安全測試的獨立審計結果的報告。附帶報告包括向印尼銀行申請許可證時提交的文件中數據和信息的報告，在發生重大變化的情況下對信息系統進行獨立審計的結果，支付交易處理中的任何問題，資本、持股、控制和/或管理的變化，以及不可抗力事件 。任何不遵守有關支付服務提供商的規定的行為都可能導致譴責和罰款，根據不遵守的嚴重程度，還可能導致臨時暫停活動和/或吊銷相關許可證。

關於支付系統的規定

2020年12月，印尼銀行發佈了關於支付系統的2020年第22/23/PBI/2020號條例(“支付系統條例”)，並於2021年7月1日生效。支付系統法規旨在 成為為印尼支付系統行業提供監管框架的“保護傘”法規。

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支付系統條例將非銀行支付機構分為兩類，PSP和支付基礎設施提供商(PIP)。PSP包括向終端消費者提供前端服務的大多數機構，如電子貨幣發行商、收購商、支付網關服務提供商和資金轉賬/匯款服務提供商。PIP通常是為PSP之間或其他PIP之間的清算和結算或後端服務提供便利的機構。

PSP和PIP根據交易規模、互連性、複雜性以及它們是否可替換進行分類。印尼銀行對現有的持牌機構進行評估，以：(I)對持牌人進行重新分類，以及(Ii) 確保持牌人有能力滿足新的要求，特別是在資本和財務、風險管理和IT系統能力方面。根據評估，印尼銀行將把現有許可證轉換為新的 許可證。持牌人須作出承諾聲明遵守有關規定，其後持牌人將獲給予兩年過渡期以符合有關規定。通過我們當地的合作伙伴關係，我們被歸類為PSP。

PSP的外國投資者被允許持有最多85%的經濟利益，印尼銀行在決定控制權時不考慮經濟利益，外國投資者被允許持有最多49%的有投票權的股份。PSP的股東如果在PSP中擁有至少51%的投票權，有權在PSP中任命管理層成員，或在PSP的股東大會上擁有否決權，將被視為擁有控制權 。這種控制權只能由國內各方持有。印尼銀行在PIP中不區分經濟利益和投票權，在PIP中，外國投資者最多隻能持有15%的經濟利益。如果現有提供商的外資持股在2021年7月1日之後發生變化，則這些限制也適用於現有提供商。

《支付系統條例》明確禁止PSP：(I)在支付交易處理中接受加密貨幣，(Ii)處理以虛擬貨幣為資金來源的支付交易，和/或(Iii)將虛擬貨幣與支付交易處理聯繫起來。

關於網上借貸/融資的規定

印度尼西亞的網上借貸/融資受到兩類監管，即表外和表內。雖然在線表內貸款業務受適用於其線下同行的融資公司的監管規定，但在線表外貸款或個人對個人貸款具體受OJK關於基於信息技術的聯合融資服務第10/POJK.05/2022號法規的監管。 我們目前在OJK開展的融資業務擁有必要的許可證印度尼西亞。

《銀行業條例》

印度尼西亞的銀行業受1992年3月25日頒佈的關於銀行業的1992年第7號法律監管，該法律經2023年第4號《金融部門發展和加強法》(《銀行法》)修訂。銀行法規定了銀行的類型和業務、許可、法律形式和所有權、管理結構和銀行保密。2020年，金融服務管理局發佈了關於商業銀行合併的第12/POJK.03/2020 Tahun 2020號條例，要求所有銀行在2022年12月31日之前至少履行核心資本3萬億印尼盾(1.94億美元)。此外，OJK於2021年10月30日頒佈了關於商業銀行的金融服務管理局第12/POJK.03/2021號條例或商業銀行條例。《商業銀行條例》將四個類別的銀行稱為“Buku”，修訂為“以核心資本(Kelompok Bank Berdasarkan modal Inti)“或”KBMI“。銀行分為四個KBMI類別，即：(I)核心資本等於或低於6萬億IDR6萬億(3.89億美元)的KBMI 1，(Ii)核心資本在6萬億IDR3萬億(3.89億美元)至14萬億IDR14萬億(9.07億美元)之間的KBMI 2，(Iii)核心資本在14萬億(9.07億美元)至70萬億IDR70萬億(45億美元)之間的KBMI 3，以及(Iv)核心資本超過70萬億IDR70萬億(45億美元)的KBMI 4銀行。

與遊戲業務有關的規定

2024年1月24日，MCI頒佈了《MCI 2024年第2號遊戲分類條例》(簡稱《遊戲分類條例》)。根據《遊戲分類條例》，任何營銷遊戲產品的個人、商業實體和/或法人實體(“遊戲發行商”)必須對其打算在印尼宣傳和/或營銷的遊戲產品進行獨立的分類。《遊戲分類規則》將遊戲分為五類，旨在引導家長和用户選擇適合其年齡段的遊戲。根據遊戲內容，遊戲分為以下年齡組別：(I)3歲及以上；(Ii)7歲及以上；(Iii)13歲及以上；(Iv)15歲及以上；及(V)18歲及以上。用於將遊戲分類為上述類別的內容類別包括飲酒、吸煙和/或電子煙、暴力、語言使用和在線互動。

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遊戲發行商完成分類過程後，必須由遊戲分類審核員對分類結果進行評估。考試結果必須包含在遊戲説明、包裝和廣告中。如果審查結果與獨立分類結果不同，遊戲發行商可以對MCI提出異議。

不遵守分類要求的遊戲發行商可能會受到書面譴責、暫停遊戲或永久暫停遊戲的行政處罰。 遊戲發行商有兩年的寬限期，從2024年1月24日起遵守《遊戲分類條例》。已在印尼境外進行分類或評級並在印度尼西亞銷售的遊戲還必須在兩年寬限期內遵守遊戲分類法規。
 
《知識產權條例》

《商標和地理標誌法》

2016年第20號《商標和地理標誌法》(《商標和地理標誌法》)擴大了商標保護範圍，並通過了《馬德里議定書》關於在印度尼西亞註冊商標的規定。

2022年第2號法律中關於創造就業的政府條例縮短了商標註冊過程，並在確定商標申請是否可以註冊時為商標審查員增加了額外的資格/考慮因素。此外，《商標和地理標誌法》承認《馬德里議定書》框架下的兩類國際商標註冊申請：從印度尼西亞向國際局提出的申請，由法律和人權部長領導的知識產權總局提出的申請，或從國際局向印度尼西亞提出的申請。

與版權有關的規例

印度尼西亞的著作權受2014年第28號著作權法(“印度尼西亞著作權法”)的管制。印度尼西亞採用版權保護的聲明性制度，版權是內容創作者的專有權利，在作品以具體形式出現後自動產生。印度尼西亞著作權法保護科學、藝術和文學領域的創作，其中除其他外，包括計算機程序、視頻遊戲、攝影、有或沒有歌詞的歌曲或音樂，以及所有形式的藝術。

反洗錢和防止資助恐怖主義條例

預防和根除洗錢活動

2010年關於防止和根除洗錢的第8號法律規定了必須向印度尼西亞金融交易報告和分析中心(“PPATK”)和負責報告這類交易的實體報告的交易類型。根據這項法律，任何一方隱瞞或掩飾來源、來源、地點、分配、轉讓或實際所有權或已知或合理懷疑是犯罪所得的資產，可處以高達50億印尼盾(323,855美元)的罰款或最高20年的監禁。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為 與洗錢有關的可疑金融交易。報告方必須在交易進行後不遲於14個工作日，向PPATK報告與其客户達成的任何金額至少為5億印尼盾(32,386美元)或等值的其他貨幣的可疑金融交易，和/或涉及資金進出其他國家的任何金融交易。

未提交報告的，將受到行政處罰(S)，包括警告信、公告或行政處罰。

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預防和根除資助恐怖主義行為

頒佈了2013年關於防止和根除資助恐怖主義的第9號法律，以防止資助恐怖分子。根據這一規定，資助恐怖主義行為被定義為直接和/或間接向故意使用資金進行恐怖主義行為的人提供、收集、贈款或貸款的行為。在印尼資助恐怖主義的公司可能面臨鉅額罰款，資產被沒收，許可證被吊銷。此外，這類公司也可能被政府解散或徵收。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為與恐怖主義有關的可疑金融交易。故意不這樣做將導致高達10億印尼盾(64,771美元)的罰款。提供資金轉賬服務的金融服務提供者還必須要求資金匯款人提供身份證明和解釋資金轉賬目的的信息，並必須將所有交易記錄至少五年。應PPATK、調查人員、公共檢察官、法官和其他法律指定的各方的要求，可凍結被指控的恐怖主義資助者的資金。
 
《勞動條例》

根據2003年第13號關於人力的法律，並經關於創造就業的2022年第2號法律(“印度尼西亞人力法”)的Lieu中的政府法規修訂，我們不允許向員工支付低於相關省政府每年規定的最低工資的工資。在某些情況下，省長可以為各自省份的自治區或直轄市設定最低工資。最低工資標準是根據有關省份的經濟和就業情況確定的。如果我們未能遵守《印度尼西亞人力資源法》中規定的最低工資標準，我們的董事可能會被處以不少於一年、最高四年的監禁。此外，我們還可能被處以不低於1億印尼盾(6,477美元)和最高4億印尼盾(25,908美元)的罰款。

印度尼西亞根據2011年關於社會保障機構的第24號法律通過了為在印度尼西亞工作的僱員提供的社會保護和社會福利方案，該法律經關於創造就業的2022年第2號法律(“印度尼西亞社會保障機構法”)中的政府條例修訂。印尼《社會保障代理法》規定了兩項社會福利計劃，即醫療保險和就業社會保障。 就業社會保障包括職業意外保障計劃、死亡保障計劃、養老保障計劃、養老保障計劃和失業保障計劃。根據印度尼西亞《社會保障代理法》，僱主必須將自己及其僱員登記為就業社會保障參與者。如果僱主未能履行這一義務，將受到書面警告、罰款和/或被排除在某些公共服務之外，這些公共服務涉及與商業相關的許可、參與項目招標所需的許可證、僱用外國工人的許可證、外包公司的許可證和建築許可證。印度尼西亞《社會保障代理法》還規定，僱主違反向醫療保健、社會保障保險和就業社會保障提供必要財政捐助的義務，將被處以最高8年監禁和10億印尼盾(64,771美元)的罰款。此外，在印度尼西亞工作至少六個月的每個人，包括外國公民，都必須參加印度尼西亞的社會保障計劃。

臺灣
 
《外商投資條例》
 
圍繞臺灣海峽的緊張局勢一直存在，而且仍在繼續。如果這種緊張局勢加劇，我們在臺灣的業務可能無法正常運營，甚至根本無法運營。在很大程度上，由於這些緊張局勢，臺灣對大陸投資者的投資施加了限制。
 
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大陸投資者赴臺投資受《大陸地區人民投資許可辦法》(以下簡稱《辦法》)管理，該辦法上一次修訂是在2020年12月30日，由臺灣經濟部公佈。中國投資者是指來自其他司法管轄區的中國個人、法人、組織和其他機構以及中國投資的公司(統稱為中國投資者)。“中國投資的其他司法管轄區公司”是指在中國境外註冊成立、由中國個人、法人、組織和其他機構投資的實體，(I)直接或間接持有此類實體30%以上的股份或資本(每個中間控股公司應根據這30%的標準進行單獨評估，以確定其是否被視為其他司法管轄區的中國投資公司)，或(Ii)有能力控制該等 實體。在適用的監管指導下，“控制”被定義為：(1)根據與其他投資者的協議，有能力持有50%以上有表決權的股份；(2)有能力根據法律或協議控制公司的融資、運營和人事任免；(三)能夠任免有能力領導公司經營的其他機構的董事會成員或者關鍵成員過半以上，且該公司由董事會或者上述其他組織控制的；(四)在董事會中有50%以上的表決權，或者在其他能夠指導公司經營的組織中有50%以上的表決權，並且該公司由董事會或者上述其他組織控制的；或(五)Republic of China會計研究發展基金會財務會計準則委員會頒佈的《國際財務報告準則》或《企業會計準則》規定的其他控制權標誌。 大陸投資者在臺灣從事下列投資活動，須經批准：(一)持有在臺灣的公司、獨資、合夥、有限合夥企業發行的股份或出資，不包括單筆或累計投資在臺灣證券交易所上市公司、在場外交易市場或新興市場交易的公司10%以下的股份；(二)在臺灣設立分支機構、獨資、合夥、有限合夥企業；(三)向(一)、(二)投資一年以上的被投資公司提供貸款；(四)有能力控制枱灣境內未按協議或其他方式在臺灣證券交易所、場外交易市場、新興市場上市交易的獨資、合夥、有限合夥企業或公司；或(V)來自其他司法管轄區的中國投資公司 收購臺灣公司的業務或資產，而該公司並非在臺灣證券交易所、場外交易市場或新興證券市場上市交易。此外，如果大陸投資者是由(A)中華人民共和國“政黨”、中華人民共和國軍事、行政或政治機構投資的法人、組織或其他機構，或(B)上述(A)項所列機構投資的其他司法管轄區的中華人民共和國投資公司，臺灣當局可以限制或禁止該大陸投資者在臺灣投資。中國大陸投資者不得投資於經營某些法定業務類別的臺灣公司，如電腦娛樂活動、軟件出版、第三方支付和一般廣告。
 
根據《辦法》規定，大陸投資者在臺灣投資經營某些允許的法定業務類別的臺灣公司，需事先申請經經濟部批准。
 
如果被認為不符合上述法律法規，臺灣當局可以採取一系列行動，包括：
 

 •
處以12萬新臺幣(3919美元)至2500萬新臺幣(816460美元)以下的罰款，如未按要求改正，還將處以罰款；

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責令違法者減少中國投資者的直接或間接所有權或控制權；

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要求違法者放棄其在臺灣地區被投資實體的部分或者全部投資或者控制權；

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暫停股東的權利；以及

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停止經營，吊銷其在臺投資機構的營業執照。

外國投資者
 
外商來臺投資，按1997年11月19日修訂的《外商投資條例》執行。外國投資者可以通過持有臺灣公司發行的股份、出資註冊資本、在臺灣設立分支機構、獨資企業或合夥企業、向被投資企業提供為期一年以上的貸款等方式進行投資，但被投資臺灣企業的經營項目不在經濟部不定期公佈的負面清單之內。
 
離岸實體提供的財務支持
 
根據1997年11月19日最後一次修訂的《外國國民投資條例》，境外實體可以向此類境外實體不持有任何股權的任何臺灣公司提供一年以下的貸款，無需得到政府當局的任何批准，但臺灣 實體匯出超過一定金額的外幣時，必須遵守某些外匯審批要求。臺灣公司從境外實體獲得的貸款額度沒有上限。此外，根據目前的法律法規，離岸實體對臺灣公司的擔保通常沒有限制。
 
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《外匯管理條例》
 
外匯事務一般由臺灣《外匯管理法》(上一次修訂於2009年4月29日)管理，並由臺灣財政部和中國(臺灣)中央銀行管理。Republic of China(臺灣)央行受《外匯管理法》授權，於2022年12月26日公佈上一次修訂的《外匯收支或交易申報條例》，以處理新臺幣50萬元(16,329美元)或等值外幣的外匯收支或交易申報。
 
根據現行法律法規，外匯必須以逐筆付款的方式獲得Republic of China(臺灣)中央銀行的批准。公司單筆匯款金額超過100萬美元或等值外幣的，應在匯款前向辦理匯款的銀行報告並提供證明文件。此外，未經Republic of China(臺灣)中央銀行批准，公司年匯款總額超過5,000萬美元或等值外幣的，不得辦理。儘管此類批准在過去經常獲得，但不能保證將來會及時或根本不能獲得任何此類批准。
 
關於股利分配的規定
 
在臺灣註冊成立的公司的股息分配受《臺灣公司法》管轄。根據《臺灣公司法》，對於一個法人實體，只有在年度淨收入的10%(減去前幾年的虧損和適用的所得税)作為法定公積金撥備，直到累積的法定公積金等於該公司的實收資本後，才能分配股息。此外，外國公司的臺灣分公司，如我們在臺灣的數字娛樂業務實體，無權分紅或進行其他分配，只有在履行了臺灣地區的相關所得税義務後，才能根據外匯管理規定將利潤匯給其控股公司。
 
《信息技術和知識產權條例》
 
關於管理信息技術的法規，臺灣沒有具體的法規。相關法規主要分散在2001年11月14日頒佈的《電子簽名法》中。《電子簽名法》的主要目的是鼓勵使用電子交易，確保電子交易的安全，促進電子商務的發展。根據《電子簽名法》，文件可以電子形式保存，經另一方同意可以使用電子簽名。此外，非政府機構不得收集或處理特定的個人信息，除非該機構具有合法的特定目的，並符合相關法律規定的所有條件。
 
臺灣主要通過著作權法(上次修訂於2022年6月15日)、專利法(上次修訂於2022年5月4日)、商標法(上次修訂於2023年5月24日)和商業保密法(上次修訂於2020年1月15日)來保護知識產權。
 
關於電子商務的規定
 
由於臺灣沒有專門管理電子商務的法規，臺灣的電子商務運營受到多項法律的監管，如個人數據保護法、電子支付機構管理法和消費者保護法。見下文《電子支付服務條例》和《數據保護和信息安全條例》。《消費者保護法》對電子商務的監管一般通過零售商和其他人的在線交易標準格式合同中包括和排除的事項來實施。根據這項於2016年7月15日修訂的法律，在線零售企業必須在其網站上展示某些信息，如產品信息、交付方式和地點，以及消費者糾紛的解決機制。

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電子支付服務管理辦法
 
根據2015年2月4日頒佈並於2015年5月3日生效、於2023年1月19日修訂的《電子支付機構法》(該修正案自2023年3月1日起生效)，電子支付機構是指經金融監督管理委員會批准經營《電子支付機構法》規定的下列業務及某些附屬或衍生業務的公司：(一)作為代理人收取和支付真實交易的款項；(二)接受存款作為儲值資金；(Iii)進行少量境內或外匯交易，及(Iv)買賣外幣及中國、香港或澳門貨幣。然而，(一)僅代理從事真實交易的代收代付業務；(二)代收代收代管資金餘額合計不超過20億新臺幣(6500萬美元)；(三)不接受以儲值資金形式存入資金，或在電子支付賬户間轉賬的，不被視為電子支付機構。如該公司一年日均收付資金餘額超過20億元新臺幣(合6500萬美元)，或該公司以儲值資金形式接受存款，或在電子支付賬户間轉賬或使用儲值卡轉賬，則該公司須申領電子支付機構許可證。
 
《進口遊戲及遊戲經營管理辦法》
 
網絡遊戲的運營由《遊戲軟件評級條例》進行規範。遊戲營運公司及遊戲軟體代理商需依規定之評分制度，在遊戲包裝或網頁上清楚標示評分及警示語言，並將該遊戲軟體之評分等級及情節登記在主管機關資料庫中，以便在遊戲公開購買之最早日期 前進行評分等級檢索。如果遊戲的評級級別沒有按照相關規定正確標註，遊戲運營公司或代理商可能會受到罰款，如果在規定的期限內不整改，可能會受到 重複處罰。
 
此外，根據《網絡遊戲標準合同》中的事項記錄，遊戲運營公司需要在其(A)遊戲網站、遊戲登錄頁面或 結賬頁面上標註以下信息；以及(B)其遊戲的包裝：(I)評級水平和禁止或適合遊戲的年齡段；(Ii)運行遊戲的最低系統要求；(Iii)在線遊戲(如果有)內提供的安全系統的支付信息 以及該等安全系統是否免費；以及(Iv)有關遊戲內活動、獎勵、獎金和中獎百分比的信息和某些警告語言。
 
數據保護和信息安全條例
 
管理臺灣個人數據保護的主要法規是個人數據保護法，上一次修訂是在2023年5月31日。《個人數據保護法》對個人信息的收集、處理和使用進行管理，以防止其他各方濫用個人數據。尋求收集、處理和使用個人信息的公司需要在徵得用户同意的情況下披露收集個人信息的一方的姓名和收集個人信息的目的。數據當事人還應被告知他們在《個人數據保護法》下的權利以及他們如何行使這些權利。我們的數字娛樂和電子商務 企業在收集、處理、傳輸和使用我們用户的個人信息時，必須遵守《個人數據保護法》。不遵守《個人數據保護法》將被處以罰款和刑事責任。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
根據上一次修訂於2023年6月14日的《臺灣洗錢控制法》，洗錢包括下列行為：(1)故意掩蓋、隱瞞重大犯罪獲得的財產或財產利益，或者轉移、改變從犯罪行為中獲得的特定利益，以幫助他人逃避刑事起訴；(2)掩蓋或隱瞞特定犯罪收益的性質、來源、流動、地點、所有權、處置和其他利益；(3)收受、擁有或使用特定犯罪收益。我們將繼續密切關注監管動態，以繼續遵守反洗錢和防止恐怖主義融資法規。
 
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目錄表
《勞動條例》
 
根據臺灣《勞動基準法》，僱主不得無故解除僱傭合同。此外，僅僅轉讓一家公司的所有權並不足以成為解僱員工的充分理由。只有當僱主因根據《商業合併和收購法》進行的交易而被解散時，該僱主才能終止與倖存或分配的公司沒有提供就業機會的僱員的僱傭協議。根據《勞工標準法》和《臺灣勞工退休金法》，僱主須將不低於僱員月薪6%的款項存入特定賬户，作為僱員退休金的一部分。根據臺灣《勞工保險法》，僱主應扣繳15歲至65歲僱員一定比例的勞動保險費。此外，根據臺灣《國民健康保險法》，僱主須支付僱員健康保險費的某一法定百分比。
 
越南
 
《外商投資條例》
 
進入越南的外國投資受到國內立法和國際協議的監管，主要的監管是《投資法》和越南的世貿組織c承諾。外國投資是大體上分為三類：不受限制、受限制和禁止。對於“受限制”類別， 限制可以採取以下形式：對外商投資公司設定特定的外資持股上限，與沒有強制最高外資持股上限的越南一方建立合資企業的一般要求，或要求越南政府尚未承諾向外國投資開放的行業的外資持股必須獲得政府的某些批准。例如，根據越南加入世貿組織的承諾，外資在從事網絡遊戲業務的公司中的持股比例不得超過49%，外資所有權從事電子支付或電子商務業務VE要獲得某些政府的批准。我們已獲得以下機構的批准主管機關作為外國投資者直接擁有我們電子商務、電子支付和在線遊戲業務的股權，包括批准直接擁有我們電子商務業務的100%股權。
 
根據《2020年投資法》，如果投資者在虛假民事交易的基礎上進行投資活動，越南投資登記機構可以全部或部分終止投資項目，虛假民事交易是交易各方為了隱瞞其他交易或逃避對第三人的責任而虛假達成的交易。此類終止決定只能基於具有法律效力的法院判決或決定，或根據關於實施《投資法》的第31/2021/ND-CP號法令第59條作出的仲裁裁決。
 
離岸實體提供的財務支持
 
根據越南法律，包括越南的外匯管制制度，境外實體向越南實體提供貸款、直接現金注入和擔保等形式的金融支持是允許的。境外貸款人向越南實體提供的期限(I)超過12個月、(Ii)12個月或以下但延長至12個月以上和(Iii)12個月或以下但未償還本金金額和利息自第一次付款日起一年內仍未償還的貸款，除非本金金額在30天內結清，否則必須在越南國家銀行登記，並必須滿足貸款期限、類型、金額、貨幣和用途等方面的某些條件。對上述任何財政支持機制均無其他限制。
 
《外匯管理條例》
 
越南沒有一個完全自由化的外匯管制制度，外幣的使用、兑換和匯款受到《外匯管制條例》及其指導性文書以及關於外來投資的雜項規定的管制。
 
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目錄表
越南盾外幣的使用和兑換主要取決於這些外幣是用於資本投資目的還是一般交易目的。資本 投資包括間接投資和直接投資，直接投資一般定義為：(一)外國投資者(S)設立法人實體並需獲得投資登記證書，(二)外國投資者(S)在兼併、收購或重組後持有51%及以上特許資本，(三)外國投資者(S)設立項目公司實施公私合作項目(S)，[br}或(四)外國投資者(S)在依照專門法律設立法人實體後，持有51%或以上的特許資本，無需獲得投資登記證書。允許使用外幣和越南盾進行直接投資，只能使用越南盾進行間接投資。所有對越南的資本投資，無論是直接的還是間接的，都必須通過專門的投資資本銀行賬户進行，任何股息分配和此類投資的資本回報都必須通過相同的賬户進行。對這種投資資本銀行賬户中持有的金額沒有外匯管制或匯款限制，但要求提供證明有效匯款的文件除外。
 
在活期賬户中持有的越南盾通常可以自由兑換外幣，然後滙往海外，前提是此類金額的來源和兑換和匯款的原因是合法的。越南個人或公司與外國公司之間簽訂的貨物或服務供應合同是此類外匯交易的有效基礎之一。
 
關於股利分配的規定
 
在越南，只要支付股息不會導致公司無法清償債務和其他債務，公司通常可以在結清所有未清償的税款或其他金融債務並沖銷以前的虧損後支付股息或分配利潤。
 
此外，在經審計的財務報表和企業所得税清算表提交税務機關後，分配的股息或利潤可在財政年度結束時匯回國內。
 
關於電子商務的規定
 
電子商務主要受《電子交易法》第52/2013/ND-CP號法令管轄，如經第85/2021/ND-CP號法令修訂和補充(“第85號法令”)，第47/2014/TT-BCT號通告和第59/2015/TT-BCT號通告，經第01/2022/TT-BCT號通告修訂和補充(“第59號通告”).
 
根據第85號法令，擁有電子商務直銷網站的公司，如果此類網站具有在線訂購功能，必須通知越南工業和貿易部(MOIT)。 擁有電子商務服務提供網站的公司，包括電子商務市場、在線拍賣網站和在線促銷網站，必須向該部註冊才能建立此類電子商務平臺。此外，根據第85號法令，負責審查國家安全影響的公安部也必須獲得公安部的批准，任何外國投資者如果“控制”了農業部列出的越南五大電子商務公司 ，也必須獲得批准。截至本年度報告之日，該部尚未公佈這樣的名單。
 
根據第59號通告，電子商務移動應用包括(I)用於直接銷售商品的應用和(Ii)提供電子商務服務的應用。因此，擁有包括在線訂購功能在內的用於銷售商品的應用程序的公司必須通知交通部；申請提供電子商務服務的公司必須向交通部登記。但是，同時申請銷售商品和提供電子商務服務的公司必須註冊建立電子商務服務提供網站，並向農業部登記電子商務服務提供申請。
 
根據第09/2018/ND-CP號法令(“09號法令”)，提供電子商務服務的外資實體還必須獲得工業和貿易部(DOIT)的特定營業執照。 在發放許可證之前，發證當局必須尋求MOIT的批准。我們在越南的電子商務業務目前符合09號法令第50.1條下的商業許可要求。作為09號法令規定的持續許可證要求，我們已於2021年11月向河內市環保部提交了相關申請，目前正在進行中。

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目錄表
電子支付服務管理辦法
 
根據第101/2012/ND-CP號法令，中介支付服務包括提供電子支付設施(如金融交換服務、電子清算服務和電子支付網關服務)、支付支持服務(如現金收款和現金支付服務、電匯支持服務和數字錢包服務)，以及越南國家銀行規定的其他中介支付服務。非金融公司提供中介支付服務，必須取得中介支付服務許可證。要獲得此許可證，公司必須滿足某些條件，例如達到最低 股本門檻(500億越盾，約合210萬美元)，以及獲得運營中介支付服務的事先批准。
 
我們在越南的數字金融服務業務已獲得電子支付網關服務、現金收款和現金支付服務以及數字錢包服務的中間支付服務許可證。
 
《進口遊戲及遊戲經營管理辦法》
 
根據第34/2013/TT-BCT號通告，遊戲被允許進口到越南。關於遊戲的出版，包括電子遊戲，越南的WTO承諾允許外國投資者只能通過商業合作合同或與獲得提供電子遊戲許可的越南合作伙伴的合資公司來提供電子遊戲。根據越南入世承諾，外資對合資公司的投資一般不超過49%。見上文“外商投資管理條例”。
 
電子遊戲的經營主要受第72/2013/ND-CP號法令和第24/2014/TT-BTTTT號通告管轄，第72/2013/ND-CP號法令對互聯網服務和在線信息的管理、提供和使用作出了規定，而第27/2018/ND-CP號法令和第150/2018/ND-CP號法令對第72/2013/ND-CP號法令進行了修訂和補充，這兩項法令為第72/2013/ND-CP號法令提供了進一步的指導。這些規定將電子遊戲分為以下類別：G1遊戲(通過遊戲服務器在不同玩家之間同時互動)、G2遊戲(僅在玩家和遊戲服務器之間同時互動)、G3遊戲(在不同玩家之間同時互動但不在玩家和遊戲服務器之間互動)、 和G4遊戲(從網絡下載的遊戲，玩家之間或玩家與遊戲服務器之間沒有互動)。公司可以在獲得提供遊戲服務的許可證後運營G1遊戲，對於公司提供的每一款遊戲，它 還需要獲得批准越南信息和通信部發布的遊戲內容的決定。公司在取得《遊戲服務提供登記證書》後，即可經營G2、G3、G4遊戲。 對於公司提供的每款遊戲，還需要獲得廣播和電子信息機構發佈的《提供服務公告確認書》。我們已經獲得了運營G1遊戲的許可證。
 
數據保護和信息安全條例
 
2018年6月12日，越南國會發布了《網絡安全法》，該法律規定，任何在電子支付、電子商務、網絡遊戲和某些其他行業領域的外國服務提供商都必須在越南設立商業機構(如分支機構、代表處)，並將用户數據本地化。2022年8月15日，政府發佈了第53/2022/ND-CP號法令，進一步詳細介紹了《網絡安全法》的若干條款。
 
2023年4月17日，越南政府頒佈了關於個人數據保護的第13/2023/ND-CP號法令，其中越南政府首次將個人數據定義為與個人有關或用於識別個人的符號、字母、數字、圖像、聲音或等價物形式的電子信息。個人數據包括一般個人數據和敏感個人數據。該法令還將個人數據 分類，包括(I)一般個人數據，如姓名、出生日期、性別、國籍等；(Ii)敏感個人數據，如政治和宗教見解、健康狀況、信貸機構客户信息等。該法令還規定了個人數據主體以及涉及收集、處理個人數據的相關方的權利和義務，如個人數據控制者、個人數據控制者兼處理者、 個人數據處理者。
 
《知識產權條例》
 
越南的知識產權受《知識產權法》以及越南作為簽署國的某些國際協定的管轄(例如，越南的世貿組織《與貿易有關的知識產權方面的承諾》和《商標國際註冊馬德里協定》)。
 
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目錄表
為了使某些知識產權在越南得到承認和強制執行，知識產權所有人必須登記這些權利。版權可以在越南版權部登記，但登記不是強制性的。作為《伯爾尼公約》的成員國，所有版權都將受到自動保護。工業產權，如專利、商標(馳名商標除外) 和工業品外觀設計，必須在越南國家知識產權局(“NOIP”)註冊才能在越南受到保護，儘管未註冊的權利可能受到不正當競爭法律的保護或假冒 。馳名商標可以在未經註冊的情況下使用而受到保護，並且不需要在NOIP註冊商標許可證就可以對抗第三方。
 
2022年6月16日，越南國會發布了自2023年1月1日起施行的《知識產權法》(《2022年知識產權法》)部分條款的法律修正案。本法還規定了聲音商標保護條例，追溯至2022年1月14日起施行。
 
《2022年知識產權法》包括一項安全港條款，免除中介服務提供商和在線服務提供商對以下行為的版權侵權責任：(I)傳輸數字內容或提供對數字內容的訪問，(Ii)傳輸用户提供的信息的電信網絡，其特徵是自動存儲、臨時、中間和唯一目的是將信息更有效地傳輸給另一用户，以及(Iii)存儲服務用户應服務用户的請求提供的數字內容，如果服務提供商或OSP滿足某些條件，例如具有刪除機制或根據通知限制對數字內容的訪問。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
自2023年3月1日起生效的越南《2022年防止洗錢法》包含了越南主要的反洗錢和防止恐怖主義融資法規。 它適用於所有金融機構(包括像我們這樣的中介支付服務提供商)和某些從事特定商業活動的非金融機構，包括提供有獎遊戲。中介支付服務提供商根據《2022年防止洗錢法》被歸類為報告實體之一。
 
越南國家銀行下屬的反洗錢司負責監督和管理越南的反洗錢制度。受反洗錢制度約束的實體必須向反洗錢部門報告某些交易，包括高達規定金額的高價值交易、可疑交易以及涉及越南國家銀行發佈的“警告名單”上的國家和地區的公司或個人的交易等。此外，除了越南法律要求的瞭解客户程序外，受反洗錢制度約束的實體還必須對客户進行盡職調查，並對其各自的客户進行風險評級。如果客户具有高風險評級，受反洗錢制度約束的實體必須加強對此類客户的盡職調查，其中 包括增加對客户信息的收集、更新和核實，以及對此類客户的交易保持密切監督。
 
《勞動條例》
 
越南《勞動法》以及一些指導性文書規定了越南僱主和僱員之間的關係，包括越南國民和外籍人士。它規定，僱傭合同一般必須以書面形式訂立。根據2019年勞動法，自2021年1月1日起，勞動合同分為無限期勞動合同和定期勞動合同兩類。一個用人單位只能提供兩份連續的固定期限合同，在此之後的僱傭合同必須是無限期合同。
 
越南有一個對僱員友好的勞動法制度。僱員有權獲得僱主應支付的法定福利，包括醫療、社會保險和失業保險。自2009年起，失業保險取代了僱主在僱員終止僱傭時給予僱員的遣散費。此外，競業禁止、競業禁止和任何其他可能被認為幹擾個人求職權利的勞動合同條款即使不是不可能執行，也很難執行。
 
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目錄表
泰國
 
《外商投資條例》
 
在泰國的外國投資受修訂後的《泰國外國商業法》(B.E.2542(1999))管理，該法規定，外國人不得在泰國從事《泰國外國商業法》中所述的某些業務，如廣告業務、食品和飲料銷售以及包括電子支付服務在內的其他服務業務，除非獲得泰國內閣批准或泰國商務部頒發外國營業執照或外國商業證書。根據泰國《外國商業法》附件規定的業務類型，或者根據其他具體法律有豁免。
 
泰國《外國商業法》規定的“外國人”一詞包括以下定義：
 

 (i)
不是泰國公民的自然人；
 

 (Ii)
未在泰國設立的法人；
 

 (Iii)
在泰國設立的法人，由(I)或(Ii)持有其資本的一半或一半以上，或由(I)或(Ii)投資的該法人總股本的一半或一半以上；以及
 

 (Iv)
在泰國成立的法人，由(I)、(Ii)或(Iii)持有其資本的一半或以上，或由(I)、(Ii)或(Iii)投資的該法人總股本的一半或以上。
 
根據泰國《外國商業法》，“外國人”的定義不包括提及相對的投票安排、對公司管理層的控制或泰國國民和外國國民的經濟利益。泰國《外國商業法》只考慮直接的持股水平。因此，當一家公司擁有多個級別的外資持股 時，不會應用累積或追溯計算來確定該公司的外資地位。有關我們在泰國的股權結構的更多詳細信息，請參閲“-C.組織結構-泰國股權結構”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-其他運營風險-我們依靠結構安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現有的法律和法規。我們還面臨與此類結構安排相關的其他風險。
 
《外匯管理條例》
 
泰國外匯管制的法律依據源自《外匯管制法》，BE 2485（1942），經修訂，以及第13號部長法規BE 2497（1954），經修訂。
 
為了控制泰國境內的外幣數量，促進泰銖的穩定，泰國的外匯條例規定，所有外匯交易，包括涉及購買、銷售、兑換和轉賬的交易，必須通過商業銀行和獲得泰國財政部長頒發外匯許可證的授權非銀行機構，即授權貨幣兑換商、匯款代理和公司進行。對匯入泰國的外幣沒有限制；然而，匯入泰國境外的外幣主要限於基礎交易的價值。如果交易超出了法規允許的範圍，可能需要事先獲得泰國銀行的批准。不遵守法律法規將導致罰款和/或監禁。我們只通過持有必要許可證的商業銀行和授權非銀行機構將外幣匯出泰國業務，並獲得泰國銀行的單獨批准(如果需要)。
 
關於股利分配的規定
 
在泰國註冊成立的私營公司的股息分配受《民商法》和《泰國税法》管轄。股息只能從公司利潤中撥付。希望分配股息的公司 必須在支付股息時留出至少5%的留存收益作為法定公積金，直到且除非法定公積金達到公司註冊資本的10%。
 
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目錄表
分配給公司股東的股息要繳納10%的預扣税。預扣税可根據《泰國税法》和泰國與其他國家簽訂的雙重徵税協議的規章制度予以免徵或減免。
 
關於電子商務的規定
 
根據《商業登記法》(B.E.2499(1956))(修訂後的《商業登記法》)和商務部2010年發佈的《關於要求經營者登記其企業的通知》 ，電子商務經營者，包括通過互聯網和電子市場使用電子設備銷售和購買商品或服務的公司，必須向泰國商務部登記其業務。我們已經註冊了我們的Shopee電子商務市場業務。
 
根據《直銷和直銷法案B.E.2545(2002)》(經修訂的《直銷和直銷法案》)，從事直銷或直銷的公司必須向消費者保護辦公室總祕書處或消費者保護辦公室總祕書處任命的官員登記其業務。我們已為我們在泰國的Shopee電子商務市場進行了所需的註冊。根據《直銷和直銷法案》，運營在線市場的公司是直銷公司，必須確保證明其在線市場上的商品和服務的銷售和購買的文件已提供並交付給消費者。此類文件應使用泰語，幷包含到期日、付款地點和付款方式、貨物或服務的交付地點和方式、合同終止、產品退貨方法、產品保修以及損壞或缺陷情況下的更換政策等信息。此外，消費者有權自收到購買的商品或服務之日起七日內取消在網上市場上進行的購買。
 
此外，直銷公司必須遵守關於其廣告的相關部級法規和任何適用的消費者保護法律。
 
電子商務平臺業務還受2022年12月22日在政府憲報公佈的關於數字平臺的皇家法令的約束，自2023年8月20日起生效。該法令要求數字平臺服務提供商承擔某些通知義務，這些服務提供商(I)年收入(費用前)高於5000萬泰銖(150萬美元)或(Ii)用户超過5000人(月平均)。要求提交給電子交易發展署(“ETDA”)的資料 包括有關公司、平臺、用户和主要投訴事項的詳細資料。服務提供商還被要求在其財政年度結束後60天內向ETDA提交年度報告。
 
《皇家法令》淺談數字平臺還根據數字平臺的大小和類型設置各種與平臺相關的要求。這些要求適用於向ETDA發出的通知、提供、暫停或停止服務的條件(包括費用、報酬和費用)、用於對商品或服務進行排名、推薦或廣告的標準/算法、廣告展示的標準/算法、滿意度評級和用户反饋的標準/算法、訪問和使用數字平臺上與企業運營商共享的數據、查詢、投訴、 糾紛解決以及糾紛解決和對非法或敏感內容的迴應的時間表(包括內容評級做法)。大型數字平臺(例如，每項服務的費用前年收入超過3億泰銖(Br)(870萬美元)或總計10億泰銖(2910萬美元)或總用户超過泰國人口的10%)將受到額外要求的限制，包括與風險評估、風險管理、安全措施、危機管理和外部審計相關的要求。

消費者保護條例
 
泰國的消費者保護法包括經修訂的《消費者保護法》B.E.2522(1979)、《不公平合同條款法》B.E.2540(1997)、《產品責任法B.E.2551》(2008)和《消費者訴訟程序法B.E.2551》(2008)。此類法律旨在促進有關產品和服務的更高透明度和更準確的披露，如果消費者受到產品或服務的損害，則提供足夠的賠償，並促進買賣雙方之間的公平交易條款。
 
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目錄表
電子支付服務管理辦法
 
在泰國，電子交易和電子支付服務受若干政府主管部門和條例的管轄，其中包括電子交易委員會、泰國銀行行長或其指定人、經修訂的《電子交易法》，B.E.2544(2011)和《支付系統法》，B.E.2560(2017)。
 
受監管的電子支付服務業務包括：(I)信用卡、借記卡或ATM卡服務；(Ii)電子貨幣服務；(Iii)為賣家、服務提供者或債權人接受電子支付的服務；(Iv)以電子方式轉賬的服務；以及(V)可能影響金融系統或公共利益的其他支付服務。
 
我們在泰國的數字金融服務業務已獲得電子支付服務業務牌照，涉及(I)電子貨幣服務，(Ii)支付促進服務，(Iii)為賣家、服務提供商或債權人接收電子支付和 代表賣家、服務提供商或債權人，以及(Iv)電子轉賬服務。
 
根據《支付系統法》，尋求運營受監管的支付系統或受監管的支付服務(包括電子支付服務)的運營商在經營此類業務之前必須持有許可證。 根據《支付系統法》，已根據先前法規獲得電子支付業務牌照的經營者必須在2018年8月13日之前向泰國銀行提交許可證申請或註冊申請。在規定的期限內提交此類申請後，經營者有權無限期地經營企業，直到財政部部長或泰國銀行另有指示為止。在這方面，泰國銀行發佈了幾項規定，對經營受監管的支付系統和服務的企業進行管理。作為現有的許可證持有人，我們在規定的期限內提交了申請，並已根據 《支付系統法》獲得了經營電子支付服務的新許可證。
 
任何不遵守有關受監管支付系統或受監管支付服務的規定的行為都將受到懲罰，包括罰款和刑事責任(監禁)，並且根據違反規定的嚴重程度，可能會導致根據這些規定獲得的相關許可證被暫停或吊銷。
 
此外，2021年1月18日，泰國銀行發佈了《泰國銀行公告》。SorNorChor 1/2564(2021)根據支付系統法律要求指定支付服務提供商安排適當的IT治理、IT安全控制和IT風險管理的《信息技術風險監管指南》。根據《通知》，有關網絡衞生的規定於2021年4月29日生效，有關IT風險管理的規定於2022年1月29日生效。
 
2023年3月16日，《關於保護和制止技術犯罪措施的皇家法令》(B.E.2566(2023))在政府公報上公佈，並於次日生效。這項新立法規定的主要義務要求金融機構和電子支付服務運營商(I)通過指定系統向其他金融機構和電子支付服務運營商共享可能與網絡犯罪有關的賬户和交易信息，(Ii)暫時凍結可能與網絡犯罪有關的可疑交易(賬户持有人已通知，或金融機構或電子支付服務運營商本身可以識別)，(3)將第(2)款中的交易通知將成為受讓方的其他金融機構和經營者，以及(4)根據第(1)款向有關當局報告信息並通過指定的系統 共享這些信息。
 
關於納米融資的規定
 
財政部根據革命委員會第58號通知(納米金融)第5節頒佈了關於需要許可證的企業的通知(“納米金融通知”)，其中要求納米金融企業經營者通過泰國銀行獲得財政部長的批准。納米融資通知還規定，納米融資的貸款所得只能用於與商業相關的目的，以增加小企業主的機會。我們在泰國從事數字金融服務業務的子公司根據納米金融通知 獲得了財政部的納米金融許可證。
 
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目錄表
我們已獲準在泰國經營納米金融業務，這使得我們能夠為泰國的Shopee買家和賣家提供納米融資。我們的納米金融業務受到泰國銀行的某些限制，泰國銀行是監管納米金融業務的政府機構。泰國銀行頒佈了第號通知。SorNorSor 13/2563(2020)，關於納米金融業務的運營規則、程序和條件 。在這樣的通知下，納米金融業務的經營者應該考慮借款人償還貸款(無擔保)的能力，並考慮每個借款人的信用額度。最高信用額度不得超過100,000泰銖(2,911美元)，加上費用和罰款，年利率不得超過33%。此外，納米金融業務經營者在整個經營過程中應保持七倍或七倍以下的債務權益比。
 
泰國銀行已發出第SorNorSor 14/2566(2023)，修改通知編號SorNorSor 13/2563(2020)，自2023年12月27日起生效。納米金融業務經營者現在禁止 在客户在預定到期日之前贖回或償還貸款的情況下收取利息、罰款、罰金、手續費或任何其他費用(預付費)，無論是全部還是部分。
 
泰國銀行已發出第索戈爾·楚爾。7/2566(2023)關於負責任貸款，以建立市場行為，併為納米金融經營者提供法律合規義務。根據該通知，納米金融業務經營者在經營中應遵循以下原則：(一)確保廣告準確清晰，向客户提供完整準確的信息；(二)考慮客户的負擔能力和還款能力；(三)提前通知債務人。
 
個人貸款條例
 
個人貸款經營者須遵守泰國銀行頒佈的《關於需要許可證的業務的通知》(泰國銀行頒佈的第58號《通知》第5節(受監管的個人貸款))及其實施細則(統稱為《受監管的個人貸款通知》)。根據《監管個人貸款通知》，向個人提供無特定用途的無抵押個人貸款的公司，須取得監管個人貸款業務許可證。我們在泰國從事數字金融服務業務的子公司已根據《監管個人貸款通知》獲得了財政部 的監管個人貸款業務許可證。
 
泰國銀行公告編號：SorNorSor 12/2563(2020)要求，個人貸款(不包括用於職業目的)的信用額度不得超過借款人平均月收入的1.5倍或5倍或借款人存款賬户平均月餘額的1.5倍或5倍，如果每月平均收入分別低於或超過30,000泰銖(873美元)，則在緊接個人貸款發放日期之前的6個月期間 。此外，個人貸款利率連同手續費和罰款，年利率不得超過實際利率的25%。
 
秉承與納米金融業務相同的做法，泰國銀行的通知編號。SorNorSor 13/2566(2023)修改了第根據SorNorSor 12/2563(2020)，個人貸款業務經營者現在也被禁止在客户在預定到期日之前贖回或償還貸款時收取利息、罰款、罰金、手續費或任何費用(預付費)，無論是全部還是部分。
 
此外，泰國銀行的通知編號：索戈爾·楚爾。7/2566(2023)(負責任貸款)還包括個人貸款經營者，要求個人貸款經營者採用通知中概述的八項 原則，以滿足其業務法定合規要求。
 
《數字借閲條例》
 
受監管的個人貸款通知下的任何個人貸款經營者，如果在評估償還貸款的能力或意願、支付和償還以及信息披露方面使用數字技術和替代數據來促進貸款的提供，則受泰國銀行第託爾波特·福特·索爾(01)977/2563(2020)，關於開展數字個人貸款業務的規則、程序和條件(“數字個人貸款通知”)。根據數字個人貸款通知，有意從事數字個人貸款業務的個人貸款運營商必須在開始業務前通知泰國銀行。發放給每個借款人的數字個人貸款的最高信用額度不得超過2萬泰銖(合582美元)，還款期不超過6個月，無論借款人的財務狀況、收入或存款賬户中的餘額。
 
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遊戲經營管理辦法
 
數字遊戲和遊戲發行業務，無論是個人電腦還是移動電話，都受《電影和視頻法》(B.E.2551(2008))(修訂後的《電影和視頻法》)管轄。根據電影和視頻法案，數字遊戲 被視為視頻。在泰國展出、交換或發行的數字遊戲應經泰國電影和視頻審查委員會審查和批准。對以前批准的數字遊戲的更新和修改將被視為新遊戲，並須經電影和視頻審查委員會審查和批准。從事遊戲發行業務的公司必須根據《電影和視頻法案》獲得遊戲發行許可證，除非遊戲是免費提供的。我們定期安排從電影和視頻審查委員會獲得我們展示的遊戲和任何更新版本的批准。
 
《知識產權條例》
 
泰國的知識產權法由經修訂的《著作權法》B.E.2537(1994)、經修訂的《商標法B.E.2534》(1991)、經修訂的《專利法》B.E.2522(1979)、經修訂的《貿易保密法》B.E.2545(2002)和《光盤生產法》B.E.2548(2005)組成。
 
在泰國境外註冊的商標不會自動受到泰國法律的保護。在泰國商務部知識產權司註冊的商標將受到保護。相比之下，原創作品在創作時就會受到版權保護。計算機軟件將受到泰國版權法的保護。侵犯知識產權可能導致 承擔民事和/或刑事責任。
 
修訂後的《著作權法》，B.E.2537(1994)於2022年8月23日生效。經修訂的法案帶來的顯著變化是：(I)將攝影作品的保護期延長為作者的有生之年加上作者死亡後的50年；(Ii)對服務提供者免除版權侵權責任的一般和具體要求；以及(Iii)通知和刪除程序的步驟。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
反洗錢和打擊資助恐怖主義的主要條例是經修訂的《防止和制止洗錢法》(B.E.2542(1999))，其中規定反洗錢辦公室指定的人員和某些類型的業務活動有報告義務：(1)達到某些門檻的任何交易，這取決於所涉交易的類型；以及(2)可疑交易。個人 當交易金額(S)為(I)THB500,000(14,556美元)或以上(單次支付)；(Ii)50,000 THB50,000(1,456美元)或以上(br}任何電子貨幣或電子轉賬)；或(Iii)100,000 THB100,000(2,911美元)或以上(其他單次或累積交易)時，個人貸款業務經營者和電子支付業務經營者必須應用瞭解您的客户的措施。此外，個人貸款經營者和電子支付服務經營者需要制定與客户盡職調查有關的程序，以確保其服務不被聯合國安全理事會決議或反洗錢辦公室認定為恐怖分子的團體的成員使用。
 
《勞動條例》
 
勞工事務主要由經修訂的《泰國民商法》和《泰國勞工保護法》(B.E.2541(1998))及其後續通知管轄。法律規定了僱主和僱員在基本方面的關係，包括工作時間、假期、工資、應得權利、解僱和遣散費等。僱傭安排可以口頭作出，不需要書面規定。
 
根據泰國《勞動保護法》，僱主必須在僱用10名或10名以上僱員時制定工作規則，並應涵蓋以下問題：(1)工作日、正常工作時間和休息時間；(2)假期和休假規則；(3)加班和假日工作規則；(4)工資、加班費、假日工資和假日加班費的日期和地點；(5)休假和休假規則；(6)紀律和紀律措施；(Vii)申訴；及。(Viii)終止僱用、遣散費及特別遣散費。
 
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《個人數據保護條例》
 
2019年5月28日，《個人數據保護法》B.E.2562(2019年)生效，該法第2章(個人數據保護)、第3章(數據當事人的權利)、第5章(投訴)、第6章(民事責任)和第8章(處罰)，統稱為延遲條款，根據《關於不受《個人數據保護法》約束的機構和企業的皇家法令》，B.E.2562(2019)(第 2號)，自2022年6月1日起生效，公元前2564年(2021)。從我們的業務行為中收集的個人數據屬於《個人數據保護法》的範圍。
 
《個人數據保護法》適用於個人數據的收集和處理，包括但不限於數據控制者或數據處理者的收集、使用、披露或轉移。由於該法律具有治外法權，泰國境內和境外的數據控制員和數據處理員都可能受到這一規定的約束。
 
此外，除非《個人數據保護法》或個人數據保護委員會發布的條例或公告另有規定，否則數據控制人必須告知數據當事人收集和隨後處理所收集的個人數據的目的，並徵得收集或處理個人數據的同意。
 
從2024年3月25日起，個人數據的跨境轉移必須遵守個人數據委員會根據《個人數據保護法》第28條和第29條發出的通知所規定的標準和方法。然而，這些通知不適用於通過雲計算服務提供商、數據傳輸或數據存儲發送或傳輸個人數據，因為在這些情況下，第三方無法訪問個人數據。
 
新加坡
 
關於股利分配的規定
 
新加坡管理股息分配的立法是1967年新加坡《公司法》(“公司法”)。根據公司法第403條，新加坡公司只能從利潤中支付股息，而且對將利潤用於宣佈股息的目的有一定的限制。首先，根據《公司法》的股份回購條款，公司用於購買其股份的任何利潤不能作為股息支付給股東。然而，上述限制不適用於該公司通過出售或處置其庫存股而收到的任何收益的任何部分，其中用於購買庫存股的款項最初是從利潤中提取的。最後，從出售庫藏股獲得的任何收益都不能作為股息支付給公司股東。
 
除遵守《公司法》外，股息的支付還必須符合公司章程和新加坡普遍接受的會計原則。
 
《信息技術條例》
 
互聯網內容的監管
 
新加坡1994年《廣播法》禁止在沒有Infocomm媒體發展管理局(“IMDA”)頒發的許可證的情況下，在新加坡境內或從新加坡提供某些廣播服務，包括互聯網內容。IMDA是新加坡信息、通信和媒體行業的監管機構。1994年《廣播法》規定了由互聯網內容提供商提供的計算機在線服務的自動類別許可計劃。互聯網內容提供商包括在互聯網上為商業目的提供任何節目的公司。
 
互聯網內容提供商通常必須自動獲得類別許可，而無需向IMDA提出任何具體申請，並且必須遵守類別許可的條件 和互聯網業務守則。作為互聯網內容提供商，我們有義務盡最大努力確保被禁止的材料（指的是基於公共利益、公共道德等理由而令人反感的材料） 公共安全、國家和諧、冒犯良好品味或正派，或適用的新加坡法律禁止）不會通過互聯網向新加坡用户廣播，並且我們還被要求拒絕訪問任何被禁止的材料 如果IMDA指示這樣做。如果我們違反類別許可條件或互聯網業務準則，我們可能會面臨行政處罰，例如暫停或取消我們的許可或罰款。
 
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此外，只要我們的平臺或服務使我們的用户能夠相互傳輸在線內容或訪問第三方在線內容，我們將成為新加坡《2019年在線虛假和操縱保護法》(POFMA)下的互聯網中介。POFMA授權任何新加坡政府部長指示POFMA辦公室向其互聯網中介服務在新加坡被用來傳達虛假事實陳述的互聯網中介機構發佈某些指示，前提是該部長認為這樣做符合公眾利益。此類指示將包括：(A)有針對性的更正指示，要求互聯網 中介在指定時間後向訪問違規虛假事實陳述的新加坡所有最終用户發送有關其服務的更正通知；以及(B)禁用指示，要求互聯網中介 禁止新加坡終端用户訪問在其服務上或通過其服務傳達的違規虛假事實陳述。如果公司在沒有合理辯解的情況下不遵守根據POFMA發佈的指令，可能會被罰款。
 
此外，由於我們的平臺或服務使我們能夠向用户提供在線服務，我們將成為《2023年在線犯罪危害法》(以下簡稱OCHA)下的在線服務提供商。人道協調廳授權指定的政府人員，如懷疑網上服務供應商(“OSP”)可能觸犯《人道協調廳條例》的罪行，或與詐騙或惡意網絡活動罪行有關的網上活動，可向網上服務供應商發出指示。此類指示包括：(A) 禁用指示，要求OSP禁止新加坡人訪問(I)在其在線服務上或通過其在線服務存儲、張貼、提供或傳輸的任何相關材料；(Ii)在其在線服務上或通過其在線服務發佈、提供或傳輸的相關材料的任何相同副本；和/或(Iii)其在線服務上的任何相關位置；以及(B)賬户限制指示，要求OSP採取一切合理步驟，禁止或限制其在線服務上的任何相關賬户與新加坡人之間的互動。不遵守收到的指示可能會導致服務限制令，要求OSP採取一切合理步驟，在指定時間前暫停或停止向新加坡人供應或提供其在線服務。服務提供者如無合理辯解而不遵守指示和命令，可能會被罰款。
 
關於電子商務的規定
 
保護消費者權益
 
新加坡有各種一般消費者保護法，這些法律一般適用於包括電子交易在內的所有相關交易，但並不專門針對監管電子商務業務。其中一項或多項法律將與在線遊戲運營或電子商務運營相關。
 
新加坡2003年《消費者保護(公平貿易)法》規定了一個立法框架，允許因不公平做法而受到侵害的消費者在新加坡法院訴諸民事補救。根據《2003年消費者保護(公平交易)法》，供應商的定義包括促進使用或購買我們通過我們的數字娛樂和電子商務平臺進行的商品或服務的人員。供應商可能因在消費者交易中從事不公平行為而承擔責任。不公平的做法包括：(I)作出或説出任何可能合理地欺騙或誤導消費者的事情，(Ii)作出虛假聲稱，(Iii)利用消費者的不合理利益，或(Iv)向消費者作出各種形式的失實陳述。
 
新加坡1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》禁止在貿易過程中提供的商品上使用虛假的商品説明。商品描述包括與任何商品的用途、強度、性能、行為或準確性直接或間接相關的任何 描述、陳述或指示。這一禁令適用於在業務過程中的所有人，並將適用於電子商務市場。違反1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》的行為將被追究刑事責任。
 
雖然除其他事項外，我們已制定政策，要求我們電子商務平臺的用户不得推廣或銷售任何非法或新加坡法律禁止銷售的產品，但如果我們知道或有理由懷疑我們的電子商務平臺上有非法產品上市和銷售，但 沒有采取行動刪除此類上市產品，則仍存在 我們可能因教唆銷售和分銷此類非法產品而違反新加坡法律的剩餘風險。
 
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關於電子支付的規定
 
新加坡金融管理局(“金管局”)根據新加坡於2020年1月28日生效的《2019年支付服務法》對新加坡的支付服務提供商和支付系統進行監管。根據《2019年支付服務法》，在新加坡提供任何類型的支付服務都需要獲得新加坡金融管理局的許可，除非該服務依法獲得豁免。《2019年支付服務法》規定的支付服務有：“賬户發行服務”、“境內轉賬服務”、“跨境轉賬服務”、“商户收購服務”、“電子貨幣發行服務”、“數字支付代幣服務”和“貨幣兑換服務”。具體而言，“e-Money發行服務”是指向任何人發行電子貨幣以允許某人進行支付交易的服務，而“賬户發行服務”包括向新加坡的任何人發行支付賬户的服務。 根據《支付服務(特定期間豁免)條例》2019年，根據《2019年支付服務法》，符合相關標準並在指定時間內向金融管理局提交通知的某些實體將在指定期限內免除持有特定支付服務(S)的許可證。我們的子公司從事提供各種支付服務，於2022年4月獲得了主要支付機構許可證。
 
根據《2019年支付服務法令》，持牌機構須遵守該法令及其附屬法例下的規定，以及金管局發出的所有適用通知和指引(包括但不限於通知PSN01《防止清洗黑錢及打擊向支付服務牌照持有人提供恐怖主義融資(指定支付服務)》及/或通知PSN02《防止洗錢及打擊向支付服務牌照持有人(數碼支付代幣服務)提供資金)》。根據2019年支付服務法對被許可人施加的其中一項要求是向MAS提供與其提供任何支付服務的業務有關的所有信息，MAS可能會通過書面通知指定這些信息。此外，根據PSN01《防止洗錢和打擊資助恐怖主義的通知》，支付服務許可證(具體規定的支付服務)持有者除非另有豁免，否則根據《2019年支付服務法》提供具體支付服務(即“賬户發行服務”、“國內轉賬服務”、“跨境轉賬服務”或“貨幣兑換服務”)的許可證持有人，除其他外，必須採取盡職調查措施，以確定和核實每個客户的身份；維護與交易有關的數據、文件和信息；向可疑交易報告辦公室提交關於可疑交易的報告；執行內部政策、程序和控制，以幫助防止洗錢和資助恐怖主義。根據《2019年支付服務法》的持牌人還將 需要遵守金管局根據《2022年金融服務和市場法》第15條發佈的關於處理指定人士的資產和/或對其實施制裁的指示和/或法規。
 
此外，《支付服務(修訂)法案》於2021年在議會獲得通過，並於2024年4月4日生效。修訂包括但不限於擴大“跨境轉賬服務”的定義，以包括由新加坡的一家支付服務供應商安排的兩個國家之間的轉賬；以及擴大“國內轉賬服務”的定義，使該定義適用，但在該服務下進行的交易的付款人和收款人均為金融機構的情況除外。為在擴大範圍內開展這類活動的實體(尚未獲得提供國內轉賬服務和跨境轉賬服務的許可證)作出過渡性安排。
 
《數字銀行條例》
 
我們在新加坡的全資附屬公司(“新加坡DFB”)已獲發新加坡數碼全資銀行(“DFB”)牌照。作為DFB許可證的持有者，我們的新加坡DFB必須遵守某些許可條件以及其他審慎和監管要求，包括其他業務、運營、財務和法律方面的要求。新加坡發展銀行獲準分階段在新加坡經營銀行業務，包括接受零售及非零售客户的存款、墊款及提供銀行服務。
 
金管局根據新加坡1970年《銀行法》及其附屬法例，以及金管局發出的所有適用通知及其他文書，規管數碼銀行，但須作出某些修改(載於金管局出版的《數碼銀行的資格準則及要求》一書)。一般而言，一個運作完善的DFB將能夠作為現有的合格正式銀行開展所有銀行業務，並將受到適用於此類銀行的一系列法律、法規和審慎規則的約束。這包括遵守有關持續的基於風險的資本和流動性要求、無擔保貸款、反洗錢和打擊恐怖主義融資、經濟制裁、公司治理、風險管理、技術風險和非金融業務行為的通知和法規。然而，應注意的是，DFBs(I)只能經營一個實體 “營業地點”(銀行經營銀行業務或其他受監管業務的地點)，(Ii)不允許進入自動櫃員機或現金存款機網絡，但將能夠通過零售商户的EFTPOS終端提供現金返還服務，以及(Iii)將被要求遵守適用於國內系統重要性銀行的相同基於風險的資本金要求。
 
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在成為完全運行的DFB之前，DFB將作為受限DFB開始運行。雖然DFB最終將會符合金管局設定的適用於所有現有合資格全資銀行的最低繳足資本要求，但在其成為全面運作的DFB之前，適用於受限制DFB的最低實收資本要求將初步降至S 1,500,000元 (1,140萬美元)。這一最低實收資本要求將隨着受限制的DFB的增長而逐步增加。除非與金管局另有協議，受限制的DFB的業務也將受到各種限制，包括但不限於(I)每個個人儲户的存款上限為75,000美元(56,848美元)，S的總存款上限為5,000萬美元(3,790萬美元)，(Ii)對DFB可以從誰那裏接受存款的限制，(Iii)對無擔保貸款的限制，(Iv) 對《2019年支付服務法》所界定的“相關資金”保護的限制，以及(V)對DFB可以提供的投資產品類型的限制。以及(Vi)對自營交易的限制。隨着DFB的發展，這些 限制將逐步取消。受限制的DFB的增長速度將取決於其履行承諾的能力以及金管局的監管考慮。一旦受限制的DFB已達到所有相關的里程碑，並經MAS評估為不構成重大監管問題，MAS將取消所有限制，受限制的DFB將成為功能齊全的DFB。金管局一般預期，自開業起計三至五年內，東方匯理銀行將全面運作，並滿足S 15億元(11億美元)的最低實收資本要求。
 
關於先買後付服務的規定
 
在新加坡，由新加坡金融科技協會和行業參與者在新加坡金融管理局的指導下組成的現在購買，以後付款(BNPL)工作組為新加坡的BNPL運營商推出了自我管理的行為準則(BNPL CoC)。BNPL COC旨在保護消費者免受過度負債的影響，確保BNPL產品將對新加坡消費者產生積極影響，並使BNPL生態系統受益。它表明了行業承諾遵守一套固定的標準，明確了行業最佳實踐，並正式確定了保障措施，如暫停違約賬户，不產生利息或費用的複利，以及不對消費者提起破產程序。BNPL CoC還規定，BNPL運營商必須參與BNPL信用機構。所有新的和現有的BNPL運營商預計將從2023年11月1日起遵守BNPL CoC。 MAS將監測BNPL部門，並在必要時繼續與行業接觸，作為BNPL CoC後續審查的一部分。
 
關於收債服務的規定
 
新加坡《2022年債務收集法》管理新加坡的收債活動，並於2023年12月1日生效。根據《2022年債務收集法》，收債業務或在業務過程中的任何收債都需要許可證，任何擁有受監管業務並在受監管業務過程中收債的人都需要類別許可證。作為DFB許可證的持有者，我們的新加坡DFB根據《2022年債務收集法》獲得該類別許可證的 授權，可以在其受監管的業務過程中收集任何欠其的債務，但須遵守與其債務收集活動相關的某些條件 。持牌人還被禁止部署個人作為收債人，除非發牌官員批准該個人被部署為收債人，或者就類別持牌人而言， 該個人受僱於類別持牌人並符合某些其他規定的資格要求。2024年3月1日或之後，任何人在新加坡經營收債業務或在業務過程中進行任何收債活動，均未持有有效許可證，即屬犯罪，可處以S最高20,000美元(15,160美元)的罰款或不超過兩年的監禁，或兩者兼而有之。
 
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關於進口遊戲和遊戲經營的規定
 
電子遊戲分類
 
根據新加坡1981年電影法案，IMDA負責對在新加坡發行的電影、錄像帶和視頻遊戲進行分類。特別是，它根據1981年《電影法案》管理視頻遊戲分類系統，該法案要求在新加坡進口或分銷視頻遊戲的實體複製品的企業將視頻遊戲提交給IMDA進行評級和分類。但是，視頻遊戲分類系統不適用於只能通過互聯網下載的遊戲。由於我們提供的網絡遊戲只能通過在線平臺提供，因此我們一般不受視頻遊戲分類系統的約束。然而， 保留對我們提供的任何在線遊戲進行評級和/或分類的權利，如果它選擇這樣做的話。
 
《電影規例》
 
1981年《電影法案》規定，任何組織在任何業務過程中都必須持有進口、發行或公開放映電影的許可證。電影被定義為包括視頻 遊戲。然而，1981年電影法案對視頻遊戲的定義明確排除了通過作為廣播服務的計算機在線服務提供的視頻遊戲，該視頻遊戲是在安裝了視頻遊戲的移動設備或其他設備上玩的，或者玩家正在使用使最終用户能夠訪問互聯網的廣播服務。由於我們提供的網絡遊戲僅通過在線平臺提供，因此我們不必 遵守上述要求來獲得許可證。
 
數據保護和信息安全條例
 
個人數據保護
 
新加坡《2012年個人數據保護法》對組織收集、使用和披露個人個人數據進行管理，並由監管機構--個人數據保護委員會進行管理和執行。它規定了所有組織在進行與收集、使用或披露個人資料有關的活動時必須遵守的保護數據的義務。不遵守上述任何一項 ，組織每次違規最高可被處以S 100萬美元(757,978美元)或組織在新加坡年營業額的10%的罰款，兩者以較高者為準。
 
網絡遊戲運營商或電子商務公司必須遵守《個人數據保護法》。除其他事項外，該公司在收集、使用或披露他們的個人數據之前，必須徵得客户的同意，並告知他們適用的目的。此外，它還必須制定足夠的措施，保護其擁有或控制的個人數據免受未經授權的訪問、丟失或損壞。
 
根據個人數據保護委員會關於NRIC和其他國家識別碼的個人數據保護法的諮詢指南，在線遊戲運營商或電子商務公司等組織不得收集、使用或披露個人的識別碼，除非在某些例外情況下。
 
如果數據泄露涉及組織擁有或控制的任何個人數據，《2012年個人數據保護法》要求組織合理且迅速地評估數據泄露 ，如果評估為：(A)可能對與信息相關的個人造成重大傷害或影響，或(B)涉及500人或更多個人的個人數據，則應將數據泄露事件通知個人數據保護委員會。除了通知個人數據保護委員會外，如果數據泄露很可能對受影響的個人造成重大傷害或影響，組織還必須通知受影響的個人。
 
《知識產權條例》
 
新加坡知識產權局負責管理新加坡的知識產權立法框架，包括版權、商標和專利。新加坡是管理知識產權事務的主要國際公約和世貿組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。
 
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版權所有
 
根據新加坡《2021年版權法》，受保護作品的作者享有各種專有權利，包括複製和向公眾傳播的權利。一般來説，作者一旦創作並以有形形式表達原創作品，就會自動享受版權保護。作家和表演者也有明確的權利，只要他們的作品或表演被公開使用，他們的身份就會被識別出來，除非有例外情況。對於委託作品，除非合同另有約定，否則版權默認歸作者所有。另一方面，除非合同另有約定，否則僱主默認擁有其員工在僱傭過程中創建的所有內容的版權。
 
無需申請註冊即可獲得版權保護。通過互聯網發送或存儲在Web服務器上的版權作品與其他媒體中的版權材料的處理方式相同。網絡遊戲和計算機程序將有資格獲得版權保護，例如，文學作品、藝術作品和/或電影。
 
商標
 
根據新加坡1988年《商標法》，新加坡對註冊商標實行先入先審制度，註冊所有人被授予與其註冊的產品或服務有關的新加坡商標的法定壟斷。如果發生任何商標侵權事件，註冊所有人將能夠依靠註冊商標作為其商標權利的證據，侵犯商標可能會引起民事和刑事責任。只要註冊每10年續展一次，註冊商標的法定保護就可以無限期地持續下去。
 
專利
 
新加坡1994年《專利法》對新加坡的可申請專利發明給予保護，前提是該發明滿足新穎性、具有創造性的步驟和工業適用性的要求。專利的有效期為自申請之日起20年，但須繳納年度續期費。在專利有效期內，專利所有人將擁有專利主體發明的專有權。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
新加坡的主要反洗錢立法是新加坡1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》，規定沒收從腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪中獲得的利益，並打擊腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪。一般來説，CDSA將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及明知協助隱瞞、轉移或保留此類利益的行為定為犯罪。
 
新加坡2002年《恐怖主義(制止資助)法》是打擊資助恐怖主義的主要立法。頒佈該公約是為了執行《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》。除了將洗錢毒品交易和其他嚴重犯罪以及資助恐怖主義的行為定為刑事犯罪外，CDSA還要求向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告TSOFA要求向警察局長報告屬於任何恐怖分子或恐怖實體的任何財產的信息。如果任何人 沒有根據CDSA和TSOFA提交必要的報告，可能會受到刑事責任。
 
《勞動條例》
 
新加坡1968年《就業法》一般適用於所有僱員，不論其職稱、工資水平或所從事的工作類型，但某些僱員羣體除外。它為其管轄範圍內的僱員提供某些保護，例如最短通知期、最長工作時間、最高工資扣減額、最低節假日和休息日、產假/陪產假、帶薪育兒假、病假等。新加坡《就業法》也適用於外籍僱員，只要他們符合《就業法》所規定的“僱員”定義。此外，在新加坡僱用外國人力也受新加坡《1990年僱用外國人力法案》的管制。根據《1953年新加坡中央公積金法案》(《新加坡中央公積金法案》)的規定，除《就業法》和CDCSA規定的上述僱傭條款的最低福利外，新加坡僱員有權獲得僱主對中央公積金的供款。僱主的具體繳款率取決於僱員是新加坡公民還是私營或公共部門的永久居民，以及僱員的年齡組和工資等級。一般來説，對於私營部門的新加坡公民或公共部門的非退休僱員，55歲或以下且每月收入超過S 750美元(568美元)的僱員，僱主的繳費率為僱員工資的17%。
 
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目錄表
馬來西亞
 
《外商投資條例》
 
馬來西亞沒有總體性的外國投資法，但根據公司在馬來西亞開展業務活動可能持有的許可證或許可的類型，可能會對公司的直接和/或間接外國持股進行限制。
 
關於股利分配的規定
 
馬來西亞股息分配的管理立法是《2016年公司法》（“CA 2016”）。根據CA 2016第131條，馬來西亞公司只能從利潤中分配股息 如果公司有償付能力，則可用。根據CA 2016，如果該公司能夠在分配後12個月內償還到期債務，則該公司被視為有償付能力。此外， 的分佈 股息必須符合CA 2016的相關規定（例如，任何股息的分配在進行股息分配之前必須得到公司董事的授權）和公司章程。
 
《外匯管理條例》
 
林吉特是馬來西亞的法定貨幣。馬來西亞人之間的支付應以林吉特支付，除非外匯政策(“FEP”)允許使用外幣。BNM有一項反對林吉特國際化的政策，因此林吉特匯率必須在馬來西亞境內確定，根據FEP，林吉特的流出受到限制。
 
馬來西亞根據《2013年金融服務法》(FSA)的規定對FEP進行了限制。據此，《金融服務管理局》附表14所列的各種交易(包括付款和收據、貨幣兑換)必須事先獲得BNM的書面批准。BNM發佈FEP通知，列出其對其中條款的一般批准。如果交易包含根據金融服務管理局附表14需要BNM批准的不同方面，則BNM必須為每個需要批准的方面獲得BNM批准(在FEP通知中授予的一般批准或在臨時基礎上申請的批准)，並且BNM有權根據條件批准或不批准特殊批准。
 
FEP限制主要適用於金融服務管理局定義的“居民”和“非居民”之間的交易。外國投資者通常被允許投資於林吉特計價的資產，並將股息、利潤和其他外幣收入匯回國內，但某些有限的例外情況除外。根據FEP，林吉特兑換成外幣可以在境內與持牌銀行或貨幣兑換商自由進行，但有某些有限的例外。
 
關於電子商務的規定
 
管理馬來西亞電子商務的相關法律包括2006年電子商務法、1997年數字簽名法、1999年消費者保護法(“CPA”)、2012年消費者保護(電子貿易交易)條例(“CPR 2012”)、1957年商品銷售法、1950年合同法和2010年個人數據保護法(“PDPA”)。
 
83
目錄表
平臺運營者和電子商務銷售者的限制和責任
 
馬來西亞沒有具體的立法框架規定在線平臺運營商和電子商務賣家的限制和責任。消費者權益受《註冊會計師法》保護，該法案要求通過電子手段提供商品和服務的賣家必須遵守某些標準。註冊會計師協議隱含對合理的護理和技能、特定目的的適用性、合理的完工時間和合理的價格等方面的保證，並禁止誤導性和欺騙性行為、作出虛假或誤導性陳述和施加不公平的合同條款。根據《商品説明法》，賣家不得使用虛假商品説明 。特定產品，如銷售價格管制產品、藥品、醫療器械、食品和化粧品，都要受到額外的監管要求。電子商務賣家被要求提供適當的手段，使買方能夠在確認訂單之前糾正任何錯誤，並應根據CPR 2012向買方確認收到訂單，而不會有不必要的延誤。電子商務銷售商還必須在網站或在線市場上披露以下信息：(一)名稱，(二)企業或公司的註冊號，(三)電子郵件地址和電話號碼，(四)對所供應商品的主要特徵的描述，(五)商品的全價，(六)付款方式，(七)條款和條件，(八)預計向買方交付商品的時間。另一方面，要求在線市場經營者採取合理步驟，在兩年內保存和維護在線市場上提供商品或服務的人的姓名、電話號碼和地址的記錄。
 
關於用户生成內容(UGC)，馬來西亞通信和多媒體內容代碼(3)中嵌入的無害運營商的概念研發2022年版)(《內容代碼》)，其中規定，就《內容代碼》而言，任何提供訪問任何內容但既不控制此類內容的構成也不瞭解此類內容的服務提供商被視為 無辜的載體。無辜的運營商通常不對所提供的內容負責。UGC平臺必須實施明確的通知和刪除政策，以確保平臺用户可以 報告潛在的侵權UGC，並且版權所有者可以輕鬆地請求撤回特定內容。此外，UGC平臺營運者應設有過濾系統，以刪除攻擊性或誹謗性內容，因為有一項推定 平臺或門户供應商必須承擔為平臺提供便利的風險。
 
個人數據保護和信息安全條例
 
《個人資料保護法》規管商業交易中個人資料的處理。PDPA適用於處理客户的個人數據(例如，姓名、身份證號碼、地址、電話號碼、電子郵件地址)。《個人資料條例》所指的“個人資料”的定義，包括任何與資料當事人直接或間接有關的商業交易資料，可從該資料或資料使用者所擁有的資料及其他資料中辨認或辨認的人，包括任何敏感的個人資料及對資料當事人的意見表達。《個人資料保護條例》列明須遵守的七項個人資料保護原則：一般原則、通知及選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、資料完整性原則及查閲原則。此外，《2013年個人數據保護條例》和《2015年個人數據保護標準》詳細列出了七項原則應遵守的要求。
 
關於電子貨幣的規定
 
電子貨幣(e-Money)是金融服務管理局指定的支付工具。它被定義為一種支付工具，無論是有形的還是無形的，它以電子方式存儲資金，以交換支付給發行人的資金，並可用作向發行人以外的任何人付款的手段。
 
根據金融服務管理局的規定，任何人在進行電子貨幣業務發行之前，都必須獲得BNM的批准。電子貨幣發行人必須遵守《金融服務管理局》及根據《金融服務管理局》對認可人士頒佈的附屬法規中的義務，包括但不限於始終保持最低資本金、遵守BNM發佈的適用標準以及向BNM提交信息。
 
電子貨幣(電子貨幣)政策文件規定了發行人應遵守的廣泛原則(除其他外，涉及適當的治理和運營要求、適當的風險管理、條款的透明度、及時退還儲值以及防止將電子貨幣用於金融犯罪)和最低標準。大型電子貨幣計劃經營者必須將用户的資金存入持牌機構的信託賬户，並按規定的方式使用。作為金融服務提供者，電子貨幣的發行人不得從事《金融服務管理局》附表7以及BNM政策文件補充的被禁止的業務行為，除非適用豁免，否則必須對客户信息保密。
 
BNM可基於金融服務管理局第20條所載理由撤銷對認可人士的批准，該等理由包括但不限於在其批准申請中向BNM提供虛假、誤導性或不完整的資料、停止經營其經批准的業務、違反FSA、馬來西亞中央銀行2009年法令或適用於其的任何標準或指令、BNM認為其已不再可行、這樣做符合金融服務消費者的利益，或將其清盤或解散。
 
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《商户收購服務條例》
 
BNM監管支付系統的運營商，該支付系統的運營商與商家訂立合同，以接受支付商品和服務的支付工具作為根據FSA進行的商家獲取服務 。每個此類運營商必須在BNM登記為商户收購人，並必須始終遵守BNM規定的標準。
 
商户收購服務政策文件主要就註冊商户收購方的治理和監督、運營風險管理和信息技術管理提出要求，包括董事和高級管理人員的角色和職責、非銀行收購方的最低資本要求，以及在進入/招募新商户時必須進行的最低限度的檢查和程序。作為金融服務提供者，商户收購人不得從事《金融服務管理局》附表7所列、BNM政策文件補充的被禁止的商業行為。
 
《借貸條例》
 
馬來西亞根據1951年《放債人法案》對放貸進行監管(除非有任何有限的例外情況適用)，主要是要求任何人經營或宣傳或宣佈自己或以任何方式經營放貸業務(定義為以利息形式向借款人放貸)必須獲得許可，並且放貸協議必須採用規定的格式。馬來西亞住房和地方政府部(“KPKT”)是管理1951年《放債人法案》條款的監管機構，還發布了與1951年《放債人法案》相關的指導方針，包括適用於持牌網上放債人的網上放貸指導方針。
 
利息的複利是被禁止的，放債協議必須由任何指定的人證明，他們必須向借款人解釋其條款。未經許可的放債人簽訂的任何放債協議都是不可執行的。持有執照的放債人必須申請廣告許可，以宣傳其放債業務，並遵守《放債人法》規定的經營要求。
 
先買後付產品條例
 
2021年7月，馬來西亞政府宣佈制定一項名為《消費者信貸法》(CCA)的新立法，旨在鞏固馬來西亞的信貸行業監管框架。CCA將建立一個獨立的機構，稱為消費者信貸監督委員會(CCOB)，該委員會將專注於監管目前不受監管的信貸業務，如BNPL業務、保理和租賃、減值貸款買家和催債機構。信貸業現有的監管和監督機構將繼續根據現行法律對各自的信貸部門進行監管。消費者信貸法案計劃於2024年第二季度提交議會。
 
與遊戲業務有關的規定
 
內容審核
 
多媒體和通信活動屬於馬來西亞通信和多媒體委員會的職權範圍，該委員會是根據1998年《馬來西亞通信和多媒體委員會法》設立的法定機構。
 
1998年《通信和多媒體法案》(CMA)第211條規定，任何內容應用程序服務提供商或使用內容應用程序服務的其他人，不得提供具有猥褻、淫穢、虛假、威脅性或攻擊性的內容，意圖騷擾、虐待、威脅或騷擾任何人。如果在線遊戲屬於“內容”的定義，並且其通過互聯網提供的內容可被視為“互聯網內容應用服務”，則適用此類規定。根據《內容守則》的規定，發佈了《內容守則》，規定了向觀眾傳播內容的良好做法和標準的指導方針和程序。本《內容守則》由馬來西亞通信和多媒體內容論壇執行，它規定了通信和多媒體行業的服務提供商通過電子網絡媒體向受眾傳播內容的良好實踐和標準的指導方針和程序。遵守《內容守則》是自願的，但可以作為對任何性質的起訴、訴訟或訴訟的辯護，無論是在法庭上還是在其他地方。根據《內容守則》，傳播的材料不得包括任何冒犯良好品味或體面、冒犯公眾感情、可能鼓勵犯罪或導致混亂、或辱罵或具有威脅性的內容。
 
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《知識產權條例》
 
馬來西亞的知識產權法律包括以下主要立法：1983年《專利法》、1987年《著作權法》、1996年《工業品設計法》、2000年《集成電路布圖設計法》、《2019年商標法》和《2022年地理標誌法》。這些法律的管理和實施屬於馬來西亞知識產權公司(“MyIPO”)的職權範圍。知識產權法的其他領域可受普通法權利管轄，包括假冒侵權和信託法。馬來西亞是管理知識產權事項的主要國際公約--《與貿易有關的知識產權協定》的簽署國，並加入了《馬德里議定書》。
 
商標
 
馬來西亞的商標受《2019年商標法》和《2019年商標條例》的管轄。商標一經註冊，商標註冊所有人就該商標註冊的商品或服務享有使用該商標的專有權，並授權他人使用該商標。註冊後，註冊商標的有效期為10年，自申請提交之日起 ，此後可續展10年。除有限的例外情況外，除註冊所有人或經註冊所有人授權的人外，任何人或企業不得使用該商標，否則可對該人或企業提起侵權訴訟。
 
版權
 
馬來西亞版權法的主要立法是1987年版權法(“1987年版權法”)。根據《1987年版權法》，受保護作品的作者享有各種專有權，包括以任何物質形式複製作品、向公眾傳播、向公眾表演、向公眾展示或播放作品以及通過出售或以其他方式轉讓所有權向公眾分發複製品的權利。文學作品、音樂作品和藝術作品如果已經作出足夠的努力使其具有原創性，並且已經被寫下、錄製或以其他方式縮減為物質形式，則有資格獲得版權。馬來西亞沒有正式的版權登記制度 。一旦符合資格和資格的所有法定要求，作品就被授予版權。然而，馬來西亞的版權所有權可以通過版權自願通知系統向MyIPO的董事總局正式記錄，或通過CA 1987第42條下的法定聲明來證明。網絡遊戲和計算機程序將有資格獲得這樣的版權保護。
 
專利
 
在馬來西亞，1983年《專利法》(“PA”)和1986年《專利條例》規定了對新發明的保護，該發明涉及創造性步驟，在工業上適用，不得被PA明確排除。發明可以與產品或方法有關，但具體不包括髮現、做生意的規則或方法、玩遊戲等。根據年度續展，專利保護期(針對在2001年8月1日或之後提交的專利申請)最長為自申請之日起20年。專利授權機構授予專利所有人使用專利發明、轉讓或轉讓專利、簽訂被許可人合同以及將專利作為擔保物權標的進行處理的專有權。任何試圖處理專利的人，如果專利權利是所有者獨有的，都需要事先得到所有者的同意。如果一個人在沒有專利所有人的授權的情況下，在專利所有人的獨家控制下實施任何行為，包括製造、進口、要約出售、銷售或使用專利產品或方法，即屬侵犯專利。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
預防和根除洗錢活動
 
馬來西亞是金融行動特別工作組(“FATF”)的成員。2001年反洗錢、反恐怖主義融資和非法活動收益法是根據FATF的40項建議制定的關於防止洗錢和資助恐怖主義的義務的法規。BNM是《反洗錢法》的主管當局。
 
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從事《反洗錢法》附表1所列任何活動的實體，包括電子貨幣發行商，被指定為報告機構，負有《反洗錢法》第四部分規定的具體義務，除其他外，開展客户盡職調查、保存其記錄、任命合規官員、對其遵守《反洗錢法》和BNM發佈的準則的情況進行審計，以及向BNM提交可疑交易報告。對某些報告機構的現金門檻報告的要求也適用於客户和在同一天在同一賬户內進行單筆或多筆現金交易的個人，金額相當於25,000令吉(5,446美元)及以上。此類報告必須在BNM規定的時間內提交，並且是在適用情況下提交可疑交易報告的義務之外。
 
預防和根除資助恐怖主義和擴散的行為
 
反恐怖主義法防止資助恐怖主義的部分原因是有義務根據聯合國安全理事會決議(安理會)名單和內政部長的國內名單維護和更新制裁數據庫，並根據制裁名單篩選客户和任何受益所有人、受益人(新的、現有的和潛在的)和相關方的姓名。制裁名單上的人被稱為指定實體。必須定期向BNM報告肯定的名稱匹配。
 
《勞動條例》
 
馬來西亞的就業和勞資關係主要由1955年《就業法案》(“EA”)管理。
 
馬來西亞環境保護法的要求適用於所有簽訂服務合同的員工，而不考慮工資，但指定類別的員工除外，例如月薪超過4,000令吉(871美元)的員工，其中環境保護法中有關加班費和解僱福利的規定不適用於此類員工。《環境保護法》規定了最低僱傭條款和條件，而《2011年國家工資協商委員會法》和《2022年最低工資令》則規定了支付給規定僱員的最低工資。
 
“僱員補償條例”亦適用於外籍僱員，只要他們符合“僱員補償條例”所界定的“僱員”的定義。除了《環境保護法》規定的最低福利外，馬來西亞的僱員和僱主都必須為僱員公積金、就業保險制度和僱員社會保障基金繳費。繳費以1991年《僱員公積金法》、2017年《就業保險制度法》和1969年《僱員社會保障基金法》規定的法定費率為前提。
 
C.
組織結構
 
SEA Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們通過我們的子公司、分支機構和合並的附屬實體進行業務運營。我們的重要子公司，在S-X法規的規則1-02(W)中定義，包括以下實體(按其註冊日期的時間順序)：
 

 •
嘉瑞納在線私人有限公司，我們在新加坡成立的全資子公司，經營我們的數字娛樂業務；
 

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Shopee Limited，我們在開曼羣島成立的全資子公司，持有我們的某些電子商務子公司；
 

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Shopee新加坡私人有限公司，我們在新加坡成立的全資子公司，在新加坡經營我們的電子商務業務；
 

 •
印尼PT Shopee International，我們在印尼設立的全資子公司，經營我們在印尼的電子商務業務；
 
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 •
海航服務有限公司，我們在開曼羣島成立的全資子公司，是我們某些子公司的投資控股公司，主要用於持有可供出售的主權債券和公司債券等國庫投資；以及
 

 •
海航集團有限公司，我們在開曼羣島成立的全資子公司，是一家投資控股公司，主要持有可供出售的主權債券和公司債券等國庫投資。
 
我們的VIE、它們的股東和我們之間的合同安排
 
我們一些市場的法律和條例對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。為遵守相關法律法規，我們 及我們在開曼羣島和新加坡的若干全資附屬公司已與若干VIE及其本地公民股東訂立一系列合約安排。在截至2023年12月31日的一年中，我們所有VIE(不包括我們直接擁有多數股權的實體)的收入 在我們總收入中所佔比例不到5%。我們的任何VIE都不是S-X規則1-02(W)中定義的重要子公司。
 
根據合約安排，我們可以：
 

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對我們的VIE行使有效控制，包括有能力指示VIE股東按照我們的方向投票，並有能力取代他們中的每一個成為VIE股東；
 

 •
獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益並吸收損失；以及
 

 •
擁有獨家看漲期權，在相關法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和/或資產。
 
作為這些合同安排的結果，我們是這些VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中合併了它們的財務結果。 然而，這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並且在我們運營的某些司法管轄區使用合同安排會使我們面臨某些風險。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--我們依靠結構安排對某些實體進行控制，政府當局可確定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構性安排相關的其他風險。
 
以下是我們、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。
 
使我們能夠有效控制VIE的合同
 
貸款協議
 
為了確保我們VIE的股東能夠向每個這些實體提供資本以發展其業務，我們與每個股東簽訂了貸款協議。根據貸款協議，吾等已向股東發放貸款，該等貸款只可用於收購該等實體的股權或向該等實體的註冊資本作出貢獻。償還貸款的時間和方式由我們的貸款實體自行決定。貸款只能由股東在我們行使獨家期權協議項下的期權後將其在VIE中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人來償還。貸款協議還禁止股東將其在這些實體的股權的任何部分轉讓或轉讓給任何第三方，或創建或導致在這些實體的任何部分上創建任何擔保權益。如果 股東以等於或低於貸款本金的價格將其股權出售給我們或我們的指定人，貸款將是免息的。如果價格高於貸款本金，超出的 金額將被視為股東應付給我們的貸款的利息。
 
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獨家期權協議
 
為了確保我們能夠酌情收購我們的VIE的所有股權，我們已經與這些VIE的各自股東簽訂了獨家期權協議。在法律不禁止的情況下，我們可以隨時行使每一項選擇權。各購股權項下的行使價為法律規定的最低金額，各股東透過轉讓其於該等實體的股權而取得的任何收益，將用於償還吾等根據貸款協議提供的貸款。在獨家購股權協議的條款內，股東將不會授予類似權利或將此等實體的任何股權轉讓給吾等或吾等指定人以外的任何一方，亦不會就任何股權質押、設定或準許產生任何擔保權益或類似產權負擔。根據獨家期權協議，未經我們事先同意，VIE不得宣佈任何利潤分配或以任何形式發放貸款。在VIE作出任何分配的情況下，股東必須將該等股東從VIE獲得的任何資金全額匯給我們或我們的指定人。獨家期權協議將繼續有效，直至各自的股東將該等股東在VIE實體中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人為止。
 
授權書
 
為了確保我們能夠做出與我們的VIE有關的所有決定，我們與這些VIE的股東簽訂了授權書。根據授權書，我們VIE的每一位股東 已不可撤銷地委任吾等為該等股東的實際受權人，就有關該等股東在VIE實體的持股事宜行事，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任該等實體的董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員，以及出售、轉讓、質押或處置該等實體的股份。吾等可全權酌情授權或轉讓本委任項下的權利予任何其他人士或實體，而無須事先通知該等實體的股東或事先徵得其同意。每份授權書將保持 有效，直至該等股東停止持有相關VIE的任何股權。
 
股權質押協議
 
為了確保我們的VIE及其股東在合同安排下的業績，我們VIE的每位股東已將其所有股份質押給我們。該等承諾保證該等VIE股東的合約義務及債務，包括吾等因合約安排而招致的所有罰款、損害賠償及開支，以及有關VIE根據獨家業務合作協議及VIE股東根據貸款協議、獨家選擇權協議及授權書應付予吾等的所有其他款項。如果VIE或VIE股東在任何合同安排下違約或違約，我們有權要求在法律允許的範圍內，將該VIE股東在相關VIE中的質押股權轉讓給吾等或我們的指定人，或要求出售質押股權，並在拍賣或出售質押權益的任何收益中享有 優先權。此外，我們有權在質押期間收取質押股權的任何和所有股息。除非有關VIE已根據獨家業務合作協議全面履行其所有義務，且已根據獨家購股權協議及貸款協議將質押股權悉數轉讓予吾等或吾等的指定人，否則股權質押協議將繼續有效。
 
配偶同意書
 
根據配偶同意書，我們VIE已婚股東的每一位配偶無條件且不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其名義登記的相關實體的股權將根據合同安排出售。每一配偶同意不主張對其配偶持有的這些實體的股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶持有的這些實體的任何股權，他們同意受合同安排的約束。
 
上述所有合同安排將在各自股東將該股東在VIE實體中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人後終止。
 
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使我們能夠從VIE獲得經濟利益或吸收損失的合同
 
獨家商業合作協議
 
為了確保我們獲得VIE的經濟利益，我們與這些實體簽訂了獨家業務合作協議，根據這些協議，我們有權向這些實體提供或指定任何第三方向這些實體提供技術支持、諮詢服務、知識產權許可和其他服務，並且這些實體同意接受我們或我們的 指定人提供的所有服務。未經我們的事先書面同意，我們的VIE不得直接或間接與任何第三方就這些協議所涉及的事項直接或間接提供相同或任何類似的服務，或與任何第三方建立類似的合作關係。此外，我們對在履行這些協議期間產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。
 
我們的VIE同意向我們支付月費，金額由我們在考慮所提供服務的複雜性和難度、我們的員工或我們的指定人員提供服務的水平和時間、所提供的服務和許可的內容和價值以及同類服務或許可的市場價格等因素後自行決定。這些協議將繼續有效，除非 根據其規定終止或由我們以書面方式終止。除非適用法律另有要求，否則這些實體在任何情況下都無權終止這些協議。如果這些實體實質性違反了這些協議的任何條款，我們有權終止獨家業務合作協議和/或要求這些實體賠償所有損失。這些實體同意賠償因我們根據獨家業務合作協議向這些實體提供的服務而對我們提出的任何訴訟、索賠或其他要求所造成的任何損失、傷害、義務或費用，並使其不受損害，除非此類損失、傷害、義務或費用是由於我們自己的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。
 
財務支持確認函
 
為了確保我們的VIE有足夠的現金流為其日常運營提供資金和/或沖銷此類運營中發生的任何虧損，我們已與這些實體中的每個實體簽訂了財務支持確認函。根據財務支持確認函，我們承諾由我們自己或通過我們的指定人向這些實體提供持續的財務支持，並同意在這些實體無法償還此類財務支持或我們對這些實體的債務承擔責任的情況下放棄我們尋求償還的權利。這些實體同意接受此類金融支持，並承諾僅將此類支持用於發展各自的業務。 在法律允許的範圍內，我們向這些實體提供的金融支持可以採取貸款、借款或擔保的形式。
 
根據我們外部法律顧問的意見，我們認為我們VIE的所有權結構總體上符合當前有效的當地法律或法規，我們、VIE和/或當地股東之間的每一份協議都是有效的、具有約束力和可執行性的，不會也不會導致任何違反當前有效的法律或法規的行為。
 
然而，相關法律制度中的不確定性可能會導致相關監管當局發現當前的合同安排和業務違反任何現有或未來的相關法律或法規。此外，如果VIE或VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費資源來執行我們作為合同規定的主要受益人的權利。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--我們依靠結構安排對某些實體和政府當局建立控制 可確定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構性安排相關的其他風險。
 
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泰國股權結構
 
我們在泰國的經營實體是採用分級結構建立的，這種結構使我們在實體中的股權最大化，同時也符合泰國法律的要求，即每家泰國公司都有最低所需股東數量，並且在沒有泰國當局批准的情況下，根據《泰國外國商業法》經營受限業務的每個實體的股本直接外資所有權不得超過50%。由於泰國法律 只考慮當前的持股水平，當一家公司擁有多個外資持股水平時，不會應用累積或透視計算來確定該公司的外資持股狀況。根據這種股權結構，我們的泰國經營實體分別由(I)一家泰國實體或泰國Holdco 1持有略多於一半的股份和(Ii)我們開曼羣島或新加坡的一家子公司持有略低於一半的股份。泰國Holdco 1隨後由(I)另一家泰國實體或泰國Holdco 2，以及(Ii)我們的開曼羣島或新加坡子公司擁有，持股比例與我們的泰國經營實體相同。泰國控股2則由(I)本公司其中一名泰國公民僱員持有相當於股份總數略多於一半的優先股，及(Ii)本公司開曼羣島或新加坡附屬公司持有的普通股略低於股份總數的一半 。優先股擁有有限的投票權，並有權在宣佈派息的情況下獲得固定的、非累積的、數額不大的股息。這種結構使我們能夠有效地控制我們泰國幾乎100%的運營實體。
 
我們的泰國法律顧問Kudun and Partners Company Limited認為，我們泰國經營實體的股權結構符合適用的泰國法律。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--我們依靠結構安排對某些實體進行控制，政府當局可確定這些安排不符合現有法律和條例。我們還面臨與此類結構性安排相關的其他風險。
 
D.
財產、廠房和設備
 
我們的總部和主要技術開發設施位於新加坡，截至2023年12月31日，我們已在新加坡租賃了約76,600平方米的辦公空間。我們還在亞洲和拉丁美洲的其他地區設有當地辦事處。
 
我們目前使用的服務器託管在我們市場不同地區的租賃數據中心，以及雲服務上。我們網絡中的數據中心由國內和國際主要數據中心提供商為我們擁有和維護。我們通常簽訂有續訂條款的租賃和託管服務協議。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們可能需要獲得足夠的設施，通常是通過租賃的方式，以適應未來的任何擴張計劃。
 
項目4A。
未解決的員工意見
 
沒有。
 
第五項。
經營和財務回顧與展望
 
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。
 
A.
經營業績
 
概述
 
SEA經營着三項關鍵業務-Shopee、SeaMoney和Garena。我們的每一項業務都為我們的用户提供了獨特而令人信服的價值主張，我們相信每一項業務都表現出強大的良性循環動力。我們 開發、管理和本地化我們平臺上的內容和服務，以服務於跨多個市場和監管制度的高度多樣化的人羣。
 
自成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2021年的100億美元增加到2023年的131億美元，複合年增長率為14.6%。我們在2021年、2022年和2023年的毛利潤分別為39億美元、52億美元和58億美元。2021年和2022年分別淨虧損20億美元和17億美元，2023年淨收益1.627億美元。
 
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影響我們經營業績的主要因素
 
我們的經營業績和財務狀況受到推動我們市場中電子商務、數字金融服務、數字娛樂和其他行業的一般因素的影響，包括人口和宏觀經濟增長、技術採用趨勢和行業的數字化轉型。
 
我們的經營結果還受到特定於我們的某些因素的直接影響，包括：
 
我們的用户羣規模
 
我們的收入在很大程度上是由我們三項業務的用户數量和用户參與度推動的，受宏觀經濟、地緣政治和消費者購買力等其他因素的影響。在我們的電子商務業務中，平臺上的賣家和買家越多，交易的數量和金額就越大，隨着時間的推移，這將為我們帶來基於廣告和交易的手續費收入。在我們的數字金融服務業務中，用户數量越多，創造收入的潛力就越大。在我們的數字娛樂業務中，由於我們的免費增值業務模式，我們遊戲中的活躍用户數量越高，可能進行遊戲內購買的用户數量就越多。
 
用户參與度和盈利
 
隨着我們用户參與度的提高，用户支出的潛力也隨之增加，因此我們的收入也會增加。最大限度地發揮我們每項業務的盈利潛力的一個關鍵組成部分是提供高質量的內容和服務，並對我們的內容和服務進行正確定價。盈利還取決於我們將活躍用户轉化為付費用户，然後增加每個付費用户的收入的能力。例如：
 

 •
在我們的電子商務業務中，我們密切關注每個活躍買家的交易數量。我們在我們的市場上優化產品類別的分類，並建立方便的工具來吸引賣家。我們的電子商務業務主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來實現盈利。我們可能會考慮其他盈利方式，以獲取額外的收入來源。我們還從製造商和第三方購買產品，並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家。
 

 •
在我們的數字金融服務業務中，我們主要通過從信貸和銀行業務中賺取利息和費用，從移動錢包服務中收取費用，以及從保險業務中賺取保費或佣金來賺錢。
 

 •
在我們的數字娛樂業務中，我們的主要收入來源是遊戲內物品的銷售。我們專注於開發和管理最佳內容，並將這些內容本地化，以迎合我們每個獨特市場的品味和偏好。我們最大限度地提高遊戲中的用户體驗，以保持我們的用户高度參與度，並增加遊戲中消費的可能性，從而最大化收入。為此，我們提供高質量的娛樂體驗，針對每個市場和遊戲採用 有效的定價策略，並利用我們平臺的交叉銷售工具來支持用户對我們的遊戲的長期參與。
 
我們平臺的優勢
 
我們的平臺受益於內部動態，使我們能夠以經濟高效的方式快速擴大規模和用户參與度。我們的業務在我們的平臺上享受網絡效應、良性循環和協同效應。
 
我們從我們平臺的重要社交方面產生的網絡效應中受益。例如，由於遊戲玩家發現與大量其他遊戲玩家加入一個平臺非常有利 ，因此每個新加入的玩家都會為現有社區創造價值。這鼓勵現有用户邀請新用户加入我們的平臺，從而使我們能夠以適度的購買成本擴大我們的用户羣，並增加用户保持活躍和參與度並因此在我們的平臺上消費的可能性。
 
92
目錄表
我們的三項業務都是一個多方面的平臺，受益於良性循環動力。因此，隨着我們平臺的發展，它們對我們的每個用户來説都變得更有價值，這增加了他們潛在的消費機會。例如，隨着我們Shopee平臺上的買家數量增加，Shopee吸引了越來越多的賣家，導致平臺上可用產品的數量和種類增加，這 增加了每個買家的購買機會。此外，支付和物流服務等其他平臺服務和支持服務受益，並改善了買家和賣家的用户體驗。隨着每個平臺規模的擴大，這將帶來更大的盈利潛力。
 
最後，我們的數字金融服務業務與我們的每一項電子商務和數字娛樂業務之間的協同效應使我們能夠快速且經濟高效地增加我們的用户羣和貨幣化。 此外，隨着我們的Shopee買家和Garena遊戲玩家越來越多地使用我們的移動錢包服務完成交易，我們的移動錢包用户羣不斷增長，這反過來可能會吸引更多的商家加入移動錢包網絡。同時，Shopee的龐大用户羣也可能越來越多地探索我們的數字金融服務平臺上提供的其他服務和產品，例如我們的信貸、銀行和保險技術服務。
 
優化我們的成本和費用結構
 
我們的成本和費用結構有幾個廣泛的組成部分：銷售和營銷費用，主要包括我們所有業務部門的客户獲取和保留費用；物流成本，包括電子商務業務的倉儲費用；消費者和中小企業信貸業務的資金成本以及信貸和違約成本；數字娛樂業務的支付渠道成本、版税、攤銷許可費和託管成本；分散在不同職能部門的員工薪酬和福利成本；研發費用；以及我們業務中主要固定的其他成本和支出。 通過提供我們自己的移動錢包和支付處理服務，我們努力有效地降低我們的支付渠道成本，並獲取原本可能流向第三方支付服務提供商的價值。我們數字娛樂業務的規模使我們能夠優化可變成本，電子商務和數字金融服務的運營規模也是如此。
 
外匯匯率
 
我們的報告貨幣是美元，貨幣匯率的變化可能會對我們報告的業績和綜合趨勢產生重大影響。我們的收入以東南亞、臺灣和巴西等市場的當地貨幣計價，而我們的部分成本和費用則以其他外幣支付。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入，並且 以美元持有大量現金頭寸。
 
與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，我們的收入和運營指標可能會變得更低。例如，如果美元相對於我們當地市場的貨幣走弱，我們的收入和運營費用將高於貨幣保持不變的情況。同樣，如果美元相對於我們當地市場的貨幣走強，我們的收入和運營費用將低於貨幣保持不變的情況。外幣匯率的變動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響， 這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表基本的業務表現。我們相信，從長遠來看，我們在地域覆蓋範圍上的多元化將使我們的股東受益。我們也可以進行外幣衍生品交易，以對衝潛在的外匯風險。看見項目3.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-適用於多個業務的風險-外幣匯率波動可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
 
某些作業説明書項目的説明
 
收入
 
我們目前主要來自電子商務業務、數字金融服務業務和數字娛樂業務。下表列出了我們的收入細目。
 
93
目錄表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
服務收入
                                    
電子商務
    
4,071,856
      
40.9
      
6,187,620
      
49.7
      
7,885,185
      
60.3
  
數字金融服務
    
469,747
      
4.7
      
1,221,996
      
9.8
      
1,759,422
      
13.5
  
數字娛樂
    
4,320,013
      
43.4
      
3,877,163
      
31.1
      
2,172,009
      
16.6
  
其他服務(1)
    
23,014
      
0.2
      
53,557
      
0.5
      
125,769
      
1.0
  
貨物銷售(2)
    
1,070,560
      
10.8
      
1,109,369
      
8.9
      
1,121,175
      
8.6
  
總收入
    
9,955,190
      
100.0
      
12,449,705
      
100.0
      
13,063,560
      
100.0
  

(1)
其他服務是多種業務活動的組合，這些業務活動不符合可報告分部的量化門檻。
(2)
商品銷售收入主要來自我們的電子商務業務。

下表列出了根據提供服務或銷售商品的地理位置計算的來自外部客户的收入，無論是絕對金額還是佔總收入的百分比 指示的時期。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
總
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
東南亞
    
6,316,782
      
63.5
      
8,321,249
      
66.8
      
9,179,527
      
70.3
  
拉丁美洲
    
1,850,861
      
18.6
      
2,043,918
      
16.4
      
2,193,758
      
16.8
  
亞洲其他地區
    
1,394,342
      
14.0
      
1,727,187
      
13.9
      
1,496,433
      
11.4
  
世界其他地區
    
393,205
      
3.9
      
357,351
      
2.9
      
193,842
      
1.5
  
總收入
    
9,955,190
      
100.0
      
12,449,705
      
100.0
      
13,063,560
      
100.0
  

電子商務
 
電子商務服務收入包括我們的電子商務市場服務和物流服務產生的收入。我們在我們的Shopee平臺上擁有和銷售的產品的收入記錄在以下討論的 商品收入的銷售中。2021年、2022年和2023年，我們的電子商務服務收入分別佔總收入的40.9%、49.7%和60.3%。
 
我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收費來盈利Shopee的市場模式基於交易的收費，並對包括物流在內的某些增值服務收取 費用。我們還可能推出其他創收方式，以拓寬我們未來的盈利渠道。
 
數字金融服務
 
我們的數字金融服務業務的收入主要來自我們的信貸和銀行業務的利息和手續費，我們的移動錢包服務收取費用，以及我們的保險業務的保費或佣金。對於應收貸款，所賺取的利息和費用按實際利率法在貸款期間確認。2021年、2022年和2023年，我們的數字金融服務收入分別佔我們總收入的4.7%、9.8%和13.5%。
 
94
目錄表
數字娛樂
 
我們從數字娛樂業務中獲得收入，主要是通過向遊戲玩家銷售遊戲內物品。我們在估計的服務期內按比例確認收入。2021年、2022年和2023年，我們來自數字娛樂的收入分別佔我們總收入的43.4%、31.1%和16.6%。
 
我們數字娛樂業務收入的主要驅動力是我們活躍用户羣的規模和用户參與度。由於我們沉浸式遊戲的免費增值商業模式，我們遊戲的活躍用户數量越多，這些用户在遊戲中進行購買的可能性就越大。因此，我們相信Game Qau是幫助我們瞭解遊戲的活躍用户基礎和用户參與度的關鍵指標。
 
貨物銷售
 
銷售商品的收入主要來自我們的電子商務業務。雖然我們主要作為市場運營，但我們也直接從製造商或第三方購買產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家對此類產品的需求。針對特定產品類別的批量採購和直接產品銷售也使我們能夠為買家提供更好的產品種類和更具競爭力的價格。
 
收入成本
 
我們的收入成本主要包括從業務中產生收入的直接費用。下表列出了我們的收入成本細目。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
服務成本
                                    
電子商務
    
3,690,026
      
37.1
      
4,885,586
      
39.3
      
5,171,361
      
39.6
  
數字金融服務
    
105,274
      
1.0
      
254,138
      
2.0
      
279,745
      
2.1
  
數字娛樂
    
1,230,082
      
12.4
      
1,077,017
      
8.7
      
672,481
      
5.1
  
其他服務(1)
    
30,526
      
0.3
      
54,341
      
0.4
      
78,937
      
0.6
  
銷貨成本
    
1,003,547
      
10.1
      
993,346
      
8.0
      
1,027,389
      
7.9
  
收入總成本
    
6,059,455
      
60.9
      
7,264,428
      
58.4
      
7,229,913
      
55.3
  

(1)
其他服務是多種業務活動的組合，這些業務活動不符合可報告分部的量化門檻。

電子商務
 
我們電子商務服務的收入成本主要包括與我們的物流和其他增值服務相關的費用、通過我們的Shopee平臺進行的交易的銀行交易費、服務器和託管成本，以及員工薪酬和福利成本，其中包括基於股份的薪酬。
 
95
目錄表
數字金融服務
 
我們數字金融服務的收入成本主要包括服務器和託管成本、銀行業務下客户存款的利息支出、與信貸業務相關的利息支出、銀行交易費、內部開發軟件的攤銷成本、我們支付給櫃枱操作員的佣金以及員工薪酬和福利成本，其中包括基於股份的薪酬。
 
數字娛樂
 
我們的數字娛樂收入成本主要包括支付渠道成本(在履行義務期間確認為費用)、版税以及與我們使用各種第三方知識產權有關的其他費用。其他成本包括服務器和託管成本、預付許可費(在估計使用壽命或遊戲許可期較短的時間內固定並攤銷)，以及員工薪酬和 福利成本，其中包括基於股份的薪酬。
 
貨物銷售
 
我們銷售商品的收入成本主要歸因於我們從製造商和第三方購買並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家的商品。
 
毛利
 
我們的毛利定義為總收入減去總收入成本。
 
毛利率
 
我們的毛利定義為毛利總額，佔總收入的百分比。我們每個業務部門的毛利率基礎和毛利率差異的原因主要是由於我們的業務性質不同。例如，我們的數字娛樂部門的毛利率相對較高，主要是因為我們遊戲中虛擬物品的生產和銷售具有數字化的性質。相比之下，電子商務涉及更重要的物理操作，包括物流，其中包括與賣家在Shopee上銷售的商品的儲存和交付相關的成本。因此，與數字娛樂業務相比，我們的電子商務毛利率較低。
 
營業收入和費用
 
我們的營業費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、信貸損失準備、研發費用和商譽減值，扣除其他營業收入 。下表列出了我們在所示期間的運營費用，包括絕對金額和佔總收入的百分比。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
其他營業收入
    
(287,946
)
    
(2.9
)
    
(279,184
)
    
(2.2
)
    
(221,021
)
    
(1.7
)
銷售和市場營銷費用
    
3,829,743
      
38.5
      
3,269,223
      
26.3
      
2,779,223
      
21.3
  
一般和行政費用
    
987,868
      
9.9
      
1,437,612
      
11.5
      
1,134,724
      
8.7
  
信貸損失準備金
    
117,427
      
1.2
      
513,690
      
4.1
      
633,942
      
4.8
  
研發費用
    
831,703
      
8.4
      
1,376,501
      
11.0
      
1,164,126
      
8.9
  
商譽減值
    
–
      
–
      
354,943
      
2.9
      
117,875
      
0.9
  
總運營費用
    
5,478,795
      
55.1
      
6,672,785
      
53.6
      
5,608,869
      
42.9
  

96
目錄表
其他營業收入
 
我們的其他經營收入主要包括來自第三方提供的電子商務相關物流服務的回扣。
 
銷售和營銷費用
 
我們的銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、銷售激勵以及員工薪酬和福利費用，其中包括我們從事銷售和營銷職能的員工的股份薪酬 。我們的超額銷售激勵，即超過我們在逐筆交易基礎上預期獲得的收入的銷售激勵，不到2023年總收入的10%。
 
一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用主要包括設施和其他管理費用、折舊和攤銷費用、減值損失、外部專業服務費用以及員工薪酬和福利費用，其中包括對從事一般和行政職能的員工的基於股份的補償。
 
信貸損失準備
 
我們的信貸損失準備金主要與我們的信貸業務有關。隨着貸款活動和應收貸款的增長，或者如果信貸環境惡化，我們的信貸損失撥備可能會增加。由於過去幾年我們的貸款週期一般不到一年，因此年內貸款活動的增加往往會增加年內我們的年度信貸損失撥備費用，其比率高於我們年末的未償還應收貸款總額餘額。
 
研究和開發費用
 
我們的研發費用主要包括員工薪酬和福利費用，其中包括從事產品開發職能的員工的股份薪酬。我們相信 開發我們的平臺和內容對於實現我們的戰略目標極其重要。
 
商譽減值
 
我們至少每年測試一次商譽減值，並評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。商譽減值確認為分配給報告單位賬面金額的商譽超出其公允價值，不超過分配給報告單位的商譽總額。
 
經營成果
 
下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，包括絕對額和佔總收入的百分比。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
 
97
目錄表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
選定的合併業務報表數據：
      
收入：
                                    
服務收入
                                    
數字娛樂
    
4,320,013
      
43.4
      
3,877,163
      
31.1
      
2,172,009
      
16.6
  
電商等服務
    
4,564,617
      
45.8
      
7,463,173
      
60.0
      
9,770,376
      
74.8
  
貨物銷售
    
1,070,560
      
10.8
      
1,109,369
      
8.9
      
1,121,175
      
8.6
  
總收入
    
9,955,190
      
100.0
      
12,449,705
      
100.0
      
13,063,560
      
100.0
  
收入成本：
                                                
服務成本
                                                
數字娛樂
    
(1,230,082
)
    
(12.4
)
    
(1,077,017
)
    
(8.7
)
    
(672,481
)
    
(5.1
)
電商等服務
    
(3,825,826
)
    
(38.4
)
    
(5,194,065
)
    
(41.7
)
    
(5,530,043
)
    
(42.3
)
銷貨成本
    
(1,003,547
)
    
(10.1
)
    
(993,346
)
    
(8.0
)
    
(1,027,389
)
    
(7.9
)
收入總成本
    
(6,059,455
)
    
(60.9
)
    
(7,264,428
)
    
(58.4
)
    
(7,229,913
)
    
(55.3
)
毛利
    
3,895,735
      
39.1
      
5,185,277
      
41.6
      
5,833,647
      
44.7
  
營業收入(費用)：
                                                
其他營業收入
    
287,946
      
2.9
      
279,184
      
2.2
      
221,021
      
1.7
  
銷售和市場營銷費用
    
(3,829,743
)
    
(38.5
)
    
(3,269,223
)
    
(26.3
)
    
(2,779,223
)
    
(21.3
)
一般和行政費用
    
(987,868
)
    
(9.9
)
    
(1,437,612
)
    
(11.5
)
    
(1,134,724
)
    
(8.7
)
信貸損失準備金
    
(117,427
)
    
(1.2
)
    
(513,690
)
    
(4.1
)
    
(633,942
)
    
(4.8
)
研發費用
    
(831,703
)
    
(8.4
)
    
(1,376,501
)
    
(11.0
)
    
(1,164,126
)
    
(8.9
)
商譽減值
    
–
      
–
      
(354,943
)
    
(2.9
)
    
(117,875
)
    
(0.9
)
總運營費用
    
(5,478,795
)
    
(55.1
)
    
(6,672,785
)
    
(53.6
)
    
(5,608,869
)
    
(42.9
)
營業(虧損)收入
    
(1,583,060
)
    
(15.9
)
    
(1,487,508
)
    
(11.9
)
    
224,778
      
1.7
  
利息收入
    
36,082
      
0.4
      
115,515
      
0.9
      
331,310
      
2.6
  
利息支出
    
(136,876
)
    
(1.4
)
    
(45,396
)
    
(0.4
)
    
(41,075
)
    
(0.3
)
淨投資損失
    
(43,502
)
    
(0.4
)
    
(207,331
)
    
(1.7
)
    
(125,656
)
    
(1.0
)
債務清償淨（損失）收益
    
(2,069
)
    
(0.0
)
    
199,697
      
1.6
      
38,550
      
0.3
  
匯兑損益
    
14,241
      
0.1
      
(75,510
)
    
(0.6
)
    
4,487
      
0.0
  
（虧損）所得税前收入和股權投資公司業績份額
    
(1,715,184
)
    
(17.2
)
    
(1,500,533
)
    
(12.1
)
    
432,394
      
3.3
  
所得税費用
    
(332,865
)
    
(3.3
)
    
(168,395
)
    
(1.4
)
    
(262,680
)
    
(2.0
)
股權被投資人的業績份額
    
5,019
      
0.1
      
11,156
      
0.1
      
(7,032
)
    
(0.1
)
淨(虧損)收益
    
(2,043,030
)
    
(20.5
)
    
(1,657,772
)
    
(13.3
)
    
162,682
      
1.2
  

98
目錄表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
(千美元)
  
毛利/(虧損)：
                  
服務
                  
電子商務
    
381,830
      
1,302,034
      
2,713,824
  
數字金融服務
    
364,473
      
967,858
      
1,479,677
  
數字娛樂
    
3,089,931
      
2,800,146
      
1,499,528
  
其他服務
    
(7,512
)
    
(784
)
    
46,832
  
貨物銷售
    
67,013
      
116,023
      
93,786
  
毛利總額
    
3,895,735
      
5,185,277
      
5,833,647
  

   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
(百分比)
  
毛利率：
                  
服務
                  
電子商務
    
9.4
      
21.0
      
34.4
  
數字金融服務
    
77.6
      
79.2
      
84.1
  
數字娛樂
    
71.5
      
72.2
      
69.0
  
其他服務
    
(32.6
)
    
(1.5
)
    
37.2
  
貨物銷售
    
6.3
      
10.5
      
8.4
  
總毛利率
    
39.1
      
41.6
      
44.7
  

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
 
收入
 
我們的總收入從2022年的124億美元增長到2023年的131億美元，增幅為4.9%。
 

 •
電子商務：我們的電子商務服務收入從2022年的62億美元增長到2023年的79億美元，增長了27.4%。這主要是由於貨幣化有所改善，電子商務服務收入佔GMV的比例從2022年的8.4%提高到2023年的10.0%，如下表所示。Shopee的平均訂單價值與去年同期相比保持穩定，約為10美元。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2023
  
   
(數十億美元，不包括百分比)
  
電子商務服務收入
    
6.2
      
7.9
  
GMV
    
73.5
      
78.5
  
電子商務服務收入/GMV
    
8.4
%
    
10.0
%

99
目錄表

 •
數字金融服務：我們的數字金融服務收入從2022年的12億美元增長到2023年的18億美元，增長了44.0%。這主要是由於我們的信貸業務增長 ，我們的貸款活動增加，我們的應收貸款從截至2022年12月31日的年度的21億美元增長到截至2023年12月31日的年度的25億美元。
 

 •
數字娛樂：我們的數字娛樂收入從2022年的39億美元下降到2023年的22億美元，降幅為44.0%。這一下降主要歸因於 活躍和付費用户羣的放緩。平均遊戲QAU從2022年的5.722億下降到2023年的5.272億，下降了7.9%，而平均遊戲QAU從2022年的5310萬下降到2023年的4020萬，下降了24.3%。
 

 •
貨物銷售：2022年和2023年的收入相對穩定在11億美元。
 
收入成本
 
我們的總收入成本在2023年保持相對穩定，為72億美元，因為我們電子商務和數字金融服務業務收入成本的增加被我們數字娛樂業務收入成本的下降所抵消。
 

 •
電子商務：收入成本從2022年的49億美元增加到2023年的52億美元，增幅為5.8%。這一增長主要是由於訂單量從2022年的76億增長到2023年的82億，物流成本增長了8.8%。
 

 •
數字金融服務：收入成本從2022年的2.541億美元增加到2023年的2.797億美元，增幅為10.1%，主要原因是利息支出與我們貸款賬簿的增長一致，以及我們銀行業務下客户存款的增加，內部開發軟件的攤銷成本，以及服務器和託管費用。
 

 •
數字娛樂：收入成本從2022年的11億美元下降到2023年的6.725億美元，降幅為37.6%，主要來自支付渠道成本，這與數字娛樂收入的下降基本一致。
 

 •
售出商品成本：2022年和2023年的商品銷售成本相對穩定，為10億美元。
 
毛利
 
如上所述，我們的毛利潤從2022年的52億美元增長到2023年的58億美元，增長了12.5%。我們的毛利率從2022年的41.6%提高到2023年的44.7%。
 
其他營業收入
 
我們的其他營業收入從2022年的2.792億美元下降到2023年的2.210億美元，下降了20.8%，這主要是由於電子商務相關物流服務提供商的回扣減少。
 
銷售和營銷費用
 
由於我們努力優化運營成本並在數字金融服務和數字娛樂業務中實現更高的成本效益，我們的銷售和營銷費用從2022年的33億美元下降到2023年的28億美元，降幅為15.0%。
 
一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用從2022年的14億美元下降到2023年的11億美元，降幅為21.1%。下降的主要原因是員工人數減少導致員工薪酬和福利支出減少，以及我們業務運營中的成本節約舉措導致辦公設施成本和相關支出下降。此外，在2022年，由於退出非核心市場和某些撤資，我們產生了某些一次性減值成本。
 
100
目錄表
信貸損失準備
 
我們的信貸損失撥備增加了23.4%，從2022年的5.137億美元增加到2023年的6.339億美元，這主要是由於年內貸款活動的增加，與我們的貸款賬面的增長保持一致，我們的應收貸款增加了21.3%，從截至2022年12月31日的年度的21億美元增長到截至2023年12月31日的年度的25億美元。由於過去兩年我們的貸款週期一般不到一年，因此年內貸款活動的增加往往會增加年內我們的年度信貸損失撥備支出，其比率高於我們年末的未償還應收貸款總額餘額。
 
研究和開發費用
 
我們的研發費用從2022年的14億美元下降到2023年的12億美元，下降了15.4%。減少的主要原因是由於我們業務運營中的成本節約舉措導致員工人數減少，導致員工薪酬和福利支出減少。
 
商譽減值
 
我們在2023年記錄的商譽減值為1.179億美元，而2022年為3.549億美元。2023年的商譽減值主要是由於與我們之前的收購相關的商譽賬面金額的變化。
 
其他收入、費用、損益
 
我們的利息收入、利息支出、淨投資虧損、債務清償淨收益(虧損)和匯兑收益(虧損)在2022年為淨虧損1300萬美元，而2023年淨收益為2.076億美元。這一改善主要是由於利息收入增加，投資損失減少，2023年淨外匯收益為450萬美元，而2022年淨外匯損失為7550萬美元。這一改善被2023年確認的3860萬美元的債務清償收益減少所部分抵消，而2022年我們在兩個時期回購2026年可轉換票據時確認的債務清償收益為1.997億美元。
 
所得税前虧損或收益及股權被投資人的業績份額
 
由於上述原因，我們在2022年的所得税前虧損和股權投資收益份額為15億美元，而2023年的所得税前收益和股權投資收益份額為4.324億美元。
 
所得税費用
 
我們在2022年的所得税支出為1.684億美元，2023年為2.627億美元。較高的所得税支出主要是由於我們的電子商務業務從結轉虧損中確認了 遞延税項資產，從而在2022年確認了較高的所得税抵免，但數字娛樂業務產生的所得税支出較低，部分抵消了這一影響。
 
股權被投資方的業績份額
 
我們在2022年的股權投資利潤份額為1,120萬美元，而2023年股權投資虧損份額為700萬美元。
 
淨虧損或淨收益
 
由於上述原因，我們在2022年淨虧損17億美元，而2023年淨收益為1.627億美元。
 
101
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
 
收入
 
我們的總收入從2021年的100億美元增長到2022年的124億美元，增長了25.1%。
 

 •
電子商務和其他服務：我們的電子商務和其他服務收入從2021年的46億美元增長到2022年的75億美元，增長了63.5%。這一增長主要是由我們電子商務業務的貨幣化改善和我們的信貸業務的增長推動的。
 

 •
數字娛樂：我們的數字娛樂收入從2021年的43億美元下降到2022年的39億美元，降幅為10.3%。這一下降主要歸因於持續的用户參與度和盈利放緩。
 

 •
貨物銷售：2021年和2022年的收入相對穩定，為11億美元。
 
收入成本
 
我們的總收入成本從2021年的61億美元增加到2022年的73億美元，增幅為19.9%。
 

 •
電子商務和其他服務：我們電子商務和其他服務的收入成本合計增長了35.8%，從2021年的38億美元增加到2022年的52億美元。這一增長主要是由於訂單增長導致的物流成本上升，以及與電子商務市場增長相關的其他成本。毛利率的改善主要由於核心市場收入的增長，毛利率 較高。
 

 •
數字娛樂：收入成本從2021年的12億美元下降到2022年的11億美元，下降了12.4%，這與數字娛樂收入的下降基本一致。
 

 •
售出商品成本：2021年和2022年的商品銷售成本相對穩定，為10億美元。
 
毛利
 
由於上述原因，我們在2021年和2022年的毛利潤分別為39億美元和52億美元。我們在2021年和2022年的毛利率分別為39.1%和41.6%。2021年和2022年，與電子商務和其他服務部門相關的服務收入毛利率分別為16.2%和30.4%。我們的數字娛樂部門在2021年和2022年的毛利率分別為71.5%和72.2%。2021年和2022年，商品銷售的毛利率分別為6.3%和10.5%。
 
其他營業收入
 
我們的其他營業收入從2021年的2.879億美元下降到2022年的2.792億美元，降幅為3.0%。其他營業收入主要包括電子商務相關物流服務提供商的回扣。
 
銷售和營銷費用
 
我們的銷售和營銷費用從2021年的38億美元下降到2022年的33億美元，降幅為14.6%。所有主要報告部門的銷售和營銷費用減少主要歸功於我們繼續優化運營成本和實現更高的成本效益的努力。
 
一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用從2021年的10億美元增加到2022年的14億美元，增幅為45.5%。增長主要是由於過去一年平均員工人數增加而導致的員工成本增加，以及支持員工人數增長的辦公設施和相關費用增加。這裏所述的一般和行政費用不包括信貸損失準備金。有關更多詳細信息，請參閲下面的“-信貸損失準備金”。
 
102
目錄表
信貸損失準備
 
我們的信貸損失撥備從2021年的1.174億美元增加到2022年的5.137億美元，增幅為337.5%，這主要是由於我們的貸款賬面的增長。
 
研究和開發費用
 
我們的研發費用從2021年的8.317億美元增加到2022年的14億美元，增幅為65.5%。這一增長主要是由於研發人員成本增加，這是因為去年平均員工人數增加了 。
 
商譽減值
 
我們在2022年記錄了3.549億美元的商譽減值，而2021年為零。商譽減值主要是由於我們之前收購的商譽賬面金額的變化，主要是由於市場不確定因素中估值較低，以及我們處置或關閉數字娛樂業務某些歷史投資的戰略決定。
 
其他收入、費用、損益
 
2021年我們的利息收入、利息支出、淨投資虧損、債務清償淨(虧損)收益和外匯(虧損)收益為淨虧損1.321億美元，而2022年淨虧損為1300萬美元。
 
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
 
由於上述原因，我們在2021年的所得税前虧損和股權投資收益份額為17億美元，而2022年的所得税前虧損和股權投資收益份額為15億美元。
 
所得税費用
 
我們在2021年的所得税支出為3.329億美元，2022年為1.684億美元。較低的所得税支出主要是由於確認了電子商務業務結轉虧損中的遞延税項資產，以及我們的數字娛樂業務產生的所得税支出較低。
 
股權被投資方的業績份額
 
我們在2021年的股權投資利潤份額為500萬美元，2022年為1120萬美元。
 
淨虧損
 
由於上述原因，我們在2021年和2022年分別淨虧損20億美元和17億美元。
 
細分市場報告
 
我們有三個可報告的細分市場，即電子商務、數字金融服務和數字娛樂。首席運營決策者根據收入和運營的某些關鍵運營指標審查每個部門的業績，並將這些結果用於分配資源和評估每個部門的財務業績。
 
103
目錄表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度有關分部的信息如下：
 
   
截至2023年12月31日止的年度
  
   
電子商務
    
數位
金融
服務
    
數位
娛樂
    
其他
服務(1)
    
未分配
費用(2)
    
已整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
9,000,848
      
1,759,422
      
2,172,009
      
131,281
      
–
      
13,063,560
  
營業(虧損)收入
    
(550,470
)
    
490,209
      
1,177,871
      
(56,728
)
    
(836,104
)
    
224,778
  
營業外收入，淨額
                                            
207,616
  
所得税費用
                                            
(262,680
)
股權被投資人的業績份額
                                            
(7,032
)
淨收入
                                            
162,682
  

   
截至2022年12月31日止的年度
  
   
電子商務
    
數位
金融
服務
    
數位
娛樂
    
其他
服務(1)
    
未分配
費用(2)
    
已整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
7,288,677
      
1,221,996
      
3,877,163
      
61,869
      
–
      
12,449,705
  
營業(虧損)收入
    
(2,013,360
)
    
(277,264
)
    
1,971,416
      
(252,162
)
    
(916,138
)
    
(1,487,508
)
營業外虧損，淨額
                                            
(13,025
)
所得税費用
                                            
(168,395
)
股權被投資人的業績份額
                                            
11,156
  
淨虧損
                                            
(1,657,772
)

   
截至2021年12月31日止的年度
  
   
電子商務
    
數位
金融
服務
    
數位
娛樂
    
其他
服務(1)
    
未分配
費用(2)
    
已整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
5,122,959
      
469,774
      
4,320,013
      
42,444
      
–
      
9,955,190
  
營業(虧損)收入
    
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
2,500,081
      
(177,633
)
    
(498,520
)
    
(1,583,060
)
營業外虧損，淨額
                                            
(132,124
)
所得税費用
                                            
(332,865
)
股權被投資人的業績份額
                                            
5,019
  
淨虧損
                                            
(2,043,030
)

(1)
不符合可報告分部之量化門檻之多項業務活動組合歸類為“其他服務”。
(2)
未分配支出主要涉及基於股份的薪酬、不屬於我們可報告分部的先前收購的商譽減值，以及一般和公司行政成本，如專業費用 和其他未分配給分部的雜項項目。由於首席運營決策者沒有將這些費用作為部門業績的一部分進行審查，因此這些費用不包括在部門業績中。

税收
 
開曼羣島
 
我們在開曼羣島註冊成立，我們的主要業務運營是通過我們的子公司、分支機構和合並的附屬實體進行的。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。
 
104
目錄表
新加坡
 
我們在新加坡註冊的子公司在2021年、2022年和2023年需繳納17%的新加坡公司税。Garena Online Private Limited獲得新加坡經濟發展局(EDB)額外的五年發展和擴張激勵 從2017年1月1日開始，並從2022年1月1日起再延長五年，從2017年1月1日至2021年12月31日，給予10%的優惠税率，並從2022年1月1日至2026年12月31日，對符合條件的收入給予10.5%的優惠税率，但須受新加坡經濟發展局施加的某些條款和條件的限制。
 
其他
 
於其他司法管轄區註冊成立的附屬公司須按其所在地司法管轄區適用的企業所得税税率繳税。
 
印尼國內法定企業所得税率由25%下調至22%，自二零二零財政年度起生效。
 
2021年3月，菲律賓將企業所得税税率從30%降至25%，追溯至2020年7月1日起生效。
 
B.
流動性與資本資源
 
現金流和營運資金
 
我們的主要流動資金來源歷來是經營活動和融資活動產生的現金，包括我們銀行業務下的客户存款。我們 運營現金流的主要驅動因素是來自我們服務和產品銷售的現金，包括我們在數字娛樂業務中銷售遊戲內虛擬項目的收益、付費廣告服務的費用、基於交易的費用、電子商務業務中的增值服務和直接銷售商品的收益、從我們的信貸和銀行業務收到的利息和費用、我們移動錢包服務的費用和我們保險業務的保費或佣金，由運營費用抵消。
 
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們有108億美元、76億美元和42億美元，分別為現金、現金等價物和限制性現金。現金和現金等價物包括存入銀行和其他金融機構的手頭現金、活期存款和貨幣市場資金，不受取款和使用限制，原始到期日為 三個月或更短。受限現金主要包括與我們的電子商務業務相關的託管收到的款項，以及與我們的數字金融服務業務相關的移動錢包。我們的現金、現金等價物 和受限現金主要以美元以及我們運營的市場的當地貨幣計價。我們相信，我們的現金和現金等價物，加上運營和短期投資產生的現金，將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求和債務。如果我們需要額外的營運資金，我們也可以利用資本市場或信貸安排。

這個以下是表中列出了我們在所示期間的現金流摘要：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
(千美元)
  
經營活動產生(用於)的現金淨額
    
208,649
      
(1,055,692
)
    
2,079,688
  
用於投資活動的現金淨額
    
(3,767,273
)
    
(2,428,809
)
    
(5,804,462
)
融資活動產生的現金淨額
    
7,401,589
      
400,256
      
366,011
  
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
(58,218
)
    
(143,511
)
    
(7,964
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
    
3,784,747
      
(3,227,756
)
    
(3,366,727
)
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
7,053,393
      
10,838,140
      
7,610,384
  
年終現金、現金等價物和限制性現金(1)
    
10,838,140
      
7,610,384
      
4,243,657
  

(1)
截至2022年12月31日，現金及現金等價物1,320萬美元計入預付費用內待售資產及其他資產。

105
目錄表
經營活動
 
2023年經營活動產生的現金淨額為21億美元，而2022年經營活動使用的現金淨額為11億美元。這主要是由於與2022年相比，2023年的淨收益增加了18億美元，遞延收入的變化增加了7.681億美元，應計費用和其他應付款的變化增加了4.942億美元。

淨收入增加和遞延收入變化增加的主要驅動因素是：


 •
2023年電子商務和數字金融服務毛利增加，這是由於我們的電子商務業務的貨幣化程度提高和信貸業務的增長；


•
2023年，由於我們努力在我們的數字金融服務和數字娛樂業務中優化運營成本和實現更高的成本效益，銷售和營銷費用將會下降；以及


•
2023年一般和行政費用減少，原因是員工人數減少導致員工薪酬和福利費用減少，以及我們業務運營中的成本節約舉措導致辦公設施成本和相關費用減少，以及2022年因退出非核心市場和某些撤資而產生的某些一次性減值成本；


•
由於活躍和付費用户基礎放緩，我們的數字娛樂業務2023年預訂量下降，部分抵消了這一影響。預訂量是指數字娛樂部門的GAAP收入加上數字娛樂遞延收入的變化，並用作我們用户花費的現金的近似值。

應計費用和其他應付款變動增加的原因是：


 •
2023年，隨着訂單數量的增長，我們電子商務業務中向物流供應商支付的應付款普遍增加；以及


•
與2022年下半年相比，我們的電子商務業務在2023年下半年應支付的銷售和營銷費用普遍增加，這與我們在2023年增長電子商務業務的 投資增加一致，而不是2022年我們業務運營的重點是節約成本。

截至2022年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為11億美元，而截至2021年12月31日止年度則為2.086億美元。經營活動產生的現金淨額減少，主要是由於遞延收入變動減少14億美元，應計開支及其他應付款項變動減少5.848億美元，以及託管應付款項及客户墊款變動減少4.873億美元。遞延收入變化的減少主要是由於用户參與度和貨幣化持續放緩的影響，以及我們數字娛樂業務中游戲玩家的可自由支配支出疲軟。應計費用和其他應付款變動減少的主要原因是應計銷售和營銷費用減少，應計 工資和福利費用，並在我們的電子商務業務中降低對物流供應商的應付款。代管應付款和客户墊款變化的減少與GMV的增長一致。營運現金流的減少部分被淨虧損/盈利狀況改善所抵銷，淨虧損/盈利狀況由截至2021年12月31日止年度的11億美元淨虧損(經非現金項目調整後)至截至2022年12月31日止年度的淨利潤(經非現金項目調整後)3.14億美元。
 
投資活動
 
2023年，用於投資活動的現金淨額為58億美元。這主要是由於購買了83億美元的投資，主要包括定期存款和流動投資產品，我們的信貸業務的應收貸款增加了10億美元，以及購買了2.416億美元的物業和設備。這些收入因35億美元的投資到期及出售收益而被部分抵銷。
 
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目錄表
2022年用於投資活動的現金淨額為24億美元。這主要是由於購買了26億美元的投資，主要包括定期存款和流動投資產品，我們的信貸業務的應收貸款增加了12億美元，以及購買了9.242億美元的物業和設備。這些收入因23億美元的投資到期及出售收益而被部分抵銷。
 
2021年，用於投資活動的現金淨額為38億美元。這主要歸因於我們的定期存款和長期投資，如25億美元的股權投資，12億美元的應收貸款增加，以及7.722億美元的物業和設備購買。這部分被7.982億美元投資到期和出售的收益所抵銷。
 
融資活動
 
2023年，融資活動產生的現金淨額為3.66億美元。這主要是由於銀行客户存款增加3.893億美元，以及與信貸業務有關的其他資金來源所得款項淨額2.238億美元，但被用於回購可轉換票據2.046億美元和償還銀行借款4900萬美元的現金部分抵銷。
 
2022年融資活動產生的現金淨額為4.03億美元，主要是由於銀行客户存款增加9.426億美元，但被回購可轉換票據6.113億美元部分抵消。
 
2021年，融資活動產生的現金淨額為74億美元，主要歸因於發行可轉換票據的淨收益28億美元和發行普通股的淨收益41億美元。
 
材料現金需求
 
截至2023年12月31日及任何後續中期，我們的重大現金需求主要包括我們的可轉換票據債務、資本支出、其他短期營運資本承諾、銀行客户存款和其他合同現金債務。我們相信，我們的現金和現金等價物，加上運營和短期投資產生的現金，將足以滿足我們 預期的未來12個月的現金需求和債務。
 
可轉換票據
 
我們的可轉換票據債務，包括預定利息，截至2023年12月31日約為32億美元，基於假設2023年12月31日之後沒有轉換的合同到期日。
 
2018年6月，我們完成了本金總額為5.75億美元的2.25%可轉換優先票據的發售，即2023年可轉換票據。這些2023年可轉換票據是根據證券法下的第144A條規則向合格的機構買家以及根據證券法下的S規定向某些非美國人士發售的。於2020年5月至10月期間，吾等與本公司2023年可換股票據的若干持有人分別訂立私下協議 ，以交換當時未償還的2023年可換股票據本金約3.785億美元，換取約5,000萬美元現金(加上截至兑換日的應計及未付利息 )及約1,850萬美元的美國存託憑證作為對價。2023年剩餘的3,130萬美元未償還票據本金在2023年7月到期前轉換為1,581,165張美國存託憑證。
 
2019年11月，我們完成了本金總額11.5億美元的1.00%可轉換優先票據的發行，即2024年可轉換票據。根據證券法第144A條規則，這些2024年可轉換票據被提供給 合格的機構買家，以及根據證券法S規定的某些非美國人士。這些票據將於2024年12月到期。票據持有人有權在其 選擇權下，將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍：(I)在緊接2024年6月1日前一個營業日 營業結束前滿足契約中定義的一個或多個轉換條件；或(Ii)在2024年6月1日或之後的任何時間，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。在2022年12月2日或之後，如果滿足某些條件，我們 可以贖回全部或任何部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加應計未付利息。如本金總額少於7,500萬美元，本公司亦可隨時以現金贖回除 部分外的全部票據。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日 全額償還未償還和未償還的本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金19.9475美國存託憑證(相當於每美國存托股份約50.13美元)，受一定的反攤薄和整體基本變化調整的限制。在轉換時，我們有權根據我們的選擇向轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。截至2024年3月31日，我們2024年可轉換票據的本金總額為9.98億美元的持有人已選擇轉換，2024年可轉換票據的本金金額約為1.520億美元。
 
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目錄表
關於2024年可轉換票據的定價，我們已與某些金融機構進行了上限看漲交易。該等有上限催繳交易一般預期可減少於2024年可換股票據轉換時我們的美國存託憑證及A類普通股的潛在攤薄，及/或抵銷任何票據轉換時吾等須支付超過已轉換票據本金金額的任何現金付款 ，以減少潛在攤薄或現金支付抵銷(視屬何情況而定)，但須受上限催繳交易上限所規限。封頂通話交易的上限價格最初將為每美國存托股份70.36美元，並可能根據封頂通話交易的條款進行某些調整。
 
2020年5月，我們完成了本金總額為11.5億美元的2.375%可轉換優先票據的發售，即2025年可轉換票據。這些2025年可轉換票據是根據證券法下的第144A條規則向合格的機構買家以及根據證券法下的S規定向某些非美國人士發售的。這些票據將於2025年12月到期。票據持有人有權選擇(I)在緊接2025年9月1日前的 營業日收市前滿足契約所界定的一個或多個轉換條件後，將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍；或(Ii)於2025年9月1日或之後的任何時間，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。在2023年5月19日或之後，如果滿足某些條件，我們可以現金贖回全部或任何部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，外加應計未付利息。本公司亦可於任何時間以現金贖回所有(但不包括部分)未償還票據本金總額少於1億美元的票據。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日 全額償還未償還和未償還的本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金11.0549美國存託憑證(相當於每美國存托股份約90.46美元)，受某些反稀釋和整體基本變化調整的限制。在轉換時，我們有權根據我們的選擇向轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。截至2024年3月31日，我們的2025年可轉換票據本金總額為50萬美元的持有人已選擇轉換，2025年可轉換票據的本金金額約為11億美元。
 
關於2025年可轉換票據的定價，我們已與某些金融機構進行了上限看漲交易。該等有上限催繳交易一般預期可減少於轉換2025年可換股票據時我們的美國存託憑證及A類普通股的潛在攤薄，及/或抵銷任何票據轉換時吾等須支付超過已轉換票據本金金額的任何現金付款 ，以減少潛在攤薄或現金支付的抵銷(視屬何情況而定)，但須受上限催繳交易上限所規限。封頂通話交易的上限價格最初將為每美國存托股份136.54美元，並可能根據封頂通話交易的條款進行某些調整。
 
2021年9月，我們完成了0.25%可轉換優先票據的登記發行，本金總額為28.75億美元，即2026年可轉換票據。票據將於2026年9月到期。 票據持有人有權根據他們的選擇，將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍(I)在緊接2026年6月15日之前的營業日結束前滿足 契約中規定的一個或多個轉換條件；或(Ii)於2026年6月15日或之後的任何時間，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。 於2024年9月15日或之後，如符合某些條件，我們可贖回全部或任何部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加應計及未付利息。本公司 亦可於任何時間贖回除部分票據外的全部票據，前提是當時未償還的票據本金總額少於2.5億美元。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日全額償還未償還本金和 未付本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金2.0964美國存託憑證(相當於每美國存托股份約477.01美元)， 受某些反稀釋和整體基本變化調整的限制。在轉換時，我們有權根據我們的選擇向轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。在2023財年，我們回購了總計2.445億美元的2026年可轉換票據本金。截至2024年3月31日，我們2026年可轉換票據的本金總額約為16億美元。
 
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目錄表
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們就當時未償還的可轉換票據分別確認息票利息3,620萬美元、3,650萬美元及3,430萬美元的利息支出總額，以及負債折價部分的攤銷折價 分別為1,001,000,000美元及6,000,000美元。如需瞭解更多信息，請參閲“第17項財務報表”所附合並財務報表附註中的附註13--可轉換票據。
 
資本支出
 
2021年、2022年和2023年，我們的資本支出分別為8.072億美元、9.763億美元和2.583億美元。資本支出用於購買財產、設備和軟件，以及開發供內部使用的軟件的費用。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們的業務需求，並預計我們的現金和現金等價物，連同營運和短期投資產生的現金 將滿足我們在可預見的未來的資本支出需求。
 
應付保證金
 
截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表有17億美元的應付存款，這是我們銀行業務的客户存款。
 
其他合同現金義務
 
截至2023年12月31日，我們的經營租賃債務(包括計入利息)為14億美元，其中2.981億美元應在未來12個月內支付。截至2023年12月31日，我們對尚未開始的租賃的債務(包括推定利息)為5.183億美元，其中1080萬美元應在未來12個月內支付。有關我們租賃的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註9-租賃，該附註包含在“項目17.財務報表”中。
 
截至2023年12月31日，我們的購買承諾為1.378億美元，其中4090萬美元用於購買物業和設備以及託管服務，680萬美元的承諾許可費用於 遊戲的許可，以及9010萬美元的承諾投資於某些公司。我們在未來12個月內應支付的採購承諾總額為1.304億美元。詳情請參閲“項目17.財務報表”所附合並財務報表附註中的附註23--承付款和或有事項。
 
我們承諾為我們授權的某些在線遊戲向遊戲開發商支付最低限度的版税費用。截至2023年12月31日， 已推出的遊戲以及已授權但尚未推出的遊戲的最低擔保承諾為1040萬美元，其中全額應在未來12個月內支付。詳情見附註23--“項目17.財務報表”所列合併財務報表附註中的承付款和或有事項。
 
我們在新加坡、印度尼西亞和菲律賓的銀行業務承諾根據承諾的貸款向我們各自的客户提供信貸。截至2023年12月31日，銀行客户可以根據此類承諾安排提取總計1,100萬美元的未支取信貸額度。
 
控股公司結構
 
SEA Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們主要通過我們的子公司、分支機構和我們合併的附屬實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息等。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
 
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目錄表
此外，根據當地法規，我們在某些市場的子公司和VIE可能被限制向我們支付離岸股息，或以股息、貸款或墊款的形式將其部分資產轉移給我們，除非滿足某些要求，並獲得監管部門的批准。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與市場相關的風險-我們子公司向我們分配股息的能力可能受到其各自司法管轄區法律的限制。”儘管我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他資金 ，但由於業務條件的變化，我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源，為未來的收購和發展提供資金，或者只是宣佈並向我們的股東支付股息或分派。
 
我們擁有重要子公司或主要經營實體的某些市場，包括印度尼西亞、泰國和臺灣，要求這些子公司建立法定準備金併為其提供資金。 印尼法律要求有限責任公司每年從其淨利潤中預留一定數額的資金作為儲備基金，直到該基金達到其已發行和實收資本的至少20%。泰國法規要求私營有限責任公司在支付股息時至少將其留存收益的5%撥入法定準備金，直至且除非法定準備金達到公司註冊資本的10%。法定準備金 不可用於股利分配。臺灣法律規定，有限責任公司必須將年度淨收益(減去前幾年的虧損和適用的所得税)的10%作為法定準備金，直到 累積的法定準備金等於該公司的實收資本，該公司才能分配任何股息。
 
C.
研發、專利和許可證等。
 
研究與開發
 
與開發供內部使用的軟件的規劃和實施後階段有關的費用被計入費用。當滿足 特定標準時，應用程序開發階段發生的成本將被資本化。當軟件為其預期用途做好準備時，資本化停止，成本在軟件的預計使用壽命內攤銷。
 
研究和開發軟件產品所發生的內部成本在確定產品的技術可行性之前作為研究和開發成本計入費用。確定技術可行性後，所有軟件成本都將資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。技術可行性是在完成證實軟件產品可根據其設計規範(包括功能、特徵和技術性能要求)生產所需的所有活動後確定的。在所列任何期間，這些費用都沒有資本化。

知識產權
 
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
 
D.
趨勢信息
 
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
 
E.
關鍵會計估計
 
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、披露或有資產和負債以及收入和費用等的判斷、估計和假設。我們定期根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素來評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於判斷、估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。
 
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目錄表
我們認為以下會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的重大判斷、估計和假設。有關更多信息，請參閲“第17項.財務報表”所附合並財務報表附註中附註2--“重要會計政策摘要”中的披露。
 
對數字娛樂的再認識收入
 
我們通過基於PC和移動的應用程序和某些應用程序商店分發在線遊戲，包括自開發的遊戲和遊戲開發商的授權遊戲。我們為用户提供多種購買遊戲內物品的方式，包括在線支付網關、銀行轉賬、信用卡、手機賬單和預付卡(包括我們自己通過代理商銷售的預付卡)。由於我們控制向 用户提供遊戲的服務，並與我們的付費用户有直接的合同安排，並有權決定此類用户應支付的價格，因此從這些渠道收取的毛收入代表待確認的收入，而這些渠道基於預定百分比保留的金額 代表我們待確認的收入成本。
 
收入在履行義務期間確認。我們認識到付費用户有隱含義務繼續提供託管服務和訪問在 內購買的虛擬物品 在線遊戲超過了估計的履行義務期。該履行義務期限根據付費用户或所銷售虛擬物品的估計平均壽命確定。
 

 •
基於項目的收入模式。虛擬物品有不同的壽命模式：基於時間的、可消耗的和耐用的。
 

 •
基於時間的虛擬物品是具有規定的過期時間的物品。可歸屬於基於時間的虛擬項目的收入在基於該項目的時間單位的期間內按比率確認。
 

 •
可消費虛擬物品是可由特定用户操作消費並對重複使用有限制的物品。可歸因於消耗性虛擬物品的收入在消費時確認。
 

 •
耐用虛擬物品是在較長時間內為用户提供持續好處的物品。可歸因於耐用虛擬物品的收入在其平均壽命內按比例確認。
 

 •
基於用户的收入模式。我們跟蹤付費用户在每款遊戲中的活躍程度，其中基於用户的收入模型被用來估計付費用户的平均壽命。付費用户被定義為非活動用户，當他們達到非活動時間段時，因此有理由相信這些用户不會回到特定的遊戲中。
 
確定估計的履約義務期限需要管理層的判斷，因此涉及不確定性。未來用户的使用模式和播放行為可能會發生變化，並與歷史 使用模式和播放行為不同，從而導致預計履行義務期限發生變化。
 
截至2023年12月31日，我們用於收入確認的付費用户的加權平均績效義務期為14個月。根據截至2023年12月31日的遞延收入和支付渠道成本 金額，我們每個在線遊戲的平均付費用户壽命每縮短一個月，遞延收入餘額將減少約4,210萬美元，遞延支付渠道成本將減少780萬美元。相反，我們每個遊戲的平均付費用户壽命每增加一個月，遞延收入餘額將增加約3,240萬美元，遞延支付渠道成本餘額將增加600萬美元。
 
股票證券投資
 
吾等對股權證券的投資，如(1)吾等沒有能力對其施加重大影響及(2)並無可隨時釐定的公允價值，則按成本減去減值(如有)計提 同一投資對象的相同或類似投資因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。
 
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目錄表
我們在每個報告期對這些證券進行評估，以確定是否存在投資可能減值的指標(即這些股權證券的公允價值是否低於當前的賬面價值)。這種評估包括審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史的財務業績、現金流預測以及當前和未來的融資需求。如果根據這項評估，我們 有理由相信投資的公允價值低於賬面價值，我們將估計公允價值並記錄相當於投資的公允價值與其賬面價值之間的差額的減值損失 。
 
在這種情況下，投資的公允價值是使用市場調整期權定價模型Backsolve來衡量的，該模型是通過使用包括但不限於被投資公司最近幾輪融資的定價、流動性因素和選定的可比公司的信息來確定的。該模型中使用的最重要的不可觀測的輸入是市場調整。市場調整是指自被投資方上次對外估值以來，行業估值變化的估計範圍。截至2023年12月31日，市場調整投入每增加5個百分點，減值費用將減少約1,940萬美元。相反，減少5個百分點將導致減值費用增加約2,140萬美元。
 
基於股份的薪酬--股份期權
 
購股權授出之股份補償於授出日按公允價值計量，並於所需服務期間(一般為歸屬期間)於 綜合經營報表中確認為補償開支。我們應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權在授予日的估計公允價值。這個模型需要假設的輸入， 其中大部分不受重大估計不確定性的影響。這個預期期限選項的哪些員工可能會行使他們的股票期權基於簡化方法的is 由於相關歷史演練數據不足，無法為估計預期期限提供合理依據。所使用的無風險利率是以授予時的美國國債收益率為基礎的，該收益率通常是可客觀確定的。
 
Black-Scholes期權定價模型中使用的估計股價波動率假設是判斷性的，波動率假設的變化可能會顯著影響我們股票期權的估計公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用金額。
 
在截至2023年12月31日的年度內，Black-Scholes期權定價模型用於估計2023年授予的股票期權公允價值的預期波動率在60.2%至62.0%之間。預期波動率增加10個百分點將導致我們在2023年授予的期權的總公允價值增加約620萬美元，這將在獎勵的必要服務期內確認。相反，如果預期波動率下降10個百分點，我們在2023年授予的期權的總公允價值將減少約640萬美元，這將在獎勵的必要服務期內確認。
 
所得税
 
我們用負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額轉回期間內生效的現行税率來釐定。確定我們的遞延税淨資產從未來的應税收入中變現的可能性可能需要一定的判斷。遞延税金的會計 代表我們對某些未來事件的最佳估計。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。由於意外事件或其他原因導致的估計變化可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
 
電子商務業務中長期資產的減值準備
 
當發生表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們會評估長期資產的減值。由於電子商務分部產生的虧損 ，我們通過比較資產組的賬面價值和由該資產組預期產生的未貼現現金流量確定的可收回價值，在資產組層面評估相關長期資產的減值。如果資產組的賬面金額超過預測的未貼現現金流量，我們將被要求將資產組的估計公允價值與其賬面金額進行比較，以確定要針對資產組中的長期資產記錄的減值金額(如有)。截至2023年12月31日，我們電子商務部門的長期資產約佔我們長期資產總額的84.6%，未計提減值準備。
 
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由於長期資產的賬面金額龐大，因此與長期資產減值有關的會計估計至關重要，而管理層在估計資產組的可收回 價值(未貼現現金流)時需要作出判斷，而該等價值對預計收入及銷售及市場推廣開支等關鍵假設十分敏感。截至2023年12月31日，評估的可收回價值大幅超過資產組的賬面價值。
 
商譽減損
 
商譽每年進行減值測試，或當事件或環境變化表明商譽可能減值時進行測試。對於商譽減值評估，我們進行定性評估，以確定是否需要進行量化減值測試。定性評估包括審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、報告單位的總體財務業績以及其他因素。如果定性評估顯示報告單位的賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行量化測試，以計算報告單位的估計公允價值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們將計入商譽減值。
 
確定每個商譽報告單位的公允價值需要做出重大判斷。我們每個商譽報告單位的公允價值估計一般使用上市公司倍數，這 需要根據報告單位的業績與其同行公司的業績比較合理地選擇市場倍數。在2023年第一季度，由於某報告單位業務戰略的改變，我們記錄了1.179億美元的商譽減值費用。報告股隨後在年內被處置。我們在2023年第四季度進行了年度商譽減值測試，確定不存在商譽減值。我們擁有重大商譽的報告單位估計公允價值比賬面價值高出10%以上。
 
信貸損失準備
 
我們為應收賬款、應收貸款、表外貸款承諾和可供出售投資建立了信貸損失撥備，其中最重要的是與我們從數字金融服務業務應收的消費者和中小企業貸款相關的撥備。

對於我們的消費者和中小企業應收貸款，我們建立了一個適用於投資組合的撥備矩陣，按地理區域和被認為具有相似信用特徵和損失風險的產品等因素進行細分。我們根據我們的歷史信用損失經驗來計算我們的信用損失準備金，並根據相關的前瞻性因素進行調整。我們利用基於滾動利率的轉移矩陣法等模型，然後進行轉換，考慮到預期的未來違約率，估計貸款在給定時間段內違約的可能性，並扣除任何估計的回收。這些模型利用了報告日期可獲得的有關過去事件、當前狀況、估計恢復率和宏觀經濟預測的信息。截至2023年12月31日，估計回收率相對下降5%將導致信貸損失撥備增加約1,480萬美元。相反，估計回收率相對增加5%將導致信貸損失撥備減少約1,580萬美元。

近期會計公告
 
在截至2023年12月31日的年度內通過的最近會計聲明進行了討論，並列入附註2(Z)--重要會計政策摘要--最近通過的會計聲明 “第17項.財務報表”所附合並財務報表附註中的聲明。
 
最近發佈的在截至2023年12月31日的年度內尚未採用的會計聲明將在附註2(Aa)--重要會計政策摘要--最近發佈的尚未採用的會計聲明中進行討論並納入“第17項.財務報表”中所附的合併財務報表附註中。
 
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目錄表
第六項。
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
 
下表提供了截至本年度報告日期我們的董事和高管的信息。
 
董事及行政人員
  
年齡
  
職位/頭銜
Forrest Xiaodong Li
  
46
  
董事長兼首席執行官
Gang Ye
  
43
  
董事和首席運營官
Tony Tianyu Hou
  
45
  
董事和首席財務官
David Heng Chen Seng
  
57
  
董事
Khoon Hua Kuok
  
45
  
董事
David Y Ma
  
43
  
董事
Chris Zhimin Feng
  
41
  
總裁
Terry Feng Zhao
  
40
  
加雷納的總裁
Yanjun Wang
  
43
  
首席企業官、總法律顧問和公司祕書
David Jingye Chen
  
43
  
Shopee首席產品官

Forrest Xiaodong Li是我們的創始人，自2009年5月成立以來一直擔任Sea Limited的主席和首席執行官。他是新加坡經濟發展局董事會成員，也是香格里拉亞洲有限公司的獨立非執行董事董事。他還在新加坡國立大學董事會和斯坦福大學商學院顧問委員會任職。Forrest擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和上海交通大學工程學士學位。
 
Gang Ye是我們的聯合創始人，自2010年3月以來一直是Sea Limited的董事會成員。Gang自2017年1月起擔任我們的首席運營官，並在2010年3月至2016年12月期間擔任我們的首席技術官。他之前曾在豐益國際和新加坡經濟發展局工作。Gang擁有卡內基梅隆大學計算機科學和經濟學學士學位。
 
Tony Tianyu Hou自2018年2月以來一直作為我們的董事。Tony於2010年9月加入我們公司，自2013年1月以來一直擔任我們的首席財務官。他 之前是我們的財務總監。在加入我們之前，Tony是安永會計師事務所的審計高級經理，於2000年10月至2010年9月在中國和美國兩地工作。Tony是在美國註冊的非執業會計師，也是中國註冊會計師協會的非執業會員。他擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和復旦大學的會計學士學位。
 
David Heng Chen Seng自2017年10月以來一直作為我們的董事。David是淡馬錫信託資產管理公司的首席執行官，這是一家總部位於新加坡的全球資產管理公司，由淡馬錫信託成立。在他的領導下，淡馬錫信託資產管理公司運營着兩個核心投資部門--ABC Impact和淡馬錫信託資本。David擁有超過25年的投資行業經驗。在14年的時間裏，David在總部位於新加坡的全球投資公司淡馬錫擔任高級領導職務，包括房地產主管、日本和韓國主管、消費者聯席主管以及中國聯席主管。在加入淡馬錫之前，David在德意志銀行工作。他目前在Seatown Holdings和淡馬錫信託資產管理公司擔任董事顧問，並在影響投資與實踐中心和新加坡美術館擔任職務。他還是ABC Impact和脱碳投資平臺GenZero的投資委員會成員。David擁有英國赫爾大學的工商管理碩士學位和坎特伯雷大學(新西蘭)的工程學士學位。
 
Khoon Hua Kuok自2017年10月以來一直作為我們的董事。Khoon Hua是嘉裏控股有限公司的董事長，嘉裏控股有限公司是郭氏集團在香港的主要投資控股公司。彼亦為嘉裏集團有限公司及郭氏(新加坡)有限公司之董事董事、嘉裏地產有限公司主席兼行政總裁及嘉里物流網絡有限公司非執行副主席，該兩家公司均為香港聯合交易所上市公司，以及新加坡證券交易所上市公司豐益國際有限公司非執行董事董事。Khoon Hua擁有哈佛大學經濟學學士學位。
 
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目錄表
David Y Ma自2023年5月以來一直作為我們的董事。此前，他曾於2021年3月至2023年4月在Sea Capital擔任首席投資官。他是全球投資管理公司Complex Capital的創始人和管理合夥人。此前，他曾擔任高瓴資本的合夥人，並曾在貝恩資本和波士頓諮詢集團工作。David擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學、金融學和管理學學士學位。
 
Chris Zhimin Feng2014年3月加入我公司，2022年1月起擔任總裁。在此之前，他從2015年7月起擔任Shopee首席執行官，並從2020年3月起擔任SeaMoney首席執行官。此前，他曾擔任我們的移動業務主管。在加入我們公司之前，Chris曾在Rocket Internet SE工作，在那裏他曾在Zalora和Lazada以及麥肯錫公司擔任管理職務。Chris擁有新加坡國立大學計算機科學學士學位和一等榮譽。
 
Terry Feng Zhao自2009年成立以來一直在我們公司工作，自2018年11月以來一直擔任加雷納的總裁。在擔任目前的角色之前，Terry還曾在我們的數字娛樂業務中擔任過多個主要市場的高級職位。Terry擁有南洋理工大學計算機工程學士學位和一等榮譽。

Yanjun Wang是我們的首席公司官、總法律顧問和公司祕書。Yanjun自2019年5月起擔任公司首席執行官，2017年11月起擔任公司祕書，2014年3月起擔任總法律顧問。在加入本公司之前，Yanjun曾在世達律師事務所、世達律師事務所、斯萊特律師事務所、米格爾-弗洛姆律師事務所和柯克蘭-埃利斯律師事務所擔任律師。她有資格在紐約州從事法律工作。她擁有哈佛大學法學院法學博士學位和哈佛大學經濟學學士學位。
 
David Jingye Chen是我們的聯合創始人，也是Shopee的首席產品官。他以前是辦公廳主任，他在2017年1月至2019年12月期間擔任的職位。在此之前，從2009年5月我們成立到2016年12月，David一直擔任我們的首席運營官。他之前曾在PSA Corporation Limited擔任過職務。David擁有新加坡國立大學計算機工程學士學位和一等榮譽。

僱傭協議和賠償協議
 
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一位高管都是連續受僱的，除非我們或該高管事先通知終止聘用 。對於高管的某些行為，包括但不限於任何嚴重或持續違反僱傭條款和條件的行為、董事會認為不影響高管職位的刑事犯罪行為、故意違反、不服從合法合理命令的行為、欺詐或不誠實的行為，我們可以隨時因高管的某些行為而終止聘用，而無需通知或支付報酬。或者習慣性地忽視他或她的職責。執行幹事可在提前三至六個月書面通知的情況下，隨時終止僱用。
 
每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意不得使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間發現、構思、開發或還原為實踐的所有發明、知識產權和行業產權以及商業祕密，並將高管可能在世界上任何地方單獨或共同構思、發明、發現、還原為實踐、創造、驅動、在高管受僱於我們期間，開發或製作，或 導致構思、發明、發現、簡化、創建、驅動、開發或製作與我們的業務、實際或明顯預期的研究或開發有關的產品或服務，或正在開發、製造、營銷、銷售我們的任何產品或服務，或與僱傭範圍或使用我們的資源相關的任何產品或服務。此外，所有執行幹事都同意遵守其協議中規定的競業禁止和競業禁止限制。每位高管已同意將他或她的所有工作時間和注意力投入到我們的業務中，並盡最大努力發展我們的業務和利益。 此外，每位高管已同意，在他或她終止僱傭或僱傭協議到期後的一段時間內，不會：(I)直接或間接地經營或參與、關心或感興趣 無論是作為股東、董事員工、合作伙伴、代理還是以其他身份開展與我們直接競爭的任何業務，(Ii)招攬或引誘我們的任何客户、客户、或(Iii)僱用、招攬或引誘，或試圖聘用、招攬或引誘我們的任何高級職員、經理、顧問或僱員。
 
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目錄表
我們已與董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們將同意賠償董事和執行官的某些責任和費用 此類人員因擔任此類董事或執行人員而提出的索賠而遭受的損失。
 
B.
補償
 
董事及行政人員的薪酬
 
截至2023年12月31日止年度，我們以現金支付並應計費用和報酬（不包括基於股權的獎勵）約為美元1.6 百萬 作為一個整體向我們的董事和高管致敬。
 
2022年4月17日，公司董事會取消了自2019年5月起向Forrest和其他某些員工授予分別以22.5美元/股購買2,000萬股和3,000萬股公司A類普通股的期權。在取消時，這些選擇權尚未授予。作為這些被取消的期權的替代，公司董事會授予公司高管以每股120美元購買總計3,000萬股A類普通股的期權，其中包括向Forrest購買500萬股A類普通股的期權。這些期權將在 內每三個月授予一次，期限為五年，從2022年4月30日開始，並將在授予日期後10年到期。這些獎項已於2022年4月頒發給執行幹事。 於2023年，公司董事會批准從上述2022年4月的獎勵中取消向若干高管購買375萬股A類普通股的未歸屬期權，代之以向受影響高管購買125萬股限制性 股。該等限制性股份單位將於已註銷購股權的剩餘歸屬期間歸屬，但須受相同歸屬條款及條件規限。此次替換對我們基於股份的薪酬支出沒有任何財務 影響。此外，於2023年共有47,016個限制性股份單位授予我們的董事及行政人員，其中37,016個限制性股份單位已於2023年內完全歸屬，因此未於下表顯示截至2023年12月31日向我們董事及行政人員授予的未償還獎勵。有關向我們的董事和高管授予股票激勵的更多信息，請參閲 “-股票激勵計劃”。
 
新加坡法律和法規要求我們的新加坡子公司作為僱主，為受僱於我們新加坡子公司且是新加坡公民或新加坡中央公積金法案所規定的永久居民的高管向中央公積金繳費。繳款率因高管的年齡以及該高管是新加坡公民還是永久居民而異。
 
股票激勵計劃
 
我們維持股票激勵計劃，以吸引、激勵、留住和獎勵人才，為我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員提供額外的激勵，並促進我們業務的成功和股東的利益。
 
2009年度股權激勵計劃
 
我們通過了2009年計劃，通過提供額外的激勵來吸引、激勵、留住和獎勵我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員，並將獲獎者的利益與我們的股東聯繫起來，從而促進我們的業務成功和我們股東的利益。2018年2月，本公司董事會於2019年1月1日、2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日批准將根據2009年計劃可發行的普通股最高總數 自動增加緊接增持前該日已發行的所有類別公司普通股總數的5%。此外，本公司董事會於2019年7月批准將根據2009年計劃可發行的最高股份總數一次性增加300萬股，同時根據上述年度自動增持機制於2020年1月1日從預定的自動增持股份中減持300萬股。2022年4月，本公司董事會批准修訂和重述2009年計劃，以提高2009年計劃下的最高可發行普通股總數，根據該計劃，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根據2009計劃可發行的普通股最高總數將增加緊接增持前該日公司所有 類別已發行普通股總數的3%。目前，根據2009年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為210,888,606股。獎勵自授予之日起10年 到期。
 
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目錄表
於二零二四年三月三十一日，根據二零零九年計劃授出的未償還獎勵包括(I)購買59,598,234股A類普通股的選擇權、(Ii)16,005,794股受限A類普通股單位及(Iii)267,574股股份增值權。
 
以下各段概述了2009年計劃的條款。
 
計劃管理.我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會擔任計劃的管理人 。
 
獎項的種類.*2009年計劃允許授予(I)購買A類普通股的期權，(Ii)授予股票增值權以獲得現金支付，或在計劃管理人的酌情決定下，授予A類普通股，相當於股票增值權利行使之日A類普通股的公平市值超額 ，(Iii)授予受限A類普通股或非限制性A類普通股，或(Iv)授予受限A類普通股或非限制性A類普通股，這是獲得我公司A類普通股 的合同權利。根據2009年計劃下的獎勵可發行的任何A類普通股均可由美國存託憑證代表。
 
資格.    僅限我們的員工、官員、董事和個人 向我們提供或已經提供真誠服務的顧問或顧問有資格根據2009年計劃獲得獎勵或補助金。
 
獲獎期限.    2009年計劃下的每個獎項將（對於 期權和股票增值權）到期，或（在股份獎勵的情況下）在授予日期後不超過10年內歸屬或被我們回購，計劃管理人將期限延長至最多10年。獎項是 僅可在符合資格的個人終止服務之前行使或分配，除非計劃管理人另有決定或授予協議中另有規定。
 
轉歸附表及其他限制.    計劃管理人有權確定個人歸屬時間表和適用於2009年計劃授予的獎勵的其他限制，並對其進行調整。授予時間表在每份授標協議中都有規定。
 
行權價和購入價.    計劃管理人有權決定獎勵的價格，但須受若干限制，並可酌情調整期權的行使價格或股份增值權的基本價格。
 
加快公司交易的歸屬.*於控制權變更事件發生時，計劃管理人可根據該事件發生時或與該事件有關而向A類普通股持有人支付的分派或代價，作出現金支付以了結或承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵(或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人(S)的現金、證券或其他財產)。
 
終端.    該計劃將於2027年終止。我們的董事會可以隨時終止整個或部分計劃。
 
修訂、暫時吊銷或終止.*管理人可以不經獲獎者同意，放棄管理人在事先行使其自由裁量權時對獲獎者施加的獎勵條件或限制，並可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。但是，未經獲獎者書面同意，對2009年計劃的任何修改、暫停或終止或對任何未決裁決的修改，不得對獲獎者的任何權利或利益或我方在此類變更生效日期前根據該計劃授予的任何獎勵的任何權利或利益或我們的義務產生重大不利影響。在符合上述規定的情況下，本公司董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停2009年計劃的全部或部分內容。在董事會暫停2009年計劃的任何期間，不得授予任何獎勵 。在2009年計劃規定的範圍內，以及在適用法律、規則或法規要求的情況下，對2009年計劃的任何修訂均須經股東批准。
 
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目錄表
轉讓限制。所有獎勵不得轉讓，除非在某些情況下，否則不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費。
 
投票授權書.   根據授出協議，就行使購股權或歸屬限制性股份或限制性股份單位而發行的A類普通股而言，我們幾乎所有獲獎人均委任吾等主席兼行政總裁Forrest Xiaodong Li先生為其不可撤銷的代表，就該等A類普通股有權投票表決的所有事宜投票予該等A類普通股。
 
下表列出了截至2023年12月31日我們向董事和高管個人授予的未償還獎項的某些信息。
 
名字
  
A類
普通
股票
潛在的
傑出的
獎項
授與
  
價格
(美元/股)
  
批地日期
  
有效期屆滿日期
Forrest Xiaodong Li
  
10,000,000(1)(3)
  
15.0
  
2019年4月30日
  
2029年4月30日
   
5,000,000(1)(3)
  
15.0
  
2020年4月30日
  
2030年4月30日
   
5,000,000(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
Gang Ye
  
4,650,000(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
5,000,000(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
Tony Tianyu Hou
  
*(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
*(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
   
*(2)
  
—
  
2023年7月31日
  
—
David Heng Chen Seng
  
*(2)
  
—
  
2021年10月19日
  
—
Khoon Hua Kuok
  
5,000(2)
  
—
  
2021年10月19日
  
—
David Y Ma
  
*(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
   
*(2)
  
—
  
2023年5月15日
  
—
Chris Zhimin Feng
  
100,000(1)
  
4.5
  
2015年1月26
  
2025年1月26日
   
4,500,000(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
4,000,000(1)
  
15.0
  
2019年2月28日
  
2029年2月28日
   
6,000,000(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
Terry Feng Zhao
  
*(1)
  
15.0
  
2019年1月31日
  
2029年1月31日
   
*(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
Yanjun Wang
  
*(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
*(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
   
*(2)
  
—
  
2023年7月31日
  
—
David Jingye Chen
  
220,000(1)
  
4.5
  
2015年1月26
  
2025年1月26日
   
2,000,000(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
2,000,000(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
所有董事和高級管理人員作為一個整體
  
59,906,667
            

*
截至2023年12月31日，這些董事和高管每人實益持有的流通股不到我們總流通股的1%。
(1)
代表購買A類普通股的期權。
(2)
代表A類普通股的未歸屬限制性股份單位。
(3)
根據本公司董事會先前於2018年4月8日披露的授權，授予購買總計2000萬股A類普通股的期權。本文披露的相關期權已於2019年4月至2020年4月期間授予Mr.Li ，並於2020年4月至2022年4月期間授予。
 
118
目錄表
C.
董事會實踐
 
我們的董事會由六名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的 交易充分申報利益。在適用的紐約證券交易所上市規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或 交易投票，即使其可能在其中擁有權益，如他這樣做，其投票將被計算在內，並可計入考慮任何該等合約或交易或擬訂立的合約或 交易的任何董事會議的法定人數內。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的任何董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利，或者沒有適當的負面聲明。
 
董事會各委員會
 
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下。
 
審計委員會我們的審計委員會由David Heng Chen Seng先生和Khoon Hua Kuok先生組成，由David Heng Chen Seng先生擔任主席。David Heng Chen Seng先生和Khoon Hua Kuok先生均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的“獨立性”要求，並符合《交易所法》第10A-3條規定的獨立性標準。本公司董事會還認定David Heng Chen Seng先生具有美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，且審計委員會的兩名成員均具備紐約證券交易所上市公司手冊第303a節所指的財務知識。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會還負責：
 

 •
選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准所有允許我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務；
 

 •
與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
 

 •
審查和批准關聯方交易；
 

 •
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；
 

 •
定期與管理層、內部核數師和獨立註冊會計師事務所會面；以及
 

 •
審查和討論我們的會計和控制政策和程序，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。
 
119
目錄表
薪酬委員會我們的薪酬委員會由Forrest Xiaodong Li先生和Khoon Hua Kuok先生組成，Forrest先生擔任主席。Khoon Hua Kuok先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節對薪酬委員會成員的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和評估薪酬結構，包括與董事和高管相關的薪酬計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責：
 

 •
審查和批准我們首席執行官的薪酬方案；
 

 •
審核公司的年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃；
 

 •
每年審查和管理所有長期激勵薪酬或股權計劃；以及
 

 •
選擇並接受薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，在考慮到與該人獨立於管理層有關的所有因素後。
 
企業管治與提名委員會我們的公司治理和提名委員會由Forrest Xiaodong Li先生和Khoon Hua先生組成，由Forrest Xiaodong Li先生擔任主席。Khoon Hua Kuok先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：
 

 •
確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；
 

 •
根據獨立性、資歷、經驗和為我們提供服務的特點，與我們的董事會每年審查其目前的組成；
 

 •
檢討董事會和管理層的表現，並會提出適當的改善建議；以及
 

 •
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
 
董事的職責
 
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務，以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。 我們的董事還必須出於適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們公司 有權要求損害賠償，如果我們董事的義務被違反。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
 
本公司董事會的職權包括：
 

 •
召開股東周年大會，並向股東報告工作；
 

 •
宣佈分紅和分配；
 

 •
任命軍官，確定軍官任期；
 

 •
行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；
 

 •
批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
 
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目錄表
董事及行政人員的任期
 
我們每一位董事的任期到他或她的任期屆滿為止，這可能是與我們公司的書面協議所規定的，他或她的繼任者已被選舉並具有資格，直到他或她辭職或他或她的職位根據我們的公司章程以其他方式離職。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。我們的董事可隨時並 不時委任任何人士出任董事，以填補因前董事成員辭職或解職或加入現有董事會而出現的空缺。此外，我們的董事可以通過股東的普通決議任命或罷免。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面形式向本公司辭職；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位；或(V)根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則被免職。我們董事的報酬是由董事會決定的。董事沒有強制性的退休年齡。
 
D.
員工
 
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的員工總數分別約為67,300人、63,800人和62,700人。下表顯示了截至2023年12月31日我們員工按職能的分佈情況：
 
功能
  
僱員人數
  
一般操作
    
36,900
  
銷售和市場營銷
    
10,600
  
一般和行政
    
5,600
  
研發
    
9,600
  
總計
    
62,700
  

我們通常與管理層和其他員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止協議，禁止員工在受僱期間和終止受僱後一年內直接或間接與我們競爭。
 
我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。
 
E.
股份所有權
 
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的實益所有權信息：
 

 •
我們的每一位董事和行政人員；以及
 

 •
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
 
下表計算基於截至2024年3月31日已發行和已發行的574,340,007股普通股，包括528,812,214股A類普通股和45,527,793股B類普通股。
 
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算 任何其他人的所有權百分比中。
 
121
目錄表
   
A類
普通
股票
    
B類
普通
股票
    
百分比
A類總數
和B類
普通
共享†
    
百分比
總票數
持有的權力
††
  
董事及行政人員：(1)
                        
Forrest Xiaodong Li(2)
    
69,416,146
      
45,527,793
      
18.5
      
59.8
  
Gang Ye(3)
    
34,087,398
      
—
      
5.9
      
1.7
  
Tony Tianyu Hou
    
*
      
—
      
*
      
*
  
David Heng Chen Seng
    
*
      
—
      
*
      
*
  
Khoon Hua Kuok(4)
    
8,207,907
      
—
      
1.4
      
0.7
  
David Y Ma
    
*
      
—
      
*
      
*
  
Chris Zhimin Feng(5)
    
9,357,650
      
—
      
1.6
      
0.0
  
Terry Feng Zhao
    
*
      
—
      
*
      
*
  
Yanjun Wang
    
*
      
—
      
*
      
*
  
David Jingye Chen(6)
    
11,864,075
      
—
      
2.1
      
0.7
  
所有董事和高級管理人員作為一個整體(7)
    
213,444,147
      
45,527,793
      
41.7
      
71.3
  
主要股東：
                                
騰訊控股實體(8)
    
104,264,743
      
—
      
18.2
      
0.0
  
藍海豚風險投資公司(9)
    
—
      
45,527,793
      
7.9
      
56.4
  
貝利·吉福德公司(10)
    
34,183,394
      
—
      
6.0
      
2.8
  
 
*
在轉換後的基礎上，不到我們總流通股的1%。
 
†
對於本專欄中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量(包括該個人或集團有權在2024年3月31日後60天內收購的股份)除以A類普通股和B類普通股的總和，以及該個人或集團有權在2024年3月31日後60天內獲得實益所有權的股份數量。
 
††
對於本欄所包括的每個個人和集團，總投票權百分比代表基於該個人或集團實益擁有的A類和B類普通股相對於作為一個單一類別的所有已發行的A類和B類普通股的投票權。A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人在所有事項上有權每股15票，但須經 股東投票表決。
 
(1)
除非另有説明，否則本公司董事及行政人員的營業地址為c/o 1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis，新加坡138522。
 
(2)
代表(1)Mr.Li全資擁有的英屬維爾京羣島公司藍海豚風險投資公司持有的45,527,793股B類普通股，(2)Mr.Li實益擁有的2,695,579股A類普通股(包括通過Mr.Li全資擁有和控制的實體持有的A類普通股)，(3)17,000,000股可於2024年3月31日起60天內行使Mr.Li持有的期權而發行的A類普通股2,834股A類普通股，可在2024年3月31日起60天內限售股份單位歸屬時發行。及(Iv)合共49,717,733股A類普通股，Mr.Li已獲該等股份的擁有人(包括若干董事及僱員、吾等僱員的若干聯屬公司、Garena ESOP Program(PTC)Limited及Mr.Li的一名家庭成員)就該等股份收取不可撤銷的投票委託書，包括27,997,705股可於2024年3月31日起60天內行使購股權而發行的A類普通股及1,224,424股可於2024年3月31日起60日內轉歸限制性股份單位後發行的A類普通股。
 
(3)
代表(I)27,434,564股由葉先生持有或實益擁有的A類普通股，及(Ii)6,650,000股可於2024年3月31日起計60天內行使葉先生持有的購股權而發行的A類普通股2,834股限售股單位歸屬後可於2024年3月31日起60日內發行的A類普通股。至於13,111,553股A類普通股，Forrest Xiaodong Li就所有須經股東投票表決的事項獲授予不可撤銷的委託書，而該等數目並不包括在葉先生的總投票權之內。
 
122
目錄表
(4)
包括(I)由英屬維爾京羣島公司Bright Magic Investments Limited持有或實益擁有的200,000股A類普通股，(Ii)由英屬維爾京羣島公司Fexos Limited持有或實益擁有的2,926,071股A類普通股，(Iii)由英屬維爾京羣島公司宏盟投資有限公司實益擁有的1,701,945股A類普通股，(Iv)由英屬維爾京羣島公司City Jet Limited實益擁有的705,184股A類普通股，(V)由Joyce M.Kuok基金會實益擁有的104,616股A類普通股，A香港公司，(Vi)104,616股A類普通股，由香港公司鄭格如基金會實益擁有，及(Vii)322,000股由香港公司Always Best International Limited持有。Bright Magic Investments Limited、Fexos Limited和MacroMind Investments Limited均為嘉裏集團有限公司的全資子公司。郭先生是嘉裏集團有限公司的董事成員，在這些實體中擁有間接少數股權。郭先生可被視為於該等實體實益擁有的股份中擁有實益權益。City Jet Limited的股東是喬伊斯·M·郭基金會和鄭格如基金會。由於郭先生為該兩個基金會的董事，他可被視為擁有或分享投資權，包括處置或指示處置由City Jet Limited及該兩個基金會實益擁有的股份的權力。Always Best International Limited是一家全權信託的投資公司，郭先生是該信託的全權受益人之一。郭先生放棄對上述所有實體持有或實益擁有的普通股的實益擁有權，以作所有其他用途。嘉裏集團有限公司的營業地址為香港魚湧英皇道683號嘉裏中心32樓。營業地址或註冊辦事處在上述所有其他實體中，除City Jet Limited外，香港魚湧英皇道683號嘉裏中心31樓除外。City Jet Limited的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆礁二期維克漢姆礁二期(VG1110)維斯特拉企業服務中心。郭先生實益擁有的股份不包括以下可轉換票據轉換後可發行的股份，這些票據在2024年3月31日起60天內不能根據各自的條款和條件進行轉換：(I)我們2024年可轉換票據本金1億美元，目前由宏觀思維投資有限公司持有，(Ii)目前由Velmar Company Limited持有的我們2025年可轉換票據的本金為1000萬美元，一家香港公司由嘉裏集團 Limited全資擁有，以及(Iii)我們目前由Merrywood Investments Limited持有的2026年可轉換票據本金3500萬美元，一家英屬維爾京羣島公司，由嘉裏集團 有限公司全資擁有，但須受該等票據的條款及條件規限.
 
(5)
代表(I)馮先生持有或實益擁有的354,816股A類普通股，及(Ii)馮先生於2024年3月31日起計60天內行使認股權而可發行的9,000,000股A類普通股2,834股限售股單位歸屬後可於2024年3月31日起60日內發行的A類普通股。就所有該等股份而言，Forrest Xiaodong Li已獲賦予不可撤銷的代理權，以處理所有須經股東投票表決的事項，而該等數字不包括在馮先生的總投票權內。
 
(6)
代表(I)Mr.Chen持有或實益擁有的8,841,241股A類普通股，以及(Ii)3,020,000股Mr.Chen在2024年3月31日起60天內行使期權可發行的A類普通股2,834股限售股單位歸屬後可於2024年3月31日起60日內發行的A類普通股。對於3,706,703股A類普通股，Forrest Xiaodong Li在所有由股東表決的事項上獲得了不可撤銷的委託書，該等數字被排除在Mr.Chen的總投票權之外。
 
(7)
2022年9月，騰訊控股控股有限公司及其他若干騰訊控股實體向本公司董事會授予其所有A類普通股不可撤銷的投票委託書，以表決須由Sea股東投票表決的事項。截至2024年3月31日，這樣的委託書使我們的董事會(不時正式組成)擁有大約8.6%的總投票權。所有董事和高管作為一個集團實益擁有的A類普通股總數和作為一個集團的所有董事和高管作為一個集團的投票權已包括受該委託書約束的股份。
 
(8)
根據騰訊控股控股有限公司及騰訊控股有限公司於二零二二年九月八日提交予美國證券交易委員會的附表13D/A，騰訊控股實體實益擁有的A類普通股數目如下：(I)1,816,833股A類普通股 由騰訊控股控股有限公司透過Huang河投資有限公司實益擁有；(Ii)98,510,410股A類普通股由騰訊控股有限公司持有；及(Iii)3,937,500股A類普通股由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司騰訊控股成長基金有限公司持有。騰訊控股控股有限公司為根據開曼羣島法律成立及存在的有限責任公司，目前於香港聯合交易所上市。騰訊控股控股有限公司的註冊辦事處為開曼羣島大開曼羣島KY1-1111號大開曼KY1-1111號郵政信箱2681號哈欽斯大道板球廣場。2022年9月，騰訊控股向本公司董事會(不時正式組成)授予其所有A類普通股的不可撤銷投票委託書 ，以表決須由Sea股東投票表決的事項。騰訊控股的總投票權不包括受該委託書約束的投票權。
 
123
目錄表
(9)
代表Forrest Xiaodong Li全資擁有的藍海豚風險投資公司持有的45,527,793股B類普通股。Blue Dolphins Venture Inc.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱金斯頓商會。
 
(10)
根據Baillie Gifford&Co(“Baillie Gifford”)於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Baillie Gifford報告了對22,321,284股美國存託憑證的唯一投票權，以及對34,183,394股美國存託憑證的唯一處置權。Baillie Gifford的地址是英國蘇格蘭EH1 3AN愛丁堡綠地街1號卡爾頓廣場。
 
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，經紀商或其他被指定人可以“街頭名號”為客户持有美國存託憑證，這些客户是我們美國存託憑證的實益擁有人。因此，我們可能不知道每個 個人或關聯人士團體實益擁有我們5.0%以上的普通股。
 
我們的已發行和已發行股本包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權以及某些批准權除外。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有15票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明，請參閲“第10項.附加信息-B備忘錄和公司章程”。
 
截至2024年3月31日，我們的A類普通股有392,323,309股由我們的美國存托股份持有人的託管機構作為美國存託憑證持有。除託管機構外，截至2024年3月31日，我們不知道有任何登記在案的股東是美國公民或在美國註冊成立的實體。
 
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
 
有關截至2023年12月31日我們根據我們的股票激勵計劃分別向董事和高管授予的未償還獎勵的某些信息，請參閲“-B.薪酬-股票激勵計劃”。除2009年計劃外，並無任何安排讓員工參與公司資本，包括任何涉及發行或授出公司購股權或股份或證券的安排。
 
F.
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
 
不適用。

第7項。
大股東及關聯方交易
 
A.
大股東
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
 
B.
關聯方交易
 
2023年10月，我們解除了一家子公司的合併。如需瞭解更多信息，請參閲“第17項財務報表”所附合並財務報表附註中的附註20--關聯方交易。
 
與我們的VIE、其股東和我們的合同安排
 
見“項目4.關於公司的信息-C.組織結構--我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排”。
 
124
目錄表
股票激勵計劃
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
 
僱傭協議和賠償協議
 
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
 
C.
專家和律師的利益
 
不適用。
 
第八項。
財務信息
 
A.
合併報表和其他財務信息
 
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
 
法律和行政訴訟
 
我們正在並可能不時捲入法律訴訟、索賠、調查和其他與我們的正常業務行為相關的糾紛，其中包括合同或許可糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、與僱傭有關的案件、消費者與第三方賣家或商家之間的糾紛，以及與我們正常業務過程中附帶的其他 事項有關的糾紛。我們也可以提起法律訴訟，以保護我們的權益。本公司並非亦不知悉任何法律程序、調查或索賠，而本公司管理層認為該等訴訟、調查或索賠可能會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生任何重大不利影響，而本公司管理層相信與下述行動有關的重大損失風險目前尚屬遙遠。然而，鑑於這些事項涉及的內在不確定性，其中一些是我們無法控制的，虧損風險可能變得更大，其中一個或多個此類事項的不利結果可能對我們在任何特定報告期的運營業績或現金流產生重大影響。
 
集體訴訟
 
紐約行動。2022年2月11日，紐約州法院對我們的公司、董事、我們的一名股東、註冊代理和我們的美國存托股份的承銷商提起了一項可能的集體訴訟，標題為Taylor市警察和消防退休系統訴Sea Limited，編號151344/2022年。原告於2022年5月16日修訂的起訴書 聲稱，我們美國存托股份的註冊聲明包含重大失實陳述或遺漏，違反了美國證券法。2022年6月17日，紐約州法院對同一被告提起了第二起推定的證券集體訴訟，標題為底特律市通用退休系統訴Sea Limited等人，索引號155162/2022年。起訴書據稱是代表購買了該公司2021年9月在與上述美國存托股份發行同時進行的登記票據發行中購買了該公司2026年到期的0.25%可轉換票據的投資者的名義，幷包含基本上類似的指控。
 
2022年7月，兩起訴訟的當事人共同提出了一項規定和建議的合併令，尋求合併這兩起訴訟，紐約州法院於2022年8月3日做出了這樣的命令。2022年8月8日，縣書記官證明瞭訴訟的合併，合併訴訟在151344/2022年索引下進行，並將合併訴訟的標題重新命名為Re Sea Limited證券訴訟。
 
2022年7月，本公司和其他送達被告提出動議，要求駁回合併的經修訂的申訴。2023年5月15日，法院發佈了一項裁決和命令，以偏見駁回了整個申訴 。
 
125
目錄表
2023年6月15日，原告提交了重新辯論和續簽駁回動議的許可動議。2023年11月20日，法院發佈了一項裁決和命令，駁回了原告要求允許重新辯論和重新提出駁回動議的動議。
 
2023年6月15日，原告也提交了上訴通知書，目前仍懸而未決。我們認為此案毫無根據，並打算為這一行為進行有力的辯護。
 
亞利桑那州行動。2023年7月21日和2023年9月8日，兩起推定的證券欺詐集體訴訟Muraweh訴Sea Limited等人。以及米爾瓦伊杜洛耶夫訴海洋有限公司等人案。向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟，指控我們的公司和我們的兩名官員根據1934年美國證券交易法提出索賠。2023年10月6日，法院合併了這兩項訴訟，並根據勞工區議會建築業養老基金訴Sea Limited等人的案件編號CV-23-01455-PHX-DLR指定勞工區議會建築業養老基金為主要原告。
 
*2023年10月23日，公司提交動議，要求將集體訴訟移交給紐約南區美國地區法院。轉讓動議已全面介紹，仍有待審理。 2023年12月22日，主要原告對本公司及其五名高級管理人員提交了一份合併修訂後的起訴書，聲稱根據《交易法》提出了索賠。該公司已提交動議，要求駁回該訴訟，該訴訟仍處於初步階段。我們認為此案毫無根據，並打算為這一行為進行有力的辯護。
 
有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-其他運營風險-我們可能面臨與訴訟和監管程序相關的風險 ”。
 
股利政策
 
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
 
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果 這將導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營 以及董事會可能認為相關的收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將把與美國存託憑證相關的A類普通股應支付的股息 支付給作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將向美國存托股份持有人支付該等款項，受存款協議條款的限制，後者將獲得與吾等普通股持有人同等程度的付款，包括據此應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
B.
重大變化
 
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
 
第九項。
報價和掛牌
 
A.
優惠和上市詳情
 
我們的美國存託證券自2017年10月20日起在紐約證券交易所上市，並以"SE"交易代碼進行交易。每股ADS代表一股A類普通股。
 
126
目錄表
B.
配送計劃
 
不適用。
 
C.
市場
 
我們的美國存託證券已於2017年10月20日在紐約證券交易所上市，代碼為“SE”。
 
D.
出售股東
 
不適用。
 
E.
稀釋
 
不適用。
 
F.
發行債券的開支
 
不適用。
 
第10項。
附加信息
 
A.
股本
 
不適用。
 
B.
組織章程大綱及章程細則
 
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)或公司法 及開曼羣島普通法管轄。
 
我們在本年度報告中引用了我們的第九份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則，其形式已作為我們於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(文件號001-38237)的附件3.1。2022年2月14日，我們的股東通過了一項特別決議，通過了我們的第九次修訂和重新修訂的公司章程和公司章程。
 
以下是本公司第九份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。
 
註冊辦事處及物件
 
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
 
根據我們第九次修訂及重訂的組織章程大綱第3條，吾等成立的宗旨是不受限制的，吾等有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。
 
董事會
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
 
127
目錄表
獲豁免公司
 
我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通居民公司的要求基本相同，但 下列豁免和特權除外：
 

 •
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
 

 •
獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲；
 

 •
獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；
 

 •
被豁免的公司不得發行面值股票；
 

 •
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾的期限最長為30年)；
 

 •
獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
 

 •
獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及
 

 •
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
 
普通股
 
一般信息
 
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們第九次修訂的 和重新修訂的備忘錄和公司章程禁止我們發行無記名股票。我們公司將只發行登記形式的股票，這些股票將在我們的會員名冊上登記時發行。
 
分紅
 
本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司第九份經修訂及重新修訂的組織章程及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤中支付，包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠立即償還我們在正常業務過程中到期的債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。
 
會員登記冊
 
根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
 

 •
成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
 

 •
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
 

 •
任何人不再是會員的日期。
 
128
目錄表
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上文所述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。
 
如任何人士的姓名在無充分因由的情況下被列入或遺漏於股東名冊內，或如因失責或在載入名冊時出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東或任何股東或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
 
普通股類別；換算
 
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利，並享有同等地位，包括分紅權和其他資本分配權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，當持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何數目的B類普通股，或透過投票 代表或以其他方式將該等B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非獲準受讓人的人士或實體時，該等B類普通股將自動轉換為同等數目的A類普通股。本公司創辦人目前實益擁有所有已發行及已發行的B類普通股，只要本公司創辦人保留對該等獲準受讓人持有的B類普通股的投票權，本公司創辦人的獲準受讓人包括其若干親屬。A類 普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，我們首次公開募股後不會發行B類普通股。
 
投票權
 
本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有者應始終將所有提交股東批准或授權的決議作為一個類別一起投票，但本公司的組織章程大綱和章程細則要求的某些類別同意除外。在本公司股東大會上表決的所有事項上，每股A類普通股有權 投一票，每股B類普通股有15票。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票贊成。特別決議需要在股東大會上投出三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的第九次修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則允許的情況下，由我公司全體股東一致簽署的書面決議通過。對重要事項，如修改我們的公司章程和章程，將需要一項特別決議。
 
股東大會和股東提案
 
作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
 
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些 權利可以在公司的章程中規定。我們第九次修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程允許持有本公司有權在股東大會上投票的已發行和流通股合計不少於總投票權三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的決議 付諸表決；然而，吾等第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
 
129
目錄表
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該等股東持有本公司所有已發行及已發行股份合計不少於40%的投票權，由本人或受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七個歷日，或本公司董事會主席或 本公司董事會主席決定的較長期限(不包括髮出或視為發出通知的日期及發出通知的日期)。
 
普通股的轉讓
 
在本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書 轉讓其全部或任何普通股。
 
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以(但不需要)拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
 

 •
轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
 

 •
轉讓文書僅適用於一類股份；
 

 •
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
 

 •
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
 

 •
轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；或
 

 •
就此向吾等支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
 
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在提交轉讓文書之日後三個月內向轉讓人和轉讓人發送通知 這樣的拒絕。在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，股份或任何類別股份的轉讓登記可以在特定時間和期限內暫停（不超過整個時間 任何一年三十（30）天）由我們的董事會決定。
 
增發股份
 
本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以可供使用的授權但未發行股份為限。我們第九次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
 

 •
該系列的名稱；
 

 •
該系列股票的數量；
 

 •
股息權、股息率、轉換權、投票權；
 

 •
贖回和清算優先權的權利和條款。
 
130
目錄表
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有者的投票權。
 
清算
 
在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有 款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份的未付金額 。我們第九次修訂和重新簽署的組織備忘錄包含了一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。
 
普通股催繳及普通股沒收
 
本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
 
普通股的贖回、回購和交還
 
本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份(包括任何可贖回股份)，前提是購回方式及條款已獲本公司董事會批准或本公司第九份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購 目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)公司 已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
 
股份權利的變動
 
除非該類別股份的發行條款另有規定或該類別股份附帶的權利另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利，只有在獲得該類別股份過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。
 
查閲簿冊及紀錄
 
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和 公司章程、抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。
 
《資本論》的變化
 
我們的股東可以不時通過普通決議：
 
131
目錄表

 •
按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；
 

 •
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
 

 •
將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；
 

 •
將本公司現有股份或任何股份再分拆為較本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱所釐定的數額為少的股份；但在分拆中，已繳款額與 每份減持股份的未繳款額(如有的話)之間的比例，將與衍生減持股份的股份相同；及
 

 •
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
 
本公司股東可透過特別決議案，以法律授權的任何方式減少本公司股本及任何資本贖回儲備，惟須待開曼羣島大法院就本公司申請命令確認該項減持後方可作出確認。
 
C.
材料合同
 
除正常業務過程及本年度報告所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。
 
D.
外匯管制
 
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。有關印尼、臺灣、越南、泰國、新加坡和馬來西亞的外匯管制和貨幣限制，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-監管”。
 
E.
税收
 
以下討論是關於開曼羣島、新加坡和美國聯邦所得税考慮因素的摘要，投資於我們的美國存託憑證或普通股是基於截至本年度報告日期有效的法律和相關解釋 ，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如根據 州、地方及其他税法或開曼羣島、新加坡及美國以外司法管轄區的税法規定的税務考慮因素。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們的開曼羣島法律顧問Maples 及Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論涉及新加坡税法的問題而言，它代表了我們的新加坡法律顧問Rajah&Tann新加坡有限責任公司的意見。
 
開曼羣島税收
 
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是任何適用於我們公司支付或支付給我們公司的任何款項的雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
 
有關本公司普通股或本公司美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向 本公司普通股或本公司美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或本公司美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
 
132
目錄表
發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳付印花税。
 
新加坡税制
 
以下討論是新加坡所得税、商品及服務税和印花税的摘要，涉及收購、擁有和處置美國存託憑證或我們的普通股。本文中關於税收的陳述是一般性的，基於新加坡現行税法和相關當局發佈的行政指導方針的某些方面，並受該等法律或行政指導方針在該日期後發生的任何更改或對該等法律或指導方針的解釋的影響，這些更改可在追溯的基礎上進行。本文中的陳述並不是對可能與收購、擁有或處置我們的美國存託憑證或我們的普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面或詳盡的描述，也不旨在處理適用於所有 類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如證券交易商)可能受到特殊規則的約束。建議潛在股東就收購、持有或出售我們的美國存託憑證及普通股的新加坡或其他税務後果諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們自己的特殊情況。謹此強調，吾等、吾等的律師或本年報所涉及的任何其他人士均不對因收購、持有或出售吾等的美國存託憑證或我們的普通股而產生的任何税務影響或責任承擔責任。
 
所得税
 
根據新加坡所得税法，在新加坡境外設立的公司，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務行使事實上的控制和管理 可被視為新加坡的納税居民。然而，如果實際董事會會議主要在新加坡以外舉行，則不應將此類業務的控制和管理視為在新加坡。如果董事會決議是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，則實際控制和管理的地點可能會被視為他們簽署此類同意書或出席此類會議時大多數董事會成員所在的地點。
 
我們相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited並非新加坡税務居民。然而，Sea Limited的税務居民身份有待税務局的決定，我們的税務居民身份仍然存在不確定性。尚不確定Sea Limited是否會被歸類為新加坡税務居民。如果Sea Limited被視為新加坡税務居民，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-市場相關風險”，瞭解新加坡税務對非居民投資者的影響。以下陳述乃基於就新加坡所得税而言，Sea Limited並非新加坡税務居民的假設。
 
關於我們的美國存託憑證或我們的普通股的股息
 
如果Sea Limited就新加坡所得税而言不被視為新加坡税務居民，則Sea Limited支付的股息將被視為來自新加坡境外(除非我們的美國存託憑證或我們的普通股是作為在新加坡進行的貿易或業務的一部分持有的，在這種情況下，我們美國存託憑證或我們普通股的持有人可能會就分配給他們的股息徵税)。非居民個人在新加坡收到或被視為 從國外獲得的股息可免徵新加坡所得税。這項豁免也適用於2004年1月1日或之後在新加坡獲得或被視為已收到其境外來源收入的新加坡税務居民個人(此類收入是通過新加坡的合夥企業獲得的除外)。
 
在新加坡沒有業務機構、不是新加坡税務居民、在新加坡沒有永久設立機構或税務機構的公司投資者在新加坡收到或被視為收到的外國來源股息，通常不會在新加坡繳納所得税。作為新加坡納税居民的公司投資者在新加坡收到或被視為收到的來自國外的股息，一般將 繳納新加坡所得税。由於Sea Limited是一家在開曼羣島註冊成立的公司，而開曼羣島的現行税率與新加坡所得税性質類似，税率為0%， 常駐法人投資者在新加坡收取的股息應按17%的現行税率繳納新加坡所得税，除非常駐法人投資者能夠享受新加坡所得税法第13(12)條的豁免。
 
133
目錄表
就我們的美國存託憑證或我們的普通股收取的股息，無論是由新加坡税務居民或非新加坡税務居民作為股東，均不須在新加坡繳納任何預扣税。
 
出售我們的美國存託憑證或我們的普通股的收益
 
出售我們的美國存託憑證或我們的普通股所產生的收益，如產生於新加坡的貿易或商業活動或以其他方式與新加坡的貿易或商業活動有關，可被解釋為收入，並須繳納新加坡所得税。決定一項交易是否存在的因素除其他外包括所有權的持續時間、類似交易的頻率和收購動機。
 
這種收益也可被視為收入性質，即使它們不是產生於正常貿易或業務過程中的活動或其他商業活動的普通事件。例如，如果在新加坡購買我們的美國存託憑證或普通股的意圖或目的是通過出售獲利，而不是為了長期投資目的而持有。相反，出售我們的美國存託憑證或我們在新加坡的普通股的收益，如果被新加坡税務局視為資本利得而不是收入，只要它們不屬於第10L條的範圍，就不應在新加坡納税。
 
根據2024年1月1日生效的新加坡所得税法第10L條， 相關集團的實體在新加坡從出售或處置外國資產中獲得的境外處置收益將被視為根據新加坡所得税法第10(1)(G)條應課税的收入。如果集團的實體並非全部在新加坡註冊、註冊或設立，或者集團的任何實體在新加坡以外有營業地點，則該集團是相關集團。這裏所指的實體包括任何法人(但不包括個人)、普通或有限合夥或信託。
 
“外國來源的處置收益”是指出售位於新加坡境外的動產或不動產所得的收益。僅當此類收益是由在新加坡沒有足夠經濟實體的實體在新加坡收到，並且在2024年1月1日或之後出售或處置外國資產時，此類收益才需納税。從國外獲得的處置收益由不在新加坡或從新加坡運營的外國實體（在新加坡境外成立、註冊或成立）通常不在範圍內 第10 L節。例如，僅使用新加坡銀行設施且在新加坡沒有業務的外國實體不屬於第10 L條的範圍。
 
投資者應就處置我們的美國存託憑證或普通股產生的收益的可納税性尋求自己的税務建議。
 
適用於根據第34A條須繳納新加坡所得税待遇的公司股東或34AA《新加坡所得税法》與通過新加坡財務報告準則第39號--金融工具：確認和計量((FRS 39)或新加坡財務報告 標準109-金融工具(FRS 109)出於會計目的，即使沒有出售或處置我們的美國存託憑證或我們的普通股，他們也可能被要求確認收益或損失(不是資本性質的收益或損失)。我們的公司股東如果可能受到此類規定的約束，應就他們收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和我們的普通股所產生的新加坡所得税後果諮詢他們自己的會計和税務顧問。或FRS 109.
 
儘管如上所述，如果(I)外國投資者不是新加坡税務居民，(Ii)外國投資者不在新加坡維持常設機構，以及(Iii)出售收益可能與其有效關聯，以及(Iii)整個過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)，外國投資者可能會聲稱出售其美國存託憑證或普通股的收益不是從新加坡獲得或收到的(因此該等收益不需繳納新加坡 所得税)。在實際收購和出售我們的美國存託憑證或我們的普通股之前，我們是在新加坡境外進行的。
 
商品和服務税
 
我們的美國存託憑證或普通股的發行無需繳納新加坡商品及服務税(GST)。
 
134
目錄表
新加坡商品及服務税註冊投資者向屬於新加坡的另一人出售我們的美國存托股份或我們的普通股屬於豁免供應(即不受商品及服務税限制)。除非投資者滿足商品及服務税立法規定的某些條件或滿足某些商品及服務税優惠，否則商品及服務税註冊投資者因提供這項豁免供應而產生的任何投入商品及服務税(例如，對經紀業務徵收的商品及服務税)一般不能收回，並將成為投資者的額外成本。
 
如果我們的美國存托股份或我們的普通股由商品及服務税註冊投資者在其經營業務的過程或進一步過程中出售給新加坡以外的人士(且在供應時該人不在新加坡)，則該項出售屬應課税供應，須按零税率(即0%)徵收商品及服務税。商品及服務税註冊投資者為其業務提供這項零評級供應所產生的任何商品及服務税(例如，有關經紀的商品及服務税)，根據商品及服務税法例所規定的條件，可向商品及服務税審計長追討。
 
投資者應就與買賣我們的美國存託憑證或我們的普通股相關的費用所產生的商品及服務税的可回收性尋求他們自己的税務建議。
 
商品及服務税註冊人就投資者買賣我們的美國存託憑證或普通股而向新加坡投資者提供的經紀及處理服務等服務，將 按現行税率(目前為9%，自2024年1月1日起生效)徵收商品及服務税。按照合同向新加坡境外投資者提供的類似服務，應符合商品及服務税 法規規定的某些條件，符合零税率(即0%)的商品及服務税。
 
印花税
 
認購及發行本公司美國存託憑證或本公司普通股無需繳交印花税。由於Sea Limited於開曼羣島註冊成立，而吾等的美國存託憑證及吾等的普通股並無登記於任何於新加坡存置的登記冊，故出售或贈予吾等的美國存託憑證或吾等普通股時，於新加坡無須就任何轉讓文書繳付印花税。只要Sea Limited不被視為住宅物業控股實體，這一立場就會一直存在。
 
美國聯邦所得税的考慮因素
 
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有人所擁有的美國存託憑證的所有權和處置(定義如下)以及相關的普通股 。這一討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《條例》)、國税局(IRS)的已公佈立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些自本協議之日起均受 變更或不同解釋的影響(可能具有追溯力)。

本討論不涉及根據美國聯邦所得税法適用於美國持有者的特定情況或受特殊待遇的美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如:


 •
銀行、保險公司和其他金融機構；


•
因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體、S公司或其他傳遞實體；


•
免税實體；


•
房地產投資信託基金；


•
受監管的投資公司；


•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券經紀商、交易商或交易者；


•
某些前美國公民或居民；


•
選擇將其證券按市價計價的人；

135
目錄表

 •
持有美國存託憑證或普通股，作為美國聯邦所得税目的的套期保值、綜合、跨境、轉換或推定出售交易的一部分的人；


•
具有美元以外的功能貨幣的人員；以及


•
實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股票的人。

本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素，或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税收考慮因素。

在本討論中，“U.S.Holder”是指美國聯邦所得税用途的美國存託憑證或普通股的實益擁有人：


 •
是美國公民或居民的個人；


•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；


•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或


•
信託，(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(Ii)根據適用法規有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體持有美國存託憑證或普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應就投資美國存託憑證或普通股的税務考慮諮詢其税務顧問。

以下討論假設存款協議所載陳述屬實，並且存款協議及任何相關協議中的義務已經並將會按照其條款得到遵守。

如果美國持有者持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者通常將被視為擁有這些存託憑證所代表的標的普通股。

分紅

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，就美國存託憑證或普通股向美國持有者進行的任何分派的總金額一般將 計入該持有者在實際或建設性收到之日的普通股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者 應該預料到，我們的任何分配通常都會報告為股息。此類股息的金額將包括我們或我們的支付代理人就任何外國税款預扣的金額。我們的任何股息將不符合通常允許公司就從美國公司收到的股息進行的股息扣除 。

以外幣支付的任何股息的金額將等於收到的外幣的美元價值，計算方法是參考美國持有人收到股息之日的有效匯率 ，如果是普通股，則是由託管機構計算的，如果是美國存託憑證，無論外幣是否兑換成美元。如果作為股息收到的外幣在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作為股息收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。在隨後兑換或以其他方式處置外幣時實現的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。

136
目錄表
對於個人和某些其他非公司美國持有者，股息可能構成“合格股息收入”，應按較低的適用資本利得率納税 ，前提是(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(2)我們在支付股息的納税年度或之前的納税年度都不是PFIC，以及(3)滿足某些持有期和其他要求。美國存託憑證，但不是我們的普通股，在紐約證券交易所上市，因此我們預計，美國存託憑證應該符合在美國成熟的證券市場上容易交易的資格，儘管在這方面不能有任何保證。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就美國存託憑證支付的股息 。

來自我們的股息通常將構成非美國來源的收入，並被視為“被動類別收入”，用於限制外國税收抵免。在受到一系列複雜限制的情況下，美國持有者可能有資格就因美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免。如果美國持有者沒有選擇為 扣繳的外國税款申請外國税收抵免，則該持有者可以就此類税收申請美國聯邦所得税的抵扣，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請抵扣的年度內申請。美國持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益或虧損，該損益等於該等美國存託憑證或普通股的變現金額與該等美國存託憑證或普通股的持有者的納税基礎之間的差額。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。持有此類美國存託憑證或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。任何此類由美國持有者確認的損益 通常將被視為來自美國的損益，用於外國税收抵免限制。

被動型外國投資公司規則

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度產生或持有用於產生被動收入的資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)。 被動收入通常包括股息、利息(包括來自我們公司的利息非銀行信貸業務)、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和外匯淨收益。為此，現金通常被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接、間接或建設性地擁有(或被視為擁有)25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們擁有。

根據我們的收入和資產以及美國存託憑證的價值，我們不認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們在美國聯邦所得税方面是PFIC，也不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年根據我們的收入和資產的構成作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。在產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不部署大量現金的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於我們根據美國存託憑證的市場價值對我們的商譽進行估值，因此美國存託憑證市值的下降也可能導致我們成為一傢俬人股本投資公司。

137
目錄表
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司，則該持有者將就其從美國存託憑證或普通股獲得的任何“超額分派”以及該持有者通過出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益遵守特別税務規則。除非該持有人作出如下所述的“按市值計價”選擇。 美國持有人在某個課税年度收到的分派，如大於該持有人在之前三個課税年度或該持有人持有美國存託憑證或普通股期間所收到的平均年度分派的125%，則視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：


 •
超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；


•
在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(“PFIC前年度”)之前，分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；以及


•
分配給前一個納税年度(本納税年度或PFIC前年度除外)的金額將按該年度適用於美國持有者的最高税率徵税， 此類金額將增加一筆額外税款，相當於與該年度被視為遞延的由此產生的税款的利息。

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的PFIC，而我們的任何非美國關聯實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國關聯公司按比例(按價值計算)的股份。
 
或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該PFIC的這種股票進行按市值計價的選擇，以退出上一段第二段所述的税收待遇。如果美國持有者為美國存託憑證做出了有效的按市值計價的選擇，則該美國持有者每年將在收入中計入相當於該持有者在該美國存託憑證的納税年度結束時的公平市值超過該持有者在該美國存託憑證中的調整基礎的數額。允許美國持有者在美國存託憑證中扣除該持有者在美國存託憑證中的調整基礎超過其在納税年度結束時的公平市場價值的部分。 但是，只有在美國持有者在之前納税年度的收入中包含的按市值計價的美國存託憑證淨收益範圍內，才允許扣除。按市值計價的美國持有者的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於美國存託憑證按市值計價的任何虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證以前計入的按市價計價的收益淨額。美國存託憑證中的美國持有者基準將進行調整，以反映 任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出這樣的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(但合格股息收入的較低適用資本利得税 税率將不適用)。如果美國持有人進行了有效的按市值計價選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的 收益或虧損。
 
按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(“定期交易”)交易數量不是最低數量的股票，如適用法規所定義。我們預計，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市，紐交所是一家符合這些目的的合格交易所，因此，假設美國存託憑證 定期交易，如果美國持有者持有美國存託憑證，預計如果我們成為PFIC，該持有者將可以進行按市值計價的選舉。然而，不能對普通股進行按市值計價的選擇，因為它們不是流通股。因此，如果我們是美國持有者持有普通股的任何一年的PFIC，該持有者通常將遵守上文討論的特別税收規則。
 
此外，由於從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於該持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
 
138
目錄表
我們不打算為美國持有人進行合格的選舉基金選舉提供必要的信息，如果有的話，這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
 
如果美國持有者在我們是PFIC的任何課税年度內擁有美國存託憑證或普通股，該持有者通常必須向美國國税局提交一份關於其持有美國存託憑證或普通股的年度報告。如果我們是或成為PFIC，美國持有者應就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括可用性和按市值計價的可能性.
 
前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。美國股東應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務考慮向他們的税務顧問諮詢。在他們的特定情況下，他們應就美國存託憑證和普通股的所有權和處置向他們諮詢.
 
F.
股息和支付代理人
 
不適用。
 
G.
專家發言
 
不適用。
 
H.
展出的文件
 
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記聲明(第333-220571號文件)，包括其中包含的招股説明書，以及生效後的F-1表格登記聲明(第333-221029號文件)，以登記在提交後立即生效的額外證券，以登記與我們的首次公開募股相關的A類普通股。吾等亦以F-6表格(檔案號：333-220861)及S-8表格(檔案號：333-222071、第333-223551、第333-229137、第333-232859、第333-235799、第333-251873、第333-261969、第333-269099及 333-276358號文件)的表格登記吾等的美國存託憑證及S-8表格的證券。
 
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本，可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
 
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則 編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
 
I.
子公司信息
 
不適用。
 
139
目錄表
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
外匯風險
 
外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流將因外匯匯率變化而波動的風險。我們對匯率變動風險的敞口主要與我們以外幣計價的收入或支出以及我們對外國子公司的淨投資的經營活動有關。我們有因銷售或收入成本而產生的交易貨幣風險，而這些貨幣是以我們子公司各自的功能貨幣以外的貨幣計價的，主要是新加坡元、印尼盾、越南盾、菲律賓比索、馬來西亞林吉特、泰銖、人民幣、新臺幣和 巴西雷亞爾。這些交易的計價外幣主要是美元。我們的銷售額和成本以子公司各自的本位幣計價。我們在報告期末的應收貿易和應付貿易餘額具有類似的風險敞口。該等金額包括附屬公司內的結餘，這些結餘雖然已從綜合資產負債表中撇除，但仍會繼續增加綜合經營報表及綜合全面損失表中的外匯風險。

我們一些市場貨幣的外幣匯率經歷了大幅波動。很難預測這些市場的市場力量或政府政策未來會如何影響兑美元的匯率。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險-外幣匯率波動可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。”

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金42.437億美元。我們有美元計價的現金、現金等價物和受限現金16.29億美元，新加坡 美元計價的現金、現金等價物和受限現金5.406億美元，印尼盾計價的現金、現金等價物和受限現金4.081億美元，越南盾計價的現金、現金等價物和受限現金3.419億美元，以及其他貨幣計價的現金、現金等價物和受限現金13.241億美元。如果美元對新加坡元升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和受限現金將減少或增加540萬美元。如果美元對印尼盾升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和受限現金將減少或增加410萬美元。如果美元對越南盾升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和限制性現金將減少或增加340萬美元。如果美元對我們持有現金、現金等價物和受限現金的其他貨幣分別升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和受限現金將減少或增加1320萬美元。
 
信用風險
 
我們的經營活動(主要來自貿易和其他應收賬款)和我們的投資活動(包括應收貸款、銀行和金融機構存款、外匯交易和其他金融工具)都面臨信用風險。我們的目標是尋求持續的收入增長，同時將因信用風險敞口增加而造成的損失降至最低。可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、持有至到期的投資、可供出售投資以及關聯方應支付的金額。截至2023年12月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在各自所在地的主要金融機構。我們認為這些金融機構的信用質量很高，並不斷監測這些金融機構的信用狀況。由於應收個人貸款的金額相對較小，我們通常不需要對這些餘額進行抵押品。截至2023年12月31日，沒有單一貸款客户的餘額佔應收貸款淨額的5%以上。
 
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 
A.
債務證券
 
不適用。
 
140
目錄表
B.
認股權證和權利
 
不適用。
 
C.
其他證券
 
不適用。
 
D.
美國存托股份
 
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
 
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證代表一股A類普通股。紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的存管人。美國存託憑證持有人可能需要支付紐約梅隆銀行作為託管銀行的某些費用，以及某些税款、登記和轉讓費用以及政府收費和費用。託管銀行直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的持有人或其代理機構收取交出和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向持有人進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向持有人付款或向為其行事的 參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。託管機構一般可拒絕交付美國存託憑證或存托股份，或轉發任何分派，直至支付該等服務的費用為止。根據存託協議，我們的美國存託憑證持有人可能需要直接或間接向紐約梅隆銀行支付下表所列金額以下的費用或費用。
 
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。存託協議的副本以表格20-F作為本年度報告的證物存檔。
 
存放或提取股份的人
或美國存託憑證持有人必須支付：
  
用於：
每100個ADS（或部分）5.00美元（或更少）
  
發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行

為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
     
每美國存托股份0.05美元(或以下)
  
對美國存托股份持有者的任何現金分配
     
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用
  
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
     
每美國存托股份(不足一年亦作一年計算)0.05美元
  
託管服務
     
註冊費或轉讓費
  
當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
     
保管人的費用
  
電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
 
將外幣兑換成美元
     
託管銀行或託管人必須為美國存託憑證相關的任何美國存托股份或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
  
必要時
     
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
  
必要時

141
目錄表
第II部
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 
沒有。
 
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 
不適用。
 
第15項。
控制和程序
 
披露控制和程序
 
本公司維持披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保所需信息按照美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)制定的規則中規定的規定，在規定的時間框架內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序也旨在確保積累需要披露的信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。儘管任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序，但公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
 
管理層財務報告內部控制年度報告
 
按照1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。
 
142
目錄表
管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年框架)》中規定的標準。
 
根據這次評估的結果和這些標準，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
 
註冊會計師事務所認證報告
 
該公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其 報告中進行審計。
 
財務報告內部控制的變化
 
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
項目16A。
審計委員會財務專家
 
我們的董事會還認定，董事的獨立董事、審計委員會成員David Heng Chen Seng先生具有美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，以及紐約證券交易所上市公司手冊所指的財務經驗。David Heng Chen Seng先生符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條的“獨立性”要求，並符合交易法規則10A-3下的獨立性標準。
 
項目16B。
道德準則
 
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則，包括專門適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2017年9月22日在美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-220571)中，將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的第99.1部分進行了備案。我們的商業行為和道德準則的副本可在我們的網站www.sea.com上找到。
 
項目16C。
首席會計師費用及服務
 
下表列出了以下指定類別與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2023
  
   
(千美元)
  
審計費(1)
    
4,414
      
5,000
  
税費(2)
    
79
      
90
  
審計相關費用(3)
    
1,062
      
1,650
  
其他費用(4)
    
453
      
161
  

(1)
“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。這一類別還包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所為非美國司法管轄區要求的法定審計提供的專業服務。2023年，審計是指財務審計和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行的審計。
 
(2)
“税費”是指為提供税務諮詢和税務審計協助提供的税務服務所收取的費用總額。
 
143
目錄表
(3)
“審計相關費用”是指我們的主要審計師在每個會計年度提供的與審計我們的財務報表有關的專業服務的總費用，這些費用沒有在“審計費用”項下報告。
 
(4)
“其他費用”是指與審查我們的可持續性、監管合規、網絡安全、會計準則培訓和交易盡職調查有關的交易諮詢服務的總費用。
 
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、與審計相關的服務和税務服務，但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。
 
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 
不適用。
 
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
沒有。
 
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
 
不適用。
 
項目16G。
公司治理
 
我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。
 
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條要求上市公司給予股東對所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行表決的機會。我們是開曼羣島的一家公司，這類事情沒有股東批准的要求。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00節給予外國私人發行人的豁免，我們一直遵循本國的做法，而不是第303A.08節的要求。2017年11月和2018年2月，我們獲得了董事會的批准，根據2009年計劃下的所有獎勵，增加了可能發行的普通股的最高總數。2022年4月，我們的董事會批准了對2009計劃的修訂和重述，以增加2009計劃下的最高可發行普通股總數，根據該計劃，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根據2009計劃可以發行的普通股的最大總數將增加緊接增持前該日公司已發行的所有類別普通股總數的3%。更多信息見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
 
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01條要求上市公司必須擁有多數獨立董事，而開曼羣島的《公司法》並未要求這一點。目前，我們的董事會由六名成員組成，其中兩名是獨立董事，如“第六項：董事、高級管理層和員工--董事會慣例”所述。
 
我們遵循本國慣例，允許我們的審計委員會由少於三名成員組成，而不是遵守紐約證券交易所上市公司手冊 第303A.07節要求每家公司至少有一個由三名成員組成的審計委員會。我們的審計委員會目前由兩名成員組成。
 
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04和303A.05節的規定，美國上市公司必須有提名/公司治理委員會和薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。我們遵循本國的做法，我們董事會的薪酬委員會和公司治理和提名委員會並不完全由獨立董事組成。
 
144
目錄表
除上述母國慣例外，我們並不知悉我們的公司管治慣例與美國本土公司根據紐約證券交易所上市規則所遵循的慣例有任何重大不同之處。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存托股份相關的風險-我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
 
第16H項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 
不適用。
 
項目16J。
內幕交易政策
 
不適用。
 
項目16K。
網絡安全
 
網絡安全風險管理
 
我們制定了旨在保護我們的關鍵系統、信息和數據的機密性、完整性和可用性的流程。這些過程包括機制， 旨在防止、檢測或減輕數據丟失、失竊、誤用、未經授權訪問或影響機密、專有和 業務和個人信息的其他安全事件或漏洞的控制、技術、方法和系統，這些信息是我們作為業務的一部分收集、處理、存儲和傳輸的。我們還採取措施， 識別、保護、檢測和應對可合理預見的網絡安全風險和威脅。我們維護旨在保護、識別、評估、響應和恢復網絡安全事件的事件響應計劃。此類計劃設計靈活，因此可以根據各種情景進行調整，並在發生網絡安全事件時建立跨職能的網絡安全事件響應團隊。

我們的網絡安全風險管理框架以適用的法律法規以及行業公認的標準和實踐為基礎。 作為風險管理流程的一部分，我們進行應用安全評估、漏洞管理、滲透測試、安全審計和持續風險評估。此外，我們還實施了網絡安全培訓，旨在教育和培訓員工如何識別和報告網絡安全威脅。

我們的網絡安全風險管理框架包括：


 ●
風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業信息技術環境面臨的重大網絡安全風險。

●
定期測試我們的系統，以識別和解決潛在的漏洞；

●
支持業務連續性和業務復原力的綜合規劃和備災活動；

●
安全團隊主要負責管理(1)我們的年度網絡安全風險評估過程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；

●
網絡安全事件應對計劃，包括應對網絡安全事件的程序；

●
酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面；

●
為我們的員工、承包商、事件響應人員和高級管理人員提供信息培訓和提高認識計劃；以及

●
供應商評估計劃，旨在識別和緩解與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。

CYberSecurity治理
 
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並對網絡安全和其他信息技術風險進行監督。董事會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃，管理層在必要時討論並向董事會通報有關任何重大網絡安全事件和任何緊迫風險或合規問題的最新情況。

145
目錄表
管理層負責評估、識別和管理重大網絡安全風險，我們有首席安全官和他們的安全團隊定期彼此會面，並與管理層成員舉行會議，以審查和評估我們的網絡安全風險和風險管理框架。

我們的安全團隊的經驗包括網絡安全事件響應、深入的安全評估和安全模擬練習，以評估安全概況、安全研究、 教育和推廣，以及安全工具開發。

我們還定期聘請第三方顧問來評估我們的網絡安全計劃、政策和實踐的有效性，並就機會和增強來加強我們的政策和實踐與外部顧問進行諮詢。

截至本報告之日，我們未發現任何已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的重大風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。儘管我們已投資於保護我們的數據和信息技術，並持續監控我們的系統，但不能保證 此類努力將成功防止我們的信息技術系統受到危害，或以其他方式完全保護我們免受安全漏洞或事故的影響。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 20-F中標題為“風險 因素”的部分，包括標題為“風險因素-業務或運營相關風險-跨多個業務的風險-我們可能對針對我們或我們的第三方合作伙伴的平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責，特別是關於機密用户信息和個人或其他數據或任何其他隱私或數據保護合規問題，並且我們的平臺和遊戲可能包含不可預見的 ”漏洞“，漏洞或錯誤。“

第三部分
 
第17項。
財務報表
 
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
 
第18項。
財務報表
 
Sea Limited的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。
 
146
目錄表
項目19.
展品
 
展品
數
文件説明
   
1.1
第九份經修訂及重新修訂的海洋股份有限公司組織章程大綱及細則(於2022年2月14日提交美國證券交易委員會的6-K表格(檔案編號001-38237)的附件3.1作為參考而併入)
   
2.1
Sea Limited美國存託憑證樣本格式(載於附件2.3)
   
2.2
SEA Limited A類普通股證書樣本(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-220571)附件4.2)
   
2.3
Sea Limited、紐約梅隆銀行與美國存託憑證持有人和持有人之間截至2017年10月19日的存款協議(通過參考我們於2017年12月15日向美國證券交易委員會公開提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-222071)中的附件4.3而合併)
   
2.4*
根據《交易法》第12條登記的證券説明
   
3.1
不可撤銷的委託書，日期為2022年9月5日，一方是騰訊控股控股有限公司、騰訊控股有限公司、騰訊控股成長基金有限公司和Huang河流投資有限公司，另一方是海洋有限公司的董事會(通過參考我們於2023年4月6日提交給美國美國證券交易委員會的20-F年報中的附件3.1而合併)
   
4.1
第二次修訂和重新實施的股票激勵計劃(引用我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報中的附件4.1)
   
4.2
SEA有限公司與每一位董事及其高管簽訂的賠償協議表(參考我們於2017年9月22日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-220571)附件10.2)
   
4.3
每位高管的聘書表格(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-220571)中的附件10.3)
   
4.4†
修訂和重新簽署的手機遊戲開發協議，日期為2018年3月8日，由Garena Online Private Limited和Proxima Beta Private Limited簽訂(通過引用我們於2018年4月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.16合併)
   
4.5
契約，日期為2018年6月18日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約 (通過引用我們於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.16而合併)
   
4.6†
主許可協議，日期為2018年11月16日，由 以及Garena Online Private Limited與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司簽訂(引用我們2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的20-F年報中的附件4.17)
   
4.7
契約，日期為2019年11月18日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂(參考我們2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報中的附件4.16)
   
4.8
契約，日期為2020年5月22日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(合併通過參考我們於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.16)

147
目錄表
4.9
契約，日期為2021年9月14日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(通過引用我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.10而合併)
   
4.10
第一份補充契約，日期為2021年9月14日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司(通過引用我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.11合併而成)
   
8.1*
SEA有限公司主要附屬公司及綜合聯繫實體一覽表
   
11.1
SEA有限公司商業行為和道德守則(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-220571)附件99.1)
   
12.1*
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
   
12.2*
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
   
13.1**
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明
   
13.2**
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條作出的證明
   
15.1*
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
   
15.2*
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
   
15.3*
LCS及合夥人的同意
   
15.4*
Kudun and Partners Company Limited同意
   
15.5*
Rajah&Tann新加坡有限責任公司同意
   
97.1*
SEA有限公司的追回政策
   
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
   
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
104
封面交互數據文件(嵌入在附件101內聯XBRL文檔中)

*
本年度報告以表格20—F提交。
 
**
本年度報告以20-F表格提供。
 
†
美國證券交易委員會（SEC）已批准對部分展品進行保密處理。
 
148
目錄表
簽名
 
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
 
 
Sea Limited
   
 
發信人：
/s/Forrest李曉東
 
姓名：
Forrest Xiaodong Li
 
標題：
董事長兼首席執行官
     
日期：2024年4月26日
    

目錄表
Sea Limited

合併財務報表索引

 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：01247)
F-2
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表
F-7
截至2021年12月31日、2022年12月31日和 的年度合併經營報表 2023
F-11
截至12月31日止年度綜合（損失）收益表， 2021、2022和2023年
F-13
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表
F-14
截至12月止年度合併股東權益變動表 31、2021、2022和2023年
F-17
截至2021年12月31日止年度合併財務報表附註， 2022年和2023
F-20

目錄表
報告 獨立註冊會計師事務所

致Sea Limited股東及董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Sea Limited(本公司)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關 綜合經營報表、全面(虧損)收益、現金流量及股東權益，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流 ，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，以及我們#年#月#日的報告，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。2024年4月26日對此發表了毫無保留的意見。

通過美國會計準則第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換票據和合同的會計處理

如合併財務報表附註2(Z)所述，由於採用ASU第2020-06號，本公司改變了可轉換票據的會計處理方法。債務--可轉換債務和其他選擇 (分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計.

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Sea Limited股東及董事會

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

數字娛樂(“DE”)收入的確認

有關事項的描述
  
在截至2023年12月31日的年度內，公司來自遠程教育的收入為21.72億美元。
 
如合併財務報表附註2(O)所述，DE收入在履約義務期內確認。 公司已確定，付費用户有一項默示義務，即在預計的履約義務期內繼續提供託管服務並訪問在線遊戲內購買的遊戲內物品。此 履約義務期在很大程度上取決於付費用户的估計平均壽命。
 
在估計付費用户的平均壽命時，審計DE收入確認過程是複雜的，涉及確定歷史付費用户的非活躍率和玩遊戲行為的判斷。此外，本公司利用各種操作系統處理用户數據和交易，並依賴自動化流程和對歷史用户和遊戲數據的完整性和準確性的控制，這是上述估計的關鍵輸入。
 
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
我們獲得了了解，評估了設計，並測試了公司DE收入確認流程的內部控制的操作有效性。例如，我們測試了相關操作系統的自動控制。我們還測試了管理層審查控制的有效性，以評估歷史用户和遊戲數據的完整性和準確性，以及關於最相關的歷史用户和遊戲數據的判斷的適當性，以應用於他們的估計。
 
為了測試遠程教育收入的確認，我們的審計程序包括測試上述潛在用户和遊戲數據的完整性和準確性，以及評估用於估計付費用户平均壽命的歷史數據的合理性。我們還根據管理層估計的履約義務期間重新計算了應遞延的收入金額 ，並將這些金額與公司記錄的金額進行了比較。

F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Sea Limited股東及董事會

關鍵審計事項(續)

電子商務(EC)部門長期資產減值準備

有關事項的描述
  
截至2023年12月31日，公司EC部門的長期資產約佔公司長期資產的84.6%。長壽資產包括財產設備、經營性租賃使用權資產和無形資產。
 
如綜合財務報表附註2(M)所述，當發生事件或情況變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的減值。由於EC分部產生的虧損，本公司通過比較資產組的賬面價值與由該資產組預期產生的未貼現現金流量確定的可收回價值，在資產組層面對相關長期資產進行減值評估 。
 
審計管理層的長期資產減值測試具有很高的判斷性，這是由於長期資產的賬面價值的大小，以及管理層在估計資產組的可收回價值(未貼現現金流)時的判斷，這些判斷對預計收入以及銷售和營銷費用等關鍵假設很敏感。
 
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
我們對本公司長期資產減值流程的控制進行了瞭解、評估和操作有效性測試，以確定資產組的可收回價值。例如，我們測試了對管理層審查用於估計可收回價值的關鍵假設的控制。
 
為測試長期資產的減值，我們的審計程序包括：獲得管理層對未貼現現金流量編制基礎的瞭解，並通過將預測的未貼現現金流量與公司在預測期內的業務戰略和基本關鍵假設進行比較，評估預測的未貼現現金流量的合理性 ，同時考慮當前的行業和經濟趨勢。我們對上述主要假設進行了敏感性分析，以評估假設的合理變化將對資產 組的估計可收回價值造成的變化。
 

/S/安永律師事務所

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

新加坡
2024年4月26日

F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Sea Limited股東及董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Sea Limited截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Sea Limited(本公司)在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、現金流量和股東權益，以及相關附註和我們於2024年4月26日發佈的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制評估》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面都保持有效內部控制的合理保證。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

F-5
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，記錄交易是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行有效性評估的任何預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所
新加坡
2024年4月26日
F-6
表 內容
Sea Limited

合併資產負債表
(以千美元為單位的金額(“美元”))



       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2022
$
    
2023
$
  
資產
                  
流動資產
                  
現金和現金等價物
          
6,029,859
      
2,811,056
  
受限制現金（包括僅可用於償還債務的合併VIE的受限制現金 在這些合併VIE中 零及$14,773截至12月31日， 2022和2023，分別)
          
1,549,574
      
1,410,365
  
應收賬款，扣除信貸津貼後的扣除 損失$12,818及$9,351， 截至12月31日， 2022和2023，分別為
   

     
268,814
      
262,716
  
預付費用和其他資產（包括預付費用和合並VIE的其他資產，可以 僅用於結算合併VIE的義務 零及$7截至12月31日， 2022和2023，分別)
    
5
      
1,798,651
      
1,861,842
  
應收貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元236,797及$319,463，截至2022年和2023年12月31日， 分別（包括應收貸款，扣除合併VIE的信用損失撥備，僅可用於償還合併VIE的債務 零及$153,820截至2022年12月31日和2023年12月31日， 分別）
    
6
      
2,053,767
      
2,464,662
  
庫存，淨額
            
109,668
      
125,395
  
短期投資
     7
      
864,258
      
2,547,644
  
關聯方應付款項
           
13,421
      
290,254
  
流動資產總額
            
12,688,012
      
11,773,934
  
                         
非流動資產
                        
財產和設備，淨額
     8
      
1,387,895
      
1,207,698
  
經營性租賃使用權資產淨額
    
9
      
957,840
      
1,015,982
  
無形資產，淨額
    
10
      
65,019
      
50,821
  
長期投資
    
7
      
1,253,593
      
4,262,562
  
預付費用和其他資產
    
5
      
135,616
      
87,705
  
應收貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元2,022及$2,105截至12月31日， 2022和2023，分別
    
6
      
21,663
      
20,551
  
受限現金
            
17,724
      
22,236
  
遞延税項資產
    
18
      
245,226
      
328,961
  
商譽
    
4
      
230,208
      
112,782
  
非流動資產總額
            
4,314,784
      
7,109,298
  
總資產
            
17,002,796
      
18,883,232
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7
表 內容
Sea Limited

合併資產負債表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))



       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
負債和股東權益
                  
流動負債
                  
應付賬款（包括綜合可變利益實體的應付賬款，而不向主要受益人追索18,699及$7,612截至2022年12月31日和2023， 分別）
          
258,648
      
342,547
  
應計費用及其他應付款（包括合併VIE的應計費用及其他應付款，但未 向主要受益人求助148,631及$131,409截至2022年12月31日和2023，分別)
    
11
      
1,396,613
      
1,834,807
  
應付保證金
             1,316,395       1,706,299  
託管應付款和客户墊款（包括合併VIE的託管應付款和客户墊款 不求助於美元的主要受益人19,143及$17,747截至2022年12月31日和2023，分別)
            
1,862,325
      
2,199,464
  
應付關聯方的款項（包括金額 應付關聯方的合併VIE無追索權 對美元的主要受益人9及$15截至2022年12月31日和2023，分別)
            
415
      
64,081
  
借款
    
12
      
88,410
      
146,661
  
經營租賃負債（包括合併VIE的經營租賃負債，不追索於主要 受益人$5,250及$6,416 截至 2022年12月31日和2023， 分別）
    
9
      
269,968
      
290,788
  
可轉換票據
     13
      31,237       151,764  
遞延收入（包括合併可變利益實體的遞延收入，而不追索於主要受益人美元192,243及$169,059截至2022年12月31日和2023， 分別）
            
1,535,083
      
1,208,892
  
應付所得税（包括合併VIE的應付所得税，而不向 的主要受益人追索 $664及$1,748作為 的 2022年12月31日和2023， 分別）
            
176,598
      
223,638
  
流動負債總額
            
6,935,692
      
8,168,941
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8
表 內容
Sea Limited

合併資產負債表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))



       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2022
$
    
2023
$
  
非流動負債
                  
應計費用及其他應付款（包括合併VIE的應計費用及其他應付款，但未 向主要受益人求助4,338及$3,141截至2022年12月31日和2023，分別)
    
11
      
87,072
      
79,257
  
借款（包括合併VIE的借款，而無追索權的主要受益人 零及$119,323截至2022年12月31日及2023年12月31日）
    12
      –       119,323  
經營租賃負債（包括合併VIE的經營租賃負債，不追索於主要 受益人$7,666及$18,344 截至 2022年12月31日和2023， 分別）
    
9
      
756,818
      
789,514
  
遞延收入（包括合併可變利益實體的遞延收入，而不追索於主要受益人美元23,886及$16,658截至2022年12月31日和2023， 分別）
            
63,566
      
72,587
  
可轉換票據
    
13
      
3,338,750
      
2,949,785
  
遞延税項負債
    
18
      
9,967
      
133
  
未確認的税收優惠（包括合併VIE的未確認的税收優惠，而無需求助於 美元的主要受益人107及$107 截至 2022年12月31日和2023， 分別）
            
107
      
6,107
  
非流動負債總額
            
4,256,280
      
4,016,706
  
總負債
            
11,191,972
      
12,185,647
  
承付款和或有事項
    
23
      
     
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9
表 內容
Sea Limited

合併資產負債表(續)
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及面值除外）



       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2022
$
    
2023
$
  
股東權益
                  
A類普通股（面值美元0.0005每股；授權： 14,800,000,000和14,800,000,000截至 2022年12月31日 和2023已發和未發： 519,231,049和526,812,214截至 2022年12月31日和2023， 分別）
    
15
      
258
      
262
  
B類普通股（面值美元0.0005每股；授權： 200,000,000和200,000,000截至 2022年12月31日 和2023已發和未發： 45,527,793和45,527,793截至 2022年12月31日和2023， 分別）
    
15
      
23
      
23
  
額外實收資本
            
14,559,690
      
15,283,870
  
累計其他綜合損失
    
16
      
(111,215
)
    
(108,000
)
法定儲備金
    
17
      
12,490
      
16,981
  
累計赤字
            
(8,745,541
)
    
(8,599,306
)
Total Sea Limited股東權益
            
5,715,705
      
6,593,830
  
非控制性權益
            
95,119
      
103,755
  
股東權益總額
            
5,810,824
      
6,697,585
  
總負債和股東權益
            
17,002,796
      
18,883,232
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10
表 內容
Sea Limited

已合併 經營報表
(以千美元為單位的金額(“美元”))



   
Year ended December 31,
  
   注意事項  
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
收入
                    
服務收入
                    
數字娛樂
      
4,320,013
      
3,877,163
      
2,172,009
  
電商等服務
      
4,564,617
      
7,463,173
      
9,770,376
  
                           
貨物銷售
      
1,070,560
      
1,109,369
      
1,121,175
  
總收入
      
9,955,190
      
12,449,705
      
13,063,560
  
                           
收入成本
                          
服務成本
                          
數字娛樂
      
(1,230,082
)
    
(1,077,017
)
    
(672,481
)
電商等服務
      
(3,825,826
)
    
(5,194,065
)
    
(5,530,043
)
                           
銷貨成本
      
(1,003,547
)
    
(993,346
)
    
(1,027,389
)
收入總成本
      
(6,059,455
)
    
(7,264,428
)
    
(7,229,913
)
毛利
      
3,895,735
      
5,185,277
      
5,833,647
  
                           
營業收入(費用)
                          
其他營業收入
      
287,946
      
279,184
      
221,021
  
銷售和市場營銷費用
      
(3,829,743
)
    
(3,269,223
)
    
(2,779,223
)
一般和行政費用
      
(987,868
)
    
(1,437,612
)
    
(1,134,724
)
信貸損失準備金       (117,427 )     (513,690 )     (633,942 )
研發費用
      
(831,703
)
    
(1,376,501
)
    
(1,164,126
)
商譽減值       –       (354,943 )     (117,875 )
總運營費用
      
(5,478,795
)
    
(6,672,785
)
    
(5,608,869
)
                           
營業(虧損)收入
      
(1,583,060
)
    
(1,487,508
)
    
224,778
  
利息收入
      
36,082
      
115,515
      
331,310
  
利息支出
      
(136,876
)
    
(45,396
)
    
(41,075
)
淨投資損失
      
(43,502
)
    
(207,331
)
    
(125,656
)
債務清償淨（損失）收益       (2,069 )     199,697       38,550  
匯兑損益
      
14,241
      
(75,510
)
    
4,487
  
（虧損）所得税前收入和股權投資公司業績份額
      
(1,715,184
)
    
(1,500,533
)
    
432,394
  
所得税費用
18
    
(332,865
)
    
(168,395
)
    
(262,680
)
股權被投資人的業績份額

   
5,019
      
11,156
      
(7,032
)
淨(虧損)收益      
(2,043,030
)
    
(1,657,772
)
    
162,682
  
                           
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損
      
(3,729
)
    
6,351
      
(11,956
)
歸屬於Sea Limited普通股股東的淨（虧損）收入
      
(2,046,759
)
    
(1,651,421
)
    
150,726
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-11
表 內容
Sea Limited

綜合業務報表（續）
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



       
Year ended December 31,
  
   
注意事項
    
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
（虧損）每股收益：
                        
基本信息
    
19
      
(3.84
)
    
(2.96
)
    
0.27
  
稀釋
    
19
       (3.84 )     (2.96 )     0.25  
計算每股（虧損）收益時使用的加權平均股數：
                                
基本信息
            
532,705,796
      
558,119,948
      
566,612,815
  
稀釋
             532,705,796       558,119,948       594,405,604  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-12
表 內容
Sea Limited

的合併聲明 綜合（損失）收入
(以千美元為單位的金額(“美元”))



 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
淨(虧損)收益
    
(2,043,030
)
    
(1,657,772
)
    
162,682
  
                         
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
                        
外幣折算調整：
                        
翻譯損失
    
(32,972
)
    
(81,620
)
    
(695
)
淨變化
    
(32,972
)
    
(81,620
)
    
(695
)
可供出售的投資：
                        
未實現（損失）收益的變化
    
(1,386
)
    
(7,930
)
    
5,067
  
淨（損失）收入的重新分類調整
     236
       212
       148
  
淨變化
    
(1,150
)
    
(7,718
)
    
5,215
  
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額
    
(34,122
)
    
(89,338
)
    
4,520
  
                         
非控股權益應佔全面（收入）虧損總額
    
(3,148
)
    
11,129
      
(13,261
)
Sea Limited普通股股東應佔全面（虧損）收入總額
    
(2,080,300
)
    
(1,735,981
)
    
153,941
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-13
表 內容
Sea Limited

的綜合報表 現金流量
(以千美元為單位的金額(“美元”))



 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
經營活動的現金流
                  
淨(虧損)收益
    
(2,043,030
)
    
(1,657,772
)
    
162,682
  
將淨（損失）收入與經營活動產生（使用）的淨現金進行調節的調整：
                        
可換股票據貼現攤銷及債務發行成本
    
100,141
      
7,536
      
6,034
  
遞延所得税
    
(975
)
    
(140,553
)
    
(94,551
)
折舊及攤銷
    
279,032
      
428,344
      
440,845
  
長期資產的減值和註銷
    
1,614
      
32,823
      
1,680
  
商譽減值
    
–
      
354,943
      
117,875
  
淨匯差
    
(45,214
)
    
41,737
      
3,814
  
淨投資損失
     43,337       216,001       135,932  
債務清償淨虧損（收益）
     2,069       (199,697 )     (38,550 )
Provision for credit losses
     117,427       513,690       633,942  
基於股份的薪酬
    
470,324
      
705,896
      
685,030
  
股權被投資人的業績份額
    
(5,019
)
    
(11,156
)
    
7,032
  
其他
    
12,723
      
22,144
      
(37,186
)
營運資金變動前之經營現金流量：
    
(1,067,571
)
    
313,936
      
2,024,579
  
                         
盤存
    
(62,735
)
    
1,441
      
(14,838
)
應收賬款
    
(37,066
)
    
98,981
      
7,516
  
預付費用和其他資產
    
(395,803
)
    
(497,889
)
    
(344,845
)
關聯方應付款項
    
2,185
      
1,360
      
(274,482
)
經營性租賃使用權資產
    
(418,846
)
    
(360,472
)
    
(47,543
)
應付帳款
    
99,639
      
43,311
      
81,381
  
應計費用和其他應付款
    
545,691
      
(39,069
)
    
455,088
  
代管客户應付款和墊款     654,257       166,996       396,757  
經營租賃負債
    
429,366
      
385,911
      
42,473
  
遞延收入
    
314,048
      
(1,093,229
)
    
(325,160
)
應付所得税
    
105,927
      
(4,628
)
    
43,598
  
應付關聯方的款項
    
39,557
      
(72,341
)
    
35,164
  
經營活動產生(用於)的現金淨額
    
208,649
      
(1,055,692
)
    
2,079,688
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-14
表 內容
Sea Limited

合併現金流量表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))



 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
投資活動產生的現金流
                  
購置財產和設備
    
(772,177
)
    
(924,178
)
    
(241,605
)
購置無形資產和資本化軟件費用
    
(34,999
)
    
(52,105
)
    
(16,656
)
處置長期資產所得
    
620
      
119,996
      
61,873
  
Purchase of investments
    
(2,505,358
)
    
(2,630,842
)
    
(8,319,757
)
出售和到期投資所得收益
    
798,178
      
2,281,019
      
3,521,187
  
來自投資的分配
    
1,632
      
4,674
      
912
  
收購業務，扣除收購現金後的淨額
    
(22,763
)
    
(60,713
)
    
–
  
子公司取消合併對現金的影響
    
(11,775
)
    
(230
)
    
(43,785
)
根據轉售協議購買的證券的變化
    –       –       233,219  
應收貸款變動
    
(1,220,631
)
    
(1,166,430
)
    
(999,850
)
用於投資活動的現金淨額
    
(3,767,273
)
    
(2,428,809
)
    
(5,804,462
)
                         
融資活動產生的現金流
                        
償還銀行借款和融資租賃債務
    
(1,247
)
    
(117,238
)
    
(54,407
)
銀行借款收益
    
115,282
      
49,000
      
–
  
發行可轉換票據所得款項淨額
    
2,846,250
      
–
      
–
  
非控股權益出資     339       70,876       1,336  
具有非控制性權益的交易
    
–
      
(22,889
)
    
–
  
可換股票據的贖回、兑換、轉換及回購付款
    
(1,935
)
    
(611,315
)
    
(204,625
)
發行普通股所得款項淨額
    
4,050,055
      
50,211
      
10,643
  
應付存款變動
    
392,845
      
942,630
      
389,276
  
證券化交易項下借款收益
     –       –       119,687  
有擔保借款所得款項淨額     –       38,981       104,101  
融資活動產生的現金淨額
    
7,401,589
      
400,256
      
366,011
  
                         
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
(58,218
)
    
(143,511
)
    
(7,964
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
    
3,784,747
      
(3,227,756
)
    
(3,366,727
)
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
7,053,393
      
10,838,140
      
7,610,384
  
年末現金、現金等價物和限制性現金年(1)
    
10,838,140
      
7,610,384
      
4,243,657
  

(1)
截至2022年12月31日，現金及現金等價物13,227已計入預付開支及其他資產之持作出售資產。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-15
表 內容
Sea Limited

合併現金流量表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))



 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
現金流量信息的補充披露
                  
已繳納的所得税
    
(207,381
)
    
(313,755
)
    
(318,924
)
支付的利息
    
(44,981
)
    
(103,335
)
    
(119,471
)
                         
非現金活動的補充披露
                        
應計費用和其他應付款所列的不動產和設備購置
    
38,742
      
(14,631
)
    
6,482
  
購置不動產和設備包括在預付款中
    
58,249
      
(13,171
)
    
28,459
  
購買計入應計費用和其他應付款的無形資產     183       (554 )     (4,049 )
購買計入預付款的無形資產
    
(3,875
)
    
(4,506
)
    
8,956
  
可換股票據轉換及交換為普通股
    
(826,124
)
    
(5
)
    
(31,297
)
透過轉換可換股票據或發行股份收購附屬公司
    
1,594
      
6,875
      
–
  
計入預付費用及其他資產的出售附屬公司所得款項
    
270,733
      
–
      
–
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-16
表 內容
Sea Limited

中變更的綜合聲明 股東權益
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目除外）



注意事項
    
個數
普通
股票
    
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
收入(虧損)
    
法定
儲量
    
累計
赤字
    
全海
有限
股東的
股權
    
非-
控管
利益
    
總計
股東的
股權
  
              $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
 
                                                           
截至1月1日的餘額，2021
        
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  
                                                                             
本年度淨虧損
        
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(2,046,759
)
    
(2,046,759
)
    
3,729
      
(2,043,030
)
其他綜合損失
         –       –       –       (33,541 )     –       –       (33,541 )     (581 )     (34,122 )
收購附屬公司
         1,051,731       1       270,732       –       –       –       270,733       –       270,733  
法定儲備金的撥付
         –       –       –       –       3,781       (3,781 )     –       –       –  
可轉換票據的權益部分
         –       –       486,758       –       –       –       486,758       –       486,758  
發行A類普通股，扣除發行成本
     15       12,650,000       6       3,972,410       –       –       –       3,972,416       –       3,972,416  
可換股票據轉換為A類普通股
            
20,039,849
      
10
      
826,114
      
–
      
–
      
–
      
826,124
      
–
      
826,124
  
非控股權益出資
             –       –       –       –       –       –       –       339       339  
具有非控制性權益的交易
            
–
      
–
      
6,761
      
341
      
–
      
–
      
7,102
      
(15,102
)
    
(8,000
)
向存託銀行發行的股份
            
12,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使購股權
            
8,027,170
      
4
      
77,635
      
–
      
–
      
–
      
77,639
      
–
      
77,639
  
受限制股份獎勵及已發行的受限制股份單位
            
4,125,722
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基於股份的薪酬
            
–
      
–
      
455,313
      
–
      
–
      
–
      
455,313
      
–
      
455,313
  
以存託銀行持有的股份結算股份激勵
            
(12,087,982
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的餘額，2021
            
557,737,960
      
278
      
14,622,292
      
(28,519
)
    
6,144
      
(7,201,498
)
    
7,398,697
      
25,712
      
7,424,409
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-17
表 內容
Sea Limited

合併股東權益變動表(續)
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目除外）



 
注意事項
    
個數
普通
股票
    
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
  損失
    
法定
儲量
    
累計
赤字
    
總計
Sea Limited
股東的
股權
    
非-
控管
利益
    
總計
股東的
股權
  
                $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
 
                                                             
截至1月1日的餘額，2022
    
     
557,737,960
      
278
      
14,622,292
      
(28,519
)
    
6,144
      
(7,201,498
)
    
7,398,697
      
25,712
      
7,424,409
  
 
                                                                                
2020-06年度採用ASU後對前期的調整
             –       –       (811,483 )     –       –       113,724       (697,759 )     –       (697,759 )
本年度淨虧損
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,651,421
)
    
(1,651,421
)
    
(6,351
)
    
(1,657,772
)
其他綜合損失
             –       –       –       (84,560 )     –       –       (84,560 )     (4,778 )     (89,338 )
收購附屬公司
             –       –       –       –       –       –       –       12,560       12,560  
法定儲備金的撥付
             –       –       –       –       6,346       (6,346 )     –       –       –  
可換股票據轉換為A類普通股
             252       –       5       –       –       –       5       –       5  
非控股權益出資
            
–
      
–
      
335
      
1,864
      
–
      
–
      
2,199
      
68,677
      
70,876
  
具有非控制性權益的交易
             –       –       (14,889 )     –       –       –       (14,889 )     –       (14,889 )
出售附屬公司權益
            –       –       –       –       –       –       –       (701 )     (701 )
向存託銀行發行的股份
            
7,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使購股權
            
3,412,987
      
1
      
50,210
      
–
      
–
      
–
      
50,211
      
–
      
50,211
  
受限制股份獎勵及已發行的受限制股份單位
            
3,809,600
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基於股份的薪酬
            
–
      
–
      
713,222
      
–
      
–
      
–
      
713,222
      
–
      
713,222
  
以存託銀行持有的股份結算股份激勵
            
(7,201,957
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的餘額，2022
            
564,758,842
      
281
      
14,559,690
      
(111,215
)
    
12,490
      
(8,745,541
)
    
5,715,705
      
95,119
      
5,810,824
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-18
表 內容
Sea Limited
合併股東權益變動表(續)
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目除外）




  
注意事項
    
個數
普通
股票
    
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
損失
    
法定
儲量
    
累計
赤字
    
總計
Sea Limited
股東的
股權
    
非-
控管
利益
    
總計
股東的
股權
  
                $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
 
                                                             
截至1月1日的餘額，2023
    
     
564,758,842
      
281
      
14,559,690
      
(111,215
)
    
12,490
      
(8,745,541
)
    
5,715,705
      
95,119
      
5,810,824
  
                                                                                 
本年度淨收入
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
150,726
      
150,726
      
11,956
      
162,682
  
其他綜合收益
             –       –       –       3,215       –       –       3,215       1,305       4,520  
法定儲備金的撥付
             –       –       –      
–
      
4,491
      
(4,491
)
    
–
      
–
      
–
  
可換股票據轉換為A類普通股
             1,581,165       1       31,296       –       –       –       31,297       –       31,297  
非控股權益出資
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,336
      
1,336
  
子公司的取消合併
            –       –       (1,352 )     –       –       –       (1,352 )     (5,961 )     (7,313 )
向存託銀行發行的股份
            
6,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使購股權
            
1,603,859
      
1
      
10,642
      
–
      
–
      
–
      
10,643
      
–
      
10,643
  
受限制股份獎勵及已發行的受限制股份單位
            
4,101,762
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基於股份的薪酬
            
–
      
–
      
683,596
      
–
      
–
      
–
      
683,596
      
–
      
683,596
  
以存託銀行持有的股份結算股份激勵
            
(5,705,621
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的餘額，2023
            
572,340,007
      
285
      
15,283,870
      
(108,000
)
    
16,981
      
(8,599,306
)
    
6,593,830
      
103,755
      
6,697,585
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-19
表 內容
Sea Limited
 
合併財務説明 報表
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



1.
組織

Sea Limited（以下簡稱“本公司”）是一家於2009年5月8日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其業務主要是 通過其在東南亞、臺灣和拉丁美洲等市場的子公司和可變利益實體（“VIE”）。本公司主要從事數碼娛樂、電子商務及數碼金融服務業務。
(a)
截至2023年12月31日，公司的重要子公司包括以下實體：

實體
日期
成立為法團/
收購
  
地點：
成立為法團
  
百分比
直接所有權
由公司提供
  
主要活動
         
2022
    
2023
    
                               
嘉瑞娜網上私人有限公司（“Garena在線”)
 二○ ○九年五月八日   新加坡     100       100  
遊戲運營和軟件開發
                                     
Shopee Limited
2015年1月16日
  
開曼羣島
     100       100   投資控股公司
                                     
Shopee新加坡私人有限公司
2015年2月5
  
新加坡
     100       100   在線平臺
 
                                    
印尼PT Shopee International
2015年8月5日
  
印度尼西亞
     100       100  
在線平臺
 
                             
海運服務有限公司（前稱海運資本有限公司）
 2020年1月30日
   開曼羣島
     100
       100
   投資控股公司
 
                             
Sea Services Holdings Limited（前稱SEA Capital C1 Holdings Limited）
 2021年6月30日
   開曼羣島
     100
       100
   投資控股公司

F-20
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



1.
組織（續）



(b)
vie結構


VIE是一家法人實體，其總股本投資 不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵。本公司的可變權益來自實體的合同權益、所有權或其他貨幣權益，這些權益隨着實體淨資產公允價值的波動而變化。VIE由其主要受益人合併，該受益人既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。當VIE被視為主要受益人時，本公司將合併該VIE。本公司持續評估其是否為VIE的主要受益人。




 (i)
賦予公司對VIE控制權的合同安排


該公司在各種市場開展業務，這些市場對外資在當地公司的所有權有一定的限制。為了遵守這些外資持股限制，公司通過VIE開展某些業務。使用 合同協議(“VIE協議”)。



以下是VIE的主要受益人和各自股東(統稱為VIE股東)簽署的VIE協議的主要條款摘要：



貸款協議



為了確保VIE股東能夠 向這些VIE中的每一個提供資本以發展其業務，主要受益人它已經與每個VIE股東簽訂了貸款協議。



根據貸款協議，主要受益人中國已向VIE股東發放貸款，這些貸款只能用於收購該等VIE的股權或向該等VIE的註冊資本作出貢獻。償還貸款的時間和方式由主要受益人自行決定。只有將VIE股東在VIE中的所有股權轉移到VIE，才能償還貸款。主要受益人在行使獨家期權協議項下的期權時，他們或其各自的指定人。貸款協議還禁止VIE股東將其在這些實體的股權的任何部分轉讓或轉讓給任何第三方，或創建或導致在該等實體的任何部分上創建任何擔保權益。如果各自的VIE股東將其股權出售給主要受益人以等於或低於貸款本金的 價格向他們或他們各自的指定人提供貸款，貸款將是免息的。如果價格高於貸款本金，超出的金額將被視為VIE 股東應付給VIE的貸款的利息。主要受益人.

F-21
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



1.
組織（續）

(b)
VIE結構(續)


(i)
使公司能夠控制VIE的合同安排(續)



獨家期權協議



為確保本公司能夠酌情收購VIE的全部股權，t主要受益人它已與各自的VIE股東簽訂了獨家期權協議。每項選擇權均可由以下人員行使主要受益人在任何時候，只要這樣做不是法律禁止的。每項期權項下的行使價為法律規定的最低金額，而有關VIE 股東透過轉讓其於該等VIE的股權而取得的任何收益，將用於償還根據貸款協議提供的貸款。



在獨家期權協議的條款期間，VIE 股東不會授予類似權利或將這些VIE的任何股權轉讓給除VIE以外的任何一方。主要受益人或其各自指定人，也不會質押、設定或 允許對任何股權設定任何擔保權益或類似的產權負擔。未經主要受益人事先同意，VIE不得申報任何利潤分配或以任何形式發放貸款。VIE股東必須將從VIE收到的任何資金全額匯至 在VIE作出分配的情況下，主要受益人或其各自的指定人。



獨家購股權協議將繼續有效，直至各VIE股東將該等股東於VIE的股權轉讓給主要受益人或其各自的指定人士為止。



授權書



為確保本公司能夠作出有關VIE的所有決定，主要受益人已與該等VIE的股東訂立授權書。根據授權書，每個VIE股東都已不可撤銷地被任命。主要受益人作為彼等的實際受權人，代表彼等處理與該等VIE的持股有關的所有事宜，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任該等實體的董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員，以及出售、轉讓、質押或處置該等實體的股份。T主要受益人VIE可自行決定將其權利授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知這些VIE的VIE股東或事先徵得其同意。



每份授權書均保持有效，直至VIE 股東停止持有各自VIE的任何股權為止。


F-22
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



1.
組織（續）


(b)
VIE結構(續)


(i)
使公司能夠控制VIE的合同安排(續)


股權質押協議
為確保VIE及VIE股東在合約安排下的表現，VIE的各VIE股東已將其所有股份質押予主要受益人。這些承諾保證VIE股東的合同義務和債務，包括所有罰款、主要受益人因合同安排而產生的損害和費用，以及各自VIE根據獨家業務合作協議和VIE股東根據貸款協議、獨家期權協議和授權書應支付和應付給主要受益人的所有其他付款。如果VIE或其各自的VIE股東在任何合同安排下違約或違約，主要受益人有權要求在法律允許的範圍內，將各自VIE股東在VIE中的質押股權轉讓給主要受益人或其各自的指定人，或要求出售質押股權，並優先於拍賣或出售此類質押權益的任何收益。此外，主要受益人有權在質押期間收取質押股權的任何和所有股息。

除非各VIE已根據獨家業務合作協議全面履行其所有義務，且已根據獨家期權協議及貸款協議將質押股權悉數轉讓給主要受益人或其各自的指定人，否則股權質押協議將繼續 繼續有效。


配偶同意書

根據配偶同意書，VIE的已婚股東的每一位配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據合同安排出售由其配偶持有並以其名義登記的各自VIE的股權。每名配偶同意不對其配偶持有的這些VIE的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的這些VIE的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

F-23
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



1.
組織（續）


(b)
VIE結構(續)


(i)
使公司能夠控制VIE的合同安排(續)

獨家商業合作協議

為確保本公司獲得VIE的經濟效益，這個 主要受益人與這些VIE簽訂了獨家業務合作協議，根據這些協議這個 主要受益人有權向這些VIE提供或指定任何第三方向這些VIE提供技術支持、諮詢服務、知識產權許可和其他服務，並且這些VIE同意接受這個 primary beneficiary 或他們各自指定的人。如果沒有主要受益人經事先書面同意後，VIE不得直接或間接聘用任何第三方提供本協議項下的相同或任何類似服務，或與任何第三方就本協議預期的事項建立類似的合作關係。此外,這個 主要受益人對因履行獨家業務合作協議而產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。


VIE同意每月支付費用以主要受益人 在確定的數額主要受益人在考慮到所提供服務的複雜性和難度、其員工或其指定的第三方服務提供商的級別和耗費的時間等因素後，由其自行決定。主要受益人提供服務、提供的服務和許可的內容和價值以及類似類型的服務或許可的市場價格。


獨家業務合作協議將保持 有效，除非按照其規定終止或由這個 主要受益人。除非適用法律另有要求，否則這些VIE在任何情況下都無權終止獨家業務合作協議。


財務支持確認函

為了確保VIE有足夠的現金流為其日常運營提供資金和/或抵消此類活動中產生的任何損失 運營， 主要受益人已經與這些VIE中的每一個簽訂了財務支持確認函。在財政支持確認書中，主要受益人承諾自行或其各自的指定人向這些VIE提供持續的財務支持，並同意放棄在其中尋求還款的權利 如果這些實體無法償還此類財務支持或 主要受益人對這些VIE的債務承擔責任。這些VIE同意接受此類 財務支持，並承諾僅將此類支持用於發展各自的業務。在法律允許的範圍內，財政支持主要受益人 向這些VIE提供的資金可以採取貸款、借款或擔保的形式。

F-24
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



1.
組織（續）


(b)
VIE結構(續)


(i)
使公司能夠控制VIE的合同安排(續)


儘管缺乏技術上的多數股權，但通過不可撤銷的授權書協議，主要受益人與其各自的VIE之間存在母子公司關係，VIE股東有效地將其各自VIE的股權相關的所有投票權轉讓給主要 受益人。此外，根據貸款協議、獨家期權協議和股權質押協議，主要受益人通過行使VIE股東的所有權利，從而有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動，從而獲得了對各自VIE的有效控制權。主要受益人通過財務支持確認函表明其有能力並有意繼續承擔幾乎所有的預期損失。主要受益者還表明，它有能力通過獨家商業合作協議獲得VIE的幾乎所有經濟利益。因此，公司將這些VIE及其子公司整合到ASC 810-10下，整合：整體。

本公司管理層及外聘法律顧問認為，VIE的股權結構大致符合現行有效的本地法律或法規，而主要受益人、VIE及/或VIE股東之間的每項協議均屬有效、具約束力及可強制執行，不會亦不會導致違反該等現行法律或法規。

然而，有關現行及未來本地法律及法規的詮釋及應用仍存在相當大的不確定性。 因此，本公司不能保證本地監管當局最終不會對其意見持相反意見。如果本公司目前的所有權結構及其與VIE的合同安排被發現違反了任何現有或未來的當地法律和法規，本公司可能被要求重組其在某些國家的所有權結構和業務，以符合不斷變化的和新的當地法律和法規。若變化及新的本地法律及法規禁止本公司的VIE安排符合合併原則，本公司將不得不撤銷其VIE的財務狀況及經營業績。管理層認為，根據目前的事實和情況，本公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排虧損的可能性微乎其微。

F-25
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



1.
組織（續）


(b)
VIE結構(續)


(Ii)
證券化



該公司通過被視為VIE的特殊目的實體對某些應收貸款進行證券化。這些VIE的創建和設計是為了通過發放借款轉移與應收貸款相關的信用風險。本公司與該等VIE有不同形式的參與，包括為該等VIE所持有的貸款提供服務、擁有該等VIE的少數股權及持有該等VIE發行的次級債務。參與證券化交易的第三方投資者僅對VIE的資產具有合法追索權，包括支持債務的應收貸款，而對本公司沒有直接追索權。



主要受益者還表明，它以從屬利益的形式保留對VIE的經濟利益，並有權指導對VIE作為服務者的經濟表現產生最重大影響的活動。

(c)
VIE披露

VIE的某些資產只能用於償還VIE的債務，這些金額已在合併的資產負債表中插入 。VIE的債權人對VIE的主要受益人的一般貸方沒有追索權，這些金額已在合併資產負債表的正面插入。在本報告所述期間，本公司未提供 以前合同上未要求其向VIE提供的任何財務或其他支持。

F-26
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



1.
組織（續）


(c)
VIE披露(續)
 
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月

 
截至12月31日，
  
    2022
     2023
  
    $
    $  
資產
  
     
   
流動資產
                
現金和現金等價物
    
79,922
      
63,187
  
應收貸款淨額
    –       148,246  
公司間應收款項(1)
    
153,070
      
241,740
  
其他
     85,787
       123,046
  
流動資產總額
    
318,779
      
576,219
  
                 
非流動資產
                
財產和設備，淨額
    
86,229
      
123,094
  
長期投資
    
14,500
      
1,475
  
遞延税項資產
    
40,561
      
35,280
  
其他     18,059
       27,174
  
非流動資產總額
    
159,349
      
187,023
  
總資產
    
478,128
      
763,242
  

F-27
目錄表

Sea Limited
 
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（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



1.
組織（續）

(c)
VIE披露(續)

    截至12月31日，
 
    2022
    2023  
    $
    $
  
                 
負債                
流動負債                
應計費用和其他應付款     110,526
       128,917
  
遞延收入     192,243
       169,059
  
應付公司間款項(1)     88,639       230,884  
其他     12,658       15,864  
流動負債總額     404,066
       544,724
  

               
非流動負債                
遞延收入     23,886       16,658  
應付公司間款項(1)     83,958       61,165  
借款
    –       119,323  
其他     4,579       19,529  
非流動負債總額     112,423
       216,675
  
總負債     516,489
       761,399
  


(1)
應收或應付公司間款項包括公司間應收賬款或 因公司間交易產生的應付集團內其他公司的款項，以及為流動資金目的預付的資金。

 
Year ended December 31,
  
    2021
     2022
    
2023
  
    $      $      $   
收入
                        
- 第三方客户
    
690,383
      
722,607
      
551,978
  
- 公司間
    
195,639
      
176,072
      
248,637
  
淨收入
    
22,390
   
20,425
   
40,776
  

    Year ended December 31,
 
    2021
     2022
     2023
  
    $
     $     $
  
經營活動產生(用於)的現金淨額
    
61,875
      
22,449
      
(21,369
)
用於投資活動的現金淨額
    
(14,847
)
    
(89,160
)
    
(189,617
)
融資活動產生的現金淨額
    
15,030
      
44,442
      
232,420
  

F-28
目錄表

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2.
重要會計政策摘要



(a)
準備的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

(b)
合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或本公司附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大公司間交易及結餘於合併時註銷。

(c)
預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及期間的收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和商譽的使用年限及減值評估、投資的會計及減值評估、應收貸款的減值評估、遞延所得税的會計處理及股份薪酬安排的會計處理。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。

(d)
外幣

本公司的本位幣是美元(“美元”或“美元”)，而本公司的子公司和其VIE的本位幣是根據ASC 830標準確定的當地貨幣。外幣事務。該公司使用美元作為其 報告貨幣。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑損益計入合併經營報表的匯兑損益。

本公司子公司及其VIE的資產和負債如果使用美元以外的本位幣，則按財政年終匯率折算為美元。收入和支出項目按會計年度內的平均匯率換算。由此產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個組成部分。

構成本公司境外業務淨投資一部分的貨幣項目產生的匯兑差額最初在其他全面虧損中確認，並在累計的其他全面權益收益(虧損)下累計。因匯兑差額產生的其他綜合收益或虧損在出售海外業務時由權益重新分類為本公司的損益。

F-29
目錄表

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2.
主要會計政策概要（續）


(e)
現金和現金等價物

本公司認為現金等價物是短期、高流動性的投資，既可隨時轉換為現金，且在購買時的到期日為 三個月或更短。現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和存放在銀行和其他金融機構的貨幣市場資金，這些資金的提取和使用不受限制。


 (f)
受限現金

受限現金主要包括與本公司電子商務業務相關的託管收到的款項和與本公司數字金融服務業務相關的移動錢包，這些現金是受限的，不能供本公司使用。


 (g)
應收賬款、應收貸款和信貸損失準備

應收賬款和應收貸款按可變現淨值列賬。應收貸款、本金和利息在合同規定的付款逾期90天時被置於非應計狀態。當應收貸款本金和利息處於非應計狀態時，利息應計停止。如果貸款是非應計項目，則採用收回成本的方法，並將收取的現金首先用於減少貸款的賬面價值。否則，可在收到現金的範圍內確認利息收入。當借款人的所有拖欠貸款本金和利息餘額已結清，且借款人繼續按照貸款條款履行時，應收貸款本金和利息可恢復應計狀態。

本公司已建立了適用於投資組合的撥備矩陣，按地理區域和被認為具有類似信用特徵和損失風險的產品等因素進行劃分。信貸損失準備是根據其歷史終身信貸損失經驗計算的，並根據特定於應收賬款和經濟環境的前瞻性因素進行了調整。該公司利用轉移矩陣法等模型，基於滾動利率，然後進行轉換，考慮到預期的未來違約率，估計貸款在給定時間段內違約的可能性，並扣除任何估計的回收。這些模型利用了報告日期可獲得的有關過去事件、當前狀況和宏觀經濟預測的信息。宏觀經濟預測因國家而異，包括失業率、國內生產總值和消費者物價指數等因素。.

F-30
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2.
主要會計政策概要（續）


(h)
盤存

主要由通過本公司電子商務業務平臺銷售的商品組成的存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。

將每種產品運至其現有位置和條件所發生的成本，按先進先出原則按採購成本核算。

可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本 。


 (i)
財產和設備

物業及設備按成本、累計折舊及/或累計減值損失(如有)淨額列賬。

折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的，方法如下：

-計算機
3至5年份
- 辦公室設備、傢俱和配件
3至10年份
- 租賃物業裝修
以較短的租期或資產的估計使用年限為準
- 運輸資產
4至10年份
- 倉庫設備
3至10年份
- 土地使用權
在土地使用期限內
- 建築
6至20年份

永久業權土地具有無限的可使用年期，因此不會折舊。財產和設備的使用壽命和折舊方法為 於各財政年度末檢討，並於適當時作出前瞻性調整。

維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產使用壽命的改良成本和 設備資本化為相關資產的增加。資產的報廢、出售和處置是通過去除成本和累計折舊而記錄的，所有由此產生的收益或虧損反映在 的綜合報表中。 運營

購買或建造的財產和設備需要一段時間才能滿足預期的 使用，應計入在建工程。在建工程按購置費用入賬，包括安裝費用。在建工程轉入特定的財產和設備賬户，並在這些財產和設備準備就緒後開始折舊 。

F-31
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2.
主要會計政策概要（續）
 

(j)
商譽

商譽指收購代價超出收購實體因本公司收購其附屬公司及綜合企業權益而產生的可識別有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司可 記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的調整。在計量期結束時，任何調整均記錄在綜合經營報表中。

商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行測試。在對商譽進行減值測試時，本公司評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明商譽減值的可能性較大，本公司將進行一步量化測試，並將商譽減值金額記錄為分配給報告單位賬面金額的商譽超出其公允價值，不超過分配給報告單位的商譽總額。


(k)
無形資產

通過企業合併獲得的無形資產如果滿足 “合同合法”或“可分割性”標準，則被確認為與商譽分開的資產。企業合併產生的無形資產在收購時按公允價值計量。其他無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。

與開發供內部使用的軟件的規劃和實施後階段有關的費用被計入費用。在應用程序開發階段發生的成本 在滿足特定標準時進行資本化。當軟件為其預期用途做好準備時，資本化停止，成本在軟件的預計使用壽命內攤銷。

研究和開發軟件產品的內部成本在確定該產品的技術可行性之前作為研發成本計入費用。一旦確定了技術可行性，所有的軟件成本都會被資本化，直到產品可以向客户全面發佈為止。技術可行性在完成證實軟件產品可根據其設計規範(包括功能、特徵和技術性能要求)生產所需的所有活動後確定。在所列任何期間，此類 成本均未資本化。
 
F-32
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2.
 主要會計政策概要（續）

(k) 無形資產（續）


無形資產與 有限的使用壽命在無形資產的估計經濟壽命內攤銷如下：
 
-牌照費
以較短的許可期或無形資產的預計使用年限為準
-IP權利
1至6年份
-商標
10年份
-軟件
3至6年份
-客户關係
3至8年份
 
在每個財政年度結束時審查無形資產的使用壽命和攤銷方法，如果 適當


 (l)
投資

本公司的投資包括可供出售投資、持有至到期投資、股權證券投資、 公允價值和權益法投資。

根據ASC 320，投資–債務證券，公司將債務證券的投資分類為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分類決定了ASC 320規定的各自的會計方法。所有類別的證券投資的股息和利息收入包括在收益中。出售投資的任何已實現損益，按特定的確認方法確定，該損益反映在已實現損益的期間的收益中。公司有積極意願和能力持有至到期日的債務證券被歸類為持有至到期日證券，並按攤銷成本列報。購買和持有的證券主要是為了在短期內出售而購買和持有的證券被歸類為交易性證券，並按公允價值計量。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。未歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)。已實現損益 計入實現損益期間的收益。

與可供出售投資有關的信貸損失應通過信貸損失準備計入。該公司將預期從投資中收取的現金流的現值 與證券的攤餘成本基礎進行比較，以確定是否存在信用損失。如果預計收取的現金流量現值低於投資的攤餘成本基礎，則存在信用損失，並計入信用損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。可供出售的投資在投資被視為無法收回期間進行核銷。本公司有能力並有意持有這些有未實現虧損的投資一段合理的時間，足以收回其攤銷成本基礎。
 
F-33
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2.
主要會計政策概要（續）

(l)
投資（續）

根據ASC 946-320，金融服務--投資公司、投資--債務和股票證券， 本公司按公允價值對合並投資公司持有的非流通股證券和有限合夥企業進行會計處理。在截至2023年12月31日的年度內，由於終止了投資諮詢協議，綜合投資公司不再符合ASC 946-320規定的投資公司資格。本公司停止應用ASC 946-320中的指導方針，並開始按照截至狀態變更之日的其他美國公認會計原則對這些投資進行 前瞻性會計處理。變更時投資的公允價值為投資的初始賬面價值。

根據ASC 321，投資 – 股權證券，對於本公司對被投資方沒有重大影響的投資，本公司按公允價值計提投資，未實現損益計入收益。根據ASC 820，公允價值計量對於不能輕易確定公允價值的投資，本公司已選擇按資產淨值(或其等值)計量其股權證券投資，條件是符合資產淨值 實際權宜之計或按成本減去減值(如有)，加上或減去同一被投資方相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動所導致的變化(“計量替代方案”)。本公司管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他估計市值的證據，定期評估其股權證券投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資方的現金狀況、近期融資、預計和歷史財務表現、現金流預測以及當前和未來的融資需求。在綜合經營報表中確認的減值損失等於在報告期資產負債表日投資成本超過其公允價值的差額。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

對股權被投資人的投資是指對(A)本公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體以及(B)本公司持有五%或更高的利息。此類投資使用符合ASC 323-10的權益會計方法進行核算，投資 – 權益法與合資企業：總體。根據權益法，本公司最初按成本記錄其投資，並預期在其綜合經營報表中確認其在每一股權被投資人淨收益或虧損中的比例份額。權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額確認為權益法商譽，計入綜合資產負債表中的權益法投資。本公司根據ASC 323-10評估其權益 方法投資的減值。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在綜合經營報表中確認。

F-34
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2.
主要會計政策概要（續）


(l)
投資（續）

如果一項投資(以及對被投資方的額外財務支持(如有)已減至零)，本公司將停止採用權益法。 當本公司對被投資方有清算優先權高於普通股的其他投資，且普通股權益法投資額降至零時，本公司將繼續在綜合經營報表中報告其應佔權益損失，但以被投資方其他投資的調整基礎為限。將權益損失分配給其他投資的順序遵循同一被投資人的其他投資的優先順序。

(m)
長期資產減值準備

本公司評估其長期資產或資產組別(包括壽命有限的無形資產)的減值，當情況發生或發生變化時(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產或一家公司的長期資產的賬面價值可能無法收回。當上述事件發生時，本公司通過比較資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量淨額來評估減值。如果預測的未貼現現金流量 低於資產的賬面價值，本公司將根據資產組的賬面金額超過其公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現預期資產所產生的現金流量來釐定，當長期資產的市價並不容易獲得時。


 (n)
金融工具的公允價值

AVailable-for-sale 投資按公允價值計量，公允價值變動在累計其他全面收益(虧損)中確認。有價證券、按公允價值列賬的投資、某些其他資產、衍生資產、衍生負債和股份增值權按公允價值計量，資產和負債的公允價值變動反映在合併經營報表中。.


 (o)
收入確認

收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。收入是根據公司預期收到的減去折扣、獎勵和回扣的對價金額來衡量的。收入還不包括代表第三方收取的任何金額，包括銷售税和間接税。

F-35
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2.
主要會計政策概要（續）


(o)
收入確認(續)

本公司評估服務和商品銷售的收入，以確定其是否將此類服務和商品控制為委託人(即按毛數報告 收入)或代理(即按淨額報告收入)。本公司在確定處理總額與處理淨額時評估的關鍵指標包括但不限於：(I)哪一方對履行提供指定商品或服務的承諾負有主要責任；(Ii)在指定商品或服務轉移給客户之前，哪一方承擔庫存風險；以及(Iii)哪一方有權確定指定商品或服務的價格。
(i)
數字娛樂收入

該公司通過其基於PC和移動的應用程序和某些應用程序商店分發在線遊戲，包括自開發的遊戲和遊戲開發商的授權遊戲。該公司為用户提供多種方式購買遊戲中的物品(也稱為虛擬物品)，包括通過在線支付網關、銀行轉賬、信用卡、手機賬單和預付卡 (包括通過代理商銷售的自己的預付卡)。由於本公司控制向用户提供遊戲的服務，並與本公司的付費用户有直接的合同安排，並有權確定該等用户應支付的價格，因此，從這些渠道收取的毛收入代表待確認的收入，而這些渠道按預定百分比保留的金額代表本公司將予確認的收入成本。

這些銷售的收益最初確認為“代管應付款和預付款當用户在遊戲內購買本公司運營的遊戲內的虛擬物品時，“從客户那裏獲得”，隨後重新歸類為“遞延收入”，且該等購買不再可退還。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內確認為收入的遞延收入為#美元。2,551,285及$1,420,420.

對於授權的遊戲，公司記錄的收入包括支付給遊戲開發商的版税，基於收入分成比率， 因為公司控制向用户提供遊戲的服務，並且主要對客户負責，並且在制定虛擬物品的定價方面有一定的自由度。

收入在履約義務期內確認。本公司承認對付費用户的默示義務，即在估計的履約義務期內繼續提供託管服務和訪問在線遊戲內購買的虛擬物品。此類履行義務期限是根據付費用户的估計平均壽命或銷售的虛擬物品確定的。

F-36
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2.
主要會計政策概要（續）

(o)
收入確認(續)

(i)
數字娛樂收入(續)

 
(a)
基於項目的收入模式

虛擬物品有不同的壽命模式：基於時間的、可消耗的和耐用的。基於時間的虛擬物品是具有指定過期時間的物品 。可歸屬於基於時間的虛擬項目的收入在基於該項目的時間單位的期間內按比率確認。消耗性虛擬物品是指可由特定用户操作使用且對重複使用有限制的物品。可歸因於消耗性虛擬物品的收入在消費時確認。耐用虛擬物品是在較長時間內為用户提供持續好處的物品。可歸因於耐用虛擬物品的收入在其平均壽命內按比例確認。

 
(b)
基於用户的收入模式

該公司跟蹤付費用户在每個遊戲中的活躍度，並使用基於用户的收入模型來估計付費用户的平均壽命。 當付費用户達到不活動時期，因此有理由相信這些用户不會返回特定遊戲時，他們被定義為不活動。

確定估計的履行義務期限需要管理層的判斷，因此涉及不確定性。未來用户的使用模式 並且遊戲行為可能會發生變化並與歷史使用模式和遊戲行為不同，從而導致估計的履行義務期限發生變化。

F-37
目錄表

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2.
主要會計政策概要（續）

(o)
收入確認(續)


(Ii)
電子商務

本公司的電子商務業務(“Shopee”)向其市場上的賣家收取基於選定市場的商品總價值的固定費率佣金。在交易完成和結算時收取手續費。收取的此類佣金按淨額確認。

該公司還為最終客户提供物流服務。物流服務的收入隨着時間的推移被確認，因為客户同時 接收和消費公司在履行職責時的業績所提供的好處。

Shopee運營客户忠誠度計劃，通過Shopee平臺購買商品和參與活動的最終用户將獲得Shopee硬幣，使他們有權通過Shopee平臺抵銷未來的購買、參與活動和兑換代金券。可歸因於Shopee硬幣的收入的一部分將被推遲，直到它們被贖回、使用或過期。

該公司通過其在Shopee平臺上的付費美國存托股份服務向賣家收取廣告費。付費美國存托股份服務允許賣家為出現在購物市場的搜索或瀏覽器結果中的與其產品或服務列表匹配的關鍵字出價 。當用户搜索他們的投標關鍵字時，他們的產品或服務列表將在搜索排名中顯示得更高。賣家為 付費美國存托股份服務預付費，廣告收入根據服務期間產品或服務列表的點擊量確認。

賣家和買家都是Shopee的客户。

(Iii)
數字金融服務

該公司從發放給客户的貸款中賺取利息和費用。所賺取的利息和費用在貸款期間根據 實際利息方法確認。

當交易通過其數字金融服務平臺完成和結算時，該公司還從商家那裏賺取佣金。此類佣金通常根據商家銷售的商品價值確定為百分比。佣金在相關交易完成時在綜合業務報表中確認。

(Iv)
提供服務

該公司還在提供服務時確認來自其他服務的收入。

F-38
目錄表

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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



2.
主要會計政策概要（續）

(o)
收入確認(續)


(v)
貨物銷售

本公司在客户獲得貨物控制權時確認貨物銷售收入，這通常發生在向客户交付貨物時。


 (p)
收入成本

收入成本主要包括庫存購買價格、折舊費用、攤銷費用、支付渠道成本、特許權使用費 費用、託管費用、與公司數字金融服務部門相關的利息費用、工資相關成本、銀行交易費、物流成本和其他管理費用。


 (q)
廣告支出

廣告支出在發生時列為費用，並計入銷售和營銷費用。作為廣告支出的一部分，銷售額 因同時銷售而向最終用户提供的激勵被確認為公司預期收到的相應對價的減少。在某些情況下，公司可能會在銷售時記錄交易損失 提供的激勵超過了按逐個交易從客户那裏獲得的收入。然後，此類損失被重新分類並記錄在銷售和營銷費用中。


 (r)
研發費用

研究和開發費用主要包括與產品開發相關的工資和相關人員成本。研發費用 除附註2(K)所述的與開發內部使用的軟件有關的合格費用外，均按已發生費用計入費用。


 (s)
租契

租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。作為承租人，如果滿足下列條件之一，租賃即為融資租賃：a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，b)存在討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為資產預計剩餘經濟壽命的75%，或d)租賃期開始時的最低租賃支付金額為出租人租賃資產在開始之日公允價值的90%或更多。

融資租賃資產計入財產和設備，淨融資租賃負債計入應計費用和其他應付款， 流動和非流動。

F-39
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



2.
主要會計政策概要（續）

(s)
租約(續)

所有其他租賃均作為經營租賃入賬，其中租金支付按直線法在各自租賃期內列支。經營租賃(初始期限超過12個月)計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債 於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司根據開始日期在確定租賃付款現值時可獲得的信息來估計遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括因租賃激勵和應計租金而減少的任何租賃預付款。租賃條款可包括在合理確定公司將 行使該選項時延長或終止租賃的選項。

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。該公司已選擇將租賃和非租賃組件作為僅針對數據中心租賃的 單一租賃組件進行核算。此外，初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表；本公司按租賃期為 的直線基礎確認這些租約的租賃費用。某些租賃協議包含租金節假日和不斷上漲的租金，在確定租賃期內應記錄的直線租金費用時會考慮到這一因素。租賃期自首次擁有租賃物業之日起計 ，以確認租賃獎勵。


 (t)
所得税

本公司採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期沖銷的期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會就遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司採用ASC 740，所得税會計，以説明所得税的不確定性。ASC 740規定了一個税務頭寸在財務報表中被確認之前必須達到的確認門檻。

本公司已選擇在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為綜合經營報表中“所得税費用”的一部分 。

F-40
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



2.
主要會計政策概要（續）


(u)
基於股份的薪酬

股票激勵計劃下的所有股票薪酬，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權，均記入ASC 718項下。薪酬--股票薪酬規定授予員工的基於股份的獎勵應按公允價值計量，並在綜合經營報表中確認為必要服務期間(通常為歸屬期間)的補償支出。本公司已選擇使用 直線法確認補償費用，該方法適用於授予服務條件且具有分級歸屬時間表的股權分類股份獎勵。沒收是按發生的情況計算的。

本公司在獨立第三方估值公司的協助下，使用Black-Scholes定價模型確定了股票期權的估計公允價值。


 (v)
(虧損)每股收益


根據ASC 260，每股收益，基本 (虧損)每股收益的計算方法是用兩級法將普通股股東應佔淨(虧損)收入除以年內已發行的非限制性普通股的加權平均數。在兩級法下，淨(虧損)收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。支付部分股款的股份計入每股基本(虧損)收益，條件是這些 股份有權按支付金額按比例分紅。

攤薄(虧損)每股收益的計算方法為：將普通股股東應佔淨(虧損)收入除以期內已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數(如有)，再除以經稀釋普通股(如有)影響調整後的普通股股東應佔淨(虧損)收入。普通股等值股份包括轉換後可發行的普通股 使用IF轉換法的可轉換票據和使用庫存股方法的流通股獎勵(當影響為攤薄時)。普通股等價物不計入每股攤薄(虧損)收益的計算，如果它們的影響是反攤薄的話。


 (w)
細分市場報告

在下列情況下，本公司將一項業務界定為營運分部：i)該業務從事可能產生收入及支出的業務活動； ii)首席營運決策者(“CODM”)定期審核其經營業績，以就分配予該分部的資源作出決定，並評估其業績；及iii)其擁有可用的獨立財務資料。CODM審查運營部門層面的財務信息，以分配資源，並評估每個運營部門的運營結果和財務業績。

該公司擁有三運營 和可報告細分市場：電子商務、數字金融服務和數字娛樂。因此，財務報表包括分部信息，該分部信息反映了根據ASC 280應報告分部的當前構成 細分市場報告.

F-41
目錄表

Sea Limited
 
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（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



2.
主要會計政策概要（續）


(x)
員工福利


(i)
固定繳款計劃

本公司參與由其開展業務的司法管轄區的法律所界定的國家養老金計劃。對固定繳款養卹金計劃的繳款在提供相關服務的期間確認為費用。


 (Ii)
員工休假權利


僱員享有年假的權利在累積到僱員身上時被確認為負債。預計在報告期結束後12個月前全部結清的 假期的未貼現負債，是為截至報告期結束的僱員提供的服務確認的。


 (y)
金融資產的轉讓
 
當轉讓的資產在法律上與本公司隔離，受讓人有權質押或交換轉讓的資產，並且本公司對轉讓的資產沒有有效控制時，本公司將轉讓的金融資產作為真實銷售入賬。

不符合銷售會計資格的金融資產的轉移繼續在公司的綜合資產負債表上報告，就像沒有發生轉移一樣。因此，銷售收益被確認為擔保借款。


 (z)
最近採用的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選項的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過刪除項目470-20中有關可轉換工具的若干分離模式，簡化了實體自身權益中可轉換工具和合同的會計和披露，並要求在計算稀釋後每股收益時使用IF-轉換方法。可轉換債務工具將計入按攤銷成本計量的單一負債 。本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯方法通過ASU 2020-06。

2022年3月，FASB發佈了ASU編號：2022-02，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)，其中取消了對問題債務重組的會計指導，並要求披露按起源年份列出的本期總撇賬(年份披露)。本公司於2023年1月1日前瞻性地採用了ASU 2022-02。採用新準則並未對公司的財務報表產生實質性影響。

F-42
目錄表

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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



2.
主要會計政策概要（續）


(Aa)
最近發佈的尚未採用的會計聲明

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07中的修訂主要通過加強對重大分部費用的披露，改善了可報告分部的披露要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的年度期間有效。採用ASU 2023-07應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。ASU 2023-07一旦通過，將導致所要求的披露包括在公司的綜合財務報表中。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求提供有關報告實體有效税率對賬的分類信息 以及有關已支付所得税的附加信息。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間內生效，並允許追溯 申請。ASU 2023-09一旦通過，將導致所要求的披露包括在公司的綜合財務報表中。

F-43
目錄表

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合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



3.
風險集中

(a)
信用風險

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、其他應收賬款、根據轉售協議購買的證券、應收貸款、持有至到期的投資、可供出售投資以及關聯方的應付金額。截至2022年12月31日和2023年12月31日，本公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在各自所在地的主要金融機構。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用價值。 由於應收個人貸款的美元金額相對較小，公司通常不需要這些餘額的抵押品。截至2022年12月31日和2023年12月31日，不是單筆貸款客户的餘額佔應收貸款淨額的5%以上。

(b)
商業、供應商、客户和經濟風險

該公司參與了相對活躍和競爭激烈的行業，這些行業嚴重依賴於卓越的運營。本公司認為，以下任何方面的變化都可能對本公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：


(i)
業務風險-公司的淨收入主要來自其電子商務、數字金融服務和數字娛樂業務 。如果競爭對手推出新的市場如果平臺、信貸產品和服務或新的網絡遊戲與本公司的產品競爭或超越，則本公司的經營業績將受到影響。


(Ii)
供應商風險 – 公司的電子商務和數字金融服務業務聘請第三方物流服務商、支付渠道和其他第三方作為其服務提供商。這個該公司的數字娛樂業務從第三方遊戲開發商那裏獲得了某些遊戲的授權。與遊戲開發商簽訂的遊戲許可協議的期限通常為二至九年經雙方同意可續期。 公司可能無法以雙方均可接受的條款開發或採購新遊戲或續訂現有許可證。如本公司未能遵守有關條款或條件，而本公司可能未能及時補救，或遊戲開發商合夥人可能拒絕續訂協議，則本公司的遊戲開發商合夥人可在協議到期前終止其協議。不是個人第三方物流服務商，第三方遊戲開發商 或其他第三方業務合作伙伴佔本公司截至年度收入淨成本的10%以上十二月 31，2021，2022 和2023年。

F-44
目錄表

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（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



3.
風險集中（續）


(b)
業務、供應商、客户和經濟風險 (續)

(Iii)
Customer risk – 不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，個人客户佔淨收入的10%以上。該公司依靠多個發行渠道來發布其手機遊戲。通過 一在分銷渠道中，約佔19%, 13%和6分別佔公司截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度淨收入的%。

(Iv)
政治、經濟、社會、法律和監管方面的不確定性- 公司的業務可能會受到變化的不利影響 其運營所在的多元化市場存在政治、經濟、社會、法律和監管不確定性。此外，該公司可能無法在新市場中適應其商業實踐、文化和運營。


(v)
監管限制-複雜的法律、規則和法規，包括但不限於與公司運營的所有市場的遊戲運營、電子商務、數字平臺、支付、貸款、銀行和數據隱私有關的法律、規則和法規。不同司法管轄區的法律法規及其執行情況各不相同，並且經常不斷變化、不明確或與其他適用法律不一致，這反過來可能會給我們的業務運營帶來不確定性。該公司可能需要比預期更長的時間來適應這些新要求，並可能在實施期間面臨延誤。

(c)
貨幣可兑換風險

該公司很大一部分收入和支出是以受外匯管制的貨幣計價的。如果未來以此類貨幣計價的收入增加或以此類貨幣計價的支出減少，公司可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣以履行其外幣義務。目前，在臺灣，一家公司的一筆匯款金額超過$1應報告百萬美元或等值外幣，並在匯款進行前向辦理匯款的銀行提供支持其準確性的文件。此外，公司每年的匯款總額超過$50萬元或等值外幣，未經Republic of China(臺灣)中央銀行批准，不得辦理。在越南，越南盾兑換成外幣必須在持牌信貸機構進行，如持牌商業銀行。泰銖兑換成另一種貨幣須遵守泰國財政部和泰國銀行頒佈的規定。將印尼盾兑換成超過特定門檻的任何外幣都需要有基礎交易，並有 基礎交易單據支持。在馬來西亞，外匯政策要求馬來西亞中央銀行(“BNM”)批准跨境匯款，這些匯款要麼在外匯政策通知中列出，要麼在臨時基礎上申請。BNM擁有是否批准它的自由裁量權，並在批准時施加任何條件，因此不能保證其批准將被批准。本公司可能無法及時或根本無法將該等本地貨幣兑換成美元或其他外幣以派發股息或作其他用途。

F-45
目錄表

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（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



3.
風險集中(續)

(d)
外幣風險

該公司在多個市場運營，這使其在以美元報告其財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。該公司的收入以東南亞、臺灣和巴西等當地貨幣計價，而部分成本和費用則以其他外幣支付。該公司通常以美元向遊戲開發商支付許可費，並在其運營的 市場產生以當地貨幣計算的運營費用。該公司使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致其運營和財務業績的波動。

4.
商譽

商譽賬面值變動如下：

   
數位
美國娛樂公司
    
北京數碼
中國金融
服務
   
其他
服務
    
總計
  
        $
     $
     $
    $
  
                               
截至2022年1月1日的餘額
    
168,731
       56,102       314,791      
539,624
  
收購
    
11,715
       48,980       –      
60,695
  
減損
    
(177,663
)
     –       (177,280 )    
(354,943
)
外幣折算
    
(2,783
)
     (7,868 )     (4,517 )    
(15,168
)
截至2022年12月31日的餘額
    
–
       97,214       132,994      
230,208
  
減損
     –       –       (117,875 )     (117,875 )
外幣折算
     –       873       (424 )     449  
截至2023年12月31日的餘額     –       98,087       14,695       112,782  

截至2022年12月31日，由於負面事件、更廣闊市場環境的趨勢以及管理層的業務決策，公司確定的公允價值 三公司數字娛樂部門內的報告部門以及 二 其他服務分部內的報告單位超出了其各自的公允價值，並記錄了美元的損失354,943。為一就其他服務內的報告單位而言，本公司採用市場法釐定公允價值。使用的關鍵估值輸入為 應用於報告單位經營業績的可比較公司估值倍數。對於其餘報告單位，公司做出了關閉或處置業務的戰略決策，因此， 本公司錄得商譽之全部減值。

截至2023年12月31日，由於變化 業務戰略，公司確定的資產價值 一其他服務部門內的報告單位超出了 其各自的公允價值，並記錄了全部善意損失美元117,875.舉報單位隨後被處置 年內

F-46
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



4.
古德威爾（續）

總善意餘額為美元585,151及$112,782分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。累計損失為美元354,943 和零分別於2022年和2023年12月31日。

5.
預付費用和其他資產


 
截至12月31日，
  
    2022     2023  

  $
    $  
當前                
其他應收賬款
    
782,022
      
1,153,627
  
應收税金
    
168,266
      
207,172
  
延期付款渠道成本
     271,194       197,814  
根據轉售協議購買的證券
    
390,002
      
160,289
  
預付費用
    
121,049
      
111,986
  
證券保證金
     16,828       14,898  
持有待售資產
     25,954       –  
其他
    
23,336
      
16,056
  
     
1,798,651
      
1,861,842
  
                 
非當前
                
證券保證金
    
47,314
      
41,984
  
預付長期資產（包括正在進行的翻修）
    
61,733
      
24,318
  
延期付款渠道成本
    
8,476
      
12,089
  
其他應收賬款
    
6,821
      
2,652
  
其他
    
11,272
      
6,662
  
     
135,616
      
87,705
  

F-47
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



6.
應收貸款淨額

Consumer 和中小型企業(“SME”)貸款主要包括向購物者買家和賣家提供的應收貸款。在買方，該公司提供消費貸款(SPayLater)，使用户能夠先完成購買，然後再支付或分期付款，以及現金貸款，允許用户滿足其短期借款需求。在賣方方面，公司提供無擔保中小企業貸款以幫助賣方擴大業務，並提供快速託管服務以幫助賣方更快地收到資金並改善現金流管理。

本公司通過評估客户以往可獲得的還款歷史和適用的內部和外部來源信息，定期監測所有應收貸款的信用質量。該公司使用拖欠情況和趨勢來幫助做出新的和持續的信貸決定，並計劃其催收實踐和戰略。下表列出了每個 的應收貸款 貸款組合：

截至12月31日，
  
 

2022
$
  
2023
$
  
                 
消費者和中小企業貸款
    
2,268,844
      
2,656,484
  
其他貸款
    
45,405
      
150,297
  
     
2,314,249
      
2,806,781
  
信貸損失準備
    
(238,819
)
    
(321,568
)
     
2,075,430
      
2,485,213
  

不符合銷售會計條件的應收貸款的轉讓繼續在公司的合併資產負債表上報告。截至2022年12月31日和2023年12月31日，美元39,001及$133,578分別為此類應收貸款的數量 仍未償還（見注12）。

F-48
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



6.
應收貸款淨額（續）

下表為按產生年度劃分的應收貸款拖欠狀況概要：


  
截至2022年12月31日
  
   
創始年份
  

 
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
2018
    
之前
    
總計
  
消費者和中小企業貸款   $     $     $     $     $     $     $  
違紀行為：
  
   
   
   
   
   
   
 
當前
    
2,050,721
      
641
      
807
      
2,790
      
1,702
      
786
      
2,057,447
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
70,761
      
206
      
143
      
97
      
66
      
14
      
71,287
  
- 31至60天
    
49,493
      
341
      
96
      
490
      
560
      
190
      
51,170
  
- 61至90天
    
44,065
      
581
      
18
      
16
      
22
      
–
      
44,702
  
- 超過90天
    
26,308
      
16,718
      
913
      
146
      
39
      
114
      
44,238
  
     
2,241,348
      
18,487
      
1,977
      
3,539
      
2,389
      
1,104
      
2,268,844
  
                                                         
其他貸款
                                                        
違紀行為：
                                                        
當前
    
918
      
6,159
      
30,778
      
4,134
      
1,282
      
923
      
44,194
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
10
      
37
      
117
      
148
      
13
      
–
      
325
  
- 31至60天
    
–
      
–
      
38
      
249
      
32
      
–
      
319
  
- 61至90天
    
–
      
22
      
–
      
1
      
42
      
2
      
67
  
- 超過90天
    
–
      
64
      
105
      
212
      
79
      
40
      
500
  
     
928
      
6,282
      
31,038
      
4,744
      
1,448
      
965
      
45,405
  
 
F-49
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



6.
應收貸款淨額（續）

 
截至2023年12月31日
  
   
創始年份
  

 
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
之前
    
總計
  
消費者和中小企業貸款   $     $     $     $     $     $     $  
違紀行為：
                                          
當前
    
2,448,363
      
4,934
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,453,297
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
64,015
      
1,054
      
–
      
–
      
–
      
–
      
65,069
  
- 31至60天
    
49,419
      
925
      
–
      
–
      
–
      
–
      
50,344
  
- 61至90天
    
42,239
      
2,054
      
–
      
–
      
–
      
–
      
44,293
  
- 超過90天
    
41,843
      
1,638
      
–
      
–
      
–
      
–
      
43,481
  
     
2,645,879
      
10,605
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,656,484
  
本期核銷毛額
     182,145       358,503       4,834       –       –       –       545,482  
                                                         
其他貸款
                                                        
違紀行為：
                                                        
當前
    
104,770
      
927
      
399
      
30,769
      
3,132
      
2,214
      
142,211
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
4,660
      
8
      
6
      
98
      
86
      
17
      
4,875
  
- 31至60天
    
1,776
      
4
      
30
      
38
      
260
      
275
      
2,383
  
- 61至90天
    
10
      
9
      
–
      
28
      
51
      
16
      
114
  
- 超過90天
    
69
      
52
      
17
      
210
      
242
      
124
      
714
  
     
111,285
      
1,000
      
452
      
31,143
      
3,771
      
2,646
      
150,297
  
本期毛額核銷
    –       16       12       205       775       220       1,228  
 
F-50
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



6.
應收貸款淨額（續）

應收貸款按組合分部劃分的信貸虧損撥備分析如下：

 
消費者
和中小企業
貸款
$
    
其他貸款
$
    


總計
$
  
截至2022年1月1日的餘額
    
89,977
      
7,699
      
97,676
  
信貸損失準備金
    
494,815
      
(1,202
)
    
493,613
  
應收貸款核銷
    
(331,401
)
    
(4,772
)
    
(336,173
)
匯兑差異
    
(16,012
)
    
(285
)
    
(16,297
)
截至2022年12月31日的餘額
    
237,379
      
1,440
      
238,819
  
信貸損失準備金
     624,143       3,785       627,928  
應收貸款核銷
    (545,482 )     (1,228 )     (546,710 )
匯兑差異
     1,518       13       1,531  
截至2023年12月31日的餘額     317,558       4,010       321,568  


7.
投資



下表列出了 本公司持有的短期及長期投資：


   
截至12月31日，
  
   
2022
    
2023
  
    $
    $
 
短期投資
                
債務證券：
                
持有至成熟
    
557,249
      
1,731,154
  
可供出售的
    
304,453
      
792,908
  
股權證券
    
2,556
      
23,582
  
     
864,258
      
2,547,644
  
                 
長期投資
                
債務證券：
                
持有至成熟
    
64,790
      
49,726
  
可供出售的
    
292,724
      
3,405,098
  
股權證券
    
521,742
      
612,729
  
權益法投資
    
196,104
      
195,009
  
按公允價值列賬的投資
    
178,233
      
–
  
     
1,253,593
      
4,262,562
  

F-51
目錄表

Sea Limited
 
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（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



7.
投資(續)


債務證券



持有至到期投資包括存入 的定期存款 金融機構和主權債券。可供出售投資包括主權債券、可轉換貸款、公司債券和被投資方的可贖回優先股。



有價證券



未實現公允價值(虧損)收益淨額(美元)63,434), $146和($2,069）與有價股本證券相關的已在合併經營報表中確認為“淨投資損失” 分別截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度。



非流通股 證券



截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司確定了一個 由於經濟和市場狀況惡化以及某些投資的公允價值低於其公允價值，存在減損指標。


減值損失

損失計入綜合經營報表的淨投資損失：
    截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2022
     2023  
    $
     $
     $
  
                         
減值損失
                        
非流通股證券
     –      
104,645
       86,076  
權益法投資
     –       4,201       10,608  
   
F-52
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



7.
投資(續)



下表總結了成本或攤銷成本、未確認損益總額、未實現損益總額以及公允價值 截至2022年和2023年12月31日，公司按公允價值列賬的債務證券和投資的價值：
   
截至2022年12月31日
  
   
成本或
攤銷
成本
    
毛收入
無法識別
利得
    
毛收入
無法識別
損失
    
毛收入
未實現
利得
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
    $      $      $      $      $      $   
                                                 
短期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至成熟
    
557,249
      
4
      
(2
)
    
–
      
–
      
557,251
  
可供出售的
    
304,649
      
–
      
–
      
26
      
(222
)
    
304,453
  
                                                 
長期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至成熟
    
64,790
      
551
      
(756
)
    
–
      
–
      
64,585
  
可供出售的
    
301,020
      
–
      
–
      
151
      
(8,447
)
    
292,724
  
按公允價值列賬的投資
     225,709       –       –       27,071       (74,547 )     178,233  
     
1,453,417
      
555
      
(758
)
    
27,248
      
(83,216
)
    
1,397,246
  


   
截至2023年12月31日
  
   
成本或
攤銷
成本
    
毛收入
無法識別
利得
    
毛收入
無法識別
損失
    
毛收入
未實現
利得
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
    $     $     $     $     $     $  
                                                 
短期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至成熟
    
1,731,154
      
9
      
(23
)
    
–
      
–
      
1,731,140
  
可供出售的
    
792,431
      
–
      
–
      
885
      
(408
)
    
792,908
  
                                                 
長期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至成熟
    
49,726
      
632
      
(193
)
    
–
      
–
      
50,165
  
可供出售的
    
3,407,262
      
–
      
–
      
15,002
      
(17,166
)
    
3,405,098
  
     
5,980,573
      
641
      
(216
)
    
15,887
      
(17,574
)
    
5,979,311
  

F-53
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



8.
財產和設備，淨額


 
截至12月31日，
  
   
2022
    
2023
  
    $
    $
 
                 
電腦
    
1,381,797
      
1,472,199
  
辦公室設備、傢俱和配件
    
62,262
      
65,355
  
租賃權改進
    
381,443
      
350,194
  
運輸資產
    
123,835
      
64,022
  
倉庫設備
    
36,023
      
140,829
  
土地
    
272,042
      
278,756
  
建房
    
14,702
      
40,830
  
在建工程
    
51,575
      
44,884
  
     
2,323,679
      
2,457,069
  
減去：累計折舊
    
(935,784
)
    
(1,249,371
)
     
1,387,895
      
1,207,698
  

截至2021年、2022年和2023年12月31日止各年度確認的折舊費用包括在以下説明中：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  












 
收入成本
    
180,140
      
261,582
      
297,406
  
銷售和市場營銷費用
    
7,960
      
10,733
      
8,665
  
一般和行政費用
    
64,187
      
117,593
      
93,972
  
研發費用
    
8,395
      
15,019
      
12,193
  
     
260,682
      
404,927
      
412,236
  

F-54
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



9.
租契

該公司已就作為承租人使用辦公室、倉庫和數據中心簽訂了商業經營租賃。這些租約的條款不 超過 15年該等租賃具有不同的條款、升級條款及續期權利。

有關本公司合併財務報表確認的租賃金額的信息概述如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
租賃費
                   
經營租賃成本
     138,766      
257,359
      
295,501
  
短期租賃成本
     14,831      
24,507
      
23,172
  
      153,597      
281,866
      
318,673
  

補充現金流量信息
                    
來自經營租賃的經營現金流
     128,751      
228,604
      
292,781
  
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
     520,354      
596,887
      
279,526
  

    截至12月31日，
 
    2022
    2023
 
             
加權平均剩餘租期
            
經營租約
    
5.66年份
      
6.15年份
  

加權平均貼現率
            
經營租約
    
7.8%
      
8.3%
  

截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下：


   $
  
       
2024
    
298,070
  
2025
    
250,365
  
2026
    
215,008
  
2027
    
156,217
  
2028
    
119,121
  
此後
    
365,164
  
租賃付款總額
    
1,403,945
  
減去：推定利息
    
(323,643
)
租賃負債現值
    
1,080,302
  

公司有額外的經營租賃，主要是辦公室，倉庫和數據中心尚未開始，810,652租期不超過 14 年$518,265租期不超過 14年，分別截至2022年12月31日和2023年12月31日.

F-55
目錄表

Sea Limited
 
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（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



10.
無形資產，淨額

    截至12月31日，  
   
2022
$
    
2023
$
  
             
許可費
     18,629       21,802  
ip權利
     42,943       44,894  
商標
     10,679       10,679  
軟件，包括正在開發的內部使用軟件
     66,117       73,231
其他
     5,267       5,271  
無形資產總額，總金額
     143,635       155,877  
                 
累計攤銷：
                
許可費
     (15,713 )     (16,280 )
ip權利
     (37,538 )     (40,699 )
商標
     (5,873 )     (6,941 )
軟件
     (17,203 )     (38,200 )
其他
     (2,289 )     (2,936 )
累計攤銷總額
     (78,616 )     (105,056 )
無形資產總額，淨額
     65,019       50,821  



無形資產（不包括正在開發的內部使用軟件）的估計總攤銷費用（ 其後五個財政年度及其後的財政年度如下：

    $
  
         
2024
    
26,642
  
2025
    
17,031
  
2026
    
5,168
  
2027
    
1,669
  
2028
    
281
  
此後
    
30
  
     
50,821
  

與無形資產有關的攤銷費用， $18,350, $23,417及$28,609為歲月 分別截至2021年、2022年和2023年12月31日。

F-56
目錄表

Sea Limited
 
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（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



11.
應計開支及其他應付款項

應計費用和其他應付款的構成如下：

 
截至12月31日，
  
   
2022
    
2023
  
    $     $  
當前
            
收入和運營費用的應計成本    
768,312
      
1,066,988
  
應計工資和福利費用     213,369       316,397  
應付營業税及其他税款
    
133,636
      
246,164
  
其他應付款
    
173,560
      
116,338
  
長期資產的折舊和應計費用
     38,473       32,724  
應計 可轉換票據利息
     3,917       3,737  
融資租賃負債
    
3,138
      
3,715
  
與持作出售的資產直接相關的負債
     12,020       –  
其他
    
50,188
      
48,744
  
     
1,396,613
      
1,834,807
  
                 
非當前
                
融資租賃負債
    
11,844
      
10,828
  
其他
    
75,228
      
68,429
  
     
87,072
      
79,257
  

12.
借款



銀行 借貸


截至2022年和2023年12月31日止年度，該公司達成了循環信貸安排，允許該公司借入最多美元475,000及$400,000，分別。截至2022年12月31日，公司已 $49,000未償還餘額和美元426,000 未提取的循環信貸提取金額按加權平均利息計算， 3.98每年%。截至12月31日， 2023年，公司已 零未償還餘額和美元400,000未提取的循環信貸安排。

有擔保借款

不符合銷售會計條件的應收貸款轉讓的銷售收益報告為有擔保借款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，美元39,410及$146,661，仍然懸而未決。現金收益淨額 該等轉撥所得款項於綜合現金流量表內呈列為“有抵押借貸所得款項淨額”。

借款 證券化交易

作為 2022年12月31日和2023年12月31日， 零及$119,323， 分別保持出色。截至2023年12月31日，借款利率為 5.3%至7.8%且借款期限範圍從 2026年4月至2026年8月.

F-57
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



13.
可轉換票據

    截至12月31日，
  

  2022
     2023
  
     $      $  
                 
2023年可轉換票據
    
31,237
      
–
  
2024年可轉換票據
    
151,459
      
151,764
  
2025年可轉換票據
    
1,144,794
      
1,146,369
  
2026年可轉換票據
     2,042,497      
1,803,416
  
      3,369,987       3,101,549  

本公司發行下列可換股票據，條款如下：

 
2023年可轉換票據
2024年可轉換票據
2025可轉換票據
2026可轉換票據
發行日期
  
2018年6月18日
2019年11月18日
2020年5月22日
 2021年9月14日
到期日
  
2023年7月1日
2024年12月1日
2025年12月1日
 2026年9月15日
本金金額
  
$575,000
$1,150,000
$1,150,000
 $2,875,000
利率
  
2.25%
1.00%
2.375%
 0.25%
初步換股比率
  
50.5165美國存托股份
（“ADS”）每美元1本金額，
相當於$19.80每個美國存托股份
19.9475每美元美國存託憑證1本金額，
相當於$50.13每個美國存托股份
11.0549每美元美國存託憑證1本金額，
相當於$90.46每個美國存托股份
2.0964每美元美國存託憑證1 本金額，
相當於$477.01每個美國存托股份
商定轉換日期
  
2023年1月1日
2024年6月1日
2025年9月1日
 2026年6月15日

這個可換股票據持有人 (the持有人（“持有人”）有權按其選擇將全部或部分可換股票據未償還本金額轉換為美元的整數倍。1（i）在滿足 一在緊接協定兑換日期前的營業日結束前，或（ii）協定兑換日期或之後的任何時間，直至 營業日結束 的 第二緊接到期日之前的預定交易日(“轉換期權”)。

F-58
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



13.
可轉換票據(續)

轉換受到反稀釋和整體根本性變化調整的影響。轉換後，本公司有權根據其選擇權向持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。

如果發生某些違約事件、相關徵税管轄區税法的變化或根本改變、契約中定義的可選贖回或清理贖回，其中可選贖回和清理贖回僅適用於2024可換股票據，2025年可轉換票據和2026年可轉換票據，相應可轉換票據項下的未償還債務可以 立即到期和應付(“或有贖回期權”)。

這個Company evaluated the Conversion Option and Contingent Redemption Options in accordance with ASC 815, 衍生工具和套期保值，以確定這些特徵是否需要分叉並作為衍生品考慮 按公允價值計算，公允價值變動計入收益。根據ASC 815，轉換期權和或有贖回期權不需要分開，並且可轉換票據作為單一 按攤銷成本計量的負債。

下表列出了可轉換票據的賬面金額：

    截至2022年12月31日     截至2023年12月31日  
   
2023
敞篷車
備註
    
2024
敞篷車
備註
    
2025
敞篷車
備註
    
2026
敞篷車
備註
    
總計
    
2024
敞篷車
備註
    
2025
敞篷車
備註
    
2026
敞篷車
備註
    
總計
  
    $     $     $     $     $     $     $     $     $  
                                                       
本金
    
31,300
      
152,048
      
1,149,500
       2,057,784      
3,390,632
      
152,048
      
1,149,500
       1,813,273
      
3,114,821
  
減：未攤銷發行成本和債務貼現
    
(63
)
    
(589
)
    
(4,706
)
     (15,287 )    
(20,645
)
    
(284
)
    
(3,131
)
     (9,857 )    
(13,272
)
賬面淨額
    
31,237
      
151,459
      
1,144,794
       2,042,497      
3,369,987
      
151,764
      
1,146,369
       1,803,416
      
3,101,549
  

F-59
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



13.
可轉換票據(續)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司確認票息利息的利息支出總額為美元36,191, $36,544及$34,309分別，負債部分的折扣和債務發行成本攤銷為美元100,141, $7,5361美元和1美元6,034，分別為。 由於採用了ASU 2020-06，負債部分的剩餘折扣已不再確認，因此不再確認負債部分的折價攤銷。

截至2022年12月31日，2023年和2024年可轉換票據的IF轉換價值比本金高出$50,968及$5,758，分別為。截至2023年12月31日，可轉換票據的IF-轉換價值不是不要超過本金。

有上限的呼叫交易

就發售2024年可換股票據及2025年可換股票據而言，本公司與若干交易對手(統稱為“上限催繳”)訂立了單獨磋商的上限贖回交易。已設置上限的呼叫詳細信息如下：

 
2024年敞篷車
備註
    
2025年敞篷車
備註
  
                 
每股初始執行價
  
$
50.13
    
$
90.46
  
每股初始封頂價格
  
$
70.36
    
$
136.54
  

有上限的催繳股款一般旨在減少或抵銷分別於2024年可換股票據及2025年可換股票據的任何轉換 時對A類普通股的潛在經濟攤薄，減持或抵銷(視屬何情況而定)須受基於上限價格的上限所規限。由於上限催繳被視為與本公司本身的股票掛鈎，並被歸類為股權 ，因此它們被記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬。美元的成本97,060及$135,700分別與2024年可轉換票據和2025年可轉換票據的上限催繳相關產生的費用被記錄為額外實收資本的減少 。上限催繳不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為根據庫存股方法，它們將是反稀釋的。

購回可換股票據

Subsequent 至2023年12月31日，公司回購2026年可轉換票據$171,893，並記錄了$27,112債務消除的收益。

F-60
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



14.
基於股份的薪酬

自2024年1月1日起，根據2009年股份激勵計劃項下所有獎勵可能發行的最大股份數量（ “計劃”）增加到 210,888,606A類普通股。本公司於2022年4月修訂計劃，於2023年、2024年、2025年及2026年各年1月1日自動增加3佔緊接增發前當日已發行的本公司所有類別普通股總數的百分比 。根據該計劃，本公司可向其高級職員、僱員、董事及其他合資格人士(統稱為“合資格人士”)授予購股權、限制性股份獎勵(“RSA”)、限制性股份單位(“RSU”)或股份增值權(“SAR”)。本計劃由本計劃規定的公司董事會指定的授權管理人(“計劃管理人”)管理。

授予的所有期權的合同期限為 十年.期權根據承授人期權協議中規定的歸屬期歸屬。RSU和SAR通常適用 25% 自規定歸屬開始日期起的第一週年以及剩餘年份 75%將投資於 12基本上季度分期付款。

2022年4月17日 4,000,000現有期權被取消， 4,000,000新購股權同時授予同一承授人，行使價為美元，120每股在同一天。新購股權將在一段時間內每三個月歸屬， 五年 從2022年4月30日開始，並將到期 10年在授予日期之後。這被視為修改，並導致 以股份為基礎的遞增薪酬成本99,198，該等購股權將於新購股權的新歸屬期內確認， 五年從2022年4月30日開始。

F-61
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



14.
基於股份的薪酬(續)

(a)
授予合資格人士的選擇權

下表概述本公司在該計劃下的購股權活動：

 
數量
選項
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
剩餘
合同
術語
    
集料
內在價值
  
         
$
    
年份
    
$
  
                             
傑出，1月1日， 2021
    
47,465,720
      
14.76
                
授與
    
4,162,121
      
269.09
                
已鍛鍊
    
(5,405,228
)
    
14.44
                
被沒收
    
–
                        
傑出的，2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
      
6.89
      
8,822,987
  
歸屬和預期歸屬於 2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
                  
截至 2021年12月31日
    
30,707,210
      
14.13
      
6.32
      
6,435,641
  
傑出，1月1日， 2022
    
46,222,613
      
37.70
                  
授與
    
30,000,000
      
120.00
                  
取消或沒收
     (4,012,516 )     279.17                  
已鍛鍊
    
(3,676,911
)
    
13.82
                  
傑出的，2022年12月31日
    
68,533,186
      
60.87
      
7.30
      
1,433,420
  
歸屬和預期歸屬於 2022年12月31日
    
68,533,186
      
60.87
                  
截至 2022年12月31日
    
36,880,548
      
22.99
      
5.97
      
1,274,793
  
傑出，1月1日， 2023
    
68,533,186
                          
授與
    
1,925,000
      
60.00
                  
取消或沒收
     (9,292,295 )     104.02                  
已鍛鍊
    
(1,336,980
)
     7.19                  
傑出的，2023年12月31日
    
59,828,911
      
55.34
      
6.18
      
944,611
  
歸屬和預期歸屬於 2023年12月31日
    
59,828,911
      
55.34
                  
截至 2023年12月31日
    
42,877,386
      
35.29
      
5.51
      
887,174
  

總內在價值計算為相關獎勵的行使價與 對於行使價低於本公司普通股估計公平值的獎勵，本公司於各報告日期的相關股份。

F-62
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



14.
基於股份的薪酬(續)

(a)
授予合資格人士的選擇權（續）

本公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據以下假設計算期權在各個授權日的估計公允價值：

 
2021年授予
  
於2022年獲批
  
於2023年獲批
             
無風險利率
  
0.74% – 1.07%
  
2.79% – 2.84%
  
3.60% – 4.10%
預期期限
  
5.6 – 7.5年份
  
5.1 – 7.5年份
  
6.5 – 7年份
預期波動率
  
32.1% – 33.0%
  
48.7% – 55.9%
  
60.2% – 62.0%
預期股息收益率
  
–
  
–
  
–

期權合約期內的無風險利率以授予時的美國國債收益率為基礎。由於相關歷史行權數據不足，本公司已採用簡化方法確定預期期限，為估計預期期限提供合理依據。本公司估計預期波動率主要基於本公司美國存托股份的加權平均歷史股價波動率。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。

於2021年、2021年、2022年及2023年12月31日期間授出的購股權的加權平均授出日期公允價值為$75.83, $57.74及$40.62，分別為。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內歸屬的購股權的總公平價值為$88,507, $389,734及$325,183，分別。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度行使的期權的總內在價值 為$1,361,800, $143,176和 $72,072，分別為。

截至2023年12月31日，有 $829,528與預計將在 加權平均期內確認的未歸屬期權相關的未確認基於股份的薪酬成本總額3.31好幾年了。未確認的總補償成本可能會根據實際沒收的未來變化進行調整。

F-63
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



14.
基於股份的薪酬(續)


(b)
授予合格人員的登記冊系統管理人/登記冊單位

下表概述了該公司在該計劃下的登記冊系統管理人/登記冊單位的活動：

 
數量
登記冊系統管理人/登記冊特別股
    
加權
平均補助金
日期公允價值
    
加權
平均值
剩餘
合同期限
    
集料
內在價值
  
         
$
    
年份
    
$
  
                         
1月1日， 2021
    
9,341,928
      
46.36
      
8.64
      
1,859,511
  
授與
    
3,551,491
      
258.97
                  
既得
    
(4,127,006
)
    
40.59
                  
被沒收
    
(637,193
)
    
102.92
                  
沒有授權， 2021年12月31日 1月1日， 2022
    
8,129,220
      
137.76
      
8.47
      
1,818,588
  
授與
    
7,320,443
      
99.25
                  
既得
    
(3,864,257
)
    
110.34
                  
被沒收
    
(1,933,175
)
    
133.12
                  
沒有授權， 2022年12月31日 1月1日， 2023
    
9,652,231
      
120.48
      
8.81
      
502,206
  
授與
    
7,119,505
      
63.46
                  
既得
    
(4,130,583
)
    
109.11
                  
被沒收
    
(1,786,921
)
    
116.01
                  
沒有授權， 2023年12月31日
    
10,854,232
      
90.02
      
8.86
      
439,596
  

以股份為基礎的補償成本乃根據本公司普通股於授出日期的公平值計量。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度授予的RSA和RSU的加權平均授予日公允價值為美元258.97, $99.25及$63.46，分別。RSA和 的總公允價值 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度歸屬的RSU為美元167,507, $426,398及$450,703，分別為。

截至2023年12月31日，977,151預計將在加權平均歸屬期內確認的與登記冊和登記冊相關的未確認股份補償成本 的 2.55年未確認的賠償總額可根據實際沒收的未來變動進行調整。


 (c)
給予合資格人士的特別行政區

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，公司 授予 54,186和64,295 分別向合格人士提供SAR。SAR的公允價值根據每個報告期末公司普通股的公允價值計量。

F-64
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



14.
基於股份的薪酬(續)

扣除多年確認的沒收後，與授予員工的股票期權、RSA、RSU和SAR相關的薪酬總費用 截至2021年12月31日、2022年12月31日 2023年如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
    $      $      $   
                         
股票期權：
                        
收入成本
    
390
      
–
      
–
  
銷售和市場營銷費用
    
5
      
–
      
–
  
一般和行政費用
    
207,204
      
313,917
      
253,408
  
研發費用
    
33
      
254
      
44
  
     
207,632
      
314,171
      
253,452
  
                         
各年度為該活動收到的現金
    
77,639
      
50,211
      
10,643
  
                         
登記冊系統管理人/登記冊系統股：
                        
收入成本
    
8,318
      
11,104
      
12,727
  
銷售和市場營銷費用
    
23,350
      
36,812
      
35,988
  
一般和行政費用
    
67,421
      
67,388
      
99,048
  
研發費用
    
148,592
      
283,747
      
282,381
  
     
247,681
      
399,051
      
430,144
  
                         
SARS：
                        
收入成本
    
3,389
      
(1,928
)
    
383
  
銷售和市場營銷費用
    
6,850
      
(1,762
)
    
710
  
一般和行政費用
    
3,658
      
(2,993
)
    
200
  
研發費用
    
1,114
      
(643
)
    
141
  
     
15,011
      
(7,326
)
    
1,434
  

F-65
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



15.
普通股

該公司擁有$7,500,000法定股本，分為（i） 14,800,000,000面值為$的A類普通股0.0005每項及(Ii)200,000,000B類普通股面值為美元0.0005每個. A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別，就提交給股東批准或授權投票的所有決議進行表決，但某些類別同意除外 公司章程大綱及章程細則所規定。每股A類普通股應有權， 一投票，每個B類 普通股有權， 十五就所有事項進行投票 須在公司股東大會上投票。截至2022年12月31日止年度， 102,447,910優秀B類 普通股被轉換為 102,447,910A類普通股。

公司於2021年9月完成後續發行，併發行了總計 12,650,000美國存託憑證，代表12,650,000A類普通股總數 收益，扣除發行成本美元3,972,416.公司股東批准作為特別決議，增加 的投票權 每股B類普通股來自 三票對 十五對2022年2月公司股東大會上需要投票的所有事項進行投票。

16.
累計其他綜合收益(虧損)

累計其他全面收益（虧損）按組成部分（扣除税項）之變動如下：

 
未實現
公允價值
得(損)
在可用—
待售
投資
    
外國
貨幣
翻譯
    
總計
  
    $      $      $   
                         
截至2021年1月1日的餘額
    
981
      
3,700
      
4,681
  
本年度其他綜合虧損
    
(1,278
)
    
(32,263
)
    
(33,541
)
具有非控制性權益的交易
     –       341       341  
截至12月31日的餘額，2021
     (297 )    
(28,222
)
    
(28,519
)
本年度其他綜合虧損
    
(6,263
)
    
(78,297
)
    
(84,560
)
非控股權益出資
     –
       1,864       1,864  
截至12月31日的餘額，2022
     (6,560 )    
(104,655
)
    
(111,215
)
當年其他綜合收益（損失）
    
4,512
      
(1,297
)
     3,215  
截至12月31日的餘額，2023
    
(2,048
)
    
(105,952
)
    
(108,000
)

F-66
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



17.
受限淨資產

根據 ，本公司的某些子公司和VIE在向本公司轉讓部分淨資產的能力方面受到限制。 與當地的法律法規。

公司擁有子公司或VIE的某些司法管轄區要求這些子公司或VIE建立法定儲備併為其提供資金，詳情 其中包括：

法定準備金

法定儲備變動如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2022
$
    
2023
$
  
             
在財政年度開始時
    
6,144
      
12,490
  
由保留盈利轉撥
    
6,346
      
4,491
  
在財政年度結束時
    
12,490
      
16,981
  

臺灣

臺灣子公司需要預留 10按照臺灣法規將其税後利潤的% 計入法定公積金，直至法定公積金金額等於其實收資本總額。在子公司未發生虧損的情況下，超過法定準備金部分25實收資本的%可用於以新股或現金的形式向股東分配。

泰國

泰國法規要求私營有限責任公司應分配不少於5在支付股息時，將其留存收益的%存入法定準備金，直至該賬户達到不低於10註冊資本的%。法定準備金不能用於股利分配。

中華人民共和國

本公司的中國附屬公司須預留若干法定儲備，即一般儲備、企業發展基金及員工福利及獎金基金。

印度尼西亞

印尼法規要求有限責任公司每年從其淨收入中預留一定金額作為儲備基金，直到這筆資金至少達到20其已發行和實繳資本的百分比。

F-67
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



18.
課税

企業所得税

開曼羣島

本公司是一家在開曼羣島註冊成立的公司，通過其附屬公司和綜合VIE開展其主要業務運營。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。

新加坡

Subsidiaries incorporated in Singapore are subject to the Singapore Corporate Tax rate of 17截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的%。Garena Online獲得了額外的獎勵 五年制 新加坡經濟發展局(“開發局”)於2017年1月1日開始實施的發展和擴張激勵措施(“DEI”)，另五年制 延期自2022年1月1日起，給予102017年1月1日至2021年12月31日10.5從2022年1月1日至2026年12月31日，在符合EDB規定的某些條款和條件下，對合格收入徵收%。

其他

在其他國家註冊成立的附屬公司須按其居住地國家/地區適用的企業所得税税率繳税。


2021年3月，菲律賓將企業所得税税率從30%至25%，追溯至2020年7月1日起生效。


F-68
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



18.
税務（續）

企業所得税（續）

所得税支出包括：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
當期所得税
    
289,998
      
272,070
      
317,893
  
遞延税金
    
(975
)
    
(140,553
)
    
(94,551
)
預提税金費用
    
43,842
      
36,878
      
39,338
  
     
332,865
      
168,395
      
262,680
  

通過適用以下税率計算的税款對賬： 17%（也是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度新加坡公司辦事處的法定企業所得税税率）如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
（虧損）所得税前收入和股權投資公司業績份額
    
(1,715,184
)
    
(1,500,533
)
    
432,394
  
                         
税務費用按 17%
    
(291,581
)
    
(255,091
)
    
73,507
  
估值免税額的變動
    
828,141
      
389,129
      
44,491
  
非應税和不可免賠項目
    
17,586
      
25,387
      
(11,306
)
優惠税率和税務寬減的影響
    
(183,962
)
    
(117,558
)
    
(42,696
)
預提税金費用
    
43,842
      
36,878
      
39,338
  
外國税收效應
    
(82,388
)
    
85,204
      
154,756
  
未確認的税收優惠的變化
     –       –       6,000  
其他
    
1,227
      
4,446
      
(1,410
)
     
332,865
      
168,395
      
262,680
  

F-69
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



18.
税務（續）

遞延税金

遞延税金的重要組成部分如下：

 
截至12月31日，
  
   
2022
$
    
2023
$
  
遞延税項資產
            
財產和設備
    
11,039
      
16,094
  
遞延收入
    
93,163
      
161,981
  
未用税務損失和未用資本備抵
    
2,049,196
      
2,197,209
  
備抵和應計費用
    
58,650
      
74,330
  
信貸損失準備
     41,002       56,308  
其他
    
19,844
      
19,437
  
估值免税額
    
(2,013,288
)
    
(2,159,905
)
遞延税項資產總額
    
259,606
      
365,454
  
                 
遞延税項負債
                
財產和設備
    
(14,456
)
    
(7,853
)
延期付款渠道成本
    
(7,111
)
    
(24,483
)
其他
    
(2,780
)
    
(4,290
)
遞延税項負債總額
    
(24,347
)
    
(36,626
)
遞延税項淨資產
    
235,259
      
328,828
  

該等税項損失及資本免税額的使用須經税務機關同意，並須遵守該實體所在司法管轄區的税務法規的某些規定。這些税損沒有到期日，只有接近#美元的税損。3,473,098, $2,661,916及$2,189,029作為 2021年12月31日、2022年 和2023年。美元的税收損失2,189,029 截至2023年12月31日，將於2024年至2035年到期。

集團確認的遞延所得税資產的利用取決於未來應税收入是否超過因 現有應税暫時性差異的逆轉。

截至2023年12月31日，不是遞延税項負債已在其海外附屬公司的未分配盈利上確認，因為本公司擬將該等未分配盈利作永久性再投資以資助其未來的營運，或在某些司法管轄區內未分配盈利的匯出不徵收預扣税。

F-70
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



19.
(虧損)每股收益

所列各期間的每股基本（虧損）盈利計算如下：

Year ended December 31,
 
 
2021
$
  
2022
$
  
2023
$
  
                         
分子：
                
普通股股東應佔淨(虧損)收入
    
(2,046,759
)
    
(1,651,421
)
    
150,726
  
                         
分母：
                        
加權-平均流通股數量-基本
    
532,705,796
      
558,119,948
      
566,612,815
  
                         
每股基本(虧損)收益：
    
(3.84
)
    
(2.96
)
    
0.27
  

所列各期間的每股稀釋（虧損）盈利計算如下：

    Year ended December 31,  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
分子：
                  
普通股股東應佔淨(虧損)收入
    
(2,046,759
)
    
(1,651,421
)
    
150,726
  
                         
分母：
                        
加權-平均流通股數量-基本
    
532,705,796
      
558,119,948
      
566,612,815
  
添加：股票期權
    
–
      
–
      
27,486,226
  
添加：RSA和RSU
    
–
      
–
      
306,563
  
加權平均發行股數-稀釋
    
532,705,796
      
558,119,948
      
594,405,604
  
                         
稀釋(虧損)每股收益：
    
(3.84
)
    
(2.96
)
    
0.25
  

F-71
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



19.
（虧損）每股收益（續）

以下潛在普通股被排除在每股稀釋淨（虧損）收益的計算之外，因為它們的影響是 所示期間的反稀釋性：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
                   
股票期權
    
46,225,613
      
68,800,110
      
32,342,730
  
登記冊系統管理人/登記冊特別股
    
8,129,220
      
9,652,231
      
10,547,669
  
可轉換票據
    
23,349,154
      
21,635,690
      
20,588,810
  
     
77,703,987
      
100,088,031
      
63,479,209
  

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度每股稀釋（虧損）收益的分母不包括上限的任何影響 呼籲（注13），因為它具有反稀釋作用。如果轉換任何或所有2024年可轉換票據和2025年可轉換票據，根據上限認購將交付給公司的股份旨在中和 公司將根據可轉換票據發行的股份的稀釋影響。

於截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度內，本公司發出7,000,000 和6,000,000A類普通股轉至其股份託管銀行，用於結算股權激勵獎勵。不是本公司已就是次發行A類普通股收取代價。這些A類普通股是合法發行和流通股，但出於會計目的被視為託管股，因此被排除在每股虧損收益的計算之外。任何未用於股票激勵獎勵結算的A類普通股將 退還給公司。

F-72
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



20.
關聯方交易

本公司在正常業務過程中與某一股東及其關聯公司以及被投資人進行交易。
The 公司在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內進行了以下重大關聯方交易：

   
Year ended December 31,
  
   
2021
$
   
2022
$
   
2023
$
 
                      
服務由以下人員提供：
                        
-股東及其關聯公司(1)
    
164,911
      
109,422
      
–
  
-被投資方(2)
    
–
      
–
      
11,327
  
                         
提供的服務：
                        
-被投資方(2)
    
–
      
–
      
8,624
  

截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司有以下重大關聯方餘額：
   
截至12月31日，
  
   
2022
$
   
2023
$
 
               
到期金額：
                
-被投資方(2)
    
–
      
281,485
  
                 
應支付的金額：
                
-被投資方(2)
    
–
      
63,419
  


(1)
On ，2022年9月5日，身為騰訊控股有限公司(“騰訊控股”)執行董事的董事已辭去本公司董事會職務，而騰訊控股則向本公司董事會授予其持有的本公司全部股份不可撤銷的投票委託書，以表決須由本公司股東投票表決的事項。因此，騰訊控股不再是本公司的關聯方。




(2)
2023年10月，本公司解除了一家子公司的合併。本公司保留重大影響，留存投資採用權益法核算。因此，被投資方繼續被視為本公司的關聯方。解除合併收益 對合並財務報表並不重要。

F-73
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



21.
細分市場報告

該公司擁有三可報告的細分市場，即電子商務、數字金融服務和數字娛樂。CODM根據收入和運營的某些關鍵運營指標審查每個部門的業績，並將這些結果用於分配資源和評估每個部門的財務業績。由於CODM不使用資產信息評估部門的業績，因此本公司不會將資產分配給其部門。

可報告細分市場的説明

電子商務-Shopee的平臺是一個以移動為中心、以社交為重點的市場。它為用户提供了一個方便、安全、可信的購物環境，集成了支付、物流基礎設施和全面的賣家服務。製造商和第三方的產品也會在Shopee 平臺上直接購買和銷售給買家。

數字金融服務-SeaMoney為個人和企業提供各種支付服務和貸款。它是支持公司數字的重要支付基礎設施談論娛樂和電子商務業務。此外，SeaMoney還與第三方商户合作伙伴整合，覆蓋廣泛的 一組消費用例。 來自 的收入 公司的數字金融服務部門主要包括向Shopee買家和賣家提供的消費者和中小企業貸款賺取的利息。

數字娛樂- Garena提供移動和PC在線遊戲，併為全球市場開發手機遊戲。Garena還推廣電子競技。

不符合可報告細分市場的數量門檻的多個業務活動的組合被組合為 “其他服務”。

F-74
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



21.
分部報告(續)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的分部信息 介紹如下：

 
截至2021年12月31日的年度
  
   

電子商務
$
    
數位
金融
服務
$
    
數位
娛樂
$
    
其他
服務
$
    
未分配
費用(1)
$
    
已整合
$
  
                                     
收入
    
5,122,959
      
469,774
      
4,320,013
       42,444       –      
9,955,190
  
營業(虧損)收入
    
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
2,500,081
       (177,633 )     (498,520 )    
(1,583,060
)
營業外虧損，淨額
                                            
(132,124
)
所得税費用
                                            
(332,865
)
股權被投資人的業績份額
                                            
5,019
  
淨虧損
                                            
(2,043,030
)

 
截至2022年12月31日的年度
  
   

電子商務
$
    
數位
金融
服務
$
    
數位
娛樂
$
    
其他
服務
$
    
未分配
費用(1)
$
    
已整合
$
  
                                     
收入
    
7,288,677
      
1,221,996
      
3,877,163
      
61,869
      
–
      
12,449,705
  
營業(虧損)收入
    
(2,013,360
)
    
(277,264
)
    
1,971,416
      
(252,162
)
    
(916,138
)
    
(1,487,508
)
營業外虧損，淨額
                                            
(13,025
)
所得税費用
                                            
(168,395
)
股權被投資人的業績份額
                                            
11,156
  
淨虧損
                                            
(1,657,772
)

F-75
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



21.
分部報告(續)

 
截至2023年12月31日的年度
  
   

電子商務
$
    
數位
金融
服務
$
    
數位
娛樂
$
    
其他
服務
$
    
未分配
費用(1)
$
    
已整合
$
  
                                     
收入
    
9,000,848
      
1,759,422
      
2,172,009
      
131,281
       –      
13,063,560
  
營業(虧損)收入
    
(550,470
)
    
490,209
      
1,177,871
      
(56,728
)
    
(836,104
)
    
224,778
  
營業外收入，淨額
                                            
207,616
  
所得税費用
                                            
(262,680
)
股權被投資人的業績份額
                                            
(7,032
)
淨收入
                                            
162,682
  

(1)
未分配費用主要與基於股份的 補償、不屬於本公司可報告分部的先前收購的商譽減值，以及一般和企業行政成本，如專業費用和其他雜項，這些費用未分配給 片段。由於主要營運決策者並無審閲該等開支作為分部表現的一部分，故分部業績不包括該等開支。

F-76
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



21.
分部報告(續)

外部客户的收入根據提供服務的地理位置進行分類。

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
收入
                  
東南亞
    
6,316,782
      
8,321,249
      
9,179,527
  
拉丁美洲
    
1,850,861
      
2,043,918
      
2,193,758
  
亞洲其他地區
    
1,394,342
      
1,727,187
      
1,496,433
  
世界其他地區
    
393,205
      
357,351
      
193,842
  
綜合收入
    
9,955,190
      
12,449,705
      
13,063,560
  

長期資產包括財產和設備、經營租賃 ROU 資產和無形資產。

 
截至12月31日，
  
   
2022
$
    
2023
$
  
             
長壽資產
            
東南亞
    
1,804,846
      
1,699,461
  
亞洲其他地區
    
348,116
      
258,078
  
世界其他地區
    
257,792
      
316,962
  
     
2,410,754
      
2,274,501
  

22.
公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入

第2級-基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察數據的投入

Level 3 – Unobservable inputs that are supported by little or no market activities

公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

衍生工具被歸類為公允價值層級的第2級，因為估值輸入基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察數據（例如貨幣） 現貨和遠期匯率。

F-77
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



22.
公允價值計量(續)

截至 2022年和2023年12月31日，分類為公允價值層級第3級的資產和負債包括可轉換貸款投資、主權債券投資、按公允價值列賬的投資、股權證券投資 在計量替代方案、被投資方的可贖回優先股和其他資產項下核算。

債務證券投資-由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。

按公允價值或另一種計量方式計值的投資-該公司使用市場調整期權定價模型後解， 這是通過使用信息確定的，包括但不限於被投資方最近幾輪融資的定價、流動性因素和精選的可比公司。

用於確定按公允價值列賬的投資公允價值的重大不可觀察輸入數據 或市場調整期權定價模型Backsolve下的測量替代方案如下：

  截至2022年12月31日
   截至2023年12月31日
  
無法觀察到的輸入(1)
加權
平均值(2)
  
射程
  
加權
平均值(2)
  
射程
  
市場調節
(20%)

(90%)至7%
   (54%)
(54%)


 
(1)
 投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著提高(降低) ，具體取決於投資的重要性。
 
(2)
投入是根據該範圍內投資的公允價值進行加權的。

可轉換票據—本公司採用公認估值方法釐定公允價值。估值方法考慮了波動性和隱含的 信貸收益率

其他資產—本公司採用市場法，通過與市場上可比資產的買賣交易進行比較，確定某些資產的公允價值，並根據差異進行調整 例如大小、身體狀況、位置等。

F-78
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



22.
公允價值計量(續)

按經常性基準按公平值計量或呈報之資產及負債概述如下：


  
截至2022年12月31日
  
   
報價在
活躍的市場
相同的資產
(1級)
$
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
$
    
看不見
輸入
(3級)
$
    
總計
$
  
                         
持有至到期投資
     621,346       –       490       621,836  
可供出售的投資
     562,051       –       35,126       597,177  
股權證券
     2,008       548       –       2,556  
按公允價值列賬的投資
     –       –       178,233       178,233  
其他資產     –       –       9,668       9,668  
衍生資產(1)     –       3       –       3  
衍生負債(2)     –       (2,277 )     –       (2,277 )
股票增值權
     (5,420 )     –       –       (5,420 )
2023年可轉換票據     –       –       (82,666 )     (82,666 )
2024年可轉換票據     –       –       (190,646 )     (190,646 )
2025年可轉換票據     –       –       (1,148,639 )     (1,148,639 )
2026年可轉換票據     –       –       (1,454,421 )     (1,454,421 )
      1,179,985       (1,726 )     (2,652,855 )     (1,474,596 )


 
截至2023年12月31日
  
   
報價在
活躍的市場
相同的資產
(1級)
$
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
$
    
看不見
輸入
(3級)
$
    
總計
$
  
                         
持有至到期投資
     1,780,898       –       407       1,781,305  
可供出售的投資
     4,177,564       –       20,442       4,198,006  
股權證券
     23,495       87       –       23,582  
其他資產     –       –       9,465       9,465  
衍生資產(1)     –       13       –       13  
衍生負債(2)     –       (2,818 )     –       (2,818 )
股票增值權
     (5,522 )     –       –       (5,522 )
2024年可轉換票據     –       –       (168,410 )     (168,410 )
2025年可轉換票據     –       –       (1,179,739 )     (1,179,739 )
2026年可轉換票據     –       –       (1,556,532 )     (1,556,532 )
      5,976,435       (2,718 )     (2,874,367 )     3,099,350  

 
(1)
 包括在 預付費用和其他資產在……裏面合併資產負債表，不指定為對衝。
 
(2)
 包括in 應計開支及其他應付款項 在合併資產負債表，不指定為對衝。

Certain long-term equity securities that were accounted for using measurement alternative were measured at fair value on a non-recurring basis and were categorized within Level 3 of the fair value hierarchy because significant unobservable inputs were used to estimate its fair value. Assets remeasured at fair value within Level 3 of the fair value hierarchy on a non-recurring basis were $264,899 和$251,232分別截至2022年和2023年12月31日。

F-79
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



22.
公允價值計量(續)

資產和負債的分配 按經常性基準按公平值計量並分類為公平值架構第三級之公平值如下：

 
   $
 
         
可供出售的投資
        
截至2021年1月1日的餘額
    
21,357
  
加法
    
35,298
  
轉換為被投資單位普通股     (21,340 )
計入其他全面收益的未實現虧損淨額
    
(958
)
計入其他全面收益的匯兑收益
     19  
截至2021年12月31日的餘額
    
34,376
  
加法
    
3,198
  
安置點
     (1,266 )
計入其他全面收益的未實現虧損淨額
    
(1,193
)
翻譯收益包含在其他 全面收益
    
11
  
截至2022年12月31日的餘額
    
35,126
  
安置點     (278 )
減損
     (3,873 )
轉換為被投資公司普通股
     (9,945 )
計入其他全面收益的未實現虧損淨額
    
(588
)
截至2023年12月31日的餘額
    
20,442
  

按公允價值列賬的投資
      
截至2021年1月1日的餘額
    
–
  
加法
    
151,227
  
收入中包括的淨投資收益
    
27,071
  
截至2021年12月31日的餘額
    
178,298
  
加法     74,482  
計入收益的淨投資損失     (74,547 )
截至12月31日的餘額，2022     178,233  
因狀態變化轉出3級(1)
     (178,233 )
截至2023年12月31日的餘額
     –  

 
(1)
 更多信息請參閲註釋2（l）。

F-80
目錄表

Sea Limited
 
合併財務報表附註
（金額以千美元（“美元”）表示，股份數目及每股數據除外）



22.
公平價值測量 （續）

    $
 
         
其他資產
        
截至2021年1月1日的餘額
    
19,024
  
加法
    
186
  
處置
    
(3,513
)
計入收益的減記
    
(3,627
)
計入其他全面收益的匯兑虧損
    
(359
)
截至2021年12月31日的餘額
    
11,711
  
加法
    
56
  
處置
    
(679
)
計入收益的減記
    
(476
)
計入其他全面收益的匯兑虧損
    
(944
)
截至2022年12月31日的餘額
    
9,668
  
加法     122  
處置     (464 )
計入收益的減記     40  
計入其他全面收益的匯兑收益     99  
截至2023年12月31日的餘額     9,465  

23.
承付款和或有事項

購買承諾

本公司承諾購買物業和設備以及託管服務，99,050及$40,893，就遊戲授權支付的承諾授權費 標題$13,677及$6,800 以及承諾投資於某些公司，125,733及$90,100分別截至2022年和2023年12月31日。

最低保證承諾

該公司承諾就其從這些遊戲授權的某些在線遊戲向遊戲開發商支付最低版税保證 開發者截至2022年和2023年12月31日， 最低保證承諾為美元45,257及$10,400，分別針對其已推出的遊戲以及授權但尚未推出的遊戲。

其他

該公司承諾根據已授予的承諾信貸向客户提供信貸。截至2022年12月31日和2023年12月31日， 客户可以提取未提取的總信用限額為美元233及$1,199，分別在這樣的承諾設施下。


F-81