附錄 10.1
量子景觀公司
外部董事薪酬政策
QuantumScape Corporation（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非公司員工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司關於外部董事薪酬的政策。除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的資本術語的含義將與公司2020年股權激勵計劃（“計劃”）中這些術語的含義相同，如果該計劃已不復存在，則採用當時的股權計劃中此類術語或任何類似術語的含義。每位外部董事將全權負責該外部董事因根據本政策獲得的股權和現金付款而產生的任何納税義務。
在遵守本政策第 7 條的前提下，本政策最初於 2021 年 3 月 10 日獲得董事會批准，並於 2022 年 4 月 21 日修訂和重述，現按本政策的規定自董事會於 2024 年 2 月 15 日批准之日（該日期，“生效日期”）起生效。
年度現金預付金
每位外部董事將獲得8萬美元的年度現金預付款。參加董事會會議不收取每次會議的出席費。這筆現金補償將按比例按季度拖欠支付。
委員會年度現金儲備
自生效之日起，每位擔任董事會主席、首席獨立董事或下列董事會委員會主席或成員的外部董事都有資格獲得額外的年度現金費用（按季度按比例支付）：
董事會主席：100,000 美元
首席獨立董事：22,000 美元
審計委員會主席：25,000 美元
審計委員會成員：12,500 美元
薪酬委員會主席：18,000 美元
薪酬委員會成員：9,000 美元
提名委員會主席：13,000 美元
提名委員會成員：6,500 美元
為明確起見，每位擔任委員會主席的外部董事作為委員會主席只能獲得額外的年度現金費，而不是作為委員會成員的額外年度現金費。
外部董事將有資格獲得本計劃（或授予時適用的股權計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。
除非本政策另有規定，否則根據本政策第 2 節向外部董事發放的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並且將根據以下規定發放：
(a) 沒有自由裁量權。任何人均無權選擇根據本政策向哪些外部董事授予任何獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的股票數量。
(b) 初始裁決。在生效日期之後加入董事會的每位外部董事在首次加入董事會時（該日期，“開始日期”）將自動獲得以下獎勵：
(i) 標準初始獎勵。價值（定義見下文）為320,000美元的限制性股票單位的獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵將在大約三年內每季度授予1/12的股份（在開始日期後的3個月之後的每個季度歸屬日），前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。
(ii) 按比例分列的年度獎勵。只有當開始日期不是年會日期（定義見下文）時，外部董事才能根據本第 2 (b) (ii) 條獲得獎勵（“按比例分配的年度獎勵”）。如果外部董事的開始日期與年會相同，則董事將獲得第2（c）節所述的年度獎勵，而不會獲得按比例分攤的年度獎勵。如果外部董事有資格獲得按比例分攤的年度獎勵，則外部董事應在開始之日自動獲得價值（x）200,000美元的限制性股票單位的獎勵乘以（y）通過以下方法獲得的分數：（A）從開始日期開始到最近一次年會之日起的一週年結束期間的整整月數除以（B）12。按比例分配的年度獎勵將在撥款日一週年或下次年會前一天頒發，但外部董事必須繼續擔任服務提供商，以較早者為準。
為避免疑問，如果個人既是董事會成員又是員工，則因解僱而成為外部董事不會使外部董事有權根據第2（b）條獲得初始獎勵或按比例計算的年度獎勵。根據第2（c）條，此類外部董事將獲得年度獎勵。
(c) 年度獎。在生效日期之後的每次公司股東年會（均為 “年會”）之日，每位外部董事將自動獲得限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”），涵蓋價值為160,000美元的多股股票。
根據本政策第3節，每項年度獎勵將在授予日一週年或下次年會前一天發放，但外部董事繼續擔任服務提供商的前一天，以較早者為準。
(d) 就第2節而言，股票的 “價值” 是適用授予日之前二十個交易日的二十（20）個交易日成交量加權平均股價（例如，對於年度獎勵，這將是年會日期）。
(e) 就第2節而言，公司的 “季度歸屬日期” 分別為2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。
如果控制權發生變化，每位外部董事的未償還公司股權獎勵將加速並歸屬。
授予外部董事的任何現金薪酬和獎勵均應遵守本計劃第11節規定的限額。
公司將報銷每位外部董事參加董事會或董事會委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。為避免疑問，根據本政策第 4 節，此類報銷不被視為現金補償。
本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。
在任何情況下，本政策下的現金補償或費用報銷款項均不得在（i）公司賺取薪酬或發生支出的財政年度結束後的第三個月的第15天（視情況而定），或（ii）根據本節下的 “短期延期” 例外情況在獲得補償或發生費用的日曆年結束後的第三個月的第15天（視情況而定）之後支付本政策下的現金補償或費用報銷款項，以較晚者為準經修訂的1986年《美國國税法》第409A條和最終條例以及相應的指導方針，可能會不時修訂（統稱為 “第 409A 條”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款項免除或以其他方式遵守第 409A 條的要求，因此，本政策下提供的任何補償均不需繳納第 409A 條規定的額外税款，並且此處任何含糊不清或模稜兩可的條款都將被解釋為豁免或符合該條款。在任何情況下，公司都不會向外部董事報銷因第409A條而產生的任何税款或其他費用。
董事會可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對外部董事在已支付或發放的薪酬方面的權利造成重大損害。本政策的終止不會影響董事會或薪酬委員會在終止之日之前根據本政策行使本計劃授予的與本計劃授予的獎勵有關的權力的能力。