10-Q
--12-31假的Q10001811414http://fasb.org/us-gaap/2023#UsefulLifeShorterOfTermOfLeaseOrAssetUtilityMember0001811414問：計算機設備硬件和軟件會員SRT: 最大成員2024-03-310001811414US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-01-012024-03-3100018114142023-01-012023-03-310001811414SRT: 最大成員問：二千二十股權激勵獎勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001811414US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001811414US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：普通階級成員問：八月二千二十三公開發行會員2023-08-310001811414US-GAAP：普通階級成員問：兩千二十名員工股票購買計劃會員2024-03-310001811414US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001811414問：DrtimHolme會員2024-03-3100018114142023-03-310001811414US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-3100018114142024-03-310001811414US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：普通階級成員問：卓越績效獎計劃會員2022-01-012022-12-310001811414US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2024-03-310001811414US-GAAP：機械和設備成員2024-03-310001811414問：美國政府貨幣市場基金和有價證券會員2023-12-310001811414US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001811414問：普通A類和B類股票會員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001811414US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員問：卓越績效獎計劃會員2024-01-012024-03-310001811414問：drfritzPrinz 會員2024-03-310001811414US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001811414US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001811414問：二千二十四獎勵計劃會員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001811414US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001811414問：合資協議成員2024-03-310001811414問：基於股份的薪酬獎勵TrancheFiveMember問：卓越績效獎計劃會員2024-01-012024-03-310001811414問：卓越績效獎計劃會員2024-03-310001811414問：計算機設備硬件和軟件會員2023-12-310001811414US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001811414問：二萬二十三獎勵計劃會員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001811414US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-3100018114142024-02-012024-02-290001811414US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-12-310001811414US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001811414US-GAAP：普通階級成員問：卓越績效獎計劃會員2021-01-012021-12-310001811414問：卓越績效獎計劃會員2024-01-012024-03-310001811414SRT: 最低成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001811414US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-03-310001811414US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001811414美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001811414美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001811414SRT: 最大成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001811414US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001811414US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001811414問：卓越績效獎計劃會員2023-01-012023-03-3100018114142022-12-310001811414問：DrtimHolme會員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001811414US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001811414US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001811414US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001811414US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2024-03-310001811414US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001811414US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001811414US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001811414美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-3100018114142024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001811414US-GAAP：在建會員2023-12-310001811414問：二萬二十三獎勵計劃會員2024-02-2900018114142023-12-310001811414US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310001811414US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100018114142021-02-280001811414US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001811414US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001811414US-GAAP：企業合資企業成員2024-03-310001811414US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：績效股成員2023-12-310001811414US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001811414問：MarchTwothoneTyone公開募股會員US-GAAP：普通階級成員2021-03-012021-03-310001811414問：卓越績效獎計劃會員2023-01-012023-12-310001811414US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員問：卓越績效獎計劃會員2024-01-012024-03-310001811414問：AttheMarket 優惠會員2023-02-280001811414問：大眾汽車集團美國公司會員2024-01-012024-03-310001811414美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001811414問：二萬二十三獎勵計劃會員2023-01-012023-03-310001811414問：卓越績效獎計劃會員2021-01-012021-12-310001811414US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001811414問：普通A類和B類股票會員2023-01-012023-03-310001811414問：合資協議成員2024-01-012024-03-310001811414問：二千二十股權激勵獎勵計劃會員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100018114142021-02-012021-02-280001811414US-GAAP：企業合資企業成員2023-12-310001811414US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001811414SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001811414US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001811414美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001811414US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001811414US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001811414SRT: 最大成員US-GAAP：機械和設備成員2024-03-310001811414US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001811414問：二千二十股權激勵獎勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001811414US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001811414問：計算機設備硬件和軟件會員SRT: 最低成員2024-03-310001811414US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001811414US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001811414US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001811414問：基於股份的付款安排不太可能成就會員問：卓越績效獎計劃會員2024-03-310001811414US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001811414問：計算機設備硬件和軟件會員2024-03-310001811414US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最低成員2024-03-310001811414US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001811414US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員問：卓越績效獎計劃會員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001811414US-GAAP：績效股成員2024-03-310001811414US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001811414問：基於股份的薪酬獎勵TrancheFourseFour會員問：卓越績效獎計劃會員2024-01-012024-03-310001811414問：二萬二十三獎勵計劃會員US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001811414美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001811414問：合資協議成員2023-01-012023-12-310001811414問：二萬二十三獎勵計劃會員2024-02-012024-02-290001811414美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001811414US-GAAP：普通階級成員問：八月二千二十三公開發行會員2023-08-012023-08-310001811414US-GAAP：普通階級成員2024-04-1900018114142023-01-012023-12-310001811414US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310001811414US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-12-310001811414US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310001811414US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001811414US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001811414US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001811414US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001811414US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001811414US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001811414US-GAAP：普通階級成員問：AttheMarket 優惠會員2024-01-012024-03-310001811414問：美國政府貨幣市場基金和有價證券會員2024-03-310001811414問：MarchTwothoneTyone公開募股會員US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001811414US-GAAP：在建會員2024-03-310001811414SRT: 首席執行官成員2024-01-012024-03-310001811414問：jagdeepsingh 會員2024-01-012024-03-310001811414US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-3100018114142018-09-3000018114142022-06-072022-06-070001811414US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001811414US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001811414問：drfritzPrinz 會員2024-01-012024-03-310001811414問：jagdeepsingh 會員2024-03-310001811414US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001811414美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001811414US-GAAP：B類普通會員2024-04-19iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure問：辦公室主任xbrli: 股票問題:分段問：西裝問：一部分問：安全問：業務里程碑問：協議iso421:USD

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-39345

 

 

量子景觀公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

85-0796578

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

1730 科技大道

聖何塞, 加州

95110

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(408) 452-2000

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

 

QS

 

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的A類普通股（面值每股已發行0.0001美元）的數量為 444,866,620，註冊人已發行的B類普通股的數量，面值為每股0.0001美元 54,665,633，截至 2024 年 4 月 19 日。

 

 

 

 

目錄

 

頁面

第一部分

財務信息

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

2

簡明合併資產負債表（未經審計）

2

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）

3

可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表（未經審計）

4

簡明合併現金流量表（未經審計）

5

簡明合併財務報表附註（未經審計）

6

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

25

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

33

第 4 項。

控制和程序

33

第二部分。

其他信息

 

第 1 項。

法律訴訟

34

第 1A 項。

風險因素

34

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

59

第 3 項。

優先證券違約

59

第 4 項。

礦山安全披露

59

第 5 項。

其他信息

59

第 6 項。

展品

60

簽名

61

 

 

 

 

i

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（本 “報告”）中所有提及 “QuantumScape”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指當前的QuantumScape公司及其子公司。

公司在本報告和此處以引用方式納入的文件中作了前瞻性陳述。除本報告中包含或以引用方式納入的當前或歷史事實陳述外，所有關於公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“前景”、“應該”、“將”、“將” 等詞語，這些術語的否定部分以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。公司提醒您，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是公司無法控制的，與其業務有關。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

此外，不應依賴本報告以及此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述來代表公司自其後任何日期以來的觀點，除非適用法律另有要求，否則公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的因素。
 

1

 

第一部分——財務所有信息

第 1 項。財務所有聲明。

量子視覺公司

簡短的缺點合併資產負債表（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物 ($)3,564和 $3,522合資企業分別截至2024年3月31日和2023年12月31日）

 

$

192,321

 

 

$

142,524

 

有價證券

 

 

817,314

 

 

 

928,284

 

預付費用和其他流動資產

 

 

35,400

 

 

 

12,709

 

流動資產總額

 

 

1,045,035

 

 

 

1,083,517

 

財產和設備，淨額

 

 

315,644

 

 

 

313,164

 

使用權資產-融資租賃

 

 

24,422

 

 

 

25,140

 

使用權資產-經營租賃

 

 

54,596

 

 

 

55,863

 

其他資產

 

 

24,281

 

 

 

24,294

 

總資產

 

$

1,463,978

 

 

$

1,501,978

 

負債、可贖回的非控股權益和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

11,508

 

 

$

12,959

 

應計負債

 

 

72,331

 

 

 

10,180

 

應計薪酬和福利

 

 

8,738

 

 

 

26,043

 

經營租賃負債，短期

 

 

5,110

 

 

 

5,006

 

短期融資租賃負債

 

 

2,986

 

 

 

2,907

 

流動負債總額

 

 

100,673

 

 

 

57,095

 

長期經營租賃負債

 

 

56,256

 

 

 

57,622

 

長期融資租賃負債

 

 

34,314

 

 

 

35,098

 

其他負債

 

 

13,073

 

 

 

11,986

 

負債總額

 

 

204,316

 

 

 

161,801

 

承付款和或有開支（見附註7）

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

 

 

1,790

 

 

 

1,770

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

優先股-$0.0001面值； 100,000授權股份； 無截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股-$0.0001面值； 1,250,000授權股份 (1,000,000A 類和 250,000B 類）； 444,821A 類和 54,666截至2024年3月31日已發行和流通的B類股票； 433,157A 類和 59,874截至2023年12月31日已發行和流通的B類股票

 

 

50

 

 

 

49

 

額外的實收資本

 

 

4,260,514

 

 

 

4,221,892

 

累計其他綜合虧損

 

 

(1,387

)

 

 

(2,877

)

累計赤字

 

 

(3,001,305

)

 

 

(2,880,657

)

股東權益總額

 

 

1,257,872

 

 

 

1,338,407

 

負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益

 

$

1,463,978

 

 

$

1,501,978

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

 

量子視覺公司

簡明合併報表運營和綜合收益（虧損）（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

83,847

 

 

$

76,941

 

一般和行政

 

 

48,054

 

 

 

33,037

 

運營費用總額

 

 

131,901

 

 

 

109,978

 

運營損失

 

 

(131,901

)

 

 

(109,978

)

其他收入（虧損）：

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(572

)

 

 

(600

)

利息收入

 

 

12,065

 

 

 

6,277

 

其他費用

 

 

(220

)

 

 

(330

)

其他收入總額

 

 

11,273

 

 

 

5,347

 

淨虧損

 

 

(120,628

)

 

 

(104,631

)

減去：歸屬於非控股權益的淨收益，扣除税款後為美元0

 

 

20

 

 

 

16

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(120,648

)

 

$

(104,647

)

淨虧損

 

$

(120,628

)

 

$

(104,631

)

其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

有價證券的未實現收益

 

 

1,490

 

 

 

5,518

 

綜合損失總額

 

 

(119,138

)

 

 

(99,113

)

減去：歸屬於非控股權益的全面收益

 

 

20

 

 

 

16

 

歸屬於普通股股東的全面虧損

 

$

(119,158

)

 

$

(99,129

)

 

 

 

 

 

 

 

每股基本淨虧損和攤薄淨虧損

 

$

(0.24

)

 

$

(0.24

)

基本和攤薄後的加權平均已發行普通股

 

 

496,145

 

 

 

440,085

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

 

量子視覺公司

Redeema的簡明合併報表ble 非控股權益和股東權益（未經審計）

（以千計）

 

可兑換
非-
控制

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的

 

 

累積的
其他
全面

 

 

總計
股東

 

截至2024年3月31日的三個月

利息

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

公平

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

$

1,770

 

 

 

 

493,031

 

 

$

49

 

 

$

4,221,892

 

 

$

(2,880,657

)

 

$

(2,877

)

 

$

1,338,407

 

行使股票期權

 

—

 

 

 

 

1,201

 

 

 

—

 

 

 

1,948

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,948

 

限制性股票單位歸屬後發行的股票

 

—

 

 

 

 

5,255

 

 

 

1

 

 

 

20,216

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,217

 

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,458

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,458

 

淨收益（虧損）

 

20

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(120,648

)

 

 

—

 

 

 

(120,648

)

有價證券的未實現收益

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,490

 

 

 

1,490

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

$

1,790

 

 

 

 

499,487

 

 

$

50

 

 

$

4,260,514

 

 

$

(3,001,305

)

 

$

(1,387

)

 

$

1,257,872

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑換
非-
控制

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的

 

 

累積的
其他
全面

 

 

總計
股東

 

截至2023年3月31日的三個月

利息

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

$

1,704

 

 

 

 

437,959

 

 

$

44

 

 

$

3,771,181

 

 

$

(2,435,512

)

 

$

(17,873

)

 

$

1,317,840

 

行使股票期權

 

—

 

 

 

 

4,081

 

 

 

—

 

 

 

4,050

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,050

 

限制性股票單位歸屬後發行的股票

 

—

 

 

 

 

1,590

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

34,228

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

34,228

 

淨收益（虧損）

 

16

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(104,647

)

 

 

—

 

 

 

(104,647

)

有價證券的未實現收益

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,518

 

 

 

5,518

 

截至2023年3月31日的餘額

$

1,720

 

 

 

 

443,630

 

 

$

44

 

 

$

3,809,459

 

 

$

(2,540,159

)

 

$

(12,355

)

 

$

1,256,989

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

 

量子視覺公司

精簡合併ted 現金流量表（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

$

(120,628

)

 

$

(104,631

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

 

11,983

 

 

 

9,505

 

使用權資產和非現金租賃費用的攤銷

 

 

 

1,985

 

 

 

1,933

 

攤銷保費和增加有價證券的折扣

 

 

 

(8,159

)

 

 

(2,176

)

股票薪酬支出

 

 

 

19,287

 

 

 

37,990

 

其他

 

 

 

107

 

 

 

599

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產和其他資產

 

 

 

(22,679

)

 

 

(862

)

應付賬款、應計負債和應計薪酬和福利

 

 

 

61,564

 

 

 

(4,108

)

經營租賃責任

 

 

 

(1,261

)

 

 

(569

)

其他負債

 

 

 

(144

)

 

 

—

 

用於經營活動的淨現金

 

 

 

(57,945

)

 

 

(62,319

)

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

 

(14,120

)

 

 

(28,012

)

有價證券到期的收益

 

 

 

384,639

 

 

 

191,043

 

出售有價證券的收益

 

 

 

1,245

 

 

 

1,477

 

購買有價證券

 

 

 

(265,265

)

 

 

(100,422

)

投資活動提供的淨現金

 

 

 

106,499

 

 

 

64,086

 

籌資活動

 

 

 

 

 

 

 

行使股票期權的收益

 

 

 

1,948

 

 

 

4,050

 

融資租賃的本金支付

 

 

 

(705

)

 

 

—

 

融資活動提供的淨現金

 

 

 

1,243

 

 

 

4,050

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

 

 

49,797

 

 

 

5,817

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

 

160,572

 

 

 

252,916

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

 

$

210,369

 

 

$

258,733

 

補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

 

$

572

 

 

$

—

 

購買尚未付款的財產和設備

 

 

$

9,772

 

 

$

13,437

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

下表按公司簡明合併資產負債表（未經審計）中按類別列出了公司的現金、現金等價物和限制性現金（金額以千計）：

 

 

截至3月31日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

現金和現金等價物

 

$

192,321

 

 

$

241,210

 

其他資產

 

 

18,048

 

 

 

17,523

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

210,369

 

 

$

258,733

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

 

 

量子視覺公司

Condensed Co 注意事項合併財務報表（未經審計）

2024年3月31日

注意 1。業務性質

組織

最初的QuantumScape公司，現名為QuantumScape Battery, Inc.（“Legacy QuantumScape”），是該公司的全資子公司（定義見下文），成立於2010年，其使命是徹底改變儲能以實現可持續的未來。2020年，QuantumScape通過與一家名為肯辛頓資本收購公司（“肯辛頓”）的特殊目的收購公司進行業務合併，成為一家上市公司（紐約證券交易所代碼：QS），該公司在2020年11月收盤時更名為QuantumScape公司（“業務合併”）。由於業務合併，QuantumScape Battery Inc.倖存下來併成為QuantumScape公司（“公司”）的全資子公司。

該公司專注於固態鋰金屬電池的開發和商業化。計劃的主要業務尚未開始。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司沒有從其主要業務活動中獲得收入。

注意 2。重要會計政策摘要

演示基礎

公司未經審計的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂委員會（“ASC”）和美國證券交易委員會（“SEC”）規定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表及所附附註中本期的列報方式。

該公司的政策是通過擁有大多數已發行有表決權的股票來合併其控制的所有實體。此外，公司合併符合可變利益實體（“VIE”）定義的實體，公司是與該實體關係最密切的關聯方，也是主要受益人。主要受益人是有權指導對實體經濟業績影響最大的VIE活動的一方，該方有義務吸收該實體的損失或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。對於非全資持有的合併實體，第三方持有的股權在公司的簡明合併資產負債表和可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表中列報為可贖回的非控股權益。歸屬於可贖回非控股權益的淨收益（虧損）部分在公司的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中列報為歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。

在成為大眾汽車公司QSV Operations LLC（“QSV”）的合作伙伴之前，Legacy QuantumScape是一個單一法律實體。如標題為” 的部分所述合資企業和可贖回的非控股權益” 在下文中，Legacy QuantumScape確定QSV是VIE，在2018年成立之初就必須整合其業務。業務合併完成後，公司做出了同樣的決定，由於VIE的決定沒有改變，公司在截至2024年3月31日的三個月內繼續整合QSV的業務。

所有公司間賬户和交易在合併中均被清除。

6

 

 

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額、承諾和意外開支的披露以及報告期內報告的支出金額。公司做出的估計包括但不限於與業務合併前普通股估值和非凡績效獎勵計劃（“EPA計劃”）下的獎勵估值等相關的估計。該公司根據歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設得出這些估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計有重大差異。

未經審計的中期簡明合併財務報表

隨附的截至2024年3月31日的中期簡明合併資產負債表、中期簡明合併運營報表（虧損）、截至2024年和2023年3月31日的三個月中期可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中期簡明合併現金流量表均未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整僅包括公允表公司截至2024年3月31日的財務狀況及其截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流所需的正常經常性調整。這些簡明合併財務報表附註中披露的與三個月期相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績不一定表示整個財年或任何其他時期的預期業績。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，於2024年2月27日提交（“年度報告”）。

7

 

 

合資企業和可贖回的非控股權益

QSV於2018年作為有限責任公司註冊成立。美國大眾汽車集團有限公司（“VWGoa”）、美國大眾汽車集團投資有限責任公司（“VGA”）和Legacy QuantumScape簽署了一項合資協議（“JVA”），該協議於2018年9月生效，目標是共同建立一個製造工廠，通過QSV生產公司產品的試點系列。 關於本協議，雙方還簽訂了 二運營協議：（i）QSV的有限責任公司協議，用於管理作為QSV成員的相應權利和義務，（ii）公司向VWGoa、VGA和QSV許可與JVA中定義的汽車電池有關的某些知識產權的通用知識產權許可協議。

大眾汽車是關聯方股東（大約 25.0% 和 24.0截至本公司的有表決權益持有人百分比 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別是）。JVA生效後，各締約方捐款美元1.7百萬美元現金用於 QSV 資本化以換取 50% 股權。

合資企業被視為與關聯方的VIE，因此，其業務與合資企業計劃運營關係更為密切的關聯方必須整合業務。

該公司確定其業務與合資企業的運營最為一致，因此已將QSV的經營業績合併到其簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）以及可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表中。截至2024年3月31日，QSV的運營量微乎其微。

根據ASC 480-10-S99-3A《美國證券交易委員會工作人員公告：可贖回證券的分類和計量》（“ASC 480-10-S99-3A”），公司將具有贖回特徵的非控股權益歸類為公司簡明合併資產負債表中的臨時股權。非控股權益是在股東權益之外記錄的，因為非控股權益為持有人提供了看跌權，除其他外：（i）公司未能在特定時間範圍內實現規定的發展里程碑，（ii）JVA各方無法在特定時間範圍內商定某些商業條款，或（iii）公司的控制權變更，此類事件不完全屬於公司的控制範圍。公司將可贖回的非控股權益調整為淨虧損中歸因於可贖回非控股權益的部分。截至2024年3月31日，可贖回的非控股權益等於大眾汽車在合資企業中的權益價值。合資協議以及隨後的修正案最初在2018年設想的商業化時間表已經改變，在公司提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告時，合資協議所設想的某些里程碑尚未實現。結果，大眾汽車行使看跌權的權利被觸發。如果大眾汽車行使此類權利，與大眾汽車的合資企業以及大眾汽車向合資企業購買產能的承諾將終止，我們將有義務按賬面價值收購大眾汽車在該合資企業中的權益。截至 2024 年 3 月 31 日，這筆利息的賬面價值約為 $1.8百萬美元，作為可贖回的非控股權益記錄在我們的簡明合併資產負債表中。迄今為止，大眾汽車尚未告知我們有任何行使看跌權的意圖。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大約 $114.6百萬和美元115.8我們的現金和現金等價物以及有價證券總額中有百萬美元存放在美國貨幣市場基金中，而美元711.6百萬和美元723.9百萬美元分別投資於美國政府和機構證券。該公司旨在通過向我們認為信譽良好的大型金融機構存款以及投資高信用評級的短期工具，來降低現金和現金等價物以及有價證券的信用風險。

現金和現金等價物以及限制性現金

管理層將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

限制性現金根據一項法律限制此類資金使用的協議維持，並在其他資產中列報，因為自2024年3月31日起，所有限制性現金的可用或支付日期超過一年。

限制性現金由美元組成18.0兩者均為百萬 2024年3月31日和2023年12月31日，所有這些都承諾作為公司總部和試點前生產設施租賃協議的一種擔保。自2024年3月31日起，限制性現金保留在存款證中.

有價證券

8

 

 

該公司的投資政策與可供出售證券的定義一致。公司購買和持有證券的主要目的不是為了在不久的將來出售證券。該公司的政策側重於保護資本、流動性和回報。公司可能會不時出售某些證券，但目標通常不是通過短期價格差異產生利潤。

這些證券按估計的公允價值記賬，在變現之前，未實現的損益包含在股東權益的其他綜合損益中。有價證券交易的收益和損失按特定識別方法報告。股息和利息收入在賺取時予以確認。

公允價值測量

公司對所有定期和非經常性金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值定義為退出價格，表示在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。會計指南建立了基於三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，用於確定其金融工具的公允價值。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。

•
第 1 級 — 實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•
級別 2 — 除了 1 級以外的其他可直接或間接觀測的輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產和負債期內可觀測或可觀測的市場數據證實的其他輸入。
•
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊後入賬。折舊是使用直線法在相關資產的估計使用壽命內計算的。增加固定資產功能的改進措施將資本化，並在資產的剩餘使用壽命內折舊。購買財產和設備的押金包含在建工程中。在建工程直到資產投入使用後才進行折舊。折舊後的資產按淨額保留在財產和設備中，直至停止使用。

資產的估計使用壽命一般如下：

 

計算機設備、硬件和軟件

 

3 - 5年份

傢俱和固定裝置

 

7 - 10年份

機械和設備

 

3 - 10年份

租賃權改進

 

較短的租賃期限（包括預計的續訂期）或改善措施的預計使用壽命

長期資產減值

當存在減值指標時，公司會評估長期資產的賬面價值。當來自長期資產的估計可單獨識別的未貼現現金流低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有物質減值費用.

9

 

 

租賃

公司將符合租賃定義的安排歸類為運營或融資租賃，租賃在簡明合併資產負債表中記錄為使用權（“ROU”）資產和租賃負債，計算方法是按租賃隱含的利率對租賃期內的固定租賃付款進行折扣或公司的增量借款利率，即在相似期限內以抵押方式借款產生的利率。租賃負債按利息增加，每期付款減少，投資回報率在租賃期內減少。對於經營租賃，租賃負債利息和非現金租賃費用會產生租賃期內的直線租金支出。對於融資租賃，租賃負債的利息和投資回報率資產的攤銷會導致租賃期內的預付費用。可變租賃費用，包括一般維護費、保險和財產税，在發生時予以記錄。

在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃部分，並選擇排除期限為12個月或更短的短期租賃。

細分市場

運營部門被定義為具有單獨財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其運營地為 一運營部門和 一可報告的細分市場，因為CODM審查合併後的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

研究和開發成本

與研究與開發相關的費用按發生時列為支出。

一般和管理費用

一般和管理費用是指公司在管理業務時產生的成本，包括工資、福利、激勵性薪酬、營銷、保險、專業費用和其他與公司非研發活動相關的運營成本。

股票薪酬

公司根據在必要服務期內確認的估計公允價值，衡量和確認向員工、董事和非員工發放的所有股票獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票。當沒收發生時，公司會對其進行核算。

僅附帶服務條件的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。這種股票薪酬支出的估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限（授予的期權預計到期的加權平均期限）、公司普通股的波動率和假定的無風險利率。公司在獎勵的必要服務期限內按直線方式確認所有期權的薪酬支出，期權歸屬期限通常為 四年.

根據業績（例如業務里程碑）和市場狀況（例如目標股價）授予的期權的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型估算的。該模型確定了每批歸屬的授予日期的公允價值以及該部分預計實現市場條件的未來日期。蒙特卡羅估值要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、公司普通股的波動率、假定的無風險利率和股本成本。

對於基於績效的期權，其歸屬時間表基於業績和市場條件以及服務條件，公司每個季度都會評估其是否有可能實現以前未達到或被認為可能實現的每項業績條件，如果是，則評估公司預計實現該業務里程碑的未來時間或 “預期業務里程碑實現時間”。當公司首次確定業務里程碑有可能實現時，公司將相關部分的全部費用分配到授予日期和當時適用的 “預計歸屬日期”（代表必要的服務期）之間的季度內。任何給定時間所需的服務期通常是從撥款日到以下兩者中較晚者之間的時段：（i）業績條件實現的預期時間（如果尚未達到相關的績效條件）和（ii）實現市場條件的預期時間（如果相關的市場條件尚未實現）。公司立即確認從撥款之日起至首次認為可能達到業績條件的季度內所有累計支出的累計補繳支出。此後每個季度，公司都會確認該部分在必要服務期結束之前的剩餘支出，但歸屬一部分後，該部分的所有剩餘支出將立即得到確認。

10

 

 

僅附帶服務條件的限制性股票單位的公允價值基於授予之日公司A類普通股的收盤價。公司在獎勵的必要服務期（通常是獎勵歸屬期限）內以直線方式確認僅具有服務條件的限制性股票單位的薪酬支出 四年.

授予服務與業績條件的限制性股票單位的公允價值基於授予日公司A類普通股的收盤價。此類獎勵的授予時間表完全以服務條件和績效條件的實現為基礎。公司每個季度都會評估其是否有可能實現每個業績條件，如果是，則評估公司預計達到該業績條件的未來時間，即 “預計歸屬日期”。當公司首次確定業績條件有可能實現時，公司將相關部分的全部費用分配到授予日期和預計歸屬日期（代表必要的服務期）之間的季度內。任何給定時間所需的服務期通常是從撥款之日到達到績效條件的預期時間之間的時間段，服務條件也得到滿足。

根據ASC 718-50-25，公司的2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）是補償性的。公司根據發行期內直線確認的預計授予日公允價值，衡量和確認根據ESPP發行的股票的薪酬支出。

ESPP為符合條件的員工提供了通過工資扣除以折扣價購買公司A類普通股的機會。曾經有 不在此期間在ESPP下購買的股票 截至2024年3月31日的三個月。截至 2024 年 3 月 31 日, 10.5根據ESPP預留了100萬股A類普通股供未來發行。

公司制定了2024年企業獎金計劃（“2024年獎金計劃”），在達到某些服務和績效條件後，以限制性股票單位的形式向符合條件的員工結算。在結算既得限制性股票單位之前，2024年獎勵計劃下的獎勵被歸類為負債，負債被重新歸類為權益。2024年的獎勵計劃獎勵以授予日的公允價值來衡量，即公司A類普通股在授予日的收盤價。公司確認2024年獎勵計劃的薪酬支出將在大約一年的必要服務期內以限制性股票單位進行直線結算。

所得税

公司採用資產和負債方法核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税和營業虧損結轉的金額之間暫時差異的淨税收影響，以適用現行頒佈的税法來衡量。必要時提供估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少到更有可能變現的金額。

公司確認納税義務的依據是其估計，當此類估計更有可能維持時，是否需要繳納額外税款以及在多大程度上繳納額外税款。如果維持不確定的所得税狀況的可能性低於50％，則不予確認。

該公司有 不的所得税準備金 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。該公司有 不來自虧損的當期税收支出以及 不估值補貼中的遞延費用。該公司的有效税率與美國的法定税率不同，主要是由於其遞延所得税淨資產的估值補貼，因為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。


 

11

 

注意 3.最近的會計聲明

2023年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-01《租賃（主題842）：共同控制協議》，其中澄清了與普通控制租賃相關的租賃權益改善的會計處理。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後的財政年度內對所有實體生效。該公司在截至2024年3月31日的三個月內通過了該指導方針。截至2024年3月31日，該指導方針的通過對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05《業務合併——合資企業組建（副主題 805-60）：確認和初步衡量》，該文件涉及合資企業成立後在單獨財務報表中對合資企業繳款的核算。ASU 對成立日期在 2025 年 1 月 1 日或之後的所有合資企業的預期生效。此外，2025年1月1日之前成立的合資企業可以選擇追溯適用修正案。允許提前收養，無論是前瞻性還是回顧性。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》，主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了應申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對所有實體有效。允許提前採用，公共實體應追溯地將修正案適用於財務報表中列報的所有前期。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，這提高了所得税披露的透明度和決策實用性。ASU 對所有公共企業實體生效，有效期從 2024 年 12 月 15 日之後開始。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01，《薪酬——股票薪酬（主題718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍》，該文件提供了説明性指導，以幫助實體確定是否應將利潤、利息和類似獎勵作為基於股份的支付安排在財務會計準則編纂（FASB ASC）718（薪酬-股票補償）的範圍內計入。ASU 對所有公共企業實體生效，有效期自2024年12月15日之後的年度期限以及這些年期內的過渡期。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。該公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

12

 

注意 4。公允價值計量

公司的金融資產定期接受公允價值計量，用於此類計量的投入水平如下（金額以千計）：

 

 

截至2024年3月31日計量的公允價值

 

 

 

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

總計

 

資產包含在：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金(1)

 

$

114,592

 

 

$

—

 

 

$

114,592

 

商業票據(2)

 

 

—

 

 

 

74,065

 

 

 

74,065

 

美國政府和機構證券(2)

 

 

—

 

 

 

711,593

 

 

 

711,593

 

公司票據和債券(2)

 

 

—

 

 

 

108,078

 

 

 

108,078

 

公允價值總額

 

$

114,592

 

 

$

893,736

 

 

$

1,008,328

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日計量的公允價值

 

 

 

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

總計

 

資產包含在：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金(1)

 

$

115,848

 

 

$

—

 

 

$

115,848

 

商業票據(2)

 

 

—

 

 

 

80,913

 

 

 

80,913

 

美國政府和機構證券(2)

 

 

—

 

 

 

723,888

 

 

 

723,888

 

公司票據和債券(2)

 

 

—

 

 

 

147,923

 

 

 

147,923

 

公允價值總額

 

$

115,848

 

 

$

952,724

 

 

$

1,068,572

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
貨幣市場基金包含在簡明合併資產負債表的現金和現金等價物中。
(2)
有價證券包括商業票據、美國政府和機構證券、公司票據和債券。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，原始到期日為三個月或更短的有價證券76.4百萬和 $24.4百萬，分別包含在簡明合併資產負債表的現金和現金等價物中。

 

 

1 級資產：貨幣市場基金在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為公允價值是基於活躍市場中相同資產的未經調整的報價。

2 級資產： 商業票據、美國政府和機構證券以及公司票據和債券的投資被歸類為二級，因為這些投資的估值基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術，市場上所有重要投入均可觀察到或可觀測的資產整個期限內的可觀測市場數據證實。

該公司有 不自那時起，定期按公允價值計量的金融負債 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

在截至2024年3月31日的三個月中，使用的估值方法沒有變化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值由於其短期性質而接近各自的公允價值。

13

 

有價證券

下表按主要證券類型彙總了公司資產，這些資產按公允價值定期計量，並使用公允價值層次結構進行分類。扣除未實現收益（虧損）後的攤銷成本等於截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值. 截至的公允價值 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日如下（金額以千計）：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

未實現總額
增益

 

 

未實現總額
損失

 

 

公允價值

 

1 級證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

114,592

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

114,592

 

二級證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業票據

 

 

74,065

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

74,065

 

美國政府和機構證券

 

 

712,564

 

 

 

23

 

 

 

(994

)

 

 

711,593

 

公司票據和債券

 

 

108,494

 

 

 

20

 

 

 

(436

)

 

 

108,078

 

總計

 

$

1,009,715

 

 

$

43

 

 

$

(1,430

)

 

$

1,008,328

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

未實現總額
增益

 

 

未實現總額
損失

 

 

公允價值

 

1 級證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

115,848

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

115,848

 

二級證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業票據

 

 

80,913

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

80,913

 

美國政府和機構證券

 

 

725,301

 

 

 

334

 

 

 

(1,747

)

 

 

723,888

 

公司票據和債券

 

 

149,387

 

 

 

40

 

 

 

(1,504

)

 

 

147,923

 

總計

 

$

1,071,449

 

 

$

374

 

 

$

(3,251

)

 

$

1,068,572

 

 

已實現的收益和虧損以及投資的利息收入包含在利息收入中。

公司定期審查其處於未實現虧損狀況的可供出售有價證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素來評估當前的預期信用損失。 下表顯示了有關按主要證券類型分列的未實現虧損總額和公允價值的更多信息 61和 51截至目前處於未實現虧損頭寸的有價證券 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（金額以千計）：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

連續少於 12 個月

 

 

連續 12 個月或更長時間

 

 

總計

 

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

美國政府和機構證券

 

$

(159

)

 

$

509,139

 

 

$

(835

)

 

$

71,088

 

 

$

(994

)

 

$

580,227

 

公司票據和債券

 

 

(32

)

 

 

23,223

 

 

 

(404

)

 

 

75,975

 

 

 

(436

)

 

 

99,198

 

總計

 

$

(191

)

 

$

532,362

 

 

$

(1,239

)

 

$

147,063

 

 

$

(1,430

)

 

$

679,425

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

連續少於 12 個月

 

 

連續 12 個月或更長時間

 

 

總計

 

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

美國政府和機構證券

 

$

(10

)

 

$

31,741

 

 

$

(1,737

)

 

$

87,257

 

 

$

(1,747

)

 

$

118,998

 

公司票據和債券

 

 

(5

)

 

 

13,338

 

 

 

(1,499

)

 

 

125,524

 

 

 

(1,504

)

 

 

138,862

 

總計

 

$

(15

)

 

$

45,079

 

 

$

(3,236

)

 

$

212,781

 

 

$

(3,251

)

 

$

257,860

 

未實現虧損歸因於影響投資價值的利率變化，而不是信用風險的增加。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，t該公司收到了1美元的收益1.2百萬和美元1.5百萬，包括出售可供出售的有價證券的利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司通過此類銷售實現了非實質性收益。 公司不打算出售處於未實現虧損狀況的投資，也不太可能要求公司在攤銷成本基礎恢復之前出售這些投資，也就是攤銷成本基礎的到期日。因此，該公司做到了 不記錄與這些投資相關的信貸損失備抵金。

14

 

截至合同到期日分列的可供出售證券的估計攤銷成本和公允價值 2024 年 3 月 31 日情況如下（金額以千計）：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

一年內到期

 

$

1,007,725

 

 

$

1,006,329

 

一年後到期，持續五年

 

 

1,990

 

 

 

1,999

 

總計

 

$

1,009,715

 

 

$

1,008,328

 

 

注意事項 5.資產負債表組成部分

 

預付費用和其他流動資產

截至的預付費用和其他流動資產 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，包括以下內容（金額以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

應收保險

 

$

23,433

 

 

$

—

 

預付費用和其他

 

 

11,967

 

 

 

12,709

 

預付費用和其他流動資產

 

$

35,400

 

 

$

12,709

 

 

財產和設備

截至的財產和設備 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下內容（金額以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

12 月 31 日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

計算機設備、硬件和軟件

 

$

7,110

 

 

$

7,191

 

傢俱和固定裝置

 

 

103,924

 

 

 

77,813

 

租賃權改進

 

 

101,102

 

 

 

99,524

 

機械和設備

 

 

148,517

 

 

 

146,730

 

在建工程

 

 

74,407

 

 

 

89,664

 

財產和設備，毛額

 

 

435,060

 

 

 

420,922

 

累計折舊和攤銷

 

 

(119,416

)

 

 

(107,758

)

財產和設備，淨額

 

$

315,644

 

 

$

313,164

 

 

與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元11.8百萬和美元9.2百萬換成了 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

 

 

應計負債

截至的應計負債 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，包括以下內容（金額以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

與訴訟相關的應計費用

 

$

59,200

 

 

$

4,000

 

應計財產和設備

 

 

5,270

 

 

 

3,203

 

其他

 

 

7,861

 

 

 

2,977

 

應計負債

 

$

72,331

 

 

$

10,180

 

 

15

 

 

其他負債

其他負債a截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，包含以下內容（金額以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

長期預付款

 

$

2,515

 

 

$

2,515

 

資產報廢義務

 

 

10,558

 

 

 

9,471

 

其他負債

 

$

13,073

 

 

$

11,986

 

 

注意事項 6.租約

該公司租賃其總部、試點前製造設施和某些設備，目前的租賃條款到期 2032. 該公司在租賃開始時沒有將租賃負債和使用權資產納入租賃負債和使用權資產的計算中，因為對這些租賃的期權行使尚不確定。固定租金通常每年上漲，公司負責房東的部分運營費用，例如財產税、保險和公共區域維護。

該公司的租約包括在不同日期到期的各種運營租約 2032 年 9 月以及即將到期的融資租約 2032 年 9 月用於合併後的預試生產線。許多租約都包括一個或多個選項 更新。除非可以合理確定續約，否則公司在確定租賃期限時不假設續約。

該公司的租約沒有任何或有租金支付，也不包含殘值擔保。

租賃相關費用的組成部分如下（金額以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

租賃成本

 

2024

 

 

2023

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

使用權資產的攤銷

 

$

718

 

 

$

718

 

租賃負債的利息

 

 

572

 

 

 

600

 

運營租賃成本

 

 

2,249

 

 

 

2,285

 

可變租賃成本

 

 

856

 

 

 

579

 

租賃費用總額

 

$

4,395

 

 

$

4,182

 

 

與租賃相關的補充現金和非現金信息的組成部分如下（金額以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營外流現金流——融資租賃

 

$

572

 

 

$

—

 

為外向現金流融資-融資租賃

 

 

705

 

 

 

—

 

經營外流現金流——經營租賃

 

 

2,188

 

 

 

1,599

 

 

下表顯示了截至目前的租賃的其他信息 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

融資租賃

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃期限-融資租賃（以年為單位）

 

 

8.5

 

 

 

8.8

 

加權平均貼現率-融資租賃

 

 

6.06

%

 

 

6.06

%

經營租賃

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位）

 

 

8.3

 

 

 

8.6

 

加權平均折扣率-經營租賃

 

 

6.36

%

 

 

6.36

%

 

截至 2024年3月31日，未來五年及以後的未來最低還款額如下（金額以千計）：

 

16

 

財政年度

 

經營租賃

 

 

融資租賃

 

2024 年（剩下的九個月）

 

$

6,641

 

 

$

3,855

 

2025

 

 

9,041

 

 

 

5,272

 

2026

 

 

9,019

 

 

 

5,417

 

2027

 

 

9,135

 

 

 

5,566

 

2028

 

 

9,404

 

 

 

5,719

 

2029

 

 

9,686

 

 

 

5,876

 

此後

 

 

27,279

 

 

 

16,469

 

總計

 

 

80,205

 

 

 

48,174

 

減去現值折扣

 

 

(18,839

)

 

 

(10,874

)

租賃負債

 

$

61,366

 

 

$

37,300

 

 

由於公司的租賃協議未提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了估計的增量借款利率，該利率將在租約開始日或修改日以相似的抵押方式進行借款。

資產退休義務

公司按預計未來成本的現值確定資產和負債，以便在租約終止或到期時將我們的某些租賃設施恢復到原始狀態。資產報廢義務的確認要求公司做出假設和判斷，包括清償負債、通貨膨脹率和信貸調整後的無風險利率所需的行動。最初確認的資產報廢成本使用與其相關的長期資產相同的方法和使用壽命進行攤銷。隨着貼現負債按其預期結算價值累計，增值費用會隨着時間的推移而確認。

 

注意事項 7.提交突發事件和突發事件

在正常業務過程中，公司會不時受到某些索賠、指控和訴訟，這些索賠和訴訟涉及與公司開展業務活動有關的問題。

17

 

認股權證訴訟

據稱公司擔保權持有人向美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟，除其他外，指控他們有權在業務合併完成後的30天內行使認股權證，並且2020年9月21日和2020年11月12日的委託書/招股説明/信息聲明的初步和最終版本具有誤導性和/或遺漏了有關行使認股權證的實質性信息。為了發現和動作練習，這些動作已得到整合。該運營合併申訴於2022年1月21日提出，要求對涉嫌違反合同、違反證券法和欺詐行為進行金錢賠償。2023年9月28日，法院部分批准並部分駁回了雙方各自提出的部分即決判決動議。陪審團審判於 2024 年 4 月舉行。2024年4月，雙方同意解決這些行動。截至2024年3月31日，公司累計結算金額，幷包含在簡明合併資產負債表的應計負債中。

證券集體訴訟訴訟

自2021年1月起，據稱購買公司證券的人向美國加利福尼亞北區地方法院提起集體訴訟。首席原告於2021年6月21日提起合併申訴，該申訴所謂的類別包括在2020年11月27日至2021年4月14日期間購買或收購我們證券的所有人。合併投訴將公司、其首席執行官、首席財務官和首席技術官列為被告。合併申訴稱，被告據稱作了虛假和/或誤導性陳述，沒有披露有關公司業務、運營和前景的重大負面事實，包括有關公司電池技術的信息。2022年1月14日，被告駁回合併申訴的動議被基本駁回。2022年12月19日，法院批准了原告要求對該類別進行認證的動議。2024年4月，雙方原則上達成協議，以解決這些合併行動。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的淨費用為美元24.5百萬美元用於可能解決這些行動。該淨費用表示結算總金額 $47.5百萬和美元0.4百萬美元的相關法律費用，由應收賬款美元所抵消23.4百萬美元，用於根據我們的適用保險單可追回的款項。在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表中，結算總額和相關律師費包含在應計負債中，應收保險包含在預付費用和其他流動資產中。這項未決和解有待最終文件、通知集體成員以及法院的初步和最終批准。

股東衍生訴訟

兩個股東衍生訴訟於2021年2月在美國加利福尼亞北區地方法院提起 11該公司的高級職員和董事，並已合併為一項訴訟，首次提出的申訴被指定為可執行申訴。該公司是名義上的被告。該申訴指控個人被告違反了對公司的各項職責，並根據上文所述集體訴訟中的相同一般性指控提出了其他類似的指控。VGA也被指定為衍生訴訟的被告。該行動目前處於暫停狀態。

四股東派生從2022年6月開始，特拉華州財政法院對公司的現任和前任董事和高級管理人員提起了積極訴訟。該公司是名義上的被告。投訴指控個人被告違反了對公司的各項職責。在其中兩起訴訟中，VGA也被指定為被告。這些訴訟已合併，目前仍處於保留狀態。

2024年2月22日，向美國特拉華特區地方法院提起了針對公司現任和前任董事和高級職員的股東衍生訴訟。該公司是名義上的被告。該申訴指控個人被告違反了對公司的各項義務，幷包括與集體訴訟有關的繳款索賠。

該申訴稱，原告此前曾向董事會提出過訴訟要求，並聲稱該要求實際上已被拒絕。該行動目前處於暫停狀態。

特拉華州集體訴訟

2022年8月16日，特拉華州財政法院對該公司和肯辛頓的前任和現任董事和高級管理人員提起了股東衍生訴訟。被告提出動議，要求駁回申訴。原告於2023年3月3日提出修正申訴，這次是代表肯辛頓A類普通股的假定持有人尋求救濟，這些持有人在2020年11月23日的贖回截止日期之前持有此類股票，據稱有權贖回其股票，但沒有。修訂後的集體訴訟指控被告違反了對肯辛頓股東的各種義務或協助和教唆了此類違規行為。被告於2023年5月8日動議駁回修改後的申訴，並於2024年2月21日舉行了聽證會。肯辛頓被告的駁回動議被駁回。Legacy QuantumScape被告的駁回兩名被告的動議被駁回，其他被告的駁回動議也獲得批准。

18

 

對於許多法律事務，尤其是處於早期階段的法律事務，公司無法合理估計可能的損失（或損失範圍）（如果有）。公司在確定損失既可能又可合理估計時記錄法律事務的應計費用。截至2024年3月31日，除了證券集體訴訟的應計金額外，其他每項事項的應計金額均不重要，此類事項的應計總金額約為美元12百萬。截至2023年12月31日，應計的法律事務金額並不重要。對於未計入應計金額的事項（包括損失可能超過應計金額），公司目前認為，根據自己的調查，任何合理可能和可估算的損失（或損失範圍）總體上不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，法律訴訟的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，無法肯定地預測。如果任何法律事務的最終結果不利，公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大和不利影響。公司在辯護法律索賠時還可能產生鉅額律師費，這些費用在發生時記為支出。

其他承諾

公司的最低購買量se承諾包括不可撤銷的購買商品和服務（主要是材料）的協議，以及在正常業務過程中籤訂的許可證和託管服務。

 

截至 2024年3月31日，未來五年及以後的未來最低購買承諾總額如下（金額以千計）：

 

財政年度

 

最低購買承諾

 

2024 年（剩下的九個月）

 

$

2,828

 

2025

 

 

4,309

 

2026

 

 

2,142

 

2027

 

 

1,418

 

此後

 

 

—

 

總計

 

$

10,697

 

 

注意 8。股東權益

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 1,350,000,000股票，$0.0001每股面值已獲得授權，其中， 1,000,000,000股票被指定為A類普通股， 250,000,000股票被指定為B類普通股，並且 100,000,000股票被指定為優先股。

普通股

當公司董事會（“董事會”）宣佈時，普通股持有人有權獲得股息，但所有類別的已發行股票持有人均有權獲得股息。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司沒有宣佈任何分紅。 A類普通股每股的持有人有權獲得一票，B類普通股每股的持有人有權獲得十票。

2021年3月，公司完成了A類普通股的承銷公開發行併發行 11,960,000總收購價為美元的股票462.9百萬，扣除發行成本 $15.5百萬（“2021年3月的公開發行”）。

2023年2月28日，公司與作為銷售代理的摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC、德意志銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司簽訂了單獨的分銷協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過美元的普通股400百萬（ “市場報價” 或 “自動櫃員機發行”）根據2023年2月28日提交的S-3表格的招股説明書補充文件（文件編號333-266419）。 沒有該公司A類普通股的股票是在該期間根據自動櫃員機發行出售的 截至2024年3月31日的三個月。

2023 年 8 月，公司完成了承銷的公開發行 37.5百萬股A類普通股，總收購價為美元288.2百萬，扣除發行成本 $11.8百萬（“2023 年 8 月公開發行”）。

19

 

股權激勵計劃

在業務合併之前，公司維持了其2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”），根據該計劃，公司授予期權和限制性股票單位，以購買或直接向員工、董事和非員工發行普通股。

業務合併結束後，2010年計劃下的獎勵按兑換率進行轉換 4.02175014920，並納入了2020年股權激勵獎勵計劃（“2020年計劃”，以及與2010年計劃一起的 “計劃”）。2020年計劃允許以激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵的形式向員工、董事和非員工發放獎勵。

截至 2024 年 3 月 31 日, 109,465,480A類普通股的股票根據2020年計劃下的獎勵獲準發行，外加業務合併中假設的受股票期權、限制性股票單位或其他獎勵約束的任何A類普通股，因未行使或被公司沒收或回購而終止，2020年計劃中增加的最大股份數等於 69,846,580A類普通股的股份。

股票期權

計劃下的股票期權活動，包括下文討論的EPA計劃，如下：

 

 

 

的數量
股份
傑出
（以千計）

 

 

加權
平均值
行使價格

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）

 

 

內在價值
（以千計）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(1)

 

 

42,141

 

 

$

9.60

 

 

 

5.48

 

 

 

 

已取消並被沒收(2)

 

 

(8,399

)

 

 

23.04

 

 

 

—

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(1,201

)

 

 

1.62

 

 

 

—

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

32,541

 

 

$

6.43

 

 

 

4.68

 

 

$

108,004

 

已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬(3)

 

 

28,510

 

 

$

4.08

 

 

 

4.26

 

 

$

108,004

 

自 2024 年 3 月 31 日起歸屬並可行使

 

 

25,083

 

 

$

2.02

 

 

 

3.83

 

 

$

107,134

 

 

(1) 這包括 15.1根據美國環保局計劃，截至2023年12月31日，已授予和未償還的100萬份期權。

(2) 這代表 8.4根據EPA計劃，百萬份期權被沒收。

(3) 這包括 2.7根據EPA計劃授予的百萬份期權，目前預計將歸屬。截至目前，根據EPA計劃授予的所有期權均未歸屬和行使 2024年3月31日.
 

有 不期間授予的期權 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 3 月 31 日的三個月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中行使的期權的總內在價值是 $6.3百萬和 $31.2 分別是百萬。

截至2024年3月31日，不包括根據EPA計劃授予的期權，該公司的股票薪酬為美元1.9百萬美元與尚未確認的未歸屬股票期權有關，預計將在估計的加權平均期內得到確認 1.1年份。

EPA 計劃

2021年12月，公司授予股票期權，總共購買了大約 14.7根據公司股東於2021年12月批准的EPA計劃，向當時的公司首席執行官和公司管理團隊的其他成員持有公司A類普通股的百萬股。2022年12月，剩餘的 2.1根據EPA計劃，向公司管理團隊成員授予了100萬份股票期權，其條款與2021年初始授予的條款相同，這是根據2021年12月批准的EPA計劃獲得的最終授權。EPA 計劃包括 五如果公司達到某些業務里程碑（業績條件）和股價目標（市場條件），則歸屬的同等份額（均為 “批次”）。

20

 

業務里程碑

董事會薪酬委員會為EPA計劃選擇了以下11個業務里程碑，其中每部分都必須實現一個新的業務里程碑。

•
交付符合與汽車製造商商定的規格的 A 樣品電池
•
汽車製造商對已完成的 B 樣品電池單元的驗證（B 樣品電池是從我們的試點前或樣品生產線上生產的功能齊全的電池原型）
•
向單個客户交付至少 1 千兆瓦時 (GWh) 的電池單元
•
向三個或更多客户中的每一個客户交付至少 3 千兆瓦時 (GWh) 的電池單元，其中至少有一位客户是汽車製造商
•
在過去的四個季度中，GAAP收入為50億美元
•
在過去的四個季度中，GAAP收入為100億美元
•
累計電池總產量為 500 GWh
•
累計電池總產量為 1,000 GWh
•
連續四個季度調整後的息税折舊攤銷前利潤率至少為25％
•
汽車電池全球市場份額的10％（不包括中國）
•
汽車電池全球市場份額的20％（不包括中國）

 

一旦實現了業務里程碑，該業務里程碑將被視為已實現，即使之後公司沒有將業績保持在該水平。

股價目標

EPA計劃的五部分股價目標為 $60, $120, $180, $240和 $300.

為了實現股價目標，股價必須保持不變，而不僅僅是暫時實現。除控制權變更外，公司用於評估股價目標的股票價格將為120天的追蹤平均收盤價（基於交易日），但除非該120個交易日的最後30個交易日的追蹤平均收盤價也達到或超過適用的股價目標，否則將無法實現股價目標。要實現任何給定批次的股價目標，120天衡量期的最後一天必須是該批次實現必要數量的業務里程碑之日或之後。

歸屬部分

每一個 五只有當公司首次實現新的業務里程碑時，才會分批歸屬 11確定業務里程碑，然後在其中實現下一個適用的股價目標 10初始補助金的年份。此外，為了授予任何一部分，參與者通常必須在授予EPA計劃獎勵之日之前繼續提供服務，擔任與授予EPA計劃獎勵時相同的職位或相似或更高的職位。

 

一部分

業務里程碑要求

股價目標

1

實現 1 個業務里程碑

$60

2

實現2個業務里程碑（包括適用於第一批的業務里程碑）

$120

3

實現3個業務里程碑（包括適用於第二階段的業務里程碑）

$180

4

實現4個業務里程碑（包括適用於第3階段的業務里程碑）

$240

5

實現5個業務里程碑（包括適用於第4階段的業務里程碑）

$300

21

 

控制權變更

如果公司的控制權發生變化，EPA計劃獎勵的一部分也可能有資格歸屬；在這種情況下，業務里程碑要求將不適用，就股價目標而言，公司的股價將是此類控制權變更中支付的每股價格。如果根據該衡量標準，公司的股價介於兩個股價目標之間，則將使用兩個適用的股價目標之間的線性插值來確定將授予的EPA計劃獎勵的額外部分。EPA計劃獎勵中任何未歸屬的控制權變更生效後的部分都將終止。

當公司確定可能實現相關業務里程碑時，將核算與每筆資金相關的薪酬支出。截至 2024 年 3 月 31 日，業務里程碑 一已實現部分股票；但是，由於相關股價目標尚未實現，迄今為止還沒有股票歸屬。截至 2024年3月31日, 一其他批次被認為是可能的。

2024 年 2 月， 8.4根據公司的EPA計劃授予賈格迪普·辛格先生的百萬份股票期權在他解僱後根據合同條款被沒收。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出抵免額為美元14.9百萬美元用於EPA計劃，主要是由於撤銷了先前確認的美元支出16.0百萬美元用於在沒收時尚未完成必要服務期限的期權。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元7.7百萬與EPA計劃有關。截至 2024年3月31日，該公司大約有 $12.4當前已實現或被認為可能實現的業務里程碑未確認的股票薪酬支出總額為百萬美元，這筆費用將在估計的加權平均時間內予以確認 2.8年份。截至 2024年3月31日，該公司大約有 $63.5目前認為不可能實現的業務里程碑未確認的股票薪酬支出總額為百萬美元。

限制性股票單位活動

2023 年，公司批准了 4.4根據公司的2020年計劃，向公司管理團隊成員和某些其他員工發行百萬股具有服務和績效條件的限制性股票單位（“PSU”）。這些PSU的性能狀況與公司截至2026年5月的產品開發里程碑有關。如果性能條件未得到滿足，這些PSU將在2026年5月到期。在此期間 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，該公司授予了 1.5西瓦·西瓦拉姆博士因被任命為首席執行官（“首席執行官”）而持有100萬股PSU股票。這些PSU的性能狀況與公司截至2027年5月的產品開發里程碑有關。如果性能條件未得到滿足，這些PSU將在2027年5月到期。對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，該公司記錄的股票薪酬支出為美元5.2百萬和美元2.9分別為100萬個與這些PSU相關的產品開發里程碑，用於目前認為可能實現的產品開發里程碑。

公司的2023年獎勵計劃是在員工達到一定的服務和績效條件後以限制性股票單位的形式結算的。這些業績狀況與公司2023年的產品開發、運營和業務里程碑有關。與2023年獎金計劃相關的股票薪酬支出在支付前作為應計薪酬和福利項下的負債入賬。大約 2024 年 2 月 3.1根據2023年獎勵計劃授予和歸屬了百萬個限制性股票單位，用於最終支付，結果為 $20.2百萬的額外實收資本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元2.6百萬和美元3.8分別與2023年獎金計劃相關的百萬美元。

在達到某些服務和績效條件後，公司2024年獎勵計劃的一部分將以限制性股票單位的形式向符合條件的員工結算。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與2024年獎勵計劃相關的非實質性股票薪酬支出，該支出與目前被認為可能實現的績效條件有關，截至2024年3月31日，該支出在簡明合併資產負債表中的應計薪酬和福利低於應計薪酬和福利，將在發行限制性股票單位時重新歸類為額外的實收資本。 沒有截至2024年，已根據2024年獎勵計劃授予股份 2024年3月31日。

僅有服務條件的限制性股票單位（“RSU”）和計劃下的PSU活動如下：

 

 

 

RSU 已發行

 

 

PSU 表現出色

 

 

 

的數量
單位
（以千計）

 

 

加權
平均補助金
日期公允價值

 

 

的數量
單位
（以千計）

 

 

加權
平均補助金
日期公允價值

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

23,003

 

 

$

9.99

 

 

 

4,319

 

 

$

7.65

 

已授予

 

 

1,689

 

 

 

7.21

 

 

 

4,599

 

 

 

6.70

 

既得

 

 

(2,121

)

 

 

11.20

 

 

 

(3,134

)

 

 

6.45

 

被沒收

 

 

(293

)

 

 

10.12

 

 

 

(46

)

 

 

7.87

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

22,278

 

 

$

9.75

 

 

 

5,738

 

 

$

7.56

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22

 

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內歸屬的限制性股票單位的公允價值是 $15.3百萬和美元18.8分別為百萬。在此期間歸屬的PSU的公允價值 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月是 $20.2百萬，這是2023年獎金計劃下的最後一筆款項。 沒有PSU 在此期間歸屬 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。

截至 2024 年 3 月 31 日，與未歸屬的限制性股票單位和PSU相關的未確認的薪酬成本為美元199.4百萬和美元22.4分別為百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.4年和 1.1年份，分別是。

股票薪酬支出

隨附文件中確認的股票薪酬支出總額 所有獎勵的簡明合併運營報表和綜合虧損報表如下（金額以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和開發

 

$

20,648

 

 

$

19,236

 

一般和行政

 

 

(1,361

)

 

 

18,754

 

股票薪酬支出總額

 

$

19,287

 

 

$

37,990

 

 

註釋 9.每股收益（虧損）

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益會根據股票期權和認股權證的潛在稀釋影響調整每股基本收益。正如公司報告的那樣，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月出現虧損，包括股票期權和認股權證在內的潛在稀釋性證券具有反稀釋作用，因此，每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。

下表列出了每股A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算結果（金額以千計，每股金額除外）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(120,648

)

 

$

(104,647

)

分母：

 

 

 

 

 

 

已發行A類和B類普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股

 

 

496,145

 

 

 

440,085

 

歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本和攤薄後

 

$

(0.24

)

 

$

(0.24

)

每個時期的基本和攤薄後的每股收益都相同，因為納入所有潛在的A類普通股和B類已發行普通股本來是反稀釋的。

下表列出了截至本報告所述期間未計入普通股攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在已發行普通股，因為將其包括在內會產生反稀釋作用（金額以千計）：

 

 

 

截至3月31日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

選項

 

 

32,541

 

 

 

45,179

 

RSU

 

 

22,278

 

 

 

19,440

 

PSU

 

 

9,704

 

 

 

6,179

 

總計

 

 

64,523

 

 

 

70,798

 

 

23

 

注意事項 10.合資企業和可贖回的非控股權益

如附註2《重要會計政策摘要》中所述，Legacy QuantumScape於2018年9月與VWGoa和VGA簽訂了合資協議，該協議於2020年進行了修訂，併成立了QSV。公司已確定該實體是關聯方的VIE，公司的業務與QSV的關係更為密切。因此，公司合併QSV用於財務報告，在VGA投資範圍內，VGA在QSV業務淨資產和運營中的權益記入非控股權益。該公司的簡明合併資產負債表包括 $3.6百萬和美元3.5截至目前，QSV 的百萬現金及現金等價物 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。儘管公司已合併了QSV的淨資產，但它無權將這些資產用於其獨立業務。

下表列出了可贖回非控股權益的變化 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（金額以千計）：

 

 

可兑換
非控制性
利息

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

$

1,770

 

歸因於QSV可贖回非控股權益的淨收益

 

 

20

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

1,790

 

 

 

 

可兑換
非控制性
利息

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

1,704

 

歸因於QSV可贖回非控股權益的淨收益

 

 

16

 

截至2023年3月31日的餘額

 

$

1,720

 

根據與VWGoa的協議, 公司已預留 $134.0百萬美元，用於為其對QSV的預期股權出資提供資金，截至目前，該金額已包含在隨附的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物以及有價證券中 2024年3月31日.

24

 

第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績。

以下討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本報告其他地方的相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素” 如本報告所述。除非上下文另有要求，否則本文中的引用 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 QuantumScape 公司及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們正在為電動汽車和其他應用開發下一代電池技術。我們相信，我們的技術將使一種新的電池類別成為可滿足更廣泛市場採用要求的電池。與當今的傳統鋰離子電池相比，我們正在開發的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度、更快的充電速度和更高的安全性。

我們是一家處於發展階段的公司，迄今為止沒有收入，在截至2024年3月31日的三個月中，運營淨虧損約1.319億美元，從成立到2024年3月31日，累計赤字約為30億美元。我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們是一家未盈利的公司。我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了重大風險和挑戰，包括下文和標題為” 的章節中討論的那些因素風險因素” 出現在本報告的其他地方。

產品開發

我們已經在單層和多層電池循環數據中展示了我們的固態電解質隔膜和電池技術的能力，並於2022年向多家汽車原始設備製造商運送了我們的首批24層A0原型電池進行測試。在那次發貨之後，我們繼續將研發重點放在後續幾代原型樣品上，這些樣品融合了電池功能、工藝和可靠性的進步，並將合併後的QS-0預試生產線的製造能力帶上線。2023 年，我們推出了我們的第一款有針對性的商用產品 QSE-5，該電池的容量約為 5 安培小時。

我們的研發目前包括以下領域的項目：

•
我們原型電池的能量密度持續改善。 我們認為，與當今的傳統鋰離子電池相比，我們的電池技術可以顯著提高能量密度。我們一直在努力通過多種方式來應對這一機會，包括提高我們多層電池的陰極容量負載和封裝效率。為了增加陰極容量負荷，我們需要應對多項技術挑戰，包括在保持質量的同時對陰極電極進行塗層，使陰極達到必要的厚度，優化陰極微觀結構，確保良好的陰極與活性材料接口，同時仍能滿足我們的目標充放電功率。為了提高封裝效率，我們一直在努力提高電池活性材料與非活性材料的比例，包括收緊單個電池組件之間的公差，減小電池堆中元件的厚度，最大限度地減少或消除電池封裝內的非活性材料或空間，所有這些都不會對電池的整體性能產生不利影響。
•
陰極的持續改進。我們的陰極使用傳統的陰極活性物質，例如與陰極電解質混合的鎳錳鈷（NMC）。我們計劃從行業陰極化學的改進和/或成本降低中受益，未來這可能包括使用其他陰極活性材料，包括無鈷組合物，包括磷酸鋰鐵（LFP），以及陰極加工的進步，例如干電極處理。多年來，我們開發了由不同的有機液體電解質混合物製成的陰極電解液，以優化電壓、温度、功率和安全等多個指標的性能。我們繼續測試細胞中的固體、凝膠和液體陰極電解物。固體陰極電解質是我們正在進行的無機陰極電解質研發研究的一部分。我們的固態陰極電極平臺旨在為更厚的陰極電極實現高充放電率，當與鋰金屬陽極結合使用時，可能會進一步增加電池的能量密度。

25

 

•
質量、一致性和可靠性持續改善。我們正在努力提高電池（包括固態電解質分離器）的質量和均勻性，以進一步改善電池的循環行為、功率、運行條件和可靠性等。對於某些工藝，我們使用電池和陶瓷行業中大規模使用的連續加工方法，並正在努力對該工藝進行持續改進，包括通過自動化和過程控制（包括嚴格規格以及在製造流程中增加或改善檢查點）、材料輸入質量以及減少整個過程中的顆粒物來提高質量、一致性和更高的吞吐量。我們還在探索陶瓷中通常不使用的新方法，這些方法可以顯著節省成本。關於一致性，我們認為收緊電解質分離器質量的可變性將提高產量。我們計劃實施必要的工藝改進和控制，以製造更高質量、更穩定的材料；我們相信這些活動最終將帶來更高的可靠性。
•
吞吐量持續提高。固態電解質分離器產量的增加導致層數更高的原型所需的數量增加，以及向潛在客户交付更多測試單元所需的數量。我們將繼續投資和部署資源以實現製造過程的自動化，包括購買更大規模的製造設備，我們預計這將極大地改善我們的製造流程，從而提高產品認證所需的吞吐量，達到商業運輸所需的成本、性能和數量水平。
•
多層。 我們已經在商業相關領域（約60x75mm到70x85mm）的單層和多層固態電池中展示了我們的固態電解質隔膜和電池技術的能力，並於2022年向多家汽車原始設備製造商運送了24層A0原型電池進行測試。為了提高原型電池的成熟度並生產商業上可行的固態電池單元，我們必須生產幾十層的電池以實現客户設定的目標電池容量，並且可能必須增加電池層數；雖然我們的第一款商用產品 QSE-5 的容量約為5安培小時，但確切的層數和尺寸將有所不同，並取決於客户規格、電池設計注意事項和其他因素。我們將需要克服生產挑戰，生產足夠數量的固態電解質分離器和原型電池，以完成我們第一款商用產品的開發，用於客户評估和產品認證目的，以及可能需要增加層數的後續電池設計。

我們的科學家、工程師、技術人員和其他員工團隊積極進取，致力於解決未來的這些挑戰。但是，在完成這些任務方面的任何延誤都將需要額外的現金使用並延遲市場準入。隨着我們擴大目前正在加利福尼亞州聖何塞建設和建設的合併預試生產線（“QS-0”）的能力，我們預計我們的現金利用率也將大幅提高。

流程開發

我們的架構依賴於我們專有的固態陶瓷電解質分離器，我們計劃自己製造。儘管我們的電解質分離器的設計獨一無二，但我們的第一代工藝依賴於已在其他行業部署的既定或類似的大批量生產工藝。我們正在開發後續的專有大容量分離器製造工藝，旨在進一步降低成本、提高產量和提高質量。

固態電解質分離器的設計旨在實現我們的 “無陽極” 架構。我們的固態電池單元在製造時沒有陽極；鋰金屬陽極是在電池第一次充電時形成的。形成陽極的鋰來自我們購買的陰極材料。消除傳統鋰離子電池中的陽極材料清單和相關製造成本可以為我們帶來有意義的商品銷售成本（COGS）優勢。此外，與傳統的鋰離子製造相比，我們的固態電池單元的設計旨在縮短形成和老化過程步驟的時間和資本強度。

我們專注於 QS-0 的吞吐量和能力。作為持續擴大吞吐量的一部分，我們正在自動化製造過程併購買更大規模的電池製造設備。我們將需要大幅改善我們的電池製造流程，以提高更多電池單元所需的吞吐量，並達到商業運輸所需的成本、性能和體積水平。

26

 

QS-0 旨在實現三個目的。首先，QS-0旨在為內部開發和客户採樣提供足夠數量的固態電解質分離器和電池。其次，QS-0旨在為持續的製造工藝開發提供基礎，併為未來的製造活動提供設備選擇和規格信息。QS-0的成功擴建延遲可能會影響我們的開發和未來的擴大時間表。第三，在我們繼續建設製造能力的同時，我們的目標是向第三方出售的 QSE-5 電池的初始生產。

我們需要在電池設計和製造方面節省大量成本，此外還需要節省與製造固態電解質電池中的陽極相關的成本，同時控制與固態電解質隔膜的製造相關的成本，包括大幅提高實現商業目標所需的質量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性。此外，我們還需要在我們共享的材料、組件、設備和工藝，特別是在陰極、電池設計和工廠方面節省的行業成本。

商業化和市場聚焦

A0 樣品的交付代表了汽車認證流程的開始，該過程通常包括 A、B 和 C 樣品的幾個主要交付里程碑。每個主要的採樣階段可能由幾代越來越成熟的原型組成。每個階段的時間表都涉及不確定性，並將受到多種因素的影響，包括產品和工藝開發風險；生產設備的規格、訂購和認證；其他供應鏈動態；以及OEM驗證時限。

我們已經在商業相關領域（大約從60x75mm到70x85mm）的單層和多層固態電池中展示了我們的固態電解質隔膜和電池技術的性能，並於2022年向多家汽車原始設備製造商（“OEM”）運送了我們的第一批24層A0原型電池單元。我們將努力繼續提高質量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性，並優化電池的所有組件。我們將繼續努力進一步開發和驗證批量製造工藝，以實現更大的批量製造並最大限度地降低製造成本。最後，我們打算在QS-0的基礎上繼續開發製造工藝，為隨後擴大我們的製造能力奠定基礎。

我們與大眾汽車的合資協議規定，我們的固態電池的商業化將分兩個階段進行。第一階段是在交付和驗證我們的固態電池的某些里程碑之後，建設一條1GWh的試點生產線（“QS-1”）。第二階段是隨後擴展到21GWh的目標生產線（“QS-1擴展”）。儘管大眾汽車是我們簽署協議的第一家汽車原始設備製造商，目標是使用我們的電池技術實現汽車商業化，但我們打算繼續與其他原始設備製造商密切合作，使我們的固態電池隨着時間的推移廣泛可用。除大眾汽車外，我們還與許多其他原始設備製造商簽署了客户抽樣協議，包括按全球收入計算的領先製造商到高性能和豪華汽車製造商，並與我們合作測試和驗證我們的固態電池電池，目標是向原始設備製造商提供此類電池，用於預生產的原型車，最終用於批量生產的汽車。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這些應用對電池的要求最為嚴格。但是，我們認識到，我們的固態電池技術適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，例如智能手機和可穿戴設備，並打算酌情探索這些領域的機會。

我們相信，我們的技術支持多種商業模式。除了合資企業，例如與大眾汽車的合資企業外， 我們可能經營獨資製造設施或將技術許可給其他製造商。我們打算繼續投資於研發，以改善電池性能，改善製造工藝並降低成本。

獲得資本

根據我們目前的業務計劃，我們認為我們的現金資源將持續到2026年下半年。2022年7月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-266419）（“S-3表格”）的貨架註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年8月生效，涉及一次或多次發行中的A類普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權、認股權、購買合約和單位的發行和出售，總髮行價格不超過10億美元。2023年2月，我們提交了S-3表格的招股説明書補充文件，以不時發行和出售我們的A類普通股，總髮行價不超過4億美元（“自動櫃員機發行”）。在截至2024年3月31日的三個月中，根據自動櫃員機的發行，我們的A類普通股沒有出售。2023年8月，我們完成了3,750萬股A類普通股的承銷公開發行，總收購價為2.882億美元，扣除1180萬美元的發行成本（“2023年8月公開發行”）。

我們的技術開發、運營成本和擴大規模的任何變化都可能對我們和我們的資本資源可用性產生重大影響。

27

 

監管格局

我們的行業受許多既定環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規通常變得越來越嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。我們目標市場的監管包括對電動汽車購買者的經濟激勵、對電動汽車製造商的税收抵免，以及根據汽車製造商的全車隊排放量可能適用的經濟處罰，這些處罰可能會間接地使我們受益，因為這些法規擴大了電動汽車的市場規模。儘管我們也預計環境法規將推動我們的增長，但某些法規可能會帶來利潤壓力。儘管歐盟和美國之間的貿易限制和關税在歷史上微乎其微，但我們的大部分產量和銷售額最初都預計在歐盟和美國之間，但會發生未知和不可預測的變化，這些變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。此外，還有與電池安全、電池運輸、汽車電池使用和工廠安全有關的政府法規。我們最終必須遵守這些法規才能向市場銷售我們的電池。將來，我們的電池的許可和在國外的銷售可能會受到出口管制。

演示基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的未盈利公司，我們的活動迄今為止受到限制，主要在美國開展。我們的歷史業績是根據美國公認會計原則和美元報告的。商業運營開始後，我們預計將大幅擴大我們的全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此，我們預計我們未來的業績將對外幣交易和折算風險以及歷史財務報表中未反映的其他金融風險敏感。因此，我們預計，我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本報告中包含的財務業績相提並論。

運營結果的組成部分

我們是一家處於研發階段的公司，迄今為止我們還沒有產生任何收入。由於可能難以預測的原因，我們的歷史業績可能無法預見我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預計經營業績相提並論。

運營費用

研發費用

迄今為止，我們的研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及與擴建和擴建我們在聖何塞支持QS-0的工程和設施相關的費用，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程業務以完成固態鋰金屬電池的開發和實現汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計，隨着我們的團隊努力滿足全套汽車產品要求，我們將繼續投資額外的設備和設備進行產品開發（例如多層電池堆疊、封裝工程）、建造原型和電池測試，在可預見的將來，研發費用將大幅增加。我們還確認向直接參與研發活動的員工發放的大量非現金股票薪酬。對於具有業績和市場條件的股票薪酬獎勵，例如2022年12月和2021年12月根據我們的非凡績效獎勵計劃（“EPA計劃”）授予的獎勵，以及具有績效條件的股票薪酬獎勵，例如2023年和2024年授予的具有績效條件的限制性股票單位（“PSU”），確認的非現金支出基於績效狀況的概率評估，因此，研發費用可能會波動將來作為性能條件在每個報告期都要重新評估。此外，如果EPA計劃補助金的既定市場條件在預期成就期之前達到，我們可能會加快確認的股票薪酬支出，這可能會導致未來確認的研發費用出現重大波動。有關EPA計劃補助金和PSU的更多信息，請參閲本報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註8 “股東權益”。

隨着我們向商業製造業務邁進，我們將開始產生與製造業直接相關的費用，包括研發間接成本的分配。

28

 

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括我們的行政、銷售和營銷、保險和其他行政職能以及外部專業服務（包括法律、會計和其他諮詢服務）的人事相關費用。我們已經擴大了員工人數，並將繼續擴大我們的支持系統，這是為了規劃和支持商業製造業務的發展，也由於上市公司的持續需求。因此，我們預計我們的一般和管理費用將在短期內和可預見的將來增加。商業運營開始後，我們還預計一般和管理費用將包括客户和銷售支持以及廣告費用。我們還確認向高管和某些員工提供的大量非現金股票薪酬。EPA計劃補助金和PSU確認的非現金支出基於對績效狀況的概率評估，因此，隨着每個報告期對績效狀況的重新評估，未來一般和管理費用可能會波動。此外，如果EPA計劃獎勵的既定市場條件在預期成就期之前達到，我們可能會加快確認的股票薪酬支出，這可能會導致未來確認的一般和管理費用出現重大波動。

隨着我們向商業製造業務邁進，我們將開始產生與製造業直接相關的費用，包括一般和管理活動的間接成本分配。

其他收入（支出）

利息支出

利息支出主要包括與我們最初的QS-0園區的融資租賃相關的利息支出。

利息收入

利息收入主要由有價證券的利息收入組成。

其他收入（支出）

我們的其他收入（支出）包括雜項收入和支出。

所得税支出（福利）

我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率估算的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們維持對美國聯邦和州遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼，因為我們認為税收資產可收回的可能性不大。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們在指定期間的歷史經營業績（金額以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

83,847

 

 

$

76,941

 

 

$

6,906

 

 

 

9

%

一般和行政

 

 

48,054

 

 

 

33,037

 

 

 

15,017

 

 

 

45

%

運營費用總額

 

 

131,901

 

 

 

109,978

 

 

 

21,923

 

 

 

20

%

運營損失

 

 

(131,901

)

 

 

(109,978

)

 

 

(21,923

)

 

 

20

%

其他收入（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(572

)

 

 

(600

)

 

 

28

 

 

 

(5

)%

利息收入

 

 

12,065

 

 

 

6,277

 

 

 

5,788

 

 

 

92

%

其他費用

 

 

(220

)

 

 

(330

)

 

 

110

 

 

 

(33

)%

其他收入總額（虧損）：

 

 

11,273

 

 

 

5,347

 

 

 

5,926

 

 

 

111

%

淨虧損

 

 

(120,628

)

 

 

(104,631

)

 

 

(15,997

)

 

 

15

%

減去：歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

20

 

 

 

16

 

 

 

4

 

 

 

25

%

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(120,648

)

 

$

(104,647

)

 

$

(16,001

)

 

 

15

%

 

29

 

研究和開發

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，研發費用增加的主要原因是與折舊和攤銷相關的增加了270萬美元，支持我們的電池技術開發的人員成本增加了260萬美元，以及非現金股票薪酬支出增加了140萬美元，這主要是由於2023年3月31日之後授予的限制性股票單位的淨影響，主要由全額攤銷所抵消獎項的化。

一般和行政

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用有所增加，這主要是由於本報告其他地方的簡明合併財務報表附註7 “承諾和意外開支” 中描述的證券集體訴訟的應計訴訟和解額為2450萬美元，以及與其他法律事務、專業費用、外部服務和辦公室管理相關的費用增加了1,060萬美元，由非費用抵消以股票為基礎的現金薪酬支出減少了2,010萬美元，這主要是由於Jagdeep Singh先生先前確認的1,600萬美元期權支出被撤銷，而在他解僱時沒收時，所需的服務期尚未結束。

其他收入（支出）

利息收入

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，利息收入的增加主要是由於投資和利率的增加。

其他收入（支出）

截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）包括外幣匯兑收益。截至2023年3月31日的三個月，其他支出主要包括外幣匯兑損失和其他雜項費用。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及有價證券，金額分別約為10億美元和11億美元。我們的現金等價物投資於美國貨幣市場基金、美國國債和商業票據。我們的有價證券投資於美國國債和債券、商業票據以及公司票據和債券。

我們的業務運營尚未產生任何收入。迄今為止，我們已通過股權為資本支出和營運資本需求提供資金，詳情見下文。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性以及隨着時間的推移我們從運營中產生現金流的能力。

在截至2023年12月31日的年度中，我們完成了2023年8月3,750萬股A類普通股的公開發行，淨收益為2.882億美元。

30

 

我們認為，自本報告發布之日起至少十二個月內，我們的手頭現金將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求。根據我們目前的業務計劃，我們認為我們的現金資源將持續到2026年下半年。但是，我們的技術開發、運營成本和擴大規模的任何變化都可能對我們和我們的資本資源可用性產生重大影響。但是，由於業務狀況的變化或其他發展，包括與汽車原始設備製造商和一級汽車供應商或其他供應商的談判意外延遲、供應鏈挑戰、競爭壓力、通貨膨脹和監管發展等，我們可能需要額外的現金資源。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得此類融資，或者在高利率環境下融資條件過於繁瑣或不如我們預期的那麼理想，我們可能被迫降低產品開發的投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

2022年7月，我們提交了S-3表格，美國證券交易委員會宣佈該表格於2022年8月生效，該表格用於一次或多次發行中發行和出售A類普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、認股權、認購權、購買合同和單位，總髮行價不超過10億美元，即2023年8月公開發行後的7億美元。此類證券可以根據上架註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的基本招股説明書發行，招股説明書補充文件將在任何發行時編制和提交。

2023年2月，我們通過摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC、德意志銀行證券公司和瑞銀證券有限責任公司作為銷售代理不時發行和出售我們的A類普通股，提交了S-3表格的招股説明書補充文件。我們於 2023 年 2 月與這些銷售代理商簽訂了與本次發行相關的分銷協議。自分銷協議簽訂之日起，我們有最多三年的時間出售股票，但是我們沒有義務出售任何此類股票。出售股票的任何收益將用於營運資金和其他一般公司用途，並將進一步延長我們預測的現金流道。在截至2024年3月31日的三個月中，根據自動櫃員機的發行，我們的A類普通股沒有出售任何股票。

現金流和物質現金需求

下表彙總了我們在指定期間的現金流數據（金額以千計）：

 

 

 

在截至3月31日的三個月中，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(57,945

)

 

$

(62,319

)

投資活動提供的淨現金

 

 

106,499

 

 

 

64,086

 

融資活動提供的淨現金

 

 

1,243

 

 

 

4,050

 

 

運營活動

迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要是由基礎業務的增長推動的，以支持下一代電池技術的研發。在開始試點前和試點生產線運營之前，我們預計，在我們開始從業務中產生任何實質性現金流之前，用於運營活動的現金將大幅增加。為了支持我們的研發活動以及擴大試點前生產能力的計劃，我們預計未來十二個月將現金支付約890萬美元，此後截至2024年3月31日的經營租賃承諾將獲得約7,130萬美元的現金支付。我們還會不時簽訂不可取消的服務和購買承諾。我們預計，截至2024年3月31日，用於經營活動的現金將包括未來十二個月中約400萬美元的款項，以及此後到2027年的約670萬美元不可撤銷承諾的款項。隨着我們完成固態鋰金屬電池的開發和所需的工藝工程以實現汽車成本目標，我們預計在可預見的將來，研發運營費用將大幅增加。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金主要由1.206億美元的淨虧損所驅動，但被與股票薪酬相關的1,930萬美元非現金支出、與折舊和攤銷相關的1,200萬美元非現金支出、非現金租賃費用和200萬美元使用權資產攤銷所抵消。預付費用、其他流動資產和其他資產增加了2,270萬美元，保費攤銷和有價證券折扣增加820萬美元，進一步推動了經營活動中使用的現金，並被應付賬款、應計負債和應計薪酬和福利增加的6,160萬美元所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金主要由1.046億美元的淨虧損所驅動，但被與股票薪酬相關的3,800萬美元非現金支出、與折舊和攤銷相關的950萬美元非現金支出、非現金租賃費用和190萬美元使用權資產攤銷所抵消。應付賬款、應計負債以及應計薪酬和福利淨減少410萬美元，部分推動了經營活動中使用的現金。

投資活動

迄今為止，我們來自投資活動的現金流包括購買不動產和設備以及有價證券的購買、到期日和出售。我們預計，隨着我們收購財產和設備並建設合併後的QS-0預試生產線，資本投資水平將在不久的將來大幅增加。

31

 

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金主要包括分別為3.846億美元和120萬美元的有價證券的到期和出售收益。這被用於購買有價證券的2.653億美元和用於購買各種財產和設備（主要用於支持我們的研發活動）的1,410萬美元所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金主要包括有價證券到期和出售的收益分別為1.910億美元和150萬美元，由用於購買有價證券的1.004億美元所抵消。投資活動提供的現金還包括用於購買各種財產和設備的2,800萬美元現金，主要用於支持我們的研發活動。

融資活動

我們來自融資活動的現金流主要包括髮行普通股和行使股票期權的收益。QS-0的融資租賃承諾將導致未來十二個月的淨現金支付額為520萬美元，此後的付款額為4,300萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金主要來自行使股票期權獲得的190萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金主要來自行使股票期權獲得的410萬美元。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們必須運用判斷力做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至簡明合併財務報表之日的資產和負債的申報金額、或有資產負債的披露，以及報告期內發生的列報費用。

在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：（1）估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷，（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對簡明的合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了描述。

最近的會計公告

有關近期會計公告、採用時間以及這些公告對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的更多信息，請參閲本報告其他地方的簡明合併財務報表附註3（近期會計公告）。

32

 

第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司的市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲我們的年度報告第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司的市場風險披露。

第 4 項控件 和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼出色，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

33

 

第二部分——其他R 信息

有關法律訴訟的信息可在以下網址獲得 附註7，承付款和意外開支，轉至本報告其他地方的簡明合併財務報表。

第 1A 項。風險因素。

應仔細考慮本報告中包含的以下風險因素摘要和其他信息。下文描述的風險和不確定性摘要並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果以下任何風險實際發生，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。有關更多信息，請參閲下文，瞭解每個風險因素的更詳細描述。

 

34

 

•
在開發固態電池並以可接受的性能、質量、一致性、可靠性、吞吐量、安全性和成本進行大批量生產的過程中，我們面臨着重大挑戰。開發速度通常是不可預測的，我們可能會遇到與規劃、許可、施工、供應鏈中斷、設備安裝、公用事業基礎設施安裝和製造設施的運營啟動相關的延誤和成本超支。延遲或未能實現這些目標和其他開發目標，包括延遲向客户交付電池樣品，可能會延遲或阻礙我們產品的成功商業化。
•
我們可能無法為必要的材料、部件或設備建立供應關係，或者可能需要為組件或設備支付超出預期的費用，或者外部因素可能會對此類供應商的可靠性產生負面影響，所有這些都可能延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
•
如果我們的電池不能按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
•
我們與大眾汽車的關係面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。無法保證我們能夠滿足大眾汽車的時間、成本、性能和體積要求，也無法保證通過與大眾汽車的聯合開發關係將固態電池商業化。
•
在開發階段或進行大批量商業化生產，我們可能無法成功地吸引和留住客户，而我們未來的增長和成功取決於我們吸引和留住客户的能力。
•
我們可能無法充分控制與運營相關的成本以及製造固態電池所需的組件，而且，如果我們無法控制這些成本並在大規模生產固態電池時實現成本優勢，我們的業務將受到不利影響。
•
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護或維護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
•
我們可能需要為自己辯護，使其免受知識產權侵權索賠或其他訴訟，這可能非常耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。
•
我們不時參與訴訟、監管行動或政府調查和查詢，這可能會對我們的盈利能力和合並財務狀況產生不利影響。
•
我們可能無法準確估計電池的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。
•
電池市場持續發展，競爭激烈，我們可能無法成功地在該行業競爭，也可能無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。
•
我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意幹擾、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的行為，這些行為可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。
•
我們的A類普通股的交易價格一直並將來繼續受到極端波動的影響。
•
我們不得不重申先前發佈的財務報表，在此過程中，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管這一重大缺陷已得到糾正，但我們無法保證將來不會出現其他實質性缺陷或重大缺陷。
•
全球氣候變化、相關法律和監管要求的增加以及各利益相關者對ESG事務的更多相關重視，可能會對我們的業務產生負面影響。
•
我們的成功取決於我們吸引和留住執行官、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。
•
我們的業務運營涉及環境和安全風險，我們受與環境和安全法規以及環境修復事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不詳盡，鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告其他部分所列財務報表和財務報表附註一起閲讀。

與我們的技術開發和擴大規模相關的風險

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在開發固態電池並以可接受的性能、質量、一致性、可靠性、吞吐量、安全性和成本進行大批量生產的過程中，我們面臨着重大挑戰。開發速度通常是不可預測的，我們可能會遇到與規劃、許可、施工、設備安裝、公用事業基礎設施安裝和製造設施啟動相關的延誤和成本超支。延遲或未能實現這些目標和其他開發目標可能會延遲或阻礙我們產品的成功商業化。

開發滿足汽車 OEM 廣泛採用要求的鋰金屬固態電池是一項艱鉅的任務，而且據我們所知，這是前所未有的。我們仍處於開發階段，在完成多層電池的開發和商業批量生產電池單元方面面臨重大挑戰。一些可能阻礙我們推出固態電池的開發挑戰包括難以提高固態電解質分離器和電池的質量、一致性、可靠性和生產吞吐量，增加多層電池的尺寸和層數，擴大製造規模以生產我們的技術開發和客户應用所需的電池數量，安裝、啟動和優化大批量製造設備，包裝設計和工程以確保這一點充足的循環壽命、壓力管理、降低成本、完成我們的汽車合作伙伴要求的嚴格和具有挑戰性的規範，包括但不限於日曆壽命、機械、安全和濫用測試以及最終制造工藝的開發。

我們的固態電解質分離器處於開發階段。這些固態電解質分離器以前從未用於電池應用（或據我們所知，用於任何其他應用），要使固態電解質分離器的生產和商業使用，有大量的質量、一致性、可靠性和吞吐量、成本和製造工藝挑戰需要解決。隨着我們增加固態電解質分離器的橫向尺寸、減小厚度並增加產量，我們可能會遇到工程挑戰。如果我們在開發和生產商業批量固態電解質分離器時無法克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。

為了實現目標能量密度，我們需要組裝多個電池層，將它們封裝在單個電池封裝中，提高陰極容量負載，並應對相關的技術挑戰。根據客户的要求，我們的電池可能需要在每個電池封裝內有數十層。我們已經在商業相關區域測試了尺寸約為60x75mm至70x85mm的單層和多層電池，並於2022年交付了我們的第一批24層A0原型電池單元。雖然我們的第一款商用產品 QSE-5 的容量約為 5 安培時，但確切的容量、層數和尺寸將有所不同，並取決於具體的客户偏好、電池設計注意事項和其他因素。我們將需要克服生產挑戰，生產足夠數量的固態電解質分離器和原型電池，以完成我們第一款商用產品的開發，用於客户評估和產品認證目的，以及可能需要增加層數的後續電池設計。我們需要在不影響性能的情況下以更高的產量生產這些電池，同時以可擴展和低成本的方式解決相關的封裝和可靠性挑戰。為了推進電池的開發，我們必須克服重大的工程和機械挑戰。此外，我們已經並將繼續購買我們目前不擁有的某些設備，並開發大批量生產這些多層電池所需的製造工藝。如果我們在建造多層電池時無法克服這些發展障礙，我們的業務很可能會失敗。

我們正在評估固態電池中是否包含多種正極材料成分，但尚未最終確定陰極組成或配方或相關電池組裝組件的設計。我們還沒有驗證當前的電池設計是否符合所有汽車要求。我們尚未驗證製造工藝，也沒有購置生產滿足所有商業要求的大批量陰極電極或相關電池組裝組件所需的設備。如果我們無法克服這些開發和製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成了固態電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格未達到我們的目標或客户的要求，我們的銷售、產品定價和利潤率也可能會受到不利影響。

36

 

此外，我們必須推進製造流程，使其包括更多的自動化，例如自動薄膜處理和堆疊，並使用更大容量的設備和工藝，例如遷移到更大的連續流設備。我們還必須繼續開展工藝開發和創新工作，以大幅縮短循環時間，改善過程控制，減少消耗品（包括能源消耗），以實現提高固態電解質分離器和電池單元的質量、一致性、可靠性和吞吐量的目標最終目標。在新設備的交付、安裝和運行中，我們可能會遇到延遲或意想不到的挑戰。示例包括影響我們的設備供應商的全球供應鏈問題、供應商不履行義務和運輸途中的設備損壞。在我們僅從一個或幾個供應商那裏採購某些材料和設備的情況下，這些挑戰可能會加劇。此外，我們必須建造QS-0，為內部開發、客户取樣和初始商業化生產提供足夠數量的固態電解質分離器和電池，最後，我們需要建造QS-0，作為持續製造工藝開發的基礎，以便隨後擴大我們的製造能力。我們可能會遇到與規劃、許可、施工、設備安裝和認證、公用事業基礎設施安裝以及我們的製造設施（包括包含我們的QS-0生產線的設施）的運營啟動相關的重大延誤和成本超支。例如，我們在聖何塞的設施經歷了短期停電，這些停電已經得到解決，但將來可能會發生類似的中斷；與材料短缺和主要航運港口的備用相關的延誤可能會影響我們的設施運營能力；我們的某些建築承包商此前曾報告説，由於員工罷工而出現延誤，這些問題目前已得到解決，但將來可能會再次發生。我們必須實質性地改進我們的製造流程，以提高產量和吞吐量，從而達到商業運輸所需的成本、性能和體積水平。

此外，我們的多層電池必須同時滿足客户的所有商業和安全要求。我們的固態電池使用陶瓷電解質隔膜，我們認為它比傳統的聚合物隔膜更安全。我們不時對原型電池進行一系列安全測試。儘管我們的某些原型電池已經通過了這些汽車安全測試，但其中一些電池在經過額外修改的測試條件下已經測試到失效點。此外，我們原型電池的這些安全性測試結果不一定代表我們下一代電池的安全性測試結果，因為安全性取決於電池的材料成分，這種成分會從一代電池變為另一代電池。隨着我們的材料和工藝的發展，需要進行額外的安全測試，我們還需要測試更多的電池樣本，以確保統計學意義。

固態電池的開發或生產規模的任何延遲都將對我們的業務產生負面影響，因為這將延遲創收時間並對我們的客户關係產生負面影響。此外，我們在獲得必要的監管批准或將固態電池投放市場方面可能會遇到延誤，包括延遲簽訂零件和製造設備及用品供應協議。延遲推出我們的產品將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成重大損害。

我們可能無法建立必要的材料、部件或設備的供應關係，或者可能需要為部件或設備支付超出預期的費用，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造固態電池所需的組件和設備，包括關鍵供應品，例如我們的正極材料和固態電解質隔膜和固態電池的製造設備。我們正在與主要供應商合作，但尚未就其中許多材料的批量供應達成協議。如果我們無法以優惠條件與這些供應商簽訂商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難或延遲，則我們的電池的推出將被推遲。例如，由於與 COVID-19 疫情相關的卡車司機短缺，我們此前曾經歷過工藝氣體供應的輕微中斷，而且由於某些天氣和地緣政治事件和衝突，以及任何相關的政治或經濟對策和對策或各種全球行為者的其他反應，我們也經歷過並將繼續出現石油衍生產品的供應中斷。烏克蘭戰爭以及由此產生的某些國家對俄羅斯的制裁也導致了石油和石油衍生產品價格的上漲，而這反過來又可能對製造成本、投入材料定價和物流成本產生不利影響，中東武裝衝突的進一步升級也可能導致價格上漲。

我們預計將承擔與採購製造和組裝電池所需的材料相關的鉅額成本。我們希望在電池中使用各種材料，這將要求我們以優惠的條件談判購買協議和交貨週期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法根據對我們有利的條款與供應商談判協議。我們的業務依賴於我們產品的某些專有材料的持續供應。我們面臨與此類材料和組件的可用性和定價相關的多種風險，包括依賴我們的供應商來建造和生產設備以增加產量，這可能會導致延誤或要求我們支付額外的預付款。我們的原材料或零部件價格大幅上漲是可以預料的，特別是如果通貨膨脹率繼續保持在2022年和2023年的高水平，這將增加我們的運營成本並對我們的前景產生負面影響。例如，由於供應商徵收燃油附加費，我們的運費有所增加。由於全球大宗商品價格的波動，某些關鍵原材料和零部件的成本也有所增加。我們的供應商不斷增加的勞動力成本也導致了價格的上漲。

37

 

鑑於我們尚未從業務運營中產生任何收入，我們將任何此類增長的成本轉嫁給客户的能力也很有限。

此外，批量生產電池的成本部分取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可用性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。近年來，由於便攜式電子產品中鋰電池的持續快速增長以及電動汽車和儲能市場的增長，對鋰的需求急劇增加，預計將繼續增加。此外，我們的某些原材料（例如鋰）的大量礦牀存在於可能受政治、經濟和社會不穩定影響的國家，或者美國或歐盟對從這些國家進口此類材料徵收關税或其他禁令的持續風險持續存在的國家。無法保證這些原材料的供應商能夠以合理的價格滿足我們的數量和其他特定需求，尤其是在我們擴大商業運營的情況下。

在替代供應商能夠提供所需材料之前，任何部件、設備或材料供應中斷都可能暫時中斷我們電池的研發活動或生產。業務狀況的變化、不可預見的情況、政治、經濟和社會不穩定、政府變革、停電、氣候變化和自然災害造成的幹擾，以及我們無法控制或目前無法預測的其他因素，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

貨幣波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他總體經濟或政治條件可能會限制我們為固態電池獲取關鍵部件或設備的能力，或顯著增加運費、原材料成本和其他與業務相關的費用，這可能會進一步對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會面臨許多地緣政治風險，包括美國和外國政府的貿易限制或制裁，以及對此類限制或制裁的任何政治或經濟對策或反應對措施。隨着地緣政治衝突，例如烏克蘭和中東戰爭的持續或可能升級，這可能會導致全球市場和行業的進一步混亂、不穩定和波動，從而可能對我們的業務和供應鏈產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，還可能實施額外的制裁和管制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚，它們可能會對全球經濟、我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。此外，由於中國爆發冠狀病毒病例，美國對與中國的貿易限制以及定期封鎖影響了我們採購某些生產設備的能力，對供應鏈產生了不利影響，並可能影響我們在供應鏈中斷持續或再次發生的情況下及時獲取材料的能力。如果中美之間的地緣政治關係動態導致全球市場和行業出現進一步的幹擾、不穩定和波動，我們的業務可能會受到重大和不利影響，包括來自中國或通過中國供應鏈的設備和材料的價格波動和交貨期的波動。

我們可能無法充分控制與運營相關的成本以及製造固態電池所需的組件，而且，如果我們無法控制這些成本並在大規模生產固態電池時實現成本優勢，我們的業務將受到不利影響。

我們需要大量資金來發展和發展我們的業務，預計將產生鉅額支出，包括在我們建立品牌和推銷電池時與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以及擴大業務規模時的一般和管理成本。例如，鈷、鎳和鋰等原材料的價格和供應一直存在波動，此類材料可能面臨全行業的短缺。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功推銷固態電池和服務的能力，還取決於我們控制成本和實現目標成本預測的能力，包括與其他市場參與者大規模建造傳統鋰離子電池的成本或製造固態電池的成本相比，我們預計的成本優勢。如果我們無法經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤、盈利能力和前景將受到重大不利影響。我們尚未以商業產能或批量生產任何固態電池電池，與傳統鋰離子電池相比，我們預測大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們實現尚未達到的吞吐量、電力和消耗品的使用率、產量和自動化水平。如果我們無法實現這些目標利率，我們的業務將受到不利影響。

38

 

特別是，儘管我們估計，與領先製造商製造傳統鋰離子電池的成本相比，取消陽極主體材料和相關的製造成本將節省大規模生產，但這一估計受許多假設和不確定性的影響。為了實現這些節約，除了節省與從固態電池中消除陽極相關的成本外，我們還需要在電池設計和製造方面節省大量成本，同時控制與製造固態電解質隔膜相關的成本，包括大幅提高實現商業目標所需的吞吐量和產量。此外，我們還需要在與傳統鋰離子電池製造業共享的材料、組件、設備和工藝，特別是在陰極、電池設計和工廠方面節省的全行業成本。我們無法確定我們將節省這些成本，也無法確定未來鋰離子電池製造效率的提高不會減少或消除這些估計的成本節約。

我們的運營依賴複雜的機器，生產在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和固態電池的生產嚴重依賴複雜的機器，而且這種設備尚未獲得大規模生產的資格。將該設備集成到我們的固態電池單元生產中所需的工作是耗時的，需要我們與設備提供商密切合作，以確保它能夠正常適用於我們獨特的電池技術。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致產量擴大或導致我們的電池成本增加。

為了實現我們的商業化目標，我們將需要大型機械。此類機械可能會不時出現意外故障，可能需要維修和備件才能恢復運營，而這些維修和備件在需要時可能不可用，尤其是在全球供應鏈中斷持續或未完全解決的情況下。我們的生產設備的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率。此外，由於該設備以前未用於製造我們的固態電池單元，因此與該設備相關的運行性能和成本可能難以預測，並可能受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於供應商未能及時以我們可接受的價格和數量交付產品的必要組件、環境危害和補救措施、難以或延遲獲得政府許可、系統損壞或缺陷，工業事故、火災, 地震活動和其他自然災害.

我們的製造設備的運行問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意想不到的生產波動。此外，運營問題可能導致環境損害、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任。這些運營問題可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

如果我們的電池不能按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

一旦我們的固態電池單元開始商業化生產，我們的電池可能存在設計和製造缺陷，這些缺陷可能導致其無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計變更。我們的電池本質上是複雜的，採用的技術和組件，這些技術和組件未用於其他應用，並且可能存在缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。我們評估固態電池長期性能的參考框架有限。無法保證在向潛在消費者出售固態電池之前，我們能夠檢測並修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的電池無法按預期運行，我們可能會失去設計成果，客户可能會延遲交付、終止進一步的訂單或發起產品召回，所有這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

在開發階段或進行大批量商業化生產，我們可能無法成功地吸引和留住客户，而我們未來的增長和成功取決於我們吸引和留住客户的能力。

在開發階段或進行大批量商業化生產，我們可能無法成功地吸引和留住客户。例如，我們可能無法成功吸引更多客户，在這種情況下，我們的生產設施產能可能會過剩。此外，如果我們無法吸引需要對我們的產品進行大批量商業化生產的新客户，無論是由於產品市場適應性不足還是出於其他原因，我們的業務都可能會受到影響。相反，如果我們的固態電池的開發或製造規模出現延遲或產能限制，我們可能無法留住現有客户，這將對我們的業務產生負面影響。

39

 

我們的許多潛在客户往往是大型企業，這些企業通常需要進行大量的評估流程，並且經常受到預算限制、多次批准以及意想不到的管理、處理和其他延誤的影響，這導致了漫長的銷售週期。因此，我們未來的成功將取決於我們向如此大的客户有效銷售產品的能力。向這些終端客户的銷售所涉及的風險在向較小客户的銷售中可能不存在（或在較小程度上存在）。這些風險包括但不限於：（i）增加大客户在與我們談判合同安排時所持的購買力和槓桿作用，包括更有能力抵制轉移增加的運營和採購成本的企圖，以及要求提供可能導致收入確認延遲的條款；（ii）更長的銷售和實施週期以及可能將大量時間和資源花在選擇不購買我們解決方案的潛在終端客户身上的相關風險，以及（iii) 更高的產品功能和可擴展性要求，包括更廣泛的服務。汽車領域的原始設備製造商數量也很有限。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

儘管我們已經與多家原始設備製造商簽署了客户抽樣協議，但我們仍在擴大固態電池的開發和製造規模，無法保證或保證我們的任何客户或潛在客户能夠成功完成測試和驗證流程，從而與我們簽訂最終的批量生產協議，或者相反，我們能夠在這段時間內充分擴大固態電池的製造規模此類客户需要的鏡框以及潛在客户。

我們的製造設備過早過時可能會對我們產生負面影響。

我們會將設備的成本折舊到其預期使用壽命之內。但是，我們的電池設計或製造過程可能會定期更改，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的設計或製造流程。此外，工程和製造專業知識和效率的提高可能會使我們能夠使用更少的當前安裝的設備來製造電池。或者，在我們開發生產流程時，我們可能會停止使用已經安裝的設備，轉而使用其他或額外的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，從而加速此類設備的折舊，我們的經營業績可能會受到損害。例如，在截至2023年12月31日的年度中，我們註銷了約2150萬美元的財產和設備作為資產，沒有剩餘的未來收益。

與大眾汽車合作相關的客户風險和風險

我們與大眾汽車的關係面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。無法保證我們能夠通過與大眾汽車的聯合開發關係將固態電池商業化。

我們和大眾汽車成立了一家合資企業，合作提高固態電池的產能。

無法保證我們能夠在合資協議要求的時間範圍內完成固態電池的開發，也無法保證滿足大眾汽車的業務需求。如果我們不及時完成這項開發，大眾汽車可能會終止對合資企業的參與。我們與大眾汽車的合資協議為我們的合作提供了框架，並要求我們和大眾汽車就合資企業向我們購買固態電解質分離器、購買和定價將由合資企業生產並出售給大眾汽車的固態電池以及將我們的技術許可給合資企業的條款達成某些額外安排。無法保證我們能夠以對我們有利的條款與大眾汽車就這些關鍵要素達成協議，也無法保證我們將能夠與大眾汽車簽訂額外安排，包括任何採購訂單，以便根據合資協議實現商業化。

大眾汽車收購合資企業產出的商業條款將取決於我們的固態電池的性能以及對大眾汽車為使用合資企業將生產的固態電池而開發的汽車的需求。如果我們無法完成固態電池的開發，如果大眾汽車不選擇我們的固態電池進行商業化，或者推遲推出打算使用我們的固態電池的大眾汽車，我們的業務就會受到損害。

我們與大眾汽車建立的牢固關係以及合資協議下的權利可能會阻礙其他汽車原始設備製造商與我們密切合作。如果我們無法擴大其他客户關係，或者如果我們的收入過於依賴大眾汽車，我們的業務可能會受到損害。

40

 

大眾汽車的經濟、商業或法律利益或目標可能與我們的目標不一致。與大眾汽車的任何重大分歧都可能阻礙我們最大限度地發揮合作伙伴關係的好處，並減緩固態電池的商業化。除其他外，我們的合資安排可能要求我們支付某些費用或進行某些資本投資，或徵得大眾汽車的同意才能採取某些行動。此外，如果大眾汽車無法或不願履行合資協議下的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務以確保合資企業的持續成功，或者解散和清算合資企業。這些因素可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。2022年，大眾汽車宣佈成立PowerCo。SE，一家公司打算整合其在電池價值鏈上的活動——從加工原材料到開發統一的大眾汽車電池，再到管理歐洲超級工廠。我們無法預測 PowerCo 的發展程度SE的活動可能會對我們的業務構成競爭風險或以其他方式與之衝突。PowerCo首席執行官兼大眾汽車電池卓越中心前負責人弗蘭克·布洛姆是我們董事會的成員。

如果我們與大眾汽車的合資協議下的看跌期權或看漲權得以行使，或者如果與大眾汽車的合資企業以其他方式終止，則大眾汽車的收購承諾將終止，我們的業務可能會受到損害。

我們與大眾汽車商定的合資結構在一定程度上是為了保護我們的知識產權。某些關鍵電池技術將繼續歸我們所有，並將通過有限許可提供給合資企業，以QS-1為目的。我們和大眾汽車仍需要就QS-1擴展電池技術許可證的許可條款達成協議。合資企業最早在 (i) 大眾汽車行使特定的看跌權時終止，除其他外，(a) 我們公司的控制權變更，或 (b) 我們未能在特定時間範圍內實現規定的發展里程碑，(ii) 我們行使特定的看漲權，或者如果雙方無法在特定時間內就QS-1或QS-1擴張的商業條款達成協議，則大眾汽車行使特定的看跌權框架，（iii）大眾汽車系列開始生產後的某個日期使用我們的電池的車輛（如果我們的電池技術達到某些技術里程碑後仍未開始生產，則改為其他終止日期）和（iv）2028年12月31日。此外，雙方可以共同同意終止JVA。

合資協議以及隨後的修正案最初在2018年設想的商業化時間表已經改變，在我們提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告時，合資協議所設想的某些里程碑尚未實現。結果，大眾汽車行使看跌權的權利被觸發。如果大眾汽車行使此類權利，與大眾汽車的合資企業以及大眾汽車向合資企業購買產能的承諾將終止，我們將有義務按賬面價值收購大眾汽車在該合資企業中的權益。截至2024年3月31日，該權益的賬面價值約為180萬美元，作為可贖回的非控股權益記錄在我們的合併資產負債表中。如果我們和大眾汽車將來向合資企業分配更多資金，那麼大眾汽車決定行使看跌權的成本將會增加。無法保證大眾汽車不會決定就其在合資企業中的權益行使這些權利或未來可能擁有的任何其他看跌權。

如果大眾汽車行使看跌權，合資企業和大眾汽車的收購承諾終止，我們提高生產能力、聲譽、投資者對我們的看法以及A類普通股價格的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法準確估計電池的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測和預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或出現延遲。

很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。在計劃向潛在客户交付產品之前，我們預計需要向當前和未來的供應商提供需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷對我們電池的需求、我們開發、製造和交付電池的能力或未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這將間接地增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，供應商的庫存可能不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入的延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，則向潛在客户交付電池可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

41

 

我們未來的增長和成功取決於消費者採用電動汽車的意願。

我們的增長和未來對我們產品的需求在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車，尤其是電動汽車的採用。近年來，許多國家、公司和消費者加快了減少對化石燃料依賴的目標，這反過來預計將增加對電動汽車的需求；但是，新電動汽車市場繼續快速發展，其特點還包括快速變化的技術、有競爭力的定價和其他競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。如果電動汽車市場的總體發展不如預期，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

所有權集中在少數股東以及我們的執行官、董事及其關聯公司手中，可能會阻止其他股東影響重大的公司決策。

截至2024年3月31日，我們的執行官、董事及其關聯公司作為一個整體，以及擁有已發行A類普通股或B類普通股（合稱 “普通股”）5％或以上的每位股東受益擁有我們約23.9％的A類普通股和93.6％的已發行B類普通股，約佔選票的61.8％。因此，包括大眾汽車在內的這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的任何修訂以及重大公司交易的批准。此外，大眾汽車有權為我們的董事會指定兩名董事。這種控制可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東及其選票的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。

我們的知識產權風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們無法保護或維護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們的專有技術中的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方，包括我們的業務合作伙伴，可能會在未經我們同意的情況下嘗試複製或以其他方式獲取、使用或實踐我們的知識產權，而且我們可能已經或可能繼續遭受故意或無意的系統中斷和安全事件，包括盜竊或未經授權使用我們的機密信息、商業祕密和專有技術，包括電池和電池。監控未經授權的使用或丟失我們的知識產權既困難又昂貴，我們為防止挪用已經或將要採取的措施可能還不夠。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能少於維護我們的知識產權組合或競爭地位所需的保護。

世界各地的專利、商標和商業祕密法律差異很大。許多外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。政府的行動也可能破壞我們的知識產權。例如，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在未經同意或補償的情況下利用美國專利權人擁有的發明。因此，我們的知識產權在美國以外可能不那麼強大或不容易執行，在美國以外的國家或地區，保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免遭未經授權的使用可能更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權來提供產品，這可能會導致我們的部分競爭優勢喪失，收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要為自己辯護，使其免受知識產權侵權索賠，這可能非常耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

42

 

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能會持有或獲得專利、商標或其他所有權，這將阻礙、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售產品的能力，這可能會使我們經營業務變得更加困難和昂貴。我們可能會不時收到來自第三方的請求，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與我們的業務相關的專利或其他知識產權（包括電池、陶瓷、電動機、電子電源管理系統或製造工藝的知識產權）的公司可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式維護其權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

•
停止出售、合併或使用包含或以其他方式侵犯或盜用受質疑知識產權的產品、方法或其他資產；
•
支付鉅額賠償；
•
從被侵權的知識產權持有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理的條件提供，也可能根本無法獲得；或
•
重新設計我們受影響的產品和方法。

如果我們成功提出侵權索賠，並且我們未能或無法獲得侵權技術的許可 在合理的條件下，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分依據，都可能導致鉅額費用，轉移資源和管理層的注意力。

我們還向第三方許可專利和其他知識產權和技術，並且我們可能會面臨指稱我們對該知識產權或技術的使用侵犯了他人權利的索賠。在這種情況下，我們可能會根據與許可人的許可合同向許可人尋求賠償。但是，我們的賠償權可能不存在或不足以彌補我們的費用和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟行為的控制權以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會受到質疑、規避、無效或範圍有限，任何情況都可能對我們防止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。

我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們防止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。專利地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的頒發，也無法確定我們的專利和可能頒發給我們的任何專利能否抵禦具有類似技術的競爭對手的侵害。在我們已經開發、開發技術和經營業務的領域中，存在許多專利和他人擁有的待處理專利申請。我們現有或待批准的任何專利都可能因其無效或不可執行而受到其他人的質疑。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請是否會被簽發。

即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，這些專利將來仍可能受到質疑、規避、失效或範圍有限。根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率要比美國低得多。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利的主張範圍可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用待處理的申請中頒發的任何專利。此外，頒發給我們的專利可能會被他人侵犯或圍繞他人設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務風險

電池市場持續發展，競爭激烈，我們可能無法成功地在該行業競爭，也可能無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場不斷髮展，競爭激烈。迄今為止，我們將精力集中在鋰金屬固態電池技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術。但是，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手已經和未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能能夠在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或者對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤銷售產品的能力產生負面影響。

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許多汽車原始設備製造商、一些電池技術公司和受中國等國家補貼的財團正在研究和投資固態電池的開發和投資，在某些情況下，還包括電池的開發和生產。有許多公司正在尋求開發固態電池技術的替代方法，包括鋰金屬電池。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及對電動汽車的監管推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將加劇。例如，在2022年，大眾汽車宣佈成立PowerCo。SE是一家旨在整合其在電池價值鏈上的活動——從加工原材料到開發統一的大眾汽車電池再到管理歐洲超級工廠——並於2024年宣佈了中國全固態電池協作創新平臺（CASIP），該平臺彙集了政府、學術界和業界，共同開發和製造可在全球範圍內競爭的固態電池。替代技術的發展或競爭對手對電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發出具有卓越運營或價格性能的競爭技術，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們未能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户未能實現固態電池的預期收益，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾是在不知道此類投資是否會產生潛在客户會接受的產品的情況下做出的。我們無法保證我們會成功確定新的客户需求，開發電池並將其及時推向市場，也無法保證他人開發的產品和技術不會使我們的電池過時或失去競爭力，這會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果客户不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會長期取得成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立、擴大和維持我們的業務，我們必須保持當前和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。維持這種信心可能因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不在我們控制範圍內的因素，例如我們的運營歷史有限，市場對我們的產品不熟悉，為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營規模的任何延遲，以及電動汽車未來的競爭和不確定性，以及與市場預期相比我們最終的生產和銷售業績。

我們是一家有財務損失歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續的運營虧損。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營虧損分別約為1.319億美元，淨虧損約1.206億美元，從2010年成立到2024年3月31日，累計赤字約為30億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產鋰金屬固態電池之前，我們每個季度都將繼續出現營業虧損，而且這種生產預計在不久的將來不會發生。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大大增加，因為除其他外，我們在電池的設計、開發和製造方面繼續承擔鉅額開支；擴大研發活動；投資製造能力；積累電池組件庫存；增加銷售和營銷活動；發展分銷基礎設施；增加一般和行政職能以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

44

 

我們對何時實現各種技術、預生產和生產目標的期望和目標在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明不正確，我們可能無法按預期或根本無法實現這些里程碑。

我們對何時實現各種技術、預生產和生產目標的期望和目標反映了我們當前的預期和估計。我們能否按預期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•
發展活動的成功與時機;
•
意想不到的技術或製造挑戰或延遲；
•
與鋰離子、鋰金屬固態電池或其他可能對我們技術的商業潛力產生不利影響的電池相關的技術發展；
•
我們能否獲得足夠的資金來繼續我們的研發活動、建造我們的製造設施以及維持和發展我們的業務；
•
我們與大眾汽車合資關係的不利發展，包括合資企業的終止或QS-1或QS-1擴張的商業條款的談判出現延遲；
•
我們管理增長的能力；
•
我們能否管理與主要供應商的關係；
•
我們保留現有密鑰管理、整合新員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；以及
•
國內和國際經濟的整體實力和穩定性。

這些因素或其他因素中的任何不利變化，其中大多數是我們無法控制的，都可能對我們在計劃中實現目標的能力以及我們的業務、經營業績和財務業績產生重大不利影響。

我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意幹擾、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的行為，這些行為可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們的電池、支持信息系統（包括內部系統，例如研發系統或外部系統，例如我們的網站或第三方系統）以及我們維護的數據（包括我們的知識產權）的研究、開發和製造可能會受到故意或無意的幹擾、安全事件，或違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的行為。任何此類問題，或認為其中任何事件已經發生，都可能導致私人索賠、要求和訴訟、監管調查和其他程序，以及罰款和其他責任，並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們預計在信息安全、維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及存儲在這些系統上或由這些系統處理的數據方面面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高、黑客專業知識水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素可能會導致我們業務中使用的系統或我們的業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施遭到入侵或泄露或其他安全事件。此外，遠程辦公進一步增加了我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户面臨的安全威脅。

我們電池的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户在我們的業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，可能容易受到損壞或中斷。此類系統還可能遭受入侵、企業破壞或國家支持的間諜活動、故意破壞行為、勒索軟件、病毒或其他惡意軟件感染，以及由於非技術問題（包括員工、服務提供商、供應商、客户或其他人故意或無意中的行為或不作為）而導致的中斷和安全事件，以正確實施我們的軟件和相關安全補丁和更新。我們使用服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類服務提供商都面臨着與我們相似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的某些系統現在和將來都不是完全宂餘的，而且我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們和第三方服務提供商、供應商和客户在我們業務中使用的任何數據中心或其他系統發生的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長時間中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

45

 

可能需要大量資金和其他資源來防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或者緩解由實際或可疑的信息安全漏洞和其他數據安全事件和系統中斷造成的問題。隨着黑客和其他參與在線犯罪活動以及試圖獲得未經授權的系統或數據訪問權限以及破壞系統的人所使用的方法越來越複雜且不斷變化，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。此外，由於烏克蘭戰爭，網絡攻擊的風險可能會增加。此類網絡攻擊可能會更廣泛地擾亂經濟，也可能直接或間接地影響我們的業務。

安全漏洞和/或事件也可能在很長一段時間內未被發現，包括黑客隨時間推移挖掘數據或優化網絡攻擊或中斷的時間和效力的情況。我們或我們的服務提供商未能或被認為未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或未能遵守隱私政策或與隱私或信息安全相關的任何實際或主張的法律義務，或導致或被認為或報告導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈、傳輸、不可用或以其他方式處理我們的信息或任何個人信息或其他信息的任何安全危害客户數據或機密信息我們或我們的服務提供商維護或以其他方式處理的信息可能會導致我們的潛在客户對我們失去信任，導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能會損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、要求和訴訟、監管調查和訴訟以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們的技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和部署旨在防止實際或感知的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的額外設備和設備時承擔重大成本和運營後果。

此外，我們對個人相關數據的處理受與隱私、數據保護和數據安全相關的各種法律和法規的約束，並可能受到與我們維護和其他處理這些數據相關的其他義務的約束，包括合同義務。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在義務正在迅速演變，我們預計未來在各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或對法律法規的新解釋的約束。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能要求我們修改我們的運營和慣例，限制我們的活動，增加我們的成本，並且這些法律、法規和其他義務可能相互不一致，或者被解釋或聲稱與我們的業務或做法不一致。任何未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的任何適用法律、法規或其他義務也可能導致監管調查和訴訟，濫用或未能保護與個人相關的數據也可能導致政府實體或其他方面對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，損害我們的聲譽和信譽，並可能對潛在的未來收入和利潤產生負面影響。

全球氣候變化、相關法律和監管要求的增加以及各利益相關者對ESG事務的更多相關重視，可能會對我們的業務產生負面影響。

公眾對氣候變化的認識和關注的提高可能會導致新的或更多的法律和監管要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響。由於法律或監管要求的增加導致能源成本增加或排放標準合規性增加，可能會導致我們的開發和製造業務中斷或成本增加。任何未能實現我們在減少對環境影響方面的目標，或者認為我們未能對環境採取負責任的行動，或未能有效應對與氣候變化或其他可持續發展問題有關的新法律或監管要求或變化的看法（無論是否有效），都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們不時參與訴訟、監管行動或政府調查和查詢，這可能會對我們的盈利能力和合並財務狀況產生不利影響。

我們參與各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和查詢，以及不時發生重大商業或合同糾紛。有關我們參與的某些訴訟事項的描述，請參閲本報告其他地方的簡明合併財務報表附註7 “承付款和意外開支”。

此外，我們還可能不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和其他與潛在客户和供應商的爭議；知識產權事務；人身傷害索賠；環境問題；税務問題和就業事務。

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務風險（如果有），也無法保證任何此類風險不會是重大風險。此類索賠還可能對我們的聲譽產生負面影響。

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我們可能會受到產品責任索賠的約束，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠，即使是沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池無法按預期運行、不符合相關安全標準或要求或故障導致人身傷害或死亡，我們面臨着遭受索賠的固有風險。鑑於我們的電池尚未經過商業測試或批量生產，我們在該領域的風險尤其明顯。成功向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面影響，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。

我們管理業務和監控結果的能力在很大程度上依賴於IT系統。這些系統的設計、集成、實施或運行方面的問題可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們高度依賴各種 IT 系統來運營我們的業務。為了繼續支持我們的發展，改進我們當前的系統和實施新的信息技術系統將涉及大量支出以及設計、開發和實施活動。我們還必須定期更新我們的IT基礎架構和整個組織的各種IT系統，否則我們可能無法繼續滿足當前和未來的業務需求。修改、升級或更換此類系統的成本可能很高，如果我們無法成功實施任何新的IT系統，在必要時修復、更新或整合現有系統，我們的業務和運營可能會受到負面影響。此外，信息技術系統容易受到來自各種來源的風險和損害，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們和供應商的某些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。此外，如果與IT系統有關的任何問題導致或導致我們延遲及時報告任何時期的經營業績，或者我們沒有按時向美國證券交易委員會提交一份或多份定期報告，則我們的A類普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟，也可能損害我們籌集必要資金來運營和推進產品開發工作的能力。此外，由於我們依賴於我們收集和及時向關鍵決策者傳輸準確信息的能力，如果我們的信息系統不允許我們傳輸準確的信息，即使在很短的時間內，我們的業務、經營業績和財務狀況也可能會受到不利影響。未能正確或充分解決這些問題可能會對我們開展必要業務運營的能力產生負面影響，這可能會對我們的聲譽、競爭地位、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

47

 

我們在2022年實施了新的企業資源規劃（“ERP”）系統。ERP旨在準確維護公司的賬簿和記錄，併為公司的管理團隊提供重要信息，以用於業務運營。該公司的ERP需要投入大量的人力和財力資源，我們將繼續投資改善該系統並增加新功能。如果ERP系統或任何其他已實施的系統無法按預期運行，則可能會對我們的財務報告系統以及我們生成財務報告和處理交易的能力產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動或將來可能開展活動的各個司法管轄區，我們將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律和法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、2010 年英國反賄賂法、經修訂的《美國銀行保密法》以及其他類似的法律法規。《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》禁止我們以及代表我們行事的高級職員、董事、員工和商業夥伴（包括代理人）腐敗地向 “外國官員” 提供、許諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。英國《反賄賂法》還禁止非政府的 “商業” 賄賂和索取或接受賄賂。《美國銀行保密法》，特別是1957年《美國法典》第18節第1956節，一般禁止個人參與有關收益來自或意在促進或隱瞞非法活動，或交易一方 “故意視而不見” 非法收益來源的交易。

我們可能會利用第三方來開展我們的業務。我們、我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保留賬簿、記錄和賬目，以準確反映交易和資產處置，並維持旨在防止此類違規行為的適當內部控制和合規程序體系。儘管我們制定了旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但我們無法保證我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴都不會從事我們可能要承擔責任的不當行為。

任何關於反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律的指控或違規行為都可能使我們面臨舉報人投訴、媒體負面報道、調查，以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防費用和其他專業費用。此外，未來經濟制裁法的變化可能會對我們對A類普通股的業務和投資產生不利影響。

美國政府最近和可能徵收的關税或全球貿易戰可能會增加成本並抑制我們產品的未來銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並已採取某些可能對美國貿易產生負面影響的行動，包括對某些進口商品徵收關税和禁止向美國進口某些商品。作為報復，中國等國家已經實施並將繼續評估對各種美國產品徵收額外關税。還有人擔心，美國徵收額外關税也可能導致其他國家採用關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些類別的產品徵收高額關税並禁止其進口。此類關税和禁令如果擴大到其他類別，可能會對我們的業務產生重大影響，尤其是部分電池和某些在中國製造或由中國投入的生產設備的進口。如果我們試圖與供應商重新談判價格或實現供應鏈多元化以應對關税，則此類努力可能不會產生立竿見影的效果，也可能無效。一旦我們開始銷售我們的產品，我們也可以考慮提高客户的價格；但是，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們未能成功管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告發布之日，關税尚未對我們的業務產生重大影響，但是美國或其他國家因全球貿易戰而提高的關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測在中美或其他國家之間的關税或貿易關係方面最終會採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者其他國家可能採取哪些行動進行報復。中美關係的任何進一步惡化都可能加劇這些行動和其他政府幹預。

48

 

美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化以及美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括報復性貿易限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何變更都將既耗時又昂貴，而且我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

通貨膨脹和利率上升可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到通貨膨脹的不利影響，主要是材料、勞動力和建築成本的上漲。迄今為止，我們認為通貨膨脹對我們的經營業績、資本資源或流動性沒有實質性影響；但是，我們經歷了原材料、零部件和勞動力成本價格的上漲。我們未來的緩解策略可能包括考慮替代供應商、縱向整合供應鏈的某些方面以及重新設計我們的產品或生產流程。目前，很難確定這些通貨膨脹壓力將對我們的長期增長戰略產生什麼影響，因為不確定較高的通貨膨脹水平可能持續多長時間，以及在產品商業化後我們將成功地將增加的成本轉嫁到什麼水平。如果我們無法通過提價或其他糾正措施完全抵消更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的一些執行官在管理上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司，根據聯邦證券法，我們受到嚴格的監管監督和報告義務，而某些高管在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能將越來越多的時間花在這些活動上，這將減少他們花在公司管理和增長上的時間。在會計政策、慣例或財務報告內部控制方面，我們可能沒有足夠的人員，他們在美國上市公司要求的會計政策、慣例或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓。

我們可能會受到流行病、流行病和其他疫情的負面影響。

我們面臨着與流行病、流行病和其他疫情相關的各種風險。例如，COVID-19 疫情導致消費者和商業行為的改變、嚴重的市場低迷、對商業和個人活動的限制，以及全球經濟的巨大波動和經濟活動減少。COVID-19 的傳播還擾亂了電池、電動汽車和設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商，並導致全球市場的電池和電動汽車銷量下降。為應對疫情，政府當局採取了許多措施來遏制該病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、居家或就地避難令以及企業關閉，這影響了我們的運營以及供應商、供應商和業務合作伙伴的運營。

如果發生進一步的疫情、大流行或其他疫情，我們可能會面臨與 COVID-19 疫情期間類似的不利影響。例如，我們可能需要採取政府當局可能要求的或我們認為符合員工、供應商、供應商和業務合作伙伴最大利益的各種措施，任何此類措施都可能對我們未來的製造計劃、供應鏈銷售和營銷活動、業務和經營業績產生不利影響。

任何此類流行病、大流行病或其他疫情將在多大程度上影響我們的業務、前景和經營業績，將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，無法預測，包括任何此類流行病、大流行或其他疫情的持續時間和傳播，為遏制疫情或治療其影響而採取的行動，包括有效疫苗的開發、分發和管理，已接種疫苗的人的免疫力減弱，對初始或懷疑情緒的加劇助推器疫苗接種、突破性病例和變異的嚴重程度，包括潛在的疫苗耐藥變體，以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。即使在任何此類疫情、疫情或其他疫情消退之後，由於全球經濟影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，或者由於消費者行為的變化，例如遠程辦公的增加導致汽車需求的減少，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。

我們的監管風險

我們受到嚴格監管，這些法規的不利修改或不遵守可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

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我們的電池以及電動汽車和一般機動車輛的銷售受國際、聯邦、州和地方法律（包括出口管制法）的嚴格監管。我們預計遵守這些法規將產生鉅額成本。與電池和電動汽車行業以及替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變更相關的風險，也可能面臨監管審查的加強。例如，可能會通過法律和法規，要求製造商對某些產品（包括電動汽車電池）的收集、處理、回收和處置承擔財務責任。遵守這些要求的成本，無論是現在存在的還是將來可能出臺的，以及相關的管理負擔，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在我們無法將此類成本轉嫁給客户的情況下。

由於公司在業務合併之前是特殊目的收購公司的地位，因此我們還受到不同於其他未完成業務合併的上市公司的監管和法律環境的約束。

在國際上，我們尚未進入的司法管轄區可能存在法律和法規，或者在我們進入的司法管轄區中我們不知道的法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。該領域的法律可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面和實質性影響。

如果法規發生變化，我們可能不遵守適用的國際、聯邦、州或地方法規，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能很麻煩、耗時且成本高昂。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們受到與環境和安全法規以及環境修復事項相關的環境和安全風險和要求的約束，這些風險和要求可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。

電池技術的開發和製造涉及某些固有的環境和安全風險。我們的一些員工處理危險物質，包括構成特定挑戰的化學物質，例如鋰和含硫的材料。我們制定了工程和管理控制措施來處理這些材料以及任何危險物質，處理此類材料的員工必須遵守特定的安全程序，包括在需要時使用個人防護設備，例如呼吸器、化學護目鏡和其他防護服。除暴露外，含有鋰和硫化物的材料還有引發火災的傾向。儘管我們認為我們已經採取了預防措施，包括工程控制、個人防護設備、程序和培訓，以防止人為暴露和火災，包括對員工進行年度安全培訓，但我們無法確保人類或環境不會暴露於我們的開發活動和原型產品中使用的危險材料。任何此類風險都可能導致第三方將來對我們提出索賠，損害我們的聲譽，並加強監管審查、補救和糾正措施義務或產生資本支出，所有這些都可能限制或損害我們吸引客户的能力。未來發生此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在電解質分離器、陰極和電池組裝工藝領域使用新的製造設備、技術和工藝，包括專門的自動化製造設備。這些設備和過程構成了製造業中常見的危險，例如但不限於危險材料、活動部件以及大型製造設備中常見的高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。儘管我們在使用前會對設備和過程進行審查，但我們可能無法防止發生損壞機械或我們的產品、減緩或停止生產或傷害員工的安全事故。此類安全事件的後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加的保險費、員工的人身傷害或死亡、暫時停止生產的命令、工傷賠償索賠、我們的設施損壞或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。

除了上述風險外，我們還受許多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料釋放的補救措施等。與遵守這些環境法律法規相關的鉅額資本、運營和其他成本。環境法律法規，包括廢舊電池回收、回收和再利用，是我們支持的成本密集型活動。聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境問題。新的立法和法規可能要求我們對業務進行實質性調整，從而導致生產成本大幅增加。

 

50

 

 

與我們的普通股所有權以及我們的公司註冊證書和章程條款相關的風險

我們的A類普通股過去和將來都可能繼續受到極大波動的影響。

我們的A類普通股的交易價格一直並將來繼續受到極端波動的影響。例如，從2020年11月27日，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易之日起，到2024年3月31日，我們的A類普通股盤中交易高點為每股132.73美元，盤中交易低點為每股4.99美元。在此期間的某些時候，我們的A類普通股交易價格的每日波動幅度大大超過10％。我們無法預測A類普通股交易價格未來波動的幅度。我們的A類普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本報告和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中列出的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響。影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•
我們或我們的競爭對手發佈的關於我們或他們的電池技術所達到的技術發展和性能水平的公告；
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我們發佈的關於生產目標時間安排的公告，包括有關 QS-0、QS-1、QS-1 擴張和 QSE-5 的公告；
•
我們或大眾汽車發佈的關於我們與大眾汽車關係發展或大眾汽車對我們的投資變化的公告；
•
我們及時或完全將我們的產品和技術推向市場的能力；
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我們在特定時期的經營業績或發展努力未能達到證券分析師或投資者的預期；
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我們的季度財務業績或被認為與之相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
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市場對我們經營業績或電動汽車行業的預期變化；
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競爭對手的實際或想象中的發展努力的成功；
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證券分析師對公司或整個電池行業的財務估計和建議的變化；
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投資者認為與本公司相似的其他公司的運營和股價表現；
•
與所有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得和主張知識產權保護的能力；
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影響我們業務的法律和法規的變化；
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我們滿足合規要求的能力；
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開始、解決或參與涉及公司的訴訟；
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我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或額外債務的產生；
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可供公開發售的A類普通股的數量；
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對我們股票的需求水平，包括我們的A類普通股的空頭利息金額；
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我們的董事會或管理層的任何重大變動；
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我們的董事、執行官或重要股東（包括大眾汽車）出售大量A類普通股，或認為可能進行此類出售；
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我們在編制財務報表時所做的估計和假設的變化可能會導致我們的經營業績波動；以及
•
總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、恐怖主義行為、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的看法，以及軍事衝突和戰爭行為。

51

 

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動往往與受影響特定公司的經營業績無關或不成比例。證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對市場或投資者認為與公司相似的其他公司的證券失去信心都可能壓低我們證券的市場價格。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在我們證券的市場價格出現一定波動之後，我們可能會成為證券訴訟的對象。在經歷了一段波動之後，我們已經經歷了並將來可能會遇到更多的訴訟。此類訴訟可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

我們或我們的股東在公開市場上出售大量A類普通股可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能降低我們的A類普通股原本可能達到的價格。

在公開市場上出售大量A類普通股可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，甚至認為可能發生此類出售也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，這可能會使您更難在自己認為適當的時間和價格出售A類普通股。

截至2024年3月31日，我們已發行約4.448億股A類普通股和5,470萬股B類普通股。例如，2023年8月，我們完成了3,750萬股A類普通股的承銷公開發行，除了《證券法》第144條中定義的向我們的任何 “關聯公司” 出售或購買的任何股票外，所有股票均可不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

正如先前在2020年9月3日提交的關於業務合併協議的8-K表最新報告中披露的那樣，公司的19名高級員工和顧問，包括當時的公司執行官，簽訂了封鎖協議，根據該協議，他們同意對公司證券的轉讓實行某些限制，但某些例外情況除外，有效期自2020年11月業務合併結束或公司提前發佈之日起的四年內完成清算、合併或其他類似交易，或者如果VGA（i）因任何原因終止合資協議，（ii）發佈有關公司及其技術的某些批評性或負面聲明，或（iii）轉讓超過封鎖協議中規定的特定金額的公司證券。此類封鎖協議到期後，此類持有人將被允許向公開市場出售此類證券。在提交本報告時，封鎖協議已生效。

我們已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求某些股東註冊股票以出售其股票。我們還向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以註冊根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。在有涵蓋此類股票銷售、適用行使期滿和任何適用的封鎖協議到期的有效註冊聲明的前提下，在行使已發行股票期權和未償還限制性股票單位結算時發行的股票將立即在公開市場上轉售。

我們在2021年3月和2023年8月完成了承銷公開發行，為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。例如，我們將來可能會使用市場發行或進行其他融資，其中任何一項都可能對現有股東造成稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於您為現有股票支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且在未來發行中購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。

52

 

我們製造固態電池的商業模式是資本密集型的，如果有的話，我們可能無法以有吸引力的條件籌集額外資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們通過合資安排、其他第三方融資和發行額外股權為其融資。由於我們業務的資本密集型性質，可以預計，在沒有足夠的收入來支付支出的情況下，我們將繼續維持可觀的運營支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過簽訂新的合資協議或延長現有的合資安排，通過發行股權、股票相關或債務證券，或者通過從金融機構獲得信貸來籌集資金，以及我們的主要流動性來源，持續成本，例如與電池相關的研發、大型工廠的建設、任何重大計劃外或加速支出以及新的戰略投資。我們無法確定在需要時是否會以有吸引力的條件提供額外資本，這可能會削弱股東的利益，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們的管理層未能有效使用已完成的公開募股或未來任何股票或債務工具發行的收益，無論是來自自動櫃員機發行還是其他流動性來源，都可能會損害我們的業務，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資此類收益，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

賣空者可能會從事操縱活動，這可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

賣空是賣方不擁有的證券，而是向第三方借入或打算借入的證券，以便日後買入價格較低的相同證券以返還給貸款人的做法。因此，價格下跌符合賣空我們的A類普通股的利益。一些賣空者發佈或安排發表有關我們業務的觀點或描述，這可能會造成負面的市場勢頭，即使其中包含有關我們公司的虛假和誤導性陳述。像我們這樣的發行人，其證券歷來交易歷史或交易量有限和/或容易受到相對較高的波動率的影響，可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。無法保證我們的A類普通股的市場價格將來不會因賣空者的活動而出現類似的下跌。如果我們受到賣空者的不利指控，我們可能需要花費大量資源來調查此類指控併為自己辯護。

在編制合併財務報表時，我們必須使用判斷來進行估算和假設，由於估計和假設的變化，我們的經營業績可能會大幅波動。

我們的某些會計政策需要運用主觀或複雜的判斷，通常要求我們對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計，或者使用本來可以在本期合理使用的不同估算值會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的事項的影響進行估計。

所有股票獎勵都必須根據其預計的授予日期公允價值進行認可。確認的金額可能會有所不同，具體取決於許多假設或可能發生的變化。根據EPA計劃，我們已向首席執行官和管理團隊的其他成員發放了股票獎勵。EPA計劃獎勵根據業績（例如業務里程碑）和市場狀況（例如股價目標）的實現情況制定了歸屬時間表。

對於包含服務、績效和市場條件的獎勵，在授予之前必須滿足所有條件，例如EPA計劃獎勵，補償費用將在必要的服務期內予以確認，該服務期基於管理層在每個報告期評估的績效條件得到滿足的概率和時機的估計。這些估計需要管理層的判斷，基於概率的假設的變化可能會對股票薪酬支出的確認時間產生重大影響，進而影響我們的運營報表和綜合收益中確認的相關金額。

我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在B類普通股的當前持有者手中。這將限制或排除其他股東影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權變更。

B類普通股每股有10張選票，而A類普通股每股有一票。截至2024年3月31日，B類普通股（不包括此類持有人實益擁有的任何A類普通股的投票權）的持有人控制着我們約54.3％的股本投票權，因此集體控制提交股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件修改以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。儘管這些持有人不是任何要求他們共同投票的協議的當事方，但他們的利益可能與你的利益不同，他們可能會以你不同意的方式進行投票，這可能不利於你的利益。這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止我們控制權的變化，可能剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們的A類普通股的市場價格。

53

 

我們的雙重類別結構可能會壓低A類普通股的交易價格。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致A類普通股的市場價格下降或波動性更大，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯指數和富時羅素已宣佈更改其將上市公司股票納入某些指數（包括標準普爾500指數）的資格標準，根據該標準，擁有多類普通股的公司不包括在內。此外，幾家股東諮詢公司宣佈反對使用多類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構。任何此類將批評我們公司治理做法或資本結構的股東諮詢公司排除在指數或任何行動或出版物之外都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

我們的公司註冊證書或章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或罷免管理層的嘗試，並限制我們的A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程（“章程”）和特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或阻止董事會認為不可取的收購。這些規定包括：

•
授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，並可能包含表決、清算、分紅和其他優先於普通股的權利；
•
限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；
•
禁止在董事選舉中進行累積投票；
•
規定即使少於法定人數，我們董事會的空缺也只能由當時在職的大多數董事填補；
•
禁止我們的股東召集特別會議；
•
為提交年度會議的股東提案制定預先通知程序，包括提名候選董事會的人選；
•
要求，一旦B類普通股不再有任何已發行股份，我們的股東應在正式召開的年度會議或特別會議上採取的任何行動，不得經書面同意；
•
明確規定只有董事會多數成員、董事會主席或首席執行官才能召集股東特別會議；
•
一旦B類普通股不再有任何已發行股份，要求至少三分之二的已發行有表決權證券的持有人批准修改章程和公司證書的某些條款；以及
•
反映了兩類普通股。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定管轄，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。

54

 

我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的爭議獲得選定司法法庭的能力。

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應是以下類型訴訟或程序的唯一和專屬論壇：(i) 任何衍生訴訟或代表其提起的訴訟公司；(ii) 任何聲稱因違反所欠信託義務或其他不當行為而提起的訴訟由我們的任何董事、高級管理人員或其他員工向我們或我們的股東提起的任何訴訟；（iii）根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款提起的任何訴訟；（iv）為解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或（v）任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在所有案件中均受法院管轄對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。章程進一步規定，除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決針對任何與公司證券發行有關的任何人（包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）根據《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

任何購買、持有或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。這些法庭選擇條款可能會限制股東就與公司或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的爭議向其選擇的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也在法律訴訟中受到質疑。法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院認定章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠價格升值後的股票出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

一般風險因素

如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住執行官、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。隨着我們建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司尋求僱用我們人員的風險也越來越大。我們的員工均不受競業禁協議的約束。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們高度依賴高級技術和管理人員的服務，包括我們的執行官和聯合創始人，他們很難被替換。如果任何高級管理層、關鍵技術人員或聯合創始人離職，這可能會對我們的前景產生負面影響，引發進一步的離職，限制公司運營和發展業務的能力。賈格迪普·辛格先生自2024年2月15日起從首席執行官一職轉任，繼續擔任董事會主席。自2010年共同創立公司以來，辛格先生一直擔任公司首席執行官兼董事會主席。

由於自然災害和其他災難性事件，我們的設施或運營可能會受到損壞或不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、流行病、流行病和其他災難. 我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

任何經濟、金融或銀行危機，或此類危機的明顯威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

55

 

近年來，由於 COVID-19 疫情、信貸市場惡化和相關金融危機以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸可用性嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，以及資本和信貸市場的波動以及美國銀行系統健康狀況的不確定性等，美國和全球經濟遭受了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果在當前或未來的危機中，政府拒絕採取此類行動，或者這些政府採取的行動不成功，和/或如果宏觀經濟環境的不確定性，包括通貨膨脹擔憂升高、利率上升、信貸緊縮、貨幣波動或對類似銀行業務中斷事件或風險的擔憂或猜測繼續存在，則由此產生的不利經濟狀況可能導致整個市場的流動性問題和其他混亂，這可能會對我們的固態電池的需求產生負面影響細胞，並可能對我們的流動性和在需要時以可接受的條件或根本籌集資金的能力產生負面影響。

我們的經營業績和財務狀況可能會受到實施美國變革或對商業活動外國徵税的立法的頒佈或採取其他税收改革政策的重大影響。

隨着我們擴大業務活動規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，經濟合作與發展組織提議對現行税法進行修改，包括提議的全球最低税率為15％。許多國家已經頒佈了税收立法，從2024年開始採用這種全球最低税。此外，從2022年開始，2017年的《減税和就業法》取消了目前扣除研發支出的選項，並要求納税人在五到十五年內將其資本化和攤銷。這一要求可能會影響我們的有效税率和未來幾年的現金納税義務。

此外，2022年的《減少通貨膨脹法》（“IRA”）包括許多旨在減少氣候變化影響的激勵措施和税收抵免，例如根據1986年《美國國税法》（“《守則》”）第30C條延長和擴大電動汽車充電基礎設施税收抵免，擴大該法典第48C條規定的先進製造業税收抵免，以及頒佈先進的税收抵免美國符合條件的組件生產的製造生產積分根據《守則》第48X條。這種税收抵免可能使現有企業比新進入者受益更多，因此對新進入者產生不利的競爭影響。但是，IRA的全部影響尚不清楚，IRA的許多條款不能自動執行，需要美國國税局（“IRS”）和財政部（“財政部”）的進一步指導，我們預計將在未來幾個月和幾年內發佈這些指導。2023年3月，財政部和美國國税局根據該法典第30D條提出了法規，其中包含有關該條款下的 “關鍵礦物” 要求和税收抵免資格的 “電池組件” 要求的指導。這些要求通常要求在美國或與美國簽訂自由貿易協定的國家提取或加工電動汽車電池中適用的關鍵礦物價值（包括鋰）的特定百分比，或者在北美進行回收利用，並將此類電動汽車電池中所含組件價值的特定百分比在北美製造或組裝。此外，2023年12月4日，財政部和美國國税局與能源部共同發佈了擬議法規，為禁止電動汽車電池的關鍵礦物和電池組件從 “有關外國實體”（例如俄羅斯或中國）採購提供了指導。所有這些擬議法規如果最終確定，可能會對非美國電動汽車電池的製造和組裝以及此類電池關鍵礦物的礦工產生重大影響。

這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用盡時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。任何其他退税、税收抵免或其他經濟激勵措施的減少都可能嚴重減少對電動汽車的需求，這可能會對電動汽車的電池需求產生不利影響，或者嚴重減少可用於製造我們產品的激勵措施並對我們的業務產生不利影響。未來美國和外國税法的變化對我們業務的影響尚不確定，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響。

我們使用遞延所得税資產抵消未來應納税所得額的能力受到某些限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

56

 

一般而言，根據該守則第382條，進行 “所有權變更” 的公司使用變更前淨營業虧損結轉額（“NOL”）抵消未來應納税所得額的能力受到限制。“所有權變動” 通常定義為某些股東在三年內公司股權所有權的變化超過50個百分點（按價值計算）。州税法的類似規定也可能適用於限制我們對累積州税屬性的使用。因此，即使我們在未來賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL和其他税收屬性來抵消此類未來應納税所得額或納税義務的能力也可能受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。我們已經確定我們過去曾經歷過所有權變更。但是，我們認為這些所有權變更不會限制我們的NOL或其他税收屬性的使用。未來我們股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發更多的所有權變動，這可能會進一步限制我們使用淨資產和其他税收屬性的能力。

還存在一種風險，即法律或監管變更的變化，包括暫停使用淨營業虧損或税收抵免，可能具有追溯效力，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法以其他方式抵消未來的所得税負債。

由於這些限制和法律的變化，我們的某些遞延所得税資產可能會到期，未得到利用或未得到充分利用，這可能會使我們無法抵消未來的應納税所得額。我們將繼續評估我們未來的遞延所得税資產的可變現性。未來可能需要調整我們的估值補貼，這可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大影響。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有業務風險的侵害。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、網絡攻擊、事故、天災和其他針對我們的索賠而遭受損失，而我們可能沒有保險。總的來説，我們的保單可能包括大量的免賠額或自保保留金，我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能要求我們支付大量款項，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額開支和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “QS”。作為一家上市公司，我們承擔了與適用於上市公司的公司治理要求和上市標準相關的大量法律、會計、管理和其他成本和開支。如果我們未能滿足這些要求和標準，如果紐約證券交易所因此將我們的A類普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•
我們證券的市場報價有限；
•
我們證券的流動性減少；
•
有限的新聞和分析師報道；以及
•
將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和將要頒佈的任何規則和條例、PCAOB和證券交易所，對上市公司規定了額外的報告和其他義務。滿足美國上市公司要求的標準和控制需要大量的持續成本。我們可能需要進一步擴大員工基礎，僱用更多員工來支持我們的運營，尤其是在此類標準和控制措施會隨着時間的推移而不斷變化的情況下，這將增加我們未來的運營成本。

遵守不斷變化的上市公司要求可能會繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經並將繼續支出。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，例如我們的內部控制存在重大缺陷，需要重報先前發佈的合併財務報表，我們可能會為糾正這些問題或新問題承擔額外費用，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響。獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也變得越來越高。與我們作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入我們的董事會或擔任執行官變得更加困難。這些細則和條例規定的報告義務和其他義務已經導致並可能繼續導致大量的會計、行政、財務合規和法律費用。這些成本已經要求並將繼續要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用來擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

57

 

如果我們在未來遇到重大弱點或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，管理層必須提供年度報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大誤報。如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們的控制和程序的有效性可能會受到多種因素的限制，包括：

•
錯誤的人為判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；
•
個人的欺詐行為或兩人或多人串通；
•
管理層不當推翻程序；以及
•
對控制和程序的任何加強可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。

根據薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們需要在本報告中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。除其他外，該報告包括對截至本財年末我們對財務報告內部控制的有效性的評估，包括一份關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。該評估必須包括披露管理層發現的我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷。截至2021年9月30日，我們修復了與重報先前發佈的截至2020年12月31日的合併財務報表相關的重大弱點。儘管我們認為我們對財務報告的內部控制目前是有效的，但我們的內部控制在未來時期的有效性可能會因情況變化而變得不足。建立、測試和維護有效的財務報告內部控制系統需要我們的管理層和財務人員投入大量的資源和時間，可能需要額外的人員和基礎設施投資，並將增加我們的經商成本。

此外，根據聯邦證券法，我們的審計師必須對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認對財務報告的內部控制是否有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們受到《交易法》的定期報告要求的約束。我們設計了披露控制和程序，以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內累積、傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或未經授權擅自越過控制來規避管制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們證券的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果有任何報道我們的分析師對我們A類普通股的建議作出不利的改變，或者對競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果任何報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

58

 

第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。默認 Upon 高級證券。

不適用。

第 4 項礦山安全嘗試披露。

不適用。

第 5 項其他 信息。

董事和執行官的證券交易計劃

在本財季中，根據第16a-1（f）條的定義，以下董事和高級管理人員採用了S-K法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排”，如下所示：

開啟 2024年3月1日, 賈格迪普·辛格, 董事會主席，以及他的附屬信託基金， 採用(a)《規則》第10b5-1條的交易安排規定不時出售總額不超過 3,249,520我們的A類普通股股票，其中約77％由未來兩年內到期的既得股票期權的標的股票組成。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的期限直到 2025年5月15日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。

開啟 2024年3月4日，教授。 弗裏茨·普林茲博士, 董事兼首席科學顧問，以及他的附屬信託基金， 採用(a)《規則》第10b5-1條的交易安排規定不時出售總額不超過 2,297,175我們的A類普通股股票。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的期限直到 2025年7月3日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。

開啟 2024年3月14日, 蒂姆·霍爾姆博士，我們的 首席技術官，以及他的附屬信託基金， 採用(a)《規則》第10b5-1條的交易安排規定不時出售總額不超過 2,544,600我們的A類普通股股票。該交易安排旨在滿足規則10b5-1（c）中的肯定辯護。交易安排的期限直到 2025年7月7日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則更早。

根據規則 16a-1 (f) 的定義，沒有其他高級管理人員或董事， 採用和/或 終止上一財季的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，定義見法規S-K第408項。

 

59

 

第 6 項。E展出。

 

 

 

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數字

描述

 

表單

 

文件編號

 

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申報日期

 

 

 

 

 

 

 

2.1

肯辛頓資本收購公司、肯辛頓資本合併子公司和Legacy QuantumScape簽訂的截至2020年9月2日的業務合併協議。

S-4/A

333-248930

2.1

2020年11月12日

 

 

 

 

 

 

 

2.2

 

肯辛頓資本收購公司、肯辛頓資本合併子公司和Legacy QuantumScape簽訂的截至2020年9月21日的企業合併協議第1號修正案。

S-4/A

333-248930

2.2

2020年11月12日

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

經修訂和重述的公司註冊證書。

8-K

001-39345

3.1

2020年12月2日

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

經修訂和重述的公司章程。

8-K

001-39345

3.1

2022年10月25日

 

 

 

 

 

 

 

10.1*

 

外部董事薪酬政策。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

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101.DEF

 

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101.LAB

 

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101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

 

 

 

*

隨函提交。

†

這些證物隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以引用方式納入QuantumScape Corporation根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論這些文件中是否包含任何一般的公司註冊語言。

 

60

 

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

量子視覺公司

日期：2024 年 4 月 26 日

來自：

/s/ 西瓦·西瓦拉姆

西瓦·西瓦拉姆

總裁兼首席執行官

（首席執行官）

 

日期：2024 年 4 月 26 日

來自：

/s/ 凱文·海特里希

凱文·海特里希

首席財務官

（首席財務和會計官）

 

61