美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

 ☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

 ☒ 最終委託書

☐ 權威附加材料

 ☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

BLOCK, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

BLOCK, INC.

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 18 日星期二下午 12:00（美國太平洋時間）舉行

尊敬的 Block, Inc. 的股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Block, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將虛擬舉行 2024 年 6 月 18 日星期二下午 12:00（美國太平洋時間）。您可以通過訪問來參加年會 www.virtualShareholdermeeting，您可以像在面對面會議上一樣，在會議期間在線收聽會議、提交問題和對您的股票進行投票。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：

我們的董事會已將2024年4月22日（美國東部時間）的營業結束定為年度會議的記錄日期。只有在2024年4月22日營業結束時（美國東部時間）登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將可供任何股東出於與年會相關的任何目的進行審查，為期十天，截至加利福尼亞州奧克蘭市1955百老匯600號套房94612年年會召開之日之前。有關投票權、待表決事項和出席年會指示的更多信息見隨附的委託書。

包含如何訪問委託聲明和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知將於2024年4月26日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。隨附的委託書和我們的年度報告可通過訪問獲取 www.proxyvote.com。您將被要求輸入《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的年會説明上的 16 位控制號碼。

截至2024年4月22日營業結束時（美國東部時間），國際象棋存託權益（“CDI”）記錄持有人可以通過我們的CDI存託機構CHESS存託代名私人有限公司（“CDN”）對作為其CDI基礎的A類普通股進行投票。每位 CDI 持有者都可以指示 CDN 在年會上代表這些 CDI 持有者投票，方法是在線投票 www.investorvote.com.a或者使用訪問通知信中的詳細信息聯繫澳大利亞Computershare，要求將CDI投票表的紙質副本郵寄到他們的註冊地址。澳大利亞將於2024年4月29日左右（澳大利亞時間）向CDI持有人郵寄或通過電子郵件發送CDI訪問通知書。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關參加年會或對股票進行投票（或如果您以CDI的形式持有股份，則指示CDN進行投票）的其他説明，請參閲標題為” 的部分關於我們的代理材料和年會的問題和答案” 在此代理聲明中。歸還代理權並不剝奪您參加年會或在年會上對股票進行投票的權利。

感謝您一直以來對 Block 的支持。

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的有關特拉華州的一家公司Block, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Block”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會的信息。本摘要並未包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。在本委託書中，我們將2024年年度股東大會（以及任何延期、休會或延續）稱為 “年會”。

有關我們 2024 年年度股東大會的信息

日期和時間：2024年6月18日星期二中午12點（美國太平洋時間）。

地點: 年會將是一次完全虛擬的會議。您可以通過訪問來參加年會 www.virtualShareholdermeeting，您可以在這裏現場收聽會議、提交問題並在會議期間在線對您的股票進行投票。

記錄日期: 2024 年 4 月 22 日（美國東部時間）。

投票事宜

我們還將處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。截至本委託書發佈之日，我們尚未收到任何此類業務的通知。

我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

公司治理要點

我們致力於制定健全的公司治理原則，我們認為這些原則可以促進長期價值併為所有股東、賣家、客户和其他利益相關者的最大利益服務。下面列出了我們公司治理實踐的一些要點：

我們的 2024 年董事候選人

我們兩位三級董事候選人目前都在董事會任職，他們的經驗和觀點各不相同。

高管薪酬理念和亮點

我們的薪酬理念

在Block，我們正在建立一個生態系統，每個生態系統都專注於不同的客户受眾。我們將生態系統定義為一組緊密協作的工具和服務，通常相互促進。這有助於與客户建立彈性關係，因為他們使用我們的工具和服務來滿足多種需求。我們的生態系統由我們的共同目標統一起來，即賦予經濟權力，每個生態系統為不同的人羣提供服務——賣家、消費者、藝術家、粉絲和開發者。隨着規模的擴大，我們專注於投資於發展生態系統之間的聯繫，並通過建立更多聯繫來提高我們整個公司的彈性。

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和培養符合這一宗旨並體現我們公司文化基本價值觀的最佳團隊，圍繞以下核心原則：

高管薪酬要點

我們致力於制定健全的公司治理原則。我們的業務由董事會指導管理，該董事會目前由10名成員組成。根據紐約證券交易所的上市標準，除卡特、多爾西和麥凱爾維先生外，我們所有現任董事都是獨立的。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了任期將在年會上屆滿的每位董事會成員、同時也是年會董事候選人的姓名、截至 2024 年 4 月 26 日的年齡以及我們董事會其他每位現任成員的姓名、年齡和某些其他信息。正如先前宣佈的那樣，目前擔任三類董事的羅斯坦女士不會在年會上競選連任。羅斯坦女士的任期將在年會上屆滿。

董事沒有礦工

蘭德爾·加魯蒂自 2017 年 7 月起擔任董事會成員。自2012年4月以來，加魯蒂先生一直擔任Shake Shack, Inc.（“Shake Shack”）的首席執行官兼董事會成員。加魯蒂先生宣佈，他預計將從2024年5月起辭去這兩個職位，並在年底之前過渡到顧問一職。在成為Shake Shack首席執行官之前，Garutti先生自2010年1月起擔任該公司的首席運營官。在加入Shake Shack之前，Garutti先生曾擔任聯合廣場酒店集團有限責任公司的運營董事，負責監督其所有餐廳的運營。此外，加魯蒂先生還擔任非營利組織哥倫布大道商業改善區的董事會成員。他曾於 2021 年 2 月至 2022 年 12 月在 USG Acquisition Corp. 的董事會任職。Garutti 先生擁有康奈爾大學酒店管理學院的酒店管理學士學位。

Garutti 先生之所以被選為董事會成員，是因為他的業務專長和對全球品牌的領導能力。

瑪麗·米克自 2011 年 6 月起擔任董事會成員。自2019年1月起，米克爾女士一直擔任邦德資本的普通合夥人。從 2010 年 12 月到 2018 年 12 月，米克爾女士擔任 Kleiner Perkins Caufield & Byers 的普通合夥人。從 1991 年到 2010 年，米克爾女士在摩根士丹利擔任董事總經理兼研究分析師。米克爾女士曾於2012年6月至2019年6月在LendingClub Corporation的董事會任職，並於2012年7月至2019年6月在DocuSign, Inc.的董事會任職，目前在Nextdoor Holdings, Inc.和多傢俬人控股公司以及國防創新委員會的董事會任職。Meeker 女士擁有德保大學的心理學學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位。

米克爾女士之所以被選為我們董事會成員，是因為她擁有豐富的諮詢和分析科技公司的經驗。

C繼續導演

傑克·多爾西是我們的聯合創始人，自 2009 年 7 月起擔任首席執行官和董事會成員，此前從 2009 年 7 月起擔任首席執行官兼總裁，直到 2022 年 4 月其職位變更為 Block Head。Dorsey 先生還自 2023 年 10 月起擔任 Square Head，自 2010 年 10 月起擔任董事會主席。從2007年5月到2008年10月，多爾西先生擔任推特公司（“推特”）的總裁兼首席執行官。多爾西先生於2015年7月至2021年11月重返推特首席執行官一職。他於 2007 年 5 月至 2022 年 5 月在 Twitter 董事會任職。

Dorsey先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為創始人和集團負責人提供了豐富的視角和經驗，以及他在科技公司和創新方面的豐富經驗。

保羅·戴頓自 2016 年 5 月起擔任董事會成員。2024年4月，宣佈德頓先生將擔任高盛國際和高盛國際銀行董事長。德頓先生自2018年7月起擔任《經濟學人》集團的非執行主席，自2016年6月起擔任英國希思羅機場所有者希思羅機場控股有限公司的非執行主席。2012年12月至2015年5月，德頓先生擔任財政部商務大臣和英國上議院議員。德頓先生曾擔任倫敦奧運會和殘奧會組委會首席執行官，並在高盛擔任過各種職務。戴頓先生擔任諮詢公司Hakluyt Company Limited的非執行主席。Deighton 先生擁有劍橋大學三一學院的經濟學學士學位。

Deighton 先生之所以被選為董事會成員，是因為他的財務和商業專長，以及他的國際視野和他在政府和監管方面的經驗。

Neha Narula自 2023 年 7 月起擔任董事會成員。納魯拉博士自2017年1月起在麻省理工學院（“MIT”）媒體實驗室擔任數字貨幣計劃主任，該實驗室是一個專注於加密貨幣和區塊鏈技術的跨學科研究實驗室，此前她曾於2016年5月至12月在麻省理工學院媒體實驗室擔任數字貨幣研究主任。在加入麻省理工學院之前，納魯拉博士是谷歌的高級軟件工程師。納魯拉博士目前在金融業監管局的金融科技行業委員會任職，

紐約聯邦儲備銀行的創新諮詢委員會。她之前還曾在PayPal的區塊鏈、加密貨幣和數字貨幣顧問委員會以及世界經濟論壇的區塊鏈全球期貨委員會任職。Narula 博士擁有達特茅斯學院的數學和計算機科學學士學位以及麻省理工學院的計算機科學碩士學位和博士學位。

納魯拉博士之所以被選為我們董事會成員，是因為她在分佈式系統、密碼學、加密貨幣和可編程貨幣方面的經驗。

Roelof Botha自 2011 年 1 月起擔任董事會成員，自 2022 年 6 月起擔任首席獨立董事。自2003年1月以來，博塔先生在風險投資公司紅杉資本擔任過各種職務，包括擔任高級管家和紅杉資本運營有限責任公司的管理成員。從2000年到2003年，博塔先生在PayPal Holdings, Inc.擔任過各種職務，包括首席財務官。博塔先生是Unity Software Inc.的董事會主席以及23andMe Holding Co.、Natera, Inc.、MongoDB, Inc.和多傢俬人控股公司的董事會成員。博塔先生曾於2018年6月至2022年12月在Bird Global, Inc. 的董事會任職，並於2009年10月至2022年6月在Eventbrite, Inc. 的董事會任職。Botha 先生擁有開普敦大學精算學、經濟學和統計學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

Botha 先生之所以被選為董事會成員，是因為他的財務和管理經驗。

艾米布魯克斯自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。自2024年1月起，布魯克斯女士一直擔任美國國家籃球協會新業務風險投資總裁，此後於2017年11月至2023年12月擔任球隊營銷和業務運營總裁兼首席創新官，2014年5月至2017年11月擔任執行副總裁，2010年1月至2014年5月擔任高級副總裁。布魯克斯女士還在多傢俬人控股公司和慈善組織的董事會任職。布魯克斯女士擁有斯坦福大學政治學與傳播學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

Brooks 女士之所以被選為董事會成員，是因為她的銷售和營銷經驗以及她在發展全球品牌方面的專業知識。

肖恩·卡特自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。卡特先生專業稱為 Jay-Z，是一位音樂家、詞曲作者、唱片主管、製作人和企業家。自2008年以來，他一直擔任Roc Nation LLC的聯合創始人和大股東，以及提供全方位服務的代理和娛樂公司Marcy Media LLC的創始人，自2019年3月起擔任風險投資和私募股權公司Marcy Venture Partners, L.P. 的聯合創始人兼經理。卡特先生於2015年3月創立了TIDAL，該公司現在由Block持有多數股權，至今仍是該音樂流媒體服務的股東和藝術家。自2014年以來，卡特先生一直擔任豪華香檳公司Ace of Spades Holdings, LLC的聯合創始人、經理和董事會成員，並在多傢俬人控股公司的董事會任職。自2003年以來，卡特先生一直是肖恩·卡特獎學金基金會的創始人，該基金會是一家專注於教育的慈善組織。他還擔任倡導刑事司法改革的慈善組織REFORM的董事會成員。卡特先生曾在2020年11月至2023年期間擔任TPCO Holding Corp.（“TPCO Holding”）的首席遠見官，並從2019年7月起擔任CMG Partners, Inc.（Caliva）的首席品牌策略師，直到2020年11月被TPCO Holding收購。

卡特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在音樂行業的創業經驗和專長，這對我們的 TIDAL 業務非常寶貴。

詹姆斯·麥凱爾維是我們的聯合創始人，自 2009 年 7 月起擔任董事會成員。自2012年3月以來，麥凱爾維先生在數字會議公司Mira Smart Conference, Inc. 擔任過各種職務。McKelvey 先生目前在艾默生電氣公司董事會任職，此前曾擔任聖路易斯聯邦儲備委員會主席。他還在多傢俬人控股公司的董事會任職。McKelvey 先生擁有聖路易斯華盛頓大學的計算機科學學士學位和經濟學學士學位。

McKelvey先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為創始人之一所帶來的視角和經驗。

非續任董事

莎朗·羅斯坦 自2022年1月起擔任董事會成員。自2018年10月以來，羅斯坦女士一直擔任成長型股票公司Stripes, LLC（“Stripes”）的運營合夥人。在加入 Stripes 之前，Rothstein 女士曾擔任執行副總裁兼全球首席營銷官，隨後於 2013 年 4 月至 2018 年 2 月擔任星巴克公司（“星巴克”）執行副總裁兼全球首席產品官。在加入星巴克之前，羅斯坦女士曾在絲芙蘭、歌帝娃、喜達屋酒店及度假村、納比斯科餅乾公司和寶潔公司擔任高級營銷和品牌管理職位。羅斯坦女士在Yelp Inc.、洲際酒店集團有限公司和多傢俬人控股公司的董事會任職。從 2020 年 6 月起，她一直在 Afterpay Limited（“Afterpay”）的董事會任職，直到 2022 年被 Block 收購。Rothstein 女士擁有不列顛哥倫比亞大學的商學學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。

羅斯坦女士因Block收購Afterpay而被任命為我們董事會成員。她之所以被選為我們董事會成員，是因為她的營銷專長和全球運營經驗。

D導演 Indep集合

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事與公司沒有實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）沒有實質性關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。正如上市標準評註中指出的那樣，問題在於獨立於管理層。

審計和風險委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定沒有一位MSE。布魯克斯、米克和羅斯坦；納魯拉博士；或博塔、德頓和加魯蒂先生與公司有實質性關係，根據紐約證券交易所上市標準，這些現任董事都是 “獨立的”。前董事勞倫斯·薩默斯博士（於 2024 年 2 月 9 日辭去董事會職務）在擔任董事會期間也被確定為紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事。在確定董事的獨立性時，董事會考慮了Block與與我們董事或其直系親屬相關的實體之間的相關交易，包括涉及Block的交易以及在正常業務過程中由我們的董事或其直系親屬擔任交易另一方的合夥人、董事或執行管理層成員向公司和實體支付的款項，並確定這些關係均不存在構成會損害我們董事獨立性的物質關係。此外，我們的審計和風險委員會以及薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用規章制度和紐約證券交易所上市標準對此類委員會成員要求的增強獨立性標準。

B直屬委員會tor 的領導結構和首席獨立董事的角色

我們的董事會沒有關於董事會主席和集團負責人的職位是分開還是合併的政策。我們的董事會認為，它應該可以根據情況的需要靈活地做出這一決定，並以它認為最好的方式為我們公司提供適當的領導。目前，Dorsey先生兼任董事會主席和首席執行官。作為我們的聯合創始人兼區塊負責人，Dorsey先生最有能力確定和推動戰略優先事項，監督產品開發，確定公司的關鍵風險領域，領導關鍵討論和執行我們的業務計劃。

我們的董事會通過了公司治理準則，規定當董事會主席不獨立時，我們應隨時有一名獨立董事擔任首席獨立董事。由於多爾西先生是我們的董事長，不是紐約證券交易所上市標準中定義的 “獨立” 董事，因此我們董事會已任命羅洛夫·博塔為首席獨立董事。博塔先生自2011年起擔任董事，自2022年6月起擔任我們的首席獨立董事。作為一名經驗豐富的董事，在金融科技行業擁有豐富的經驗，博塔先生在關鍵戰略領域為我們的高級管理層提供建議方面發揮了重要作用，並在擔任審計和風險委員會及薪酬委員會成員期間提供了獨立監督。我們董事會認為他是一位強大、獨立和有效的首席獨立董事。

作為我們的首席獨立董事，Botha先生除其他事項外負責：

我們認為，由多爾西先生兼任董事會主席和集團負責人，另設首席獨立董事的領導結構是恰當的，因為它平衡了多爾西先生的公司特定經驗、領導能力和洞察力，以及我們獨立董事在公司外部的經驗、領導、監督和專業知識。這種結構還可以實現強有力的領導，建立明確的問責制，增強我們向股東清晰一致地傳達戰略的能力，同時確保董事會和由首席獨立董事領導的獨立董事進行強有力的獨立監督。

B董事會rs 會議、出席情況和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了四次會議，每位董事出席的會議總數至少佔以下總數的75％：（i）該董事在擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（ii）該董事在此期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數董事曾擔任委員會成員，但羅洛夫·博塔除外，他出席了（i）和（ii）總數的72％。在截至2023年12月31日的財政年度中，博塔先生出席了我們董事會的所有會議。博塔先生缺席委員會會議的主要原因是對現有會議時間表的延遲調整。博塔先生聽取了關於委員會會議所涉事項的簡報，其中包括收到所提供的陳述材料。此外，博塔先生在閉會期間隨時與管理層就具體問題進行磋商。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。當時擔任董事的董事中，除一人外，其他所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

我們的董事會已經成立了審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計和風險委員會

我們的審計和風險委員會目前由博塔先生和德頓先生以及納魯拉博士組成，德頓先生擔任主席。薩默斯博士在 2023 年全年在審計和風險委員會任職，直到 2024 年 2 月離開董事會。

我們目前的每位審計和風險委員會成員都符合（在任職期間，薩默斯博士達到了）紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下審計委員會成員的獨立性要求。我們的審計和風險委員會的每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“S-K條例”）第S-K條例第407（d）項的定義，我們的董事會已經確定，博塔和德頓先生都是審計委員會的財務專家。除其他事項外，我們的審計和風險委員會負責以下事項：

我們的審計和風險委員會章程規定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的審計和風險委員會的任何成員都不應同時在另外兩家以上的上市公司的審計委員會任職，除非我們董事會認定此類同時任職不會損害該成員在審計和風險委員會有效任職的能力，並且我們披露了此類決定。我們的董事會考慮了博塔先生同時在另外三家上市公司的審計委員會任職，並確定這種同時任職不會損害他有效擔任我們審計和風險委員會成員的能力。我們認為，博塔先生的財務和管理經驗繼續提供寶貴的見解。

我們的審計和風險委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則和條例。我們的審計和風險委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲 https://investors.block.xyz。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。2023 年，我們的審計和風險委員會舉行了八次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Mses 組成。米克爾和羅斯坦以及博塔、德頓和加魯蒂先生，米克爾女士擔任主席。加魯蒂先生於2024年4月被任命為我們的薪酬委員會成員。我們的每位薪酬委員會成員以及將在薪酬委員會任職直至年度會議董事會成員任期屆滿的羅斯坦女士，均符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度（包括《交易法》第10C-1條）對薪酬委員會成員的獨立性要求。每個 Mses根據《交易法》頒佈的第16b-3條，米克和羅斯坦以及博塔和德頓先生也是 “非僱員董事”。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責以下事項：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則和條例。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.block.xyz。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了六次會議。

我們的薪酬委員會可以在其認為適當的情況下根據適用的法律法規將其權力和職責下放給小組委員會或個人。我們的薪酬委員會已授權我們的管理股權委員會，該委員會在2023年由我們的集團負責人和人員負責人組成，負責在預先確定的指導方針內向不是我們第16條官員或管理股權委員會成員的員工和顧問提供股權補助。此外，我們的薪酬委員會可能會成立一個由薪酬委員會成員組成的小組委員會，該小組委員會擁有根據我們的薪酬計劃授予股權和其他獎勵的非專屬權力，包括符合《交易法》第16條（包括該法第16b-3條）的獎勵（如果適用）。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由布魯克斯女士、納魯拉博士和加魯蒂先生組成，加魯蒂先生擔任主席。我們的每位提名和公司治理委員會成員都符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責以下事項：

我們的提名和公司治理委員會根據符合適用的紐約證券交易所上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.block.xyz。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

有限公司mpe國家委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的現任成員，或在過去一個財政年度任職的任何成員，都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工，也沒有任何需要根據S-K法規第404項披露的關係。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會任職或在過去一個財政年度中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。目前，我們沒有任何執行官在董事會任職或在過去一個財政年度中擔任過任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

C考慮評估董事候選人的不利條件

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，其中可能包括審查股東正確提交推薦的候選人，或者聘請第三方獵頭公司來識別和審查候選人。我們維持董事候選人政策和程序，要求提名和公司治理委員會根據董事會當前的規模和組成、組織和治理以及董事會及其委員會的需求對候選董事進行評估。股東推薦的董事候選人的評估過程與對通過任何其他方式確定的候選人的評估過程沒有區別。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於：

在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。儘管我們考慮了現任董事的多元化相關因素，但沒有任何單一因素可以決定我們的任何現任董事。

S藏身之地er 向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將在提交建議之日前至少十二（12）個月內連續考慮持有：（i）2,000美元市值或（ii）按公司證券全面攤薄後的百分之一（1％）中較低值的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及任何章程適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序，以及上述適用於所有董事候選人的董事候選人標準，對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。符合條件的股東可以通過向我們的首席法務官兼公司祕書或法律部門提交書面推薦來推薦候選人，地址為1955百老匯，600套房，加利福尼亞州奧克蘭，94612。此類建議必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們股本的證據，以及候選人簽署的確認願意在我們董事會任職的信函。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們位於加利福尼亞州奧克蘭市1955百老匯600號套房94612的Block, Inc.的公司祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在2025年2月18日營業結束之前且不遲於2025年3月20日營業結束之前收到提名，或者如果我們在年會一週年前30天以上或之後超過60天舉行2025年年度股東大會，則不得早於2025年年會前120天營業結束股東人數，且不遲於 (i) 兩者中較晚的營業結束如果首次公開公告距離2025年年度股東大會日期不到100天，則為2025年年度股東大會日期的前90天或（ii）首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二十天。提交的任何董事提名通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

C與董事會非管理層成員的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信給特定的非管理層成員或董事會成員，然後通過掛號信或隔夜郵件將信件郵寄給我們在Block, Inc.，1955 Broadway，Suite 600，加利福尼亞州奧克蘭 94612 的首席法務官兼公司祕書。每份來文都應列明 (i) 利益相關方的名稱和地址（如適用，如適用），如果我們的普通股由被提名人持有，則説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄持有人記錄在案並由受益所有人受益的普通股的類別和數量。

我們的首席法務官兼公司祕書或法律部門將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的通信，並在適當時將此類通信轉發給適當的非管理層成員或董事會成員，如果沒有指定，則轉發給董事會主席或首席獨立董事（如果董事會主席不是獨立董事）。

C企業 治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及董事會委員會成員的責任等問題。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括集團負責人、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的投資者關係網站上，網址為 https://investors.block.xyz。我們將在同一網站上發佈我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的修正案以及對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的任何豁免。

R風險魔法結論

我們的董事會將監督風險管理視為其主要職責之一，對於維持一個有效、風險意識和負責任的組織至關重要。我們董事會及其委員會的監督責任得到管理報告流程的支持，這些流程旨在讓董事會了解風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解戰略方針。審計和風險委員會主席定期與內部審計主管、首席財務官、首席合規官和首席法務官會面，以確定和討論風險和風險，並酌情將潛在問題上報給審計和風險委員會或董事會。

作為我們整體風險管理流程的一部分，我們每年進行一次企業風險評估（“ERA”），並與董事會分享和討論該評估。對ERA的監督得到了我們的審計和風險委員會的支持和支持。我們的董事會對ERA框架的監督包括例行評估，酌情與主要管理層和外部顧問討論用於識別、評估、監測和報告整個組織風險的流程，以及組織實施和衡量風險容忍、限制和緩解措施的設置和溝通。我們ERA的董事會、管理層和職能領導定義了我們主要的風險重點領域以供審查。這些領域包括戰略、運營、人員、財務和合規性。我們應對每個領域內的網絡安全、財務報告和競爭等風險。

雖然我們董事會對風險監管負有最終責任，但它實施了多層次的方法，將某些職責下放給相應的董事會委員會，以確保對這些主要重點領域進行適當的詳細討論，並充分了解適用風險。我們的董事會及其委員會監督與各自責任領域相關的風險，摘要如下。根據要求或要求，每個董事會委員會與主要管理人員和外部顧問代表舉行執行會議。我們的董事會將來可能會將其他風險領域委託給其委員會。

董事會在數據隱私和網絡安全監督中的作用

雖然我們董事會對監督數據隱私和網絡安全計劃和風險負有最終責任，但它已將某些責任下放給了我們的審計和風險委員會。我們的董事會和審計與風險委員會的主要職責是監督，認識到管理層負責設計、實施和維護有效的計劃，以防範和緩解數據隱私和網絡安全風險。審計和風險委員會通過監督數據隱私和信息安全計劃、戰略、政策、標準、架構、流程和重大風險，以及酌情監督對安全和數據事件的迴應，協助董事會增進對數據隱私和網絡安全問題的理解。

我們的全體董事會每年接受首席信息安全官（“CISO”）和首席隱私官（“CPO”）的信息安全和隱私培訓，其中包括我們的隱私和網絡安全計劃和風險等。我們的審計和風險委員會至少每季度從首席信息安全官和首席信息官那裏收到有關重大數據隱私和安全風險的最新信息，包括定期滲透測試或漏洞掃描中發現的任何重大事件、相關行業發展、威脅載體和重大風險。這些更新還包括有關數據隱私和安全的重大法律和立法進展、我們遵守適用法律的方法以及與監管機構在數據隱私和網絡安全方面的重要合作。我們的審計委員會定期向董事會提供有關此類報告的最新信息。有關我們的網絡安全治理的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

ESG 和企業責任

我們的提名和公司治理委員會監督我們的企業責任舉措。我們堅定不移地致力於通過我們廣泛的產品和服務推動經濟賦權。與這種以產品為導向的對普惠金融的關注相一致，我們認為，以負責任和可持續的方式運營有助於支持長期股東價值，建立更具彈性和效率的公司，並幫助我們減輕潛在的環境風險因素。我們對社會責任的堅定承諾旨在擴大我們努力通過生態系統產生的積極影響的範圍和深度。這適用於我們的內部和外部利益相關者，包括客户、藝術家、賣家、員工、主要供應商和我們的投資者社區。在2023年和2024年初，我們與幾位投資者會面，以審查我們正在進行的ESG計劃。我們討論了氣候行動計劃以及包容性和多元化指標的關鍵更新。我們還討論了數據安全和隱私，以及我們的治理結構和構成。

我們採用綜合方法來管理ESG績效和披露：

我們 ESG 戰略的重點領域是：

D導演 C補償

根據我們的外部董事薪酬政策，我們的外部董事以根據經修訂和重述的 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”）條款授予的股權和現金的形式獲得薪酬，如下所述。我們的2015年計劃包含了在任何財政年度可以授予每位外部董事的股權獎勵規模的最大限制，但這些最高限額並未反映任何潛在補助金的預期規模，也沒有反映未來向外部董事提供任何股權獎勵補助金的承諾。向外部董事提供股權獎勵補助金的唯一承諾是我們的外部董事薪酬政策，該政策可能會不時修訂。我們2015年計劃下的最高限額規定，在任何財政年度中，任何外部董事都不得獲得授予日公允價值（根據公認會計原則（“GAAP”）確定）超過100萬美元的股權獎勵，前提是該董事作為外部董事的初始任期限為200萬美元。就這些限額而言，向擔任僱員或顧問但不包括外部董事的個人發放的股權獎勵不計算在內。

我們的薪酬委員會定期審查我們的外部董事薪酬政策，包括審查由我們的薪酬委員會（“Compensia”）聘用的獨立薪酬諮詢公司Compensia, Inc. 提供的競爭慣例。根據Compensia提供的數據，2023年，我們每位董事的平均直接薪酬總額（包括年度現金保留金和股權獎勵）約為10％第四下文標題為” 的部分中列出的薪酬同行羣體中的百分位數高管薪酬—薪酬設置流程—競爭定位.”

股權補償。

初始獎項。根據我們 2015 年計劃中的任何限制，每位首次成為外部董事的人將在其被任命之日獲得限制性股票單位（“RSU”）的初始授予，其授予日公允價值（根據公認會計原則確定）等於25萬美元乘以分數：(i) 其分子為 (x) 12 減去 (y) 自上次年度股票會議之日起的月數股東和外部董事成為我們董事會成員的日期，以及（ii）其分母為12。但是，如果某人在年度股東大會當天首次成為外部董事，則他們只能在該日獲得年度獎勵（如下所述），而不會獲得初始獎勵。我們作為限制性股票單位標的A類普通股在（i）授予日一週年或（ii）下一次年度股東大會之日當天全額歸屬，在每種情況下，均須在歸屬日期之前繼續使用。如果任命日期與年會日期相同，則該外部董事將僅獲得年度獎勵。

年度大獎。在每次年度股東大會召開之日，根據我們2015年計劃中的任何限制，我們向每位外部董事授予的限制性股票單位的授予日公允價值（根據公認會計原則確定）等於25萬美元。我們作為限制性股票單位的A類普通股在（i）授予日一週年或（ii）下次年度股東大會之日當天全額歸屬，在每種情況下，均須在歸屬之日繼續使用，以較早者為準。

除了向所有外部董事提供的年度補助金外，我們的首席獨立董事在每次年度股東大會之日獲得限制性股票單位的年度補助金，其授予日公允價值（根據公認會計原則確定）為70,000美元，但須遵守我們2015年計劃中的任何限制。我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股在（i）授予日一週年或（ii）下一次年度股東大會之日當天全額歸屬，在每種情況下，均須在歸屬日期之前繼續使用。

根據我們2015年計劃中的 “控制權變更”，根據外部董事薪酬政策授予外部董事的獎勵將全部歸屬。

現金補償。我們每位外部董事因在董事會任職而每年獲得40,000美元的現金儲備。此外，每年，外部董事都有資格在董事會委員會任職時獲得以下現金費用。

根據我們 2015 年計劃的任何限制，每位外部董事均可選擇將根據我們外部董事薪酬政策有權獲得的任何現金薪酬轉換為我們 2015 年計劃下的 RSU 獎勵。如果外部董事根據政策做出本次選擇，則每筆此類限制性股票單位將在本應根據保單支付現金補償的財政季度最後一天之後的第一個工作日發放，將在授予日全額歸屬，並將涵蓋等於（A）當日本應支付給外部董事的現金補償總額除以（B）截至補助金所涉財政季度最後一天的每股收盤價。

2023 年薪酬

下表提供了有關我們每位外部董事在2023年獲得的總薪酬的信息。沃克先生和薩默斯博士分別擔任董事至2023年8月1日和2024年2月9日。納魯拉博士於2023年7月27日開始擔任董事。

“股票獎勵” 欄下的金額代表外部董事薪酬政策下提供的初始或年度股權薪酬以及代替現金薪酬的股權補助的總和，分別詳見腳註2和3。截至2023年12月31日，每位董事未償還的股票獎勵總數包含在下面的腳註2中。

董事參加董事會和委員會會議的合理費用可以獲得報銷。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在2023年，只有多爾西先生是員工。有關Dorsey先生薪酬的更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬.”

S股票所有者芯片指南

我們的董事會通過了持股準則，以確保董事和執行官的利益與股東的長期利益持續保持一致。我們的指導方針要求（i）每位非僱員董事擁有多股普通股，其價值至少等於其年度現金儲備金的五倍；（ii）每位執行官（區塊負責人除外）擁有一些普通股，其價值至少等於其年基本工資的三倍；（iii）Block Head擁有一些價值等於我們普通股的股份，價值等於（x）年基本工資的五倍和（y）200萬美元中的較大值。每位非僱員董事和執行官都必須在晉升或受聘為執行官或當選董事會成員後的五年內遵守我們的持股準則。在非僱員董事或執行官滿足其適用所有權水平之前，他們必須保留相當於準則通過後授予的任何新股權獎勵中獲得的淨股份的百分之五十（50％）的金額。截至2023年12月31日，我們所有的非僱員董事和執行官都已達到或有望在適用的時間段內遵守這些股票所有權準則。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三個錯開的董事類別。我們的兩位三級董事加魯蒂先生和米克爾女士將在年會上競選，任期三年。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議蘭德爾·加魯蒂先生和瑪麗·米克爾女士作為年度會議第三類董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，加魯蒂先生和米克爾女士都將擔任第三類董事，直到我們的2027年年度股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。兩位被提名人目前都是我們公司的董事。有關我們董事會候選人的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理.”

如果您是登記在冊的股東，通過電話或互聯網簽署代理卡或投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被投票。”為了” 加魯蒂先生和米克爾女士的當選。加魯蒂先生和米克爾女士都同意在當選後擔任董事；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。

需要投票

董事的選舉需要我們在年會上虛擬或通過代理人出席年會並有權就此進行投票的普通股的多數投票權才能獲得批准。經紀商的無票對該提案沒有影響。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠在諮詢或不具約束力的基礎上批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。目前，我們每年都舉行按薪投票。

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會將在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們認為，標題為” 的部分中提供的信息高管薪酬，” 特別是標題為” 的章節中討論的信息高管薪酬—薪酬理念，” 表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東投票”為了” 年會上的以下決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東在諮詢的基礎上批准向我們指定執行官支付的薪酬，這些薪酬在年會委託書中披露。”

需要投票

在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們的審計和風險委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。在截至2023年12月31日的財政年度中，安永是我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管安永進行了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計和風險委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計和風險委員會仍可自行決定在本財年度的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管適用法律或上市規則沒有要求，但我們的審計和風險委員會之所以向股東提交安永的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。安永的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永的任命，我們的審計和風險委員會可能會重新考慮該任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表分別列出了安永在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計員獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，安永提供的專業服務除上述服務外，沒有其他需要我們的審計和風險委員會考慮其與維持安永獨立性的兼容性。

審計和風險委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計和風險委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計和風險委員會是必需的

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、內部控制相關服務和允許的非審計服務，以確保此類服務的提供不會損害公共會計師的獨立性。根據本政策，安永在截至2023年12月31日的財年中提供的所有服務均已由我們的審計和風險委員會預先批准。

需要投票

批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。由於這是一項例行提案，因此我們預計經紀商不會對該提案投票。

根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度的要求，審計和風險委員會是我們董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計和風險委員會的組成、其成員的屬性以及審計和風險委員會的職責，如其章程所示，旨在符合對公司審計委員會的適用要求。關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）負責對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計和風險委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計和風險委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計和風險委員會有：

根據審計和風險委員會的審查以及與管理層和安永的討論，審計和風險委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由董事會審計和風險委員會成員恭敬地提交：

保羅·戴頓（主席）

Roelof Botha

Neha Narula

審計和風險委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般聲明均不被視為以引用方式納入任何文件的一部分或以引用方式納入，除非我們通過以下方式特別納入這些信息參考，否則將不會被視為 “徵集材料” 或 “已提交”《證券法》或《交易法》。

下表列出了截至2024年4月26日的有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

有關傑克·多爾西的傳記信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理。”

Amrita Ahuja自 2023 年 2 月起擔任我們的首席運營官，自 2019 年 1 月起擔任我們的首席財務官。2018年3月至2019年1月，阿胡亞女士擔任動視暴雪旗下暴雪娛樂公司的首席財務官。從2010年6月開始，她在動視暴雪公司擔任過多個職位，包括2015年1月至2018年5月擔任投資者關係高級副總裁，2012年8月至2015年1月擔任財務與運營副總裁以及2010年6月至2012年8月戰略和業務發展副總裁。Ahuja女士目前在愛彼迎公司和一傢俬人控股公司的董事會任職。她擁有杜克大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Chrysty Esperanza 自2023年2月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書，此前自2021年12月起擔任我們的總法律顧問，自2021年6月起擔任助理公司祕書。2020年4月至2021年12月，埃斯佩蘭薩女士擔任我們的副總法律顧問，從2013年10月到2020年4月，她擔任我們的法律顧問主管。埃斯佩蘭薩女士目前在舊金山朋友學校的董事會和舊金山公共圖書館的董事會任職。Esperanza 女士擁有加州大學洛杉磯分校的大眾傳播/工商管理學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校法學院（前身為加州大學黑斯廷斯法學院）的法學博士學位。

布萊恩·格拉薩多尼亞自2013年1月起擔任Cash App（前身為現金應用程序負責人）的首席執行官。從 2012 年 5 月到 2013 年 1 月，格拉薩多尼亞先生擔任我們的產品開發總監，並於 2011 年 2 月至 2012 年 5 月擔任增長總監。他於 2010 年 9 月加入本公司，並一直擔任產品經理直至 2011 年 2 月。格拉薩多尼亞先生目前在一傢俬人控股公司的董事會任職。Grassadonia 先生擁有加州大學聖地亞哥分校管理科學應用科學 (BaSc) 學位。

C補償 D討論與分析

本薪酬討論與分析總結了我們的高管薪酬計劃的重要組成部分以及我們2023年針對 “指定執行官” 的高管薪酬政策、做法和物質薪酬決策。我們任命的 2023 年執行官是：

薪酬理念

在Block，我們正在建立一個生態系統，每個生態系統都專注於不同的客户受眾。我們將生態系統定義為一組緊密協作的工具和服務，通常相互促進。這有助於與客户建立彈性關係，因為他們使用我們的工具和服務來滿足多種需求。我們的生態系統由我們的共同目標統一起來，即賦予經濟權力，每個生態系統為不同的人羣提供服務——賣家、消費者、藝術家、粉絲和開發者。隨着規模的擴大，我們專注於投資於發展生態系統之間的聯繫，並通過建立更多聯繫來提高我們整個公司的彈性。

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和培養符合這一宗旨並體現我們公司文化基本價值觀的最佳團隊，圍繞以下核心原則：

薪酬設計和目標

2023 年，我們繼續採用簡化的員工和高管薪酬方法。我們指定執行官的薪酬主要包括基本工資和股權獎勵，旨在調整激勵措施以發展我們的業務。股權激勵是通過股票期權和限制性股票獎勵的組合提供的。我們認為，這種組合通過股票期權提供了以業績為導向的升值機會的適當組合，以及通過限制性股票獎勵使回報與股東的長期利益保持一致。我們尚未針對員工（包括指定執行官）實施全公司基於績效的現金激勵計劃，以節省現金並維持側重於實現長期增長而不是短期業績的簡化薪酬計劃。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是提高長期股東價值。我們力求通過設計我們的高管薪酬計劃來實現這一目標，以便：

2023年，我們做出了以下高管薪酬決定：

我們每年對我們的薪酬理念、目標和設計進行全面審查，包括對我們的高管薪酬計劃進行審查。我們可能會在我們認為必要或適當的情況下為我們的指定執行官和/或員工實施新的薪酬計劃和安排，包括吸引或留住高素質人才加入我們的組織或為他們提供激勵措施以推動 Block 的成功。

2023 年股東諮詢投票對高管薪酬的影響

2023年6月，我們在2023年年度股東大會上就指定執行官的薪酬進行了不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決” 投票。我們的股東以壓倒性多數投票批准了指定執行官的薪酬，大約98％的選票贊成我們的高管薪酬計劃。

我們的薪酬委員會注意到這種強有力的支持，在考慮了諮詢投票結果並評估了我們在2023年整年的高管薪酬政策和做法之後，確定

我們應該保持前幾年的薪酬理念和目標，保留我們對高管薪酬的總體方針。因此，我們的薪酬委員會決定繼續提供薪酬，重點是股權薪酬，獎勵我們的最高級管理人員為股東創造價值。

根據董事會的建議和股東對我們在2022年年度股東大會上進行的未來薪酬表決頻率的諮詢投票的批准，董事會決定就我們指定執行官的薪酬舉行年度諮詢投票。下一次關於未來工資表決頻率的諮詢投票將在我們的2028年年度股東大會上進行。

薪酬設定流程

我們薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會管理和確定高管薪酬計劃的參數。我們的薪酬委員會目前由Mse組成。米克爾和羅斯坦以及博塔、德頓和加魯蒂先生，米克爾女士擔任主席。加魯蒂先生於2024年4月被任命為我們的薪酬委員會成員。就紐約證券交易所的上市標準而言，我們的每位薪酬委員會成員以及將在薪酬委員會任職至年會董事會成員任期屆滿的羅斯坦女士都有資格成為 “獨立董事”。每個 Mses根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，米克和羅斯坦以及博塔和德頓先生也有資格成為 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會可能會成立一個小組委員會，委託該小組委員會授予和管理股權獎勵，以幫助促進對《交易法》第16條的遵守。出於下文討論的目的，除非另有説明，否則所提及的 “薪酬委員會” 是指2023年就此類裁決採取的所有行動的 “小組委員會”。

根據其章程，薪酬委員會審查、批准和決定執行官薪酬，或就執行官薪酬向董事會提出建議。有關我們的薪酬委員會的更多信息，包括其權限，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理—董事會會議和委員會—薪酬委員會。”

管理層的作用

我們的集團負責人、人事主管和人事團隊成員向我們的薪酬委員會提供有關公司和個人業績、市場數據以及他們對薪酬問題的看法和建議的信息。沒有指定執行官參與有關其自身薪酬的審議。

對於外部聘用的指定執行官，其初始薪酬安排是通過與每位指定執行官的談判來確定的。通常，我們的區塊負責人就這些安排的條款提供意見，並由董事會或薪酬委員會監督和最終批准。晉升為指定執行官職位的個人的薪酬由我們的集團負責人和我們的人員主管建議，並由薪酬委員會審查和批准。

在審查現有指定執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會徵求了集團負責人和人事負責人的意見。我們的薪酬委員會審查他們對能力、工作複雜性以及對每位高管個人績效和貢獻的總體評估的意見。我們的薪酬委員會重視集團負責人對每位指定執行官的業績和對我們業務的貢獻的觀點和意見。我們的區塊負責人的意見是我們的薪酬委員會在做出高管薪酬決策時使用的重要因素，外部薪酬顧問對市場趨勢的意見也是如此。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。2023年，我們的薪酬委員會繼續聘請獨立薪酬顧問Compensia來協助其履行職責，包括提供與我們的薪酬同行羣體選擇相關的建議，以及提供有關薪酬數據的支持和具體分析

以及制定執行和外部董事薪酬建議.Compensia直接向我們的薪酬委員會報告，不向管理層報告，獨立於我們，沒有向我們提供其他服務。

我們的薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，除其他事項外，考慮了《交易法》第10C-1條中規定的增強獨立性標準和因素以及紐約證券交易所適用的上市標準，並得出結論，Compensia為我們的薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。

Compe主動定位

在確定指定執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會在Compensia的協助下，對同行羣體的薪酬做法和薪酬水平進行了審查。這種薪酬同行羣體分析用於評估我們的高管薪酬計劃和指定執行官的個人薪酬水平是否足以吸引和留住高績效人才。

我們的薪酬同行羣體如下所示，根據Compensia的意見，於2023年成立。薪酬同行羣體是使用基於規則的/機械的方法制定的，反映了與我們具有相似行業、地理和財務特徵的上市公司（包括收入約為百分之四十（0.4倍）至兩倍半（2.5倍），市值約為選定同行羣體時Block相應水平的四分之一（0.25倍）至四倍（4.0倍））。該集團進一步完善，將一年收入增長超過10％或每名員工市值超過300萬美元的公司包括在內。我們的薪酬委員會打算定期審查我們的薪酬同行羣體和基本標準，以評估其是否仍然適合審查和比較的目的。

在對我們的2022年同行集團公司進行審查後，我們認為所有同行集團公司均符合納入我們2023年同行羣體的預期標準。因此，委員會批准2023年不對同行羣體進行任何更改。因此，用來為我們2023年薪酬決策提供信息的薪酬同行羣體是：

相對於上述薪酬同行羣體，在 2022 年 7 月我們的同行羣體獲得批准時，Block 排名第 82和以過去四個季度的 GAAP 收入為基礎的百分位數，為 57第四以市值為基礎的百分位數。

除上述公司外，我們的薪酬委員會還審查了Alphabet、亞馬遜、蘋果、Facebook、英特爾、IBM、微軟和salesforce.com的高管薪酬計劃和做法，僅供參考。我們與這些參考公司競爭人才，我們的薪酬委員會認為，瞭解他們的薪酬做法對於保持競爭力非常重要。

我們的薪酬委員會通過分析拉德福德薪酬調查的數據，對薪酬同行羣體的薪酬數據進行了補充。在這項補充分析中，我們的薪酬委員會審查了來自拉德福德調查參與者的彙總數據，這些參與者也是我們的薪酬同行羣體的成員。

儘管我們的薪酬委員會對競爭市場數據的分析為其決策提供了依據，但它在確定個人指定執行官的薪酬水平時也運用其主觀判斷。我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的其他因素包括

來自集團負責人和員工主管的意見、公司業績、個人績效和經驗、個人技能和專業知識、每位指定執行官的角色和/或留用率和激勵目標。

高管薪酬的要素

與我們的薪酬理念一致，我們的高管薪酬計劃僅包含兩個主要要素：基本工資和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。2023 年，我們沒有向指定的執行官提供基於現金的激勵薪酬機會，而是專注於通過使用股權獎勵作為激勵性薪酬的主要手段將薪酬與股東價值掛鈎。我們在確定基本工資和長期激勵性薪酬之間的分配時不使用特定的公式或權重；相反，每位指定執行官的薪酬都是單獨設計的，旨在提供固定薪酬和風險薪酬的組合，以激勵我們實現目標。

作為高管薪酬計劃的一部分，我們還為指定執行官提供遣散費和控制權變更福利。為了與我們的公平和簡單薪酬目標保持一致，每位指定執行官（我們的集團負責人除外）都有權根據相同的公式獲得遣散費和控制權變更補助金。

我們的指定執行官還參與了幾項全公司範圍的健康和福利福利計劃，這些計劃通常可供我們的其他員工使用。

基本工資

我們指定執行官的基本工資是我們高管薪酬計劃的固定組成部分。我們使用基本工資來補償指定執行官在年內提供的服務，並表彰每位指定執行官所需的經驗、技能、知識和責任。我們沒有使用特定的公式來確定對基本工資的調整。與競爭激烈的市場薪酬水平相比，我們繼續提供保守的基本工資。

2023 年 4 月，我們的薪酬委員會審查了 Mses 的基本工資。Ahuja、Esperanza和Henry以及Grassadonia先生，考慮了Compensia進行的競爭市場分析、我們的區塊負責人和員工主管的建議、保留我們高素質高管團隊的願望以及上述其他因素。在這次審查之後，我們的薪酬委員會批准了提高Mse的年基本工資水平。Ahuja、Esperanza和Henry以及Grassadonia先生增至56.5萬美元，均自2023年4月1日起生效，以改善與同行的競爭一致性。此外，應集團負責人的要求並經薪酬委員會批准，我們的薪酬委員會決定，將集團負責人2023年的基本工資水平保持在每年2.75美元是適當的。

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，我們指定執行官的年化基本工資為：

股權補償

我們相信，可持續的長期企業績效是通過鼓勵所有員工長期關注的企業文化來實現的。我們力求通過使用股票獎勵來激勵員工（包括我們的指定執行官）對這種關注度，股票獎勵的價值取決於我們股票的表現。

股權獎勵是我們的高管薪酬計劃的核心，該計劃旨在促進公平、保持簡單性並根據可證明的業績提供獎勵。股權所有權使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，使他們能夠參與我們普通股價值的長期升值。此外，股權獎勵為我們留住指定執行官提供了重要工具，因為獎勵需要在多年內歸屬，但須視公司是否繼續服務而定。通常，這些獎勵將在四年內頒發，視是否繼續任職而定，2023年對我們指定執行官的獎勵遵循了這種做法。

我們的高管薪酬計劃通過股票期權和限制性股票獎勵（目前以限制性股票單位的形式發放）混合提供股權激勵。股票期權為高管提供了參與股價高於行使價的升值的機會，從而為繼續推動增長創造了激勵。限制性股票單位的授予通過提供與公司業績相關的上行和下行空間，與我們的長期股東保持一致。獎勵類型的混合也符合同行之間的競爭慣例。在確定2023年股票期權和限制性股票單位的組合時，我們的薪酬委員會根據集團負責人、我們的人事主管和Compensia的意見，考慮了競爭市場慣例以及未償還股權的留存和績效激勵，並根據獎勵的目標授予價值，確定將大約50％的股票期權和50％的限制性股權混合在2023年為指定執行官提供適當的激勵。我們沒有一套授予股權獎勵的既定標準。取而代之的是，我們的薪酬委員會行使了判斷力和自由裁量權，並考慮了每位指定執行官的角色和責任、競爭因素、指定執行官已經持有的股權薪酬金額（以及歸屬範圍）以及我們的指定執行官將獲得的現金補償等因素，以確定和批准新股權獎勵的規模和條款。

2023 年，我們向指定執行官發放了年度股權獎勵，如下表所示。在確定這些Mses年度股權獎勵的規模和條款時。我們的薪酬委員會Ahuja、Henry、Esperanza和Grassadonia先生以及Grassadonia先生在聽取了集團負責人、人事主管和Compensia的意見後，考慮了每位指定執行官過去和未來預期的關鍵貢獻、他們現有股權獎勵的歸屬程度以及處境相似的高管的競爭市場數據。我們的薪酬委員會認為，向他們每人發放新的股權獎勵是恰當的，以幫助我們實現留存目標，並進一步使他們的薪酬與競爭激烈的市場保持一致。

應多爾西先生的要求，他在2023年沒有獲得任何股權獎勵，也因為我們的薪酬委員會認為他現有的股權所有權狀況足以使他的利益與我們的股東的利益保持一致。

2023年10月2日，我們與亨利女士簽訂了離職協議並解除其僱傭關係（“亨利離職協議”）。亨利分居協議以與先前披露的控制權變更和遣散協議一致的條款紀念了亨利女士的遣散安排，但須遵守此類控制權變更和遣散協議下的條款和條件。具體而言，《亨利分居協議》規定，自亨利女士解僱之日起，亨利女士根據2015年計劃持有的本應在遣散期（161天）內歸屬的任何股權獎勵將被視為自動加速，但須經亨利女士執行且不得撤銷亨利離職協議。此外，《亨利分離協議》規定，亨利女士的限制性股票單位將在亨利女士最後一天工作後的第61天結算，亨利女士的期權獎勵將在其工作最後一天後的三個月內繼續行使。

沒有特殊的退休、健康或福利福利

我們的指定執行官有資格在與其他有薪員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃。我們維持符合税收條件的退休計劃（“401（k）計劃”），為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在滿足401（k）計劃的資格要求之日起參與401（k）計劃，參與者可以推遲高達65％的合格薪酬，但須遵守適用的年度税收限額。所有參與者在延期繳款中的利益均為 100% 歸屬。401（k）計劃允許我們進行相應的繳款和利潤分享繳款。在從2023年1月1日開始的計劃年度中，我們繳納的配套繳款相當於參與者税前繳款的100％，羅斯繳款最高為2,000美元，之後，參與者税前和羅斯繳款的50％，每位參與者的最高配額供款為5,000美元。迄今為止，我們尚未繳納任何利潤分享捐款。

我們的健康和福利包括醫療、牙科和視力、傷殘保險、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險以及每月健康津貼。我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據適用法律和市場慣例的變化根據需要調整員工福利計劃。

有限的額外津貼和其他個人福利

我們不向指定執行官提供津貼或其他個人福利，除非在有限的情況下，我們認為有必要協助個人履行職責，提高我們的指定執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了確認僱用信。確認性就業信沒有具體條款，並規定了隨意就業。

離職後補償

我們已經與指定執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議，其中規定，如果在特定情況下（包括我們公司控制權變更後）終止僱用，則提供某些特定的付款和福利。我們認為，這些保護措施是必要的，可以激勵我們寶貴的高管放棄其他就業機會，繼續在我們工作，並保持對責任的持續關注和奉獻精神，以實現股東價值最大化，包括在可能涉及控制權變更的潛在交易的情況下。此外，只有指定執行官執行且不撤銷對我們有利的一般性申訴，這些保護措施才可用。這些協議的條款是由我們的薪酬委員會根據管理團隊的意見確定的，此前Compensia對與我們競爭高管人才的其他公司的相關市場數據進行了分析。

有關控制權變更和遣散費協議的實質條款的摘要以及我們指定的執行官根據這些安排可能獲得的款項和福利的估計，或亨利女士因離職而收到的款項和福利的估計，請參閲標題為” 的章節終止或控制權變更時可能支付的款項。”

其他補償信息

對衝和質押禁令

我們有內幕交易政策，除其他事項外，禁止員工（包括高級管理人員或董事）進行賣空、參與與普通股相關的公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他衍生證券的交易、將任何證券作為貸款抵押品以及在保證金賬户中持有任何證券，無論此類證券是作為補償發放還是由員工或董事直接或間接持有所做的。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。

高管薪酬的可扣除性

經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第162（m）條通常將支付給集團負責人和某些其他執行官的薪酬從聯邦所得税中扣除的金額限制為每年每位執行官100萬美元，但某些例外情況除外。我們的薪酬委員會和任何經授權的小組委員會（如適用）均未採用所有股權或其他薪酬均可扣除的政策。

在批准執行官薪酬的金額和形式時，我們通常會考慮提供此類薪酬的費用的所有要素，包括該守則第162（m）條的潛在影響，以及我們需要以旨在促進我們目標的方式靈活地向執行官支付薪酬。我們的薪酬委員會或其授權的小組委員會（如適用）可以根據其判斷，批准薪酬支付，如果認為薪酬金適合吸引、留住或激勵高管人才，則可以扣除，也可以不扣除。

降落傘付款和遞延補償的税收

對於因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何應納税款，我們沒有也沒有義務向任何指定執行官提供 “總額” 或其他補償金。如果控制權變更和遣散費協議中規定的任何款項或福利或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則他們要麼獲得全額支付此類款項和福利，要麼獲得較少的金額，以任何結果為準為我們的指定執行官提供更大的税後福利。

基於股份的薪酬會計

我們的薪酬委員會在為執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是ASC 718，該標準管理股票薪酬獎勵的會計處理。ASC 718要求公司衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票獎勵，通常基於這些獎勵的授予日期 “公允價值”。儘管我們的執行官可能無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其基於股份的支付獎勵的薪酬成本。

股票所有權準則

我們維持執行官的股票所有權準則，以確保執行官的利益與股東的長期利益持續保持一致。有關這些準則的信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理——持股指南.”

薪酬 “回扣” 政策

我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求建議了財務重報回扣政策，該政策自2023年10月2日起生效（“財務重報回扣政策”），董事會也通過了該政策。根據這些要求，財務重報回扣政策規定，在這些要求允許的有限豁免的前提下，如果我們因嚴重不遵守適用證券法規定的財務報告要求而需要編制會計重報，則我們必須向受保執行官追回他們在擔任執行官期間、2023年10月2日之後以及適用的補償期（通常包括三項補償期）內獲得的任何基於激勵的薪酬在我們得出結論（或合理地應該得出結論）我們需要準備財務重報之日（或法院、監管機構或其他法律授權機構指示我們準備財務重報之日）之前完成的財政年度，該財務年度超過了根據重報金額確定激勵性薪酬時他們本應獲得的收入。

我們之前的回扣政策在被財務重報回扣政策取代之前一直有效到2023年全年，它賦予我們董事會（或董事會任何正式授權的委員會）自由裁量權，如果我們董事會（或其授權的委員會）的多數獨立成員認定，包括我們指定的執行官在內的任何執行官償還基於激勵的薪酬執行官的重大過失、故意的不當行為或欺詐導致或部分導致我們實質性地重報了計算此類薪酬所依據的全部或部分財務報表。根據先前的回扣政策，此類決定必須在提交適用財務報表之日起三年內作出。

除財務重報政策外，我們的董事會還於2023年10月通過了遣散費回扣政策，該政策允許我們追回因某些不當行為而向任何受遣散費協議約束的受保個人支付的某些遣散費補償。

Com賠償委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

Compe國家風險評估

我們的管理團隊和薪酬委員會各自在評估和緩解與我們的薪酬計劃、政策和做法有關的所有執行員工（包括我們的指定執行官）的薪酬計劃、政策和做法方面可能存在的任何風險方面發揮作用。在監督方面，Compensia和管理層對我們的高管薪酬計劃和安排進行了風險審查，我們的高管（包括我們的指定執行官）參與的高管薪酬計劃和安排，以確定這些計劃和安排是否具有任何可能造成不當風險或鼓勵不必要和過度冒險的特徵，從而威脅我們的價值。在這次審查中，我們考慮了許多因素和設計元素，使我們能夠在不減少薪酬激勵性質的影響的情況下監測、管理和降低風險，包括我們在聘用股權獎勵時向指定執行官發放長期激勵性薪酬，將他們的薪酬預期與他們對公司長期價值的貢獻直接掛鈎，以及其他風險緩解因素，例如禁止股票質押和套期保值的內幕交易政策、正式的股票所有權指南以及一個回扣/補償追回政策。

根據我們的審查，我們得出的結論是，我們的高管薪酬計劃、政策和做法產生的任何潛在風險都不太可能對Block產生重大不利影響。

摘要 Compe國家表