| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 在下方索取材料 §240.14a-12 |
| ☒ | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
Sabra 2024 委託聲明
| Sabra Health Care REIT, Inc. 1781 飛行路線 加利福尼亞州塔斯汀 92782 |
年會通知
股東的
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
致Sabra Health Care REIT, Inc. 的股東：
特此通知，馬裏蘭州的一家公司Sabra Health Care REIT, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午9點在位於加利福尼亞州塔斯汀92782飛行路1781號的公司總部舉行，以審議和表決以下提案：
| (1) | 選舉八名董事會候選人，任期至公司2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格； |
| (2) | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及 |
| (3) | 在諮詢的基礎上，批准委託書中描述的公司指定執行官的薪酬。 |
此外，在年會上，我們將處理可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事務。
只有截至2024年4月16日營業結束時公司普通股登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。
誠摯邀請您親自參加年會。 您的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加和參加年會，都請儘快提交您的代理人。如果您參加年會並親自投票，則不會使用您的代理人。
目錄
| 委託聲明 |
1 | |||
| 關於代理材料互聯網可用性的重要通知 |
1 | |||
| 關於年會的問題和答案 |
1 | |||
| 主要股東、董事和管理層的擔保所有權 |
7 | |||
| 董事會和執行官 |
9 | |||
| 公司治理 |
20 | |||
| 環境、社會和治理舉措 |
32 | |||
| 董事薪酬 |
35 | |||
| 高管薪酬 |
37 | |||
| 薪酬討論與分析 |
37 | |||
| 薪酬委員會報告 |
52 | |||
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
52 | |||
| 薪酬表彙總表—2021—2023 |
53 | |||
| 僱傭協議的描述——工資和激勵性獎金的支付 |
53 | |||
| 基於計劃的獎勵的補助金—2023 |
55 | |||
| 年度激勵補償機會的描述 |
55 | |||
| 2023 年底的傑出股票獎勵 |
56 | |||
| Stock Vested—2023 |
58 | |||
| 不合格遞延薪酬表—2023 |
58 | |||
| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
59 | |||
| 薪酬比率披露 |
62 | |||
| 薪酬與績效 |
63 | |||
| 股權補償計劃信息 |
69 | |||
| 與關聯人的交易 |
70 | |||
| 審計委員會報告 |
71 | |||
| 審計信息 |
72 | |||
| 選舉董事（第1號提案） |
73 | |||
| 批准獨立註冊會計師事務所的任命（第2號提案） |
75 | |||
| 諮詢批准指定執行官薪酬（第3號提案） |
76 | |||
| 其他事項 |
77 | |||
| 2025年年度股東大會的股東提案和董事提名 |
77 | |||
| 向股東提交的年度報告 |
79 | |||
| 向共享地址的股東交付文件 |
79 | |||
| 附錄 A |
A-1 | |||
網站參考
本委託書中對我們網站的引用僅為方便起見，我們網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。
Sabra 2024 委託聲明
| SABRA 醫療保健房地產投資信託基金有限公司 1781 飛行路線 加利福尼亞州塔斯汀 92782 |
委託聲明
馬裏蘭州的一家公司Sabra Health Care REIT, Inc.（“Sabra”、“公司”、“我們” 和 “我們”）的董事會向您徵集2024年年度股東大會（“年會”）的代理人，該年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午9點在我們位於加州塔斯汀981號航道1781號的總部舉行 2782，以及年會的任何休會或延期。這些代理材料將在2024年4月26日左右首次發送或提供給我們的股東。
關於代理材料互聯網可用性的重要通知
本委託書和我們的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財年（“2023年年度報告”）已發佈在我們網站www.sabrahealth.com的投資者—財務欄目中。您還可以使用代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》（“互聯網可用性通知”）上提供的控制編號在 www.proxyvote.com 上查看這些材料。
關於年會的問題和答案
| Q: | 為什麼我只收到互聯網可用性通知？ |
| A: | 在證券交易委員會（“SEC”）的允許下，Sabra主要通過互聯網向股東提供其年會通知、委託書和2023年年度報告。2024年4月26日左右，我們向每位股東（之前要求電子交付或我們郵寄代理材料紙質副本的股東除外）郵寄了一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問和審查代理材料以及如何使用互聯網以電子方式提交代理材料的説明。互聯網可用性通知還包含有關如何免費接收代理材料紙質副本的説明。如果您收到了互聯網可用性通知，除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。 |
我們相信，我們選擇的交付選項將使我們能夠為股東提供他們所需的代理材料，同時降低材料交付成本並減少打印和郵寄紙質副本對環境的影響。
1
Sabra 2024 委託聲明
| Q: | 年會將對哪些項目進行投票？ |
| A: | 計劃在年會上表決的業務項目是： |
| • | 選舉八名董事會候選人，任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格（第1號提案）； |
| • | 批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的薩布拉獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；以及 |
| • | 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（定義見下文）（第3號提案）。 |
我們還將考慮在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。請參閲 “—將如何對任何其他事務進行投票？” 下面。
| Q: | 董事會如何建議我對這些項目進行投票？ |
| A: | 董事會建議您對股票進行投票： |
| • | 競選以下八名候選人進入董事會：克雷格·巴巴羅什、凱蒂·庫薩克、邁克爾·福斯特、琳恩·卡茲曼、安·科諾、傑弗裏·馬勒霍恩、理查德·馬特羅斯和克利夫頓·波特二世（第1號提案）； |
| • | 批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；以及 |
| • | 要求在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（第3號提案）。 |
| Q: | 誰有權在年會上投票？ |
| A: | 年會的記錄日期是2024年4月16日的營業結束。截至記錄日營業結束時，Sabra普通股（面值每股0.01美元）的登記股東有權收到年會的通知並在年會上投票。 |
| Q: | 我可以使用哪些選項來投票我的股票？ |
| A: | 無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是通過銀行、經紀人或其他被提名人（即以 “街道名稱”）持有股票，您都可以按照以下任何可用的投票選項在年會上對您的股票進行投票： |
你可以授權代理人通過互聯網投票。
| (1) | 如果您通過電子郵件以電子方式收到了互聯網可用性通知或代理材料的副本，則可以按照互聯網可用性通知或您收到的代理材料的電子副本中提供的説明通過互聯網提交代理或投票指示；或 |
2
Sabra 2024 委託聲明
| (2) | 如果您通過郵寄方式收到了一套打印的代理材料，包括代理卡或投票指示表的紙質副本，則可以按照代理卡或投票指示表上的説明（如適用）通過互聯網提交代理或投票指示。 |
您可以授權代理人通過電話投票。如果您是登記在冊的股東，則如果您收到一套印刷的代理材料，則可以通過撥打收到的代理卡紙質副本上指定的電話號碼來提交代理人。通過電話提交代理時，您必須有代理卡上顯示的控制號碼。大多數以街道名義持有股票的股東可以通過撥打銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表上指定的電話號碼來提交投票指示。這些股東應查看投票説明表以瞭解電話投票的可用性。
您可以授權代理人通過郵件投票。如果您收到了一套打印的代理材料，則可以通過填寫並簽署收到的單獨的代理卡或投票指示表，然後將其郵寄到隨附的預付費和帶地址的信封中來提交代理或投票指示。
您可以在年會上親自投票。所有登記在冊的股東都可以在年會上親自投票。書面選票將分發給任何想在年會上投票的人。但是，如果您是通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有的股票的受益所有人，則除非您獲得持有股票的銀行、經紀人或其他提名人的 “合法代理人”，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。
即使您計劃參加年會，我們也建議您提前提交代理或投票指示，以授權在年會上對股票進行投票，這樣，如果您以後無法參加年會，您的選票將被計算在內。
| Q: | 對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？ |
| A: | 如果您是登記在冊的股東，則必須在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網收到您的代理人，以便您的股票在年會上進行投票。但是，如果您是登記在冊的股東，並且通過郵寄方式收到了代理材料的副本，則可以改為在收到的代理卡上標記、簽署和註明日期，然後將其放入隨附的預付費和帶地址的信封中退回，以便薩布拉在年會開始投票之前將其收到，以便您的股票在年會上進行投票。如果您以街道名稱持有股份，請在銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人規定的截止日期之前提供您的投票指示。 |
| Q: | 提交代理後，我可以更改或撤銷我的代理嗎？ |
| A: | 是的。任何登記在冊的股東都有權在年會投票之前隨時通過以下方式更改或撤銷先前提交的委託書： |
| • | 在年會投票開始之前，向我們的祕書提交一份書面撤銷通知，其日期晚於代理人； |
3
Sabra 2024 委託聲明
| • | 在 “—” 中規定的截止日期之前的晚些時候正確提交代理人對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？” 以上（僅計算股東通過互聯網、電話或郵件提交的最新委託書）；或 |
| • | 出席年會並親自投票；出席年會本身並不構成撤銷委託書。 |
對於以街道名義持有的股票，您可以在銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表中規定的投票截止日期之前，向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，以撤銷先前的任何投票指示。或者，如果您的股票以街道名義持有，則您可以參加年會並親自投票，這將撤銷您先前提交的任何投票指示。
| Q: | 有多少股票有資格在年會上投票？ |
| A: | 截至創紀錄的2024年4月16日營業結束時，共有231,495,570股普通股已發行並有資格在年會上投票。沒有其他類別的投票證券。每股普通股的持有人有權在年會上投一票。 |
| Q: | 如何確定法定人數？ |
| A: | 法定人數是指必須出席年度股東大會才能合法開展業務的股票數量。有權在年會上投下所有有權投下多數票的持有人親自或通過代理人代表構成年會的法定人數。如果您退回了簽名並註明日期的代理卡或投票指示表，如果您通過電話或互聯網提交了代理或投票指示，或者您在年會上親自投票，即使您對任何提案投了棄權票，也將對您的股份進行計數，以確定年會是否存在法定人數。此外，如果您是街名持有者，即使您沒有向經紀人提交投票指示，您的股票也可能會被計算在內，以確定年會是否存在法定人數。請參閲 “—年會將如何計算選票？” 下面。 |
| Q: | 在年會上批准每項提案需要什麼？ |
| A: | 選舉董事（提案編號 1). 我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定了董事選舉的多數票標準。根據這種多數投票標準，一旦確定了法定人數，每位獲得當選多數選票（即為被提名人投的選票數超過反對被提名人的選票數）的董事候選人將被選為董事。根據我們章程的要求，每位現任董事都提交了一份不可撤銷的辭職信，如果董事不是由股東在無爭議的選舉中選出的，並且董事會接受辭職，則該辭職信生效。但是，多數投票標準不適用於董事候選人數超過待選董事人數的有爭議的選舉。在這種情況下，董事將改為通過多數票選出，這意味着獲得最多贊成票的人員將被選出，直至會議上選出的董事總數。多數投票標準將在題為 “董事選舉（第1號提案）——多數投票標準” 的部分中進一步討論。 |
4
Sabra 2024 委託聲明
年會上的董事選舉沒有爭議。因此，根據多數投票標準，董事候選人將在年會上以多數票選出。股東不得為了選舉董事而累積股份。
其他項目（提案編號2和3）。一旦確定了法定人數，根據我們的章程，要批准提交給年會股東投票的其他每項項目，就需要在年會上對該提案投的所有選票的多數投贊成票。
儘管我們的章程規定了這一投票標準，但第2號提案（批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）和第3號提案（對指定執行官薪酬的諮詢批准）僅是諮詢性的，對Sabra沒有約束力。我們的董事會在考慮應採取哪些行動（如果有）來回應股東的投票時，將考慮對每個項目的投票結果。
| Q: | 年會將如何計算選票？ |
| A: | 在董事選舉（第1號提案）中，您可以對每位董事候選人投贊成票、反對票或棄權票。對於批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（第2號提案）和關於高管薪酬的諮詢投票（第3號提案），你可以投贊成票、反對票或棄權票。在年度會議上對任何提案的棄權票將被視為出席並有權投票，以確定是否符合法定人數，但不算作對該提案的投票，因此在決定任何提案的結果時都不計算在內。 |
如果您通過經紀賬户以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提交投票指示，則經紀人通常可以自行決定就例行事項對您的股票進行投票。但是，經紀人不能對以街道名義持有的股票進行投票 非常規除非經紀人收到街名持有者的投票指示，否則很重要。根據適用規則，批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（第2號提案）預計將被視為例行公事，而在年會上提交股東投票的其他所有項目都將得到考慮 非常規的。因此，如果您通過經紀賬户以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人可以行使自由裁量權，根據2號提案對您的股票進行投票，但不得在年會上就任何其他項目對您的股票進行投票。如果您的經紀人行使這種自由裁量權，您的股票將被視為在場股票，以確定年會是否達到法定人數，並將按照經紀人指示的方式對第2號提案進行表決，但您的股票將構成 “經紀人” 不投票”關於第1號和第3號提案。經紀人 不投票將不算作對第1號和第3號提案的投票, 因此在決定這些提案的結果時將不計算在內.您應按照經紀人或被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。
5
Sabra 2024 委託聲明
| Q: | 如果我在提交的代理或投票指示中沒有給出具體的投票指示，我的股票將如何投票？ |
| A: | 如果您正確地提交了代理或投票指示，但沒有在年會通知中就上述一項或多項內容指明具體的投票指示，則您的股票將按照董事會對這些項目的建議進行投票。請參閲 “—董事會如何建議我對這些項目進行投票？” 以上。 |
| Q: | 將如何對任何其他事項進行投票？ |
| A: | 儘管除了本委託書中描述的項目外，董事會不知道還有其他業務需要在年會上考慮，但如果在年會之前有任何其他業務需要考慮，則股東正確提交的代理人授權董事會要求的代理持有人自行決定對這些問題進行投票。 |
| Q: | 誰將承擔委託代理人的費用？ |
| A: | 準備年度股東大會通知、本委託聲明、互聯網可用性通知和代理形式的費用、向股東郵寄此類材料或在互聯網上提供此類材料的費用以及徵集代理人的費用將由Sabra支付。除了通過郵寄方式進行招攬外，Sabra的某些官員、正式員工和董事可以在不獲得任何額外補償的情況下親自或通過電話徵集代理人。薩布拉將要求經紀公司、銀行和其他以其名義持有股票的託管人或被提名人向作為我們普通股受益所有人的客户或委託人轉發代理材料，並將報銷他們這樣做的費用。 |
| Q: | 我在哪裏可以找到年會的投票結果？ |
| A: | 我們打算在年會上公佈初步投票結果，並在最新表格報告中披露最終投票結果 8-K將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。 |
6
Sabra 2024 委託聲明
主要股東、董事和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日有關以下普通股受益所有權的某些信息：（i）在本委託書中被確定為 “指定執行官” 的Sabra的每位董事和每位執行官，（ii）所有現任Sabra集團董事和執行官的人員，以及（iii）任何被Sabra知道是Sabra超過5％股份的受益所有人的人的已發行普通股。該表基於我們的執行官、董事和主要股東向我們提供的信息，或包含在向美國證券交易委員會提交的附表13G中的信息。
|
受益所有人姓名 |
薩布拉股票 實益持有 (1) |
的百分比 薩布拉股票 (1) | ||||
| 董事和指定執行官： | ||||||
| 理查德·K·馬特羅斯 |
1,472,841 (2) | * | ||||
| Talya Nevo-Hacohen |
529,206 | * | ||||
| 邁克爾·科斯塔 |
102,200 | * | ||||
| 克雷格 A. Barbarosh |
123,455 (3) | * | ||||
| 凱蒂庫薩克 |
38,371 (4) | * | ||||
| 邁克爾·福斯特 |
115,320 (5) | * | ||||
| Lynne S. Katzmann |
51,269 (6) | * | ||||
| 安·科諾 |
33,930 (7) | * | ||||
| 傑弗裏·A·馬勒霍恩 |
81,559 (8) | * | ||||
| 克利夫頓 ·J· 波特二世 |
35,088 (9) | * | ||||
| 所有現任Sabra董事和執行官的人員（共10人） |
2,583,239 (10) | 1.1% | ||||
| 5% 股東： | ||||||
| 貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 |
34,468,209 (11) | 14.9% | ||||
| Vanguard 集團有限公司 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
34,133,957 (12) | 14.7% | ||||
| 首席房地產投資者有限責任公司 格蘭德大道 801 號 愛荷華州得梅因 50392 |
19,890,488 (13) | 8.6% | ||||
| State Street 州街金融中心 國會街 1 號，套房 1 馬薩諸塞州波士頓 02114 |
12,521,700 (14) | 5.4% | ||||
| * | 低於 1.0% |
| (1) | 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。除非下文另有説明，否則適用的所有權百分比是根據截至2024年3月31日的231,494,286股已發行普通股確定的。限制性股票單位在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬，如果是 非員工董事，股份 |
7
Sabra 2024 委託聲明
| 受限制性股票單位約束的普通股如果已歸屬，但其付款已推遲到授予日期、控制權變更或董事從董事會離職五週年之內（以較早者為準），在計算持有此類限制性股票單位的人的股份金額和持股比例時被視為未償還股票，但就計算任何其他人的持股比例而言，薩布拉不認為這些股票未償還。除非本表腳註中另有説明並根據適用的社區財產法，否則表中列出的人員對所有實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。 |
| (2) | 由R&A Matros可撤銷信託持有的股份組成，馬特羅斯先生擁有該信託的投票權和投資權。 |
| (3) | 包括（i）50,866股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票單位；（ii）自2024年3月31日起60天內歸屬於限制性股票單位的2,026股普通股以及（iii）巴巴羅什家族信託基金持有的70,563股股票，巴巴羅什先生擁有投票權和投資權。 |
| (4) | 包括 (i) 31,345 股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票單位，以及 (ii) 2024 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬於限制性股票單位的 2,026 股普通股。 |
| (5) | 包括（i）46,054股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票單位，以及（ii）2024年3月31日起60天內歸屬於限制性股票單位的2,026股普通股。 |
| (6) | 包括（i）49,243股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票單位，以及（ii）2024年3月31日起60天內歸屬於限制性股票單位的2,026股普通股。 |
| (7) | 包括（i）31,904股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票單位，以及（ii）2024年3月31日起60天內歸屬於限制性股票單位的2,026股普通股。 |
| (8) | 包括（i）46,054股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票單位，以及（ii）2024年3月31日起60天內歸屬於限制性股票單位的2,026股普通股。 |
| (9) | 包括（i）32,538股以普通股形式支付的已延期付款的既得限制性股票單位，以及（ii）2024年3月31日起60天內歸屬於限制性股票單位的2,026股普通股。 |
| (10) | 包括（i）家族信託持有的1,543,404股股票，高級管理人員或董事擁有投票權和投資權；（ii）288,004股已延期付款的既得限制性股票單位，以普通股形式支付；（iii）14,182股受限制性股票單位約束的普通股，自2024年3月31日起60天內歸屬。 |
| (11) | 受益股份所有權信息截至2023年12月31日提供，從貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中獲取。根據附表13G/A，貝萊德擁有對33,545,211股股票的唯一投票權，對34,468,209股普通股擁有唯一的處置權。附表13G/A規定，貝萊德是母控股公司，我們5％或以上的已發行普通股由貝萊德基金顧問實益持有，各種人有權或有權指示從出售普通股中獲得股息或出售普通股的收益，但任何人對我們普通股的權益都不超過已發行普通股總額的5％。 |
| (12) | 受益股份所有權信息截至2023年12月29日提供，從先鋒集團公司（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中獲取。根據附表13G/A，Vanguard共享對348,612股股票的投票權，對33,541,515股股票的唯一處置權，對592,442股普通股共享處置權。Vanguard向我們表示，沒有任何Vanguard實體、信託或基金對我們普通股的直接或間接所有權超過9.9％。 |
| (13) | 受益股份所有權信息截至2023年12月31日提供，從信安房地產投資有限責任公司（“信安房地產投資者”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中獲取。根據附表13G/A，信安房地產投資者對19,890,488股普通股共享投票權並共享處置權。 |
| (14) | 受益股份所有權信息截至2023年12月31日提供，並從道富集團（“道富集團”）於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中獲取。根據附表13G/A，State Street擁有超過9,543,223股股票的投票權，對12,498,600股普通股共享處置權。 |
8
Sabra 2024 委託聲明
董事會和執行官
本公司董事
以下是我們每位董事的簡短傳記，他們均已被提名參加年會董事會選舉。薩布拉認為，其董事應品行端正，在各自領域取得成就，擁有相關的專業知識和經驗，並共同代表不同的背景和經驗。以下披露內容根據董事會的業務和結構，確定並描述了對董事會成員至關重要的關鍵經驗、資格和技能。得出每位董事應在董事會任職的結論的具體經驗、資格和技能也包含在下表和每位董事的履歷描述中。
領導經驗
董事會認為，具有重要領導職位經驗的董事，例如曾擔任另一實體的首席執行官，將為董事會提供特別的見解。這些人通常具有非凡的領導素質以及識別和發展他人這些素質的能力。他們表現出對組織、流程、戰略、風險管理以及推動變革和增長的方法的實際理解。
行業經驗
Sabra 尋找在其運營行業中具有高管或董事或其他領導職位經驗的董事。董事會認為，這種經驗對於董事瞭解Sabra的運營、風險和機遇非常重要。
財務經驗
董事會認為，瞭解財務和財務報告流程對董事很重要，因此它尋找具有財務知識的董事。Sabra主要通過財務指標來衡量其運營和戰略業績。此外，準確的財務報告和穩健的審計對Sabra的成功至關重要。
上市公司經驗
董事會認為，具有上市公司高管或董事經驗的董事，包括這些公司主要常設董事會委員會的成員，將更加熟悉上市公司面臨的公司治理、證券法和不影響私有公司的其他問題。
其他經歷
Sabra 尋找能夠為董事會帶來多元化但相關經驗的董事。
9
Sabra 2024 委託聲明
董事技能和董事會多元化矩陣
（截至2024年4月26日）
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| 領導經驗 | ||||||||||||||||
| 首席執行官/業務主管 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
| 高級管理層 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 行業經驗 | ||||||||||||||||
| 房地產投資信託基金/房地產 |
✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||
| 醫療保健 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 投資組合和運營管理 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 財務經驗 | ||||||||||||||||
| 金融知識/會計 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 金融/資本市場 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
| 投資專業知識 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
| 上市公司經驗 | ||||||||||||||||
| 行政管理人員 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
| 董事會/委員會 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
| 其他經歷 | ||||||||||||||||
| 風險監督/管理 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 法律/監管 |
✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||
| 專業認證/教育 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
| 信息安全 |
✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||
| 任期和獨立性 | ||||||||||||||||
| 任期（年） |
13 | 13 | 3 | 13 | 5 | 3 | 6 | 3 | ||||||||
| 獨立 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 人口統計學 | ||||||||||||||||
| 年齡 |
70 | 56 | 57 | 70 | 67 | 48 | 63 | 57 | ||||||||
| 性別認同 |
M | M | F | M | F | F | M | M | ||||||||
| 非裔美國人或黑人 |
✓ | |||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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| 亞洲的 |
✓ | |||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
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| 白色 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
| 兩個或更多種族或民族 |
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| LGBTQ+ |
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| 沒有透露人口統計背景 |
✓(1) | |||||||||||||||
| (1) | 馬特羅斯先生不認同所列的任何類別，而是自認是猶太人。 |
10
Sabra 2024 委託聲明
| 領導力 |
| 理查德·K·馬特羅斯
從那以後一直是董事: 2010 委員會: 無 其他上市公司董事會: 無
現年70歲的馬特羅斯先生自2010年5月起擔任薩布拉總裁兼首席執行官和董事，自2010年11月起擔任董事會主席。從 2001 年到 2010 年我們與 Old Sun 分離（“分離”），他一直擔任前身 Sun Healthcare Group, Inc.（“Old Sun”）的董事會主席兼首席執行官。馬特羅斯先生創立並擔任 Bright Now 的首席執行官兼總裁！Dental 從 1998 年到 2000 年，從 1998 年起擔任董事，直到 2010 年 12 月出售。從1998年到2006年出售其業務，馬特羅斯先生還是CareMeridian, LLC的成員和管理委員會成員。CareMeridian, LLC是一家醫療保健公司，專門為患有創傷性腦損傷、脊髓損傷和其他災難性損傷的患者提供亞急性和專業護理。此前，從 1994 年到 1997 年，他曾在上市的長期護理運營商麗晶健康服務公司任職，擔任首席執行官、總裁、董事兼首席運營官等職務。在此之前，從 1988 年到 1994 年，他在 Care Enterprises, Inc. 任職，擔任首席執行官、總裁、首席運營官、董事兼運營執行副總裁。馬特羅斯先生目前在 非營利IsraAid和以色列奧蘭治縣Girls Inc.和Artist 4 Israel的董事會，也是Sabra Films, LLC的執行製片人。2023 年，馬特羅斯因扮演的角色獲得了體育紀錄片類別的艾美獎 聯合執行官《遺產：洛杉磯湖人隊的真實故事》的製片人。 |
董事資格：
• 領導經驗——現任和前任首席執行官；
• 行業經驗——自分離以來一直擔任Sabra首席執行官，在長期護理公司擔任高管超過25年，在長期護理公司工作了35年；
• 財務經驗——作為上市公司高管在融資運營方面的經驗，包括通過進入資本市場獲得的經驗；以及
• 上市公司經驗——上市公司的現任和前任首席執行官。 |
11
Sabra 2024 委託聲明
| 克雷格 A. Barbarosh
從那以後一直是董事: 2010 委員會: 審計（主席），薪酬 其他上市公司董事會: Lifecore 生物醫學有限公司、Evolent Health, Inc.
現年 56 歲的巴巴羅什先生自 2010 年 11 月起在董事會任職。巴巴羅什先生目前擔任Commonwealth Partners LLC的高級董事總經理，該公司是一家垂直整合的私有房地產投資、開發和管理組織。巴巴羅什先生目前還擔任生產臨牀和商用無菌注射藥物產品的CDMO和透明質酸鈉生產商Lifecore Biomedical, Inc.（前身為Landec Corporation）的董事兼董事兼董事會主席，也是醫療信息系統提供商Evolent Health, Inc. 的董事兼薪酬委員會成員和戰略委員會主席。在2023年11月之前，巴巴羅什先生曾擔任醫療信息系統的開發商和營銷商NextGen Healthcare, Inc.（前身為Quality Systems, Inc.）的董事、薪酬委員會主席以及該交易及提名和治理委員會的成員。從2016年1月到2016年10月，巴巴羅什先生擔任專業製藥公司BiopharmX, Inc. 的董事、提名和治理委員會主席以及審計和薪酬委員會成員。從2017年9月到2018年2月出售，巴巴羅什先生一直擔任Bazaarvoice, Inc. 的董事和薪酬委員會成員。Bazaarvoice, Inc.是一家總部位於軟件即服務的零售行業消費者參與軟件提供商。從2018年5月到2019年7月出售，巴巴羅什先生一直擔任特種製藥公司Aratana Therapeutics, Inc. 的董事、薪酬委員會成員和戰略審查委員會主席。巴巴羅什先生是全國公認的重組專家，從2012年到2023年1月，他在凱頓·穆欽·羅森曼律師事務所（“Katten”）擔任合夥人，他在凱頓的董事會和執行委員會任職。從 1999 年到加入 Katten，Barbarosh 先生是 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 律師事務所的合夥人，在那裏他曾擔任過多個領導職務，包括在公司董事會任職、擔任公司董事會戰略委員會主席以及 共同領導擔任公司全國破產與重組業務部門的負責人，並擔任公司奧蘭治縣辦事處的管理合夥人。此外，巴巴羅什先生還完成了賓夕法尼亞大學沃頓商學院企業估值（2019年）、哈佛商學院有效公司董事會（2015年）、戰略企業估值（2010年）和私募股權/風險資本（2007年）以及卡內基梅隆大學網絡安全監督（2019年）的認證高管教育課程。 |
董事資格：
• 財務經驗——超過30年的財務重組經驗和上市公司審計委員會主席；
• 上市公司經驗——多家上市公司的現任和前任董事，包括擔任董事會主席、各董事會委員會的主席和成員；以及
• 其他經驗——曾執業律師，專門從事財務和運營重組及相關併購領域，包括房地產行業，並完成了包括網絡安全監督在內的各個學科的認證高管教育課程。 |
12
Sabra 2024 委託聲明
| 凱蒂庫薩克
從那以後一直是董事: 2021 委員會: 薪酬、企業責任和治理 其他上市公司董事會: 無
現年57歲的庫薩克女士自2021年1月起在董事會任職。庫薩克女士目前是自僱獨立投資者，也是麥格理集團（澳大利亞證券交易所股票代碼：MQG）業務部門麥格理資本的首席運營官。麥格理資本是諮詢、資本市場、投資、開發和股票能力的全球提供商，擁有約1,600名員工。2021年，庫薩克女士擔任康奈爾資本有限責任公司的首席運營官。康奈爾資本有限責任公司是一家價值40億美元的私人投資公司，在紐約和香港設有辦事處。從2007年到2020年，庫薩克女士在瑞士信貸擔任過各種職務，包括亞太和歐洲、中東和非洲投資銀行部的首席運營官以及超高淨值保險負責人。在加入瑞士信貸之前，庫薩克女士曾在MTS Health Partners LP擔任董事總經理，為醫療保健服務行業的企業客户提供戰略諮詢服務。她在高盛的併購集團和本金投資領域開始了她的銀行業生涯。庫薩克女士以志願者身份擔任哈德遜公會的受託人。哈德遜公會是一家總部位於切爾西的定居點，為超過14,000名紐約人提供社會服務。 |
董事資格：
• 領導經驗——曾任私人投資公司的首席運營官；
• 行業經驗——曾任醫療行業董事總經理；
• 財務經驗——超過20年的投資銀行行業經驗；以及
• 上市公司經驗——曾任上市公司的執行官。 |
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Sabra 2024 委託聲明
| 邁克爾·福斯特
從那以後一直是董事: 2010 委員會: 審計、企業責任和治理 其他上市公司董事會: 無
現年70歲的福斯特先生自2010年11月起在董事會任職並擔任首席獨立董事。他從 2005 年起一直擔任 Old Sun 董事會成員，直至分離，並從 Sun 分離起一直擔任 Sun Healthcare Group, Inc.（“太陽”）董事會成員，直到 2012 年 12 月孫被創世醫療有限責任公司收購。福斯特先生是康涅狄格州新迦南的RFE管理公司的董事總經理，自1989年以來一直在該公司工作。RFE管理公司是RFE投資夥伴VII L.P.、RFE投資夥伴VIII, L.P. 和RFE投資夥伴IX L.P.（統稱為 “RFE”）和其他私募股權投資基金的投資經理。五年多以前，福斯特先生曾擔任多家上市醫療公司的董事，包括 Res-Care，Inc.，以前是一家為發育障礙者提供寄宿培訓和支持服務以及某些職業培訓服務的上市提供商，從2001年到2005年。福斯特先生還曾是RFE多傢俬人控股投資組合公司的董事，包括1998至2005年的長期護理住院中心運營商Peak Medical Corporation的董事。 |
董事資格：
• 領導經驗——金融服務公司的董事總經理；
• 行業經驗——曾任長期護理公司董事；
• 財務經驗——金融服務公司的董事總經理；
• 上市公司經驗——曾任多家上市公司的董事；以及
• 其他經驗——多傢俬人控股公司的董事。 |
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Sabra 2024 委託聲明
| Lynne S. Katzmann
從那以後一直是董事: 2019 委員會: 薪酬、企業責任和治理（主席） 其他上市公司董事會: 無
現年67歲的卡茲曼女士自2019年3月起在我們董事會任職。她目前擔任瞻博社區（“Juniper”）的總裁兼首席執行官。Juniper Communities（“Juniper”）是一家全國性的老年人住房公司，由卡茲曼女士於1988年創立，致力於投資、開發和運營老年人生活和長期護理社區。在創立瞻博網絡之前，卡茲曼女士在1986年至1987年期間擔任JMK Associates, Inc.的副總裁，1984年至1986年在Metrocare, Inc.任職，1983年在HealthChoice, Inc.任職。卡茲曼女士曾在各種專業和社區組織中擔任過成員和領導職務，包括目前在國家老年人住房和護理投資中心董事會、美國老年人住房協會執行委員會、老年人生活100人顧問委員會、健康夥伴信託委員會、塔夫茨大學醫學院顧問委員會任職，以及納羅帕大學董事會祕書兼財務主管。卡茲曼女士擁有倫敦經濟學院的衞生政策博士學位。2019 年 3 月，卡茲曼女士被選為該獎項的首位獲獎者 麥克奈特’s傑出女性終身成就獎，以表彰她對老年人生活和技術護理的傑出貢獻。2020年1月，卡茲曼女士入選美國2020年高級住房名人堂。2022年11月，卡茲曼女士在完成十二屆ESG指定計劃後獲得了主管委員會頒發的ESG證書和稱號。 |
董事資格：
• 領導經驗——一家全國老年人住房公司的現任總裁兼首席執行官；以及
• 行業經驗——一家全國老年人住房公司的創始人、現任總裁兼首席執行官，該公司正在領導一項全行業的管理式醫療計劃，旨在改善老年人住房的療效並增加新的收入，用於預防性護理和生活方式管理。 |
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Sabra 2024 委託聲明
| 安·科諾
從那以後一直是董事: 2020 委員會: 審計 其他上市公司董事會: 無
現年 48 歲的河野女士自 2020 年 12 月起在董事會任職。河野女士目前擔任Leda Advisory Group（“Leda”）的首席執行官。Leda Advisory Group（“Leda”）是她於2019年1月創立的一家管理諮詢公司，與初創公司合作，就增長和規模提供建議。河野女士自2022年7月起還擔任資產管理企業軟件公司Siepe, LLC的獨立董事。在創立Leda之前，河野女士在信貸、私募股權和房地產市場的全球另類投資管理公司Ares Management Corporation工作了11年，在那裏她擔任首席信息和風險官並監督運營、投資和企業風險。河野女士曾於2019年至2021年在穩定道路收購公司的董事會任職。河野女士在金融行業擁有超過20年的經驗，專注於運營規模和數字化轉型。 |
董事資格：
• 領導經驗——現任首席執行官和前首席信息與風險官；
• 財務經驗——在金融行業擁有超過20年的經驗，專注於運營規模和數字化轉型；以及
• 上市公司經驗——曾任上市公司董事。 |
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Sabra 2024 委託聲明
| 傑弗裏·A·馬勒霍恩
從那以後一直是董事: 2017 委員會: 審計、薪酬（主席） 其他上市公司董事會: 無
現年63歲的馬勒霍恩先生自2017年8月收購Care Capital Properties（“CCP”）以來一直在董事會任職。從 2015 年起，他一直擔任 CCP 董事會成員，直至我們完成對 CCP 的收購，並擔任其薪酬、執行和投資委員會的成員。自2019年1月以來，馬勒霍恩先生一直擔任L3.0 Ventures, LLC的負責人，該公司為各種公共、私人和私人機構提供投資、諮詢和諮詢服務 非營利實體。馬勒霍恩先生曾任芝加哥世界商業銀行的總裁兼首席執行官，該公司是一家公私合營機構， 非營利，從2013年到2017年11月，芝加哥市與商界之間的夥伴關係側重於經濟發展，現在是董事會成員。他曾在通用電氣公司擔任過28年的各種職務，最近在2009年至2012年期間擔任通用電氣資本商業分銷融資總裁兼首席執行官，在2004年至2008年期間擔任通用電氣資本醫療金融服務總裁兼首席執行官，並於2002年至2004年擔任通用電氣商業金融全球金融重組業務總裁兼首席執行官。此外，馬勒霍恩先生曾是芝加哥通用電氣的企業公民負責人， 聯合領導適用於通用電氣資本美國商業委員會。2001 年，他被任命為通用電氣公司高管。從1991年到2001年，馬勒霍恩先生在通用電氣資本房地產擔任負責人，他在1993年至1995年期間創立並領導老年人生活和酒店融資業務部門，1997年至1998年領導全國債務和股權發起業務，並在1999年至2002年初擔任歐洲平臺負責人。馬勒霍恩先生曾任芝加哥大都會美國心臟協會董事會主席，目前擔任行山科學中心MHub的董事會成員和鷹谷社區基金會的主席。 |
董事資格：
• 領導經驗——各種高管職位，包括總裁和首席執行官；
• 行業經驗——高管經驗和在投資組合和運營管理及其他領域的強大技能；
• 財務經驗——金融服務行業的各種高管和其他職位；以及
• 上市公司經驗——曾任上市醫療房地產投資信託基金的董事兼委員會成員。 |
17
Sabra 2024 委託聲明
| 克利夫頓 ·J· 波特二世
從那以後一直是董事: 2020 委員會: 薪酬、企業責任和治理 其他上市公司董事會: 無
現年 57 歲的波特先生自 2020 年 12 月起在董事會任職。波特先生是美國醫療保健協會和國家輔助生活中心的政府事務高級副總裁，後者代表 對於-和 非營利療養院、輔助生活公寓以及智力和發育障礙者的護理設施，他自2013年以來一直擔任該職位。1997年至2013年，他曾在HCR ManorCare擔任過各種管理職務，最近擔任政府關係副總裁。波特先生目前在健康質量創新者董事會和華盛頓辦事處負責人執行委員會任職。他之前還曾在各種行業協會和非營利組織擔任董事會和委員會職務，包括馬裏蘭州衞生設施協會和馬裏蘭大學 威斯康星州-Eau克萊爾。 |
董事資格：
• 領導經驗——現任代表長期和急性後護理提供者的行業協會副會長；
• 行業經驗——在長期護理領域擁有33年的運營和管理經驗；
• 財務經驗——監督急症後護理提供者的區域預算和運營；以及
• 其他經驗——在監督長期護理行業的政策和監管戰略方面有17年的經驗。 |
18
Sabra 2024 委託聲明
本公司的執行官
以下列出了除馬特羅斯先生以外的執行官的傳記信息，馬特羅斯先生的傳記信息如上所述。
| 邁克爾·科斯塔
現年45歲的科斯塔先生自2022年1月起擔任薩布拉的首席財務官、祕書兼執行副總裁，自2021年1月起擔任薩布拉的首席會計官。科斯塔先生曾在2021年1月至2021年12月期間擔任薩布拉的首席會計官，並在2017年8月至2021年12月期間擔任財務執行副總裁。從2016年6月到2017年8月，科斯塔先生擔任薩布拉的副總裁兼財務總監。從 Sabra 於 2010 年成立到 2016 年 6 月，Costa 先生一直擔任 Sabra 的財務總監。他在商業房地產財務和會計領域擁有20多年的經驗，之前曾在KBS Realty Advisors和安永會計師事務所的房地產保險業務部門工作。科斯塔先生是加利福尼亞州的註冊會計師和持牌房地產經紀人。 |
|
| Talya Nevo-Hacohen
現年64歲的內沃-哈科恩女士自2010年11月起擔任薩布拉的首席投資官、財務主管兼執行副總裁。從2006年9月到2008年8月以及從2009年2月到2010年11月，內沃-哈科恩女士在房地產收購和處置、公司資本化以及股權和債務融資方面擔任私人房地產開發商和運營商的顧問。2008 年 8 月至 2009 年 2 月，Nevo-Hacohen 女士擔任私人投資公司 Cerberus Real Estate Capital Management, LLC 的子公司 Cerberus Real Estate Capital Management, LLC 的董事總經理。從2003年到2006年，內沃-哈科恩女士擔任醫療保健房地產投資信託基金HCP, Inc. 的資本市場高級副總裁兼財務主管。此前，從1993年到2003年，Nevo-Hacohen女士曾在高盛公司工作，擔任投資銀行和金融、運營和管理部門的副總裁。在加入高盛之前，她從事建築工作，並曾在紐約的幾家建築公司工作。內沃-哈科恩女士目前在Seritage Growth Properties（紐約證券交易所代碼：SRG）的董事會任職，她自2022年4月起擔任該職務，並且是Znest顧問委員會的成員。Nevo-Hacohen女士還是南海岸話劇團董事會主席，她還是耶魯傑克遜全球事務學院顧問委員會成員。內沃-哈科恩女士是美國德羅爾以色列之友董事會主席，也是斯派克K9基金董事會成員。 |
|
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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Sabra 2024 委託聲明
公司治理
我們致力於有效的公司治理，促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制。
治理要點
| 董事年度選舉 |
積極的股東參與做法 | |
| 高度獨立的董事會（8 名董事中的 7 名）和完全獨立的委員會 |
使高管薪酬與長期股東利益保持一致的政策和實踐 | |
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自 2019 年以來有四位新任獨立董事 |
首席獨立董事，其角色定義明確，責任重大，每年由獨立董事任命 | |
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全面的新董事入職流程 |
首席執行官和管理層繼任計劃的年度審查 | |
| 在無爭議的選舉中以多數票選出董事，並附有董事辭職政策 |
承諾考慮合格的女性和少數族裔董事候選人 | |
| 沒有絕對多數票的要求 |
書面關聯人交易政策 | |
| 對高管和董事的嚴格股票所有權要求 |
反套期保值和反質押政策 | |
| 年度董事會和委員會評估 |
回扣政策 | |
|
獨立董事定期執行會議 |
反映市場標準條款的股東代理訪問權 | |
| 股東通過多數票修改章程的權利 |
無股東權利計劃 | |
| 董事時間承諾政策：首席執行官或同等職位不超過三個上市公司董事會或增加一個上市公司董事會 |
審計委員會時間承諾政策：不超過兩個額外的上市公司審計委員會 | |
| 獨立董事會委員會對網絡安全風險、人力資本和環境、社會和治理事務的監督 |
選擇退出《馬裏蘭州主動收購法》中允許在未經股東批准的情況下成立機密委員會的條款 | |
| 選擇退出《馬裏蘭州控制股權收購法》，該法案提供了某些收購辯護 |
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公司治理指導方針
董事會通過了公司治理準則，該準則為公司的治理提供了框架，並代表了董事會對被認為對股東具有重要意義的特定公司治理問題的最新看法。公司治理準則指導董事會在董事會組成和董事資格、董事會主席和首席獨立董事的甄選、董事會常設委員會的組成、股東與董事會的溝通、繼任規劃和董事會的年度績效評估等方面的行動。
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Sabra 2024 委託聲明
我們的《公司治理準則》強調了我們對多元化的關注，明確規定董事會和企業責任與治理委員會致力於積極尋找合格的女性和少數羣體個人，以納入甄選新董事會成員或董事候選人的人選中。
《公司治理準則》的最新副本發佈在我們網站www.sabrahealth.com的 “投資者—治理” 部分.
董事時間承諾政策
我們的《公司治理準則》規定了我們的董事時間承諾政策，旨在確保董事有足夠的時間專注於薩布拉的事務，包括考慮到董事在其他上市公司董事會的其他職位和/或服務。該政策規定，董事不得同時在其他三個以上的上市公司董事會任職（除非事先獲得公司責任和治理委員會主席的批准）；同時擔任首席執行官或擔任同等職位的董事不應在多個其他上市公司董事會任職；我們的審計委員會成員不得同時在另外兩家以上的上市公司的審計委員會任職（除非事先獲得董事會批准）。我們的公司治理準則進一步規定，董事在接受另一董事會任職的邀請之前，應向董事會主席和企業責任與治理委員會主席提供建議，並且只有在有足夠的時間專門處理薩布拉事務的情況下，才應在其他董事會任職。我們董事的外部董事承諾是根據對年度董事和高級管理人員問卷的書面答覆進行評估的。目前，所有董事都遵守了我們的董事時間承諾政策，董事會沒有批准該政策的任何例外情況。
股東參與
我們的董事會和管理層重視股東的意見，並優先與股東接觸，直接接收他們的反饋。除了新出現的最佳實踐、其他公司的政策和市場標準外，我們的董事會和管理層還會考慮和評估來自股東參與的反饋和見解，以加強我們的披露和實踐的發展。
董事獨立性
我們的公司治理準則要求根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則（“納斯達克規則”）和美國證券交易委員會的規章制度，我們董事會的絕大多數成員都有資格成為 “獨立董事”。在考慮每位董事的獨立性時，董事會審查每位董事提供的信息，並考慮是否有任何董事的關係會干擾董事在履行其董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定沒有巴巴羅什先生、福斯特先生、馬勒霍恩先生、波特先生和梅斯先生。董事會認為，庫薩克、卡茲曼或科諾的關係會干擾董事的行使
21
Sabra 2024 委託聲明
在履行其董事職責時具有獨立判斷力，並且根據納斯達克規則，每位此類董事都是獨立董事。馬特羅斯先生沒有資格擔任獨立董事，因為他受聘為我們的總裁兼首席執行官。
代理訪問
我們的董事會已在章程中實施了代理訪問條款，該條款允許持有至少三年持有已發行普通股3％或以上的股東或最多20名股東的團體提名股東或最多20名股東的團體提名並要求我們在代理材料中納入佔董事會不超過25％（四捨五入至最接近的整數，但不小於二），前提是股東和被提名人滿足資格和程序要求如我們的章程所述。有關使用代理訪問權限提名董事的更多信息，請參閲 “2025年年度股東大會的股東提案和董事提名”。
董事會下設的委員會
我們董事會的常設委員會包括：審計、薪酬和企業責任與治理。這些常設委員會的成員由董事會任命，並由董事會酌情任職。這些委員會的最新章程副本已發佈在我們網站www.sabrahealth.com的投資者—治理部分。我們的董事會鼓勵每位董事作為受邀嘉賓參加所有委員會會議。
我們的首席執行官和首席財務官兼祕書在董事會委員會不在執行會議期間定期參加會議，並報告其他官員未處理的事項。此外，鼓勵我們的董事在不舉行會議時直接與管理層成員就利益問題，包括與風險有關的事項進行溝通。
下表列出了截至本委託書發佈之日我們董事會各委員會的組成以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數：
| 姓名
|
審計 委員會 |
補償 委員會 |
企業責任和 治理委員會 | |||
| 克雷格 A. Barbarosh |
椅子 | ✓ | ||||
| 凱蒂庫薩克 |
✓ | ✓ | ||||
| 邁克爾·福斯特 |
✓ | ✓ | ||||
| Lynne S. Katzmann |
✓ | 椅子 | ||||
| 安·科諾 |
✓ | |||||
| 傑弗裏·A·馬勒霍恩 |
✓ | 椅子 | ||||
| 克利夫頓 ·J· 波特二世 |
✓ | ✓ | ||||
| 2023 年的會議總數 |
4 | 3 | 2 | |||
22
Sabra 2024 委託聲明
審計委員會
董事會已確定，根據納斯達克規則，審計委員會的每位成員都是 “獨立董事”。此外，根據規則，審計委員會的每位成員也是 “獨立的” 10A-3根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），滿足納斯達克規則的額外金融知識要求。根據美國證券交易委員會規則，董事會已指定審計委員會的兩名成員福斯特先生和河野女士為 “審計委員會財務專家”。董事會根據上文 “董事會和執行官——公司董事” 中描述的福斯特先生和河野女士的資格和業務經驗做出決定。
審計委員會負責監督薩布拉的會計和財務報告流程以及對薩布拉財務報表的審計，包括薩布拉財務報表的完整性、薩布拉獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及薩布拉獨立註冊會計師事務所和內部審計師的業績。除其他外，審計委員會負責Sabra獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和留用； 預先批准所有審計和 非審計服務將由獨立註冊會計師事務所提供；審查Sabra的內部控制和披露控制及程序；監督Sabra的內部審計職能；監督Sabra的法律和監管合規以及風險評估和風險管理政策；審查Sabra在信息和網絡安全領域的風險敞口；審查和批准任何關聯方交易。審計委員會還負責編寫本委託書中包含的審計委員會報告。在履行職責時，審計委員會定期與管理層、薩布拉的獨立註冊會計師事務所和薩布拉的內部審計師會面。
薪酬委員會
董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是納斯達克規則下的 “獨立董事”。在決定薪酬委員會每位成員的獨立性時，董事會考慮了董事與薩布拉的關係對於董事能否在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層至關重要。
薪酬委員會監督和決定Sabra首席執行官和其他執行官的薪酬，包括工資、獎金和股權薪酬獎勵，批准執行官的所有僱用和遣散協議，就激勵性薪酬計劃和股票福利計劃的通過或修訂向董事會提出建議，管理Sabra的股票福利計劃，審查和監督任何薪酬 “回扣” 或類似政策的管理，以及使向董事會提出的有關董事薪酬的建議。薪酬委員會還負責審查本委託書中包含的薪酬討論和分析，並負責編寫本委託書中包含的薪酬委員會報告。薪酬委員會還負責定期審查人力資本管理事宜，包括Sabra側重於公司文化、人才發展、員工留任、多元化、公平和包容性以及員工健康、保健和安全的政策、計劃和舉措。
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Sabra 2024 委託聲明
薪酬委員會全權負責就薩布拉執行官的薪酬做出最終決定。但是，薪酬委員會在確定首席執行官以外的執行官的薪酬（包括股票獎勵）時會考慮薩布拉首席執行官的建議。否則，薩布拉的官員在確定向Sabra執行官支付的薪酬形式或金額方面沒有任何作用。此外，薪酬委員會保留任命和委託由薪酬委員會至少一名成員組成的小組委員會的權力，但薪酬委員會不得將任何法律、法規或上市標準要求整個薪酬委員會行使的任何權力或權力下放給小組委員會。薪酬委員會目前不打算將其任何職責下放給小組委員會。
根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，以協助評估薩布拉執行官的薪酬。正如下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中進一步描述的那樣，自我們成為一家獨立的上市公司以來，薪酬委員會一直聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立薪酬顧問，以協助薪酬委員會設計和結構我們的高管薪酬計劃及其應付金額。薪酬委員會直接負責FW Cook工作的任命、薪酬和監督，並且認為FW Cook的工作沒有引起任何利益衝突。FW Cook 僅向薪酬委員會報告，不為我們提供服務，除非代表薪酬委員會並按照薪酬委員會的指示提供與高管薪酬相關的服務。所有薪酬決定完全由我們的薪酬委員會做出。
企業責任與治理委員會
董事會已確定，根據納斯達克規則，公司責任與治理委員會的每位成員都是 “獨立董事”。
正如下文 “—董事提名流程” 中進一步描述的那樣，企業責任與治理委員會協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員，併為每屆年度股東大會選擇董事候選人。企業責任與治理委員會還就董事會及其委員會的結構和運作向董事會提出建議，負責監督公司治理準則，制定公司治理準則的任何修改並向董事會提出建議，監督和監督其中所載的公司董事時間承諾政策，監督新董事入職培訓和董事繼續教育，每年接收來自首席執行官負責高級管理層發展和繼任計劃，並負責監督公司的人力資本和環境、社會和治理政策與實踐，包括但不限於與氣候相關的風險。
會議和出席
2023 年，我們的董事會舉行了四次會議。我們的每位董事都出席了至少 75% 董事會及其任職的董事會委員會的會議總數
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Sabra 2024 委託聲明
在 2023 年期間。 此外，獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。福斯特先生被獨立董事指定為首席獨立董事，主持獨立董事的這些執行會議。
我們的董事會鼓勵每位董事參加年度股東大會。我們所有的董事都親自或通過遠程通信參加了2023年年度股東大會。
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，董事會在給定時間點可以自由選擇董事會認為最適合薩布拉的任何方式選擇主席和首席執行官。因此，主席和首席執行官的職位可以由一個人填補，也可以由兩個不同的人填補。董事會認為，薩布拉目前的適當領導結構是讓馬特羅斯先生兼任董事長兼首席執行官，同時由獨立董事擔任首席獨立董事。
我們的董事會認為，我們首席執行官馬特羅斯先生最適合擔任我們的主席，因為他是最熟悉薩布拉業務和行業的董事，也最有能力確定戰略重點。董事會認為，合併主席和首席執行官的職位可促進管理層與董事會之間的信息流動，並有助於確保董事會採用的戰略最適合管理層執行。雖然主席領導董事會監督公司的管理和方向，但與該監督責任相關的任何具體行動均由董事會全體成員或董事會授權的任何董事委員會行使，而不是由任何個人董事行使。
為了促進董事會的獨立性和對管理層的適當監督, 並表明我們對強有力的公司治理的承諾, 獨立董事每年指定一名獨立董事, 非員工董事將擔任我們的首席獨立董事。如上所述，獨立董事目前已指定福斯特先生為我們的首席獨立董事。首席獨立董事有助於促進董事會獨立董事之間以及董事會與管理層之間的自由和公開的討論和溝通。首席獨立董事的職責包括在獨立董事舉行執行會議時主持所有會議，在主席缺席的情況下主持全體董事會的所有會議；酌情代表董事會參加與第三方的會議；與主席合作敲定會議議程、會議時間表和提供給理事會的其他信息。首席獨立董事還為執行會議期間舉行的會議制定議程，並與首席執行官討論這些會議產生的問題。這個 非員工理事會成員在每次定期舉行的理事會會議期間以及酌情在理事會特別會議期間舉行執行會議.
風險監督
我們董事會的主要職能之一是監督與業務相關的風險評估和管理。董事會通過對基本財務和業務戰略及重大公司活動（包括重大收購和融資）的審批權以及對管理層和董事會委員會的監督，參與風險監督。作為監督我們的一部分
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Sabra 2024 委託聲明
企業戰略和企業風險管理計劃，董事會還監督我們的環境實踐、可持續發展（包括與氣候相關的風險）和人力資本管理。任何董事均可提出與風險或任何其他議題相關的會議議程項目，供董事會考慮和討論。
管理層負責確定Sabra面臨的重大短期、中期和長期風險，實施適當的風險管理策略，並確保與董事會或適當的董事會委員會共享有關重大風險的信息。為履行這一責任，管理層成員定期向董事會報告業務運營和戰略規劃、財務規劃和預算、監管事宜、信息系統和網絡安全，包括Sabra面臨的與此類事項相關的任何重大風險。董事會考慮並決定就這些風險採取的任何必要行動，包括短期、中期和長期風險，以及現有風險和新出現的風險。無論所評估風險的緊迫性如何，董事會的監督標準都適用，並且定期重新評估風險。
在適當的情況下，董事會還會聽取第三方顧問和專家關於風險相關話題的意見，這些顧問和專家會不時向董事會報告其專業領域的各種風險話題，包括與潛在的未來威脅和趨勢有關的主題。管理層每年還會在外部公司的協助下進行企業範圍的風險評估，以評估Sabra面臨的風險，並確定風險的嚴重性、在一年內發生的可能性、每種風險對Sabra影響的速度以及管理層當前緩解活動和控制措施的預期有效性。這項全企業風險評估的結果由審計委員會每季度審查一次，並與董事會其他成員共享，並由外部顧問在評估我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露的重大風險因素時考慮。
董事會已將特定風險暴露領域的監督委託給董事會各委員會，具體如下：
| • | 審計委員會負責定期與管理層、我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所討論薩布拉的整體風險評估和風險管理政策，以及薩布拉監測、控制和最大限度地減少任何風險敞口的計劃。此外，審計委員會定期審查Sabra與審計委員會責任領域相關的風險敞口，包括財務報告、披露控制和程序、會計和內部控制、法律和監管合規性以及信息和網絡安全。審計委員會還負責與我們的財務報告、披露控制和程序、會計和內部控制相關的主要風險監督，並監督與我們遵守法律和監管要求相關的風險。 |
| • | 薪酬委員會負責監督與Sabra的薪酬計劃、政策和總體理念、股權激勵計劃以及人力資本事務（包括Sabra的文化、人才發展、員工留用、多元化、公平和包容性以及員工健康、保健和安全）相關的風險評估和管理等。 |
| • | 企業責任與治理委員會監督與治理結構相關的風險評估和管理，包括董事會領導結構和管理層及董事繼任，以及人力資本和環境、社會和治理政策與實踐。 |
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我們董事會的所有成員都受邀參加我們定期舉行的委員會會議，大多數董事都會參加。我們的首席執行官、首席財務官和外部法律顧問還會在常設委員會不舉行執行會議時定期出席會議，並經常報告這些會議上可能無法解決的事項。此外，鼓勵我們的董事在不舉行會議時直接與管理層成員就利益問題，包括與風險有關的事項進行溝通。
我們的董事會認為，其為管理董事會風險監督職能而制定的流程將在各種領導框架下有效，因此不會對上文 “—董事會領導結構” 中描述的Sabra的領導結構產生實質性影響。
薪酬風險評估
根據上述薪酬委員會的職責，薪酬委員會在審查和批准高管薪酬（包括批准我們的高管薪酬計劃時）會考慮風險。薪酬委員會得出結論，當前的高管薪酬計劃不鼓勵不當或過度的冒險行為。薪酬委員會在做出決定時指出，根據我們的高管薪酬計劃，每位指定執行官的直接薪酬主要包括固定基本工資、年度激勵獎金機會和長期股權激勵獎勵。根據我們的長期股權獎勵計劃發放的長期激勵獎勵通常受多年歸屬計劃、指定執行官的延期特徵以及不完全取決於股價的績效條件的約束。
董事提名程序
識別和評估董事提名候選人
在確定、評估和選擇潛在董事候選人供每屆股東年會選舉以及董事會任命的董事候選人以填補空缺和新設董事職位時，公司責任與治理委員會將考慮各種來源推薦的候選人作為潛在的董事候選人，包括任何董事會成員、Sabra的任何股東、高級管理層或企業責任與治理委員會聘請的外部搜索公司，如果決心的適當的。除潛在的現任董事候選人外，所有潛在的董事候選人將由公司責任與治理委員會主席進行初步審查，如果主席缺席，則由受權初步審查董事候選人的任何其他委員會成員進行初步審查。如果確定繼續進行面試，則潛在的董事候選人可以接受企業責任與治理委員會的一名或多名其他成員、董事會其他成員和首席執行官的面試。企業責任與治理委員會將向董事會提供非正式的最新進展情況，並將開會審議並向全體董事會推薦任何最終的董事候選人。董事會負責確定提名參加每屆年度股東大會選舉的最終董事候選人，並負責任命董事以填補董事會空缺。
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在考慮是否提名潛在董事候選人蔘加董事會選舉時，公司責任與治理委員會會考慮董事候選人是否符合納斯達克規則和美國證券交易委員會適用規章制度所要求的獨立性定義。根據Sabra的公司治理準則的規定，企業責任與治理委員會還力求選出符合以下條件的董事：（i）品格高尚，誠信；（ii）在各自領域取得成就；（iii）具有相關專業知識和經驗，能夠根據這些專長和經驗向管理層提供建議和指導；（iv）有足夠的時間專門處理薩布拉的事務，包括董事候選人是否會滿足薩布拉的要求 RA的董事時間承諾政策載於公司治理準則；（v）將代表Sabra全體股東的長期利益；（vi）在選舉時年齡不超過80歲；（vii）將共同代表背景和經驗的多樣性，包括性別、年齡和種族方面的多樣性。我們的董事會和企業責任與治理委員會致力於積極從少數羣體中尋找合格的女性和個人，以納入新董事會成員或董事候選人的甄選人才庫中。董事會和企業責任與治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是利用其多樣的背景和經驗，建立一個有效、合議且最能代表Sabra及其股東利益的董事會。作為董事會績效評估的一部分，企業責任與治理委員會每年都會就董事會成員的總體結構和多元化是否適合公司徵求反饋意見。
股東建議
如上所述，企業責任與治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。正確傳達的股東建議將以與從其他來源收到的建議相同的方式予以考慮。為了得到適當的溝通，希望向董事會推薦候選人或選舉的股東應將其書面建議提交給薩布拉的祕書薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司，1781 Flight Way，加利福尼亞州塔斯汀 92782，並附上以下信息：(i) 根據章程第二條第11款要求的有關股東和候選人的所有信息，如果股東正在提名候選人蔘加董事會選舉，（ii）一份聲明擬議董事候選人的資格，考慮到企業責任與治理委員會在評估可能候選人時使用的上述原則；（iii）一份詳細説明擬議董事候選人與Sabra任何租户或競爭對手之間任何關係的聲明；（iv）有關推薦股東與董事候選人之間任何關係或理解的詳細信息。公司責任與治理委員會可以要求提供其認為合理必要的，有關董事候選人的更多信息，以確定董事候選人擔任董事會成員的資格和資格。推薦與下屆年度股東大會相關的候選人供董事會考慮的股東應不遲於該會議當年的1月1日提交書面建議。
請注意，希望提名人選為與年度股東大會相關的董事候選人（而不是如上所述向公司責任和治理委員會提出建議）的股東必須遵守 “2025年年度股東大會的股東提案和董事提名” 中描述的程序。
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Sabra 2024 委託聲明
管理層繼任計劃
根據我們的公司治理準則和企業責任與治理委員會章程，企業責任與治理委員會負責審查公司首席執行官和高級管理層的繼任計劃。在履行這些職能時，首席執行官每年向公司責任和治理委員會報告高級管理人員的發展和繼任計劃。我們邀請所有董事會成員參加我們定期安排的公司責任和治理委員會會議，大多數董事都會參加會議，並有機會審查和討論繼任計劃。
董事會年度評估
根據我們的公司治理準則和企業責任與治理委員會章程，企業責任與治理委員會監督對董事會和董事會各委員會業績的年度評估。評估過程由外部法律顧問提供便利，旨在評估董事會及其委員會的整體效率，並確定改善董事會和董事會委員會運作和程序的機會。年度評估通常在每個日曆年的第一季度進行，年度評估的結果由董事會審查和討論。
Sabra股票的套期保值和質押政策
薩布拉認識到，對衝Sabra證券的損失可能會干擾股東和高管之間的一致性，而Sabra的股票所有權政策（如下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所述）和股權獎勵旨在促進這種一致。因此，我們的董事會已在Sabra的內幕交易政策中納入了對各種套期保值活動的禁令，該政策適用於所有董事、執行官和員工。該政策禁止賣空普通股以及交易與普通股有關的 “看跌期權” 和 “看漲期權” 或其他衍生證券。該政策還禁止旨在對衝或抵消Sabra證券市值下降的套期保值或貨幣化交易（例如預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金）。
此外，因為追加保證金或止贖出售可能發生在董事、執行官或員工知道重要信息的時候 非公開禁止有關Sabra、董事、執行官和員工的信息在保證金賬户中持有Sabra證券或質押Sabra證券作為貸款抵押品。因此，我們的董事或執行官均未質押任何普通股。
行為和道德守則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《行為和道德準則》。我們的《行為與道德準則》可在我們網站www.sabrahealth.com的 “投資者—治理” 部分找到。根據適用法律的要求，適用於我們的董事和執行官（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員）的《行為與道德準則》的豁免和修正將及時發佈在我們網站www.sabrahealth.com的 “投資者—治理” 欄目中。
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Sabra 2024 委託聲明
股東與董事會的溝通
股東可以向董事會或董事會中的特定個人發送書面通信，由位於加利福尼亞州塔斯汀市1781飛行路92782號的薩布拉祕書致函。收到的所有郵件將被打開，經驗證的股東發出的與董事會職責範圍內的事項有關的信函將轉發給董事會主席或任何特定的個人董事，但招標、垃圾郵件和輕率或不當的通信除外（視情況而定）。如果信函是寄給董事會的，如果主席認為適合全體董事會審查，則會將其分發給其他董事會成員。此外，應股東的要求，在適當的情況下，首席獨立董事或其他董事也可以與股東進行直接溝通。
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Sabra 2024 委託聲明
| “我們仍然專注於基本面
邁克爾·科斯塔 首席財務官、祕書 兼執行副總裁 |
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Sabra 2024 委託聲明
環境、社會和治理舉措
可持續發展舉措
在Sabra，我們對業務採取以護理為導向的方法。我們投資於能夠實現未來醫療保健的資產，以及領先的運營商巧妙而富有同情心地照顧居民和租户的資產。我們與運營商和租户積極合作，鼓勵和支持可持續發展、能源效率、健康、保健和安全方面的最佳實踐。我們認為，這些舉措不僅使我們的利益相關者受益，而且有助於長期股東價值創造。可持續發展始於組織的最高水平，並遍及各處，因為我們相信實現卓越運營是必不可少的 攜手共進以負責任的方式經營企業。
作為監督公司戰略和企業風險管理計劃的一部分，我們董事會監督整個董事會的環境和社會實踐。此外，專門的委員會監督與我們的可持續發展工作相關的某些計劃。我們有一個專門的企業責任和治理委員會，負責監督我們的整個可持續發展計劃，包括與氣候相關的披露和實踐。我們的薪酬委員會負責監督人力資本管理事務，包括側重於公司文化、人才發展、員工留任、多元化、公平和包容性以及員工健康、保健和安全的政策、計劃和舉措。我們有一個正式的管理層可持續發展指導委員會。這個由環境、健康和安全、設施、投資者關係、財務、法律、人力資源和其他職能領域的人員組成的跨職能工作組使我們能夠為影響我們的環境管理、社會承諾和公司治理的重點領域收集數據和見解。可持續發展指導委員會每年至少向企業責任和治理委員會報告三次。可持續發展指導委員會內的專門小組有特定的重點領域，每個小組反過來通過監督公司可持續發展實踐的關鍵績效指標來做出貢獻。
2023年，我們發佈了第三份年度可持續發展報告，我們正在編寫第四份年度報告。我們利用可持續發展會計準則委員會、全球房地產可持續發展基準和氣候相關財務披露工作組的各個方面來報告我們的做法。我們的報告和其他披露可在我們網站www.sabrahealth.com的 “投資者—治理” 部分找到。
人力資本管理和參與
我們認識到，吸引和留住各級人才對我們的持續成功至關重要。我們的目標是吸引能夠堅持我們價值觀的專業人士。我們確保我們的隊友獲得有競爭力的薪酬，並進行薪酬分析以審查我們的薪酬平等。我們還通過高質量的福利和有意義的健康和保健計劃來投資我們的隊友。員工發展和成長是我們人力資本管理方法的基礎。我們積極致力於團隊成員的職業發展，並專注於使我們的人才戰略與業務戰略保持一致。當我們創造一個讓團隊成員長期參與、投入和賦權的工作場所時，我們就更有能力為公司和股東創造價值。我們通過有針對性的調查和團隊聚會（包括員工活動和年度務虛會）來提高員工參與度。
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Sabra 2024 委託聲明
多元化、公平與包容
我們相信，多元化的員工隊伍對我們的持續成功至關重要，我們努力維護一個公平、健康和安全的工作場所，同時為我們的團隊創造一個促進多元化、公平和包容性的工作環境。我們當前的多元化、公平和包容性戰略側重於我們的招聘和培訓。我們正在積極尋找合作伙伴以吸引新的候選人，並聘請了第三方顧問為董事會、管理層和員工進行包容性和偏見培訓。截至2023年12月31日，女性佔我們員工隊伍的54％，佔管理層/領導職位的67％。截至 2023 年 12 月 31 日，我們 31% 的隊友自我認定為一個或多個種族和族裔少數羣體的成員。
正如我們的《公司治理準則》所強調的那樣，我們董事會和企業責任與治理委員會致力於積極考慮候選董事的不同背景和相關經驗，以最好地確保我們業務的持續成功並代表股東的利益。作為這項承諾的一部分，他們積極尋找合格的女性和代表性不足羣體的個人作為董事候選人。自2019年3月以來，我們已經任命了四位具有不同技能、專業知識和背景的新董事，他們都因性別、種族和/或族裔而異。目前的董事會構成按性別劃分的比例為38％，種族和/或族裔的多樣性為25％。
環境管理
我們堅信要採取措施支持健康、可持續和節能的空間。由於Sabra的絕大多數房產都是長期租賃的， 三網經營租賃，這些物業的環境措施的實施由我們的運營商管理。我們積極與運營團隊合作，鼓勵他們實行以健康、安全、節能和節水為重點的負責任的物業管理。2022年底，我們建立了綠色鏈接計劃，以使我們受益和支持 三網租户包括酌情為有利於環境的改善提供資金。2023 年，我們批准了其中三個項目的首批 Green Links 照明改造項目 三網熟練的護理設施。我們將繼續為我們的綠色鏈接計劃尋找潛在機會，並對我們的範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放進行強有力的評估。
我們還監測環境風險因素，以評估我們投資組合中物業的氣候適應能力，例如遭受洪水或其他自然災害的風險。我們在企業風險評估中評估這些與氣候相關的風險，該評估由董事會監督。
健康與安全
Sabra 社區中每個人的安全和福祉是我們的首要任務之一。對於我們的運營商而言，我們是支持他們採取健康、保健和安全措施的堅定資源。例如，我們為許多運營商提供了支持，因為他們獲得了WELL Health-Safety Rating的認證。WELL Health-Safety Rating是一家基於證據、經第三方驗證的評級機構，旨在表彰為員工和居民創造更安全、更健康的環境的承諾。此外，我們定期與運營商合作，確定、試點和支持多項醫療技術（醫療技術）計劃和解決方案，為員工和居民營造一個安全健康的環境。
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Sabra 2024 委託聲明
| “我們的ESG原則與提高股東價值的目標息息相關。我們專注於如何有效地以自給自足和增加的方式將它們整合到我們的業務戰略中。”
理查德·K·馬特羅斯 首席執行官、總裁 兼董事會主席 |
 |
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Sabra 2024 委託聲明
董事薪酬
董事薪酬—2023
下表提供有關非我們員工的董事會成員薪酬的信息 （“非員工截至2023年12月31日止年度的董事”）。支付給馬特羅斯先生（也是我們的員工）的薪酬顯示在薪酬彙總表和下面 “高管薪酬” 下方的相關表格中。馬特羅斯先生無權因擔任董事而獲得額外報酬。
| 姓名 |
|
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
|
|
股票獎勵 ($)(1)(2)(3) |
|
|
總計 ($) |
| |||
| 克雷格 A. Barbarosh |
113,403 | 134,991 | 248,394 | |||||||||
| 凱蒂庫薩克 |
81,403 | 134,991 | 216,394 | |||||||||
| 邁克爾·福斯特 |
116,903 | 134,991 | 251,894 | |||||||||
| Lynne S. Katzmann |
99,306 | 134,991 | 234,297 | |||||||||
| 安·科諾 |
83,403 | 134,991 | 218,394 | |||||||||
| 傑弗裏·A·馬勒霍恩 |
101,903 | 134,991 | 236,894 | |||||||||
| 克利夫頓·波特 |
85,403 | 134,991 | 220,394 | |||||||||
| (1) | 報告的金額代表授予的年度股權獎勵的總授予日公允價值 非員工2023 年的導演。這些獎勵的總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算得出的，不包括估計沒收的影響。報告的獎勵價值是根據Sabra2023年年度報告中包含的合併財務報表附註12中描述的假設確定的。 |
| (2) | 2023 年 6 月 14 日，每個 非員工董事獲得了 11,382 個股票單位的年度股權獎勵。每位此類董事的年度股權獎勵的授予日公允價值為134,991美元。 |
| (3) | 下圖列出了每個單位持有的未歸屬股票單位的數量 非員工截至 2023 年 12 月 31 日的董事。都沒有 非員工截至 2023 年 12 月 31 日，董事持有期權獎勵。 |
| 非僱員董事 |
未歸屬股票單位的數量 | |
| 克雷格 A. Barbarosh |
5,947 | |
| 凱蒂庫薩克 |
5,947 | |
| 邁克爾·福斯特 |
5,947 | |
| Lynne S. Katzmann |
5,947 | |
| 安·科諾 |
5,947 | |
| 傑弗裏·A·馬勒霍恩 |
5,947 | |
| 克利夫頓·波特 |
5,947 | |
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Sabra 2024 委託聲明
董事薪酬政策
根據我們的董事薪酬政策，每人 非員工董事有權獲得以下現金補償：（1）每年80,000美元的預付金，每季度分四次支付；（2）出席的每屆委員會（但不包括董事會）會議1,500美元，持續時間少於30分鐘的電話會議或會議費用降至750美元 面對面董事親自出席以外的會議。任何 非員工擔任首席獨立董事的董事和董事會委員會的每位主席有權獲得額外的年度預付金，每季度分四次等額支付，具體如下：首席獨立董事30,000美元，審計委員會主席25,000美元，薪酬委員會主席15,000美元，企業責任與治理委員會主席15,000美元。年度預付金和任何額外預付金分別為 按比例分配為部分服務年限。
這個 非員工董事有權選擇以股票單位代替現金的形式領取年度預付金和任何額外的年度預付款，這些單位將從預付金相關季度的最後一天發行，並將從獎勵之日起計值。根據我們目前的董事薪酬政策，每個 非員工董事有權在授予之日獲得價值13.5萬美元的限制性股票單位年度獎勵。每個 非員工董事的限制性股票年度獎勵在一年內每月歸屬（無論如何都將歸屬於授予之日次年度的年度股東大會），直到授予日期、控制權變更或控制權變更五週年之內才能作為普通股分配（以較早者為準） 非員工董事從董事會離職，以及任何未歸屬的限制性股票單位應加速離職，並在控制權變更發生時全額歸屬 非員工導演的死亡或殘疾。所有股票單位都有權獲得等值股息，這些款項要麼按當期現金支付（如果標的單位已歸屬） 或再投資於額外的股票單位。每個 非員工董事的限制性股票年度獎勵為 按比例分配為部分服務年限。
我們每一個人 非員工董事可獲得報酬 自掏腰包出席董事會和委員會會議的費用。
股票所有權政策適用於 非員工導演
我們的董事會通過了一項持股政策，要求每個 非員工董事應持有價值相當於董事會年度現金儲備金五倍的普通股。我們受股票單位獎勵約束的普通股已歸屬但已延期支付，計入滿足所需的所有權水平，但受股票期權或未歸屬股票單位獎勵約束的股票不被視為持有 非員工就本政策而言，是董事。這個 非員工董事必須在該人首次被任命或當選為董事之日起五年內遵守要求的所有權水平 非員工董事，必須保留淨額的50％ 税後以股權獎勵獲得的股份，直至其合規為止。每一個 非員工董事目前符合要求的所有權水平，或者新董事的過渡期處於五年過渡期內。
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Sabra 2024 委託聲明
高管薪酬
薪酬討論與分析
導言
我們2023年的 “指定執行官” 是：我們的首席執行官、總裁兼董事會主席理查德·馬特羅斯；我們的首席財務官、祕書兼執行副總裁邁克爾·科斯塔；以及我們的首席投資官、財務主管兼執行副總裁塔莉亞·內沃-哈科恩。
2023年，在董事會的指導下，我們的指定執行官繼續專注於我們可以為股東創造價值的領域，包括確定和謹慎執行戰略，以進一步提高我們的投資組合質量和加強資產負債表。
2023 年的主要亮點包括：
| ● | 在整個疫情期間，我們一直在尋找機會來重新平衡我們的投資組合，以便隨着行業的正常化，我們將處於最有利的地位。2023年，我們完成了29個設施的處置，包括25個熟練護理設施（包括一個根據銷售類租賃給租户的設施），總收益為2.893億美元。由於這些交易以及我們的投資和再利用活動，我們在2023年底的熟練護理風險敞口為年化現金淨值的54.1％，這使我們的投資組合成為公司歷史上最多樣化和最平衡的投資組合。年化現金 NOI 是 非公認會計準則財務措施。有關淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）的解釋和對賬信息，請參閲附錄A。 |
| ● | 我們成功地將以前由Enlivant運營的11個全資養老住房管理的社區過渡到Inspirit Senior Living。我們還成功地將以前由北美醫療保健運營的24家熟練護理機構過渡到Ensign集團和Avamere家族公司。這兩次過渡的表現都超出了預期。 |
| ● | 儘管我們的行業中斷帶來了挑戰，但我們的團隊還是能夠加強我們的資產負債表。2023 年初，我們對信貸額度進行了再融資。這種再融資，加上我們及時執行的套期保值安排，導致我們沒有短期債務到期日或浮動利率債務，循環信貸額度的借款除外。當恰當的機會出現時，我們強勁的資產負債表為增長提供了良好的基礎。 |
| ● | 我們對內部增長的關注，包括增強我們的投資組合和加強資產負債表，使薩布拉在進入2024年的時候比公司歷史上的任何時候都更加強大、更多樣化。 |
| ● | 截至2023年12月31日，我們的流動性約為9.469億美元，包括4,130萬美元的無限制現金和現金等價物以及循環信貸額度下的9.056億美元的可用借款。 |
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Sabra 2024 委託聲明
2023 年薪酬決定摘要
薪酬委員會仍然認為，高管薪酬計劃的目標是獎勵我們的高管通過執行我們的戰略計劃成功創造長期股東價值，同時追究高管對業績的責任，如果他們無法成功執行我們的戰略計劃和增加股東價值，則要求沒收薪酬。
| 2023 年薪酬決定的主要目標 激勵指定執行官為股東創造長期價值 |
薪酬委員會激勵指定執行官創造長期價值的行動包括以下要點：
| 使用大約 50 個第四目標總直接薪酬的百分位數薪酬理念 | 薪酬委員會的理念是參考 50第四在設定指定執行官的目標直接薪酬總額（基本工資 + 目標獎勵金額 + 長期股權獎勵的目標授予日期值）時，我們同行羣體的百分位數。這是一項指導方針，薪酬並未按公式規定為50第四百分位數，我們的指定執行官的目標直接薪酬總額可能高於或低於 50第四百分位數取決於性能和經驗。
| |
| 年度股權獎勵的授予日期價值中有65％是基於績效的獎勵的，其中TSR單位約佔基於績效的獎勵的70％ | 我們 2023 年年度股權獎勵的授予日價值的大約 65% 受績效歸屬條件的約束。基於股東回報率的相對總獎勵（“TSR單位”）的權重約為基於績效的年度股票獎勵授予日價值的70％，其餘約30％在 基於 FFO獎項（“FFO 單位”）。股東總回報單位的加權是為了與我們的股東保持一致的回報，而股東總回報單位需要高於中位數的業績才能賺取目標股票，從而支持管理層與長期股東之間的協調。
| |
| 長期股權獎勵必須延期五年，而且 一年歸屬後的持有期 | 授予指定執行官的所有長期股權獎勵均受強制性延期限制，該功能要求保留既得獎勵，並且要等到授予之日後的第五個日曆年才能支付。此延期功能是除了 一年歸屬後的持有期。強制性五年延期和 一年歸屬後的持股期有助於確保指定執行官的利益與我們的股東保持一致。
| |
| 嚴格的股票所有權要求（首席執行官為10倍，其他高管為5倍） | 我們的股票所有權政策要求我們的首席執行官直接擁有價值至少等於其年基本工資10倍的普通股，並要求其他指定執行官直接擁有價值至少等於其年基本工資5倍的普通股。
|
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| 沒有 新冠肺炎或對2020年FFO單位和TSR單位進行其他調整；2020年FFO單位的100％被沒收，2020年的TSR單位的支出超過目標 | 2020年FFO單位和TSR單位的支出都是根據其最初的績效撥款計劃支付的，薪酬委員會沒有根據其影響酌處權或進行任何調整 新冠肺炎在截至2023年12月31日的三年績效期內，熟練護理和老年人住房社區遭受了疫情。在2023年12月31日之前有資格歸還業績的FFO單位被指定執行官沒收，而TSR單位的支付額約為目標的149％。最初在2020年授予的FFO單位有資格根據我們在2023年日曆（三年業績期的最後一年）調整後的正常FFO業績進行歸屬，而2020年TSR單位補助有資格根據我們在截至2023年12月31日的三年業績期內的相對股東回報率排名進行歸屬。主要是由於我們努力通過計算的處置來提高投資組合質量和加強資產負債表，我們調整後的2023年每股FFO正常業績降至門檻績效水平以下，因此，指定執行官在沒有任何付款的情況下沒收了其2020年FFO單位的100％。在截至2023年12月31日的三年業績期內，我們的相對股東總回報率約為67％第四相對於我們的同行集團公司股東總回報率的百分位數，因此支出相當於其目標股東總回報率單位的約149％。我們認為，在三年業績期內，我們的股東總回報率超過了構成股東總回報率同行羣體的三分之二以上，指定執行官沒收了100％的FFO單位，這表明薪酬委員會的目標設定流程和理念嚴格，即不對先前設定的目標進行自由裁量調整，儘管我們在疫情期間對業務戰略的調整導致業績期內的FFO下降但高於股東總回報率中位數。
|
本節的其餘部分描述了我們的高管薪酬計劃以及2023年期間向指定執行官發放、獲得或支付給指定執行官的薪酬的實質性內容。
薪酬計劃和目標
我們的高管薪酬計劃旨在：
| ● | 激勵我們的執行官為股東創造長期價值； |
| ● | 使我們執行官的利益與股東的利益保持一致； |
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| ● | 吸引和留住質量執行官； |
| ● | 激勵和獎勵高績效水平；以及 |
| ● | 激發高管之間的團隊合作和協作。 |
我們認為，我們的高管薪酬計劃結構合理，可以實現這些目標。我們的高管薪酬計劃包括四個實質要素：基本工資、年度激勵薪酬機會、長期激勵獎勵和遣散費。下文將對這些補償要素進行更詳細的描述。
薪酬委員會的作用
根據其章程，我們董事會的薪酬委員會有權確定向每位指定執行官提供的薪酬金額。薪酬委員會批准我們的高管薪酬理念和程序，並負責管理我們的股權薪酬計劃，包括批准計劃下的獎勵。薪酬委員會還負責批准與指定執行官簽訂的僱傭協議。在履行職責時，薪酬委員會在確定其他指定執行官的薪酬時會考慮我們的主席兼首席執行官的建議。
我們的高管薪酬計劃的各項內容均由薪酬委員會批准。除馬特羅斯先生就其他指定執行官的薪酬提出的建議外，沒有一位指定執行官是薪酬委員會的成員，也沒有在確定指定執行官的薪酬方面發揮任何作用。
薪酬顧問的角色
自我們成為一家獨立的上市公司以來，薪酬委員會一直聘請FW Cook作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會直接負責FW Cook工作的任命、薪酬和監督，認為FW Cook的工作沒有引起任何利益衝突。FW Cook 僅向薪酬委員會報告，不為我們提供服務，除非代表薪酬委員會並按照薪酬委員會的指示提供與高管和董事薪酬相關的服務。
在2022年底，為了準備做出2023年的基本工資和獎金獎勵決定，以及2023年底，為了準備2023年股權獎勵補助以及2024年的基本工資和獎金獎勵決定，薪酬委員會聘請FW Cook對我們的高管薪酬計劃進行了獨立審查，以提供有關薪酬水平、結構和績效一致性的競爭參考。作為審查的一部分，FW Cook分析了下述同行公司支付的薪水、目標獎勵機會、目標現金補償機會、股權獎勵機會和目標總直接薪酬。
薪酬委員會審查了FW Cook在2022年底和2023年底編寫的報告，並在確定每位指定執行官2023年現金基本工資、獎金機會和股權獎勵補助金的金額和結構時酌情使用了這些報告。
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Sabra 2024 委託聲明
FW Cook還應薪酬委員會的要求在2023年就高管薪酬的其他方面提供了建議。例如，FW Cook就我們用於薪酬比較目的的同行羣體向薪酬委員會提供了建議，並就2023年12月批准的TSR單位的TSR單位更新了一組同行公司的提案，用於TSR單位的股東總回報率比較。FW Cook還就年度股權獎勵的時間向薪酬委員會提供了建議，並表示，繼續在每個日曆年度的第四季度發放年度股權獎勵可以更好地讓我們在確定該年度的股權獎勵水平時考慮當年的業績。這反過來又使我們能夠將高管薪酬計劃的價值與該年度的內部業績和股東回報率進行最緊密的匹配。
同行公司
在確定每位指定執行官2023年基本現金工資的金額和2022年底的目標獎金機會時，薪酬委員會在FW Cook的協助下，考慮了以下同行公司支付的薪酬，我們稱之為2022年同行羣體：
|
阿卡迪亞房地產信託基金
CareTrust 房地產投資信託基金, Inc.
考辛斯地產公司
EPR 特性
博彩和休閒地產有限公司
醫療保健房地產信託公司
Healthpeak 地產有限公司
iStar Inc.
LTC地產有限公司
LXP 工業信託基金
醫療地產信託公司
|
國家健康投資者有限公司
全國零售地產有限公司
歐米茄醫療保健投資有限公司
醫師房地產信託基金
Seritage 增長特性
Spirit Realty Capital, Inc
STAG Industrial, Inc.
STORE 資本公司
太陽社區公司
VICI Properties Inc
W. P. Carey Inc.
|
與2021年底使用的同行公司相比，我們2022年同行羣體的唯一變化是增加了CareTrust REIT, Inc.，這是一家以淨租賃為重點的醫療保健房地產投資信託基金，屬於薩布拉現有眾多同行的同行，總部也位於加利福尼亞州奧蘭治縣，以及撤銷了美國醫療信託公司、米高梅增長地產有限責任公司、美國零售地產公司和VERES IT, Inc.，於2021年底或2022年被收購。此外，在2021年12月，列剋星敦房地產信託更名為LXP工業信託。
在2023年底確定每位指定執行官2023年長期股權獎勵補助金的金額時，除了增加了社區醫療房地產投資信託基金和刪除了iStar Inc.、STORE Capital Corporation、Seritage Growth Properties、VICI Properties Inc.和Sun Communities Inc.之外，我們使用了上述相同的同行公司。我們從2022年同行羣體中刪除的公司要麼是因為它們已被收購，要麼不再符合房地產投資信託基金的資格，要麼是因為它們不再符合房地產投資信託基金的資格因為它們不再滿足我們下述的尺寸參數，而社區
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根據以下財務篩選標準，醫療保健房地產投資信託基金被列為規模相對較小的同行公司，以進一步平衡 2023 年的同行羣體。下表列出了我們的 2023 年同行羣體：
|
阿卡迪亞房地產信託基金
CareTrust 房地產投資信託基金, Inc.
社區醫療房地產投資信託基金
考辛斯地產公司
EPR 特性
博彩和休閒地產有限公司
醫療保健房地產信託公司
Healthpeak 地產有限公司
LTC地產有限公司
|
LXP 工業信託基金
醫療地產信託有限公司
國家健康投資者有限公司
全國零售地產有限公司
歐米茄醫療保健投資有限公司
醫師房地產信託基金
Spirit Realty Capital, Inc
STAG Industrial, Inc.
W. P. Carey Inc.
|
目標同行羣體選擇方法與往年保持一致。我們選擇了總部位於美國的公開交易、內部管理的房地產投資信託基金，其總收入在0.33倍至3.0倍之間，企業價值在0.33倍至4.0倍之間，並傾向於儘可能包括醫療保健房地產投資信託基金，即使這需要對正常規模參數進行一些調整。在合理的情況下，優先考慮同行集團公司的同比連續性。
薪酬委員會將同行集團公司支付的薪酬視為評估指定執行官薪酬決策的多種因素中的一個參考。
2023年，薪酬委員會在做出薪酬決策時參考了同行羣體的薪酬數據，以及許多其他考慮因素，包括個人經驗和績效、每位高管的影響力和重要性、內部薪酬公平考慮因素以及公司業績。
股東的角色 Say-on-Pay選票
Sabra 目前為其股東提供每年一次的投放機會 不具約束力，關於指定執行官薪酬的諮詢投票，我們稱之為 say-on-pay提案。在我們的 2023 年年度股東大會上，94.9% 的選票支持我們的 say-on-pay提案。在我們成為獨立的上市房地產投資信託基金之後，我們在2023年年會的業績與往年的業績一致，股東支持我們的房地產投資信託基金 say-on-pay提案獲得93.1％至98.9％的選票。薪酬委員會認為，股東對我們2023年的高度支持 say-on-pay提案，再加上對我們的提案的同樣高度的支持 say-on-pay前幾年的提案確認了股東對我們的高管薪酬計劃的支持。
薪酬委員會將繼續考慮股東對我們的投票結果 say-on-pay在為指定執行官做出未來薪酬決定時提出的建議。
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Sabra 2024 委託聲明
補償的物質要素
基本工資
我們向每位指定執行官支付基本工資，為每位高管提供最低固定水平的現金薪酬。
薪酬委員會在2022年底審查了每位高管的基本工資，以確定是否有必要在2023年進行任何加薪。薪酬委員會決定不增加馬特羅斯先生2023年的基本工資，但批准將內沃-哈科恩女士的基薪提高6.6％，將科斯塔先生的2023年基本工資提高13.3％。
薪酬委員會還在2023年底審查了每位高管的基本工資。薪酬委員會決定不增加馬特羅斯先生2024年的基本工資，但批准將內沃-哈科恩女士的基薪提高3.8％，將科斯塔先生在2024年提高14.7％。
科斯塔先生2023年和2024年的基本工資增長反映了為使他的基本工資和目標直接薪酬總額接近 50% 所做的市場調整第四我們同行羣體的百分位數，並表彰科斯塔先生自2022年1月被任命為我們的首席財務官以來的增長。
下文的 “薪酬彙總表——2021—2023” 中報告了2023年日曆年度支付給每位指定執行官的基本工資。
2023 年年度激勵薪酬機會
每位指定執行官都有資格參與我們2023年的年度激勵獎金計劃。
2023年，獎金計劃下的目標獎金機會設定為馬特羅斯先生基本工資的150％，內沃-哈科恩女士和科斯塔先生每人設定為基本工資的100％，這與2022年每位高管的目標獎金機會相同。沒有任何指定執行官獲得2023年基本工資百分比的目標獎金增長幅度。
每位指定執行官都有資格獲得最高獎金，金額等於高管目標獎金金額的200％。為達到門檻績效水平而支付的獎金定為高管目標獎金金額的0％。
下圖顯示了每位指定執行官的目標金額和最大獎金機會。
| 姓名 |
|
2023 年目標現金 獎金金額 ($) |
|
|
2023 年最高現金 獎金金額 ($) |
| ||
| 理查德·K·馬特羅斯 |
1,387,500 | 2,775,000 | ||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
650,000 | 1,300,000 | ||||||
| 邁克爾·科斯塔 |
510,000 | 1,020,000 | ||||||
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2023 年獎勵計劃下的獎勵是根據我們調整後的 2023 年每股標準化 FFO 業績獲得的 預先建立的2023年的目標目標。
調整後的每股正常化FFO的目標水平設定為1.3290美元。2023年每股FFO的目標低於我們2022年實現的調整後每股正常FFO1.5363美元。這個較低的目標是由薪酬委員會設定的，目的是考慮到我們目前的戰略，即提高投資組合的質量，並通過經過計算的處置來加強資產負債表。如上所述，儘管該戰略使每股FFO低於往年，但通過執行該戰略，我們在過去三年中得以實現的股東總回報率超過構成股東總回報率同行集團的三分之二以上的公司股東總回報率。
每位指定執行官必須實現調整後的每股標準化FFO為1.3689美元或以上，才能獲得其最大獎勵機會，而調整後的每股標準化FFO必須達到超過0.9968美元，每位指定執行官才能獲得任何獎勵機會。
薪酬委員會選擇了一個 基於 FFO績效指標有兩個主要原因。首先，一個 基於 FFO該指標獎勵高管推動年度FFO業績的增長，薪酬委員會認為，這會以增加股東回報的形式使股東受益。其次，薪酬委員會認為，FFO是投資者用來評估房地產投資信託基金業績的常用績效指標，薪酬委員會希望指定執行官將重點放在與投資者相同的績效指標上。
我們認為，根據每股目標衡量我們的FFO業績將激勵我們的高管不僅實現絕對的FFO增長，而且還要在每股FFO的基礎上實現增長，同時考慮到籌資交易對股東的影響。
就2023年獎勵計劃而言，根據全國房地產投資信託基金協會（“Nareit”）的規定，我們將調整後的每股標準化FFO定義為（A）我們在2023年的FFO，該規定在適用期限的第一天生效，經過調整以消除以下影響 (1) 非經常性物品，包括但不限於 註銷遞延融資費、或有對價調整、與涉及Sabra的任何已完成合並相關的過渡費用， 非高級住房管理設施運營費用、與外幣交易相關的損失或收益以及薪酬委員會確定的其他類似項目， (2) 非現金薪酬支出，（3）應付給我們的高管和員工的現金獎勵，（4）與投資活動和資本市場活動相關的交易成本和正常化調整，（5）會計政策或慣例的任何變化，（6）與租賃或租金收入重組以及租賃分類變更相關的任何收益或損失，包括註銷高於/低於市場租金（ABMR）的無形資產和直線租金應收賬款，但以包括在內在Nareit定義的FFO中，（7）貸款、優先股權、直接融資租賃、銷售-類型租賃、未合併的合資企業投資減值或損失準備金，以及（8）遞延所得税支出除以（B）已發行普通股和普通股等價物的加權平均數，計算方法與我們在業績期開始前一日曆年的新聞稿中公開報告的歸屬於普通股股東的調整後運營資金的計算方法相同。
薩布拉在2023年實現了調整後的每股正常FFO為1.3772美元，這使每位指定執行官獲得的獎金相當於其目標獎金機會的最大200％。
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長期激勵措施
2023 年股票獎勵的結構和時間。
2023 年股票獎勵的結構。我們的高管薪酬計劃的一個關鍵特徵是我們的長期股權獎勵計劃。2023年，65％的指定執行官的年度股權獎勵在三年業績期內受績效歸屬條件的約束，35％是基於四年持續就業而歸屬的股票單位（“基於時間的單位”）。所有獎勵均以普通股的形式支付，在歸屬期內，普通股的價值可能會增加或減少。
TSR單位約佔基於績效的年度股票獎勵授予日期價值的70％，FFO Units佔基於績效的年度股票獎勵的其餘約30％。薪酬委員會對股東總回報率單位的權重較高，因為它認為股東總回報率是激勵我們的指定執行官創造長期股東價值的有效工具，要求我們的高管成功執行我們的戰略願景，以比下面列出的股東總回報率比較同行更快的速度增長股東價值。
下表彙總了2023年股權獎勵補助金（目標水平顯示了FFO單位和TSR單位，授予日期的價值基於薪酬委員會批准的金額）：
| 姓名 |
基於時間的單位 | FFO 單位 | TSR 單位 | |||||||||
| 理查德·K·馬特羅斯 |
|
$1,575,410 117,218 個單位 |
|
|
$900,238 66,982 個單位 |
|
|
$2,043,851 128,625 個單位 |
| |||
| Talya Nevo-Hacohen |
|
$560,152 41,678 個單位 |
|
|
$320,087 23,816 個單位 |
|
|
$726,697 45,733 個單位 |
| |||
| 邁克爾·科斯塔 |
|
$490,130 36,468 個單位 |
|
|
$280,076 20,839 個單位 |
|
|
$635,870 40,017 個單位 |
| |||
強制延期和歸屬後的持有期。我們為指定執行官的計時單位、FFO單位和TSR單位提供了延期功能，要求保留既得獎勵，並且要到撥款之後的第五個日曆年才能支付。我們還對指定執行官的定時單位、FFO單位和TSR單位規定了持有期限的要求。對於歸屬的任何基於時間的單位、FFO單位或TSR單位，高管必須在歸屬日期後至少等待一年才能收到標的既得股份的付款。唯一的例外是 一年任職要求是行政人員死亡或殘疾，或者控制權發生變化。同樣，延期要求的唯一例外是高管死亡、殘疾或以其他方式終止僱用，或者裁決授予後控制權發生變化。薪酬委員會認為 一年持股要求加上延期要求進一步強化了獎勵的長期性質，並進一步使高管的利益與我們的長期股東的利益保持一致。2023年期間授予指定執行官的所有長期股權獎勵均受相同的強制性五年延期要求的約束 一年歸屬後的持有期。
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2023 年股票獎勵的時機。薪酬委員會在2023年12月確定了每位指定執行官2023年股票獎勵的總授予日美元價值，這是我們的正常授予時間。我們使用財務報表中使用的每項獎勵的相同會計價值，將每位高管股權獎勵的總授予日美元價值轉換為多個基於時間的單位、FFO單位和TSR單位。我們利用這種轉換方法，使我們的委託書（例如下文 “基於計劃的獎勵補助金—2023年” 表中）中報告的每種獎勵的授予日期獎勵價值大致等於薪酬委員會批准的獎勵的授予日期美元價值。
我們認為，在每個日曆年的第四季度發放年度股權獎勵可以讓我們在確定該年度的股票獎勵水平時考慮當年的業績，以及股東對該年度的任何反饋 say-on-pay今年的提案。
基於時間的單位：基於時間的單位包含在每位高管的年度長期股權獎勵中，以提供股權激勵，該激勵與我們的股東實現的價值掛鈎，這些價值是根據高管繼續在我們工作而獲得的。基於時間的單位約佔每位指定執行官2023年年度股權獎勵的總授予日期價值的35％。2023 年授予的時間單位在四年內按年等額分期歸屬，2024、2025、2026 和 2027 年分別於 12 月 31 日分期歸屬，任何既得單位均受 一年歸屬後的保留期要求和上述延期功能。
FFO 單位：FFO單位被列為每位高管長期股權獎勵的一部分，以激勵他們執行我們的多年運營計劃並提高我們的長期FFO業績，我們認為這會推動股東價值創造。FFO 單位約佔基於績效的年度股權獎勵的30％，約佔每位指定執行官2023年年度股權獎勵總授予日期價值的20％。
2023 年授予的 FFO 單位是根據我們調整後的 2026 日曆年每股標準化 FFO 業績獲得的 預先建立的薪酬委員會確定了2026年的目標目標。出於這些目的，調整後的每股標準化FFO定義為（A）我們2026年的FFO，經過調整以消除以下因素的影響 (1) 非經常性物品，包括但不限於 註銷遞延融資費、或有對價調整、與任何已完成合並相關的過渡費用， 非高級住房管理設施運營費用、與外幣交易相關的損失或收益以及薪酬委員會確定的其他類似項目， (2) 非現金薪酬支出，（3）支付給我們的高管和員工的現金獎勵，（4）與投資活動和資本市場活動相關的交易成本和正常化調整，（5）會計政策或慣例的任何變化，（6）租賃或租金收入重組的任何收益或損失以及租賃分類的變化（包括註銷高於/低於市場租金的無形資產和直線租金應收賬款），（7) 貸款、優先股權、直接融資租賃、銷售型租賃和未合併聯合風險投資減值或虧損準備金以及（8）遞延所得税支出除以（B）已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。
我們認為，如果我們能夠執行戰略目標，調整後的2026年每股FFO標準化目標是可以合理實現的。決定使用業績週期中的第三個日曆年作為績效評估年度，旨在為高管們提供一段時間來執行Sabra的戰略目標。
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Sabra 2024 委託聲明
儘管我們的年度激勵獎勵也是根據以下條件獲得的 基於 FFO績效指標，任何一年授予的FFO單位的調整後標準化FFO目標都將與年度獎金計劃下設定的目標不同。它們是不同的激勵目標，需要不同的績效才能實現。FFO單位根據我們在授予之日後的第三個日曆年的業績來支付，而年度激勵獎勵則根據我們在授予獎勵當年的業績來支付。例如，2023年授予的FFO單位可根據2026年的績效支付，而根據2023年獎金計劃發放的年度激勵獎勵則根據2023年的績效支付。因此，我們認為，FFO單位激勵長期績效，而年度激勵獎勵激勵年度績效，高管不會因為實現相同的FFO業績而獲得兩次獎勵，因為FFO單位的FFO目標為三年，而獎金計劃有 一年FFO 的目標。
每位高管的0％至200％之間 根據2026年的每股FFO表現，有資格獲得FFO單位的目標數量。任何FFO單位都需要達到目標績效等級的90.96％的閾值性能才能獲得和歸屬，而如果我們達到目標績效等級（最高等級）的109.04％或以上，則將獲得和歸屬200％的目標FFO單位。達到目標績效水平的績效將導致每位高管的FFO單位目標數量的0％至100％成為既得單位，閾值和目標之間採用線性插值。目標性能水平和最高性能水平之間的性能將導致目標數量的100％至200％成為既得的 FFO 單位，目標和最大值之間採用線性插值。
FFO 單位的歸屬時間表可以用圖形方式説明如下：
|
2023 年解鎖時間表
| ||||||||||
| 2026 年每股 FFO（目標百分比） | 獲得的 FFO 單位數 | |||||||||
|
|
> 109.04%
|
|
|
200%
|
|
目標績效水平每提高 1%，獲得和歸屬的百分比就會增加 11%
| ||||
| 最大 |
|
109.04%
|
|
|
200%
|
| ||||
|
|
106.03%
|
|
|
167%
|
| |||||
|
|
103.01%
|
|
|
133%
|
| |||||
| 目標 |
|
100.0%
|
|
|
100%
|
|
||||
|
|
96.99%
|
|
|
67%
|
|
目標績效水平每降低 1%，獲得和歸屬的百分比就會降低 11%
| ||||
|
|
93.97%
|
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|
33%
|
| |||||
| 閾值 |
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90.96%
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|
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0%
|
| ||||
|
|
|
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0%
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| ||||||
根據我們的FFO業績有資格歸屬的任何FFO單位也受歸屬條件的約束，其依據是該高管在適用業績期的最後一天繼續任職的情況，任何既得單位都受以下條件的約束 一年歸屬後的保留期要求和上述延期功能。
TSR 單位：薪酬委員會認為，TSR單位是激勵我們的指定執行官創造長期股東價值的有效工具，同時要求我們的高管成功執行我們的戰略願景並增加股東價值。TSR 單位約佔基於績效的年度股權獎勵的70％，約佔每位指定執行官2023年年度股權獎勵總授予日美元價值的45％。
47
Sabra 2024 委託聲明
2023年授予的股東總回報率根據我們在包括2024-2026日曆年的三年業績期內的相對總股東回報率與以下公開交易房地產投資信託基金的比較進行歸屬：
|
阿卡迪亞房地產信託基金 亞歷山德里亞房地產股票有限公司 Americold 房地產信託基金 波士頓地產公司 布蘭迪萬房地產信託基金 CareTrust 房地產投資信託基金, Inc. 市政辦公室房地產投資信託基金有限公司 社區醫療信託公司 COPT 防禦屬性 考辛斯地產公司 多元化醫療信託 道格拉斯·埃米特公司 東方政府地產有限公司 東方集團地產有限公司 EPR 特性 聯邦股票 第一工業房地產信託有限公司 富蘭克林街地產 博彩和休閒地產有限公司
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全球醫療房地產投資信託基金公司 醫療保健房地產信託公司 Healthpeak 地產有限公司 海伍德地產有限公司 哈德遜太平洋地產有限公司 工業物流地產信託基金 創新工業地產有限公司 JBG Smith 地產 基爾羅伊房地產公司 LTC地產有限公司 LXP 工業信託基金 醫療地產信託公司 國家健康投資者有限公司 淨租賃辦公物業 NNN REIT, Inc. 辦公物業收入信託 歐米茄醫療保健投資有限公司 獵户座辦公室房地產投資信託基金 派拉蒙集團有限公司
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Peakstone 房地產信託基金 醫師房地產信託基金 皮埃蒙特辦公室房地產信託公司 普利茅斯工業房地產投資信託 郵政房地產信託基金 Prologis, Inc. 雷克斯福德工業地產有限公司 SL 綠色房地產公司 Spirit Realty Capital, Inc STAG Industrial, Inc. 草莓田房地產投資信託基金, Inc. 特雷諾房地產公司 環球健康房地產收入信託基金 Ventas, Inc. Vornado Realty Trust W. P. Carey Inc. Welltower, Inc. |
這組股東總回報率比較公司包括截至2023年11月30日市值超過1億美元的所有美國上市工業、辦公和醫療保健房地產投資信託基金，以及我們2023年同行集團中用於薪酬比較目的的某些公司（共55家公司）。儘管所有薪酬同行都包含在股東總回報率比較同行羣體中，但股東總回報率比較同行羣體是一組不同的、更廣泛的公司。我們2023年薪酬同行羣體（18家公司）中的公司是根據其與Sabra的相似之處選擇的，同時考慮了各自的業務、收入、FFO、總資產、市值、企業價值以及他們競爭的人才庫。薪酬委員會認為，相對股東總回報率業績比較的選擇標準可能與薪酬比較的選擇標準不同，因為房地產投資信託基金行業受到相似的經濟力量的影響（房地產投資信託基金規模在股東回報中所起的作用相對較小），而薪酬金額與每個房地產投資信託基金行業、薩布拉的規模和薩布拉競爭的人才庫相關。
每位高管在 2023 年授予的 TSR 單位的目標數量都是通過實現 TSR 百分位數達到第 55 位而獲得和歸屬的第四相對於適用的股東總回報率同行公司的百分位數。如果我們的股東總回報率百分位數相對於適用的股東總回報率同行公司低於 25%第四百分位數（閾值等級），TSR 單位將被沒收，而如果我們達到 TSR 等級等於或高於 80第四相對於適用的股東總回報率同行公司（最高水平）的百分位數，每位高管的TSR單位目標數量的200％將歸屬。目標數量的TSR單位的0％至200％可以根據以下時間表獲得，點數之間採用線性插值。
48
Sabra 2024 委託聲明
TSR 單位的歸屬時間表可以用圖形方式説明如下：
|
2023 年解鎖時間表
| ||||
|
相對 TSR 對比 TSR 同行
|
性能等級
|
獲得的 TSR 單位
| ||
| > 80P |
200% | |||
| 80P |
最大值 | 200% | ||
| 75P |
180% | |||
| 70P |
160% | |||
| 65P |
140% | |||
| 60P |
120% | |||
| 55P |
目標 | 100% | ||
| 50P |
95% | |||
| 45P |
85% | |||
| 40P |
75% | |||
| 35P |
65% | |||
| 30P |
55% | |||
| 25P |
閾值 | 45% | ||
|
|
0% | |||
如果我們的股東總回報率在業績期內為負數，則有資格歸屬的股東總回報率的上限為目標股東的100％，以確認在這種情況下，儘管我們的股東總回報率可能超過同行，但我們的股東在此期間的絕對股東不會實現正股東總回報率。
與FFO單位一樣，根據我們的相對股東總收入表現獲得歸屬資格的任何TSR單位也受歸屬條件的約束，該條件是高管在適用業績期的最後一天繼續任職的情況，任何既得單位都受該歸屬條件的約束 一年歸屬後的保留期要求和上述延期功能。
股息等價物：根據我們的長期股權獎勵計劃授予的定時單位、FFO單位和股東總回報單位使高管有權獲得價值等於為該獎勵所依據普通股支付的普通現金分紅金額的股票單位的額外抵免（即股息等價物再投資於其他單位）。任何以股息等值支付的額外股票單位除非歸屬，否則將不予支付，並且受與其相關的股票單位獎勵相同的歸屬要求（包括適用的績效條件）的約束。
Clawback：根據我們的長期股權獎勵計劃授予的定時單位、FFO單位和TSR單位均受下述回扣政策條款的約束。
先前授予的基於績效的獎勵的支付。適用於先前授予的某些TSR單位和FFO單位獎勵的績效期已於2023年12月31日結束。
49
Sabra 2024 委託聲明
2021-2023 年 TSR 單位。在2021-2023年股東總回報率表現期內，我們的股東總回報率排名等於67.21st百分位數，超出目標性能水平但低於最高性能水平的性能。根據我們在此期間三年的相對股東總回報率，我們的指定執行官獲得的報酬相當於授予的TSR單位目標數量的148.84％。
2021-2023 年 FFO 單位。在2021-2023年FFO單位業績期間，調整後的每股正常FFO金額目標定為每股1.8727美元 適用於 2023 日曆年。出於這些目的，調整後的每股標準化FFO的定義與上文討論2023年FFO單位時描述的定義基本相同。我們實現調整後的每股正常FFO約為1.3772美元 每股。這低於2020年頒發的2021-2023年FFO單位獎勵的門檻金額，因此FFO單位被全部沒收。
根據我們財務報告中使用的會計原則確定的2023年授予指定執行官的基於時間的單位、FFO單位和TSR單位的授予日期公允價值在下方的 “薪酬彙總表——2021—2023” 和 “基於計劃的獎勵補助金——2023” 表中列報。
遣散費
我們認為，遣散費保護，尤其是在控制權交易的任何潛在變更都存在不確定性的背景下，在吸引和留住高素質執行官方面發揮着寶貴的作用。我們根據每位指定執行官的僱傭協議為其提供遣散費保護。
正如下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下更詳細地描述的那樣，如果我們沒有 “正當理由” 或高管出於 “正當理由” 解僱（這些條款在每位高管的僱傭協議中定義），則每位指定執行官都有權獲得遣散費。馬特羅斯先生的遣散費以2.25倍的倍數計算，而科斯塔先生和內沃-哈科恩女士的遣散費以1.5倍的倍數計算。我們認為，指定執行官不應僅僅因為控制權變更交易的發生就有權獲得現金遣散費，而控制權變更本身並不能使任何指定執行官有權獲得遣散費（即，這些遣散費是 “雙重觸發” 福利）。Costa先生和Nevo-Hacohen女士的遣散費金額將增加，按與控制權變更有關或之後符合條件的解僱有關的2倍倍計算。對於與控制權變更有關或之後發生的符合條件的解僱，Matros先生的遣散費倍數不會增加。
任何指定執行官都無權獲得 “大吃一驚”或以類似方式支付根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G和4999條可能因控制權變更而應繳納的任何消費税，並視結果而定 税後對於高管來説，在這種情況下，福利可能會被 “削減”。
定時單位、FFO單位和TSR單位的條款均規定加速歸屬與指定執行官在我們這裏的某些僱傭關係的解僱，包括因死亡、殘疾或我們無正當理由或高管出於正當理由解僱，但一般而言，僅當此類解僱與控制權變更有關或之後發生時。有關終止這些股權獎勵中基於僱傭的歸屬條款的討論，請參閲下面的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分。
50
Sabra 2024 委託聲明
適用於執行官的股票所有權政策
我們認為，為了使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，執行官應直接擁有我們普通股的股份。因此，我們的董事會通過了持股政策。我們的股票所有權政策要求我們的首席執行官擁有價值至少等於其年基本工資十倍的普通股，並要求我們的每位其他執行官擁有價值至少等於高管年基本工資五倍的普通股。就本政策而言，受股票期權和未歸屬股票單位獎勵約束的股票不被視為高管擁有。執行官必須在該人首次被任命為執行官之日起四年內遵守要求的所有權水平，並必須保留淨所有權的50％ 税後以股權獎勵獲得的股份，直至其合規為止。目前，每位指定執行官都符合要求的所有權水平，但科斯塔先生除外。由於2023年和2024年工資分別增加，科斯塔必須在2027年1月1日和2028年1月1日之前遵守提高的最低持股水平。
回扣政策
我們的董事會已於 2023 年通過了修訂後的薪酬補償政策。我們的薪酬補償政策適用於支付給執行官的激勵性薪酬，包括我們的指定執行官。該政策規定，如果由於我們的材料而需要編制會計重報 不合規根據任何財務報告要求，我們的薪酬委員會應要求指定執行官沒收指定執行官在報告期內獲得的任何適用激勵性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激勵性薪酬是指全部或部分基於實現財務報告指標而獲得、授予或歸屬的任何薪酬。我們的新薪酬補償政策符合美國證券交易委員會和納斯達克新回扣規則的要求。
有關第 162 (m) 條的政策
該守則第162（m）條通常禁止上市公司在納税年度內扣除向現任或前任指定執行官支付的超過100萬美元的薪酬。在 2017 年 11 月 2 日之前授予的某些獎勵是根據獲得的獎勵而頒發的 預先建立的薪酬委員會根據股東批准的計劃制定的績效指標，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的款項，可能有資格獲得100萬美元免賠額度的例外情況。
薪酬委員會注意到這種可扣除性限制是其考慮薪酬問題的因素之一。但是，薪酬委員會可以靈活地採取其認為符合薩布拉和我們股東最大利益的任何與薪酬相關的行動，包括髮放可能無法出於税收目的扣除的薪酬。由於我們作為房地產投資信託基金徵税，因此對我們而言，第162（m）條的考慮因素不如其他未按房地產投資信託基金徵税的上市公司那麼重要。由於第 162 (m) 條的限制，無法保證任何補償實際上是可以扣除的。
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Sabra 2024 委託聲明
薪酬委員會報告
馬裏蘭州的一家公司Sabra Health Care REIT, Inc.（“Sabra”）董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書薪酬討論和分析部分中包含的披露。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分納入本委託書中。
董事會薪酬委員會
傑弗裏·馬勒霍恩（主席）
Craig A. Barbarosh
凱蒂·庫薩克
Lynne S. Katzmann
克利夫頓·波特
薪酬委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為以引用方式納入Sabra根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何申報）或其中的一部分，除非Sabra在其中特別以引用方式納入此類報告。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
馬勒霍恩先生、巴巴羅什先生和波特先生以及梅西斯先生庫薩克和卡茲曼在2023年分別擔任薪酬委員會成員。2023 年，薪酬委員會的任何成員都不是 Sabra 的前任或現任高管或員工，也沒有與我們有任何關係，根據美國證券交易委員會要求披露與關聯人的某些交易的規定，需要披露。此外，我們的執行官均未擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員，該實體的執行官在2023年期間曾擔任薪酬委員會的董事或成員。
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Sabra 2024 委託聲明
薪酬表彙總表—2021—2023
下表提供了有關2023年、2022年和2021年指定執行官薪酬的信息。由於2023年只有三人擔任我們的執行官，因此2023年我們只有三名指定執行官。
| 名稱和 |
年 | 工資 ($) | |
獎金 ($) |
|
股票獎勵 ($)(1) |
|
選項 獎項 ($) |
|
|
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
|
|
所有其他 補償 ($)(2) |
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總計 ($) | ||||||||||||||||
| 理查德·K·馬特羅斯 首席執行官， 總裁兼董事會主席 |
|
2023 2022 2021 |
|
|
925,000 925,000 925,000 |
|
|
— — — |
|
|
4,519,499 4,129,117 4,047,334 |
|
|
— — — |
|
|
2,775,000 1,598,400 1,119,250 |
|
|
— — — |
|
|
8,219,499 6,652,517 6,091,584 |
| ||||||||
| Talya Nevo-Hacohen 首席投資官、財務主管兼執行副總裁 |
|
2023 2022 2021 |
|
|
650,000 610,000 575,000 |
|
|
— — — |
|
|
1,606,937 1,409,949 1,877,786 |
|
|
— — — |
|
|
1,300,000 702,720 — |
|
|
13,200 12,200 11,600 |
|
|
3,570,137 2,734,869 2,464,386 |
| ||||||||
| 邁克爾·科斯塔 首席財務官， 祕書兼執行副總裁 |
|
2023 2022 2021 |
|
|
510,000 450,000 400,000 |
|
|
— — |
|
|
1,406,076 1,294,812 905,335 |
|
|
— — |
|
|
1,020,000 336,960 290,400 |
|
|
13,200 12,200 11,600 |
|
|
2,949,276 2,093,972 1,607,335 |
| ||||||||
| (1) | 年度股票獎勵。2023年報告的金額包括2023年授予指定執行官的按時單位、FFO單位和TSR單位的總授予日公允價值。 |
這些獎勵的總授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的，不包括估計沒收的影響。報告的獎勵價值是根據Sabra2023年年度報告中包含的合併財務報表附註12中描述的假設確定的。FFO單位的估值基於授予日確定的適用績效條件的可能結果，從而得出FFO單位的授予日公允價值如下：馬特羅斯先生（900,238美元）；內沃-哈科恩女士（320,087美元）；和科斯塔先生（280,076美元）。如果我們在FFO單位下實現最高業績水平，則FFO單位的授予日公允價值將增加到以下金額：馬特羅斯先生（1,800,476美元）；內沃-哈科恩女士（640,174美元）；和科斯塔先生（560,152美元）。
請參閲上面的 “—薪酬討論與分析—薪酬的實質要素”，以討論我們的2023年股票獎勵的組成部分以及這些獎勵是如何確定的。
| (2) | 2023年報告的金額為401（k）份計劃配套繳款。 |
僱傭協議的描述——工資和激勵性獎金的支付
2019年底，我們與馬特羅斯先生和內沃-哈科恩女士分別簽訂了新的僱傭協議，並於2022年1月與科斯塔先生簽訂了新的僱傭協議。每位高管的協議最初的期限為三年。初始期限將在生效日期的每個週年紀念日延長一個新的三年期限，除非任何一方在適用的生效日期週年日之前提前60天發出通知，在這種情況下，協議將
53
Sabra 2024 委託聲明
在生效日期的週年紀念日終止，該週年發生在該通知發出之後的第二年。每份協議還必須在高管終止僱用時提前終止。
每位高管的僱傭協議都規定了高管的初始年基本工資，但須按年度績效增長。每位高管的協議都賦予高管根據我們的高管獎金計劃條款獲得年度激勵獎金的權利，這是我們2023年的獎勵計劃，見上文 “—薪酬討論與分析—薪酬的實質要素—2023年年度激勵薪酬”。每位高管的協議還規定，高管有權參加我們為高級管理人員提供的通常福利計劃，根據我們的高級管理人員政策累積帶薪休假，並獲得高管業務開支的報銷。
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Sabra 2024 委託聲明
基於計劃的獎勵的補助金—2023
下表列出了有關2023年向指定執行官發放的現金獎勵機會、定時單位、FFO單位和TSR單位的某些信息。所有這些獎項都是根據我們的 2009 年績效激勵計劃頒發的。
| 姓名 |
|
格蘭特 日期 |
|
|
預計的未來支出 在下面 非股權 激勵計劃獎勵
|
|
|
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵
|
|
|
所有其他 股票 獎項； 數字 的股份 的庫存 或單位 (#) |
|
格蘭特 日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項 ($)(1) |
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|
|
閾值
|
|
|
目標
|
|
|
最大值
|
|
|
閾值
|
|
|
目標
|
|
|
最大值
|
| |||||||||||||||||||
| 理查德·K·馬特羅斯 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金獎勵 |
6/13/2023 | — | 1,387,500 | 2,775,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於時間的單位 |
12/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 117,218 | 1,575,410 | |||||||||||||||||||||||||||
| FFO 單位 |
12/28/2023 | — | — | — | 22,104 | 66,982 | 133,964 | — | 900,238 | |||||||||||||||||||||||||||
| TSR 單位 |
12/28/2023 | — | — | — | 57,881 | 128,625 | 257,250 | — | 2,043,851 | |||||||||||||||||||||||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金獎勵 |
6/13/2023 | — | 650,000 | 1,300,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於時間的單位 |
12/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 41,678 | 560,152 | |||||||||||||||||||||||||||
| FFO 單位 |
12/28/2023 | — | — | — | 7,859 | 23,816 | 47,632 | — | 320,087 | |||||||||||||||||||||||||||
| TSR 單位 |
12/28/2023 | — | — | — | 20,580 | 45,733 | 91,466 | — | 726,697 | |||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·科斯塔 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金獎勵 |
6/13/2023 | — | 510,000 | 1,020,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於時間的單位 |
12/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 36,468 | 490,130 | |||||||||||||||||||||||||||
| FFO 單位 |
12/28/2023 | — | — | — | 6,877 | 20,839 | 41,678 | — | 280,076 | |||||||||||||||||||||||||||
| TSR 單位 |
12/28/2023 | — | — | — | 18,008 | 40,017 | 80,034 | — | 635,870 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 對於上述報告的所有股票獎勵，報告的金額反映了這些獎勵的總授予日公允價值，這些獎勵是根據FASB ASC主題718根據 “薪酬彙總表—2021—2023” 腳註（1）中引用的假設和方法計算的，對於FFO單位，則反映了適用績效條件的可能結果。這些獎勵的上報金額並不能反映指定執行官是否實際實現或將要從獎勵中獲得財務收益（例如通過授予獎勵）。 |
年度激勵補償機會的描述
2023 年，我們為每位指定執行官提供了年度激勵獎金機會。上面的 “—薪酬討論與分析—薪酬的實質要素—2023年年度激勵薪酬機會” 中有更詳細的描述了我們的年度激勵獎金計劃。
55
Sabra 2024 委託聲明
股票獎勵的描述
2023 年，我們以時基單位、FFO 單位和 TSR 單位的形式向每位指定執行官頒發年度股權獎勵。定時單位、FFO單位和TSR單位代表獲得一股普通股的合同權利。所有這些獎勵都是根據我們的2009年績效激勵計劃授予的，並受其條款的約束。上文在 “—薪酬討論與分析—薪酬的實質要素—長期激勵” 和 “—薪酬討論與分析—薪酬的實質要素—2023年年度激勵薪酬機會” 中簡要描述了這些獎勵的某些條款。
2023 年底的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息，包括截至該日尚未歸屬的部分獎勵的歸屬日期。如上文 “—薪酬討論與分析” 中所述，這些獎勵通常也必須延期五年，而且 一年歸屬後的持有期。對於有權獲得股息等價物、再投資於與標的單位相同的歸屬要求（包括適用的業績條件）的額外單位的已發行股票單位，報告的金額包括截至2023年12月31日以股息等價物記入的額外單位。
56
Sabra 2024 委託聲明
| 姓名 |
|
股票數量或 那個的股票單位 還沒歸屬 (#) |
|
|
股票的市場價值 或者那種股票單位 還沒歸屬 ($)(1) |
|
|
股權激勵計劃
|
|
|
股權激勵計劃獎勵：
|
| ||||||||||||
| 理查德·K·馬特羅斯 |
26,954 | (2) | 384,634 | 24,955 | (6) | 356,108 | ||||||||||||||||||
|
|
66,177 |
|
|
(3) |
|
|
944,346 |
|
|
264,516 |
|
|
(7) |
|
|
3,774,643 |
| |||||||
|
|
106,928 |
|
|
(4) |
|
|
1,525,863 |
|
|
26,883 |
|
|
(8) |
|
|
383,620 |
| |||||||
|
|
117,218 |
|
|
(5) |
|
|
1,672,701 |
|
|
277,434 |
|
|
(9) |
|
|
3,958,983 |
| |||||||
|
|
22,104 |
|
|
(10) |
|
|
315,424 |
| ||||||||||||||||
|
|
257,250 |
|
|
(11) |
|
|
3,670,958 |
| ||||||||||||||||
| 總計 |
317,277 | 4,527,544 | 873,142 | 12,459,736 | ||||||||||||||||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
8,476 | (2) | 120,953 | 7,880 | (6) | 112,448 | ||||||||||||||||||
|
|
20,903 |
|
|
(3) |
|
|
298,286 |
|
|
83,530 |
|
|
(7) |
|
|
1,191,973 |
| |||||||
|
|
36,514 |
|
|
(4) |
|
|
521,055 |
|
|
9,179 |
|
|
(8) |
|
|
130,984 |
| |||||||
|
|
41,678 |
|
|
(5) |
|
|
594,745 |
|
|
94,734 |
|
|
(9) |
|
|
1,351,854 |
| |||||||
|
|
7,859 |
|
|
(10) |
|
|
112,148 |
| ||||||||||||||||
|
|
91,466 |
|
|
(11) |
|
|
1,305,220 |
| ||||||||||||||||
| 總計 |
107,571 | 1,535,039 | 294,648 | 4,204,627 | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·科斯塔 |
3,856 | (2) | 55,025 | 5,581 | (6) | 79,641 | ||||||||||||||||||
|
|
14,808 |
|
(3) | 211,310 | 59,168 | (7) | 844,327 | |||||||||||||||||
| 28,689 | (4) | 409,392 | 7,212 | (8) | 102,915 | |||||||||||||||||||
| 36,468 | (5) | 520,398 | 74,432 | (9) | 1,062,145 | |||||||||||||||||||
| 6,876 | (10) | 98,121 | ||||||||||||||||||||||
| 80,034 | (11) | 1,142,085 | ||||||||||||||||||||||
| 總計 |
83,821 | 1,196,125 | 233,303 | 3,329,234 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 顯示的美元金額是通過將公佈的股票或單位數量乘以2023年12月29日（2023年最後一個交易日）14.27美元的普通股收盤價來確定的。 |
| (2) | 代表計劃於 2024 年 12 月 31 日歸屬的時間型單位。 |
| (3) | 代表計劃於2024年12月31日和2025年12月31日分期基本相等的按時分配的單位。 |
| (4) | 代表計劃於2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分期基本相等的分期歸屬的時間型單位。 |
| (5) | 代表計劃於 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 12 月 31 日和 2027 年 12 月 31 日按基本相等的分期歸屬的時間型單位。 |
| (6) | 代表計劃於 2024 年 12 月 31 日歸屬的 FFO 單位，但須滿足適用的績效歸屬要求。顯示的金額是閾值歸屬級別。 |
57
Sabra 2024 委託聲明
| (7) | 代表計劃於 2024 年 12 月 31 日歸屬的 TSR 單位，但須滿足適用的績效歸屬要求。顯示的金額是最大歸屬等級。 |
| (8) | 代表計劃於 2025 年 12 月 31 日歸屬的 FFO 單位，但須滿足適用的績效歸屬要求。顯示的金額是閾值歸屬級別。 |
| (9) | 代表計劃於 2025 年 12 月 31 日歸屬的 TSR 單位，但須滿足適用的績效歸屬要求。顯示的金額是最大歸屬等級。 |
| (10) | 代表計劃於 2026 年 12 月 31 日歸屬的 FFO 單位，但須滿足適用的績效歸屬要求。顯示的金額是閾值歸屬級別。 |
| (11) | 代表計劃於 2026 年 12 月 31 日歸屬的 TSR 單位，但須滿足適用的績效歸屬要求。顯示的金額是最大歸屬等級。 |
Stock Vested—2023
下表提供了有關指定執行官在2023年日曆年度股票獎勵歸屬時收購的普通股的信息。
| 姓名 | 歸屬時獲得的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($) (1) (2) | ||||||
| 理查德·K·馬特羅斯 |
306,751 | 4,341,003 | ||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
97,796 | 1,383,918 | ||||||
| 邁克爾·科斯塔 |
47,173 | 669,968 | ||||||
| (1) | 美元金額是通過將歸屬於的股票獎勵的股票數量乘以來確定的 每股我們普通股在歸屬日的收盤價。 |
| (2) | 包括以下與股票獎勵相關的金額，這些獎勵已歸屬，但根據上文 “——薪酬討論與分析” 中描述的指定執行官長期股權獎勵的強制性五年延期付款：馬特羅斯先生，3,035,372美元；內沃-哈科恩女士，968,419美元；科斯塔先生，538,949美元。 |
不合格遞延薪酬表—2023
下表提供了有關授予指定執行官的股票單位的信息，這些股票已歸屬但尚未根據獎勵條款轉換為普通股。如上文 “—薪酬討論與分析” 中所述，下表中包含的股票單位仍需強制延期五年。
| 姓名 |
|
行政管理人員
|
|
|
註冊人
|
|
|
聚合
|
|
|
聚合
|
|
|
聚合
|
| |||||||||
| 理查德·K·馬特羅斯 |
庫存單位 | 3,683,534 | — | 213,014 | (1,244,243 | ) | 9,433,924 | |||||||||||||||||
| Talya Nevo-Hacohen |
庫存單位 | 1,172,103 | — | 67,048 | (456,218 | ) | 3,327,673 | |||||||||||||||||
| 邁克爾·科斯塔 |
庫存單位 | 628,160 | — | 38,278 | — | 836,965 | ||||||||||||||||||
| (1) | 股票單位繳款是指授予指定執行官的股票單位中2023年歸屬但仍需強制延期五年的部分。此列中包含的金額先前已在薪酬彙總表中報告。 |
58
Sabra 2024 委託聲明
| (2) | 代表 (i) 2023年以額外股票單位形式記入的與獎勵相關的股息等價物金額（在標的獎勵轉換為股票時支付給獎勵持有人，但須遵守與標的獎勵相同的取消條款）；（ii）我們在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股的收盤價與2022年12月30日（最後一個交易日）相比的變化 2022年的。此列中包含的金額以前未在薪酬彙總表中報告，因為收入不是優惠收入。 |
| (3) | 股票單位提取/分配是指授予指定執行官的股票單位中已歸屬並在滿足強制性五年延期後分配給指定執行官的部分。 |
| (4) | 表示指定執行官在2023年12月31日持有的既得股票數量乘以2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們普通股的收盤價。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
以下部分描述了因終止與我們的僱傭關係和/或Sabra控制權變更而可能向指定執行官支付的福利。
本節中描述的福利通常根據指定執行官的僱傭協議或未償股權獎勵的條款提供。對於每位指定執行官，其僱傭協議中規定的遣散費的支付取決於該高管執行和交付（而不是撤銷）有利於我們的一般性解除令。下述所有福利將由我們提供。有關如何確定這些福利水平的討論，請參閲上面的 “—薪酬討論與分析”。
遣散費—僱傭協議。如果我們在沒有 “正當理由” 的情況下終止指定執行官的聘用，或者高管出於 “正當理由”（這些條款在每位高管的僱傭協議中定義）解僱，則每位高管將有權根據其僱傭協議獲得以下福利：
| • | 一次性現金遣散費，金額等於他或她當時的實際年基本工資加上他或她在過去三個日曆年的實際獲得的平均獎金（包括根據我們的年度激勵獎金計劃（“獎勵單位”）選擇作為股權獎勵獲得的獎金的價值）乘以遣散費乘數（馬特羅斯先生等於2.25，Nevo-Hacohen女士每人1.5）以及科斯塔先生）； |
| • | 前一個財政年度的任何應計和未付獎金； |
| • | 根據實際業績在解僱當年按比例支付獎金，所獲得的任何獎金應在高管被解僱的年度結束後的七十四天內支付；以及 |
| • | 根據我們的健康計劃，繼續為高管及其家庭成員提供保險，或者根據高管的選擇，每月向此類持續保險支付相當於適用的COBRA保費的現金補助，Matros先生的保期最長為24個月，Nevo-Hacohen女士和Costa先生每人最多18個月。 |
根據僱傭協議，如果我們無正當理由終止指定執行官的聘用，或者高管在Sabra控制權變更（包括在此之前的六個月內無正當理由解僱）之內或之內因正當理由解僱指定執行官的聘用
59
Sabra 2024 委託聲明
控制權變更（應尋求實現控制權變更的一方的要求），每位高管都有權根據其僱傭協議獲得以下福利 代替上面描述的好處：
| • | 一次性現金遣散費，金額等於他或她的年基本工資加上他或她在過去三個日曆年的實際獲得的平均獎金（包括歸屬日的獎勵單位的價值）乘以遣散費乘數（馬特羅斯先生等於2.25美元，Nevo-Hacohen女士和科斯塔先生各為2）； |
| • | 前一個財政年度的任何應計和未付獎金； |
| • | 假設我們實現了適用財務業績目標的100％，則在解僱當年的按比例計算得出的目標獎金，所獲得的任何獎金將在高管被解僱的年度結束後的七十四天內支付；以及 |
| • | 根據我們的健康計劃，繼續為高管及其家庭成員提供保險，或者根據高管的選擇，每月支付相當於此類持續保險的適用COBRA保費的現金補助，期限最長為24個月。 |
但是，上述福利可能會受到限制——如果根據高管的僱傭協議支付任何款項或以其他方式觸發該法第4999條徵收的消費税，則向高管支付的款項將按照協議的規定減少到不觸發消費税的水平，如果總額在此之後 税收優惠這樣的減少量超過了之後的總減量 税收優惠如果沒有進行這樣的削減。
如果指定執行官因死亡或殘疾而終止僱用，則將向該高管支付任何上一財政年度的應計和未付獎金，以及解僱當年的按比例支付的獎金。
限制性契約。與指定執行官簽訂的僱傭協議包括每位高管的協議，即他或她在受僱期間或之後的任何時候都不會透露我們的任何機密信息。此外，每位高管都同意，在馬特羅斯先生解僱後的18個月內，以及內沃-哈科恩女士和科斯塔先生解僱後的一年內，他或她不會招攬我們的員工或客户，也不會對我們的任何業務關係進行實質性幹擾。每份協議還包括相互協議 不貶低指定執行官和我們的契約。如果指定執行官違反了這些限制性契約中的任何一項，我們通常可以停止進一步支付該高管的遣散費，並追回違規前向該高管支付的任何遣散費。
加速歸屬 — 股權獎勵。根據我們的2009年績效激勵計劃向指定執行官發放的未償股權獎勵將因某些類型的終止僱用而加速歸屬，如下所述：
| • | 基於時間的單位。如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，或者由於我們無正當理由或高管在Sabra控制權變更之前的30天內或控制權變更後的18個月內因正當理由解僱而終止，則任何未歸屬的時間單位和Sabra基於持續僱用而授予的其他股票單位都將成為完全歸屬。 |
60
Sabra 2024 委託聲明
| • | FFO 單位。如果高管因死亡或殘疾而解僱，或者由於我們無正當理由或高管在Sabra控制權變更前30天或18個月內因正當理由解僱而終止，則該高管的FFO單位的目標數量將完全歸屬。 |
| • | TSR 單位如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，則該高管的TSR單位的目標數量將完全歸屬。如果高管因我們無正當理由解僱或高管在Sabra控制權變更前30天或18個月內因正當理由解僱而終止，則根據實際績效獲得的任何TSR單位將全部歸屬。 |
下表提供了有關在上述情況下可能向每位指定執行官支付的終止或控制權變更補助金的信息。根據美國證券交易委員會的披露規則的規定，在計算可能向指定執行官支付的任何金額時，我們假設適用的觸發事件（即解僱和/或控制權變更）發生在2023年12月31日。在下表中，我們使用 “非自願解僱” 一詞來指我們無正當理由或高管出於正當理由解僱。
| |
現金 遣散費 ($)(1) |
|
|
公平 加速 價值 ($)(2)(3) |
|
|
健康 好處 ($) |
|
|
總計 ($)(4) |
| |||||
| 理查德·K·馬特羅斯 |
||||||||||||||||
| 死亡或殘疾 |
— | 15,863,816 | — | 15,863,816 | ||||||||||||
| 非自願解僱 |
6,176,602 | — | 80,289 | 6,256,891 | ||||||||||||
| 因關聯而非自願終止 隨着控制權的變化 |
|
6,176,602 |
|
|
15,863,816 |
|
|
80,289 |
|
|
22,120,707 |
| ||||
| Talya Nevo-Hacohen |
||||||||||||||||
| 死亡或殘疾 |
— | 5,302,903 | — | 5,302,903 | ||||||||||||
| 非自願解僱 |
2,212,644 | — | 58,510 | 2,271,154 | ||||||||||||
| 因關聯而非自願終止 隨着控制權的變化 |
|
2,950,191 |
|
|
5,302,903 |
|
|
78,014 |
|
|
8,331,108 |
| ||||
| 邁克爾·科斯塔 |
||||||||||||||||
| 死亡或殘疾 |
— | 3,919,113 | — | 3,919,113 | ||||||||||||
| 非自願解僱 |
1,672,381 | — | 44,396 | 1,716,777 | ||||||||||||
| 因關聯而非自願終止 隨着控制權的變化 |
|
2,229,841 |
|
|
3,919,113 |
|
|
59,195 |
|
|
6,208,149 |
| ||||
| (1) | 任何指定執行官都無權獲得額外補助 按比例分配對於在 2023 日曆年末終止僱傭關係，我們會向我們支付獎金，所以 按比例分配每位高管的僱傭協議中包含的基於獎金的遣散費條款不會導致年底解僱的任何額外遣散費。 |
61
Sabra 2024 委託聲明
| (2) | 基於2023年12月29日我們普通股的收盤價（14.27美元），即2023年的最後一個交易日。 |
| (3) | 對於 TSR 單位，我們假設目標單位數量將因控制權變更而歸屬，儘管因控制權變更而歸屬的 TSR 單位的實際數量基於實際性能，可能高於或低於目標單位數。 |
| (4) | 我們假設，任何指定執行官的遣散費都不會 “削減” 其僱傭協議，以獲得最大的收益 税收優惠在根據該法第4999條徵收的消費税生效後。由於適用此項規定，支付給指定執行官的實際遣散費可能低於上述報告的金額 “削減。” |
薪酬比率披露
根據《交易法》，我們必須在本委託書中披露首席執行官的年總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）年總薪酬中位數的比率。根據美國證券交易委員會的披露規定並運用下述方法，我們確定首席執行官2023年的總薪酬為8,219,499美元，我們所有員工（不包括首席執行官）2023年總薪酬的中位數為300,359美元。因此，我們估計，2023年首席執行官的總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）2023年總薪酬中位數的比率為27.4比1。
我們通過考慮表格中報告的總工資來確定員工中位數 W-22023 年支付給所有個人，不包括我們的首席執行官，他們於 2023 年 12 月 31 日受僱於我們。我們納入了所有員工，無論是全職、兼職還是季節性僱員。儘管我們確實按年計算了2023年全年未受僱的任何長期僱員的薪酬，但我們沒有對他們2023年的總工資做出任何假設、調整或估計。我們認為，所有員工的總工資總額是適當的衡量標準。
按照上述方法確定員工中位數後，該員工2023年的年度薪酬總額將使用與在上述 “薪酬彙總表—2021—2023” 的 “總計” 列中報告我們的指定執行官（包括首席執行官）薪酬相同的規則來確定。本薪酬比率披露第一段中包含的總薪酬金額是根據該方法確定的。
我們認為，上述薪酬比率披露是合理的估計。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此薪酬比率披露可能無法與其他房地產投資信託基金或其他上市公司報告的薪酬比率進行比較。
62
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
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年 |
摘要 補償 表格總計 PEO ($) (1) |
補償 實際上付給了 PEO ($) (2) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 已命名 執行官員 ($)(3) |
平均值 補償 實際上付給了 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 ($) (2) |
總計 股東 回報 ($) (4) |
納雷特 醫療保健 總計 股東 回報 ($) (5) |
淨收入 ($)(6) |
調整後 標準化 FFO Per 分享 ($)((7)(8) |
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2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
- |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
- |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了我們的董事長兼首席執行官薪酬彙總表中報告的薪酬金額， |
| (2) | 報告的美元金額代表向我們的董事長兼首席執行官的 “實際支付的薪酬” 金額以及平均值 非酋長 根據法規第 402 (v) 項計算，執行官被任命為執行官 S-K。 美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K， 對每年的薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬： |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||||||||
調整 |
PEO ($) |
平均非- PEO NEO（美元） |
PEO ($) |
平均非- PEO NEO（美元） |
PEO ($) |
平均非- PEO NEO（美元） |
PEO ($) |
平均非- PEO NEO（美元） |
||||||||||||||||||||||||
報告彙總薪酬表總計 |
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對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 適用於適用的財年 |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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根據以下條件增加 ASC 718 在適用財年內授予但仍未投資的獎勵的公允價值為 適用的財年末，以適用的財年末為準 |
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根據截至歸屬之日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值 |
– | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定 |
( |
( |
( |
( |
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在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定 |
( |
( |
( |
( |
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扣除截至上一財年末確定的在適用財年中沒收的上一財年授予的獎勵的ASC 718公允價值 |
– | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
根據歸屬日期之前的適用財年內支付的股息或其他收益增加 |
– | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
根據在適用財年內修改的期權/SAR的增量公允價值進行增加 |
– | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
調整總數 |
( |
( |
( |
( |
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實際支付的補償金 |
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| (3) | 以下是我們的 非酋長 執行官娜娜我 d 上表所反映的每年的執行幹事： |
2023 年：Talya Nevo-Hacohen 和 Michael L. Costa |
2022年：Talya Nevo-Hacohen 和 Michael L. Costa |
2021 年：塔莉亞·內沃-哈科恩、邁克爾·科斯塔和哈羅德·安德魯斯 |
2020 年：Talya Nevo-Hacohen 和 Harold Andrews |
| (4) | 累計股東總回報率的計算方法是將累積金額的總和除以o f 我死了 假設股息再投資，衡量週期的分紅，以及衡量週期結束時和開始時薩布拉的股價與測量週期開始時薩布拉的股價之間的差額。 |
| (5) |
| (6) | 報告的美元金額代表公司相關年度的經審計財務報表中反映的淨收入金額，以百萬美元計。 |
| (7) | 財務績效指標。下面列出了財務績效指標，在我們的評估中，這些指標是我們用來將2023年實際支付給指定執行官的薪酬與Sabra的業績聯繫起來的最重要的財務績效指標： |
| (8) | 以下是顯示 “c” 關係的圖表 o 實際上，在2020年、2021年、2022年和2023年向我們的首席執行官和其他指定執行官支付了 “薪酬” 至（1）Sabra和Nareit He的（1）股東總回報率alt h Care Prop erty 行業總回報率跑 指數，（2）Sabra的淨收入和（3）Sabra調整後的每秒標準化FFO哈 回覆。 |
Sabra 2024 委託聲明
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日薩布拉的股權薪酬計劃可獲得未償還獎勵的普通股數量以及可供未來獎勵發放的剩餘股票數量。薩布拉的股權薪酬計劃是2009年的績效激勵計劃。
| 計劃類別 |
|
證券數量 將在行使時發放 的懸而未決的選擇， 認股權證和權利 (a) |
|
|
加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 (b) |
|
|
證券數量 供將來發行 股權不足 (c)
|
| |||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
4,144,278 | (1)(2) | 不適用 | 5,126,680 | (3) | |||||||
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 |
— | — | — | |||||||||
| 總計 |
4,144,278 | 不適用 | 5,126,680 | |||||||||
| (1) | 根據2009年績效激勵計劃，所有這些股票均需獲得已發行股票單位獎勵。 |
| (2) | 反映了根據業績歸屬條件可能發行的與獎勵有關的最大股票數量。 |
| (3) | 在仍可供未來發行的股票總數中，所有股票都是在2009年績效激勵計劃下發行的，可用於根據2009年績效激勵計劃批准的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票單位、限制性股票和股票獎勵。 |
69
Sabra 2024 委託聲明
與關聯人的交易
我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策》。本政策的目的是描述用於識別、審查、批准和在必要時披露任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），（x）Sabra曾經、現在或將要參與的任何交易、安排或關係，（y）涉及的總金額超過120,000美元，以及（z）相關人員擁有或將要擁有直接或間接權益的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）的程序。就本政策而言，關聯人是（i）自薩布拉上一財政年度開始以來任何時候擔任Sabra執行官、董事或董事候選人的任何人，（ii）已知是Sabra普通股5％以上的受益所有人的任何人，（iii）任何上述人員的任何直系親屬，或（iv）任何公司、僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人、擔任類似職位的公司或其他實體，或所有相關人員均在公司或其他實體合計，擁有 10% 或以上的實益權益。
根據該政策，Sabra的審計委員會負責審查、批准或批准每筆關聯人交易或擬議交易；但是，前提是如果該交易屬於規定的某項交易的範圍 預先批准類別，它不需要審計委員會的審查，應被視為已經 預先批准由審計委員會審計。在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計委員會必須考慮審計委員會掌握的關聯人交易的所有相關事實和情況，並僅批准那些符合或不違背薩布拉及其股東最大利益的關聯人交易，這是審計委員會本着誠意作出的決定。審計委員會任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬是關聯人的關聯人交易的任何審議。
自2023財年初以來，我們沒有參與過與關聯人的任何交易。
70
Sabra 2024 委託聲明
審計委員會報告
馬裏蘭州的一家公司Sabra Health Care REIT Inc.（“Sabra”）董事會的審計委員會（“審計委員會”）由巴巴羅什、福斯特和馬勒霍恩先生以及河野女士組成。審計委員會的所有成員均為符合《交易法和規則》第10A（m）（3）條要求的獨立董事 10A-3 (b) (1) (i)根據該規則和納斯達克規則。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。審計委員會協助董事會履行其對財務報告流程、審計流程和內部控制的監督職責，詳見審計委員會書面章程，章程副本可在我們網站www.sabrahealth.com的 “投資者—治理” 部分查閲。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。普華永道是我們的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的審計準則，對我們的合併財務報表進行獨立審計，對財務報告進行內部控制，並就此發佈報告。
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和普華永道審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。此外，審計委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項，其中包括與財務報表審計有關的事項。審計委員會還收到並審查了普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了該公司的獨立性並考慮了是否 非審計普華永道提供的服務與保持其獨立性相容。
根據上述與管理層和普華永道的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告。
董事會審計委員會
克雷格·巴巴羅什（主席）
邁克爾·福斯特
安·科諾
傑弗裏·A·馬勒霍恩
審計委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為已提交、以引用方式納入Sabra根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何文件）或其中的一部分，除非Sabra特別以引用方式將此類報告納入其中。
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Sabra 2024 委託聲明
審計信息
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度普華永道提供的服務的總費用。普華永道自2010年12月16日起擔任薩布拉的獨立註冊會計師事務所。
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專業服務描述
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2023 | 2022 | ||||||
| 審計費— 為審計Sabra合併財務報表和審查季度申報中包含的中期簡明合併財務報表提供的專業服務，這些服務通常由普華永道提供的與法定和監管申報或業務相關的服務 |
$ 1,316,813 | $ 1,386,250 | ||||||
| 審計相關費用— 與Sabra合併財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務 |
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| 税費— 為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務 (1) |
— | 20,263 | ||||||
| 所有其他費用— 被報告為 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税費” 的產品和服務以外的產品和服務 |
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| 總計 |
$ 1,316,813 | $ 1,406,513 | ||||||
| (1) | 2022年的税費包括與收購相關的税收盡職調查和結構、一般税收規劃和重組、房地產投資信託基金地位和資格諮詢、州和地方規劃和諮詢以及其他税務諮詢。 |
審計委員會 預先批准政策與程序
根據其章程，審計委員會必須 預先批准全部經過審核並獲得許可 非審計服務將由我們的獨立註冊會計師事務所提供。這樣 預先批准可以作為審計委員會對獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，也可以逐一作出。審計委員會有權委託 預先批准允許的 非審計為其一名或多名成員提供服務，根據該授權，審計委員會已授權審計委員會主席巴巴羅什先生 預先批准臨時請求 非審計服務，前提是任何決定 預先批准任何 非審計必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員提供服務。審計委員會 預先批准所有的 非審計普華永道在 2023 年和 2022 年提供的服務。
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Sabra 2024 委託聲明
董事選舉
（第1號提案）
競選候選人
董事會目前由八名成員組成。根據企業責任與治理委員會的建議，董事會已提名克雷格·巴巴羅什、凱蒂·庫薩克、邁克爾·福斯特、琳恩·卡茲曼、安·科諾、傑弗裏·馬勒霍恩、理查德·馬特羅斯和克利夫頓·波特二世競選董事會成員。目前，我們所有的董事候選人都是Sabra的董事。有關我們每位董事候選人的信息，包括其經驗和資格的傳記摘要，可在本委託書中找到，標題為 “董事會和執行官——公司董事”。
在推薦董事候選人供董事會甄選時，企業責任與治理委員會會考慮許多因素，詳見上文 “公司治理——董事提名流程”。在考慮這些因素時，企業責任與治理委員會和董事會會考慮每個人的技能與其他董事的技能的契合度，以建立一個有效、合議和能響應公司需求的董事會。
每位候選人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人出於正當理由無法或不願擔任董事（這是意料之外的），除非我們的董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則您的代理人可能會被投票給此類代理人或被提名人的餘額，從而留下空缺。每位當選的董事將任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
多數投票標準
我們的章程為董事的選舉規定了多數票標準。根據這種多數投票標準，一旦確定了法定人數，每位獲得當選多數選票（即為被提名人投的選票數超過反對被提名人的選票數）的董事候選人將被選為董事。但是，多數投票標準不適用於董事候選人數超過待選董事人數的有爭議的選舉。在這種情況下，董事將改為通過多數票選出，這意味着獲得最多贊成票的人員將被選出，直至會議上選出的董事總數。
在無爭議的選舉中，董事候選人數不超過待選董事人數，如果根據馬裏蘭州法律，當時擔任董事的被提名人未在會議上以必要多數票當選，則該董事將繼續作為 “留任董事” 在董事會任職。為了解決這一延期問題，按照我們章程的要求，每位董事都提交了一份不可撤銷的辭職信，如果董事不是由股東選出的，並且董事會接受辭職，則該辭職生效。如果未選出董事，公司責任與治理委員會將考慮事實
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Sabra 2024 委託聲明
以及與選舉和辭職相關的情況，並在選舉結果獲得認證後的60天內向董事會建議是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動。董事會必須根據企業責任與治理委員會的建議，在選舉結果獲得認證後的90天內決定是接受還是拒絕辭職，並應公開披露其決定。尚未擔任董事且未在會議上通過該董事選舉的多數票當選的被提名人將不會被選入我們的董事會。
年會上的董事選舉沒有爭議。因此，根據多數投票標準，董事候選人將在年會上以多數票選出。股東不得為了選舉董事而累積股份。
審計委員會的建議
我們的董事會建議您為八名董事候選人中的每一位投票。
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Sabra 2024 委託聲明
批准獨立註冊會計師事務所的任命
（第2號提案）
審計委員會已任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的章程或適用法律不要求我們將普華永道的任命提交股東批准。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會選擇將審計委員會對普華永道作為我們獨立註冊會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東不批准普華永道的任命，審計委員會將考慮任命另一家獨立的註冊會計師事務所。此外，即使股東批准了審計委員會的選擇，如果審計委員會認為這樣的變更符合薩布拉的最大利益，則仍可以自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。
有關普華永道的更多信息，包括我們在2023年和2022年向普華永道支付的費用，可以在本委託書 “審計信息” 標題下找到。本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的審計委員會報告還包含有關普華永道在年度財務報表審計方面的作用的信息。
預計普華永道的一位代表將出席年會。該代表如果願意，將有機會發言，並有機會回答適當的問題。
審計委員會的建議
我們的董事會建議您投票批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的薩布拉獨立註冊會計師事務所。
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Sabra 2024 委託聲明
指定執行官薪酬的諮詢批准
（第3號提案）
Sabra 為其股東提供了投票 不具約束力，根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則披露以及本委託書（包括這些表格附帶的薪酬表和敍述以及薪酬討論和分析）中規定的內容，對我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票。
正如本委託書中所述，在2023年，Sabra專注於我們可以為股東創造價值的領域，包括確定和謹慎執行戰略，以進一步提高我們的投資組合質量和加強我們的資產負債表。
薪酬委員會仍然認為，高管薪酬計劃的目標是獎勵我們的高管通過執行我們的戰略計劃成功創造長期股東價值，同時懲罰我們的高管，如果他們無法成功執行我們的戰略計劃和增加股東價值，則要求沒收薪酬。
正如我們在薪酬討論與分析中所描述的那樣，薪酬委員會在2023年採取了多項行動，以激勵指定執行官創造長期股東價值。我們敦促股東在對該提案進行表決之前，考慮薪酬討論和分析開始時包含的2023年薪酬決定摘要。
根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們董事會將在年會上要求您對以下決議進行諮詢投票：
決定，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則（披露包括薪酬討論和分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論）在本委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬。
本關於支付給我們指定執行官的薪酬的提案僅是諮詢性的，對薩布拉、董事會或薪酬委員會不具有約束力，也不會被解釋為推翻薩布拉、董事會或薪酬委員會的決定，或規定或暗示薩布拉、董事會或薪酬委員會的任何額外信託義務。但是，負責設計和管理薩布拉高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
薩布拉目前的政策是讓股東有機會每年在年度股東大會上就指定執行官的薪酬進行投票。預計下一次關於我們指定執行官薪酬的此類諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。
審計委員會的建議
根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，我們的董事會建議您投票批准我們在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
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Sabra 2024 委託聲明
其他事項
除了本委託書中描述的內容外，董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項並進行了表決，則董事會要求的代理人中指定的代理人將有權自行決定對收到的與此類事項有關的所有代理人進行投票，他們打算根據董事會的建議對此類代理進行投票。
2025年年度股東大會的股東提案和董事提名
關於考慮將提案納入代理材料的要求。有興趣提交提案以納入我們2025年年度股東大會的代理材料的股東可以按照規則中規定的程序提交提案 14a-8根據《交易法》。要有資格加入Sabra的委託書，股東提案必須不遲於2024年12月27日收到，並且必須符合規則 14a-8根據關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的《交易法》。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到股東提案。提案應提請薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司祕書注意，公司地址為1781 Flight Way，加利福尼亞州塔斯汀92782。
代理訪問提名要求。任何符合章程中規定的持續所有權要求的股東（或最多20名股東的團體），如果希望提名候選人蔘加董事會選舉，以納入我們的2025年年度股東大會的代理材料，則必須不早於2024年11月27日或不遲於2024年12月27日向我們的祕書提供書面通知。有關上述代理訪問權的其他細節，包括通知的必填內容以及某些其他資格和程序要求，可以在我們的章程第 II 條第 13 款中找到。代理訪問提名應提請Sabra Health Care REIT, Inc.，1781 Flight Way，加利福尼亞州塔斯汀92782號祕書注意。
董事候選人提名要求和不打算包含在代理材料中的提案。希望在2025年年度股東大會上提名候選人或希望在2025年年度股東大會上提出提案，但其提名或股東提案不包含在薩布拉為該會議分發的委託書中的股東必須在2024年11月27日之前且不遲於美國東部時間下午 5:00 向薩布拉祕書提交提名或提案的書面通知，2024 年 12 月 27 日（但前提是，如果在 2025 年的年會上股東自今年年會一週年之日起提前或延遲超過30天，提名和提案必須不早於150天提交第四2025年年度股東大會日期的前一天，不遲於美國東部時間下午 5:00，也就是12點中較晚者第四2025 年年度股東大會舉行日期的前一天或 10第四首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天）。這個
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Sabra 2024 委託聲明
股東的書面通知必須包含章程第 II 條第 11 款規定的有關股東和每位被提名人的某些信息，包括規則 (b) 段要求的通知中必須包含的信息 14a-19《交易法》。應將股東的書面通知發送給祕書Sabra Health Care REIT, Inc.，1781 Flight Way，加利福尼亞州塔斯汀92782。
根據我們的章程，章程第 II 條第 11 款中規定的上述截止日期和通知要求也旨在適用於並滿足規則 (b) 段中規定的截止日期和通知要求 14a-19根據《交易法》，涉及打算在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東發出的通知。
向祕書提交的不符合上述要求的股東提案或董事提名可能會被排除在我們的代理材料中和/或可能不會在2025年年度股東大會上採取行動（如適用）。
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Sabra 2024 委託聲明
向股東提交的年度報告
我們的2023年年度報告已發佈並在我們的公司網站www.sabrahealth.com上免費提供。對於收到互聯網可用性通知的股東，該通知將包含有關如何索取我們2023年年度報告的印刷副本的説明。對於收到本委託書印刷副本的股東，我們還向您提供了我們的2023年年度報告的副本。 此外，我們將免費向任何登記在冊的股東或普通股的受益所有人提供2023年年度報告的副本（包括財務報表和財務報表附表，但不包括其附錄）。可以通過寫信給投資者關係部：Sabra Health Care REIT, Inc.，1781 Flight Way，加利福尼亞州塔斯汀 92782 或致電 (888) 提出申請 393-8248.
向共享地址的股東交付文件
我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同且未收到互聯網可用性通知或以其他方式以電子方式收到代理材料的登記股東將僅收到本委託聲明和2023年年度報告的一份副本，除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。
如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到本委託書和2023年年度報告的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有Sabra股票，並且無論哪種情況，您都希望僅為您的家庭收到每份文件的單一副本，請致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：家庭控股部，聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc., 51 梅賽德斯大道, 埃奇伍德, 紐約 11717 或撥打美國免費電話各州， 1-866-540-7095.如果您參與家庭持股並希望收到本委託書和2023年年度報告的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與家庭經營並希望將來單獨收到這些文件的副本，請按照上述方式與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 Broadridge Financial Solutions, Inc.。
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有的，如果您有任何疑問，需要本委託聲明或2023年年度報告的額外副本，或者希望將來為共享地址的普通股的所有受益所有人收到此類材料的單一副本，請直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。
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Sabra 2024 委託聲明
無論您是否希望出席年會並親自投票，都敦促所有股東儘快提交您的代理或投票指示。如果您參加年會並親自投票，則不會使用您的代理人。
根據董事會的命令，
邁克爾·科斯塔
首席財務官、祕書和
執行副總裁
加利福尼亞州塔斯汀
2024 年 4 月 26 日
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Sabra 2024 委託聲明
附錄 A
的對賬 非公認會計準則財務措施
我們在本委託書中披露了年化現金NOI。我們認為，GAAP定義的淨收入是最合適的收益衡量標準。我們認為年化現金淨收益是一項重要的補充指標，因為它允許投資者、分析師及其管理層評估其投資的經營業績。我們將年化現金 NOI 定義為年化收入減去運營費用和 非現金收入和支出。年化現金NOI不包括淨收入中包含的所有其他財務報表金額。年化現金 NOI 是一種財務指標，其定義為 非公認會計準則美國證券交易委員會的財務措施。此措施可能不同於 非公認會計準則其他公司使用的財務指標，該衡量標準的列報方式無意孤立考慮，也不得作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。
A-1
Sabra 2024 委託聲明
下表顯示了年化現金 NOI 與淨收入（以千計）的對賬情況：
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截至2023年12月31日的年度 |
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熟練 |
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老年人住房 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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資深 |
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老年人住房- |
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老年人住房- |
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老年人總數 |
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行為的 |
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專業 |
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其他 |
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企業 |
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總計 |
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| 淨收益（虧損） | $ | 81,027 | $ | 20,030 | $ | 1,846 | $(2,897 | ) | $ | 18,979 | $ | 26,003 | $ | 13,072 | $ | 35,095 | $(160,420 | ) | $ | 13,756 | ||||||||||||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
99,246 | 17,613 | 47,002 | — | 64,615 | 13,275 | 5,843 | — | 108 | 183,087 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 |
832 | 898 | — | — | 898 | — | — | — | 111,234 | 112,964 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 47,472 | 47,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貸款損失和其他準備金準備金 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 191 | 191 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產減值 |
14,332 | — | — | — | — | — | — | — | — | 14,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 1,541 | 1,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | (470 | ) | — | (470 | ) | — | — | — | (2,128 | ) | (2,598 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 銷售淨虧損 房地產的 |
62,419 | 3,744 | 10,462 | — | 14,206 | — | — | — | — | 76,625 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未合併合資企業的虧損 |
— | — | — | 2,897 | 2,897 | — | — | — | — | 2,897 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 2,002 | 2,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Sabra在未合併合資企業淨營業收入中所佔的份額 |
— | — | — | 9,744 | 9,744 | — | — | — | — | 9,744 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 淨營業收入 | $ | 257,856 | $ | 42,285 | $ | 58,840 | $ | 9,744 | $ | 110,869 | $ | 39,278 | $ | 18,915 | $ | 35,095 | $ | — | $ | 462,013 | ||||||||||||||||||||
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| 非現金收入和支出調整 |
(6,290 | ) | (1,820 | ) | — | — | (1,820 | ) | 128 | (496 | ) | (372 | ) | — | (8,850 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 現金淨營業收入 | $ | 251,566 | $ | 40,465 | $ | 58,840 | $ | 9,744 | $ | 109,049 | $ | 39,406 | $ | 18,419 | $ | 34,723 | $ | — | $ | 453,163 | ||||||||||||||||||||
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| 年度調整 (1) |
(2,451 | ) | 1,396 | 5,642 | (42 | ) | 6,996 | 3,355 | 357 | (220 | ) | — | 8,037 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 年化現金淨營業收入 | $ | 249,115 | $ | 41,861 | $ | 64,482 | $ | 9,702 | $ | 116,045 | $ | 42,761 | $ | 18,776 | $ | 34,503 | $ | — | $ | 461,200 | ||||||||||||||||||||
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| 重新分配調整 (2) |
629 | 5,683 | — | — | 5,683 | 24,426 | — | (30,738 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 調整後的年化現金淨營業收入 | $ | 249,744 | $ | 47,544 | $ | 64,482 | $ | 9,702 | $ | 121,728 | $ | 67,187 | $ | 18,776 | $ | 3,765 | $ | — | $ | 461,200 | ||||||||||||||||||||
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| (1) | 代表該期間完成的收購、處置、租賃修改和定期租金上漲的年度影響，以及使該期間的現金淨營業收入代表全年的現金淨營業收入所需的數學調整。 |
| (2) | 調整以反映標的房地產相關資產類別的應收抵押貸款和建築貸款以及優先股投資的年化現金淨營業收入。 |
A-2
Sabra 2024 委託聲明
報告定義：
年化現金淨營業收入（“年化現金NOI”）。該公司認為，GAAP定義的淨收益是最合適的收益衡量標準。該公司將年化現金淨收益視為重要的補充指標，因為它允許投資者、分析師及其管理層評估其投資的經營業績。公司將年化現金淨資產淨值定義為年化收入減去運營費用和 非現金收入和支出。年化現金NOI不包括淨收入中包含的所有其他財務報表金額。
年化收入。根據截至報告期末的投資金額和適用條款，租賃下的年度合同租金收入以及公司應收貸款和其他投資產生的利息和其他收入。年化收入不包括租户回收款或額外租金，並進行了調整，以反映截至相應期末的十二個月內收到的有關不再按應計制計入的租賃的實際付款。
現金淨營業收入（“Cash NOI”）。該公司認為，GAAP定義的淨收益是最合適的收益衡量標準。該公司認為現金淨收益是一項重要的補充衡量標準，因為它允許投資者、分析師及其管理層評估其投資的經營業績。公司將Cash NOI定義為總收入減去運營費用和 非現金收入和支出。現金NOI不包括淨收入中包含的所有其他財務報表金額。
A-3
SABRA 醫療保健房地產投資信託基金有限公司
1781 飛行路線
加利福尼亞州塔斯汀 92782
通過互聯網投票——www.proxyVote.com 或掃描上面的二維條形碼
使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
未來代理材料的電子交付
如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過以下方式以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告 電子郵件或者互聯網。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
通過電話投票- 1-800-690-6903
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge轉交給投票處理處，11717。
| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | ||||||
| V47341-P12131 | 把這部分留作記錄 | |||||
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| 分離並僅返回此部分 |
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
SABRA 醫療保健房地產投資信託基金有限公司
董事會建議您對以下內容投贊成票：
| 1. | 選舉董事 |
| 被提名人： | 對於 | 反對 | 棄權 | |||
| 1a。Craig A. Barbarosh |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1b。凱蒂·庫薩克 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1c。邁克爾·福斯特 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1d。Lynne S. Katzmann |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1e。安·科諾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1f。傑弗裏·A·馬勒霍恩 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1g。理查德·K·馬特羅斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1 小時。克利夫頓·波特二世 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 董事會建議你投贊成票 |
對於 | 反對 | 棄權 | |||||
| 2. |
批准任命普華永道會計師事務所為薩布拉截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 3. |
在諮詢的基礎上，批准薩布拉指定執行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 注意： 其他事務將在會議或任何休會或延期之前的適當時間在會議上處理。 | ||||||||
請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。
| 簽名 [請在方框內簽名] |
日期 | 簽名（共同所有者） |
日期 | |||||||
關於年會代理材料可用性的重要通知：
年度報告、通知和委託書可在www.proxyVote.com上查閲。
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SABRA 醫療保健房地產投資信託基金有限公司
年度股東大會
太平洋時間 2024 年 6 月 13 日上午 9:00
該代理由董事會徵集
下列簽名的股東特此撤銷先前給予的任何委託書，特此任命理查德·馬特羅斯和邁克爾·科斯塔或他們中的任何一方為代理人，他們都有權任命其替代人，特此授權他們各自代表股東的SABRA HEALTH CARE REIT, INC. 的所有普通股並按本代理書背面的規定進行投票（s) 有權在定於 2024 年 6 月 13 日在加利福尼亞州塔斯汀 1781 Flight Way 的 Sabra 總部舉行的年度股東大會上投票 92782，以及任何休會或延期。本文背面提及的提案在與年度股東大會相關的委託書中進行了描述。
該代理在正確執行和退回後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則該委託書將根據其背面所含的董事會建議進行投票。無論是否做出指示，每位指定代理人都有權自行決定在年度股東大會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務對該代理人進行投票。
請使用隨附的信封立即標記、簽名、註明日期並退回此代理卡。如果您選擇通過電話或互聯網對這些股票進行投票，則無需退還此代理人。
續，背面有待簽名
