目錄
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
的季度結束時間：2023 年 9 月 30 日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 是從到的過渡期
委員會 文件編號：001-41282
陽光生物製藥有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （其他司法管轄區 註冊地所在州） | （國税局僱主身份證號） |
6500 橫貫加拿大的高速公路
四樓
Pointe-Claire， 加拿大魁北克 H9R 0A5
（主要行政辦公室的地址 ）
(514) 426-6161
（發行人的 電話號碼）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股票 普通的 股票購買權證 |
SBFM SBFMW |
納斯達克股票市場有限責任公司 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束：是 ☒ 否 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司
| ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月13日，註冊人已發行和流通的普通股數量為25,678,290股，面值0.001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至 2023 年 9 月 30 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表 （未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 股東權益合併報表（未經審計） | 6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
| 2 |
第 I 部分。財務信息
商品 1.財務報表
陽光 Biopharma, Inc.
合併 資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
| 應付收益 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 股，B 系列 $每股面值； 授權股份； 已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通 股票，$每股面值； 授權股份； 和 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分別發行和流通的股份 | ||||||||
| 支付的資本 超過面值 | ||||||||
| 累計 綜合收益 | ||||||||
| 累計 （赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
| 3 |
陽光 Biopharma, Inc.
合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
| 截至9月30日止的3個月 | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用： | ||||||||||||||||
| 會計 | ||||||||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 董事費 | ||||||||||||||||
| 法律 | ||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||
| 辦公室 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 工資 | ||||||||||||||||
| 税收 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 一般和行政開支總額 ： | ||||||||||||||||
| 運營所致（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 債務釋放 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||||||||||
| 所得税前淨額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 來自外國 外匯折算的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股 已發行股份（基本股和攤薄後股） | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
| 4 |
陽光 Biopharma, Inc.
合併現金流量表（未經審計）
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 外匯 | ( | ) | ||||||
| 債務釋放 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營中的淨現金流（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 減少使用權資產 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中的淨現金流量（已使用） | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行 | ||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金流 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | – | – | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
| 5 |
陽光 Biopharma, Inc.
合併股東權益表（未經審計）
| 普通股數量 | 常見 | 已支付的資本 超過面值 | 優先股數量 | 首選 | 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 已發行 | 股票 | 價值 | 已發行 | 股票 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 回購 股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的普通股 股票和預先注資的認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行的普通股 股票和預先注資的認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 從關聯方購買的首選 股票 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
| 6 |
Sunshine Biopharma, Inc
未經審計的合併財務報表附註
對於截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九個月
注意 1 — 業務描述
公司最初於 2006 年 8 月 31 日在科羅拉多州以 Mountain West Business Solutions, Inc. 的名義註冊成立。 自2009年10月15日起，該公司以歸類為反向收購的交易收購了Sunshine Biopharma, Inc. 完成反向收購交易後，該公司更名為Sunshine Biopharma, Inc.，並開始以 製藥公司的名義運營。
除了開展自己的藥物開發活動外，陽光生物製藥還經營兩家全資子公司：（i）諾拉制藥 Inc.（“諾拉制藥”），一家加拿大公司，其醫藥產品組合包括在加拿大市場上銷售的51種仿製處方 藥物，以及（ii）加拿大陽光生物製藥有限公司（“加拿大陽光公司”），一家開發和銷售加拿大市場的公司銷售非處方藥（“OTC”）產品。除了目前在加拿大市場上銷售的51種 仿製處方藥外，該公司還有另外32種仿製處方藥計劃於2024年和2025年在加拿大上市。
公司已確定其有兩個可報告的細分市場：
| · | 處方 仿製藥（“仿製藥”） | |
| · | 非處方藥 非處方藥（“非處方藥”） |
截至2022年12月31日以及截至2023年9月30日
30，仿製藥板塊的銷售額約佔公司總收入的97％，其餘的
約佔公司總收入的97％
該公司不受重大客户 集中風險的影響，因為它直接向加拿大多個省份的藥店銷售產品。加拿大各省政府根據藥品報銷計劃在不同程度上報銷 患者的處方藥支出，這使得仿製藥價格 高度依賴於政府法規，而政府法規可能會隨着時間的推移而發生變化。泛加拿大製藥 聯盟與加拿大仿製藥協會之間的最新談判導致某些產品的仿製藥價格更新，並於 2023 年 10 月 1 日生效。更新後的價格有效期為三年，協議包含將價格再延長 兩年的選項。
此外，該公司還參與以下專有藥物的開發：
| · | 由於不利的 結果，Adva-27a， 一種用於治療胰腺癌的小型化療分子（支持IND的研究）於2023年11月2日暫停。見 注 13 — 後續事件) | |
| · | K1.1 mRNA，一種靶向肝癌的脂質納米粒子 (LNP) | |
| · | SBFM-PL4， 一種用於治療冠狀病毒感染的蛋白酶抑制劑 |
| 7 |
注意 2 — 演示基礎
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司 未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則以及在10-Q表和S-X條例中申報的 要求編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。但是，此類信息反映了所有 調整（僅包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報財務狀況和經營業績所必需的。顯示的過渡期業績不一定表示整個財年將獲得的業績 。截至2022年12月31日的資產負債表信息來自公司截至2022年12月31日止年度財務報表中包含的經審計的財務報表 ，該報表包含在公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度 報告中。這些財務報表 應與該報告一起閲讀。
注意 3 — 私募配售
2023 年 5 月 16 日，公司根據與單一機構投資者簽訂的證券購買協議完成了私募配售，總收益約為 500 萬美元，之後扣除了向配售代理人支付的費用和公司應付的其他發行 費用。該公司收到的淨收益為4,089,218美元。
在 與私募有關的 中，公司發行了 (i) 2,450,000普通股，（ii） 預先注資的認股權證（“5月預融資認股權證”）、 和（iii）投資者認股權證（“5月投資者認股權證”），將以每股0.59美元 0.59美元的價格購買最多11,904,762股普通股。每股普通股和隨附的兩份5月投資者認股權證一起出售，合併發行價 為0.84美元，每股5月預籌認股權證和隨附的兩份5月投資者認股權證一起出售，合併發行價為 0.839美元。5月份的預融資認股權證可立即行使，名義行使價為0.001美元，並且可以隨時行使 ，直到所有5月份的預融資認股權證全部行使。5月份投資者認股權證的行使價為每股0.59美元 （視其中規定的調整而定），可在發行時行使，並將自發行之日起五年半到期。 截至 2023 年 9 月 30 日，共有 五月份預先注資的認股權證和未行使五月份投資者認股權證。行使5月份預先注資 認股權證獲得的淨收益為1,156美元。
注 4 — 收購諾拉制藥公司
2022年10月20日，公司收購了諾拉制藥公司的所有已發行和流通股份， 股票的收購價格為18,860,637美元（美元），其中14,346,637美元以現金支付，其餘部分通過發行價值451.4萬美元或每股1.22美元的公司普通股支付。諾拉制藥在加拿大銷售仿製藥產品。諾拉制藥的運營由加拿大衞生部頒發的 藥品機構許可證授權。
| 8 |
下表使用諾拉制藥的 資產負債表資產和負債彙總了截至2022年10月20日（收購日期）的收購價格分配：
| 應收賬款 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 設備和傢俱 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 總資產 | ||||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 淨資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 總對價 | $ | |||
作為諾拉制藥對價的一部分發行的3700,000股普通股的 價值是根據收購日（2022年10月20日）公司普通股的收盤價格 （每股1.22美元）確定的。
公司在2022年減值了100％的商譽金額，並計劃對無形資產進行折舊，詳見下文附註5。
作為 為諾拉制藥支付的對價的一部分，公司同意向諾拉制藥的賣方 馬利克·查蒙先生支付500萬加元（合3,632,000美元）的收益。收益以在諾拉制藥2022年6月30日的總銷售額上每增加100萬加元（定義見購買協議）的二十（20）筆25萬加元的款項的形式支付，前提是 根據公司與他的僱傭協議不終止他在公司的工作。總收入金額 為3,632,000美元，已記為應付工資。在截至2023年9月30日的九個月期間，公司支付了1,084,169美元的收益 ，截至2023年9月30日，餘額收益為2547,831美元。
下表中 未經審計的財務信息以預估形式彙總了公司和諾拉制藥截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合併經營業績，就好像兩家公司已於2021年1月1日合併一樣。 未經審計的預估財務信息並不表示如果在2021年1月1日進行收購， 本應獲得的公司的合併經營業績，也不應將其視為未來合併經營業績的指標 ：
| 收購的預估結果 | 2022 年 12 月 31 | 十二月
31, 2021 | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 運營淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和全面攤薄（虧損） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||
| 9 |
注 5 — 無形資產
截至2023年9月30日，無形 淨資產包括以下內容：
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 追加檔案費 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的有限壽命無形 資產，淨值 | $ | |||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | |||
| 追加檔案費 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的有限壽命無形 資產，淨值 | $ |
截至2023年9月30日的三個月期間和截至2023年9月30日的九個月期間，攤銷 支出分別為10,797美元和26,746美元。
截至2023年9月30日 ，公司未來五年無形資產每年的估計攤銷費用如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 |
注意 6 — 反向股票拆分
自 2022年2月9日起，公司完成了普通股1比200的反向拆分。該公司此前已經完成了兩次20比 1的反向股票拆分，一次在2019年，另一次在2020年。除非另有特別説明，否則公司的財務報表在追溯的基礎上反映了所有列報期限和所有提及普通股的所有三次反向股票拆分 。
| 10 |
注 7 — 股本
公司的法定資本由面值0.001美元的3,000,000股普通股、 和3000萬股優先股組成，面值為0.10美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司已批准了100萬股B系列優先股。B系列優先股不可兑換、不可贖回且不可收回。它對普通股擁有 優先清算權，每股0.10美元，並賦予持有人每股1,000張選票的權利。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，已發行10,000股B系列優先股，由公司首席執行官持有。
2022年2月17日，公司完成了公開募股，並從此次發行中獲得了6,833,071美元的淨收益。根據 的公開募股，公司共發行和出售了1,882,353股普通股和4,102,200份認股權證，用於購買普通股 （“可交易認股權證”）。
2022年2月22日，公司以等於每股0.10美元的規定價值的贖回價格從公司首席執行官手中贖回了99萬股B系列優先股。 根據與 可交易認股權證相關的認股權證代理協議（“認股權證代理協議”），剩餘的10,000股B系列優先股無法進行投票。2023年10月12日，公司舉行了未償還可交易認股權證 持有人特別會議，大多數未償還可交易認股權證的持有人批准了認股權證代理協議的 修正案，以取消禁止公司首席執行官行使B系列優先股下的 投票權的條款，並將可交易認股權證的行使價降至0.11美元。 公司於2023年10月18日簽署了認股權證代理協議修正案。
2022年3月14日，公司完成了私募配售，淨收益為6,781,199美元。在本次私募中， 公司發行了 (i) 2,301,353股普通股和投資者認股權證（“投資者認股權證”），以 購買最多2,301,353股普通股；（ii）1,302,251份預先注資認股權證（“預融資認股權證”）， 每份預籌認股權證可與投資者一起行使一股普通股購買最多1,302,251股 股普通股的認股權證。每股普通股和隨附的投資者認股權證一起出售，合併發行價為2.22美元，每份預籌認股權證和隨附的投資者認股權證以2.219美元的合併發行價出售。預先注資 認股權證可立即行使，名義行使價為0.001美元，並且可以在所有預先注資 認股權證全部行使之前隨時行使。投資者認股權證的行使價為每股2.22美元（根據認股權證 的規定進行調整），可在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。
2022年4月28日，公司完成了另一次私募配售，淨收益為16,752,915美元。在本次私下 配售中，公司發行了 (i) 2,472,820股普通股和認股權證（“四月認股權證”），以 購買最多4,945,640股普通股，以及（ii）2,390,025份預先注資認股權證（“預融資認股權證”） ，每份預籌認股權證可行使一股普通股，以及 4月認股權證將購買最多4,780,050股普通股 股。每股普通股和隨附的兩份4月認股權證一起出售，合併發行價為4.01美元，每份預籌認股權證和隨附的兩份4月認股權證一起出售，合併發行價為4.009美元。預先注資 認股權證可立即行使，名義行使價為0.001美元，並且可以在所有預先注資 認股權證全部行使之前隨時行使。4月份認股權證的行使價為每股3.76美元（將按照 認股權證的規定進行調整），可在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。
2022年10月20日，作為收購諾拉制藥的一部分，公司發行了3700,000股普通股。這些股票的價值 為451.4萬美元，合每股1.22美元。
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2023年1月19日 ，公司宣佈了一項高達200萬美元的股票回購計劃（“股票回購 計劃”）。在截至2023年6月30日的六個月中，公司共回購了445,711股普通股，平均價格為每股1.1371美元，總成本為506,822美元。回購的445,711股普通股被取消並返還給財政部 ，使已發行和流通的股票數量從22,585,632股減少到22,139,921股。
2023 年 5 月 16 日，公司根據與單一機構投資者
簽訂的證券購買協議完成了私募配售，總收益約為 5 美元百萬美元，然後扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的其他
發行費用。公司收到的淨收益為 $
在 2022年和2023年前六個月，公司共發行了10,789,867股普通股，與認股權證行使 有關，淨收益總額為13,194,335美元。
2023年7月，根據2023年1月19日宣佈的 股票回購計劃，公司在公開市場上共回購了68,012股普通股，平均價格為每股0.5046美元，總成本為34,321美元。2023年10月，68,012股回購的普通股 被取消並返還給財政部，使已發行和流通的股票數量從25,746,302股減少到25,678,290股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司共有25,678,290股和22,585,632股普通股已發行和流通 。
公司自成立以來一直沒有宣佈分紅。
注意 8 — 認股權證
根據ASC 480-10或ASC 815-40， 公司將已發行的認股權證記作負債或權益。根據ASC 480-10，如果認股權證 是強制性可贖回的，並且需要以現金、其他資產或可變數量 的股份結算，則將其視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10規定的負債分類，則公司認為ASC 815-40對 的要求決定了認股權證應歸類為負債還是股權。根據ASC 815-40，無論觸發事件發生的可能性如何，可能需要結算 換取現金的合約均為負債。負債分類認股權證是按發行日和每個報告期末的公允價值衡量的 。 發行日期之後認股權證公允價值的任何變化均作為收益或虧損記錄在合併運營報表中。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類 ，為了得出認股權證應歸類為權益的結論，公司將評估認股權證是否與其普通股掛鈎 ，以及根據ASC 815-40或其他適用的GAAP標準，認股權證是否被歸類為股權。股票分類的 認股權證在發行日按公允價值入賬，發行日之後公允價值沒有變動。
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在 2022 年和 2023 年的前九個月，公司完成了四次融資活動，並相應地 發行瞭如下認股權證：
| 類型 | 數字 | 行使價格 | 到期日期 | |||
| 預先融資認股權證 | $ |
|||||
| 可交易認股權證 | $ |
|||||
| 投資者認股權證 | $ |
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| 四月認股證 | $ |
|||||
| 5月預先注資認股權證 | $ |
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| 五月投資者認股權證 | $ |
| * |
截至2023年9月30日 ，所有預融資認股權證和共計3,138,507份可交易認股權證、2,802,703份投資者認股權證和1,156,381份5月份預融資認股權證均已行使，使公司獲得的總收益為13,194,335美元。
截至2023年9月30日，該公司 份未償還的認股權證包括以下內容：
| 類型 | 數字 | 行使價格 | 到期日期 | |||
| 預先融資認股權證 | $ |
|||||
| 可交易認股權證 | $ |
|||||
| 投資者認股權證 | $ |
|||||
| 四月認股證 | $ |
|||||
| 5月預先注資認股權證 | $ |
|||||
| 五月投資者認股權證 | $ |
| * |
每股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。
攤薄後 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間 期間已發行普通股的加權平均數，同時考慮普通股等價物。
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2022年2月，公司根據公司的公開發行發行了4,102,200份可交易認股權證。2022年3月和4月， 公司根據兩次私募發行了3,603,604份投資者認股權證和9,725,690份4月認股權證。2023年5月，公司 根據兩次私募發行了11,904,762份5月份投資者認股權證。截至2023年9月30日，行使了3,138,507份可交易認股權證和 2,802,703份投資者認股權證，963,693份可交易認股權證、800,901份投資者認股權證、9,725,690份4月認股權證、 和11,904,762份5月投資者認股權證未償還。這些認股權證具有攤薄作用，已包含在攤薄後的每股收益中。
在 2022年3月和4月，公司發行並出售了預融資認股權證，以 的名義行使價為每股0.001美元，共購買了3,692,276股普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，所有這些認股權證均已行使，因此 沒有剩餘的攤薄效應。
2023 年 5 月，公司發行並出售了 5 月份的預融資認股權證，共購買了 3,502,381 份普通股，名義行使價為每股 0.001美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 這些認股權證中已行使，剩下2,346,000份 傑出的。這些認股權證未包含在加權平均流通股的計算中 ，因為它們具有反攤薄作用。
注意 10 — 租賃
公司作為承租人對最初不可取消的期限超過一年的辦公空間負有義務。該公司將 租賃歸類為經營租賃。該租約包含為期五年的續訂選項。由於公司肯定會行使 續訂選項，因此在確定租賃期限時包括可選期限，續訂選項下的相關款項 包含在租賃付款中。公司的租約不包括租賃雙方的終止選項，也不包括限制性的 財務或其他契約。根據租賃合同應付的款項包括固定付款加上可變的付款。公司的 辦公空間租賃要求其為公司在建築物財產税、 保險和公共區域維護中所佔的比例支付可變的款項。這些可變租賃付款不包括在用於確定租賃負債的租賃付款中 ，在發生時被確認為可變成本。
截至2023年9月30日，資產負債表上報告的金額 如下：
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | |
| 經營租賃負債-短期 | $ | |
| 經營租賃負債——長期 | $ | |
| 剩餘租賃期限 | ||
| 折扣率 |
披露的為換取租賃債務而獲得的ROU資產的金額 以及因減少租賃債務而減少的ROU資產的金額 包括從遞延租金產生的ROU資產賬面金額中減少的金額。
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截至2023年9月30日，不可取消的經營租賃下的租賃負債的到期日 如下：
| 2023 | $ | |
| 2024 | ||
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 此後 |
注 11 — 管理層和董事薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個和九個月期間， 公司分別向其高管支付了總額為24.5萬美元和362,500美元以及1290,000美元和770,095美元的現金薪酬。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個和九個月期間， 公司分別向其董事支付了總額為10萬美元和30萬美元以及10萬美元和20萬美元的現金薪酬。
注意 12 — 所得税
在 臨時計算所得税準備金時，公司使用基於 當前已知事實和情況對年度有效税率的估計，並將該税率應用於其年初至今的收益或虧損。公司的有效税率 基於預期收入和法定税率，並考慮了公司運營所在不同司法管轄區適用於公司的財務報表 和納税申報表收入之間的永久差異。離散項目 的影響，例如估算值的變化、税率或税收狀況的變化以及異常或不經常發生的事件，在離散項目出現的臨時 期內得到確認。用於計算所得税準備金的會計估算可能會隨着新事件的發生 、獲得額外信息或新的司法解釋或監管或税法的變化而發生變化。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司的 中期有效税率（包括離散項目）為26.83％。
注意 13 — 後續事件
2023 年 10 月 12 日，公司舉行了未償還可交易認股權證持有人特別會議，其中 大多數未償還的可交易認股權證的持有人批准了《認股權證代理協議》的修正案，以 (i) 將可交易認股權證的行使價 降至0.11美元，但須按其中規定進一步調整，以及 (ii) 取消禁止 公司首席執行官行使權證的條款他的B系列優先股的投票權。
2022 年 12 月 ，該公司與加拿大蒙特利爾的猶太綜合醫院（“JGH”）簽訂了一項研究協議 ，對公司的抗癌候選藥物Adva-27a（“研究協議”）進行支持IND的研究。2023 年 8 月 ，JGH 告知該公司，Adva-27a 分子的實驗室測試結果不理想。2023 年 11 月 2 日對實驗室結果的內部審查得出結論 後，公司發佈了終止研究協議的通知，根據研究協議的條款，該協議將於 2023 年 12 月 2 日生效。該公司現已暫停對Adva-27a進行支持Ind的 研究，等待審查在某些研究中對該化合物進行化學改性以解決該分子的次優性能 的可能性。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下列 的討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。本 討論包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 證券法和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的有關Sunshine Biopharma, Inc.的陳述本質上不屬於歷史性質，尤其是那些使用諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、 “相信” 或 “計劃” 或類似術語的陳述，是基於當前預期 和假設的前瞻性陳述，並涉及各種風險和可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的 存在重大差異的不確定性。本報告 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出了我們已知可能導致此類重大差異的重要因素。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更正或更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是， 建議您在未來向美國證券交易委員會提交的報告中查閲我們對相關主題的任何披露。
關於 陽光生物製藥
我們 是一家制藥公司，在包括腫瘤學和抗病毒藥物在內的各種治療領域提供和研究救生藥物 。除了推行自己的藥物開發計劃外，我們 還經營兩家全資子公司：（i）諾拉制藥公司（“諾拉制藥”），一家加拿大公司，其投資組合包括加拿大市場上的51種仿製處方藥和計劃於2024年和2025年在加拿大推出的另外32種藥物， 和（ii）加拿大公司陽光生物製藥公司（“陽光加拿大”）該公司開發和銷售非處方 非處方（“OTC”）產品。
歷史
我們 於 2006 年 8 月 31 日在科羅拉多州註冊成立，2009 年 10 月 15 日，我們通過一項歸類為反向收購的交易 收購了陽光生物製藥公司。
Sunshine Biopharma, Inc. 持有一種實驗室名稱為ADVA-27a的新抗癌藥物的獨家許可（“許可協議”）。 反向收購交易完成後，我們更名為陽光生物製藥公司，並開始以製藥 公司的身份運營。
2015年12月，我們收購了ADVA-27a抗癌化合物的PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029下全球已頒發的所有已頒發（美國專利號為8,236,935和10,272,065項）和待批准的專利，並終止了許可協議。
2020 年初，我們啟動了一個新的研發項目，專注於開發 COVID-19 的治療方法。2020 年 5 月 22 日，我們在美國提交了新型冠狀病毒療法的 臨時專利申請。該專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶Mpro的小分子有關的成分主題 物質。2021年4月30日，我們提交了PCT申請 ，其中包含新的研究結果，並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒木瓜蛋白酶樣蛋白酶plPro。
2021 年 6 月，我們啟動了另一個研發項目，在該項目中，我們着手確定某些 mRNA 分子是否可用作抗癌劑。獲得的帶有 實驗室名稱為K1.1的mRNA分子的數據成為2022年4月提交的新專利申請的主題。
2022年10月，我們收購了總部位於大蒙特利爾地區的加拿大仿製藥公司諾拉制藥。諾拉制藥擁有 41名員工，在加拿大衞生部認證的佔地15,000平方英尺的設施中運營。諾拉制藥目前在加拿大銷售51種仿製處方 藥物。本報告中包含的合併財務報表包括諾拉制藥和 陽光加拿大公司的經營業績。
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市場上的仿製 處方藥
由於收購了諾拉制藥，我們現在在加拿大市場上有以下仿製處方藥：
| 毒品 | 操作/指示 | 參考 品牌 | ||
| 阿侖膦酸鹽 | 骨質疏鬆症 | Fosamax® | ||
| 氨氯地平 | 心血管 | Norvasc® | ||
| Apixaban | 心血管 | Eliquis® | ||
| 阿託伐他汀 | 心血管 | 立普妥® | ||
| 阿奇黴素 | 抗菌 | Zithromax® | ||
| 坎地沙坦 | 高血壓 | Atacand® | ||
| 坎地沙坦 HCTZ | 高血壓 | Atacand Plus® | ||
| 塞來昔布 | 消炎 | Celebrex® | ||
| 西替利嗪 | 過敏 | Reactine® | ||
| 環丙沙星 | 抗生素 | Cipro® | ||
| 西斜普蘭 | 中樞神經系統 | Celexa® | ||
| 克林黴素 | 抗生素 | 達拉辛® | ||
| 氯吡格雷 | 心血管 | Plavix® | ||
| Dapagliflozin | 糖尿病 | Forxiga® | ||
| 多奈哌齊 | 中樞神經系統 | Aricept® | ||
| 度洛西汀 | 中樞神經系統 | Cymbalta® | ||
| 度他雄胺 | 泌尿外科 | Avodart® | ||
| 依他普侖 | 中樞神經系統 | Cipralex® | ||
| Ezetimibe | 心血管 | Ezetrol® | ||
| 非那雄胺 | 泌尿外科 | Proscar® | ||
| 氟卡尼德 | 心血管 | Tambocor® | ||
| 氟康唑 | 抗真菌 | Diflucan® | ||
| 氟西汀 | 中樞神經系統 | 百憂解® | ||
| 羥氯昆 | 抗瘧藥 | Plaquenil® | ||
| 拉科酰胺 | 中樞神經系統 | Vimpat® | ||
| 來曲唑 | 腫瘤學 | Femara® | ||
| 左乙拉西坦 | 中樞神經系統 | Keppra® | ||
| 米氮平 | 中樞神經系統 | Remeron® | ||
| 二甲雙胍 | 糖尿病 | Glucophage® | ||
| 蒙特魯卡斯特 | 過敏 | Singulair® | ||
| 奧美沙坦 | 心血管 | Olmetec® | ||
| 奧美沙坦 HCTZ | 心血管 | Olmetec Plus® | ||
| 泮托拉唑 | 胃腸病學 | Pantoloc® | ||
| 帕羅西汀 | 中樞神經系統 | Paxil® | ||
| 培哚普利 | 心血管 | Coversyl® | ||
| 普伐他汀 | 心血管 | Pravachol® | ||
| 普瑞巴林 | 中樞神經系統 | Lyrica® | ||
| 喹硫平 | 中樞神經系統 | Seroquel® | ||
| 喹硫平 XR | 中樞神經系統 | Seroquel XR® | ||
| 拉米普里 | 心血管 | Altace® | ||
| 利扎曲普坦 ODT | 中樞神經系統 | Maxalt® ODT | ||
| 瑞蘇伐他汀 | 心血管 | Crestor® | ||
| 舍曲林 | 中樞神經系統 | 佐洛夫® | ||
| 西地那非 | 泌尿外科 | 偉哥® | ||
| 他達拉非 | 泌尿外科 | Cialis® | ||
| 替米沙坦 | 心血管 | Micardis® | ||
| 替米沙坦 HCTZ | 心血管 | Micardis Plus® | ||
| 託吡酯 | 抗驚厥藥 | Topamax® | ||
| 曲馬多對乙酰氨基酚 | 中樞神經系統 | Tramacet® | ||
| 佐爾米曲坦 | 中樞神經系統 | Zomig® | ||
| 佐匹克隆 | 中樞神經系統 | Imovane® |
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仿製藥 處方藥管道
除了市場上的51種藥物外，我們目前還有以下 仿製處方藥清單，計劃於2024年和2025年推出：
| 仿製 藥物 | 治療區 | 開發 階段 | 發佈 日期 | |||
| A 組（2 個產品） | 心血管， CNS* | 正在製造中 | 2024Q1 | |||
| B 組（6 個產品） | 腫瘤學、胃腸病學、 CNS* | 正在接受監管審查 | 2024Q2 | |||
| C 組（3 個產品） | 中樞神經系統， 糖尿病，CNS* | 正在接受監管審查 | 2024Q3 | |||
| D 組 (5 件產品) | 心血管、泌尿學、 內分泌學 | 正在接受監管審查 | 2024Q4 | |||
| E 組（16 種產品） | 心血管、腫瘤學、 抗感染藥、抗炎藥、糖尿病、胃腸病學、CNS* | 即將接受監管 審查 | 2025 |
* 中樞神經 系統
我們 相信，將這些產品添加到我們現有的產品組合中將加強我們在加拿大仿製藥市場 的影響力，並隨着我們成為日用藥和特種藥物的首選供應商，為我們提供更多的藥房准入。
正在開發的專有 藥物
我們 目前正在開發以下候選藥物：
| 專有 藥物 | 治療 區域 | 開發 階段 | 發佈 日期 | |||
| adva-27a（小分子） | 腫瘤學（胰腺癌） | 參見注釋 9-後續事件 | 待定* | |||
| K1.1 (mRNA LNP) | 腫瘤學（肝癌） | 臨證前 | 待定* | |||
| SBFM-PL4（小分子） | 抗病毒 (COVID-19) | 臨證前 | 待定* |
* 待定
Adva-27a 抗癌藥物
Adva-27a 是一種專為治療侵襲性癌症而設計的小分子。作為拓撲異構酶 II 抑制劑，Adva-27a 已被證明能有效摧毀耐多藥癌細胞，包括胰腺癌細胞、乳腺癌細胞、小細胞肺癌 細胞和子宮肉瘤細胞（發表於《抗癌研究》，第 32 卷，第 4423-4432 頁，2012 年 10 月）。我們是所有與Adva-27a相關的專利 的直接所有者，包括編號為8,236,935和10,272,065的美國專利。
2022年12月，我們與猶太綜合醫院（“JGH”）簽訂了研究協議，對ADVA-27a進行支持IND的 研究（“研究協議”）。2023年8月，JGH告知我們，對Adva-27a分子進行測試 的實驗室結果並不樂觀。在 2023 年 11 月 2 日完成對實驗室結果的內部審查後，我們向 JGH 提供了 終止研究協議的通知。現在，我們已經暫停了對ADVA-27a的支持IND的研究，等待對該化合物進行化學改性以解決某些研究中該分子的次優性能的可能性進行審查。
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K1.1 抗癌 mRNA
2021 年 6 月，我們啟動了一個新的研究項目，在該項目中，我們着手確定某些 mRNA 分子是否可用作抗癌 藥物。迄今為止收集的數據表明，一組選定的mRNA分子能夠在體外 破壞癌細胞，包括耐多藥乳腺癌細胞（MCF-7/MDR）、卵巢腺癌細胞（OVCAR-3）和胰腺癌細胞（SUIT-2）。 使用未轉化（正常）人體細胞（HMEC 細胞）的研究表明，這些 mRNA 分子幾乎沒有細胞毒性作用。這些 新的mRNA分子的實驗室名稱為K1.1，很容易適應使用mRNA疫苗技術傳遞給患者。 2022年4月，我們在美國提交了涵蓋主體 mRNA 分子的臨時專利申請。
我們 最近與一家專業合作伙伴簽訂了一項協議，目的是將我們的 K1.1 mRNA 分子製成脂質納米顆粒， 準備用於對異種移植小鼠進行研究。我們預計將在今年晚些時候開始此類研究。
SBFM-PL4 冠狀病毒治療
感染 COVID-19 病原體 β冠狀病毒後的 初始基因組表達產物是兩種大型多蛋白， 被稱為 pp1a 和 pp1ab。這兩種多蛋白由兩種病毒編碼的蛋白酶（稱為Mpro和 plPro）在15個特定位點分解，生成16種不同的非結構蛋白，對病毒複製至關重要。Mpro和plPro是有吸引力的抗病毒 藥物開發靶標，因為它們在病毒複製的早期階段起着核心作用。plPro 作為治療性 靶標尤其令人感興趣，因為除了加工必需的病毒蛋白外，它還負責抑制人體免疫系統 ，使病毒更具生命危險。plPro僅存在於β冠狀病毒中，β冠狀病毒是以 高致病性SARS-CoV、MERS-CoV和SARS-CoV-2為代表的冠狀病毒亞組。
我們的 抗冠狀病毒研究工作側重於開發一種plPro抑制劑，2020年5月22日，我們在美國提交了一份專利申請 ，涵蓋了與抑制冠狀病毒小分子相關的成分主題以及Mpro的 。
2022年2月，我們擴大了PlPro抑制劑的研究範圍，與亞利桑那大學 簽訂了一項研究協議，目的是進行研究，重點確定亞利桑那大學擁有的三種PlPro抑制劑的體內安全性、藥代動力學和劑量選擇特性，然後對感染SARS-CoV-2的小鼠進行療效測試（“研究 項目”）。根據該協議，亞利桑那大學授予該公司談判商業的、包含特許權使用費的 許可的第一選擇，該許可適用於亞利桑那大學在研究項目下開發的所有知識產權。此外，公司與 亞利桑那大學簽訂了期權協議（“期權協議”），根據該協議，公司獲得了第一期權 ，以談判研究項目底層技術的附帶特許權使用費的商業許可。2022年9月13日，我們行使了 我們的期權，並於2023年2月24日與亞利桑那大學簽訂了與該研究項目相關的所有 技術的獨家全球許可協議。
我們 最近擴大了我們的目標，包括開發一種可注射的候選的plPro抑制劑，用於 治療因擔心藥物相互作用和可能的 “反彈” 感染和其他副作用而無法使用Paxlovid、Molnupiravir或 瑞德西韋的患者的SARS-CoV和潛在的SARS-CoV和MERS-CoV感染。
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知識產權
我們 是與 Adva-27a 有關的所有全球權利的唯一所有者。這些專利權受PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029的保護。 根據這兩項專利合作條約提交的專利申請已在美國（美國專利號8,236,935和10,272,065）、 歐洲和加拿大簽發。
2020 年 5 月 22 日，我們在美國提交了冠狀病毒感染新療法的臨時專利申請。我們的專利 申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶Mpro的小分子相關的成分主題，Mpro是一種對病毒複製至關重要的 酶。該專利申請的優先權日期為2020年5月22日。2021年4月30日，我們提交了 一份包含新研究結果的PCT申請，並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒木瓜蛋白酶樣蛋白酶plPro。新提交的PCT申請中保留了2020年5月22日的 優先權日期。
2022年4月20日，我們在美國提交了臨時專利申請，涵蓋能夠在體外破壞癌細胞 的mRNA分子。該專利申請包含與相關 mRNA 分子的結構和序列相關的組成和實用標的。
我們的全資子公司諾拉制藥擁有加拿大衞生部 為加拿大目前市場上的處方藥頒發的180個藥物識別碼（“DIN”）。這些 DIN 是通過國際仿製藥產品製造商的許可或交叉許可 獲得的。
此外，我們是加拿大衞生部發布的兩個天然產品編號（“NPN”）的所有者：NPN 80089663授權 我們生產和銷售我們內部開發的非處方藥產品Essential 9™，NPN 80093432授權我們生產和 銷售名為必需鈣維生素D™ 的非處方藥產品鈣維生素D。
操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績比較
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們的銷售額為5,957,668美元，而截至2022年9月30日的三個月，銷售額為132,808美元，增長了5,824,860美元。增長歸因於我們的全資子公司 諾拉制藥的銷售額。截至2023年9月30日的三個月，實現這些銷售的直接成本為3,967,412美元（66.6％），而截至2022年9月30日的三個月， 為65,783美元（49.5％）。2023年銷售商品成本的增加是由於諾拉制藥銷售的仿製處方藥的製造成本增加。截至2023年9月30日的三個月 ，我們的毛利增長至1,990,256美元，而截至2022年9月30日的三個月的毛利為67,025美元。
截至2023年9月30日的三個月期間，一般 和管理費用為2769,730美元，而截至2022年9月30日的 三個月期間為1,785,005美元，增長了984,725美元。這一增長是由於與 成為納斯達克上市公司相關的管理費用增加以及與諾拉制藥業務相關的費用增加所致。具體而言，我們在諮詢 （58,929美元）、辦公室（467,397美元）、工資（549,377美元）和税收（52,586美元）方面增加了成本。總體而言，在截至2023年9月30日的三個月， 我們的運營虧損為779,474美元，而截至2022年9月30日的三個月期間，我們的運營虧損為1,717,980美元。
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此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨利息收入為168,904美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，由於手頭現金賺取的利息，淨利息收入 約為260,936美元。
因此，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為651,482美元（每股虧損0.04美元），而截至2022年9月30日的三個月期間，淨虧損 為1,457,019美元（每股虧損0.08美元）。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績比較
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入為16,412,586美元，而截至2022年9月30日的九個月的收入為405,760美元，增長了16,006,826美元。增長歸因於我們最近收購的全資 子公司諾拉制藥的銷售額。截至2023年9月30日的九個月中，產生這些收入的直接成本為10,641,461美元（64.8％），而截至2022年9月30日的九個月中，產生這些收入的直接成本為200,311美元（49.4％）。2023年銷售商品成本的增加是由於 諾拉制藥銷售的仿製處方藥的製造成本增加。截至2023年9月30日的九個月中，我們 的毛利潤增至5,771,125美元，而2022年同期的毛利為205,449美元。
截至2023年9月30日的九個月期間，一般 和管理費用為9,369,203美元，而截至2022年9月30日的九個月 期間為3,842,589美元，增長了5,526,614美元。這一增長是由於與成為 一家納斯達克上市公司相關的管理費用增加以及與諾拉制藥業務相關的費用增加所致。具體而言，我們在會計（63,608美元）、 諮詢（475,817美元）、辦公費用（972,328美元）、研發（269,407美元）、工資（3,239,801美元）和税收（212,953美元）方面產生了增加。總體而言， 在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的運營虧損為3598,078美元，而2022年同期的運營虧損為3,637,140美元。
此外，由於手頭現金賺取的利息，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨利息收入為517,163美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨利息收入為394,118美元。
因此，在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的淨虧損為3,256,020美元（每股虧損0.12美元），而截至2022年9月30日的九個月期間， 淨虧損為3,232,125美元（每股虧損0.26美元）。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金或現金等價物為18,846,140美元。
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為6,085,435美元，而截至2022年9月30日的九個月期間，用於經營活動的淨現金為3,001,746美元。這一增長是諾拉制藥公司業務增加的結果。
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金 流量為386,920美元，而截至2022年9月30日 的九個月為0美元。這一增長是向諾拉制藥公司投資現金的結果。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 流量為3,456,106美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的現金流為41,561,363美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九個月中進行了一次發行，而2022年2月、3月和4月完成了三次發行，還因為我們在2023年第一和第三季度回購了總額為540,629美元的普通股。
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我們 沒有從運營中獲得足夠的收入，無法全面實施此處規定的業務計劃。2022年2月17日， 我們通過承銷公開發行出售普通股和認股權證獲得了約680萬美元的淨收益。 2022年3月14日，我們通過私募方式出售普通股和認股權證獲得了約680萬美元的淨收益。 2022年4月28日，我們通過私募方式出售普通股和認股權證獲得了約1,680萬美元的淨收益。 2023 年 5 月 16 日，我們通過私募方式出售普通股和認股權證獲得了約 410 萬美元的淨收益。 我們認為，我們現有的現金將足以為未來18至24個月的運營提供資金，包括一般和管理費用、研發 活動以及仿製藥銷售業務。無法保證我們的估計 準確。
管理層 估計，我們將需要約3000萬美元的額外資金 來擴大我們的藥物開發活動和仿製藥業務， 可能包括一項I期臨牀試驗。可能無法按照我們可接受的 條款提供額外資本，或者根本無法提供額外資金。目前，我們沒有任何承諾的 融資安排，也無法保證我們能夠在需要時獲得融資。 無法保證我們將來會獲得資本市場準入，或者 足以滿足實施業務的現金需求的融資將 以可接受的條件提供。我們無法獲得可接受的融資可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
關鍵 會計估算
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務 報表要求我們做出估算和判斷，以影響資產、負債、收入和支出金額以及 相關或有資產和負債的披露。我們持續根據歷史 經驗以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了 對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些判斷從其他來源看不出來。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關 重要會計政策的詳細清單，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告 2022年12月31日財年，包括我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的財務報表及其附註。
最近 採用的會計準則
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具信貸損失（主題326）和租賃（主題842）——美國證券交易委員會 段落修正案，根據美國證券交易委員會第119號工作人員會計公告和美國證券交易委員會關於會計準則2016-02號更新日期 更新第 2016-02 號《租賃》（主題842）的修訂，該修正了小型申報公司最初聲明的生效日期。 亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將在2022年12月15日之後開始的財政年度的中期和年度期間對公司生效。該公司認為，此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計 不會對經營業績產生重大影響。公司正在確定採用該措施將對其合併 財務報表產生的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值 ——實體自有權益合約（副標題815 — 40）（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計 ，包括可轉換工具和 實體自有權益合約。ASU2020-06 修正案對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度中的中期 期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的 過渡期。該公司正在評估該指導對其未經審計的合併財務 報表的影響。
關閉 資產負債表安排
沒有。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的申報公司，無需在此項目下提供信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們 披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
這些 控制措施旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易所 委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定 。
根據這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起 生效，保證水平合理。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
我們不是 當事方，我們的財產也不是任何重大法律訴訟的主體。
商品 1A。風險因素
我們 是一家規模較小的申報公司，無需在此項目下提供信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證** | |
| 101 | 本10-Q表季度報告第一部分第1項中財務報表和附註的內聯XBRL文檔集 。* | |
| 104 | 本10-Q表季度報告的封面 頁的內聯XBRL，包含在附錄101行內XBRL文檔集中。* |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已在 2023 年 11 月 13 日正式授權下述簽署人代表其簽署本報告。
| 陽光生物製藥有限公司 | |||
| 來自： | /s/ Steve 博士 N. Slilaty | ||
| Steve N. Slilaty 博士 | |||
| 首席執行官（首席執行官） | |||
| 來自： | /s/ 卡米爾·塞巴利 | ||
Camille Sebaaly 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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