對截至2021年7月9日的第六份經修訂和重述的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)的行政修正案(日期為2023年12月27日的本《修正案》),其中包括AVIS預算控股有限公司、特拉華州的一家有限責任公司(“控股”)、AVIS預算汽車租賃有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)、AVIS預算集團公司、特拉華州的一家公司、其附屬借款人、不時與其有關的幾個貸款人(“貸款人”)和摩根大通銀行,N.A.作為行政代理(“行政代理”)。
W I T N E S S E T H:
鑑於借款人和行政代理已確定與信貸協議第2.3(B)節規定的C部分定期貸款開始償還日期有關的含糊、遺漏、缺陷或技術性質不一致;
因此,根據《信貸協議》第10.1(E)條,本合同雙方特此約定如下:
第一節定義。
1.1定義的術語。除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
第2條依據第10.1(E)條作出的行政修訂。
2.1修訂C檔定期貸款償還的開始日期。根據信貸協議第10.1(E)條的規定,借款人和行政代理特此向貸款人發出書面通知,表明信貸協議第2.3(B)條規定的C部分定期貸款的償還開始日期已被修改,以糾正信貸協議中的含糊、遺漏、缺陷或技術性質的不一致,如果行政代理在第一天的五個工作日內未收到本修訂草案,或未收到本修訂草案供貸款人審查,則該修訂將在無需任何人進一步採取任何行動或同意的情況下生效。來自所需貸款人的書面通知,聲明所需貸款人反對本修正案。根據上述規定,現修改信貸協議第2.3節(B)款,刪除“2023年3月31日”,代之以“2024年3月31日”。
2.2修正案生效的條件。本修正案自滿足下列條件之日(“修正案生效日”)起生效:
(A)《憲法修正案》。行政代理人應已收到本修正案,並由借款人和行政代理人簽署並交付。
(B)表示不反對。行政代理不得在本修正案草案張貼或以其他方式提供給貸款人審查的第一個工作日內收到所需貸款人的書面通知,説明所需貸款人反對本修正案。
2.3繼續有效;沒有其他豁免或修改。本修正案不應構成對信貸協議和本文中未明確提及的其他貸款文件的任何條款的修改、放棄或同意,也不應解釋為對借款人方面需要行政代理或貸款人修改、放棄或同意的任何行動的修改、放棄或同意,除非本文中明確規定。本協議規定的修訂僅限於本協議中規定的特定條款,不應構成對行政代理或貸款人的同意、放棄或修訂,或表明行政代理或貸款人願意同意任何其他日期或時間段內根據信貸協議或同一條款要求同意的任何行動。除非在此明確修改、同意或放棄,否則信貸協議和其他貸款文件的規定將根據其條款完全有效和繼續有效。於修訂生效日期及之後,在信貸協議中,凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議,以及在其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或有關信貸協議的類似字眼,均指經修訂的信貸協議。
2.4貸款文件。簽署本修正案的每一貸款方確認並同意,儘管本修正案具有效力,但該人所屬的每份貸款文件在每一種情況下都是,並將繼續是完全有效和有效的,並且在各方面均經本修正案修訂後予以批准和確認。
2.5同行 本修訂可由雙方簽署任何數量的副本(包括通過傳真和電子(例如“.pdf”或“.tif”)傳輸),簽署的每份副本均為原件,但所有副本應共同構成同一份文件。 本修正案或與本修正案相關的任何待簽署文件以及本修正案預期的交易中的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及與本修正案或與本修正案相關的任何待簽署文件以及本修正案預期的交易中的或與本修正案或與本修正案相關的任何待簽署文件以及本修正案預期的交易中的或與本修正案或與本修正案相關的任何待簽署文件以及本修正案預期的交易中的或與本修正案或與本修正案相關的任何待簽署文件中的或與本修正案或與本修正案相關的任何待簽署文件中的或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄,其中每一項均應具有相同的法律效力,在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》)規定的範圍內,手動簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)的有效性或可驗證性,《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律;但本協議不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。 如本文所用,“電子簽名”是指附於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或過程,並由意圖簽署、認證或接受此類合同或記錄的人員採用。
2.6適用法律。 本修正案以及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
茲證明,本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付,特此聲明。
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| 阿維斯廉價租車公司,LLC, |
| 作為借款人 |
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| 通過 | 撰稿/S/David T.Calabria |
| | 姓名:David·T·卡拉布裏亞 |
| | 職務:高級副總裁與司庫 |
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| 摩根大通銀行,N.A.,AS |
| 管理代理 |
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| 通過 | 撰稿/S/羅伯特·P·凱拉斯 |
| | 姓名:羅伯特·P·凱拉斯 |
| | 職務:董事高管 |