執行版本
確定的某些信息 [***]本附件省略了,因為它(I)不重要,(II)註冊人將其視為私人或機密。
買方組列表(附加買方組)
本協議簽字頁所列的非導管買方(“收購買方集團”)、AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING(AESOP)LLC(一家特拉華州有限責任公司,簡稱“本公司”)、JPMORGAN CHASE BANK,N.A.(摩根大通銀行)、作為行政代理人(在此身份下,“行政代理人”)和AVIS BUDGET CAR RENTAL,LLC作為管理員(“管理員”)。
W I T N E S S E T H:
鑑於此,本買方集團補充協議根據2022年4月14日第五次修訂和重述的2010-6系列補充協議第2.6(e)和11.1(e)節執行和交付(可根據其條款不時進行進一步修訂、補充或以其他方式修改,“2010-6系列補充”;本協議中定義的術語在本協議中定義),在公司、管理人、非管道購買者、CP管道購買者、承諾票據購買者、融資代理人和APA銀行(不時的當事人)、管理代理人和紐約梅隆銀行信託公司之間,作為受託人(以此身份,“受託人”)和2010-6系列代理人,第二次修訂和重述的基礎契約,日期為2004年6月3日(可根據本合同條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改,“基本合同”和經2010-6系列補充合同補充的基本合同,“合同”),公司與受託人之間;
因此,收購方買方集團希望成為非管道買方;以及
因此,雙方特此達成如下協議:
1. 在收購方買方集團、公司、管理人和行政代理人簽署並交付本買方集團補充協議後(該簽署和交付日期,“買方集團添加日期”),與該收購方買方集團相關的非管道買方應成為2010-6系列補充協議和費用函的一方,在每種情況下,就其所有目的而言。
2. 收購方買方集團在此合理地購買、接受並承擔與A類票據有關的承諾,該承諾等於附件A中規定的其A類最大買方集團投資金額。
3. 本買方集團補充協議的各方同意,在任何時間及不時應任何其他方的書面要求,其將簽署及交付
該另一方可能合理要求的其他文件,並進行其他行為和事情,以實現本買方集團補充協議的目的。
4. 通過簽署和交付本買方集團補充協議,收購方買方集團確認並同意如下:(i)收購方買方集團
確認其已收到契約副本以及其認為適當的其他相關文件和其他文件及信息,以進行其自身的信用分析並決定簽訂本買方集團補充協議;(ii)收購買方集團將,獨立地,不依賴行政代理人或任何其他人,並根據其認為適當的文件和信息,時間,繼續作出自己的信貸決定,採取或不採取行動,根據契約;(iii)收購方買方集團任命並授權行政代理人作為代理人代表其採取行動,並行使2010-6系列補充文件項下的權力,這些權力是根據其條款以及合理附帶的權力授予行政代理人的,(iv)收購方集團的每一成員同意其將根據其條款履行契約條款要求其作為收購方集團成員履行的所有義務。
5. 附件A規定了與收購買方集團有關的行政信息。
6. 在買方集團增加日,本公司應向收購買方集團支付一次性、按比例、不可退還的費用, [***]附件A中規定的該收購買方集團的A類最大買方集團投資額的%。
7.在簽署本買方集團補充協議後,本公司和管理人特此確認,其在基礎契約、2010-6系列補充協議和各自為其中一方的相關文件中作出的所有陳述和保證在買方集團增加日期的所有重大方面都是真實和正確的,就像是在該日期並截至該日期作出的一樣(除非該等陳述和保證是在另一個日期明確作出的)。
8.本買方團體補編應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。
9.根據基礎契約第2.4節,發行人現指示受託人以基礎契約(I)所規定的方式,認證一筆相等於發行人2010-6系列可變資金租賃汽車資產支持票據A類買方集團的A類最高買方投資金額的金額(“A類票據”),該等A類票據迄今已由發行人的適當高級人員妥為籤立,並按基礎契約的規定交付受託人,及(Ii)向收購買方集團交付該等經認證的A類票據。
[簽名頁面如下]
茲證明,自上述日期起,本買方集團補編已由其正式授權的官員簽署。
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| 瑞穗銀行股份有限公司收購 |
| 採購商集團 |
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| 作者:S/傑裏米·易卜拉欣 |
| | 標題: |
同意並確認:
AVIS預算租車融資(伊索)有限責任公司
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作者:S/David/卡拉布裏亞 | |
姓名:David·卡拉布裏亞 | |
職務:高級副總裁與司庫 | |
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阿維斯廉價租車公司,LLC, | |
作為管理員 | |
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作者:S/David/卡拉布裏亞 | |
姓名:David·卡拉布裏亞 | |
職務:高級副總裁與司庫 | |
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摩根大通銀行,N.A., |
作為管理代理 |
作者:S/凱瑟琳·弗蘭克 |
| 標題:經營董事 |
附件A
行政信息
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姓名: | 瑞穗銀行股份有限公司 |
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最大A類 | |
採購商集團 | |
投資額: | $150,000,000.00 |
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地址: | [***] |
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請注意: | [***] |
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電話: | [***] |
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電子郵件: | [***] |