正如 2024 年 4 月 25 日向證券 和交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-277464

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

生效後 第 1 號修正案

到

表格 F-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

使用 副本到：

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本協議生效日期之後儘快開始。

如果 在此表格上註冊的任何證券將根據 證券法第 415 條延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的 委員會可能確定的日期生效。

解釋性 註釋

美國證券交易委員會（SEC）最初於 2024 年 3 月 11 日宣佈生效的 表格 F-1（文件編號 333-277464）、 或註冊聲明的 第 1 號生效後修正案或本生效後修正案旨在更新和補充註冊聲明中包含的信息。註冊聲明 涵蓋了16,16667個單位（反向拆分後為85,088個單位）或單位的發行或本次發行，每個單位包括一張普通股 股或普通股、一份購買一股普通股或A認股權證的A系列認股權證，以及兩份B系列認股權證，分別用於購買 一股普通股或B認股權證，100,500,000個預籌單位（528,947）預先注資的單位（反向拆分後），每個單位包括一份 份用於購買一股普通股的預融資認股權證、一份用於購買一股普通股的A認股權證和兩份B認股權證（每份用於購買一股 普通股，以堅定的承諾承銷方式發行，公開發行價格為每單位0.06美元。註冊聲明 還包括17,500,000股普通股（反向拆分後為92,105股普通股）和/或預先資助的認股權證單位，和/或最多 額外17,500,000份A類認股權證（反向拆分後的92,105份A認股權證），和/或最多35,000,000份B認股權證（反向拆分後為184,211 B 份認股權證），以支付授予承銷商的超額配股權在報價中。A認股權證和B認股權證在此統稱為認股權證。我們將 普通股、認股權證和行使認股權證時發行或可發行的普通股統稱為 證券。

提交本 生效後修正案的目的是（i）更新註冊聲明中包含的某些財務信息，以及（ii） 涵蓋在行使截至本文發佈之日仍未行使的此類認股權證時可不時發行的普通股的銷售， 幷包括與發行註冊聲明中註冊的 認股權證相關的更新的招股説明書。

2024 年 3 月 22 日，公司實施了 1:190 的反向股票拆分或反向股票拆分。由於反向股票拆分，此處列出的所有 普通股金額均已相應調整。

從反向股票 拆分之日前五個交易日開始至之後五個交易日結束的這段時間內，普通股的交易量加權平均價格低於A股認股權證17.1美元和B認股權證的行使價19.38美元。 因此，自2024年4月1日交易結束後，認股權證根據其條款進行了調整，將 A認股權證的行使價分別調整為1.3643美元，將B認股權證的行使價分別調整為1.3643美元，將B認股權證的行使價調整為1.3643美元。

本文件中包含的 信息更新了註冊聲明和其中包含的招股説明書或招股説明書。沒有根據本生效後修正案註冊其他 證券。所有適用的註冊費均在最初提交 註冊聲明時支付。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 截止日期為 2024 年 4 月 25 日

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

本招股説明書 涉及在行使我們於2024年3月14日作為承銷公開發行或本次發行的一部分發行的以下 認股權證後，不列顛哥倫比亞省公司BYND Cannasoft Enterprises Inc.或公司、我們或我們，發行最多20,359,602股普通股，每股無面值或普通股：(i) A系列認股權證或 A系列認股權證，用於購買多達331,832股普通股（包括A系列認股權證，用於購買在部分行使超額股權後發行的多達3,476,504股普通股 股授予Aegis Capital Corp.（或承銷商， 與本次發行相關的配股期權），可按每股普通股17.10美元的初始行使價（行使價調整後的 行使價為1.3643美元，定義見下文），可在 發行後立即行使，並於 2026 年 9 月 14 日到期，以及 (ii) B系列認股權證，或系列認股權證 B認股權證，用於購買最多20,027,770股普通股 股，可按每股普通股1.3643美元的行使價行使，該認股權證可行使從 2024 年 3 月 12 日開始，並將於 2029 年 3 月 14 日到期。

我們 將A系列認股權證和B系列認股權證統稱為認股權證。我們將普通股、認股權證 和在行使認股權證時發行或可發行的普通股統稱為證券。有關更多信息，請參閲 “我們提供的 證券的描述”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BCAN”。2024年4月24日，我們在納斯達克公佈的普通股上一次公佈的 銷售價格為每股普通股0.9484美元。

2024 年 3 月 22 日，我們對所有已發行和流通的普通股進行了 1:190 的反向股票拆分或反向拆分。除其他外，這 會影響行使認股權證時可發行的普通股數量。因此，除非 另有説明，否則本招股説明書中規定的所有普通股數量均已根據反向 拆分進行了調整。

從反向股票拆分之日前五個交易日開始至之後五個 個交易日結束期間，普通股的交易量加權平均 價格低於A股認股權證的17.10美元和B認股權證的行使價19.38美元。因此，自2024年4月1日交易結束後 起，認股權證根據其條款進行了調整，將 A認股權證的行使價分別調整為1.3643美元，將B認股權證的行使價分別調整為1.3643美元，或調整行使價調整。

我們 既是2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（或《JOBS法案》）中定義的新興成長型公司，又是美國聯邦證券法定義的 “外國 私人發行人”，受減少的上市公司報告要求的約束。 有關其他 信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響”。

這些 證券不符合在加拿大出售的資格，不得代表公司在加拿大直接或間接發行和出售。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見第 6 頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會（或SEC）、加拿大證券交易所，以及任何州或其他外國證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦給 的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售 我們的證券，並尋求購買我們證券的報價。本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售我們的證券 。

僅出於加拿大法律的目的，購買本協議提供的證券將被視為構成對購買者購買證券的陳述和保證 ，即買方購買證券是出於投資意圖，而不是為了在加拿大分銷。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “BYND” 指的是 BYND Cannasoft Enterprises Inc.

我們 根據國際會計準則理事會或 IASB 發佈的國際財務報告準則（IFRS）進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告 通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證信息的準確性 或完整性。

我們的 報告貨幣和本位幣是加元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “加元” 或 “加元” 均指加元。我們的財務報表以 加元計價，以加元列報。以美元計價的金額以 “美元”、“美元” 或 “美元” 表示。

下表 根據加拿大銀行公佈的將美元兑換成加元 元的中午匯率，列出了 所述期間以加元表示的美元的平均匯率。

2023 年 12 月 31 日，匯率為 1.00 美元 = 1.3226 加元。

加拿大 美元兑美元中午買入率

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息，並未包含 在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書， 包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 和 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方 的相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“BYND”、 “我們”、“我們”、“我們的” 和其他類似名稱均指 BYND Cannasoft Enterprises Inc.

商業 概述

公司通過其子公司 (i) 開發、銷售專有客户關係管理或 CRM、名為 的 “Benefit CRM” 軟件及其新的 “Cannabis CRM” 平臺，(ii) 開發 EZ-G 設備，這是一種獨特的、正在申請專利的 設備，與專有軟件相結合，可調節低濃度 CBD 油流入女性 性器官軟組織，以及 (iii)) 於 2023 年 2 月 5 日獲得了醫用大麻非接觸式營業執照，這使該公司能夠從事 醫用大麻行業在以色列進行貿易和經紀交易、從國外進口、在不接觸大麻的情況下購買 和出售大麻的目的。該非接觸式許可證的有效期為一年，截至 2024 年 2 月 5 日， 公司將決定再提交一年的該許可證的新申請。

目前，該公司的所有 業務都位於以色列。它的所有收入都來自該國。

CRM 軟件業務

BYND—Beyond 解決方案有限公司（以色列），我們的全資子公司 （“BYND Israel”）開發了Benefit CRM軟件。Benefit CRM 軟件使中小型企業 能夠優化其日常活動，例如銷售管理、人事管理、市場營銷、呼叫中心活動和資產管理。 Benefit CRM軟件簡化了BYND Israel客户的業務運營，使他們能夠將大部分精力 和精力投入到業務發展上，以確保各自組織的未來。

醫療 大麻業務

如果BYND 以色列決定重新申請新的非接觸式許可證並獲得 ，它將通過其子公司Cannasoft Pharma激活醫用大麻非接觸式營業執照。BYND Israel最初的目標是利用大麻農場的建設 和運營來協助開發其新的大麻CRM平臺，這是一個新的CRM軟件平臺，旨在滿足醫用大麻行業的獨特需求 。通過使用大麻農場運營生成的數據，包括與醫用大麻種植、收穫和銷售相關的數據 ，BYND Israel將能夠優化其新大麻CRM平臺 ，為利益相關者提供增強其業務的資源。該公司最初的計劃是，要麼在大麻市場復甦並證明此類投資合理的情況下通過建造大麻農場來實現 ，要麼在以色列現有的 大麻農場實施該軟件。

我們的董事會已決定暫停與建設公司計劃中的大麻 種植設施有關的活動。之所以做出這一決定，是因為管理層觀察到全球，尤其是以色列的醫用大麻 市場發生了重大負面變化（包括以色列大麻市場的重大整合，特別是 種植農場的重大整合，以及由於經濟表現不可行而關閉了許多農場）。據《耶路撒冷郵報》報道，以色列的 大麻產業正在從內部解體。此外，我們缺乏建造 設施所需預算的資金。此外，鑑於涉及以色列國的持續戰爭以及指定種植區 距離加沙邊境很近，現在不是建造大麻種植設施的合適時機。公司董事會打算 在今年晚些時候重新審視停牌事宜。

公司正在積極在以色列以外的中央商務區和醫用大麻領域尋找合作或收購的機會。

EZ-G 商業

2022年9月22日，公司通過Zigi Carmel完成了對總部位於以色列的Zigi Carmel倡議與投資有限公司的收購。我們擁有EZ-G設備，這是一種獨特的、正在申請專利的設備，結合專有的人工智能軟件，可調節低濃度 CBD油流入女性性器官軟組織。根據在全球範圍內進行的研究，使用低濃度 CBD 油進行治療可以緩解念珠菌、乾燥、疤痕和許多其他女性健康問題（https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7924206）。 大量研究表明，CBD與內源性大麻素系統相互作用，內源性大麻素系統是一種主調節系統，受體遍佈全身。 通過激活這些受體，CBD 可以帶來健康益處，通過減輕壓力、 改善情緒、提高身體舒適度以及治療陰道問題，幫助使性生活變得更加平易近人和愉快。

我們是根據不列顛哥倫比亞省 法律於2021年3月29日根據合併交易組建的 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）名為”BYND Cannasoft 企業公司”.

公司的 總部位於 2264E 11^第四不列顛哥倫比亞省温哥華大道 V5N1Z6。該公司的註冊辦事處是 位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西摩街733號2900套房V6B 0S6。我們的公司網站是 https://cannasoft-crm.com/#/。

我們的 戰略

我們的 目標是成為醫用大麻市場CRM系統的強大參與者。通過為醫用大麻市場構建量身定製的平臺 ，並瞭解種植者、供應商和研究人員的需求，我們計劃利用我們目前在CRM領域的 專業知識，為該行業創建最佳平臺。

在過去的三年中，BYND Israel一直在開發其新的CRM平臺，這是其 Benefit CRM軟件平臺的更新、更高級的版本，它利用了大數據的優勢。該新CRM平臺建成後，預計將帶來 大量應用程序，這些應用程序既可以改進其當前的應用程序套件，又可以為其客户提供其認為是新的、具有高度革命性的 工具。

最近的事態發展

納斯達克合規事項

2024年1月5日，納斯達克 通知我們，該公司不再滿足每股1美元的最低出價要求。根據納斯達克的規定，我們至少有 180 天的時間來恢復 合規性。如果我們沒有在這段時間內恢復合規，我們可能有資格延長時間。要獲得資格，我們必須滿足 對公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本 市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷 。

自願從 CSE 中除名

截至2024年3月14日交易收盤時， 普通股自願從加拿大證券交易所（CSE）退市。從CSE除名不會影響 公司在納斯達克資本市場的上市。普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “BCAN”。

反向 股票分割

2024 年 3 月 22 日，我們對所有已發行和流通普通股進行了 1:190 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 除非文中另有説明，否則本招股説明書中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及 的股價均已進行了調整，以使反向股票拆分對所列所有期限具有追溯效力。

企業 信息

我們 是根據合併交易於2021年3月29日根據不列顛哥倫比亞省法律組建的 《商業 公司法》（不列顛哥倫比亞省）名為”BYND Cannasoft 企業公司”.

公司的 總部位於 2264E 11^第四不列顛哥倫比亞省温哥華大道 V5N1Z6。該公司的註冊辦公室是 位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西摩街733號2900套房V6B 0S6。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的 業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，特別是，應評估標題為 “風險因素” 的 部分和我們的20-F表年度報告中列出的具體因素。這些重要風險包括（但不限於）以下風險：

與當前以色列和哈馬斯之間的戰爭 相關的風險

與 普通股交易相關的風險

成為 “新興成長型公司” 和外國私人發行人的影響

新興 成長型公司

由於 一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用特定的 減少報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興成長型公司 ，我們：

我們 可以在長達五年或更早的時間內利用這些條款，以至於我們不再是一家新興成長型公司。我們 將在以下日期停止成為新興成長型公司：(1) 我們 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(2) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可兑換 債務的日期；或 (3) 我們被視為大型加速申報人的日期證券 和交易委員會（SEC）的規則。我們可能會選擇利用部分但不是全部減輕的負擔，因此，我們向普通股持有人提供的 信息可能與您從您持有股權的其他上市公司 獲得的信息不同。此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用 延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可用的某些經減少的 披露要求。由於會計準則的選舉，新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不會與其他非新興成長型公司的上市公司相同 ，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，我們在本招股説明書中提供的 信息可能與您從持有股權的其他上市公司收到的信息不同。

外國 私人發行人

我們 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》，作為一傢俱有外國私有 發行人地位的非美國公司進行申報。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人 發行人的資格，我們將免受《交易法》中適用於美國國內上市 公司的某些條款的約束，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內在20-F表上提交年度報告。此外，我們每季度通過新聞稿發佈業績 ，這些新聞稿根據納斯達克證券交易所的規章制度發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿 也將通過表格6-K提供給美國證券交易委員會。但是，與美國 國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們要求 向美國證券交易委員會申報或提供給美國證券交易委員會的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與 投資美國國內發行人相同的保護或信息。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們 可能會利用這些豁免。當我們超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有並且以下三種情況 適用時，我們將不再是外國私人 發行人：（i）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；（ii）超過50％的資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們仍將免除 對既不是新興成長型公司也不是外國私人 發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露的限制。

產品

風險 因素

在決定購買我們的證券之前，您 應仔細考慮下述風險和我們 2023 年 20-F 表年度報告中描述的風險，這些風險是以引用方式納入的 ，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書 的財務或其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們 可能面臨額外的 風險以及 任何風險 br} 在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的普通股所有權相關的風險

認股權證的 行使價可能需要進一步調整。

2024 年 3 月 14 日，我們完成了由一股普通股、一份購買 一股普通股的 A 系列認股權證和兩份每份購買一股普通股的 B 系列認股權證（“B 系列認股權證”）組成的承銷公開發行。如果將來 我們以低於每股普通股0.102美元（B系列認股權證的行使價）的價格出售普通股（或股票等價物）， B系列認股權證的行使價將根據該價格進行調整。 B系列認股權證行使價調整的稀釋效應可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。B系列認股權證的行使價現已達到1.3643美元的底價。因此，除非下一段中另有規定，否則不會進行額外的向下價格調整 。

此外，自 2024 年 3 月 22 日起，我們對已發行和流通的 普通股實施了一百九十 (1:190) 的反向股票拆分。結果，B系列認股權證的行使價下調至1.3643美元。如果將來我們再次實施 反向股票拆分，則如果在未來反向股票拆分完成前後的連續五個交易日內，我們普通股的最低成交量加權 平均價格低於B系列認股權證的消費價格，則B系列認股權證的行使將向下調整。在這種情況下，行使價應降至該價格。

我們 於2024年3月22日完成了反向股票拆分，以恢復對納斯達克上市規則的遵守，我們無法預測 這種反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

2024 年 1 月 5 日，納斯達克通知我們，該公司不再滿足每股 1 美元的最低出價要求。我們的 董事會批准了對已發行和流通普通股進行一百九十 (1:190) 的反向股票拆分， 於 2024 年 3 月 22 日生效，以重新遵守納斯達克的最低出價規則。我們無法預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的長期 影響，而且在類似情況下公司的類似反向股票拆分 的歷史也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。自反向股票拆分 生效之日起，我們普通股的市場價格穩步下跌。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格產生積極的長期影響，我們的業務和財務業績、總體經濟 狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能無法控制的不利因素也可能導致反向股票拆分後普通股價格下跌 。

如果 我們普通股的市場價格在反向股票拆分後繼續下跌，則由於普通股市場流動性下降，作為絕對 數字和總市值百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分的情況 。

如果 將來我們未能達到納斯達克每股1美元的最低出價要求，那麼我們恢復合規性的選擇將極其有限。

如果 在實施反向股票拆分後的兩年內，我們未能達到納斯達克規定的每股1美元的最低出價要求， 我們將受到限制，因為納斯達克規則禁止公司有權在過去兩年內實施股票分割 ，累計比率為250股或以上。在這種情況下，公司將被立即從納斯達克退市 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及 我們對業務運營以及財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含 的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性 陳述，例如 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“構想”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位” “尋找”、“應該”、“目標”、“將” 以及其他類似表達方式 ，這些表達方式是預測或表明未來事件和未來趨勢，或者是這些術語或其他類似術語的負面含義。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性 陳述基於我們管理層當前對我們的業務和我們經營的 行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展 ，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部 前瞻性陳述都可能不準確。可能導致 實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括 “風險因素” 項下以及本招股説明書中其他地方 中列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的業績、活動水平、業績 以及前瞻性陳述中反映的事件和情況能夠實現或將會發生。除非法律要求，否則我們 沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使 將來有新信息可用。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會 提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

我們 估計，行使所有認股權證的淨收益將為（假設行使價調整後的行使價為每股普通股1.36美元）。我們目前預計將本次發行 的淨收益用於以下目的：

的實際支出金額和時間表將取決於多種因素，包括我們的營銷工作和監管 工作的進展，以及我們在製造和商業化方面的合作步伐。因此，我們的管理層將 對本次發行所得收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項用於不同於 我們目前打算的用途。在最終使用本次發行收益的任何部分之前，如果預期收益 不足以為所有擬議目的提供資金，我們的管理層將確定使用收益的優先順序，以及 所需其他資金的金額和來源。

儘管 我們目前預計將如上所述使用本次發行的淨收益，但在某些情況下，可能需要重新分配 資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷 和商業化工作、運營成本和其他因素。因此，我們的管理層將靈活地使用本次發行的淨收益 。投資者將沒有機會評估我們在如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息 。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期存款，以及 本次發行的淨收益，將足以為未來十二 個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們根據可能被證明不正確的假設得出這一估計，我們可以比目前預期的更快 使用我們的可用資本資源。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們計劃將此類收益投資於短期、投資級、計息 證券和存託機構。

股息 政策

我們 從未向普通股股東申報或支付過任何現金分紅，我們預計或不打算在可預見的將來支付現金 股息。未來現金分紅（如果有）將由董事會、 或董事會根據適用的法律要求自行決定，並將取決於多種因素，包括未來收益、我們 的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、擴大業務的戰略目標和計劃、適用法律以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日（公司最新資產負債表發佈日）的實際現金和資本（包括負債和股東權益）。以下所示金額未經審計。本表中的信息 應與我們的簡明中期合併財務報表 及其附註以及以引用方式納入本招股説明書的其他財務信息一起閲讀，並以此作為限定條件。

稀釋

假設單位中包含的認股權證和我們根據本 招股説明書發行的預先注資的認股權證沒有任何價值，則單位中包含的每股普通股的公開發行價格與行使任何預先注資 單位時可能發行的每股普通股的公開發行價格之間的差額構成對本 發行投資者的稀釋。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形賬面淨值（即我們的有形資產總額 減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量。

如果 您在本次發行中投資我們的單位或預先注資單位，您的利息將立即稀釋至作為單位和預籌資金單位的每股普通股的首次公開募股價格與本 發行中的認股權證之間的差額，以及本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。稀釋是由於每股普通股的初始 公開發行價格大大超過每股普通股的淨有形賬面價值。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,030,638美元（合1,363,122加元），合每股普通股4.602美元（6.086加元）。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債，除以2023年12月31日已發行普通股 股的數量。

在本次發行中出售證券 生效後，假定首次公開募股價格為每股普通股1.3643美元，扣除承保折扣 和佣金以及我們應支付的預計發行費用。截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為 為每股1.40美元。這意味着現有股東調整後的每股普通股 淨有形賬面價值立即下降3.202美元，對新投資者而言，每股普通股的反攤薄立即下降0.036美元。

下表説明瞭本次發行中每股普通股的稀釋情況，前提是單位中包含的 認股權證沒有任何價值：

上面討論的信息僅供參考 ，可能會根據實際發行價格、我們在本次發行中提供的實際股票數量以及本次發行中按定價確定的任何其他條款 進行調整。

我們 可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債券 證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

股本描述

普通的

以下 是我們的公司章程和BCBCA的某些相關 部分中規定的我們股本的實質性條款的摘要。以下摘要受我們的公司章程 的規定和 BCBCA 的適用條款的約束，並通過引用這些條款對其進行了全面限定。

授權股本

我們的 法定資本由無限數量的無面值普通股組成，其中8,885,849股普通股已發行 ，截至2024年4月23日，已流通。

我們的 普通股使持有人有權：（i）在所有股東大會上投票，只有指定 類別股份的持有人有權投票的會議除外，每股普通股有一票表決，（ii）由董事會酌情獲得股息； 和（iii）在清算、解散或清盤時獲得剩餘財產。在股息結束時，我們所有的普通股在分紅和分紅的支付中排名相同。

反向股票分割

2024 年 3 月 22 日，我們對所有已發行和流通普通股進行了 1:190 的反向股票拆分

普通股 股

我們的所有 普通股都是同一個類別，在所有方面都相同，擁有平等的權利、權力和特權。

投票。 除非董事會決議另有規定，否則已發行普通股的持有人擁有 對所有需要股東採取行動的事項進行投票的專有權利。對於普通股持有人有權投票的每項事項，普通股的每股 股均有權投一票。

分紅。 當我們的董事會不時宣佈我們的資產或合法可用資金時，我們的普通股持有人擁有平等的參與我們現金、股票或財產的股息和其他分配 的權利，並且在我們進行任何清算、解散 或清算時，無論是自願還是非自願的，都有權獲得可供股東分配的資產和資金。

清算。 在 我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們的普通股持有人都有平等的權利獲得我們的資產和資金以分配給股東。

權限 和首選項。我們普通股的持有人將沒有優先權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們的普通股的贖回 或償債基金條款。我們的普通股 持有人的權利、優惠和特權將受我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付 且不可徵税。我們所有的已發行普通股均已全額支付，本次發行中將發行的普通股將全額支付 且不可徵税。

反收購 條款

BCBCA和其他不列顛哥倫比亞省法律的某些 條款可能會使以下交易變得更加困難：通過 要約方式收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任官員和 董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能阻礙股東 本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的普通股支付高於市場價格的 溢價的交易。

此外，我們的董事會在不採取股東行動的情況下，在董事會確定的此類類別和 等系列中創建和發行具有董事會指定的投票權或其他權利或偏好的未指定股票，這可能會阻礙任何旨在改變我們公司控制權的嘗試的成功 。這些規定和其他條款可能具有推遲敵對收購 或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東權利 計劃

2024 年 1 月 24 日，我們的董事會 通過了公司與 Computershare Investor Services Investor Services Inc. 作為權利代理人簽訂的股東權利計劃協議（“權利計劃”）。2024年2月27日，我們的股東批准、確認並批准了權利計劃。供股計劃的主要 目標是通過以下方式，儘可能確保公司所有股東在公司收購要約中得到公平對待 ：(a) 讓股東有足夠的時間在沒有不當 壓力的情況下正確評估收購出價；(b) 讓董事會有更多時間充分考慮主動提出的收購出價，並在適用的情況下進行探索實現股東價值最大化的其他 替代方案。

責任和賠償事項的限制

我們的 公司章程規定，我們必須向我們的任何董事、前董事、高級管理人員或前高級管理人員、任何其他 個人及其繼承人和法定個人代表進行賠償， 在符合條件的訴訟得到最終處置後，我們可以支付該人在該訴訟中實際和合理的費用。我們的每位董事和高級管理人員都被視為已根據公司章程中包含的 的賠償條款與我們簽訂了合同。此外，我們可以根據 BCBCA 向任何其他人提供賠償。

上面對我們公司章程中責任限制和賠償條款的描述不完整 ，參照這些文件進行了全面限定，每份文件都將作為本註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們公司章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟 。它們還可以減少對董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害 。

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》規定的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 表述的公共政策，因此不可執行。沒有提名任何董事或高級職員 的未決訴訟或訴訟來説明正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償 的索賠。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BCAN”，並在CSE上市，股票代碼為 “BYND”。 我們已經開始了自願從 CSE 中除名的程序，預計除名將在未來 30 天內生效 。

截至2024年3月14日收盤時，普通股自願從加拿大證券交易所（CSE）退市。 從CSE除名不會影響公司在納斯達克資本市場的上市。普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “BCAN”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 Computershare Limited。

股東權利比較

我們 是一家由 BCBCA 管理的公司。以下討論總結了普通股 股持有人與根據特拉華州法律註冊的普通公司普通股持有人之間的重大差異， 是由不列顛哥倫比亞省和特拉華州管理文件與法律的差異導致。本摘要通過參照《特拉華州通用公司法》或 DGCL、BCBCA 和我們的文章 進行了全面限定。

認股權證的描述

以下 對特此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受認股權證的約束，並完全受認股權證的限制，該認股權證作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定。

A 系列認股權證

可鍛鍊性。 每個單位包括一份 A 系列認股權證。A系列認股權證可在首次行使之後的任何時間以及2026年9月14日之前的任何 時間行使。A系列認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並隨時簽發註冊聲明，註明 根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股已生效，可用於發行這些 股票，方法是全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果根據《證券法》登記A系列認股權證發行普通股的註冊 聲明無效或 可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人 將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使認股權證相關的部分 股。代替部分股票，我們將在當選時，要麼就最後一部分支付 現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼將 四捨五入到下一個整股。

持有人還可以隨時進行 “替代性 無現金活動”。在這種情況下，每行使A系列認股權證，持有人將獲得一股普通股。 在A系列認股權證到期之日，認股權證將通過無現金行使以一對一的方式自動行使。

練習 價格。目前，行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股1.3643美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅 和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何 資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

B 系列認股權證

可鍛鍊性。 每個單位包括兩份 B 系列認股權證。B系列認股權證可在首次行使之後的任何時間行使，也可以在最初發行後五年之內的任何 時間行使。B系列認股權證可由每位 持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並隨時簽發註冊聲明，註明 根據《證券法》發行認股權證的普通股已生效，可用於發行這些 股票，方法是全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記根據《證券法》發行B系列認股權證的普通股的註冊 聲明無效或 可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人 將在行使時獲得根據B系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。 不會發行與行使認股權證相關的零碎股票。代替部分股票，我們將在當選時， 要麼就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 四捨五入到下一個整股。

在B系列認股權證到期之日， 將根據B認股權證中規定的公式通過無現金行使自動行使；前提是B系列認股權證的 行使價格高於當時普通股的當前市場價格。

行使價格。目前，行使認股權證時可購買的整股 普通股的行使價為每股1.3643美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票 拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產），行使價將進行適當的調整。

防稀釋 保護。如果在B系列認股權證到期日之前，我們通過發行普通股（或可轉換為普通股的證券 ）籌集資金，其每股普通股價格低於本次發行中支付的單位價格，則 B系列認股權證的行使將自動調整以反映較低的價格，並且行使該認股權證時可發行的普通股數量將按比例增加，使行使價格在普通股 發行之日已發行的B系列認股權證將保持不變。

A 系列認股權證和 B 系列認股權證的共同條款

練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分。

可轉移性。 根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。認股權證 尚未獲準在納斯達克交易，我們無意申請在任何證券交易所 或其他國家認可的交易系統上市。

基本面 交易。如果是基本交易，如認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有 財產或資產、我們與他人合併或合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％選票的受益所有人權力，以我們的已發行普通股為代表， 認股權證的持有人將是有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他 財產的種類和金額。

反向 股票拆分。如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們的普通股的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組 或其他類似交易，以及在該事件之前的連續五個交易日開始的時段內最低每日成交量加權平均價格低於當時有效的A系列認股權證或B系列認股權證的行使價 ，那麼 A 系列認股權證和 系列 B 認股權證的行使價將在此期間降至最低每日成交量加權平均價格，行使時可發行的股票數量 將按比例進行調整，使總價格保持不變。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在 持有人行使認股權證之前， 認股權證持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管理法律。認股權證受紐約州法律管轄。

分配計劃

本 招股説明書涉及在行使 作為承銷公開發行（“本次發行”）的一部分由我們於2024年3月14日發行的以下認股權證後發行最多20,359,602股普通股： (i) A系列認股權證或A系列認股權證，用於購買多達331,832股普通股（包括用於購買的A系列認股權證） 至 3,476,504 股普通股是在部分行使授予Aegis Capital Corp.（或承銷商， 與本次發行相關的超額配股權）後發行的 3,476,504 股普通股，這些普通股可在初始行使價為每股普通股17.10美元（行使價調整後的行使價 為1.36美元，定義見下文），可在發行後立即行使並於2026年9月14日到期；(ii) B系列認股權證或B系列認股權證，最多可購買20,027,770股普通股，可按每1.36美元的 行使價行使普通股，自2024年3月12日起可行使，並將於2029年3月14日到期。Aegis Capital Corp.（簡稱 Aegis）擔任本次發行的承銷商和賬面運營經理。

我們 將在行使認股權證時交付普通股。我們不會發行部分普通股。每份認股權證都包含行使該認股權證的指令 。為了行使認股權證，持有人必須提供適用的 認股權證協議所要求的信息，以及行使價的支付（如果行使價以現金支付），才能購買 普通股。然後，我們將按照適用的認股權證協議中描述的方式交付我們的普通股。

賠償

我們 已同意向Aegis、其關聯公司和每位控制Aegis的人士提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、 成本和其他責任，這些損失是本着誠意進行的（包括合理的律師費用和開支）（包括合理的律師費用和開支）。

公司 暫停

我們 已同意，在發行截止日期後的九十（90）天內（“停頓期”），未經 Aegis事先書面同意，我們不會（a）直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置 我們公司的任何股權或任何可轉換為我們公司股權或可行使或可兑換為我們公司股權的證券；(b) 向委員會提交或促使 提交任何與發行我們公司的任何股權或任何可轉換 的證券有關的註冊聲明可行使或交換為我們公司的股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本 (a) 或 (b) 小節所述的任何 行動（所有此類事項，“停頓限制”）。只要 在停頓期到期前均不得在公開市場上出售此類股權證券，則停頓限制不應禁止以下事項 ：(i) 根據任何股權激勵計劃採用股權激勵計劃和授予獎勵或股權 ，並在 S-8 表格上提交註冊聲明；以及 (ii) 根據 收購發行的證券或經本公司大多數不感興趣的董事批准的戰略交易，前提是此類證券 作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），在停頓期內不具有要求或允許 提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是 僅向本身或通過其子公司、運營公司 或資產所有者的個人或實體（或實體的股權持有人）發行業務與我們公司的業務具有協同效應，除了 外，還將為我們公司提供額外的好處 資金投資，但不包括本公司主要為 籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易 都不應導致以低於本次發行的價格向公眾出售股權。

第一次拒絕的權利

如果 在從收盤開始到發行開始銷售後的三（3）年內， 我們或我們的任何 子公司（a）決定為任何債務進行融資或再融資，則Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）應有權 就此類融資或再融資擔任唯一賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定 通過公開發行（包括市場融資）、私募或任何其他籌資融資 的方式籌集資金股權、股票掛鈎證券或債務證券，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面經營 經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。如果 Aegis 或其關聯公司決定接受任何此類約定， 管理此類合作的協議除其他外將包含適用於此類交易的慣常費用和條款（包括賠償）的條款，包括 類似規模和性質交易的條款。

其他 關係

Aegis 將來可能會向我們和我們的關聯公司提供此類服務。

在 與首次公開募股有關的 中， 我們於2024年3月12日與Aegis簽訂了承保協議，根據該協議，我們向Aegis支付了總額為63萬美元的 佣金和不記賬費用。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的 證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與 任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在導致 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。 建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何非法的司法管轄區的出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Computershare Investor Services, Inc.

交易 市場

我們的 普通股普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BCAN”。我們沒有申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易 系統上市。

費用

下面列出的 列出了預計與 要約和出售我們提供的證券相關的總支出，不包括承保折扣。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額 均為估計值：

法律 問題

本招股説明書中提供的普通股發行的 有效性以及加拿大法律的某些其他事項將由歐文·伯德律師事務所為我們通過 。美國聯邦法律的某些事項將由紐約州紐約 Louis A. Brilleman Esq. Esq. Louis A. Brilleman, Esq. 向我們移交與本次發行相關的某些法律事務，將由位於弗吉尼亞州里士滿的 Kaufman & Canoles, P.C. 的美國聯邦法律移交給配售代理人。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時以 引用方式納入本招股説明書的 合併財務報表已由Reliant CPA PC審計。 BF Borgers CPA PC對截至2021年12月31日的合併財務報表以及當時以引用方式納入本招股説明書的年度的 合併財務報表進行了審計。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權 提供的報告而列出的。

民事責任的執行

我們 是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的。我們的一些董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的一些專家， 是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產，以及我們的全部或 大部分資產，都位於美國境外。我們已經在美國 指定了一名代理人來辦理訴訟手續，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，基於我們的民事責任 以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，居住在美國的 股東也可能很難在美國實現這一目標。無法保證 美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、高級職員或居住在加拿大或美國以外其他國家 的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據 聯邦證券法作出的判決。無法保證美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、高管 或此處提及的加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和 商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。加拿大法院 是否會對僅以美國聯邦證券法為前提的責任問題行使管轄權尚不確定， 加拿大法院是否會執行基於美國證券法的外國負債判決尚不確定。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本次普通股發行相關的註冊聲明。 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。SEC 的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書 中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要， ，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們提交了任何這些文件作為註冊 聲明的附件，您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。

我們的 美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。本次發行完成後，我們 將遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求，根據 ，這些要求將向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們將免受《交易法》 與委託書的提供和內容有關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東將免受 《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們 向美國證券交易委員會提交報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券 的美國公司那樣頻繁或迅速。

我們 維護着一個公司網站，網址為 https://cannasoft-crm.com/。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的 信息。我們將在本招股説明書 提供的所有證券出售或註銷之前，通過引用 在本招股説明書中納入以下文件和我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及我們未來可能根據《交易法》在20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有 申報的 文件：

本 招股説明書以引用方式納入了以下文件：

當您閲讀 上述文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現 文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本 招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件 中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

我們 將按以下地址向我們提出書面或口頭要求，向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供這些文件的副本： ：

術語表

“合併 協議” 是指林肯與豐丁科於2021年3月21日就合併 交易達成的合併協議。

“合併 交易” 是指林肯和豐丁科根據該法第 275 條合併 BCBCA根據合併協議 組建公司。

“BCBCA” 表示 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。

“Benefit CRM 軟件” 是指公司專有的 CRM 軟件產品，稱為”福利客户關係管理”.

“大 數據” 通常指：（i）隨着時間的推移不斷呈指數增長的大量數據，（ii）龐大的 以至於無法使用傳統數據處理技術進行處理或分析的數據，以及（iii）包括數據挖掘、數據存儲、 數據分析、數據共享和數據可視化。

“Bazinsky 投資” 是指巴齊津斯基投資 和促銷有限公司，這是一家由達莉亞·拜津斯基控制的以色列公司

“企業 合併協議” 是指林肯、Fundingco、BYND Israel 和BYND Israel股東於2019年12月16日就企業合併交易達成的業務合併協議（經修訂）。

“企業 組合截止日期” 是指2021年3月29日，即企業合併交易的截止日期。

“企業 組合交易” 統指合併交易和股份交易所交易。

“BYBY” 是指BYBY投資與促銷有限公司，這是一家根據以色列國法律成立的公司，也是BYND Israel擁有74％股權的子公司 。

“BYBY 收購” 是指BYND Israel收購其在BYBY的74％所有權。

“BYND 以色列” 是指 BYND — Beyond Solutions Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司，也是公司 100% 擁有 的運營子公司。

“BYND 以色列股票” 是指BYND以色列首都的普通股。

“BYND 以色列股東” 統指股票交易前夕的BYND Israel（Moti）Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov和Bizinsky Investments， BYND 以色列股票的持有人。

“大麻 農場” 是指公司可能在以色列南部建立的約3.7英畝的農場，用於種植醫用 大麻。

“Cannasoft Pharma” 是指Cannasoft Pharma Holdings Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的公司，也是BYND Israel的100％控股子公司。

“CMPR” 是指以色列政府第1587號決議——用於醫療目的和研究的大麻，該立法規定了以色列醫用大麻監管的 框架。

“普通股 ” 是指公司資本中的普通股。

“對價 股” 是指公司根據股票交易所 交易向BYND Israel股東發行的18,015,883股普通股。

“CRM” 是指客户關係管理。

“CSA” 是指加拿大證券管理機構，它是加拿大省級和地區證券監管機構的傘式組織 ，其目標是改善、協調和統一加拿大資本市場的監管。

“CSE” 是指加拿大證券交易所。

“種植農場許可證” 是指MCU向 Dalia Bzizinsky授予的醫用大麻種植許可證，隨後將轉讓給BYBY。

“自定義 CRM 軟件平臺” 是指客户和經銷商可以使用我們的新 CRM 平臺開發的自定義 CRM 平臺。

“危險 藥物條例” 是指《以色列危險藥物條例》新版5733-1973及其頒佈的法規。

“分銷 許可證” 是指由MCU授予的在以色列 經營醫用大麻儲存場所和分銷醫用大麻的許可證。

“Fundingco” 是指公元前 1232986 年有限公司，一家根據以下規定成立的公司 BCBCA，也是公司的前身。

“Fundingco 股份” 是指合併交易之前Fundingco資本中的普通股。

“GAP” 是指 良好農業規範從以色列衞生部獲得的認證，證實一個組織 符合CMPR中規定的大麻農業標準。

“GDP” 是指 良好的分銷規範從以色列衞生部獲得的認證，證實一個組織 符合CMPR中規定的大麻分銷標準。

“種植 許可證” 是指由MCU頒發的在以色列經營醫用大麻種植農場的許可證。

“普惠制” 是指 良好的存儲規範從以色列衞生部獲得的認證，證實一個組織 符合CMPR中規定的大麻儲存標準。

“IMC-GMP” 是指 良好生產規範從以色列衞生部獲得的認證，證實一個組織 符合CMPR中規定的大麻製造標準。

“室內 大麻種植設施” 是指 公司可能在以色列南部建立的約2400平方米的室內設施，用於種植醫用大麻。

“以色列 大麻法” 統指《以色列危險藥物條例》以及包括CMPR在內的MCU不時發佈的 指令和指南。

“以色列 受託人” 是指位於以色列的信託公司IBI信託管理公司。

“林肯” 是指林肯收購公司，該公司根據以下規定成立 BCBCA，也是公司的前身。

“林肯 股份” 是指合併交易之前林肯資本中的普通股。

“上市” 是指普通股在CSE上市。

“上市 日期” 是指普通股首次在CSE上市交易的日期。

“製造 許可證” 是指由MCU發放的在以色列經營醫用大麻生產設施的許可證。

“重大 不利變化” 或 “重大不利影響” 是指與公司、BYND Israel 或 BYBY（視情況而定）有關的任何變更（包括董事會或 認為董事會可能會確認該決定的高級管理層做出的實施此類變更的決定）、事件、違規行為、不準確、情況或影響 對業務、資產（包括無形資產）、負債、資本、所有權、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響公司、BYND Israel 或 BYBY（視情況而定）合併計算。

“MCU” 是指以色列衞生部設立的醫用大麻單位，負責監管用於醫療用途和研究目的的大麻 。

“新 大麻CRM平臺” 是指該公司專門為醫用 大麻行業開發的CRM軟件平臺。

“新 CRM平臺” 是指該公司下一代基於雲的Benefit CRM軟件版本，該軟件目前正在開發中。

“NI 41-101” 表示 CSA National Instrument 41-101 — 招股説明書一般要求.

“NI 52-110” 表示 CSA National Instrument 52-110 — 審計委員會.

“NI 58-101” 表示 CSA National Instrument 58-101 — 披露公司治理慣例.

“NIS” 表示新以色列謝克爾。

“NP 58-201” 表示 CSA 國家政策 58-201 -公司治理指導方針.

“藥房 許可證” 是指由MCU頒發的經營在以色列分發醫用大麻的藥房的許可證。

“校長” 是指 NI 46-201 所規定含義範圍內的 “校長” 的每個人的集體意思。

“傳播 許可證” 是指由MCU發放的在以色列經營醫用大麻繁殖設施的許可證。

“股票 交易所交易” 是指根據企業合併協議 的條款完成的股票交換交易，根據該協議，BYND Israel股東將其100％的BYND Israel股份轉讓給公司，以換取對價股份。

“SMB” 是指中小型企業。

“股票 期權計劃” 或 “計劃” 是指公司於2023年5月29日批准的股票期權計劃。 請參閲”購買證券的期權和其他權利”.

“信任 聲明” 是指達莉亞·貝齊津斯基於2020年10月1日發表的支持BYND Israel的信託聲明， 提供 除其他外也就是説，達莉亞·貝齊津斯基作為BYND Israel的裸露受託人持有她在BYBY的26％的所有權。

BYND CANNASOFT 企業有限公司

招股説明書

_____________, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 6。對董事、高級職員和僱員的賠償。

賠償

我們的 公司章程規定，我們可以賠償我們的董事、前董事、高級職員或前高級職員、任何其他人 及其繼承人和法定個人代理人應承擔的所有符合條件的罰款， 在符合條件的程序最終處置後，我們可能會支付該人在該訴訟的 方面實際和合理產生的費用。我們的每位董事和高級管理人員均被視為已根據我們 公司章程中包含的賠償條款與我們簽訂合同。此外，註冊人可以根據BCBCA對任何其他人進行賠償。

除了公司章程中規定的賠償外，我們 還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議， 還打算與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議旨在向我們的董事和執行官提供賠償 ，以補償這些人員因擔任董事或執行官或應我們的要求而在任何 訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，我們的公司章程和賠償協議中的這些 條款對於吸引和留住合格人員擔任董事 和執行官是必要的。

上述 對我們的公司章程、我們的 公司章程和我們的賠償協議的責任限制和賠償條款的描述並不完整，參照這些文件進行了全面限定， 每份文件都將作為本註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們公司章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟 。它們還可以減少對董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害 。

我們 維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的 索賠的某些責任。

在我們簽訂的與出售普通股有關的任何承保協議中，承銷商將 同意在某些條件下對我們、我們的董事、高級管理人員和《證券 法》所指控制我們的個人的某些負債進行賠償。

物品 7。近期未註冊證券的銷售情況。

下文 是我們自2021年3月成立以來所有證券的銷售情況，這些證券並未根據《證券 法》進行註冊。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條、第701條和/或《證券法》下的S條例，每種此類發行均免於註冊。

2021 年 3 月 29 日，作為反向收購的一部分，我們向 BYND Israel 的前股東發行了 18,015,883 股普通股（反向拆分後為 94,820 股普通股） ，以換取 BYND Israel 的所有已發行和流通股份。

2021 年 5 月 5 日，我們宣佈我們完成了非經紀私募融資，其中通過以每股1.20加元的價格發行435,337股普通股（反向拆分後的2,291股普通股）的 籌集了522,410加元。

2021 年 7 月 5 日，我們宣佈我們完成了非經紀私募融資，通過以每股0.92加元的價格發行2,000,000股普通股（反向拆分後的10,526股普通股）籌集了184萬加元。

2021年8月16日，5,000份股票期權（反向拆分後的26份股票期權）被行使為普通股； 2021年9月21日，55,000份股票期權（反向拆分後的289份股票期權）被行使為普通股，總收益為49,200加元。

2021 年 10 月 4 日，我們完成了兩次非經紀私募融資，通過以每股 1.04 加元的價格發行了 2,403,846 股普通股（反向拆分後的 12,652 股普通股）以及行使價為每股 1.30 加元的 400,000 股不可轉讓股權證（反向拆分後的 2,105 份不可轉讓股票購買權證），籌集了 2,500 萬加元普通股票 。

與第二輪融資有關，我們通過發行94,917股普通股（反向 拆分後的500股普通股）籌集了189,834加元，價格為每股2.00加元。

2021 年 10 月 14 日，我們完成了非經紀私募融資，通過以每股2.00加元的價格發行20萬股普通股（反向拆分後1,053股普通股）籌集了40萬加元。

2022年1月13日，我們完成了非經紀私募融資，通過以每股3.00加元的價格發行40,983股普通股（反向拆分後的216股普通股），籌集了122,950加元。

2022年5月3日，15萬份股票期權（反向拆分後的790份股票期權）被行使為普通股，總收益為 12.3萬加元。

2022年7月4日，我們在RSU的歸屬後發行了6,727股普通股（反向拆分後35股普通股）。

2022年9月20日，14萬份股票期權（反向拆分後的737份股票期權）被行使為普通股，總收益 為114,800加元。

2022年9月22日，作為收購Zigi Carmel的一部分，我們向Zigi Carmel的前股東發行了7,92萬股普通股（反向 拆分後的41,684股普通股），以換取Zigi Carmel的所有已發行和流通股份。

2022年10月3日，在 RSU 歸屬後，我們向兩名董事發行了6,727股普通股（反向拆分後35股普通股）。

2022年10月5日，我們完成了非經紀私募融資，通過以每股4.33加元的價格發行142,395股普通股（反向拆分後為749股普通股），籌集了616,570加元。

2023 年 1 月 3 日，在 RSU 歸屬後，我們向兩名董事發行了 6,727 股普通股（反向拆分後的 35 股普通股）

2023 年 4 月 3 日，在 RSU 歸屬後，我們向兩名董事發行了 6,727 股普通股（反向拆分後 35 股普通股）

2023 年 7 月 4 日，在 RSU 歸屬後，我們向兩名董事發行了 10,961 股普通股（反向拆分後為 58 股普通股）。

2023 年 10 月 23 日，在 歸屬 RSU 後，我們向兩名董事發行了 24,869 股普通股（反向拆分後為 131 股普通股）。

2024年1月4日，在 RSU 歸屬後，我們向兩名董事發行了17,915股普通股（反向拆分後為94股普通股）。

2024 年 4 月 5 日，在 RSU 歸屬後，我們向兩名董事發行了 95 股普通股。

2024 年 4 月 8 日，我們在 RSU 歸屬後向高管、董事和顧問發行了 1,180,000 股普通股。

2024 年 4 月 9 日，在 RSU 的歸屬之後，我們向一位顧問發行了 100,000 股普通股。

項目 8。展品和財務報表附表。

(a) 展品。請參閲本註冊聲明所附的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表。上面未列出的附表之所以被省略，是因為 中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

項目 9.承諾。

附錄 索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月25日在加拿大不列顛哥倫比亞省代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人證明其是註冊人的正式授權的美國 代表，並已正式使下述簽署人於2024年4月25日簽署了F-1表格註冊聲明的第3號修正案，經正式授權。