展品 10.1 1 GRAFTECH 國際有限公司綜合股權激勵計劃績效股票單位協議本績效股票單位協議（本 “協議”），自訂日起 [_______ __]，2024 年，由 GrafTech International Ltd.（“GrafTech”）和 [________]（“參與者”）。鑑於，GrafTech已採用GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃（“計劃”）；鑑於該計劃的第7節規定向參與者授予股權或股票相關獎勵，包括受績效和服務條件約束的限制性股票單位（“PSU”）。因此, 現在, 考慮到下文規定的承諾和共同契約, 雙方特此協議如下:1.某些定義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語將具有本計劃中此類術語的含義。2.PSU 的撥款。在遵守本協議和計劃中規定的條款、條件和限制的前提下，GrafTech已向參與者授予 [____]PSU。根據委員會批准並傳達給參與者的為這些PSU制定的績效目標（“績效目標聲明”）以及本協議第8（c）節條款的實現程度，參與者可以獲得PSU的0％至200％。然後，每個PSU均應代表獲得一股普通股的權利，但須遵守本協議和本計劃的條款和條件。3.授予日期.PSU 的授予日期為 [_________ __]，2024 年（“授予日期”）。4.PSU 的付款。根據本協議第 6 節，如果參與者收取任何部分或全部 PSU 付款的權利不可沒收（“歸屬”、“歸屬” 或 “既得”），則將根據本協議第 8 節的規定支付 PSU。5.PSU 轉讓限制。根據本計劃第16條，在根據本計劃第8節向參與者付款之前，除遺囑或根據血統和分配法外，此證明的PSU及其中的任何權益或此類PSU所依據的普通股的任何權益均不可轉讓。
2 6.PSU 的歸屬。(a) 標準歸屬。根據本協議的條款和條件，本協議所涵蓋的PSU應於2026年12月31日（“歸屬日期”）歸屬，前提是：（i）參與者的就業從授予之日起持續到歸屬日期（“歸屬期”），以及（ii）這些PSU績效目標聲明中描述的績效目標（“績效目標”）一旦確定和認證，即實現在以下績效期的最後期限結束後，委員會可自行決定：業績期從 2024 年 1 月 1 日開始到 2024 年 12 月 31 日結束（“12 個月評估期”），績效期從 2024 年 1 月 1 日開始到 2025 年 12 月 31 日結束（“24 個月評估期”），從 2024 年 1 月 1 日開始到 2026 年 12 月 31 日結束的績效期（“36 個月評估期”），再加上 12 個月的測量期和 24 個月的評估期，測量週期”）。除下文第 6 (b) 節另有規定外，任何未這樣做的PSU都將被沒收，包括如果參與者的僱傭在歸屬期結束之前終止。就本協議而言，“持續僱傭”（或基本相似的條款）是指參與者的僱傭沒有中斷或終止。在公司不同地點之間調動的情況下，不應將持續僱傭視為中斷或終止。(b) 替代歸屬。儘管有上述第 6 (a) 款的規定，但如果發生以下任何事件，PSU 應歸屬並根據本協議第 8 節的規定支付，而PSU尚未被沒收（僅限PSU先前未歸屬），並按以下方式支付：(i) 死亡或殘疾。如果參與者在參與者就業期間在歸屬期結束之前死亡或成為殘疾，則參與者應根據本協議第 6 (a) 節的條款和條件歸屬於參與者本應歸屬的PSU的數量，前提是參與者從授予之日起一直持續工作，直到歸屬期結束或發生控制權變更以未提供替代獎勵為準首先發生。根據本協議第 6 (b) (i) 節歸屬的任何 PSU 均應根據本協議第 8 (a) 節付款。就本協議而言，“殘疾” 是指 (A) 參與者由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，預計將導致死亡或持續不少於 12 個月的持續時間，或 (B) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷預計會導致死亡或持續不少於 12 個月，參與者已獲得的收入替代補助金根據事故和健康計劃，期限不少於三個月由公司贊助。(ii) 無故終止。如果公司因參與者受僱期間歸屬期結束前發生的無故解僱（定義見下文第7節）而終止參與者的僱傭關係，則參與者應按比例歸屬於PSU，金額等於（A）PSU數量的乘積
3 如果參與者從授予之日起至歸屬之日持續工作，或者在未提供替代獎勵的情況下發生控制權變更，則參與者本應根據本協議第 6 (a) 節的條款和條件歸屬該分數，分數是從授予之日到終止之日的總日曆天數其分母為 1,096。根據本協議第 6 (b) (ii) 節歸屬的任何 PSU 均應根據本協議第 8 (a) 節付款。(iii) 退休。如果參與者因歸屬期結束之前和授予之日當天或之後退休而終止參與者的僱傭關係，則參與者應按比例歸屬於PSU，其金額等於 (A) 如果參與者繼續從該參與者繼續工作，則根據第 6 (a) 條的條款和條件歸屬的PSU數量的乘積授予日期直至歸屬期結束或控制權變更發生之日止不提供替代獎勵，以先發生者為準，乘以 (B) 一個分數，其分子是從 2024 年 1 月 1 日到退休之日的總日曆天數，分母為 1,096。儘管有前述規定，除非參與者在參與者退休後繼續遵守適用於參與者的任何不競爭、非拉客、保密或任何其他有利於公司的限制性協議（“限制性協議”），否則參與者無權根據本第 6 (b) (iii) 條獲得任何款項。根據本協議第 6 (b) (iii) 節歸屬的任何 PSU 均應根據本協議第 8 (a) 節付款。就本協議而言，“退休” 是指在 (I) 參與者年滿 60 歲、工作至少五年，或 (y) 年滿 55 歲，工作至少十年，並且 (II) 參與者至少提前六 (6) 個月向GrafTech提交了參與者打算退休的書面通知後終止其僱傭關係，除非以下人士放棄了此類通知要求 GrafTech的首席執行官或委員會（由其自行決定）。(iv) 控制權變更。如果在歸屬期結束之前發生控制權變更，PSU應根據下文第7節進行歸屬。(c) 沒收。任何在歸屬期結束後未根據本第 6 節歸屬的 PSU 將在歸屬期結束後（或如果參與者的僱傭因本第 6 節或第 7 節所述以外的任何原因在歸屬期結束前終止，則不另行通知）將自動沒收，恕不另行通知。
4 7.控制權的變化。(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第 8 (c) 節，如果在歸屬期結束或沒收PSU之前的任何時候，以及參與者就業期間，控制權發生變化，則PSU應歸屬（根據本協議第7 (b) 條向參與者提供替代獎勵的範圍除外）繼續、替換或承擔PSU 本協議（“替代獎勵”）所涵蓋的SU如下：歸屬期將終止，委員會將立即成立在控制權變更之前，控制權變更將根據控制權變更前的最近可行日期（“CIC歸屬PSU” 及此類日期，“CIC歸屬PSU” 及此類日期，“CIC評估日期”）的實際表現來確定和認證既得PSU；但是，前提是如果CIC歸屬PSU的數量少於PSU的目標數量根據本協議（“目標PSU”），參與者應歸屬於目標PSU。根據本第 7 (a) 節歸屬的任何 PSU 均應根據本協議第 8 (b) 節付款。(b) “替代獎勵” 是指 (i) 與替代獎勵相同類型（例如基於績效的限制性股票單位）的獎勵，(ii) 其價值至少等於替代獎勵的價值，(iii) 與 GrafTech 或其控制權變更繼任者（或控制權變更後與 GrafTech 或其繼任者有關聯的其他實體）的公開交易股權證券相關的獎勵，(iv) 如果根據該守則，持有替代獎勵的參與者需要繳納美國聯邦所得税，其税收後果由此而來《守則》規定的參與者對該參與者的優惠不低於替代獎勵的税收後果，並且 (v) 其中的其他條款和條件對持有替代獎勵的參與者的有利程度不低於替代獎勵的條款和條件（包括在隨後發生控制權變更時適用的條款）。只有在替換獎勵不導致替換獎勵或替代獎勵不遵守或免於遵守《守則》第 409A 條的情況下，才能發放替代獎勵。在不限制前述規定概括性的前提下，如果滿足前兩句的要求，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。本第 7 (b) 條的條件是否得到滿足將由控制權變更前夕成立的委員會自行決定是否得到滿足。(c) 如果參與者在獲得替代獎勵後因繼任者無故解僱或參與者出於正當理由解僱而終止了與公司（或其任何繼任者）（如適用，“繼任者”）的僱傭關係，則每種情況下，在控制權變更後的兩年內以及替代獎勵的剩餘歸屬期內（“合格解僱”），則替代獎勵的100％應為100％ 歸屬於此類股票所涵蓋的基於業績的限制性股票單位此類資格終止後的替代獎勵。如果提供替代獎勵，無論本協議中有任何相反的規定，任何在控制權變更時未受到 “重大沒收風險”（根據《守則》第 409A 條的定義）的未償還PSU在控制權變更時將被視為不可沒收。
5 (d) 就本協議而言：(i) “控制權變更” 將視為發生在以下任何事件發生時（在授予之日之後）：(A) 任何個人、實體或團體（《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條所指）（“個人”）收購受益所有權（在規則13的含義範圍內）d-3（根據《交易法》）頒佈的GrafTech有表決權證券，如果此類收購使該人擁有當時未償還的投票證券的總投票權的35％或以上有權在董事會成員選舉中普遍投票的 GrafTech（“傑出公司有表決權的證券”）；但是，就本 (A) 款而言，以下收購不應被視為導致控制權變更：(1) 經現任董事會批准直接從 GrafTech 收購（定義見下文 (B) 小節）；(2) GrafTech 的任何收購；(3) GrafTech 的任何收購；(3) GrafTech 的任何收購；(3) GrafTech 的任何收購；(3) GrafTech 的任何收購；(3) GrafTech 的任何收購；(3) GrafTech 的任何收購；(3) GrafTech 的任何收購；(3)) 由 GrafTech 或任何控制的公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購GrafTech；或 (4) 任何公司根據符合下文 (C) 小節第 (1)、(2) 和 (3) 條的交易進行的任何收購；此外，如果任何人因上文第 (1) 或 (2) 款所述的交易而對流通公司有表決權證券的受益所有權達到或超過35％，並且該人隨後獲得了GrafTech其他有表決權證券的受益所有權，例如後續收購應視為導致該人擁有35％或更多股份的收購流通的公司有表決權證券；此外，如果現任董事會中至少有大多數成員真誠地確定某人無意中獲得了流通公司有表決權證券35％或以上的受益所有權，並且該人儘快剝離了足夠數量的股份，使該人實益擁有不到35％的已發行公司有表決權證券，則控制權不會因此而發生任何變化個人的收購；(B) 截至目前的個人2024 年 1 月 1 日，董事會（經本小節 (B) 其餘部分修改，即 “現任董事會”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，在 2024 年 1 月 1 日之後成為董事會成員的任何個人，其當選或提名 GrafTech 股東的選舉或選舉提名獲得至少多數票的批准然後組成現任董事會的董事會成員（通過特定投票或經代理人批准）GrafTech的聲明（其中提名該人被提名為董事會成員，對此類提名沒有異議）應被視為該人是現任董事會成員，但為此，不包括任何最初就職是由於與選舉或罷免有關的實際或可能的競選活動而首次就職的人
6 名董事會成員，或由董事會以外的人士或其代表以其他方式實際或威脅徵求代理或同意；(C) 完成對GrafTech全部或幾乎所有資產的重組、合併、出售或以其他方式處置，或收購另一家公司的資產或其他交易（“業務組合”），但不包括根據該項業務合併（“業務合併”）（但不包括根據該項業務合併）（1) 作為未決受益所有人的個人和實體在此類業務合併之前的公司有表決權的證券分別以實益方式直接或間接擁有該實體（包括但不限於因此類交易而擁有GrafTech或全部或幾乎全部股權的實體）董事會成員（視情況而定）選舉董事會成員（視情況而定）的已發行普通股的60％以上也是 GrafTech 的資產直接或通過一家或多家子公司），(2) 任何人（不包括GrafTech、GrafTech或此類企業合併產生的此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接實益擁有當時有權在該實體董事會成員選舉中投票的未發行證券的35％或以上的合併投票權，以及（3）至少多數成員由此類業務產生的實體的董事會成員合併是執行初始協議或董事會採取行動時現任董事會的成員，規定了此類業務合併；或（D）GrafTech的股東批准GrafTech的全面清算或解散GrafTech的業務合併除外，除非根據符合上述（C）小節第（1）、（2）和（3）條的業務合併。(ii) “原因” 是指 (A) 參與者在收到書面通知後發生的重大過失或故意不履行參與者對繼任者的職責和責任，以及未能在收到此類通知後的二十 (20) 天內糾正此類失誤；(B) 參與者在參與者的指示下或在參與者事先知情的情況下犯下任何欺詐、挪用公款、不誠實行為或任何其他故意不當行為導致或合理預計會對繼任者造成傷害；(C) 參與者被定罪，或認罪或不反駁，(1) 重罪或 (2) 對參與者履行對繼任者的職責和責任產生不利影響的罪行，或者以其他方式對繼任者的業務、商業聲譽或業務關係造成不利影響的罪行；(D) 參與者未經授權使用或披露任何機密信息，或可以合理預期會對繼任者的業務、商業信譽或業務關係造成不利影響；(D) 參與者未經授權使用或披露任何機密信息繼任者或參與者負有義務的任何其他方的信息除非另行允許，否則不得使用和不披露參與者與繼任者的關係；（E）參與者違反了參與者與繼任者的任何書面協議規定的任何重大義務
7 繼任者或繼任者的行為準則、道德準則或任何其他重要書面政策或書面政策的繼任者在收到書面通知後未能在收到此類通知後的二十 (20) 天內糾正此類違規行為；或 (F) 參與者挪用繼任者的資產或商業機會；以及 (iii) “正當理由” 是指以下任何事件是在沒有參與者事先明確表示的情況下發生的書面同意（前提是（x）在參與者得知以下情況後的九十（90）天內此類事件發生後，參與者向繼任者發出書面通知，描述此類事件並要求予以補救，(y) 此類事件在發出此類通知後的三十 (30) 天內未完全治癒，(z) 參與者在此後三十 (30) 天內終止參與者與繼任者的僱用)：(A) 繼任者嚴重違反了其在本協議中的任何義務；(B) 繼任者嚴重減少了參與者的基礎工資（但是，前提是將基本工資全面削減30％或以下這是適用於繼任者所有處境相似的員工的減免的一部分（本身）不被視為構成 “正當理由” 事件）；（C）繼任者嚴重削弱了參與者的職稱和/或參與者工作職責和職責的性質和/或範圍；或（D）繼任者將作為參與者與繼任者主要營業場所的設施遷至超過五十（50）個地點距離前一地點的里程（不包括正常行程中的旅行業務），除非繼任者在距離前一地點五十（50）英里範圍內維護或提供其他營業地點，其中包括一個合理合適的辦公室供參與者繼續履行職責，或者允許參與者在家辦公地點履行職責。如果終止時存在原因，則參與者不得出於正當理由要求終止。8.PSU 的付款形式和時間。(a) 標準付款。PSU的付款，在歸屬之後和範圍內，應以普通股的形式支付。除本協議第 8 (b) 節另有規定外，款項應在 2027 年 1 月 1 日至 2027 年 6 月 1 日之間支付。(b) 控制付款的變更。儘管有本協議第8（a）節的規定，但受本協議第8（c）條的約束，如果PSU在控制權變更之日歸屬，則參與者將在控制權變更之日獲得普通股的既得PSU的付款；但是，如果此類控制權變更不符合第409A（a）（2）條規定的允許分配日期（A)《守則》及其相關規定，如果《守則》第 409A 條適用於此類分配，則參與者有權獲得相應的分配在根據本協議第 8 (a) 節本應適用的日期付款。(c) 付款上限。儘管本協議有任何其他規定，但如果根據本協議獲得的PSU的總價值（定義見下文）超過截至付款上限的PSU的總價值上限（定義見下文）
8 計量日期（定義見下文），則根據本協議賺取的相當於PSU超額數量（定義見下文）（加上下文第9節定義的相關股息等值單位）的部分將被永久沒收並停止賺取或支付。本文使用的以下術語將具有以下含義：（i）“付款上限價格” 是指________美元（該金額等於（A）授予日之前（但不包括）普通股收盤價的20個追蹤交易日平均值乘以（B）3.5的乘積）。(ii) “付款上限衡量日期” 是指：（A）歸屬日期；（B）如果控制權變更發生在歸屬日期之前且未提供替代獎勵，則為CIC衡量日期，以較早者為準。(iii) 支付上限計量日的 “總價值” 是指一美元金額（四捨五入至最接近的整數美元），等於（A）根據本協議獲得的PSU數量乘以（B）該支付上限衡量日普通股的公允市場價值。(iv) 支付上限衡量日期的 “總價值上限” 是指一美元金額（四捨五入至最接近的整數），等於（A）根據本協議授予的PSU的100％的乘積，乘以（B）付款上限價格。(v) 支付上限衡量日的 “超額PSU數量” 是指一個PSU的數量，該數字等於先計算（A）總價值減去（B）總價值上限之間的正差（如果有），然後將任何此類產生的正美元金額除以支付上限衡量日普通股的公允市場價值（四捨五入到最接近的整數PSU）。(d) 不提前付款。除《守則》第409A條規定和委員會允許的範圍外，不得在本協議中另有明確規定的時間向參與者發行普通股。(e) 履行義務。GrafTech對應於PSU的普通股發行後，將全額履行GrafTech對參與者在PSU方面的義務。9.股息等價物。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，GrafTech特此授予參與者在授予日之後和根據本協議第8條支付PSU之日之前的股息記錄日獲得參與者獲得的每份PSU的等值金額的權利（“股息等價物”），受本第 9 節條款的約束。股息等價物將
根據尚未支付的PSU的股息等價物的總價值和GrafTech的股息支付日普通股的公允市場價值，9被視為以額外PSU（“股息等價單位”）的形式進行了再投資。股息等價物也將計入股息等價物單位（並被視為再投資於額外的股息等值單位）。在任何情況下，股息等值單位都將受適用於本協議和本計劃中相應PSU的相同條款和條件的約束，包括但不限於與歸屬、轉讓和支付相關的條款和條件。10.調整。根據本計劃第8節的規定，每個PSU的PSU和可能發行的普通股數量以及本協議所證明的其他補助條款和條件可能會進行調整。計劃合併。本計劃的所有條款、條件和限制均納入此處，並構成本計劃的一部分，就好像在此處所述一樣。如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在任何衝突，則以本計劃的條款和條件為準（除非其中另有規定）。未經參與者的書面同意，對本協議的任何修訂均不會對參與者在本協議下的權利產生重大不利影響，但GrafTech認為確保遵守該守則第409A條或《交易法》第10D條所必需的修正案無需參與者的同意。税收。在適用的聯邦、州、地方或非美國法律要求的範圍內，參與者應做出令GrafTech滿意的安排，以履行與根據本計劃第13節歸屬PSU相關的任何預扣税義務。在GrafTech確定此類義務得到履行之前，不得要求GrafTech向參與者交付普通股。13.協議的構建。本協議（或其中的一部分）在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的任何條款，在不影響該司法管轄區的其餘條款或使本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行的情況下，在不以任何方式影響該司法管轄區的其餘條款，也不得使本協議的該條款或任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何盟約因其範圍被認為過大而被視為無效、非法或不可執行，則應修改該盟約，使其範圍僅縮小到使修改後的契約有效、合法和可執行所需的最低限度。GrafTech的寬容或未採取行動均不暗示GrafTech對任何條款的放棄或違反本協議的行為。如果本協議的任何條款會導致《守則》第 409A 條規定的任何税款到期，則本協議的任何條款均不生效。14.延誤或遺漏。任何一方在本協議下的任何違反或違約行為時延遲或疏忽行使本協議任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約的放棄，或對此後發生的任何類似違約或違約的默許，也不得將對任何單一違約或違約的放棄視為棄權此前或之後發生的任何其他違規或違約行為。任何一方對任何違規行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或
10 本協議下的違約行為，或任何一方的任何棄權或本協議的任何條款或條件，均應以書面形式進行，且僅在該書面明確規定的範圍內有效。15.沒有特殊的就業權利；沒有獲得獎勵的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續在公司工作的任何權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止此類僱傭或從授予PSU時的現行費率中增加或減少參與者薪酬的權利。在授予這些PSU時授予參與者的權利或機會不應賦予參與者因以下任何原因而獲得補償或損害的任何權利或額外權利：（a）參與者發出或收到終止其辦公室或僱傭關係的通知；（b）因任何原因失去或終止其在公司的職位或工作；或（c）終止（和/或發出通知）是否最終被裁決不當或不公平。16.股東的權利。在向參與者頒發代表此類普通股的證書或其他所有權證據以結算之日之前，作為GrafTech的股東，參與者對根據本協議授予的PSU的任何普通股沒有任何權利。為了澄清起見，在結算之前，參與者對PSU所依據的普通股沒有任何投票權或分紅權。17.數據隱私。參與本計劃，即表示每位參與者同意公司出於與本計劃運營有關的所有目的收集、持有、處理和傳輸與參與者有關的數據，尤其是處理任何敏感的個人數據，包括但不限於：(a) 持有和保存參與者及其參與本計劃的詳細信息；(b) 傳輸與參與者及其參與本計劃有關的數據致公司的註冊商或經紀人，計劃管理員或公司任何其他相關的專業顧問或服務提供商；以及 (c) 向公司的真正潛在購買者（或潛在買方的顧問）披露參與者及其參與本計劃的詳細信息。18.整合。本協議以及此處提及或根據本協議交付的其他文件構成本協議的一部分，包含雙方對其主題的全部理解。除此處和本計劃中明確規定的限制、協議、承諾、陳述、保證、契約或承諾外，本協議標的沒有任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契約或承諾。本協議，包括但不限於本計劃，取代雙方先前就其標的達成的所有協議和諒解。回扣政策。(a) 儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但參與者承認並同意，本協議和本協議中描述的獎勵（及其任何和解協議）均受GrafTech回扣政策或政策的條款和條件的約束，這些條款和條件可能不時生效，包括特別執行《交易法》第10D條以及據此頒佈的任何適用規則或條例（包括任何國家的適用規則和條例）
11家證券交易所（可在任何時候交易普通股）（“薪酬回收政策”），如果補償回收政策根據其條款適用於參與者的PSU，則本協議的適用條款（如有必要）應被該補償回收政策的條款和條件所取代，並受其約束。通過根據本計劃和本協議接受該獎勵，參與者同意在適用於參與者的範圍內受補償追回政策條款的約束，並同意並承認與GrafTech充分合作並協助GrafTech履行根據補償追回政策承擔的任何義務，並同意GrafTech可以通過適用法律允許的任何合理手段行使其在補償追回政策下的權利認為必要或根據補償追回政策，在每種情況下都應自其生效之日起和之後。在《守則》第409A條允許的範圍內，此類合作和援助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以促進GrafTech向參與者追回或收回任何此類款項，包括從參與者的賬户中或從任何其他補償中收回任何此類款項。(b) 如果參與者違反公司重要政策、違反任何限制性契約或從事不利行為（定義見下文），則應根據委員會的唯一和真誠的判斷，減少、取消、沒收或補償參與者與PSU有關的權利、付款、收益和利益（如果有）；前提是，PSU條款的任何變更均應以某種方式生效這會導致 PSU 被排除在《守則》第 409A 條的適用範圍之外或遵守該條款。就本協議而言，“不利行為” 是指根據委員會唯一的善意判斷已經、正在或可能合理地預計會損害公司利益的活動。此類活動包括但不限於參與者嚴重疏忽或故意持續拒絕實質性履行其對公司的職責或責任、證券、反壟斷、税收或其他法律下的非法行為、不當披露或使用公司機密或專有信息或商業祕密、與公司任何業務競爭或不當抓住公司機會、不配合有關公司的任何調查或法律訴訟或不當行為挪用公司財產。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議或任何輔助文件均不阻止參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或程序（為明確起見，不禁止參與者自願向美國證券交易委員會提供信息《交易法》第21F條）。
12 19.禁止內幕交易的政策。通過接受PSU，參與者承認參與者受GrafTech內幕交易政策中可能不時生效的所有條款和條件的約束。20. 280G條款。(a) 儘管本協議或任何其他計劃、安排或協議有任何其他相反的規定，但本公司根據本協議或其他條款向參與者提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）是否構成《守則》第280G條所指的降落傘付款（“降落傘付款”），如果不是本節，則將構成降落傘付款（“降落傘付款”），如果不是本節 20 須繳納根據《守則》第 4999 條（或其任何後續條款）徵收的消費税或任何州或地方法法徵收的類似税收或與此類税收有關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則承保補助金應 (i) 全額支付，或 (ii) 在扣除後支付最低限度，以確保承保補助金中沒有任何部分需要繳納消費税，無論上述 (i) 或 (ii) 中哪一項導致參與者在税後基礎上獲得收益在考慮適用的聯邦、州、地方和國外收入、就業和消費税後，可獲得最大數額的補助金税（包括消費税），儘管根據消費税，此類福利的全部或部分可能應納税。(b) 除非公司和參與者另有書面協議，否則本第20節要求的任何決定均應由國家認可的會計師事務所（“會計師事務所”）本着誠意以書面形式作出。如果根據本協議減少承保補助金，除非另有書面協議且該協議符合《守則》第409A條，否則總付款的減少應按以下方式適用：(i) 首先，應減少任何應付的現金遣散費；(ii) 其次，任何股權的加速歸屬均應推遲，最後歸屬的部分（沒有任何此類加速）首先推遲。為了進行本第 23 節所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可能依賴對本守則適用情況的合理、真誠的解釋以及其他適用的法律依據。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第20節做出決定。公司應承擔會計師因本第20節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。(c) 如果儘管有本第20節所述的減免，但美國國税局（“國税局”）確定參與者在收到承保付款後有責任繳納消費税，則參與者有義務在美國國税局做出最終裁決後的三十（30）天內向公司償還，如果參與者對美國國税局的最終裁決提出質疑，則應根據最終司法裁決向公司償還此類金額中等於 “的部分” 還款金額。”還款金額應為要求向公司支付的最小金額（如果有），這樣參與者支付任何承保款項（考慮到消費税和對承保付款徵收的所有其他適用税款）的税後淨收益應得到最大化。與承保人付款有關的還款金額
13 如果還款額大於零不會導致參與者支付承保補助金的税後淨收益得到最大化，則付款應為零。如果未根據本款取消消費税，則參與者應繳納消費税。儘管本第20節有任何其他規定，如果 (i) 如本第20節所述減少了承保補助金的支付額，(ii) 美國國税局後來確定參與者有責任繳納消費税，消費税的支付將使參與者的税後淨收益最大化（按先前未減少承保金額計算），以及（iii）參與者支付消費税，則公司應向參與者支付根據本第 20 節減少的承保補助金在參與者繳納消費税後同時或在管理上儘快進行，從而最大限度地提高參與者支付承保補助金的税後淨收益。21.遵守法律。GrafTech應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，無論本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行普通股會導致違反任何此類法律，GrafTech沒有義務根據本協議發行任何普通股。22.遵守《守則》第 409A 條。在適用的範圍內，本協議和本計劃旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的規定。本協議和計劃應以符合本意圖的方式進行管理，任何導致本協議或計劃未能滿足《守則》第409A條的條款在經過修訂以遵守或免受《守則》第409A條的約束之前，均不具有任何效力或效力（該修正案可在《守則》第409A條允許的範圍內追溯生效，也可以在未經受贈方同意的情況下由公司制定）。如果按照《守則》第409A (a) (2) (a) (i) 條的定義，參與者在GrafTech及其子公司 “離職” 時需要支付PSU，並且參與者是根據GrafTech根據《守則》第409A條採用的程序確定的 “特定員工”，並避免了該法規定的任何額外税款，則PSU的付款應在第五個業務中較早者支付參與者在GrafTech及其子公司 “離職” 之日後的第七個月之後的第二天《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條的含義或參與者的死亡。23.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被具有司法管轄權的法院宣佈無效，則任何如此失效的條款應視為與本協議其他條款分開，本協議的其餘條款將繼續有效且完全可執行。24.與其他福利的關係。在確定參與者根據GrafTech或其任何子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮本協議或本計劃為參與者提供的任何經濟或其他利益，也不得影響涵蓋GrafTech或其任何子公司員工的任何人壽保險計劃向任何受益人提供的任何人壽保險金額。
14 25.繼任者和受讓人。在不限制本協議第 5 節的前提下，本協議的條款應保障參與者的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及 GrafTech 的繼承人和受讓人的利益並具有約束力。電子交付。GrafTech可自行決定通過電子方式交付與PSU和參與者參與本計劃或根據本計劃可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過由GrafTech或GrafTech指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。27.管轄法律。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突的條款。28.參與者致謝。參與者特此承認，參與者（a）已收到本計劃的副本，（b）有機會查看本協議和計劃的條款，（c）理解本協議和計劃的條款和條件，（d）同意此類條款和條件。參與者特此承認，委員會有關本計劃和本協議的所有決定、決定和解釋均為最終和決定性的。參與者承認，歸屬PSU或處置普通股標的股票可能會產生不利的税收後果，參與者應在歸屬或處置之前諮詢税務顧問。29.同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方應構成同一份文書。* * * *
[PSU 協議的簽名頁]為此，GrafTech已促使本協議由其正式授權的官員正式執行，並且該參與者在此代表自己簽署了本協議，從而表明參與者在上文寫下的第一天和第一年已經仔細閲讀並理解了本協議和計劃，以昭信守。GrafTech International Ltd. _________________________ 作者：標題：__________