附錄 99.2
未經審計的備忘錄簡要合併財務 信息
除非另有説明,以下 中包含的定義術語應與2024年2月14日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交併於2024年4月24日在當前 報告(“8-K表格”)中修訂的 8-K 表格(“8-K表格”)中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。下文提及的委託聲明均指美國證券交易委員會 在 2024 年 1 月 3 日存檔並以引用方式納入此處的委託聲明。
以下未經審計的簡明合併財務信息 旨在説明本次交易的估計影響。
截至2023年12月31日,未經審計的預計簡明合併資產負債表 信息基於並源自雷諾瓦羅和 Renovaro Cube(fka:GeDi Cube)未經審計的歷史財務信息,使該交易生效,就好像此類收購發生在2023年7月1日一樣。
截至2023年6月30日的十二個月未經審計的簡明合併運營報表 合併了截至2023年6月30日的十二個月的Renovaro 歷史經審計的合併運營報表,以及Renovaro Cube截至2023年6月30日的十二個月未經審計的財務業績,使該交易如同於2022年7月1日一樣生效。Renovaro 和 Renovaro Cube 的財政年度不同。雷諾瓦羅的 財政年度於6月30日結束,而Renovaro Cube的財政年度於12月31日結束。Renovaro Cube截至2023年6月30日的十二個月中 的未經審計的財務業績源自(i)其截至2023年6月 30日的六個月未經審計的運營報表,以及(ii)截至2022年12月31日的年度經審計的運營報表,刪除了截至2022年6月30日的六個月的 六個月的經營業績,源自截至6月的六個月未經審計的運營報表 2022 年 30 日。此外, 截至2023年6月30日的年度未經審計的預計簡明合併運營報表也基於並衍生出Grace Systems BV或Grace(前身)的歷史財務信息,該公司於2023年8月24日被Renovaro Cube(繼任者) 收購,使Grace的收購生效,就好像收購於2022年7月1日一樣。
截至2023年12月31日的六個月未經審計的 簡明合併運營報表合併了Renovaro截至2023年12月31日的六個月 未經審計的歷史合併運營報表,以及Renovaro Cube截至2023年12月31日的六個月未經審計的財務業績,使該交易生效 ,就好像交易發生在2022年7月1日一樣。
未經審計的簡明合併財務 信息源自:
● | Renovaro截至2023年6月30日止年度的經審計的合併財務報表和附註,載於其於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。 |
● | Renovaro截至2023年12月31日的六個月期間未經審計的簡明合併財務報表和附註,載於其於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中。 |
● | Renovaro Cube截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和隨附的 附註,如本表8-K/A最新報告所述。 |
有關此信息呈現依據的更多信息 在本文註釋 1 中提供。
未經審計的簡明合併財務 信息僅用於説明目的,不一定代表在上述日期完成交易時本應出現的經營業績或財務狀況 ,也不表示合併後的公司的未來業績 或財務狀況。在預計財務信息方面,Renovaro使用收購之日,即2024年2月13日的收盤價來分配收購 價格。
因此,預計的交易價格調整 是初步的,隨着獲得更多信息以及進行其他分析,將進行進一步調整。 未經審計的簡明合併財務信息也沒有反映當前財務 狀況的潛在影響、任何預期的協同效應、運營效率或任何整合 成本可能產生的成本節約。未經審計的簡明合併運營報表並未反映該交易 產生的某些金額,這些金額被確定為非經常性質。
未經審計的簡明合併財務 信息是根據第S-X條例第11條編制的。根據美國財務會計準則委員會會計準則編纂法(ASC,主題805 “企業合併”, 或ASC 805),Renovaro使用收購 會計方法對交易進行核算。Renovaro初步確定該交易構成業務合併。
交易完成後,Renovaro 將 完成必要的估值,以根據交易實際 截止日的公允市場價值完成所需的收購價格分配,屆時將確定收購價格的最終分配。此處提供的預計財務信息中的初步 估計值與最終收購會計之間將出現差異,並可能對預計財務信息產生重大 影響。
未經審計的簡明合併財務 信息由Renovaro根據美國證券交易委員會第S-X條例第11條編制,不一定表示如果交易在上述 日期完成後本應實現的簡明的 合併財務狀況或經營業績,也無意表示 Renovaro 之後將經歷的任何預期合併財務狀況或未來經營業績交易已完成。此外,隨附的未經審計的簡要合併運營報表 不包括任何預計的調整,以反映預期的成本節省或可能實現的重組行動 ,也不包括交易可能產生的任何非經常性支出和一次性交易相關成本的影響。
交易和交易的生效時間
2024年2月13日(“截止日期”), 公司完成了對Renovaro Cube(fka:GeDi Cube)的收購以及股票購買 協議中考慮的其他交易(統稱為 “交易”)。交易的結果是,Renovaro Cube成為該公司的全資子公司 。
交易所對價
根據股票購買協議,截至 截止日,公司收購了截至截止日 賣方擁有的Renovaro Cube的所有已發行和未償股權(每股均為 “Renovaro Cube股份”,統稱為 “Renovaro Cube股票”,統稱為 “Renovaro Cube股份”),以換取每位 賣方在截止日有權獲得 (i) 該賣方的比例百分比公司共有70,834,183股 股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),代表普通股的67,224,089股 截至截止日已發行和流通的股票(減去(a)先前向協助 進行交易的顧問發行的100萬股普通股,以及(b)根據米勒先生與公司於2023年10月11日簽訂的 諮詢協議,先前向公司董事阿夫拉姆·米勒發行的100萬股普通股)(“收盤對價”)加上 代表賣方盈利股份(定義見下文)的5,610,100股普通股,由公司的自動轉換 產生A系列可轉換優先股以及(ii)在截止日期之後,在行使或轉換本公司在截止日流通的任何衍生證券(某些例外情況除外) 時向賣方發行的普通股(“盈利股”,以及收盤對價,“交易所對價”) 的比例百分比(“收盤衍生品”) 證券”)。每位賣方在 交易所對價中的比例百分比等於該賣方擁有的Renovaro Cube股票總數除以截至截止日期已發行和流通的Renovaro Cube股票總數的比率。交易所對價中沒有發行 的普通股零散股,也沒有發行任何現金作為交換。賣方本應有權獲得的任何普通股 股將向下四捨五入至最接近的整數。
表 1 — 收益份額明細: | 金額 | |||
預計將以 10:1 的比例轉換561,010股優先股 | 5,610,100 | |||
截止日期預計未償還的認股權證 | 5,827,407 | |||
截至收盤日預計已發行的股票期權 | 5,130,110 | |||
與可轉換票據相關的預計普通股發行量 | 627,601 | |||
與已發行的Renovaro衍生品相關的預計收益份額 | 17,195,218 |
表 2 — 估計的交易所對價 | 金額 | |||
截至2023年12月31日的已發行Renovaro Cube普通股 | 2,157 | |||
估計的Renovaro Cube普通股總數 | 2,157 | |||
交換率 | 38,210 | |||
預計收盤對價 | 65,224,089 | |||
預計收益份額(見上面表 1) | 17,195,218 | |||
預計將發行的Renovaro普通股 | 82,419,307 | |||
收購之日的收盤價(2024 年 2 月 13 日) | $ | 1.92 | ||
預計交易所對價 | $ | 158,245,069 |
交易會計
根據ASC 805,該交易預計將採用收購方法記作 業務組合,以Renovaro為會計收購方。根據這種會計方法 ,交易對價將根據交易完成之日的估計公允價值分配給Renovaro Cube的收購資產和基於 承擔的負債,該交易於2024年2月13日結束。交易前夕對Renovaro Cube的淨資產進行估值以及評估會計政策的合規性的過程是初步的。
此外,收購會計方法 要求收購方確認按公允價值轉讓的對價。因此,本未經審計的簡明合併財務信息中反映的交易對價分配 和相關調整是初步的,可能根據公允價值的最終確定進行修訂。有關詳細信息,請參閲註釋 1 “演示基礎”。
綜上所述,未經審計的 proforma 簡明合併財務信息基於現有的初步信息以及管理層對收購的有形和無形資產的公允價值和承擔的負債的公允價值以及轉讓對價的初步價值的初步估值 。 根據對收購資產和負債估值的最終分析,實際會計可能會有所不同,特別是 到無限期無形資產,後者可能是重要的。根據ASC 805,Renovaro將在評估期內儘快完成交易的會計處理 ,但無論如何都不遲於交易完成後的一年。
未經審計的PROFORMA 簡明合併資產負債表 表
截至 2023 年 12 月 31 日
Renovaro Inc. | Renovaro Cube 國際有限公司 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | Pro-Forma | ||||||||||||||||||
2023 | 2023 | 調整 | 注意事項 | 合併 | ||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||
現金 | $ | 243,980 | $ | 126,683 | $ | — | $ | 370,663 | ||||||||||||
應收票據 | 1,073,625 | — | (1,073,625 | ) | [A] | — | ||||||||||||||
預付費和其他資產 | 1,085,545 | 175,713 | — | 1,261,258 | ||||||||||||||||
流動資產總額 | 2,403,150 | 302,396 | (1,073,625 | ) | 1,631,921 | |||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 496,896 | 16,620 | — | 513,516 | ||||||||||||||||
其他資產: | ||||||||||||||||||||
終身無形資產,淨額 | 32,641 | — | — | 32,641 | ||||||||||||||||
無限期終身無形資產 | 42,611,000 | — | 9,019,969 | [B] | 51,630,969 | |||||||||||||||
善意 | 11,640,000 | — | 150,428,247 | [B] | 162,068,247 | |||||||||||||||
存款和其他資產 | 21,742 | — | — | 21,742 | ||||||||||||||||
經營租賃使用權資產 | 812,691 | 721,720 | — | 1,534,411 | ||||||||||||||||
其他資產總額 | 55,118,074 | 721,720 | 159,448,216 | 215,288,010 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 58,018,120 | $ | 1,040,736 | $ | 158,374,591 | $ | 217,433,447 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||
應付賬款 — 貿易 | $ | 5,577,917 | $ | 439,879 | $ | — | $ | 6,017,796 | ||||||||||||
應計費用 | 783,601 | 475,207 | (75,000 | ) | [E] | 1,183,808 | ||||||||||||||
其他流動負債 | 669,384 | — | — | 669,384 | ||||||||||||||||
經營租賃負債的流動部分 | 218,085 | 308,563 | — | 526,648 | ||||||||||||||||
應付票據,淨額 | 3,940,000 | 1,727,434 | (1,120,357 | ) | [A] | 4,547,077 | ||||||||||||||
可轉換票據應付款 | 2,569,379 | — | — | 2,569,379 | ||||||||||||||||
流動負債總額 | 13,758,366 | 2,951,083 | (1,195,357 | ) | 15,514,092 | |||||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||||||||||
或有對價 | — | — | 33,014,819 | [B] | 33,014,819 | |||||||||||||||
經營租賃負債,扣除流動部分 | 664,218 | 413,157 | — | 1,077,375 | ||||||||||||||||
非流動負債總額 | 664,218 | 413,157 | 33,014,819 | 34,092,194 | ||||||||||||||||
負債總額 | 14,422,584 | 3,364,240 | 31,819,462 | 49,606,286 | ||||||||||||||||
承付款和或有開支 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||||||||||
優先股 | 56 | — | — | 56 | ||||||||||||||||
普通股 | 6,724 | 2,753 | 9,770 | [B][D] | 19,247 | |||||||||||||||
額外的實收資本 | 301,349,389 | (2,753 | ) | 126,423,627 | [B] | 427,770,263 | ||||||||||||||
累計赤字 | (257,733,402 | ) | (2,275,057 | ) | 75,000 | [E] | (259,933,459 | ) | ||||||||||||
累計其他綜合虧損 | (27,231 | ) | (48,447 | ) | 46,732 | [A] | (28,946 | ) | ||||||||||||
股東權益總額 | 43,595,536 | (2,323,504 | ) | 126,555,129 | 167,827,161 | |||||||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | 58,018,120 | $ | 1,040,736 | $ | 158,374,591 | $ | 217,433,447 |
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註
未經審計 PRO FORMA 簡明合併運營報表
截至 2023 年 6 月 30 日的年度
(已審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||
Renovaro Inc. | Renovaro Cube 國際有限公司 | 調整 | 注意事項 | 合併 | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | 15,318,198 | $ | 616,092 | $ | 2,364,562 | [C][D] | $ | 18,298,852 | |||||||||||
研究和開發 | 4,165,197 | — | — | 4,165,197 | ||||||||||||||||
無限期壽險無形資產減值費用 | 18,960,000 | — | — | 18,960,000 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | 113,496 | 10,231 | — | 123,727 | ||||||||||||||||
總運營費用 | 38,556,891 | 626,323 | 2,364,562 | 41,547,776 | ||||||||||||||||
運營損失 | (38,556,891 | ) | (626,323 | ) | (2,364,562 | ) | (41,547,776 | ) | ||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||
或有對價負債的清償損失 | (419,182 | ) | — | — | (419,182 | ) | ||||||||||||||
或有對價公允價值的變化 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
利息支出 | (580,344 | ) | — | — | (580,344 | ) | ||||||||||||||
外幣交易的收益(虧損) | (1,019 | ) | — | — | (1,019 | ) | ||||||||||||||
利息收入和其他收入(支出) | (126,620 | ) | 184,636 | — | 58,016 | |||||||||||||||
其他收入總額(支出) | (1,127,165 | ) | 184,636 | — | (942,529 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | (39,684,056 | ) | $ | (441,687 | ) | $ | (2,364,562 | ) | $ | (42,490,305 | ) | ||||||||
普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | (0.71 | ) | $ | (3,681 | ) | $ | — | $ | (0.35 | ) | |||||||||
已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 | 56,265,362 | 120 | — | 121,310,755 |
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註
未經審計 PRO FORMA 簡明合併運營報表
在截至 2023 年 12 月 31 日的六個 個月中
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||
Renovaro Inc. | Renovaro Cube 國際有限公司 | 調整 | 注意事項 | 合併 | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | 11,906,602 | $ | 1,742,993 | $ | (75,000) | [E] | $ | 13,574,595 | |||||||||||
研究和開發 | 1,187,165 | 502,580 | — | 1,689,745 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | 60,422 | 5,135 | — | 65,557 | ||||||||||||||||
總運營費用 | 13,154,189 | 2,175,708 | (75,000) | 15,329,897 | ||||||||||||||||
運營損失 | (13,154,189 | ) | (2,175,708 | ) | 75,000 | (15,329,897 | ) | |||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||
債務消滅造成的損失 | (120,018 | ) | — | — | (120,018 | ) | ||||||||||||||
或有對價負債的清償損失 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
利息支出 | (454,255 | ) | (32,205 | ) | 23,625 | [A] | (462,835 | ) | ||||||||||||
利息收入和其他收入(支出) | 24,313 | 7,856 | (23,625 | ) | [A] | 8,544 | ||||||||||||||
其他收入總額(支出) | (549,960 | ) | (24,439 | ) | — | (574,309 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (13,704,149 | ) | $ | (2,275,057 | ) | $ | 75,000 | [E] | $ | (15,904,206 | ) | ||||||||
普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | (0.21 | ) | $ | (1,055 | ) | $ | — | $ | (0.12 | ) | |||||||||
已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 | 65,166,625 | 2,157 | — | 130,390,714 |
參見未經審計的簡明合併 財務報表附註
1. | 演示基礎 |
Renovaro的歷史合併財務信息 已在隨附的未經審計的預計簡明合併財務信息中進行了調整,以使(i)直接歸因於本次交易,(ii)事實上可支持,以及(iii)未經審計的pro 形式簡明經營報表和綜合虧損的預計將對經營業績產生持續影響的預期 事件生效。
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規定編制的 ,旨在顯示該交易可能如何影響歷史財務 報表。此處列出的未經審計的簡明合併財務信息基於Renovaro和Renovaro Cube未經審計的歷史合併 財務報表。對於截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表,未經審計的簡明合併財務報表按照 2023年7月1日完成的交易 以及截至2022年7月1日的未經審計的預計簡明合併資產負債表(截至2023年6月30日)和截至12月31日的六個月未經審計的簡明合併運營報表列報 2023 年用於該交易。
Renovaro的合併財務信息 是根據財務會計 標準委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則(GAAP)編制的。Renovaro Cube的財務信息歷來是根據公認會計原則編制的。
未經審計的簡明合併財務 信息僅供參考,不一定表示截至所示日期交易的合併財務狀況或運營業績,也不代表合併後的公司在交易完成後將出現的任何預期合併財務 狀況或未來經營業績。如果交易完成後 合併後的公司的業務發生了重大變化,則未經審計的預計簡明合併財務報表中提出的假設和 估計可能會發生重大變化。
Renovaro確定該交易構成 業務組合,並使用收購方法對交易進行核算。
2. | 預設調整 |
未經審計的簡明合併財務報表中包含的未經審計的預計調整基於初步估計,隨着獲得更多 信息,初步估計可能會發生重大變化。如下:
A. | 取消了Renovaro和Renovaro Cube之間的公司間票據和相關利息收入和支出。 |
B. | 記錄通過以每股1.92美元(2024年2月13日的收盤價)發行65,224,089股普通股的100%收購以及可能以1.92美元的股價發行17,195,218股普通股(見表1)的或有對價,並在收購前註銷Renovaro Cube的淨股東權益賬户。 |
C. | 取消Renovaro Cube支付的未結轉給合併後公司的管理費。 | |
D. | 記錄與該交易相關的276萬美元的一次性諮詢費,該費用是以股票支付的,2023年10月23日的收盤價為2.76美元。 | |
E. | 取消了與Renovaro Cube之間的專業服務相關的公司間費用。 |