CLEVELAND-CLIFFS INC.

2021年股權和激勵性薪酬計劃

限制性股票單位獎勵備忘錄

您的獎勵的其他條款和條件包含在受限股票單位獎勵協議中。作為您獲得此獎項的條件之一，您必須登錄富達的網站www.NetBenefits.com，並在您獲得此獎項之日起90個歷日內接受此獎項的條款和條件。如果您在www.NetBenefits.com網站上未在此期限內接受本獎項的條款和條件，本獎項可能被沒收並立即終止。

根據限制性股票單位獎勵協議的條款，您的死亡受益人是您按照公司程序指定的人，如果您沒有指定任何人，則為您的遺產。請登錄您的帳户www.fidelity.com並按照説明指定您的死亡受益人。

注：限制性股票單位獎勵協議第2.1節包含限制您的活動的條款。這些規定適用於您，接受本裁決即表示您同意受這些限制的約束。

CLEVELAND-CLIFFS INC.

2021年股權和激勵性薪酬計劃

限制性股票單位獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(“本協議”)是由俄亥俄州的克利夫蘭-克利夫斯公司(“本公司”)與貴公司或本公司附屬公司(“參與者”)在限制性股票獎勵備忘錄(“獎勵備忘錄”)中指名的人士(“參與者”)簽訂的。在本協議中，“僱主”是指在適用日期僱用參與者的實體(公司或子公司)。本協議自授標備忘錄中規定的授予之日起生效。

本公司希望在符合本協議規定的條款和條件下，向參與者授予代表有機會賺取一定數量普通股的限制性股票單位，以實現克利夫蘭-克利夫斯公司2021年股權和激勵性薪酬計劃(下稱“計劃”)的目的。本協議中未定義的所有大寫術語的含義與本計劃中規定的相同。有關某些已定義術語的列表，請參閲本計劃的第2節。

如果本協議、授標備忘錄的條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。如果本協議的條款與授標備忘錄的條款有衝突，應以本協議的條款為準。

第一條。

限制性股票單位的授予和條款

1.1授予限制性股票單位。根據該計劃，本公司已向參與者授予獎勵備忘錄所指定的限制性股票單位數目及股息等價物(“限制性股票單位”)，自授予之日起生效。

1.2作為付款條件的歸屬。本協議及這些條款和條件所證明的限制性股票單位應僅導致發行數量與限制性股票單位相同的普通股，前提是參與者在第1.4節規定的支付限制性股票單位的日期“歸屬”於限制性股票單位。限制性股票單位將歸屬如下：

(A)通過歸屬期間受僱。如參與者於授出日期起至歸屬日期止的整個期間(“歸屬期間”)繼續受僱於本公司或附屬公司，則該參與者將100%歸屬於所有受本獎勵規限的股份單位。

(B)死亡、傷殘、退休或無因終止。如果參與者在歸屬期間因參與者的死亡、殘疾(如本文定義)或退休(如本文定義)或被公司無故終止僱傭(如本文定義)而終止受僱，參與者將獲得按比例分配的限制性股票單位數，其數目等於受此獎勵的限制性股票單位數乘以分數，分數的分子是參與者在授予之日至參與者終止僱傭之日之間受僱於公司或附屬公司的完整月數，其分母為36，四捨五入為最接近的受限股票單位。

就本協議而言，“殘疾”是指可由醫學確定的身體或精神損傷，可導致死亡或可持續不少於12個月，並導致參與者：(I)不能從事任何實質性的有償活動；或(Ii)獲得不少於三個月的收入替代福利

根據涵蓋公司員工的意外或健康計劃。就本協議而言，“退休”是指參與者在達到至少55歲並在公司和/或子公司服務至少5年後從公司或子公司的在職工作中退休。

(C)控制權的變更。如果控制權在歸屬期間發生變化，參與者將僅在第1.3節規定的範圍內歸屬於受限股票單位。

如果參與者在被授予限制性股票單位之前以其他方式終止僱傭，或者參與者的僱傭被公司因故終止，參與者將喪失對本協議所證明的任何受限股票單位的所有權利。

1.3控制權歸屬的變更。

(A)如參與者於授出日期起至控制權變更日止的整個期間內仍連續受僱於本公司或附屬公司，則參與者將在本協議所證明的所有受限制股票單位的控制權變更後100%受僱，但符合第1.3(D)項規定的獎勵(“替換獎勵”)則除外，以取代、調整或繼續獎勵本協議涵蓋的受限制股票單位(“替換獎勵”)。如果提供替換獎勵，則本協議中提及的受限股票單位應被視為指控制權變更後的替換獎勵。

(B)如參賽者在接獲替換獎賞後或之後，因參賽者有充分理由終止受僱或受僱於非正當理由而終止受僱於本公司或本公司附屬公司(或其任何繼承人)(視情況而定，“繼承人”)，則在控制權變更後兩年內及歸屬期間，參賽者將100%歸屬於替補獎賞。

(C)如提供更換獎勵，即使本協議有任何相反規定，任何於控制權變更時並無“重大沒收風險”(屬守則第409A節所指)的尚未發行的限制性股票單位，將被視為於控制權變更時歸屬，並將按第1.4(C)節的規定支付。

(D)就本協議而言，“替換獎勵”是指：(I)與替換獎勵相同類型的獎勵(例如，以時間為基礎的限制性股票單位)；(Ii)價值至少等於替換獎勵價值的獎勵；(Iii)涉及本公司或其控制權變更繼承人或控制權變更後與本公司或其繼承者有關聯的其他實體的公開交易股本證券；(Iv)如果持有被替換獎勵的參與者根據《守則》須繳納美國聯邦所得税，則該參與者在本守則下的税收後果不低於被替換獎勵的税收後果；以及(V)其其他條款和條件對持有被替換獎勵的參與者的優惠程度不低於被替換獎勵的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化時適用的條款)。只有在不會導致被替換的裁決或替換裁決未能遵守或豁免《守則》第409a條的情況下，才可授予替換裁決。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前面兩句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式。關於是否滿足第1.3(D)條的條件的決定，將由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。

(E)就本協議而言，“因由”終止是指，在終止僱傭前，參與者應：(I)因履行職責或在受僱於公司或任何聯營公司(或繼任者，如適用)的過程中犯下欺詐、貪污或盜竊等刑事罪行並被定罪；(Ii)故意錯誤地損壞公司或任何聯屬公司(或繼承人，如適用)的財產；(Iii)故意錯誤披露公司或任何聯屬公司(或繼任者，如適用)的祕密程序或機密信息；或(Iv)故意從事任何競爭活動；及任何該等行為應已對本公司或任何聯屬公司(或其後繼者，如適用)造成明顯及重大傷害。就本協議而言，如果參與者的任何行為或不作為主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，則不應被視為“故意”，但只有當參與者並非出於善意且沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司或關聯公司(或繼任者，如適用)的最佳利益時，才應被視為“故意”。

(F)“有充分理由”的終止是指參與者在未經參與者同意的情況下，因最初發生下列一項或多項事件而終止與繼承人的僱用：

(1)參加者不時生效的年度基本工資大幅減少(“基本工資”)；

(2)參與者的權力、義務或責任有實質性的減損；

(3)參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化；

(4)參與者根據繼承人的任何獎金、獎勵、利潤分享、績效、酌情薪酬或類似的協議、政策、計劃、方案或安排(不論是否有資金)在任何一年或其他期間提供的服務，除基本工資外，在年度獎金、獎勵或其他補償方面的機會減少；以及

(V)構成參加者僱主實質違反參加者提供服務的僱傭協議(如有的話)的任何其他行動或不作為。

儘管有上述規定，“充分理由”不得視為存在，除非：(A)參與者已在上述(I)至(V)項所列一種或多種條件首次出現後90天內向其僱主發出通知，告知其存在上述一種或多種條件；以及(B)參與者的僱主在收到該通知後30天內仍未糾正該一種或多種條件。

1.4限制性股票單位的支付。

(A)在歸屬期間之後付款。除第1.4(B)及(C)節另有規定外，於歸屬日期歸屬的限制性股票單位須於歸屬期間結束後支付，但無論如何不得遲於歸屬期間結束後兩至半個月支付，但以該等單位以前未曾支付予參與者為限。

(B)死亡、傷殘、退休或無因終止後的付款。儘管有1.4(A)節的規定，如果參與者在歸屬期間由於參與者的死亡、殘疾或退休或被公司無故終止或由參與者以正當理由終止僱傭關係，被授予者

限制性股票單位將在終止之日起30天內支付。向已故參與者支付的任何限制性股票單位應支付給已故受益人。“死亡受益人”是指參與者按照公司的程序指定的人，如果參與者沒有確認其身份，則“死亡受益人”應為參與者的財產。

(C)控制權的變更。儘管有第1.4(A)節和第1.4(B)節的規定，只要任何受限制股票單位因控制權變更而歸屬，則該等歸屬受限股票單位將在控制權變更後10天內支付；然而，如果控制權變更不符合守則第409a(A)(2)(A)節及其規定下的允許分派日期，且守則第409a條適用於該等分派，則付款將於本應根據第1.4節適用的日期支付。

(D)控制權變更後的付款。儘管有第1.2節和第1.4(A)節的規定，如果在控制權變更後的兩年內，參與者經歷了合格的僱傭終止(如第1.3(B)節所述)，則自僱傭終止之日起歸屬的限制性股票單位應在僱傭終止後30天內支付給參與者，但以以前未支付給參與者的部分為限；但是，如果這種控制變更不符合《守則》第409a(A)(2)(A)節及其規定的允許分銷日期，並且《守則》第409a節適用於此類分銷，則將在根據第1.4節適用的日期支付款項。

(E)一般規定。限制性股票單位將以普通股結算。委員會應扣留普通股，以滿足第4.3節所述的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收有關的項目扣繳要求。此外，委員會可限制在扣繳所得税前發行50%的普通股，以滿足全部受限股票單位，因此參與者不能出售這些普通股，除非參與者在緊接出售後遵守公司在出售時適用於參與者的股權指導方針。

(F)付款義務。在付款之前，公司只有一項無資金和無擔保的義務，向參與者支付限制性股票單位。除依照世襲和分配法或根據第1.4(B)條的規定外，本協議所證明的尚未賺取的限制性股票單位以及參與者與此有關的任何權益不得轉讓。

(G)沒有股東權利。在受限股票單位相關普通股根據本第1.4節發行或轉讓給參與者之前，參與者對受限股票單位相關普通股沒有所有權，也無權對受限股票單位相關普通股進行表決。

第二條。

其他條款和條件

2.1%支持競業禁止和保密。

（a）參與者不得為任何組織提供服務，也不得直接或間接從事公司或公司任何附屬公司競爭對手的任何業務，或哪個組織或企業正在或計劃損害或與公司或公司任何附屬公司的商業利益或衝突，或分發屬於公司或公司任何附屬公司的任何祕密或機密信息公司

(B)如未能遵守上文第2.1(A)節的規定，參與者將喪失獲得限制性股票單位的權利，並要求參與者向本公司償還在參與者終止僱傭前90天內以普通股形式支付的限制性股票單位的應税收入。

第三條。

致謝

3.1%的人表示承認。在接受獎勵時，參與者承認、理解並同意以下事項：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來限售股單位或其他授予(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)參加者參加計劃是自願的；

(E)限制性股票獎勵和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司或任何子公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司或任何子公司終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(F)標的普通股的未來價值是未知的、不能確定的，也不能肯定地預測；

(G)由於參與者不再向本公司或其附屬公司提供僱傭或其他服務(不論出於任何原因，不論後來是否因參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有)而被發現無效或違反僱傭法律)，並以參與者以其他方式無權獲得的受限股票單位的授予為代價，參與者不可撤銷地同意永遠不向本公司或其任何附屬公司提出任何索賠，且參與者放棄其能力(如有)，因此不應因沒收任何受限制股票單位而產生索賠或損害賠償或損害的權利。提出任何此類索賠，並免除公司及其子公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與該計劃，參與方應被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(H)本計劃和限制性股票單位均不得解釋為在以其他方式不存在任何僱傭關係的情況下建立僱傭關係；

(I)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關普通股提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與限制性股票單位有關的行動之前，就其參與該計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問；

(J)為計算任何遣散費、辭退、解僱、遣散、解僱、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款，受限制股單位規限的有限制股單位及普通股的收入及價值，不屬正常或預期補償的一部分；及

(K)本公司保留就參與受限股份單位及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守當地法律或其他適用規則或便利本計劃的管理而有此需要或適宜，並有權要求參與者簽署為達成上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。

第四條。

一般條文

4.1%的人遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法律；然而，如果發行或支付普通股將導致違反任何該等法律，本公司將沒有義務根據協議及這些條款和條件發行任何普通股；然而，前提是普通股將在公司合理預期普通股發行不會導致該等違反的最早日期發行。儘管本協議有任何相反規定，但本協議的任何規定均不阻止參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，為清楚起見，不禁止參與者根據《交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。

4.2%的股息等價物。於授出日期起至根據第1.4節支付受限股份單位之日止期間內，參與者將有權獲得等值於受限股份單位所派發之現金股息或分派之股息，以及於股息或分派記錄日期已發行之已發行普通股。該等應計股息等價物(A)將於結算時按與其相關的受限股單位相同的條款歸屬及支付，及(B)將完全以現金計值及支付。

4.3%的人預扣税款。如果公司被要求扣繳與參與者根據本協議支付的任何款項或實現的任何利益相關的聯邦、州、當地或外國税款或其他金額，公司應扣繳價值等於所需扣繳金額的普通股。用於税收或其他預扣的普通股的估值將等於該等普通股在受益納入參與者收入之日的公平市場價值。在任何情況下，根據本條款扣繳和交付的普通股的公平市場價值都不會超過可以要求預扣的最高税額。

4.4%為連續就業。就本協議而言，除非本計劃另有説明或須遵守守則第409A條的規定，否則參與者在本公司的連續受僱工作不得被視為中斷，亦不得因其在本公司或附屬公司之間的工作調動或經批准的休假而被視為已脱離本公司的服務。

4.5%與其他福利的關係。在決定參與者根據本公司或附屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議及此等條款及條件或本計劃為參與者帶來的任何經濟或其他利益，亦不得影響任何受益人在承保本公司或附屬公司僱員的任何人壽保險計劃下可享有的任何人壽保險金額。

4.6%的人沒有調整。根據本協議第11節的規定，本協議所證明的限制性股票單位必須進行強制性調整。

4.7%遵守這些條款和條件，以計劃為準。該協議所涵蓋的受限制股份單位及其所有條款及條件均受該計劃的所有條款及條件所規限，該計劃的副本可按要求索取。

4.8%提高了可轉讓性。除本計劃另有規定外，受限制股份單位不得轉讓，任何轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓或扣押(不論是否依法)任何受限制股份單位的企圖均屬無效。

4.9%的人反對數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他受限制股票單位獎勵材料的收集、使用和轉讓，這些信息由公司或子公司(視情況而定)專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。

參與者理解，公司或附屬公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職位、所持有的任何公司普通股或董事職位、所有限制性股票單位的詳情或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予的普通股的任何其他權利(“數據”)。

參與者理解，數據將轉移給本公司的經紀人，或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解接收者對數據的使用可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司的經紀人和可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看他們各自的數據、請求有關其數據存儲和處理的其他信息、要求對其數據進行任何必要的修改或拒絕或

在任何情況下，通過書面聯繫他或她當地的人力資源代表，免費撤回本協議。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷他或她的同意，他或她的就業地位或在僱主的服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是本公司將無法授予限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，他或她可以聯繫其當地人力資源代表。

4.10修訂。本協定可由委員會隨時修改。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改。除為使本協議符合現行法律(包括《守則》第409a條)而進行的必要修改外，未經參與者書面同意，對本協議的任何修改不得對參與者的權利造成實質性的不利影響。

4.11可維護性。本協議的條款是可分割的，如果任何一個或多個條款被確定為全部或部分無效或以其他方式不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

4.12電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與限制性股票單位有關的任何文件。參與者接受此限制性股票單位獎勵，即表示同意以電子交付方式接收該等文件，並同意通過由本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

4.13標題。本協議各條款或章節的標題僅為方便參考之用。此類標題不得以任何方式被視為與本協議或本協議任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。

4.14執法法。本協議受俄亥俄州國內實體法的管轄和解釋。

4.15《守則》第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃應符合《守則》第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定在修訂以符合本守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經參與者同意的情況下作出)。本協議中使用的術語“終止僱用”、“終止僱用”以及類似的詞語和短語表示財政部條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。如果在參與者離職時(《守則》第409a節的含義)，(A)參與者將是一名特定的員工(《守則》第409a節的含義，並使用公司不時選擇的識別方法)，以及(B)本公司善意地確定，根據本《守則》第409a節的含義，本合同項下應支付的金額構成遞延補償(《守則》第409a節的含義)，並根據《守則》第409a節規定的六個月延遲支付規則，以避免根據《守則》第409a節支付的税款或罰款，則公司將不會在其他預定的付款日期支付該金額，而將在離職後第七個月的第五個營業日支付該金額，而不包括利息。

[附件A中包含的驗收頁]

附件A

電子承兑

參與者接受

通過選擇公司行政代理網站上的“接受”框，參與者確認接受並同意受本計劃和本協議以及通過引用納入本協議的任何其他規則、協議或其他條款和條件的約束。

如果我未能在協議規定的授予之日起九十（90）天內承認接受獎項，公司可能會確定該獎項已被強制執行。