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osureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310000764065美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-310000764065美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310000764065Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-03-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-03-310000764065Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310000764065SRT：天然氣每千立方英尺成員美國-公認會計準則：商品合同成員2024-03-31CLF：MMBtu0000764065SRT：天然氣每千立方英尺成員美國-公認會計準則：商品合同成員2023-12-310000764065美國-公認會計準則：商品合同成員美國-公認會計準則：電信業成員2024-03-31UTR值：兆瓦時0000764065美國-公認會計準則：商品合同成員美國-公認會計準則：電信業成員2023-12-310000764065美國-公認會計準則：其他當前資產成員2024-03-310000764065美國-公認會計準則：其他當前資產成員2023-12-310000764065美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2024-03-310000764065美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2023-12-3100007640652022-02-100000764065美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2024-03-310000764065美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2024-01-012024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-01-012023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2023-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2022-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2024-01-012024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2023-01-012023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2024-01-012024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-01-012023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-03-310000764065Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberCLF：SunCokeMiddletownMembers2024-01-012024-03-310000764065Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberCLF：SunCokeMiddletownMembers2023-01-012023-03-310000764065Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberCLF：SunCokeMiddletownMembers2024-03-310000764065Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberCLF：SunCokeMiddletownMembers2023-12-310000764065美國-GAAP：股票補償計劃成員2024-01-012024-03-310000764065美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-03-310000764065美國公認會計準則：保證債券成員2024-03-310000764065美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-22

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


			☒			根據《公約》第13或15（d）條每季度報告 1934年《證券交易法》

截至本季度末2024年3月31日

或


			☐			根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《證券交易法》

的過渡期至 .

委託文件編號：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州

34-1464672

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

200公共廣場，

克利夫蘭，

俄亥俄州

44114-2315

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(216) 694-5700

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.125美元

CLF

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ 沒有預設

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ 沒有預設

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 沒有預設

註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.125美元，為475,476,193截至2024年4月24日。

目錄表

頁碼

定義

第一部分-財務信息

第1項。

財務報表和補充數據

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計合併財務狀況報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計壓縮合並業務報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計凝結綜合全面損失報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計濃縮現金流量報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計合併股票變動報表

未經審計的簡明合併財務報表附註

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

第四項。

控制和程序

第二部分--其他資料

第1項。

法律程序

第1A項。

風險因素

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

第四項。

煤礦安全信息披露

第五項。

其他信息

第六項。

展品

簽名

目錄表

定義

文本中使用了以下縮寫或首字母縮略詞。本報告中提到的“公司”、“我們的”、“克利夫蘭懸崖”和“懸崖”是指克利夫蘭懸崖公司。和子公司，統稱為。提到的“$”指的是美國貨幣。


縮寫或首字母縮略詞						術語



7.000% 2032年高級票據						由Atlaneland-Cliffs Inc.發行的2032年到期的7.000%高級擔保票據2024年3月18日，本金總額為8.25億美元
ABL設施						以資產為基礎的循環信貸協議，日期為2020年3月13日，雙方為Dieland-Cliffs Inc.，貸款方不時與美國銀行，N.A.，作為行政代理人，於2020年3月27日、2020年12月9日、2021年12月17日和2023年6月9日修訂，並可能不時進一步修訂
調整後的EBITDA						EBITDA，不包括某些項目，例如非控股權益的EBITDA、Weirton無限期閒置、債務消除和其他，淨
AOCI						累計其他綜合收益(虧損)

ASU						會計準則更新

轉爐						鹼性氧氣爐

《芯片法案》						2022年《創造有益激勵生產半導體和科學法案》
公司2e						二氧化碳當量
《多德-弗蘭克法案》						《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》
無名氏						美國能源部
電弧爐						電弧爐
EBITDA						未計利息、税項、折舊及攤銷前收益

環境保護局						美國環保署
易辦事						每股收益
電動汽車						電動汽車
《交易所法案》						經修訂的1934年證券交易法
FASB						財務會計準則委員會

FMSH法案						1977年《聯邦礦山安全與健康法》，經修訂
公認會計原則						美國普遍接受的會計原則
温室氣體						温室氣體
去吧						取向電工鋼
HBI						熱壓型鐵

人權委員會						熱軋捲鋼
《降低通貨膨脹法案》						《2022年通貨膨脹率削減法案》
《基礎設施和就業法案》						《2021年基礎設施投資和就業法案》
公噸(公噸)						2205英鎊
MSHA						美國勞工部礦山安全與健康管理局
淨噸（新臺幣）						兩千磅
反對						無取向電工鋼


OPEB						其他退休後福利
普氏62%價格						普氏IODEX62%Fe罰款CFR North中國


美國證券交易委員會						美國證券交易委員會
第232條						1962年《貿易擴張法》(經1974年《貿易法》修訂)第232節
證券法						經修訂的1933年證券法
SunCoke Middletown						米德爾敦可口可樂公司，有限責任公司，太陽可口可樂能源公司的子公司。





USW						美國鋼鐵工人聯合會
VIE						可變利息實體

目錄表

第一部分



項目1.財務報表和補充數據

未經審核濃縮綜合財務狀況報表

CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司


(In百萬，除共享信息外）	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	30	$	198
應收賬款淨額	1,868		1,840
盤存	4,449		4,460
其他流動資產	122		138
流動資產總額	6,469		6,636
非流動資產：
財產、廠房和設備、淨值	8,771		8,895
商譽	1,005		1,005
養老金和OPEB資產	344		329
其他非流動資產	647		672
總資產	$	17,236	$	17,537
負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	2,051	$	2,099
應計僱傭成本	449		511
應計費用	318		380
其他流動負債	578		518
流動負債總額	3,396		3,508
非流動負債：
長期債務	3,664		3,137
養卹金和其他支出項目負債	791		821

遞延所得税	628		639
其他非流動負債	1,315		1,310
總負債	9,794		9,415
承付款和或有事項(見附註17)
股本：
普通股-面值美元0.125每股
授權-1,200,000,000股票（2023 - 1,200,000,000股份)；
已發出-531,051,530股票（2023 - 531,051,530股份)；
傑出的-475,472,486股票（2023 - 504,886,773股份)	66		66
超過股票面值的資本	4,851		4,861
留存收益	1,666		1,733
成本55,579,044國庫普通股（2023年- 26,164,757股份)	(1,030)		(430)
累計其他綜合收益	1,648		1,657
總懸崖股東權益	7,201		7,887
非控制性權益	241		235
總股本	7,442		8,122
負債和權益總額	$	17,236	$	17,537

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

未經審計濃縮合並業務的報表

CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬，每股除外)		2024		2023
收入		$	5,199	$	5,295
運營成本：
銷貨成本		(4,914)		(5,196)
銷售、一般和行政費用		(132)		(127)
重組和其他費用		(104)		—
資產減值		(64)		—
其他--淨額		(23)		(3)
總運營成本		(5,237)		(5,326)
營業虧損		(38)		(31)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額		(64)		(77)
債務清償損失		(21)		—
除服務成本部分外的淨定期福利抵免		60		50
其他營業外收入		2		2
其他費用合計		(23)		(25)
所得税前持續經營虧損		(61)		(56)
所得税優惠		8		13
持續經營虧損		(53)		(43)
非持續經營所得的税後淨額		—		1
淨虧損		(53)		(42)
可歸因於非控股權益的收入		(14)		(15)
歸屬於Cliffs股東的淨虧損		$	(67)	$	(57)

Cliffs股東應佔每股普通股虧損-基本
持續運營		$	(0.14)	$	(0.11)
停產經營		—		—
		$	(0.14)	$	(0.11)
Cliffs股東應佔每股普通股虧損-稀釋
持續運營		$	(0.14)	$	(0.11)
停產經營		—		—
		$	(0.14)	$	(0.11)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

未經審計凝結綜合綜合損失報表

CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
淨虧損		$	(53)	$	(42)
其他全面收益(虧損)：
養老金和OPEB的變化，税後淨額		(28)		(27)
衍生金融工具變動，扣除税項		20		(152)
外幣換算的變化		(1)		—
其他綜合損失合計		(9)		(179)
綜合損失		(62)		(221)
可歸屬於非控股權益的全面收益		(14)		(15)
歸屬於Cliffs股東的全面虧損		$	(76)	$	(236)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

未經審計凝結現金流報表

CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)	2024		2023
經營活動
淨虧損	$	(53)	$	(42)
將淨虧損與經營活動提供（使用）的現金淨額對賬的調整：
折舊、損耗和攤銷	230		242

重組和其他費用	104		—
資產減值	64		—

養卹金和OPEB信貸	(51)		(40)
債務清償損失	21		—


其他	44		35
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額	(27)		(257)
盤存	(8)		207
所得税	(1)		15
養卹金和其他預算外活動預算的支付和繳款	(32)		(30)
應計僱用和應計費用	(170)		(90)
其他，淨額	21		(79)
經營活動提供(使用)的現金淨額	142		(39)
投資活動
購置房產、廠房和設備	(182)		(188)

其他投資活動	3		3
投資活動使用的現金淨額	(179)		(185)
融資活動

普通股回購	(608)		—
發行優先票據所得款項	825		—
優先票據的償還	(652)		—
信貸安排下的借款，淨額	342		307


發債成本	(13)		—
其他融資活動	(25)		(50)
融資活動提供(使用)的現金淨額	(131)		257
現金及現金等價物淨增(減)	(168)		33
期初現金及現金等價物	198		26
期末現金及現金等價物	$	30	$	59

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

未經審計的集中合併股票變動報表

CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司


(單位：百萬)	數的普普通通未償還股份	面值普普通通已發行股份		資本流入超過面值的股份		保留收益		普普通通股票在……裏面財務處		AOCI		非控制性權益		總計
2023年12月31日	504.9	$	66	$	4,861	$	1,733	$	(430)	$	1,657	$	235	$	8,122
綜合收益(虧損)	—	—		—		(67)		—		(9)		14		(62)
普通股回購，扣除消費税	(30.4)	—		—		—		(615)		—		—		(615)
股票和其他激勵計劃	1.0	—		(10)		—		15		—		—		5
對非控股權益的淨分配	—	—		—		—		—		—		(8)		(8)
2024年3月31日	475.5	$	66	$	4,851	$	1,666	$	(1,030)	$	1,648	$	241	$	7,442


(單位：百萬)	數的普普通通未償還股份	普通股票面價值已發行股份		資本流入超過面值的股份		保留收益		普普通通股票在……裏面財務處		AOCI		非控制性權益		總計
2022年12月31日	513.3	$	66	$	4,871	$	1,334	$	(310)	$	1,830	$	251	$	8,042
綜合收益(虧損)	—	—		—		(57)		—		(179)		15		(221)

股票和其他激勵計劃	1.8	—		(39)		—		30		—		—		(9)

對非控股權益的淨分配	—	—		—		—		—		—		(19)		(19)
2023年3月31日	515.1	$	66	$	4,832	$	1,277	$	(280)	$	1,651	$	247	$	7,793

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

合併財務報表附註

CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司

附註1--列報基礎和重要會計政策

業務、合併和展示

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據《美國證券交易委員會》細則編制，管理層認為，該報表包括為公平列報所列示期間的財務狀況、經營成果、全面虧損、現金流量和權益變動所需的所有調整(包括正常經常性調整)。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。管理層的估計是基於各種假設和歷史經驗，相信這些假設和歷史經驗是合理的；然而，由於估計的固有性質，實際結果可能會因條件或假設的變化而大不相同。截至2024年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期結果。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表和附註一起閲讀。

業務性質

我們是北美最大的平軋鋼材生產商。我們成立於1847年，是一家礦山運營商，也是北美最大的鐵礦石球團製造商。我們從開採的原材料、直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游的精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們是北美汽車行業最大的鋼材供應商，由於我們提供全面的平軋鋼材產品，我們服務於其他不同的市場。總部設在俄亥俄州克利夫蘭的我們僱傭了大約28,000我們在美國和加拿大的業務部門的員工。

業務運營

我們被組織成四基於差異化產品的運營部門-鍊鋼、管材、模具和衝壓，以及歐洲業務。我們主要通過一可報告的板塊包括鍊鋼板塊。

鞏固的基礎

未經審核的簡明綜合財務報表綜合了我們的賬目和我們全資擁有的子公司、我們擁有控股權的所有子公司以及我們是其主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。

對附屬公司的投資

我們在幾項業務中的投資都是用權益會計方法核算的。這些投資包括在我們的鍊鋼部門。我們對附屬公司的投資為$118百萬美元和美元123截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為其他非流動資產。

重大會計政策

有關我們重要會計政策的詳細説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表。我們的重大會計政策和估計與其中披露的會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計公告和立法

2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2022-04，負債-供應商財務計劃(分主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露。該指導要求每年和中期披露未完成的供應商融資計劃的關鍵條款，並對相關義務進行前滾。新標準不影響供應商財務計劃債務的確認、計量或財務報表的列報。我們採用了這一標準，但關於前滾信息的修正案除外，該修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效。有關進一步信息，請參閲附註2--補充財務報表信息。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本指引要求對可報告部門進行額外的年度和中期披露。這一新準則不影響確認、計量或財務報表列報。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進。本指導意見要求對所得税進行額外的年度和中期披露。這一新準則不影響確認、計量或財務報表列報。這些修正案從2024年12月15日之後的財年開始生效。

目錄表

附註2--補充財務報表資料

信貸損失準備

以下是我們的信貸損失撥備的前滾應收賬款淨額:


(單位：百萬)	2024		2023
1月1日起計提信貸損失準備	$	(5)	$	(4)
增加免税額	—		(1)
截至3月31日的信用損失備抵	$	(5)	$	(5)

庫存

下表詳細介紹了我們的盤存關於未經審計簡明合併財務狀況表：


(單位：百萬)	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
產品庫存
成品和半成品	$	2,500	$	2,573
原料	1,535		1,476
產品總庫存	4,035		4,049
製造用品和關鍵備件	414		411
盤存	$	4,449	$	4,460

供應鏈金融項目

我們直接與我們的供應商協商購買商品和服務的付款條件。我們目前提供自願的供應鏈融資計劃，使我們的供應商能夠在供應商和金融中介雙方單獨決定的情況下，將其應收賬款出售給金融中介機構。根據供應鏈融資計劃，我們或我們的子公司不提供任何擔保。供應鏈融資計劃允許金融中介機構在適用發票上的到期日之前向我們的供應商付款。延長期限或為我們提供經濟利益的供應鏈融資項目被歸類為短期融資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有251000萬美元和300萬美元21分別被視為短期融資，被歸類為其他流動負債。另外, 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有891000萬美元和300萬美元91600萬人，分別歸類為應付帳款。

韋爾頓無限閒置

在2024年第一季度，我們宣佈位於西弗吉尼亞州韋頓的馬口鐵生產工廠無限期閒置。由於宣佈了無限期閒置，我們錄製了重組和其他費用共$104 遣散費、其他與僱員相關的福利和資產退休義務費用為百萬美元，以及資產減值共$64 截至2024年3月31日的三個月內為百萬美元。

現金流信息

資本增加與為資本支出支付的現金的對賬如下：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)	2024		2023
增資	$	157	$	128
更少：
非現金應計項目	(45)		(76)

使用權資產--融資租賃	20		16

為資本支出支付的現金，包括存款	$	182	$	188

所得税和利息的現金付款（收據）如下：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)	2024		2023
已繳納的所得税	$	1	$	1
所得税退税	(2)		(26)
債務支付的利息扣除資本化利息後的淨額1	53		79

1 資本化利息為$4百萬美元和美元3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。

目錄表

注3 -收入

我們通過產品銷售獲得收入，發貨條款表明我們何時履行了履行義務並將產品控制權移交給客户。我們的收入交易包括轉讓承諾貨物的單一履約義務。我們與客户簽訂的合同規定了確定銷售價格的機制，通常是在控制權移交時確定的，但合同通常不會對任何一方施加具體數量。要交付給客户的數量是在接近交貨日期時通過採購訂單或我們從客户那裏收到的其他書面指示來確定的。現貨市場銷售是通過採購訂單或其他書面指示進行的。我們認為我們的履約義務是完整的，當控制權根據運輸條款轉移時，我們確認收入。

收入是指我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額。我們根據預期實現的價值，減少為估計回報和其他客户信用確認的收入金額，如折扣和數量回扣。付款條款與我們所服務的市場的標準條款一致。從客户那裏收取的銷售税不包括在收入中。

下表代表了我們的收入按市場劃分：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
鍊鋼：
直接汽車		$	1,617	$	1,870
基礎設施和製造業		1,392		1,297
分銷商和轉換器		1,412		1,258
鋼鐵生產商		606		701
全鍊鋼		5,027		5,126
其他業務：
直接汽車		140		139
基礎設施和製造業		10		10
分銷商和轉換器		22		20
其他業務合計		172		169
總收入		$	5,199	$	5,295

下表代表我們的收入按產品線劃分：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
鍊鋼：
熱軋鋼材		$	1,128	$	1,121
冷軋鋼材		749		639
塗層鋼		1,623		1,617
不鏽鋼和電工鋼		461		574
盤子		333		331
板坯和其他鋼材產品		335		327
其他		398		517
全鍊鋼		5,027		5,126
其他業務：
其他		172		169
總收入		$	5,199	$	5,295

目錄表

附註4--分部報告

我們從開採的原材料和直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們被組織成四根據我們差異化的產品-鍊鋼、管材、模具和衝壓以及歐洲業務-經營細分市場。我們有一可報告的部門--鍊鋼。我們的管材、模具和衝壓以及不構成可報告部門的歐洲業務的經營部門結果被合併並在其他業務類別中披露。我們的鍊鋼部門是全球最大的平軋鋼材生產商，同時也是北美最大的鐵礦石球團生產商和領先的優質廢鋼加工商，主要服務於汽車、分銷商和轉爐以及基礎設施和製造市場。我們的其他業務主要包括為客户提供碳素和不鏽鋼管材產品解決方案的運營部門、先進的工程解決方案、工具設計和製造、熱衝壓和冷衝鋼部件以及複雜的組裝。所有部門間交易在合併中被取消。我們分配公司銷售、一般和行政費用到我們的運營部門。

我們根據調整後的EBITDA(一種非公認會計準則的衡量標準)在運營部門以及綜合基礎上評估業績。管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。

我們按細分市場劃分的結果如下：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
收入：
鍊鋼		$	5,027	$	5,126
其他業務		172		169
總收入		$	5,199	$	5,295

調整後的EBITDA：
鍊鋼		$	395	$	240
其他業務		17		8
淘汰		2		(5)
調整後EBITDA合計		$	414	$	243

下表提供了我們合併後的淨虧損要合計調整後的EBITDA，請執行以下操作：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
淨虧損		$	(53)	$	(42)
更少：
利息支出，淨額		(64)		(77)
所得税優惠		8		13
折舊、損耗和攤銷		(230)		(242)
		233		264
更少：
非控股權益的EBITDA1		21		23
威爾頓無限期閒置2		(177)		—
債務清償損失		(21)		—


其他，淨額		(4)		(2)
調整後EBITDA合計		$	414	$	243

1 非控股權益的EBITDA包括以下內容：
可歸因於非控股權益的淨收入		$	14	$	15
折舊、損耗和攤銷		7		8
非控股權益的EBITDA		$	21	$	23

2 有關更多信息，請參閲註釋2 -補充財務報表信息。

目錄表

下表按分部總結了我們的折舊、損耗和攤銷以及資本增加：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
折舊、損耗和攤銷：
鍊鋼		$	(222)	$	(231)
其他業務		(8)		(11)
折舊、損耗和攤銷總額		$	(230)	$	(242)

增資1:
鍊鋼		$	156	$	127
其他業務		1		1

資本增加總額		$	157	$	128

1有關更多信息，請參閲附註2--補充財務報表信息。

以下按細分市場彙總了我們的資產：


(單位：百萬)	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
資產：
鍊鋼	$	16,738	$	16,880
其他業務	658		657
部門間抵銷	(505)		(507)
部門總資產	16,891		17,030
公司	345		507
總資產	$	17,236	$	17,537

注5 -財產、裝置和設備

下表顯示了我們每一類主要折舊資產的賬面價值：


(單位：百萬)	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
土地、土地改良和礦業權	$	1,388	$	1,389
建築物	935		946
裝備	9,701		9,680
其他	314		302
在建工程	625		590
財產、廠房和設備合計1	12,963		12,907
計提折舊和損耗準備	(4,192)		(4,012)
財產、廠房和設備、淨值	$	8,771	$	8,895

1 包括與融資租賃有關的使用權資產#美元315百萬美元和美元306分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。

我們記錄的折舊和損耗費用為#美元。227百萬美元和美元239截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月內，我們宣佈威爾頓鍍錫板生產工廠無限期閒置，導致2024年1月46 百萬的減損費用財產、廠房和設備、淨值.

注6 -良好和無形資產和負債

商譽

以下是以下內容摘要商譽按細分市場劃分：


(單位：百萬)	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
鍊鋼	$	956	$	956
其他業務	49		49
總商譽	$	1,005	$	1,005

目錄表

無形資產和無形負債

以下是我們的無形資產和負債的摘要：


	2024年3月31日						2023年12月31日
(單位：百萬)	總金額		累計攤銷		淨額		總金額		累計攤銷		淨額
無形資產1:
客户關係	$	90	$	(20)	$	70	$	90	$	(18)	$	72
發達的技術	60		(15)		45		60		(14)		46
商品名稱和商標	18		(5)		13		18		(5)		13
採礦許可證	72		(28)		44		72		(28)		44
供應商關係	29		(4)		25		29		(3)		26
無形資產總額	$	269	$	(72)	$	197	$	269	$	(68)	$	201
無形負債2:
高於市場的供應合同	$	(71)	$	25	$	(46)	$	(71)	$	24	$	(47)

1 無形資產被分類為其他非流動資產。與採礦許可證相關的攤銷在銷貨成本. 所有其他無形資產的攤銷均於銷售、一般和行政費用。
2 無形負債歸類為其他非流動負債。所有無形負債的攤銷均於銷貨成本.

與無形資產相關的攤銷費用為#美元4 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內均為百萬美元。預計未來攤銷費用為美元92024年剩餘時間為百萬美元和美元132025年至2029年每年百萬美元。

與無形負債相關的攤銷收入為美元1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內均為百萬美元。預計未來攤銷收入為美元42024年剩餘時間為百萬美元和美元52025年至2029年每年百萬美元。

注7 -債務和信貸設施

以下為我們長期債務的概要：


(單位：百萬)
債務工具	發行人1	年有效利率	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
高級擔保票據：
6.750% 2026高級擔保票據	懸崖	6.990%	$	189	$	829
優先無擔保票據：
7.000%2027高級債券	懸崖	9.240%	73		73
7.000%2027 AK高級票據	AK鋼	9.240%	56		56
5.875%2027高級債券	懸崖	6.490%	556		556
4.625% 2029年高級票據	懸崖	4.625%	368		368
6.750%2030高級債券	懸崖	6.750%	750		750
4.875%2031高級債券	懸崖	4.875%	325		325
7.000% 2032高級票據	懸崖	7.000%	825		—
6.250%2040高級債券	懸崖	6.340%	235		235
ABL設施	懸崖2	變量3	342		—
本金總額			3,719		3,192
未攤銷折扣和發行成本			(55)		(55)
長期債務總額			$	3,664	$	3,137



1 除非另有説明，否則本欄和本附註7--債務和信貸融資中提到的“克利夫斯”是指克利夫蘭-克利夫斯公司，而提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司)。
2 指克利夫蘭-克利夫斯公司作為我們的ABL貸款的借款人。
3我們的ABL貸款的年有效利率是6.776截至2024年3月31日。

7.000%2032年優先債券發售

2024年3月18日，我們在克里夫斯、其擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽訂了一份契約，關於發行$8251,000,000,000美元的本金總額7.000%2032優先債券，按面值發行。這個7.000%2032優先票據是在私募交易中發行的，不受證券法註冊要求的限制。

目錄表

2032年發行的7.000釐優先債券的息率為7.000年息%，自2024年9月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年3月15日和9月15日。年息7.000釐的優先債券將於二零三二年三月十五日期滿。

7.000%2032年優先債券為無抵押優先債務，與我們所有現有及未來的無抵押及無從屬債務享有同等的償付權。7.000%2032年優先債券由我們的重大直接及間接全資擁有的國內附屬公司以優先無抵押方式提供擔保。7.000%2032年優先債券在結構上從屬於我們附屬公司所有現有及未來的債務及其他不為7.000%2032年優先債券提供擔保的負債。

7.000釐2032年優先債券可於任何時間按吾等選擇贖回全部或部分不少於10天數不超過60在向7.000%2032年優先債券持有人發出事先通知後數日。該批7.000釐2032年優先債券可在2027年3月15日前贖回，贖回價格相當於100本金的%，外加契約中規定的“全額”溢價。我們也可以兑換最多352027年3月15日前贖回的7.000釐2032年優先債券本金總額的百分比，贖回價格相當於107.000本金的%與一次或多次股權發行的現金淨收益。利率為7.000的2032年優先債券可於2027年3月15日開始贖回，贖回價格相當於103.500本金的%，減至101.7502028年3月15日%，2029年3月15日開始按面值贖回。在每一種情況下，我們支付適用的贖回或“完整”保費加上應計和未付利息(如果有)到贖回日，但不包括贖回日。

此外，如契約所界定的控制權變更觸發事件，涉及7.000%2032年優先票據，吾等將被要求以相等於以下收購價回購票據101本金的%，加上應計利息和未付利息，直至(但不包括)回購之日。

7.000%2032年高級票據的條款包含某些習慣公約；但沒有金融公約。

債務清償

2024年3月18日，我們用2032年發行的7.000%優先債券的部分淨收益回購了$640根據投標要約，我們6.750%2026年高級擔保債券的本金總額為1,000,000美元。2024年4月3日，我們贖回了剩餘的美元189我們當時未償還的6.750%2026年優先擔保債券的本金總額為7.000,000,000美元，其餘部分來自發行7.000%2032年優先債券的淨收益和可用的流動資金。

ABL設施

截至2024年3月31日，我們符合ABL融資機制的流動性要求，因此，新興的金融契約要求最低固定費用覆蓋率為1.0到1.0不適用。

以下是我們在ABL貸款機制下的借款能力摘要：


(單位：百萬)	3月31日， 2024
基於ABL貸款的可用借款基礎1	$	4,398
借款	(342)
信用證義務2	(56)
可供借用的能力	$	4,000

1 截至2024年3月31日，ABL貸款的最大可用借款基數為$4.75十億美元。借款基數是通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款來確定的。
2 我們向某些金融機構開具了備用信用證，以支持業務義務，包括但不限於經營協議、員工遣散費、環境義務、工人補償和保險義務。

債務到期日

以下是基於2024年3月31日未償還本金的債務工具到期日摘要(以百萬為單位)：


2024		2025		2026		2027		2028		此後		總計
$	—	$	—	$	189	$	685	$	342	$	2,503	$	3,719

目錄表

附註8--養卹金和其他退休後福利

我們為我們的大部分員工和退休人員提供固定收益養老金計劃、固定繳費養老金計劃和OPEB計劃。還通過多僱主計劃為某些工會成員提供福利。

以下是固定收益養卹金和OPEB成本(貸項)的組成部分：

固定收益養老金成本(積分)


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
服務成本		$	7	$	8
利息成本		55		59
計劃資產的預期回報		(80)		(79)
攤銷：
以前的服務成本		4		4
淨精算損失		—		1
淨定期福利抵免		$	(14)	$	(7)

OPB成本（信貸）


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
服務成本		$	2	$	2
利息成本		12		16
計劃資產的預期回報		(11)		(11)
離職福利1		2		—
攤銷：
以前的服務積分		(4)		(4)
淨精算收益		(38)		(36)
淨定期福利抵免		$	(37)	$	(33)

1 終止福利與我們的Weirton鍍錫板生產工廠無限期閒置的公告有關。

根據資金需求，我們做出了標稱截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的固定福利養老金繳款。根據資金需求，我們做出了不是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內向我們的自願員工福利協會信託計劃捐款。

附註9--所得税

截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率為13%，與23截至2023年3月31日的三個月。與上一可比期間相比，實際税率的變化主要與超出國家所得税支出的消耗以及非實質性離散項目相對於税前收入的影響有關。

附註10--資產報廢債務

應計的關閉債務規定了與我們無限期閒置和關閉的業務有關的合同和法律義務，以及我們正在進行的業務的最終關閉。我們每個現役礦場的關閉日期是根據剩餘礦產儲量的耗盡日期確定的，相關資產的攤銷和負債的增加將在估計的礦山壽命內確認。為履行我們對無限期閒置或關閉礦山的義務，關閉日期和預期資本要求的預期時間是根據每個財產的獨特情況確定的。對於無限期閒置或關閉的礦山，賠償責任的增加應在預期的補救時間內確認。我們活躍的鍊鋼業務的資產報廢義務主要包括關閉現場垃圾填埋場和其他廢物遏制設施的關閉和關閉後護理。資產報廢債務以現值計入，結算日期基於我們預計這些設施達到產能和關閉的時間。

目錄表

以下是我們的資產報廢義務摘要：


(單位：百萬)	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
資產報廢債務1	$	510	$	459
減：當前部分	61		15
長期資產報廢債務	$	449	$	444

1包括$263百萬美元和$259百萬分別與我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的活躍運營相關。

以下是我們的資產報廢義務的前滾：


(單位：百萬)	2024		2023
截至1月1日的資產報廢義務	$	459	$	520
吸積費用	5		8
修訂估計現金流	48		—
補救費用	(2)		(4)
截至3月31日的資產報廢義務	$	510	$	524

2024年第一季度，我們宣佈威爾頓鍍錫板生產工廠無限期閒置，導致我們的資產報廢義務增加，因為所需補救成本的加快和細化。

附註11-公允價值計量

某些金融工具（例如，應收賬款淨額, 應付帳款和其他流動負債）大致公允價值，因此已從下表中排除。有關我們的衍生工具的信息，請參閲註釋12 -衍生工具和對衝，這些工具在經常性基礎上按公允價值核算。

其他金融工具的賬面價值和公允價值摘要如下：


		2024年3月31日				2023年12月31日
(單位：百萬)	評估層次分類	攜帶價值		公平價值		攜帶價值		公平價值
高級筆記	1級	$	3,322	$	3,323	$	3,137	$	3,118
ABL貸款--未償還餘額	2級	342		342		—		—
總計		$	3,664	$	3,665	$	3,137	$	3,118

分類為第二級的金融資產的估值是根據活躍市場類似資產的報價或其他可觀察輸入數據採用市場法確定的。

注12 -衍生工具和對衝

我們面臨原材料和能源市場價格波動的風險。我們可能會使用現金結算的商品掉期來對衝與購買某些原材料和能源需求相關的市場風險。我們的對衝策略是減少這些各種商品風險的價格波動對盈利的影響，包括我們產生原材料商品成本與我們從客户收取基於這些原材料的銷售附加費之間的時間差異。

出於會計目的，我們的商品合同被指定為現金流對衝，我們將衍生品的收益和損失記錄在累計其他綜合收益直到我們將它們重新分類為銷貨成本當我們認識到相關的基本運營成本時。有關更多信息，請參閲注14 -累積其他綜合收入。

我們的商品合約被歸類為第二級，因為價值是根據活躍市場中類似資產的報價或其他可觀察到的投入使用市場方法確定的。

下表列出了我們未平倉對衝合約的名義金額：

名義金額

商品合同

計量單位

到期日

3月31日，
2024

十二月三十一日，
2023

天然氣

MMBtu

2024年4月至2026年11月

167,430,000

168,590,000

電

兆瓦時

2024年4月至2027年4月

3,634,635

3,501,898

截至2024年3月31日，我們預計將重新分類$149與我們的對衝合約有關的淨虧損累計其他綜合收益vt.進入，進入銷貨成本在接下來的12個月裏。

目錄表

下表列出了我們未償還現金流量對衝的公允價值以及未經審計簡明綜合財務狀況表中的分類：


資產負債表位置(單位：百萬)	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
其他流動資產	$	1	$	—
其他非流動資產	4		1
其他流動負債	(102)		(105)
其他非流動負債	(32)		(52)

注13 -資本股

股份回購計劃

2022年2月10日，我們的董事會批准了一項計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高金額為$1 億截至2024年3月31日，我們已充分利用美元1 億股回購授權。截至2024年3月31日的三個月內，我們回購了 30.4百萬股普通股，成本為$608百萬美元，不包括根據《通貨膨脹削減法》應繳納的任何消費税。截至2023年3月31日的三個月內，我們不是股票回購。

優先股

我們有3 百萬股A類系列優先股，無面值，授權和 4授權百萬股B類系列優先股，不含面值。不是已發行或發行優先股。

注14 -累計其他綜合收入

的組件累計其他綜合收益在Cliffs內部，分配給每個人的股東權益和相關税務影響如下所示：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
外幣折算
期初餘額		$	—	$	(1)
重新分類前的其他全面損失		(1)		—
期末餘額		$	(1)	$	(1)

衍生工具
期初餘額		$	(170)	$	(16)
重新分類前的其他全面損失		(33)		(177)
所得税		8		44
重新分類前其他全面虧損（扣除税項）		(25)		(133)
損失（收益）從AOCI重新分類為淨損失1		59		(25)
所得税支出(福利)2		(14)		6
淨損失（收益）從AOCI重新分類為淨損失		45		(19)
期末餘額		$	(150)	$	(168)

養老金和OPEB
期初餘額		$	1,827	$	1,847



收益從AOCI重新分類為淨虧損3		(38)		(35)
所得税費用2		10		8
淨收益從AOCI重新分類為淨虧損		(28)		(27)
期末餘額		$	1,799	$	1,820

AOCI期末餘額合計		$	1,648	$	1,651

1 確認的金額銷貨成本在未經審計的濃縮合並業務報表中。
2 確認的金額所得税優惠在未經審計的濃縮合並業務報表中。
3 確認的金額除服務成本部分外的淨定期福利抵免在未經審計的濃縮合並業務報表中。

目錄表

注15 -可變利益實體

SunCoke Middletown

我們根據長期供應協議購買SunCoke Middletown工廠產生的所有焦炭和電力，並承諾在2032年之前從該工廠購買所有預期產量。我們合併SunCoke Middletown作為VIE是因為我們是主要受益者，儘管我們在SunCoke Middletown沒有所有權權益。SunCoke Middletown的所得税前收入為#美元。151000萬美元和300萬美元17截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬，已計入我們的所得税前綜合收入。此外，SunCoke Middletown還將現金用於資本支出達美元4百萬美元和美元5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。用於資本支出的現金包括在我們的合併中購置房產、廠房和設備關於未經審計的濃縮合並現金流量報表。

合併VIE的資產只能用於清償合併VIE的債務，而不能用於償還本公司的債務。SunCoke Middletown的債權人對本公司的資產或一般信貸沒有追索權以償還VIE的債務。未經審計的簡明合併財務狀況表包括SunCoke Middletown的以下金額：


(單位：百萬)	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023

盤存	$	32	$	29
財產、廠房和設備、淨值	286		288
應付帳款	(18)		(26)
其他資產(負債)，淨額	(41)		(39)
非控制性權益	(259)		(252)

注16 -每股收益

下表總結了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬，每股除外)		2024		2023
持續經營虧損		$	(53)	$	(43)
可歸因於非控股權益的持續經營收入		(14)		(15)
Cliffs股東應佔持續經營淨虧損		(67)		(58)
非持續經營所得的税後淨額		—		1
歸屬於Cliffs股東的淨虧損		$	(67)	$	(57)

加權平均股數：
基本信息		492		515

員工股票計劃1		—		—
稀釋		492		515

Cliffs股東應佔每股普通股虧損-基本：
持續運營		$	(0.14)	$	(0.11)
停產經營		—		—
		$	(0.14)	$	(0.11)

Cliffs股東應佔每股普通股虧損-稀釋後：
持續運營		$	(0.14)	$	(0.11)
停產經營		—		—
		$	(0.14)	$	(0.11)

1 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們 2百萬美元和1分別與員工股票計劃相關的100萬股，由於它們是反稀釋的，因此被排除在稀釋後每股收益的計算之外。

目錄表

附註17--承付款和或有事項

購承擔

我們根據年度和多年協議購買我們鋼鐵製造業務所需的主要原材料的一部分，其中一些協議有最低數量要求。我們還在鋼鐵製造業務中使用大量天然氣、電力和工業氣體。根據多年協議，我們就購買的大部分鉻、工業氣體和部分電力進行談判。我們購買的焦炭是根據年度或多年協議進行的，並定期調整價格。我們通常根據年度固定價格協議購買煤炭。我們還根據多年合同購買某些運輸服務，並有最低數量要求。

其他商業承諾

我們使用擔保保證金和信用證為某些義務和法定要求提供財務保證。截至2024年3月31日，我們擁有258未償還的擔保信用證和擔保債券達1.8億美元。此外，截至2024年3月31日，我們擁有56根據我們的ABL融資發放的未償還信用證。

或有事件

我們目前是各種索賠和法律程序的主體或當事人，這些索賠和法律程序是我們當前和歷史上的業務附帶的。這些索賠和法律程序受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害賠償、額外的資金要求或禁令。如果出現不利的裁決，可能會對我們在裁決發生期間或未來期間的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。然而，根據目前掌握的信息，我們不認為任何未決的索賠或法律程序會對我們的綜合財務報表造成重大不利影響。

環境應急

儘管我們認為我們的運營做法與現行行業標準一致，但過去可能曾在運營地點或第三方地點釋放危險材料，包括我們不再擁有的運營地點。如果可以，我們會根據已確定的條件、監管要求或因出售企業或設施而產生的合同義務，估計未來可能採取補救措施的地點的潛在補救費用。對於涉及政府要求的調查的地點，我們通常只有在調查完成後，以及在我們更好地瞭解補救的性質和範圍後，才會對潛在的補救支出進行估計。總體而言，這些估計中的重要因素包括與調查、劃定、風險評估、補救工作、政府反應和監督、現場監測以及編寫提交給適當環境機構的報告有關的費用。

以下是我們的環境義務摘要：


(單位：百萬)	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
環境義務	$	134	$	134
減：當前部分	21		21
長期環境義務	$	113	$	113

由於調查和補救過程的演變性質，我們不能肯定地預測每個地點的最終成本。相反，為了估計可能的成本，我們必須做出某些假設。這些假設中最重要的是調查和補救特定地點所需的工作的性質和範圍，以及這項工作的費用。其他重要假設包括將使用的清理技術、任何其他締約方是否將參與支付調查和補救費用以及在多大程度上參與支付調查和補救費用、政府機構對過去的反應費用和未來的監督費用的補償，以及主管環境機構對擬議工作計劃的反應。未來調查和補救的費用不會折現到其現值，除非現金支付的數額和時間很容易知道。就吾等已能夠合理估計未來負債而言，吾等並不認為吾等因下文所討論的環境事項而產生的一項或多項虧損有合理的可能性，而該等虧損或虧損會個別或合計對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，由於我們根據公認會計原則在綜合財務報表中確認的金額不包括不可能或當前可能無法評估的潛在損失，因此這些環境事項的最終成本可能高於我們目前在綜合財務報表中記錄的負債。

根據管理危險廢物處理、處理和處置的《資源保護和回收法》，環境保護局和授權的州環境機構可以對《資源保護和回收法》監管的設施進行檢查，以確定有危險廢物或危險成分排放到環境中的區域，並可命令這些設施採取糾正行動以補救此類排放。同樣，環境保護局或各州可能要求關閉或關閉剩餘、工業和危險廢物管理單位的關閉後護理。環境監管機構有權檢查我們的所有設施。雖然我們無法預測這些監管機構未來的行動，但他們可能會在未來對這些設施的檢查中確定他們認為需要糾正行動的條件。

目錄表

根據1980年《全面環境響應、賠償和責任法》，環保局和州環境當局對我們的一些設施和其他第三方設施進行了現場調查，其中部分設施以前可能被用於處置當前受監管的材料。這些調查的結果仍在等待中，我們可能會接到指示，將資金用於以前的棄置區的補救活動。然而，由於這些調查的狀況不確定，我們無法合理地預測是否或何時可能需要此類支出或其規模。

除上述事項外，我們正在或可能與各種監管機構進行訴訟，可能要求我們支付罰款、遵守更嚴格的標準或其他要求，或因環境合規而招致資本和運營費用。我們相信，任何此類訴訟的最終處置將不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個別還是整體。

税務事宜

在計算我們的税務負擔時，涉及處理複雜税務規則應用中的不明朗因素。我們根據我們對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計，確認預期税務審計問題的負債。如果我們最終確定不需要支付這些金額，我們將撤銷債務，並在我們確定不再需要該債務的期間確認税收優惠。我們還承認税收優惠的程度，即當我們的地位受到税務當局的質疑時，我們的地位更有可能得到維持。如果我們在已確定負債或被要求支付的金額超過我們的負債的事項上佔上風，我們在特定時期的實際税率可能會受到重大影響。不利的税務結算將需要使用我們的現金，並導致在解決年度我們的實際税率增加。有利的税務結算將被視為在解決年度內我們的有效税率的降低。

其他或有事項

除上述事項外，針對本公司及其附屬公司的各項未決及潛在索償，涉及產品責任、人身傷害、商業、僱員福利及其他在正常業務過程中產生的事宜。由於任何索賠都存在相當大的不確定性，如果索賠人勝訴，很難可靠或準確地估計損失數額。如果我們用來評估這些或有事件風險的重大假設或事實理解被證明是不準確的或以其他方式改變，我們可能被要求記錄對不利結果的責任。然而，如果我們已合理評估所有這些或有事項(包括上文更具體描述的事項)的潛在未來負債，我們認為，除非我們另有説明，否則這些或有事項的最終負債，無論是個別或整體，不應對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

附註18--後續活動

2024年4月3日，我們贖回了剩餘的美元189我們當時未償還的6.750%2026年優先擔保債券的本金總額為7.000,000,000美元，其餘部分來自發行7.000%2032年優先債券的淨收益和可用的流動資金。

自2024年4月22日起，我們的董事會批准了一項新計劃，在公開市場或私下協商的交易中回購已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高金額為$1.51000億美元。



項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在從管理層的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和其他可能影響我們未來業績的因素的敍述。我們相信，閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及其他公開信息是很重要的。

概述

我們是北美最大的平軋鋼材生產商。我們成立於1847年，是一家礦山運營商，也是北美最大的鐵礦石球團製造商。我們從開採的原材料、直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游的精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們是北美汽車行業最大的鋼材供應商，由於我們提供全面的平軋鋼材產品，我們服務於其他不同的市場。我們總部設在俄亥俄州克利夫蘭，在美國和加拿大的業務中僱傭了大約28,000名員工。

目錄表

財務摘要

以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合業績摘要(單位為百萬，稀釋後每股收益除外)：

總收入

淨虧損

調整後的EBITDA

稀釋每股收益

請參閲下面的“-非GAAP財務衡量標準”，以對我們的淨虧損調整後的EBITDA。

經濟概述

鋼材市場綜述

2024年第一季度的鋼鐵市場狀況是由輕型汽車生產的持續強勁推動的，但服務中心購買行為不一致和進口水平上升也是推動因素。國內HRC的價格是影響我們收入和盈利能力的最重要指標，2024年第一季度的平均價格為每淨噸941美元，比2023年第一季度高出8%，顯著高於前十年每淨噸約775美元的年度平均價格。隨着美國和其他地區之間的人權委員會定價差異在2023年第四季度開始擴大，進口水平在今年年初處於較高水平。2023年之後，汽車製造商對鋼鐵的需求在整個2024年第一季度保持強勁，北美輕型車產量為1570萬輛，是2019年以來的最高水平。2024年第一季度，服務中心的鋼鐵需求不一致，因為隨着HRC價格的下降，服務中心的庫存水平降至1.9個月，而2023年底的庫存水平為2.2個月。展望未來，隨着汽車生產繼續保持強勁，終端用户對我們服務中心客户的需求保持健康，以及最近政府立法刺激的增量鋼鐵需求得到實現，我們預計國內鋼鐵需求將會增長。

基礎設施和就業法案、CHIPS法案和通脹降低法案應該會在2024年剩餘時間和未來幾年繼續為國內總體鋼鐵需求提供有意義的支持。我們廣泛的產品組合應該會導致我們大多數終端市場的鋼鐵需求增加。基礎設施和就業法案包括大約5500億美元的授權支出，用於新的投資和項目。這項立法為道路、橋樑和其他基礎設施項目提供了直接支出支持，包括升級國內電網和建設全國電動汽車充電器網絡。芯片法促進了美國的半導體制造，這應該有助於支持非住宅建築以及機械和設備。《降低通貨膨脹法案》鼓勵在清潔能源項目投資中使用國內鋼材，包括風能和太陽能項目，這些項目消耗大量鋼材。此外，將製造業轉移到美國應該會降低未來供應鏈問題的風險。

其他關鍵驅動因素

我們鋼鐵產品的最大市場是北美的汽車行業，這使得輕型汽車生產成為需求的關鍵驅動力。2024年第一季度，北美輕型汽車產量約為390萬輛，高於2023年第四季度的380萬輛，這一數字受到全美汽車工人聯合會罷工的不利影響。預計2024年北美全年輕型車產量將超過1600萬輛，這將是自2019年以來的最高水平。預計2025年及以後北美的輕型車年產量也將超過1600萬輛，這意味着未來幾年的需求將繼續強勁。2024年第一季度，美國輕型車銷量經季節調整摺合成年率平均為1,540萬輛，高於2023年同期的1,510萬輛。此外，美國道路上輕型車輛的平均車齡達到12.5年，創歷史新高，這應該會支持需求，因為需要更換較老的車輛。作為美國領先的汽車級鋼材供應商，我們預計未來幾年將受益於汽車產量的增加。

自2021年以來，蒲式耳廢鋼的價格繼續保持在遠高於之前每長噸約400美元的十年平均水平。蒲式耳廢鋼是美國EAFs生產平軋鋼所必需的投入。2024年第一季度，蒲式耳的平均價格為每長噸464美元。我們預計，由於原始設備製造商主要廢鋼產量的減少、美國電弧爐產能的增長、金屬進口供應的減少以及全球擴大廢鋼使用的推動，蒲式耳廢鋼的供應將進一步收緊。由於我們是完全一體化的，並且主要是在高爐佔地，美國蒲式耳廢鋼價格的上漲增強了我們的競爭優勢，因為我們的大部分鐵原料來自我們在明尼蘇達州和密歇根州的穩定成本採礦和球團業務。

目錄表

至於鐵礦石，2024年第一季度普氏62%的平均價格為每噸124美元，比之前十年的年平均價格高出30%。雖然鐵礦石價格上漲對鋼鐵價格上漲起到了一定作用，但我們也直接受益於我們出售給第三方的部分鐵礦石球團的鐵礦石價格上漲。

其他因素

2024年4月4日，美國能源部發布了最終的Transformer效率標準規則，該規則將為我們幾乎所有配電變壓器終端市場繼續使用GOES提供條件。通過修訂後的規則，美國能源部承認了GOES的根本重要性，以及我們位於賓夕法尼亞州巴特勒和俄亥俄州贊斯維爾的鋼鐵廠在有效維持美國電網功能方面所發揮的重要作用。最初提出的配電Transformer規則要求在美國幾乎所有變壓器生產中使用非晶體金屬，使對我們GOES產品的需求面臨嚴重風險。最終規則明確了未來的生產要求，允許增加對Transformer市場的投資，這最終將導致GOES需求的增加。

2024年2月15日，我們宣佈無限期閒置位於西弗吉尼亞州韋頓的馬口鐵生產工廠。韋爾頓的空轉發生在2024年4月。我們在Weirton工廠生產主要用於罐頭食品包裝的錫廠產品，歷史上每年銷售約300,000淨噸，約佔我們鋼材總銷量的2%。由於美國國際貿易委員會一致否決了商務部計算的對進口錫廠產品徵收反傾銷税和反補貼税的決定，我們需要閒置我們的韋爾頓工廠。2023年1月，我們宣佈與美國鋼鐵工人聯合會合作，對8個國家提起反傾銷和反補貼税申訴，涉及不公平貿易的錫和鍍鉻鋼板產品。在發現傾銷和補貼的證據後，2024年1月5日，商務部宣佈對加拿大、中國、德國和韓國等4個國家徵收關税。儘管有這些調查結果，美國國際貿易委員會在2024年2月6日一致否決了這些貿易補救措施，最終導致我們的韋爾頓工廠無限期閒置。

2023年，我們比前一年大幅降低了成本，因為我們有更高的生產量和正常化的維修和維護支出，投入和能源成本的通脹壓力有所緩解。我們預計2024年將繼續降低成本，因為我們已經解決了更高的成本庫存，產量應該保持不變，天然氣價格以及煤炭和合金成本的降低應該會緩解任何通脹成本的增加。

競爭優勢

作為北美領先的扁軋鋼生產商，我們受益於擁有競爭激烈的資本密集型業務所需的規模和規模。我們龐大的運營足跡為我們提供了運營槓桿和靈活性，以在整個商業週期中實現有競爭力的利潤率。我們還擁有獨特的垂直一體化配置，從開採的原材料、直接還原的鐵和含鐵廢料到初級鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材。這一定位使我們在整個供應鏈中的成本更可預測，並更好地控制了我們的製造投入和最終產品目的地。

我們最關鍵的優勢之一是與我們的工會員工，特別是USW建立了獨特而強大的合作伙伴關係，這是我們與行業內其他公司的不同之處。我們擁有約20,000名員工，遵守集體談判協議，我們牢固而富有成效的勞動關係是我們長期成功的關鍵，並使我們能夠共同努力實現我們的目標。我們關係強大的一個明顯例子是，我們如何合作打擊傾銷和非法補貼的進口鋼鐵產品。我們與代表員工的緊密聯繫也得到了我們的政治領導人的認可，他們經常公開支持我們，認為我們是一個重要的僱主，擁有一支加入工會的勞動力，有為保持和增加中產階級工作崗位而工作的記錄。

我們的主要競爭優勢在於我們的汽車鋼材業務。我們是美國領先的汽車級鋼材供應商。與其他鋼材終端市場相比，汽車鋼材通常質量更高，生產操作和技術密集度更高，與其他鋼材終端市場相比，對客户服務的投入要大得多。這種對服務和基礎設施的奉獻精神花了幾十年的時間才能滿足我們汽車客户的苛刻需求。我們繼續投入資金和資源，以滿足服務汽車行業所需的要求，並打算在未來保持我們作為行業領導者的地位。

由於其苛刻的性質，汽車鋼材業務通常產生更高的整個週期利潤率，使其成為一個理想的終端市場。由於低失業率、供應鏈問題引發的被壓抑的汽車需求以及舊車的更換，預計未來幾年對我們的汽車級鋼材的需求將保持強勁。

我們的足跡為我們在供應汽車和其他要求苛刻的終端市場方面提供了競爭優勢，因為我們能夠生產各種高質量的產品。我們的綜合設施使用國內內部來源的鐵礦石作為主要原料，這使我們能夠生產出殘渣含量低的高質量產品。我們還擁有與客户服務、技術支持和研發相關的廣度和深度，這些都是滿足汽車行業苛刻需求所必需的。

自收購我們的鍊鋼資產以來，我們投入了大量資源來維護和升級我們的設施和設備。我們的資產質量使我們在產品供應和運營效率方面具有獨特的優勢。在2022年為在2020年收購中收購的設施執行逾期維護工作而增加支出後，我們在2023年恢復了維護資本和運營費用的正常化水平。我們在足跡上投入的必要資源預計將使我們的資產在未來幾年保持汽車級的質量和可靠性水平。

目錄表

我們行業領先的固定價格合同組合為我們提供了競爭優勢，因為鋼鐵行業經常被視為波動較大，受鋼鐵市場價格的影響。我們的固定價格合約減少了價格波動，並支持我們在整個週期中實現健康的利潤率。

我們在國內和國內採購主要原料的能力是一種競爭優勢。這種模式減少了我們在價格波動和不可靠的全球採購方面的風險。俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，以及其他全球緊張局勢，表明了我們以美國為中心的足跡的重要性，因為我們主要運營EAF設施的競爭對手依賴進口生鐵生產平軋鋼材，而這些鋼材的供應已經中斷。最好的例子是我們生產鐵礦石球團的傳統業務。通過控制我們的鐵礦石球團供應，我們的主要鍊鋼原料原料可以以穩定和可預測的成本獲得保障，而不會受到我們控制之外的許多因素的影響。

我們相信，我們提供行業內最全面的平軋鋼產品選擇，以及幾種互補的產品和服務。我們提供的產品樣本包括先進的高強度鋼、熱鍍鋅、鍍鋁、電鍍鋅、電鍍鋅、HRC、冷軋卷板、鋼板、GO、NOES、不鏽鋼、工具和模具、衝壓部件、鋼軌、板坯和鑄錠。在整個質量範圍和供應鏈中，我們的客户經常可以從我們的產品選擇中找到他們需要的解決方案。

我們目前是美國領先的電工鋼生產商。2021年11月，美國通過了《基礎設施和就業法案》，該法案為電網和基礎設施的現代化提供資金，以允許更多的電動汽車採用，這兩者都需要電工鋼。我們的電工鋼材業務有望在未來幾年實現強勁的盈利。2023年，我們委託贊斯維爾工廠進行NOES擴建，使我們的年產能增加了約70,000淨噸。

我們是大湖區第一家也是唯一一家HBI生產商。我們託萊多直接還原工廠的建設於2020年第四季度完成，並在2021年年中達到了190萬噸的滿負荷運轉銘牌年產能。從這家現代化的工廠，我們生產出高質量、低成本和低碳密集型的HBI產品，可用於我們的高爐作為生產率增強劑，或用於我們的轉爐和電爐作為優質廢鋼替代品。我們使用HBI來擴大我們的鐵水生產，降低碳強度和對焦炭的依賴。隨着廢鋼和金屬市場日益緊張，再加上我們自身的內部需求，我們預計我們的託萊多直接還原工廠將在未來為我們提供健康的利潤率。

戰略

最大限度發揮我們的商業優勢

我們提供全套扁鋼產品，有效地滿足了客户的所有需求。我們是汽車行業的領先供應商，我們的高端產品組合為這一備受追捧的客户羣提供了廣泛的差異化解決方案。

由於我們在這些高端市場的敞口，我們擁有業內最高的固定價格合同量。我們大約40%-45%的銷量是根據這些合同銷售的。這些合約降低了波動性，並允許整個週期的利潤率更可預測。除了我們的固定價格合同外，我們還根據與指數掛鈎的合同銷售大量產品，這減少了我們對現貨銷售的依賴，並使我們能夠通過更穩定的數量提高我們的效率。

在我們的資產組合和技術專長的推動下，我們獨特的能力使我們在我們的平軋產品產品中具有優勢。我們為汽車工業提供具有優異成形性、表面質量、強度和耐腐蝕性的產品。此外，我們位於俄亥俄州米德爾敦的最先進的研究和創新中心使我們能夠與客户合作，創造新產品，開發新的高效鋼鐵製造工藝。在2022年期間，我們推出了我們的MOTER-MAX™高頻電機和發電機用NOES產品系列。在2023年期間，我們推出了我們的C-STAR™保護設計，旨在提供電動汽車電池保護以提高安全性，但可用於任何類型的輕型汽車。這些獨特的產品和客户服務能力使我們能夠保持汽車行業領先的鋼材供應商地位。

優化我們的全集成鍊鋼足跡

我們是一家完全一體化的鋼鐵企業，其規模和規模足以實現高於平軋鋼行業平均水平的利潤率。我們的重點仍然是實現我們在平軋鋼材方面的固有成本優勢，同時降低碳排放。與必須依賴更多不可預測和不可靠的原材料採購策略的同行相比，我們的有色金屬原材料(包括鐵礦石、廢鋼和HBI)的組合使我們能夠做到這一點。

我們有充足的渠道獲得廢料，以及內部來源的鐵礦石球團和HBI。我們在高爐和轉爐中優化使用這些原材料的能力最終提高了鋼水產量，減少了焦炭需求，並降低了我們運營的碳排放。由於操作的成功改進，我們宣佈印第安納港#4高爐於2022年第一季度無限期閒置。無限期的閒置使我們運營中的高爐從8座減少到7座。我們在我們的高爐中戰略性地使用HBI，並在我們的轉爐中最大限度地利用廢鋼，這使得我們能夠在少一座高爐的情況下實現相同的鋼鐵產量。

2023年第二季度，我們宣佈對明尼蘇達州伊塔斯卡縣納什沃克礦場超過2600英畝的鐵礦石簽訂長期國有礦產租約。這些租約的授予預計將解決多年來關於Hibping塔康礦採礦壽命的不確定性。這一礦體旨在作為Hibping塔康礦的延伸，因為該州的礦產租約，加上我們自己在納什沃克的私人礦產持有，預計將提供超過20年的額外礦石儲量。

目錄表

我們在足跡上投入的必要資源預計將使我們的資產在未來幾年保持汽車級的質量和可靠性水平，使我們在未來幾年受益於運營效率和能力的提高。

尋求價值增強型併購

我們在成功識別被低估的資產並通過合併和收購完成增值交易方面有着良好的記錄。我們繼續以機會主義的態度追求資產，這些資產將促進我們的業務增長，並提供產生重大協同效應的機會。憑藉我們強大的資產負債表、經過驗證的整合收購資產和獲取協同效應的能力，以及我們與工會和非工會員工的強大合作伙伴關係，我們有信心有能力執行價值增值的合併和收購。

我們與工會代表員工的牢固夥伴關係在之前的合併和收購中至關重要，因為工會的支持對於成功完成包括工會代表資產的交易是必要的。我們也是近年來唯一一家成功收購鋼鐵生產資產的國內鋼鐵公司，擁有USW代表的員工。

推進綠色經濟建設

我們正在尋求通過令人滿意的電動汽車市場來擴大我們的客户基礎。目前，我們認為北美汽車行業正處於結構性拐點，乘用車採用電動馬達。隨着這個市場的增長，它將需要更先進的鋼鐵應用來滿足電動汽車生產商和消費者的需求。這些特點包括已經存在的用於內燃機汽車零部件的複雜鋼材供應，以及對鋼基電池外殼和電動汽車加固的額外需求。憑藉我們在汽車行業的獨特技術能力和領先地位，我們相信我們比任何其他北美鋼鐵製造商都更有能力供應滿足這些需求所需的鋼材和零部件。

我們也有合適的產品來滿足對可再生能源以及美國電網現代化的日益增長的需求。我們提供可用於風車的板材產品，我們估計每兆瓦電力含有130噸鋼。此外，太陽能電池板是鍍鋅鋼的大消費者，我們在這方面是領先的生產商。我們估計太陽能電池板每兆瓦電力消耗40噸鋼材。

我們目前是美國領先的電工鋼生產商，可以促進美國電網的現代化。除了充電網絡，電動汽車的電機也需要電工鋼。

增強我們的環境可持續性

我們致力於以更環保的方式運營我們的業務，這一承諾始終如一。影響我們的行業、我們的利益相關者和我們的地球的最重要的問題之一是氣候變化。2021年初，我們宣佈了到2030年將温室氣體排放量在2017年基礎上減少25%的承諾。這一目標代表了範圍1(直接排放)和範圍2(購買電力或其他形式能源的間接排放)在我們所有業務中的温室氣體減排。2023年和2022年，我們的絕對範圍1和範圍2温室氣體排放遠遠早於2030年的目標年，低於我們的減排目標。我們在減少每噸排放量方面也取得了重大進展。自2020年以來，我們已將綜合工廠的平均範圍1和2的排放量從1.82公噸減少到1.54公噸22023年每公噸粗鋼產量，比全球平均水平低28%。

2024年3月，我們被美國能源部選中進行授標談判，以獲得高達5.75億美元的總資金，用於兩個加快工業脱碳倡議的項目。如果中標，我們將獲得高達5億美元的聯邦投資，以取代我們在Middletown Works的現有高爐，建設一座年產250萬噸氫氣準備的直接還原鐵廠和兩座120兆瓦的電熔爐，將鐵水輸送到現場現有的基礎設施，包括轉爐、連鑄機、熱軋帶鋼廠和各種精煉設施。該項目的設計使Middletown Works將保持其現有的約300萬淨噸/年的粗鋼產能，並將不再使用焦炭生產鋼鐵。我們預計，該工藝將在不影響產品質量或能力的情況下大幅降低碳排放強度，並將鞏固Middletown Works作為世界上最先進、温室氣體排放量最低的綜合鋼鐵設施的地位。

此外，如果中標，我們將在Butler Works工廠獲得高達7500萬美元的資金，用於將我們現有的兩個天然氣高温板坯加熱爐更換為四個帶電感應板坯加熱爐，從而為我們的電工鋼生產帶來最佳效率。該項目將降低碳排放，大幅降低能源成本，提高鑄坯質量。作為這兩個項目的結果，我們預計每年將產生超過5億美元的成本節約和產量提高。

2023年10月，美國能源部宣佈打算根據基礎設施和就業法案為七個地區性氫氣樞紐提供資金，其中包括中西部清潔氫氣聯盟。這個覆蓋伊利諾伊州、印第安納州和密歇根州的樞紐被選中，獲得了10億美元的資金，靠近我們最大的兩家鋼鐵廠，印第安納港和伯恩斯港。2024年1月，我們委託了一條管道，並在我們的印第安納港#7高爐成功完成了注氫試驗。在此之前，我們在2023年早些時候在我們位於米德爾頓的高爐進行了最初的類似氫氣試驗。在我們的高爐內使用氫氣預計將部分降低焦比並取代CO的釋放2帶H2不，減少我們的總排放量。

我們未來的温室氣體減排預計將通過在電爐中使用直接還原鐵、在高爐中使用直接還原鐵、用更多的廢鋼拉伸鐵水、從更少的高爐中提高生產率、在可能的情況下實施氫氣利用、採用碳捕獲和利用、獲取更多清潔能源、工藝設備電氣化和更高的能源效率來推動。

目錄表

提高財務靈活性

鑑於我們業務的週期性，我們的財務狀況對我們來説很重要，能夠輕鬆經受住經濟週期，並在有吸引力的戰略機會出現時保持機會主義。自2020年收購我們的鍊鋼資產以來，我們已經證明瞭我們有能力產生健康的自由現金流，並將其用於減少大量債務，通過股票回購將資本返還給股東，並進行投資以改善和發展我們的業務。2024年第一季度，我們通過股票回購向股東返還了6.08億美元資本。從2024年4月22日起，我們的董事會批准了一項新的計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高金額為15億美元。2023年，我們將未償還的長期債務本金減少了11億美元，這表明我們可以多麼迅速地去槓桿化我們的資產負債表。從歷史上看，我們也表現出了利用債券市場波動和回購票據折價的能力。我們預計，在2024年剩餘時間及以後，我們將繼續利用現有的財務槓桿，機會性地減少債務並向股東返還資本。展望未來，我們的目標是將淨債務比率保持在我們往績12個月調整後EBITDA的2.5倍以下，這將為我們提供足夠的機會和靈活性來執行我們確定的任何戰略、運營或財務機會。對我們來説，保持充足的流動性也很重要，截至2024年3月31日，流動性超過40億美元。

2024年3月18日，我們按面值發行了本金總額為7.000%的2032年優先債券，並根據投標要約用發行所得淨額的一部分回購了本金總額為6.4億美元的2026年6.750%優先擔保債券。2024年4月3日，我們贖回了當時未償還的6.750%2026年優先擔保債券的本金總額剩餘1.89億美元，以及發行7.000%2032年優先債券所得資金淨額的剩餘部分和可用的流動資金。這筆交易延長了我們的債務到期日，並刪除了我們最後一批有擔保的票據。

鍊鋼結果

以下是我們的鍊鋼部門在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績摘要(以百萬美元為單位，不包括平均售價和出貨量以千淨噸為單位)：

總收入

毛利率

調整後的EBITDA

鋼材出貨量(NT)


2024		2023		2024	2023	2024	2023	2024	2023

鋼鐵產品收入：				毛利率%：		調整後的EBITDA%：		每噸鋼材平均售價：
$	4,629	$	4,609	5%	2%	8%	5%	$1,175	$1,128

目錄表

收入

下表顯示了我們按產品劃分的鋼鐵出貨量和按市場劃分的總收入：


	截至三個月 3月31日，
(單位：千淨噸)		2024		2023		更改百分比
按產品劃分的鋼材發貨量：
熱軋鋼材		1,266		1,490		(15)	%
冷軋鋼材		663		597		11	%
塗層鋼		1,216		1,168		4	%
不鏽鋼和電工鋼		145		174		(17)	%
盤子		201		198		2	%
板坯和其他鋼材產品		449		458		(2)	%
按產品劃分的鋼材總出貨量		3,940		4,085		(4)	%

	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023		更改百分比
按市場劃分的鍊鋼收入：
直接汽車		$	1,617	$	1,870	(14)	%
基礎設施和製造業		1,392		1,297		7	%
分銷商和轉換器		1,412		1,258		12	%
鋼鐵生產商		606		701		(14)	%
按市場劃分的鍊鋼總收入		$	5,027	$	5,126	(2)	%

收入在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比下降了2%，主要原因是：

•來自直接汽車市場的收入減少2.53億美元，降幅為14%，這主要是由於積極主動的客户多元化導致出貨量減少；以及

•來自鋼鐵生產商市場的收入減少9,500萬美元，降幅為14%，主要是由於蒲式耳廢鋼價格指數下降和第三方鐵礦石銷售下降所致。

•分銷商和轉化器市場的收入增加了1.54億美元，即12%，這主要是由於HRC的平均價格上漲和出貨量增加，部分抵消了這些減少；以及

•基礎設施和製造市場的收入增加了9500萬美元，增幅為7%，這主要是由於人權委員會的平均價格上漲。

毛利率

與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利率增加了1.76億美元，增幅為187%，主要原因是：

•銷售價格上漲(約2億美元影響)，主要是由於現貨價格上漲。

•毛利率的增加被銷售額的下降(大約6000萬美元的影響)部分抵消了。

調整後的EBITDA

與截至2023年3月31日的三個月相比，我們鋼鐵部門截至2024年3月31日的調整後EBITDA增加了1.55億美元，這主要是由於我們業務的毛利率增加所致。此外，我們的鍊鋼調整後EBITDA包括1.25億美元和1.19億美元的銷售、一般和行政費用分別截至2024年和2023年3月31日的三個月。

行動的結果

收入和毛利率

在截至2024年3月31日的三個月內，我們的綜合收入與去年同期相比，我們的綜合毛利減少了9600萬美元，綜合毛利增加了1.86億美元。有關我們經營業績的進一步詳情，請參閲上文“-鍊鋼業績”。

重組和其他費用

在截至2024年3月31日的三個月內，我們宣佈Weirton馬口鐵生產廠無限期閒置，導致1.04億美元的重組和其他費用，主要與遣散費、其他與員工相關的福利和資產報廢義務費用有關。

目錄表

資產減值

在截至2024年3月31日的三個月內，我們宣佈韋爾頓馬口鐵生產廠無限期閒置，導致6400萬美元的資產減值。

其他--淨額

在截至2024年3月31日的三個月期間，雜項費用比上年同期增加2000萬美元。雜項費用的增加主要與我們無限期閒置和關閉的業務相關的費用增加有關。

債務清償損失

於截至2024年3月31日止三個月內，我們使用發行7.000%2032年優先債券所得款項淨額的一部分，回購6.750%2026年有抵押優先債券的本金總額640,000,000美元，導致債務清償虧損2,100萬美元。有關進一步信息，請參閲附註7--債務和信貸安排。

所得税

我們的有效税率受到國家所得税支出和永久性項目的影響，主要是消耗。它還受到離散項目的影響，這些項目可能出現在任何給定的時期，但在不同時期並不一致。以下是我們的税項撥備和相應的實際税率的摘要：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)	2024			2023
所得税優惠	$	8		$	13
實際税率	13		%	23		%

與上年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税優惠和有效税率的變化主要與超出國家所得税支出的損耗以及非實質性離散項目相對於税前收入的影響有關。

截至2024年3月31日，我們2024年估計的離散項目前年度有效税率為18%。這一估計的年有效税率低於美國法定税率21%，因為州所得税支出低於耗損超過成本耗損的百分比。截至2023年3月31日，離散項目前的2023年估計年有效税率為22%。

流動性、現金流和資本資源

概述

我們的資本分配決策過程專注於保持健康的流動性水平，同時保持我們資產負債表的實力，並創造財務靈活性，以管理對我們產品的週期性需求和商品價格的波動。我們專注於最大限度地提高我們業務的現金產生，減少債務，向股東返還資本，並使資本投資與我們的戰略優先事項和業務計劃的要求保持一致，包括監管和經營許可相關項目。

下表提供我們的現金流量概要：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)	2024		2023
現金流由(用於)：
經營活動	$	142	$	(39)
投資活動	(179)		(185)
融資活動	(131)		257
現金及現金等價物淨增(減)	$	(168)	$	33

自由現金流1	$	(40)	$	(227)

1見“-非公認會計準則財務措施”為我們的自由現金流的對賬。

在2024年第一季度，我們根據我們的資本分配優先事項採取了以下行動：

•我們發行了本金總額為8.25億美元的7.000%2032年優先債券。根據投標要約，發行7.000%2032年優先債券的部分收益淨額用於回購本金總額為640,000,000美元的6.750%2026年優先擔保債券。2024年4月3日，我們贖回了當時未償還的6.750%2026年優先擔保票據的剩餘本金總額1.89億美元，剩餘部分為

目錄表

所得款項淨額為7.000釐2032年優先債券發行及可用流動資金。在這筆交易之後，我們不再有任何未償還的擔保票據。

•此外，我們還通過股票回購計劃向股東返還資金，回購了3040萬股普通股，總成本為6.08億美元。

債務交易為我們提供了額外的靈活性，取消了我們的擔保票據，並延長了我們的平均債務到期日，這將使我們做好更好的準備，以便更輕鬆地度過未來潛在的動盪行業狀況。展望未來，我們的目標是將淨債務比率保持在我們過去12個月調整後EBITDA的2.5倍以下，這將為我們提供足夠的機會和靈活性來執行我們可能發現的任何戰略、運營或財務機會。

我們預計，在2024年剩餘時間及以後，我們將繼續利用現有的財務槓桿，機會性地減少債務並向股東返還資本。

現金流

經營活動


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)	2024		2023		方差
淨虧損	$	(53)	$	(42)	$	(11)
淨損失的非現金調整	412		237		175
營運資金：
應收賬款淨額	(27)		(257)		230
盤存	(8)		207		(215)
所得税	(1)		15		(16)
養卹金和其他預算外活動預算的支付和繳款	(32)		(30)		(2)
應計僱用和應計費用	(170)		(90)		(80)
其他，淨額	21		(79)		100
總營運資金	(217)		(234)		17
經營活動提供(使用)的現金淨額	$	142	$	(39)	$	181

差異主要是由於：

•非現金調整後淨利潤增加1.64億美元，主要是由於我們的鋼鐵產品售價上漲導致毛利率上升，但銷量下降部分抵消了這一增長。有關我們運營業績的更多詳細信息，請參閲上文“-鍊鋼業績”。

投資活動


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)	2024		2023		方差
購置房產、廠房和設備	$	(182)	$	(188)	$	6

其他	3		3		—
投資活動使用的現金淨額	$	(179)	$	(185)	$	6

與上年同期相比，2024年第一季度用於資本支出的現金減少了600萬美元。截至2024年3月31日止三個月，用於資本支出的現金中包括400萬美元，而截至2023年3月31日止三個月為500萬美元，與我們的非所有SunCoke Middletown VIE有關。我們的資本支出主要與維持資本支出有關，其中包括基礎設施、移動設備、固定設備、產品質量、環境以及健康和安全支出。

我們預計未來12個月用於資本支出的現金總額將在6.75億至7.25億美元之間，主要包括維持資本支出。

目錄表

融資活動


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)	2024		2023		方差

優先票據淨收益（償還）	$	173	$	—	$	173
信貸安排項下的淨借款(還款)	342		307		35
普通股回購	(608)		—		(608)
其他	(38)		(50)		12
融資活動提供(使用)的現金淨額	$	(131)	$	257	$	(388)

差異主要是由於：

•在截至2024年3月31日的三個月中使用6.08億美元現金在公開市場回購3040萬股我們的普通股。

•現金增加1.73億美元，來自我們發行的8.25億美元7.000%2032年優先債券的淨收益，部分被根據投標要約回購6.750%2026年有擔保優先債券的本金總額6.4億美元所抵銷。

流動資金和資本資源

我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，我們的運營產生的現金、我們的ABL融資機制下的可用性以及進入資本市場的機會。我們通常保持最低的現金餘額，並利用我們對ABL設施的訪問來彌補我們現金需求的波動。截至2024年3月31日，現金和現金等價物總計3,000萬美元，包括手頭現金和存款。截至2024年3月31日，我們的ABL工具下的現金和可用性為我們提供了40.3億美元的流動性。在2024年第一季，我們發行了本金總額為7.000%的2032年優先債券，本金總額為8.25億元。根據收購要約，我們用發售所得淨額的一部分回購了我們6.750%2026年擔保優先債券的本金總額為6.4億美元的債券。2024年4月3日，我們贖回了當時未償還的6.750%2026年優先擔保債券的本金總額剩餘的1.89億美元，以及發行7.000%2032年優先債券所得淨收益的剩餘部分和可用的流動性。我們相信，我們的流動性和進入資本市場的機會將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的現金需求。

我們的ABL貸款將於2028年6月到期，最高借款基數為47.5億美元。可用借款基數是通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款來確定的。我們的ABL貸款包括5.55億美元用於簽發信用證和2億美元用於Swingline貸款。截至2024年3月31日，未償還信用證總額為5600萬美元，這減少了我們的ABL融資機制下的可用性。我們向某些金融機構開具備用信用證，以支持商業義務，包括但不限於工人補償、經營協議、僱員遣散費、環境義務和保險。我們的ABL設施協議包含各種金融和其他契約。截至2024年3月31日，我們遵守了所有ABL設施契約。

如果我們選擇進入債務資本市場，我們有能力發行額外的無擔保票據，並在符合我們現有優先票據契約和ABL融資機制規定的限制的情況下，發行擔保票據。然而，我們發行額外票據的能力可能會受到市場狀況的限制。我們打算不時以手頭現金、從現有信貸來源借款或新的債務融資及/或債務或股權證券交換、公開市場購買、私人協商交易或其他方式贖回或購回我們的未償還優先票據。此類贖回或回購(如有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金額可能是重大的。

有關我們的ABL貸款和債務的更多信息，請參閲附註7-債務和信貸安排。

非公認會計準則財務衡量標準

以下提供了我們的每一項非GAAP財務指標與其最直接可比的各自GAAP指標的描述和對賬。這些措施的列報並不打算孤立於根據公認會計原則編制和列報的財務信息，或將其作為替代或優於這些財務信息。這些衡量標準的表述方式可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務衡量標準。

調整後的EBITDA

目錄表

下表提供了對我們的淨虧損調整後的EBITDA：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
淨虧損		$	(53)	$	(42)
更少：
利息支出，淨額		(64)		(77)
所得税優惠		8		13
折舊、損耗和攤銷		(230)		(242)
EBITDA合計		$	233	$	264
更少：
非控股權益的EBITDA1		$	21	$	23
威爾頓無限期閒置2		(177)		—
債務清償損失		(21)		—


其他，淨額		(4)		(2)
調整後EBITDA合計		$	414	$	243

1非控股權益的EBITDA包括以下內容：
可歸因於非控股權益的淨收入		$	14	$	15
折舊、損耗和攤銷		7		8
非控股權益的EBITDA		$	21	$	23

2有關更多信息，請參閲註釋2 -補充財務報表信息。

下表按部門彙總了我們調整後的EBITDA：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)		2024		2023
調整後的EBITDA：
鍊鋼		$	395	$	240
其他業務		17		8
公司和淘汰		2		(5)
調整後EBITDA合計		$	414	$	243

自由現金流

自由現金流是一種非GAAP財務指標，定義為經營現金流減去購買財產、廠房和設備。管理層認為，這是評估可用於償還債務、戰略舉措或其他融資活動的現金產生的重要措施。

下表提供了我們的運營現金流與自由現金流的對賬：


	截至三個月 3月31日，
(單位：百萬)	2024		2023
經營活動提供(使用)的現金淨額	$	142	$	(39)
購置房產、廠房和設備	(182)		(188)
自由現金流	$	(40)	$	(227)

目錄表

淨債務

淨負債是管理層用來評估財務狀況的非公認會計準則財務指標。淨債務的定義是長期債務減去現金和現金等價物。管理層認為，由於手頭的現金和現金等價物的數量，淨債務是衡量我們財務狀況的重要指標。

下表提供了我們的長期債務與淨債務的對賬情況：


(單位：百萬)	3月31日， 2024		十二月三十一日， 2023
長期債務	$	3,664	$	3,137
減去：現金和現金等價物	30		198
淨債務	$	3,634	$	2,939

關於我們的擔保人和我們的擔保證券發行人的信息

隨附的財務信息摘要是根據美國證券交易委員會規則S-X規則3-10《已登記或正在登記的有擔保證券的擔保人和發行人的財務報表》和規則13-01《關於有擔保證券的擔保人和發行人及其以註冊人的證券為抵押品的關聯公司的財務披露》編制和提交的。截至2024年3月31日，我們的若干附屬公司(“擔保人附屬公司”)已全面及無條件地及共同及個別地擔保(A)克利夫蘭-克利夫斯公司發行的2027年5.875%優先票據、2027年7.000%優先票據、2029年4.625%優先票據、2030年6.750%優先票據、2031年4.875%優先票據及2032年7.000%優先票據項下的債務，以及(B)克利夫蘭-克利夫斯公司以優先抵押基礎發行的6.750%2026年優先擔保票據。進一步資料見附註7--債務和信貸安排。

下表呈列本集團之綜合財務資料概要。（母公司和擔保債務的發行人）和擔保人子公司，統稱為債務集團。債務集團之間的交易已被抵銷。非擔保人附屬公司的資料不包括在承擔責任集團的合併財務資料摘要內。

截至2024年3月31日，每個擔保人子公司都由克利夫蘭-克里夫斯公司合併。參考附件22，以引用方式併入本文，以獲取截至2024年3月31日包括在義務集團內的實體的詳細列表。

截至2024年3月31日，擔保附屬公司對Cliff的6.750%2026年優先擔保票據、5.875%2027年優先債券、7.000%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券、6.750%2030年優先債券、4.875%2031年優先債券及7.000%2032年優先債券的擔保將自動及無條件地解除及解除，而該擔保附屬公司在擔保及相關契據(“契約”)下的責任將於發生下列任何情況時自動及無條件免除及解除：連同向受託人交付的高級人員證明書及大律師意見，每份證明書均述明適用的契約所規定的與免除及解除該擔保人附屬公司的擔保有關的所有先決條件已獲遵守：

(a)該擔保人子公司的任何出售、交換、轉讓或處置（通過合併、整合或出售）該擔保人子公司的股本，此後適用的擔保人子公司不再是本公司的子公司，或出售該擔保人子公司的全部或絕大部分資產（租賃除外），無論擔保人子公司是否為該交易中的存續實體，轉讓給非本公司或本公司子公司的人士;前提是（i）該等出售、交換、轉讓或處置符合適用契約，包括有關資產合併、兼併和出售的契約，以及構成票據抵押品的資產處置（如適用），及（ii）該擔保人附屬公司在該公司或其附屬公司的所有債務下的所有責任於該交易完成後終止;

(b)指定任何擔保人子公司為“除外子公司”（定義見契約）;或

(c)撤銷或滿足和解除契約。

合併財務資料概要中的各實體遵循與綜合財務報表所述相同的會計政策。隨附的合併財務信息摘要並不反映義務集團在非擔保人子公司中的投資。債務組的財務資料合併列報;債務組內的公司間結餘和往來業務已被沖銷。負債集團應收非擔保人附屬公司及關連人士的款項、應付非擔保人附屬公司及關連人士的款項及與非擔保人附屬公司及關連人士的交易已於個別項目呈列。

目錄表

發行人和擔保人子公司的綜合財務信息摘要

下表彙總了債務集團未經審計的簡明綜合財務狀況報表中的綜合財務信息：


(單位：百萬)	2024年3月31日		2023年12月31日
流動資產	$	7,026	$	7,150
非流動資產	10,005		10,111
流動負債	(4,255)		(4,283)
非流動負債	(5,952)		(5,463)

下表彙總了義務集團未經審計濃縮合並業務報表的合併財務信息：


	截至三個月
(單位：百萬)	2024年3月31日
收入	$	5,126
銷貨成本	(4,861)
持續經營虧損	(61)
淨虧損	(61)
歸屬於Cliffs股東的淨虧損	(61)

責任集團與非擔保子公司及其他關聯方的餘額如下：


(單位：百萬)	2024年3月31日		2023年12月31日
與非擔保人子公司的餘額：
應收賬款淨額	$	806	$	743
應付帳款	(1,070)		(1,004)

與其他關聯方的餘額：
應收賬款淨額	$	9	$	5

應付帳款	(11)		(11)

此外，在截至2024年3月31日的三個月裏，義務小組收入2500萬美元和銷貨成本在每個案件中，與其他關聯方的1900萬美元。

市場風險

我們面臨着各種各樣的風險，包括大宗商品價格和利率變化造成的風險。我們制定了管理此類風險的政策和程序，但某些風險是我們無法控制的。

定價風險

在正常業務過程中，我們面臨與產品銷售相關的市場風險和價格波動，這些風險主要受HRC市場價格和其他相關現貨價格指數的影響，以及我們業務中使用的能源和原材料的購買，受天然氣、電力、鋼鐵和不鏽鋼廢料、鉻、冶金煤、焦炭、鋅、鉻、鎳和其他合金市場價格的影響。我們應對市場風險的策略通常是為我們的產品和服務獲得具有競爭力的價格，並允許經營結果反映供求關係所決定的市場價格變動；然而，我們進行遠期實物購買並簽訂對衝合同，以管理與購買生產過程中使用的某些原材料和能源相關的價格風險。

由於市場價格的波動，我們的業務的財務結果可能會有所不同。我們試圖通過調整客户定價合同、供應商採購協議和衍生金融工具中的固定和可變部分來降低這些風險。

一些客户合同有固定定價條款，這增加了我們對原材料和能源成本波動的敞口。為了減少我們的風險敞口，我們簽訂了某些原材料的年度固定價格協議。我們現有的一些多年原材料供應協議要求最低購買量。在不利的經濟條件下，這些最低要求可能會超出我們的需求。除不可抗力和其他影響協議法律可執行性的情況外，這些最低採購要求可能迫使我們購買的原材料數量可能大大超過我們的預期需求，或者因短缺而向供應商支付損害賠償金。在這種情況下，我們會嘗試就新的採購量談判協議。然而，無論是通過談判還是訴訟，我們都有可能無法成功地減少採購量。如果發生這種情況，我們很可能會被要求在特定年份購買比我們需要的更多的特定原材料，對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

目錄表

我們的某些客户合同包括可變定價機制，可根據某些原材料和能源成本的變化調整銷售價格，而我們的其他客户合同則排除了此類機制。我們可能會以類似的可變價格機制簽訂某些原材料的多年採購協議，使我們能夠在客户合同和供應商採購協議之間實現自然對衝。因此，在某些情況下，能源(特別是天然氣和電力)、原材料(如廢料、鉻、鋅和鎳)或其他商品的價格波動可能會部分轉嫁給客户，而不是完全由我們吸收。然而，存在一個風險，即銷售合同中的可變價格機制可能不一定隨着我們採購協議中的可變價格機制而改變，從而對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們應對天然氣價格和電價波動的戰略包括提高能源使用效率、尋找替代供應商和使用成本最低的替代燃料。如果我們無法調整客户合同和供應商採購協議之間的固定和可變部分，我們會定期評估使用衍生品工具來對衝市場風險。因此，我們使用現金結算的大宗商品價格掉期來對衝一部分天然氣和電力需求的風險敞口。我們的對衝策略旨在保護我們免受過度定價波動的影響。然而，由於我們通常不會100%對衝我們的風險敞口，這些大宗商品市場中任何一個市場的異常價格上漲仍可能對運營成本產生負面影響。

下表彙總了我們截至2024年3月31日未償還衍生工具公允價值假設變化的負面影響，原因是10%和25%每種標明商品的市場價格變動情況：


大宗商品衍生品(單位：百萬)	10%的變化		25%的變化
天然氣	$	52	$	131
電	16		40

任何由此產生的公允價值變動將被記錄為對AOCI的調整、所得税淨額或視情況在淨收益中確認。這些假設的損失將被為相關商品支付的較低價格的好處部分抵消。

商譽和其他長期資產的估值

商譽

我們將被收購公司產生的商譽分配給預計將從收購的協同效應中受益的報告單位。商譽按年度(10月1日)在報告單位層面進行減值的定性或定量測試，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則在兩次年度測試之間進行測試。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。我們有一個無條件的選擇，可以繞過任何報告單位在任何時期的定性測試，直接進行定量測試。如果我們的定性測試顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行量化測試，以確定報告單位的賬面價值及其相關商譽的減值金額(如有)。

應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及是否認為有必要進行量化評估以確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值採用上市公司準則法、貼現現金流量法或兩者相結合的方法估計，該方法考慮了按估計加權平均資本成本折現的預測現金流量。評估我們商譽的可回收性需要對估計的未來現金流量和其他因素做出重大假設，以確定報告單位的公允價值，其中包括與未來收入預測、預期調整後EBITDA、預期資本支出和營運資本需求相關的估計，這些估計是基於我們的長期計劃估計。用於計算報告單位公允價值的假設可能會根據經營業績、市場狀況和其他因素而每年發生變化。這些假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

其他長壽資產

長期資產於發生顯示資產賬面值可能無法收回之事件或情況變化時，會就減值進行審核。這些指標可能包括：預期未來現金流大幅下降；市場定價持續大幅下降；法律或環境因素或商業環境發生重大不利變化；對我們可採儲量的估計發生變化；以及意料之外的競爭。這些因素的任何不利變化都可能對我們長期資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的綜合經營報表和財務狀況報表產生重大影響。

每一資產組別的賬面價值與預期因使用資產而產生的估計未貼現未來現金流量淨額(包括處置成本)的比較，被用來確定資產是否可收回。預計的未來現金流反映了管理層對預計期間的經濟和市場狀況的最佳估計，包括收入和成本的增長率，以及對未來營業利潤率和資本支出預期變化的估計。如果該資產組的賬面價值高於其未貼現的未來現金流量淨額，則該資產組按公允價值計量，差額計入長期資產的減值。我們使用市場法、收益法或成本法來估計公允價值。在截至2024年3月31日的三個月內，我們得出的結論是，除了宣佈我們的威爾頓馬口鐵生產工廠無限期閒置外，沒有其他觸發事件導致需要進行減值評估，這導致了4600萬美元的減值費用財產、廠房和設備、淨值截至2024年3月31日的三個月。

目錄表

利率風險

我們優先票據的應付利息是固定利率的。我們的ABL貸款項下的應付利息是根據適用的基本利率加上適用的基本利率加適用的基本利率差額而定的浮動利率，具體取決於超額可獲得性。截至2024年3月31日，我們的ABL貸款下有3.42億美元的未償還資金。現行利率的增加將增加利息支出，以及根據我們的ABL貸款機制為任何未償還借款支付的利息。例如，在2024年3月31日的借款水平上，我們的ABL工具下的利率變化100個基點將導致每年的利息支出變化300萬美元。

供應集中風險

我們的許多業務和礦山依賴於電力和天然氣的一種來源。我們的能源供應商的服務或費率的重大中斷或變化可能會對我們的生產成本、利潤率和盈利能力產生重大影響。

前瞻性陳述

本報告包含構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。一般而言，前瞻性陳述涉及的是預期趨勢和預期，而不是歷史問題。前瞻性陳述會受到與我們的運營和商業環境相關的不確定性和因素的影響，這些不確定性和因素很難預測，可能超出我們的控制範圍。這些不確定性和因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些聲明僅在本報告日期發表，除法律規定的義務外，我們不承擔任何更新這些聲明的持續義務。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。可能影響我們未來業績並導致結果與本報告中的前瞻性陳述不同的不確定性和風險因素包括但不限於：

•鋼鐵、鐵礦石和廢金屬市場價格的持續波動，直接和間接影響我們向客户銷售的產品的價格；

•與高度競爭和週期性的鋼鐵行業相關的不確定性，以及我們對汽車行業對鋼鐵需求的依賴；

•全球經濟狀況潛在的弱點和不確定性，全球鍊鋼產能過剩，鐵礦石供應過剩，鋼鐵進口盛行，市場需求下降；

•我們的一個或多個主要客户、關鍵供應商或承包商的嚴重財務困難、破產、臨時或永久關閉或運營挑戰，以及其他不利影響，可能擾亂我們的運營或導致對我們產品的需求減少，收款困難增加，以及客户和/或供應商聲稱不可抗力或其他原因未能履行其對我們的合同義務；

•與美國政府在第232條、USMCA和/或其他貿易協定、關税、條約或政策方面的行動有關的風險，以及獲得和維持有效的反傾銷和反補貼税令以抵消不公平貿易進口的有害影響的不確定性；

•現有和不斷增加的政府監管的影響，包括與氣候變化和碳排放有關的潛在環境監管，以及相關費用和責任，包括未能收到或維持任何政府或監管當局所需的經營和環境許可、批准、修改或其他授權，以及與實施改進以確保遵守監管變化有關的費用，包括潛在的財務保證要求，以及開墾和補救義務；

•我們的運營可能對環境造成影響或暴露在危險物質中；

•我們保持充足流動性的能力、我們的負債水平和資本的可用性可能會限制我們為營運資本、計劃中的資本支出、收購和其他一般公司目的或我們業務的持續需求或回購我們的普通股所需的財務靈活性和現金流；

•我們有能力在當前預期的時間框架內或根本不減少債務或向股東返還資本；

•信用評級、利率、外幣利率和税法的不利變化；

•與商業和商業糾紛、反壟斷索賠、環境事項、政府調查、工傷或人身傷害索賠、財產相關事項、勞工和僱用事項有關的訴訟、索賠、仲裁或與商業和商業糾紛、反壟斷索賠、環境事項、政府調查、工傷或人身傷害索賠有關的訴訟、索賠、仲裁或與之有關的費用；

•供應鏈中斷或能源（包括電力、天然氣和柴油）或關鍵原材料和供應品（包括鐵礦石、工業氣體、石墨電極、廢金屬、鉻、鋅、其他合金、焦和冶金煤以及關鍵製造設備和備件）的成本、質量或可用性發生變化;

•與向我們的客户運輸產品、在我們的工廠內部轉移製造投入物或產品、或向我們運輸原材料的供應商相關的問題或中斷；

•實施戰略性或持續性資本項目的成本或時間可能證明比最初預期的更大的風險；

目錄表

•我們有能力完成任何公共或私人收購交易，實現任何或所有預期收益或估計的未來協同效應，以及成功將任何收購業務整合到我們現有的業務中；

•與自然或人為災害、不利天氣條件、意料之外的地質條件、關鍵設備故障、傳染病暴發、尾礦庫坍塌和其他意外事件有關的不確定性；

•與我們或託管或訪問我們的數據或系統的第三方管理的信息技術系統有關的網絡安全事件，包括敏感或關鍵業務或個人信息的丟失、被盜或損壞，以及無法訪問或控制系統；

•與暫時或無限期閒置或永久關閉經營設施或礦山的任何業務決定有關的負債及成本，可能對相關資產的賬面價值產生不利影響，併產生減值費用或關閉及回收責任，以及與重啟任何先前閒置的經營設施或礦山有關的不確定性；

•我們的自我保險水平以及我們獲得足夠的第三方保險的能力，以充分涵蓋潛在的不利事件和商業風險；

•與我們實現客户和供應商的脱碳目標和減少我們的温室氣體排放與我們自己宣佈的目標保持一致的能力相關的不確定性；

•維持我們與利益相關者共同運營的社會許可證面臨的挑戰，包括我們的運營對當地社區的影響，在產生温室氣體排放的碳密集型行業運營的聲譽影響，以及我們培養一致的運營和安全記錄的能力；

•我們的實際經濟礦產儲量或當前礦產儲量估計的減少，以及任何採礦財產的任何租約、許可證、地役權或其他佔有性權益的任何所有權缺陷或損失；

•我們有能力與工會和員工保持令人滿意的勞動關係；

•由於計劃資產價值變化或無供資債務所需繳款增加而產生的與養卹金和其他預算外債務有關的意外費用或更高的費用；

•由於有經驗的員工自然減員或其他原因，以及我們吸引、聘用、發展和留住關鍵人員的能力，導致關鍵運營職位和潛在勞動力短缺的熟練工人的可用性或成本不確定；

•任何回購我們普通股的金額和時間；以及

•我們對財務報告的內部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷。

有關影響我們業務的其他因素，請參閲第二部分-第1A項。危險因素本季度報告的10-Q表格.我們敦促您仔細考慮這些風險因素。

本季度報告10-Q表格中有關我們的温室氣體減排計劃和目標的前瞻性和其他陳述並不表明這些陳述對投資者一定重要或需要在我們提交給SEC的文件中披露。此外，與GHG相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於仍在發展中的進展衡量標準、持續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。



項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關我們的市場風險的資料載於“市場風險”標題下，我們截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告，以及第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析本季度報告的表格10-Q。



項目4.控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告《交易法》報告中要求披露的信息，並確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官（如適用）。允許僅根據《交易法》頒佈的規則13 a-15（e）中“披露控制和程序”的定義，就所需的披露及時做出決定。在設計和評價披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期控制目標提供合理保證，管理層在評價可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然需要作出判斷。

截至本報告所涵蓋期間末，我們在管理層（包括總裁兼首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，對我們的披露控制及程序的設計及運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

目錄表

在截至2024年3月31日的季度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第二部分--其他資料



項目1.法律程序

環境問題。美國證券交易委員會法規要求，如果我們有理由相信涉及環境的行政訴訟或司法訴訟可能導致超過規定門檻的罰款，則我們必須披露有關政府當局參與的行政訴訟或司法訴訟的某些信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們使用100萬美元的門檻來確定是否需要披露任何此類訴訟程序。我們相信，這一門檻的合理設計是為了披露對我們的業務或財務狀況具有重大意義的任何此類訴訟。

我們已在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中描述了其他未決法律程序，包括涉及環境的行政或司法程序。



第1A項。風險因素

我們提醒讀者，我們的業務活動涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與管理層目前預期的大不相同。我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分，項目1a，“風險因素”中描述了可能影響我們業績的最重大風險。



第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表介紹了該公司在所述時期內回購我們普通股的情況：

發行人購買股權證券


期間	股份總數 (or單位）購買1	每股平均支付價格 (或單位)2		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數	根據計劃或計劃可購買的股份(或單位)的最大數量(或近似美元價值)3,4
2024年1月1日-31日	383,936	$	19.59	—	$	608,285,509
2024年2月1日至29日	21,558,295	$	19.82	21,557,951	$	181,443,377
2024年3月1日至31日	8,819,556	$	20.59	8,818,797	$	3,150
總計	30,761,787	$	20.04	30,376,748

1包括2024年1月交付給我們的383,936股，2024年2月交付給我們的344股，以及2024年3月交付給我們的759股，在每種情況下，都是為了履行在股票獎勵歸屬或支付時應支付的預扣税義務。
2 不包括淨股票回購1%的消費税。
3 2022年2月11日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購我們已發行的普通股，最高回購金額為10億美元。截至2024年3月31日，我們已經充分利用了我們10億美元的股份回購授權。
4 從2024年4月22日起，我們的董事會批准了一項新的計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高金額為15億美元。



項目4.礦山安全披露

我們致力於保護每一位員工的職業健康和福祉。安全是我們的核心價值觀之一，我們努力確保安全生產是所有員工的第一要務。我們的內部目標是通過主動識別所需的預防活動、建立標準和評估績效，以減少對人員、設備、生產和環境的任何潛在損失，從而在整個公司實現零傷害和零事故。我們實施了密集的員工培訓，旨在通過發展和協調必要的信息、技能和態度，保持對工作環境中安全和健康問題的高度認識和知識。我們相信，通過這些政策，我們已經制定了一套有效的安全管理體系。

根據多德-弗蘭克法案，煤礦或其他煤礦的每個經營者必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括某些煤礦安全結果。根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)款和S-K法規第104項中的報告要求，《多德-弗蘭克法案》所涵蓋的我們每個礦場的採礦安全和健康或其他監管事項的信息包括在第II部- 項目6.展品本季度報告的表格10-Q。

目錄表



項目5.其他信息

在截至2024年3月31日的季度內，董事或公司高級職員(定義見《交易法》頒佈的第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(各術語在S-K條例第408項中定義)。



項目6.展品

除非另有説明，以下引用的所有文件均由克利夫蘭-克利夫斯公司根據1934年《證券交易法》歸檔，文件編號1-09844。


展品數						展品
4.1						克利夫蘭-克里夫斯公司作為擔保方，作為受託人的克利夫蘭-克里夫斯公司和美國銀行信託公司作為受託人之間的契約，日期為2024年3月18日，包括2032年到期的7.000%優先擔保票據的形式(隨函提交)。
10.1						*克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃限制性股票單位獎勵備忘錄和限制性股票單位獎勵協議的格式(茲提交)。
10.2						*克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃績效股票獎勵備忘錄(TSR)和績效股票獎勵協議(隨函存檔)的格式。
10.3						*克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃現金激勵獎勵備忘錄(TSR)和現金激勵獎勵協議(TSR)的格式(茲提交)。
22						責任集團的附表，包括已擔保克利夫蘭-克利夫斯公司發行的6.750%2026年優先擔保債券、5.875%2027年優先債券、7.000%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券、6.750%2030年優先債券、4.875%2031年優先債券及7.000%2032年優先債券項下責任的附屬擔保人(隨函存檔)。
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條的證明，由Lourenco Goncalves於2024年4月25日簽署並註明日期(隨函提交)。
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條的證明，由小Celso L.Goncalves Jr.簽署並註明日期。截至2024年4月25日(特此備案)。
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由克利夫蘭-克利夫斯公司董事長、總裁兼首席執行官洛倫科·貢卡爾維斯簽署並註明日期，截至2024年4月25日(茲提交)。
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由克利夫蘭-克里夫斯公司首席財務官小塞爾索·L·貢卡爾維斯簽署並註明日期，截至2024年4月25日(特此提交)。
95						礦山安全披露（隨附文件）。
101						以下財務信息來自克利夫蘭懸崖公司。截至2024年3月31日季度期間的10-Q表格季度報告，格式為Inline BEP（可擴展商業報告語言）包括：（i）未經審計的簡明合併財務狀況表，（ii）未經審計的簡明合併業務表，（iii）未經審計的簡明合併全面虧損表，（iv）未經審計的簡明合併現金流量表，（v）未經審計的簡明合併權益變動表，以及（vi）未經審計的簡明合併財務報表附註。
104						本季度報告的封面頁，表格10-Q，格式為Inline BEP，包含在附件101中。

*						表示管理合同或其他補償安排。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

CLEVELAND-CLIFFS INC.

發信人：

/s/金伯利A.弗洛裏亞尼

姓名：

金伯利·A·弗洛裏亞尼

標題：

高級副總裁、主計長兼首席會計官

日期：

2024年4月25日