424B5

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為BLUE。2023年12月19日，納斯達克全球精選市場上一次報告的普通股銷售價格為每股2.43美元。如果我們的普通股價格下跌，購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

投資普通股涉及風險。參見S-6頁開頭的風險因素，以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中提及的相關章節。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的任何信息。


	每股的常見股票		總計
向公眾公佈的價格	$	1.500	$	124,999,999.500
承保折扣和佣金 (1)	$	0.075	$	6,249,999.975
扣除開支前的收益	$	1.425	$	118,749,999.525

(1)	有關承保折扣、佣金和預計發行費用的更多披露，請參閲承保。

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起最長30天的期權，允許承銷商按公開發行價格減去承保折扣和佣金再購買最多12,499,999股普通股。如果承銷商全額行使期權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為7,187,499.900美元，扣除支出前向我們支付的總收益將為136,562,498.100美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年12月22日左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式向投資者交付普通股。


高盛公司有限責任公司		摩根大通
	雷蒙德·詹姆

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月19日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
這份報價		S-4
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-11
所得款項的使用		S-13
股息政策		S-14
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-15
承保		S-19
法律事務		S-27
專家們		S-27
在這裏你可以找到更多信息		S-28
以引用方式納入		S-28

招股説明書


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			4
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			11
認股權證的描述			19
單位描述			21
全球證券			22
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			28

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-28頁在 “哪裏可以找到其他信息；以引用方式納入” 下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何聲明與附帶的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及在某些司法管轄區提供的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書補充文件在美國境外的發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成出售本招股説明書補充文件中任何人提供的任何證券的要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們還注意到，我們在作為以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和契約來代表我們當前的事務狀況。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的有關我們的行業和經營市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對我們行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於多種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的風險因素、隨附的招股説明書和截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和9月的季度的10-Q表季度報告中描述的那些因素 2023 年 30 日，以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些和其他重要因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

S-1

本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱均不帶有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

S-2

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素、財務報表和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件中引用的其他信息。

公司概述

我們是一家生物技術公司，致力於基於我們的慢病毒載體基因添加平臺研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在治療性變革性基因療法。2022年，在在研究和臨牀開發領域處於領先地位之後，我們獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）對兩種基因療法的批准，這兩種療法均於最近推出；2023年12月，我們獲得了 FDA對第三種基因療法的批准。

2022年8月17日，ZYNTEGLO（betibeglogene autotemcel，也稱為 beti-cel）獲美國食品藥品管理局批准，用於治療需要定期輸血的β-地中海貧血成人和兒童患者。2022年9月16日，美國食品藥品管理局批准了SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也稱為eli-cel）的加速批准，以減緩患有早期活動性腦腎上腺素白質營養不良的4-17歲男孩神經系統功能障礙的進展。我們收到了與ZYNTEGLO和SKYSONA的每項批准相關的罕見兒科疾病優先審查憑證。2023年12月8日，LYFGENIA（lovotibeglogene autotemcel，也稱為lovo-cel）獲美國食品藥品管理局批准，用於治療12歲或以上的鐮狀細胞病和有血管閉塞事件史的患者。LYFGENIA 產品標籤包含一個方框警告，標明瞭的血液系統惡性腫瘤風險。在LYFGENIA的批准方面，我們沒有收到我們在食品藥品管理局審查中要求的罕見兒科疾病優先審查憑證。我們正在評估美國食品藥品管理局的拒絕，並計劃與 FDA 對這一決定提出異議。

我們擁有成熟的商業基礎設施，可以為LYFGENIA和ZYNTEGLO發揮協同作用。目前，已為ZYNTEGLO激活了37個合格的治療中心（QTC）（定義為已簽署的主服務協議）。三十名QTC已準備好接受LYFGENIA患者轉診服務。此外，我們還為ZYNTEGLO和LYFGENIA制定了基於結果的協議，為付款人提供與臨牀結果相關的有意義的風險分擔，可以在索賠數據中進行跟蹤。

企業信息

我們於 1992 年 4 月在特拉華州註冊成立，名為 Genetix Pharmicals, Inc.，隨後在 2010 年 9 月更名為藍鳥生物有限公司。

我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州薩默維爾的大聯合大道455號，我們在該地址的電話號碼是 (339) 499-9300。我們在以下地址維護一個互聯網網站：www.bluebirdbio.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

S-3

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的其他信息，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的風險因素下討論的風險和不確定性，這些信息是註冊成立的參考本招股説明書補充文件。如果發生以提及方式納入或下述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將淨收益用於支持我們批准的三種基因療法（ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA）的商業化和製造，併為營運資金和其他一般公司用途提供資金。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。

如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

影響整個股票市場的市場狀況，包括納斯達克全球精選市場的價格和交易波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

市場狀況可能會導致股票市場價格水平的波動和波動，進而導致我們的普通股股和大量普通股在市場上的銷售的波動和波動，每種情況都與我們的經營業績變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和國外政治和經濟狀況的擔憂加劇了市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們將需要籌集額外資金，這筆資金可能無法按照可接受的條款提供，或者根本無法提供。在需要時未能獲得這些必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發工作或其他業務。

根據截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表發佈之日我們目前的業務計劃，我們預計向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及其中包含的審計師報告，無論本次發行是否成功，都可能反映出存在重大疑問關於我們在一年年內繼續作為持續經營企業的能力在這樣的日期之後。因此，我們將需要籌集額外資金，以執行我們當前的業務計劃和戰略，包括在盈利之前。

我們籌集額外資金的努力可能會使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外，我們無法保證能夠提供足夠的金額或我們可接受的條款（如果有的話）的融資。此外，任何融資的條款都可能對我們股東的持股或權利以及其他的發行產生不利影響

S-6

證券，無論是股票、傳統債務還是其他類似債務的安排，或者此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定還款義務增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在理想的階段尋求資金，並且我們可能需要放棄對某些技術或候選產品的權利，或者同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，由於最近市場狀況的波動，資本的成本和可用性已經並將繼續受到不利影響。對銀行業穩定的擔憂普遍導致許多貸款人和機構投資者減少向企業和消費者提供信貸，在某些情況下甚至停止提供信貸。美國市場和經濟的持續動盪可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力。此外，我們將大部分現金和現金等價物保留在主要金融機構的賬户中，而且我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構出現故障，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。無法獲得這些資金或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，或者合作安排或產品銷售收入低於我們的預期，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們大幅削減、推遲或停止任何當前或未來產品的商業化，或者可能導致我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商業機會。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

本次發行後，市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2023年11月30日，我們的已發行普通股為109,408,603股。根據經修訂的1933年《證券法》，我們的普通股的絕大多數已發行股是，本次發行時出售的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。我們無法預測未來出售普通股會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（法）第382條和第383條，如果公司發生所有權變動（通常定義為三年內其股權所有權的累計變動超過50％（按價值計算），則公司能夠使用其變更前的淨營業虧損結轉（NOL）和其他變更前税收屬性（例如研發税收抵免）來抵消其變更後的收入和税收可能受到限制。自成立以來，我們已經完成了幾筆融資，我們認為這導致了我們的股權所有權的轉移。我們在2020年12月之前完成了一項研究，確認自2013年首次公開募股以來，所有權沒有發生任何變化。自2020年12月以來，我們可能經歷了所有權變更，也可能發生所有權變更

S-7

在未來，由於我們的股權所有權隨之轉移，其中一些轉移超出了我們的控制範圍。儘管我們是否因本次發行而發生所有權變更將取決於發行時適用的具體事實，但我們很有可能由於本次發行而發生所有權變更。如果最終確定，目前根據該守則第382條提出的美國財政部條例可能會進一步限制我們在未來發生所有權變更時使用變更前NOL或其他變更前税收屬性的能力。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用變更前淨值和其他變更前税收屬性來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，NOL和其他變更前税收屬性的使用可能會暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加所欠州税。

與商業化相關的風險

ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場接受程度。

ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的商業成功將在一定程度上取決於醫學界、患者、和第三方或政府付款人是否接受基因療法產品，尤其是ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA這些產品具有醫療用途、具有成本效益且安全。ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA可能無法獲得醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場認可。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。ZYNTEGLO、 SKYSONA和LYFGENIA的市場接受程度將取決於多種因素，包括：

與替代療法相比，包括與基因療法領域直接競爭對手相比，潛在和感知的療效和潛在優勢；

任何副作用的發生率和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；例如，每個 SKYSONA 和 LYFGENIA 產品標籤均包含血液系統惡性腫瘤風險的方框警告；

與我們的產品給藥程序相關的化療和骨髓消融治療引起的任何副作用的發生率和嚴重程度，包括化療可能對生育能力產生的偏見影響；

相對方便和易於管理；

鑑於製造產品的複雜性以及與過渡到商業製造相關的運營成功率降低，人們認為或有可能在產品供應中繼續出現問題，從而推遲治療；

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法處方的意願；

營銷和分銷支持的力度以及競爭產品的市場引入時機；

我們產品的定價；

有關我們產品或競爭產品和治療的宣傳；

足夠的保險範圍或報銷；

在對患者進行持續監測和評估期間，隨着時間的推移，可能出現不良臨牀發現或候選產品的有效性降低；以及

私人和政府付款人的保險組合，尤其是在從州醫療補助計劃獲得補助的報銷的患者比例很高的情況下，因為這種程序的報銷速度可能較慢。

S-8

即使產品在臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，要等到該產品推出後的一段時間才能知道市場對它的接受程度。我們努力教育醫學界和付款人瞭解我們產品的好處，可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。以為例，ZYNTEGLO在歐盟獲得上市批准後，我們沒有與付款人就我們在歐洲優先市場的可接受補償價格達成協議，因此，在可預見的將來，我們不再尋求在歐洲將我們的產品和候選產品商業化。我們教育市場的努力可能需要比競爭對手銷售的傳統技術所需的資源還要多。這些因素中的任何一個都可能導致 ZYNTEGLO、SKYSONA 或 LYFGENIA 失敗或不如預期成功。

與我們候選產品的研發相關的風險

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，競爭對手有可能開發出比我們更先進、更安全、更便宜或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及成功開發和商業化ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的能力產生不利影響。

我們正在開發針對嚴重遺傳病的基因療法，這是一個競爭激烈且瞬息萬變的領域。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發人員、更有經驗的製造能力或更完善的商業基礎設施。例如，美國食品和藥物管理局已經批准了Vertex Pharmicals, Inc.（Vertex）用於治療鐮狀細胞病的基因療法，而且我們知道美國食品和藥物管理局已經接受了Vertex提交的治療β地中海貧血基因療法的BLA。技術商業適用性的進步以及投資這些行業的資本增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功地獨家開發、收購或許可比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或更便宜的產品，或者比我們更早獲得專利保護、市場批准、產品商業化和市場滲透率的產品。例如，Vertexs批准的鐮狀細胞病基因療法沒有方框警告，其在美國的批發收購成本低於LYFGENIA的批發收購成本。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的產品或候選產品變得不經濟或過時，並且我們可能無法成功地將候選產品與競爭對手進行營銷。

最後，由於我們的專利權到期或成功質疑，我們可能會在與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面面臨更多訴訟。競爭對手產品的供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求，以及我們可以收取的價格。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的保理安排下的金額受可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響的條款的約束。

我們於 2023 年 12 月簽訂了應收賬款保理協議。保理協議規定，我們可以循環方式獲得高達100,000,000.00美元的存款，金額按購買賬户的未清餘額計算。在收到任何已購買賬户的預付購買價格後，我們將出售和轉讓我們在此類購買賬户中的所有權利及其所有收益。買家有權要求我們回購任何在購買之日不符合資格的已購買賬户，或者任何賬户債務人聲稱未在相關到期日之前解決的爭議。對於賬户債務人的破產或其他信用風險，買方無權向我們追索權。正如協議中更多的所述，我們已授予買家購買賬户的擔保權益及其收益，以完善買家在所購賬户中的所有權權益並保護

S-9

付款和履行我們在協議下對買家的所有義務。如果買方要求回購而我們未能這樣做，或者如果我們造成或允許協議中定義的任何其他違約事件，或者未能遵守協議中規定的承諾，我們將承擔額外費用，並且無法使用本協議為更多應收賬款提供資金。此類業績可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

S-10

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性聲明。除本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、預測、尋求、應該、目標、將要或這些詞語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們的臨牀研究以及研發計劃的啟動、時機、進展和結果；

我們推動候選產品進入臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

我們獲得足夠資金來資助我們的運營和執行戰略的能力；

我們對現金、現金等價物、有價證券和有限現金是否足以為我們的運營提供資金的預期和預測；

我們建立和擴大商用病毒載體和藥物產品製造能力，確保我們的病毒載體和藥物產品的充足供應以及我們對製造活動的計劃和期望的能力；

我們的候選產品和計劃的監管申報和上市批准的時間或可能性以及與之相關的預期；

我們對任何批准產品的商業化活動及其成功時機的計劃和期望，包括對我們合格治療中心網絡的期望；

我們有能力為任何批准的產品獲得充足的價格和報銷；

我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施；

我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估算；

戰略合作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；

我們維持和建立合作關係和許可證的能力；

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

總體經濟狀況和不確定性的影響；

我們繼續作為持續經營企業的能力；

對我們可尋患者羣體的估計；

我們的預期未來收入、現金流和計劃運營費用和資本支出需求；和

我們對本次發行收益的預期用途。

S-11

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述反映了我們截至發表之日對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的因素。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素下列出的第1A項。我們截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告第1A項中的風險因素。我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中的其他地方中的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們在本招股説明書補充文件中引用的文件，以及作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交的文件，以及此處以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

S-12

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。

根據我們目前的業務計劃，我們預計，我們的現金、現金等價物和不包括限制性現金在內的有價證券，以及本次發行的淨收益和預期的運營現金流（考慮到我們的應收賬款支持保理協議的影響）將足以為2025年第一季度的運營提供資金。我們對2025年第一季度的預期現金流的預期將受到許多因素的影響，包括我們執行當前業務計劃的能力、三種獲批准產品的持續商業化、我們三種批准產品的患者開診人數以及我們實現的預期收入。這些預期是基於估計和管理層的判斷。我們的現金流可能不會像我們預測的那樣延長，預期的現金需求可能會超過我們的預期。參見風險因素與此次發行相關的風險我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們將需要籌集額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。在需要時未能獲得這些必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發工作或其他業務。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中的風險因素中描述的因素、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們正在進行的臨牀研究的時機和成功與否，以及監管機構提交和潛在批准的時間安排。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券、存款證或政府證券。

S-13

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

S-14

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。我們根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並未聲稱對所有潛在税收影響進行了全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年美國《國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用。持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文相反的立場。

此討論僅限於非美國國家根據《守則》第1221條的定義，將我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國人相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，以及替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為補償持有或獲得我們的普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；以及

《守則》第897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有實體的權益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

S-15

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股購買、所有權和處置所產生的任何税收後果。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

就本次討論而言，非美國人持有人是我們的普通股票的任何實益所有者，該股既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督的信託以及所有受一個或多個美國人控制的實質性決定（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內），或 (2) 出於美國聯邦所得税目的具有有效選擇被視為美國人的有效選擇。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們從未申報或支付過任何股本現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息，減少非美國所得税持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下有關有效關聯收入、向非美國人支付的股息的討論而定持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的文件），證明有資格享受較低的條約税率）。A 非美國未及時提供所需文件但有資格享受降低協議費率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們有權根據任何適用的税收協定獲得福利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有一個永久的機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國人的固定税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國作為公司的持有人也可能是

S-16

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人也可能需要按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售或以其他應納税處置普通股實現的收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是

非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益如果我們的普通股根據適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場和非美國證券市場上定期交易，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們非美國普通股的5％或更少的股份持有者持有期。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

前提是非美國普通股股息的支付無需繳納備用預扣税持有人證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式規定豁免。但是，對於向非美國國税局支付的任何普通股分配，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。

S-17

此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證或非美國的認證，則我們在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。持有人以其他方式規定了豁免。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額對非美國人。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税合規法》(FATCA)），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）的股息或（受下文討論的擬議美國財政部條例的約束）的普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明其沒有任何實質性資產美國所有者（定義見守則）或配備有關美國每個主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非非付款的30％合規外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於支付我們的普通股的股息。雖然FATCA下的預扣税也適用於從2019年1月1日起出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能適用預扣税的問題，諮詢其税務顧問。

S-18

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書補充文件封面規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格最高每股0.045美元的折扣出售。股票首次發行後，代表可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行股份須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

除非事先獲得代表的書面同意，否則我們已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，我們的董事和執行官已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，不處置或對衝其任何普通股或證券可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，但須遵守以下條件某些例外。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

前一段所述的限制不適用於以下方面的董事和執行官：

(1) 作為真正的禮物轉讓，(2) 向信託或有限家族合夥企業轉讓，以實現證券持有人的直接或間接利益，或 (3) 在不涉及價值處置的交易中，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬轉讓；前提是每種情況（某些有限的例外情況除外），每位受讓人、受託人、受贈人或分銷人均應簽署和交付鎖倉協議，不得根據第 16 (a) 條進行申報應要求或應在限制期內自願出臺報告減少普通股實益所有權的《交易法》；

S-19

我們發行與與非關聯第三方的交易相關的已發行股票，包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或不少於另一實體股權的多數或控制部分；前提是已發行股份總數不得超過我們普通股已發行股份總數的百分之十立即在本次發行之後；還有，前提是在上述60天限制期內任何此類股票的接受者應簽訂一項協議，規定上述轉讓限制。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使或用普通股償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的數量，空頭頭寸表示後續購買未涵蓋的此類銷售金額。擔保空頭頭寸是指不超過承銷商期權可以行使的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何擔保的空頭頭寸。在確定彌補擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與根據上述期權購買額外股票的價格進行比較等。裸賣空是指任何空頭頭寸的賣空，其空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股在定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

S-20

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或延緩我們股票市場價格下跌的作用，再加上罰款，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克全球精選市場上進行非處方藥市場或其他方式。

公司可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方方出售本招股説明書補充文件未涵蓋的證券。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用公司質押的證券或從公司或其他機構借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從公司收到的證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商或將在生效後的修正案中予以確定。

與本次發行有關，某些承銷商或證券交易商可能通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在發行總支出中所佔的份額約為45萬美元。

我們已同意對幾家承銷商的某些負債進行賠償，包括1933年《證券法》規定的負債。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與的資產、證券和/或工具有關（直接，作為他人擔保的抵押品債務或其他）和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（均為相關成員國）而言，在發佈與普通股相關的招股説明書之前，該相關成員國尚未發行或將要發行任何普通股股

S-21

已獲得該相關成員國的主管當局的批准，或酌情獲得其他相關成員國的批准，並已通知該相關成員國的主管當局，所有這些均符合《招股説明書條例》，但根據招股説明書條例的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾公開普通股：

(a)

向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外），但須事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就任何相關成員國的普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

相關成員國的每一個人如果收到任何有關普通股的通信，或最初收購任何普通股或向其提出任何要約，將被視為已向每位承銷商和關聯公司以及我們陳述、承認和同意：

(i)

它是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(ii)

就其作為金融中介機構收購的任何普通股而言，正如《招股説明書條例》第5條所使用的那樣，(a) 其在本次發行中收購的普通股不是代表合格投資者以非全權委託方式收購的，也不是以為向除合格投資者以外的任何相關成員國的人員進行收購，因為術語在《招股説明書條例》中定義，或者是在屬於第 (a) 至 (d) 點範圍內的其他情況下被收購的《招股説明書條例》第1（4）條以及代表事先同意要約或轉售；或（ii）如果普通股是由其代表合格投資者以外的任何相關成員國的人員收購的，則根據《招股説明書條例》，向其提供的普通股不被視為向這些人發行。

公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已以書面形式將此類事實通知代表的人士，經代表事先同意，可以獲準在發行中收購普通股。

英國

本招股説明書補充文件以及與本文所述普通股有關的任何其他材料僅分發給，僅針對，與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於且僅限於 (i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗且屬於第 19 條第 5 款投資專業人員定義的人員《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（FPO）；或 (ii) 屬於 FPO 第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體；(iii) 英國境外；或 (iv) 受邀請或誘導參與與發行或出售任何普通股相關的投資活動（根據 FSMA 第 21 條的定義）的人

S-22

以合法方式進行溝通或促使他人進行溝通（所有此類人員統稱為相關人員）。在英國，普通股僅向相關人員提供，購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。本招股説明書及其內容是機密的，收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，均不應依據本招股説明書或其任何內容行事或依賴該招股説明書的任何內容。

在發佈經金融行為監管局批准的普通股招股説明書之前，英國尚未或將要發行任何普通股，但普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(i)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得全球協調員的同意；或

(iii)

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

(iv)

前提是，此類普通股要約不得要求公司和/或任何承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，“就英國普通股向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行的普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規因為根據2018年歐盟（退出）法案，它構成國內法的一部分。

(v)

在英國，收購本次發行中任何普通股或向其提出任何要約的每個人，將被視為已向公司、承銷商及其關聯公司陳述、承認和同意其符合本節所述標準。

加拿大

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或證券法（安大略省）第 73.3 (1) 分節的定義，只有作為本金購買者購買或被視為購買的買方才能在加拿大出售股票，這些買方是經認可的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參考這些權利的購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此發行有關的利益衝突的披露要求。

S-23

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發售或出售普通股，或者不構成證券和證券所指的公眾邀請的情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售普通股《期貨條例》（香港法例第 571 章）或《證券及期貨條例》，或 (ii) 《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或 (iii) 在其他情況下，如果該文件不是《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的招股説明書，則不得發佈與普通股有關的廣告、邀請或文件，也不得由任何人為發行目的而持有（無論在香港）或其他地方），這是針對的，或者其中的內容很可能是供香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但不包括只向香港以外的人出售或打算出售給香港以外的人的普通股，或僅向香港的專業投資者處置（如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義）。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向機構投資者（定義見第 i 節）以外的新加坡人直接或間接地向機構投資者提供或出售普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡證券和期貨法（SFA）第289章（SFA）4A）SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據向任何其他適用的條件發送給 SFA 第 275 (2) 條 SFA的提供，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買普通股，則相關人員為公司（非合格投資者（定義見SFA 第 4A 節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，即證券（定義見第 239 (1) 條）該公司的SFA）在根據以下規定收購普通股後的6個月內不得轉讓SFA 第 275 條除外：(i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(ii) 此類轉讓源於根據 SFA 第 275 (1A) 條向該公司證券的要約，(iii) 轉讓沒有或將來沒有對價，(iv) 如果轉讓是依法進行的，(v) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (vi) 按照證券和期貨（投資要約）（股票和債券）第 32 條的規定新加坡2005年的實施細則或第32號條例。

如果普通股股份是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是唯一目的是持有投資的合格投資者（定義見SFA第4A節），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）在此後的6個月內不得轉讓信託已根據 SFA 第 275 條收購了普通股，但以下情況除外：(i) 向機構投資者收購根據SFA第274條或向相關人士（定義見SFA第275（2）條），(ii) 如果此類轉讓源於以條款提出的要約，即每筆交易的對價不低於20萬美元（或等值的外幣），（無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產交換支付）， (iii) 如果轉讓沒有或將來沒有對價，(iv) 如果轉讓是根據法律進行的，(v) 如第 276 (7) 條所規定SFA，或 (vi) 第 32 條中規定。

S-24

新加坡SFA產品分類根據SFA 第309B條和《2018年CMP條例》，除非在普通股發售前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見SFA第309A（1）條）MAS 通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知投資產品）。

日本

這些股票過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法案，經修訂）或 FIEA 進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人發行或出售股票，也不得直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其利益向日本任何居民發行或出售股票，除非根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律法規。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或本次發行有關的的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司或普通股相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，瑞士金融市場不會提交本文件，普通股的發行也不會受到瑞士金融市場的監督。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的普通股可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括除其他外：(i) 要約是提出、分發或針對不超過35名投資者，但須遵守某些條件（目標投資者）；或（ii）要約已提出，

S-25

向以色列證券法（5728-1968）第一附錄中定義的某些合格投資者（合格投資者）分發或定向。合格投資者不應計入目標投資者，除35名目標投資者外，還可能被要求購買證券。根據並受以色列證券法（5728-1968）的約束，公司過去和將來都不會採取任何要求發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，公司和承銷商沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會提出、分發或指示要約認購我們的普通股。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格的投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其是屬於5728-1968年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一的投資者；(ii) 中中列出的哪些類別是合格的投資者對其適用；（iii）它將遵守5728-1968年《以色列證券法》的所有規定以及據此頒佈的與普通股發行要約有關的條例；（iv）根據以色列證券法（5728-1968）的豁免，將要發行的普通股是：（a）用於其自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非根據該法的規定《以色列證券法》，5728-1968；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（以下簡稱 “公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞普通股的任何要約只能向成熟投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的含義）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免以其他方式提出，因此發行普通股是合法的沒有根據《公司法》第6D章向投資者披露。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在發行之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提交要約。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類出售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

S-26

如獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了公司截至2022年12月31日的年度報告（表格 10-K）中出現的藍鳥生物公司（以下簡稱 “公司”）的合併財務報表，如其報告所述（其中包含解釋性的段落，描述了使人們對合並財務附註1所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件聲明）包含在其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權與此類財務報表相關的報告（在向美國證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內）納入此處，並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

S-27

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人（例如我們）的信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還在www.bluebirdbio.com上維護了一個網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交這些材料或向美國證券交易委員會提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。您應該參考實際的文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過SEC網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書補充文件和註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分：

我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

我們於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們 10-K 表年度報告中的信息；

我們分別於2023年5月 9日、2023年8月 8日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 19 日、 2023 年 3 月 29 日、2023 年 6 月 20、2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 27、2023 年 10 月 30 日、2023 年 12 月 11 日和 2023 年 12 月 18 日提交的 8-K 表最新報告，不包括根據第 2.02、7.01 或 9.01；以及

我們於2013年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

S-28

您也可以在我們的網站www.bluebirdbio.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或任何隨附招股説明書的一部分（我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

S-29

每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中與產品相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或者通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和分配計劃的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為BLUE。2023年5月5日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股出售價格為每股4.37美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月19日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			4
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			11
認股權證的描述			19
單位描述			21
全球證券			22
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			28

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的3.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素由... 合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及藍鳥、我們、我們和公司時，我們是指 bluebird bio, Inc. 及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和符號，但這些引用並不意味着以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表示適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對運營和財務業績等的看法。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如可能、應該、預期、可能、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、考慮、相信、估計、預測、潛力、尋求、將要或繼續等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似表述的否定值。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際的業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於以下幾點：

我們的臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們推動候選產品進入臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

我們獲得足夠資金來資助我們的運營和執行戰略的能力；

我們對現金、現金等價物、有價證券和限制性現金是否足以為我們的運營提供資金的預期和預測；

我們建立和擴大商用病毒載體和藥物產品製造能力，確保我們的病毒載體和藥物產品的充足供應以及我們對製造活動的計劃和期望的能力；

我們的候選產品和計劃的監管申報和上市批准的時間或可能性以及與之相關的預期；

我們對任何批准產品的商業化活動及其成功時機的計劃和期望，包括對我們合格治療中心網絡的期望；

我們有能力為任何批准的產品獲得充足的價格和報銷；

我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施；

我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估算；

戰略合作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；

我們維持和建立合作關係和許可證的能力；

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 https://www.bluebirdbio.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告。

我們於 2023 年 1 月 3 日 3、2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 19 日和 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，不包括根據第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的信息。

我們於2013年6月14日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何

我們是一家生物技術公司，致力於基於我們的慢病毒載體（LVV）基因添加平臺研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在治療性變革性基因療法。2022年，在研究和臨牀開發領域處於領先地位之後，我們獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）對兩種基因療法的批准，這兩種療法均於最近推出。

2022年8月17日，ZYNTEGLO （betibeglogene autotemcel，也稱為beti-cel）獲美國食品藥品管理局批准，用於治療需要定期輸血的β-地中海貧血成人和兒童患者。 2022年9月16日，美國食品藥品管理局批准了SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也稱為eli-cel）的加速批准，以減緩患有早期活動性腦腎上腺素白質營養不良（CALD）的4-17歲男孩的神經系統功能障礙的進展。2023年4月24日，我們宣佈，我們已向美國食品藥品管理局提交了我們的第三種基因療法候選藥洛沃替貝格洛金（也稱為lovo-cel）的生物製劑許可申請（BLA），要求對有血管閉塞事件史的12歲及以上鐮狀細胞病（SCD）患者的治療進行優先審查。

我們於 1992 年 4 月 16 日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書原件。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州薩默維爾大道455號 02145，我們的電話號碼是 (339) 499-9300。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件進行了更新，以及適用的招股説明書和補充文件中包含的風險因素和其他信息任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並通過引用對其進行了全面限定。參見在哪裏可以找到更多信息；由引用合併。

我們的法定股本包括：

125,000,000股普通股，面值每股0.01美元；以及

5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

普通股

我們可能會不時發行和/或出售普通股（視情況而定）。我們普通股的持有人有權就所有由股東投票表決的記錄在案的每股股份獲得一票，並且沒有累積投票權。在可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，我們已發行普通股的持有人有權從的合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

分紅

自成立以來，我們沒有為普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。

優先股

我們可能會不時按一個或多個系列發行優先股股。我們的董事會將決定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權，以及其中的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股可轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的兑換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠和特權，以及與此相關的任何資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列優先股相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用系列優先股的條款的完整指定證書。

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工參與者無權祕密確定根據該計劃持有的股份是否將在招標或交換要約中投標的員工股票計劃；或者

在這段時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

根據第 203 條，業務合併包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易，但有限的例外情況除外；

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

一般而言，第203條將感興趣的股東定義為實益擁有公司15％或更多已發行有表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用契約中指定為受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或文中另有要求，否則僅在本節中使用的藍鳥、我們、我們或我們是指 bluebird bio, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關、總本金金額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或 bluebird 的書面通知且受託人收到不少於 25% 的持有人書面通知後的60天內，這種違約行為仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

藍鳥破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則應計和未償的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將按不可撤銷的向受託人存入信託資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在規定的到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、抗辯和解除債務的所得税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

以藍鳥股東的身份行使任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉賬登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何機構行使

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要向歐洲清算或明訊傳送指令（視情況而定）根據規則和程序，在的既定截止日期（歐洲時間）內，該系統中的交易對手這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收付款，從而代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國保管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者分攤他們可能需要為此支付的款項，並向這些人償還的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使來彌補此類超額配股或空頭頭寸

他們的超額配股選項（如果有）。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果在穩定交易中回購了他們出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提名。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的經濟空頭頭寸。

中與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中聘請與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

藍鳥生物公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的藍鳥生物公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其中所載報告所述，並且以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權發佈的與此類財務報表相關的報告（在向美國證券交易委員會提交的許可的範圍內），在此處納入此類財務報表，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。


承銷商	的數量普通股
高盛公司有限責任公司		44,166,666
摩根大通證券有限責任公司		35,000,000
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司		4,166,667

總計		83,333,333


由公司支付	不運動		全面運動
每股普通股	$	0.075	$	0.075
總計	$	6,249,999.975	$	7,187,499.900

目錄

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