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第1條：第3頁

本修訂協議（本修訂）日期為2022年7月21日，由以下各方簽訂：

（1） 皇家加勒比遊輪有限公司（一家根據利比裏亞共和國法律組建和存在的公司）（借款人）;

（2） 花旗銀行不適用，倫敦分行擔任全球協調員（全球協調員）;

（3） 花旗銀行歐洲有限公司英國分行作為設施代理人（設施代理人）;

（4） SMBC Bank International plc擔任ECA代理人（ECA代理人）;

（5） 附表1中列為法定主要協調員的銀行和金融機構（法定主要協調員）;和

（6） 附表1中列為貸方的銀行和金融機構（貸方）。

鑑於：

（A） 借款人、全球協調員、貸款代理人、ECA代理人、授權首席貸款人和貸款人是日期為2016年6月22日的信貸協議的當事人（根據日期為2016年6月22日的應收賬款協議更新、修訂和重述，以及在本修訂日期前不時進一步修訂和重述，現有信貸協議），關於名為“CELEBRITY APEX”（原船體編號K34）的船舶（該船舶），雙方同意，根據其中的條款和條件，貸方將預付（並且已經預付）其各自的承諾，總金額不超過最高貸款金額。

(B)借款人已根據日期為2022年5月24日的同意書，要求按本修訂所載基準修訂現有信貸協議，以反映對現有信貸協議第7.2.4節所載財務契諾的若干進一步修訂。

(C)根據上文(B)段所述的安排，雙方希望在本修正案所載的基礎上修訂現有的信貸協議。

現在，IT協議如下：

1.統一的解釋和定義

1.1.現有信貸協議中的新定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有規定外，現有信貸協議中定義的詞語在本修正案中使用時應具有相同的含義。

(B)現有信貸協議中規定的施工原則應與本修正案中規定的一樣有效。

1.2 定義

在本修正案中：

經修訂的信貸協議是指根據本修正案修訂的現有信貸協議。

修訂生效日期具有第3條所述的涵義。

費用函指任何融資方與借款人之間的任何信件，列出與本修正案相關的應付費用。

融資方是指融資機構代理、ECA代理、授權的首席安排人和貸款人。

一方是指本修正案的每一方。

先前修訂協議指借款人與融資方於二零二一年十二月二十二日訂立的對現有信貸協議的修訂協議，根據該協議，現有信貸協議已按其中所載的基準修訂。

1.3%的第三方權利

除BpiFAE在貸款文件下的權利有關外，除非貸款文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非當事人不得強制執行本修正案的任何條款。

1.4%被指定為。

雙方均將本修正案指定為貸款文件。

2.對現有信貸協議的修訂

考慮到本修正案中的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，在滿足第3.1條規定的先決條件的情況下，自修訂生效日期起，現有信貸協議應根據附表3中列出的修訂進行修訂(特此)，並將繼續根據修訂後的條款對借款人和融資方的每一方具有約束力。

3.修訂後的信貸協議的生效條件

3.1根據本修正案的條款，經修訂的信貸協議應在滿足下列各項條件並使貸款機構合理滿意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)貸款代理應已從借款人收到的證明：

(I)簽署其祕書或助理祕書的證書，説明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽名，以及當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性，貸款人可最終依賴該證書，直至貸款代理收到借款人的祕書或助理祕書的另一證書，取消或修改該先前的證書；和

(2)出具利比裏亞有關當局為借款人簽發的良好信譽證書；

(B)貸款代理人應已從每名擔保人那裏收到一份由該擔保人的正式授權人員簽署的證書(基本上採用附表4所列格式)：

(一)確認以下事項的聲明：

(A)如果有關擔保人承認本修正案所載對現有信貸協議的修訂；

(B)即使根據本修正案對現行信貸協議進行了修訂，有關擔保和該擔保人為當事人的每份其他貸款文件仍應保持並繼續完全有效；

(C)*有關擔保應延伸至借款人根據經修訂的信貸協議承擔的任何新義務；以及

(D)繼續擔保借款人經修訂的債務不會導致超過對有關擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似的限額；以及

(2)證明有關人員有權籤立該證書，並提供上文第(1)款所指的確認書的文件，

以及貸款人可能要求的貸款機構法律顧問提供的證據，以證明擔保相對於本修正案所考慮的安排的持續有效性；

(C)設施代理人應已收到每份收費信函的正式簽署副本；

(D)設施代理人應已收到證據，證明根據下文第6條要求借款人支付的設施代理人的所有發票費用(包括向設施代理人支付的律師的協議費用和開支)，以及借款人以其他方式書面同意向設施代理人支付的所有其他書面費用和開支，已經支付或將在被要求時立即支付；

(E)歐洲經委會代理和融資代理應已收到令ECA代理和融資代理(按照貸款人的指示行事)滿意的證據，證明BpiFAE已批准本修正案所指的安排；

(F)貸款代理人應已從以下方面收到發給貸款代理人的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)與借款人的律師Watson Farley&Williams LLP就利比裏亞法律事項進行諮詢(發佈的形式與就先前的修訂協議發佈的相應利比裏亞法律意見基本相同)；以及

(Ii)為設施代理人提供英國法律事項律師的諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所(其發佈形式與就先前的修訂協議發佈的相應英國法律意見基本相同)，

或在適用的情況下，由上述律師中的任何一人原則上對本修正案所考慮的安排給予書面批准(可通過電子郵件給予)，並確認在修正案生效日期後將立即提出正式意見；

(G)截至修訂生效日期，第4條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或不存在重大不利影響(在各方面均應準確)而受限制的陳述和保證除外)；

(H)確保不會發生違約事件或預付款事件，且不會因根據本修正案修訂現有信貸協議而繼續或將會導致違約或預付款事件；

(I)借款人須按第5條的規定，向設施代理人提供函件，確認RCL郵輪有限公司已就本修訂接受其委任為加工程序代理人；及

(J)融資機構應已從借款人那裏收到任何融資方可能通過融資機構合理要求遵守適用於該融資方的所有法律法規下的“瞭解您的客户”或類似的識別程序的文件和信息。

3.2融資代理應以附表2所列格式的確認書的方式通知貸款人和借款人修正案的生效日期，該確認書應具有決定性和約束力。

4包括陳述、保證和承諾

(A)包括下列各項中的陳述和保證：

(I)適用經修訂的信貸協議第六條(不包括經修訂的信貸協議第6.10節)；及

(2)根據《第四補充協議》第3(B)條，

均視為由借款人於本修訂日期及修訂生效日期作出，猶如每次該等陳述及保證中所提及的貸款文件是指本修訂及第3.1(B)條所指的每一高級人員證書，以及猶如經修訂的信貸協議在每次該等重複時有效一樣。

(B)除上文(A)段所述的陳述和保證外，借款人：

(I)向貸款代理和每一貸款人表示並保證，如果借款人的任何銀行債務包括淨債務與資本化比率承諾和/或最低股東權益要求，則該淨債務與資本化比率承諾和/或最低股東權益要求(及其定義)與經修訂的信貸協議中規定的淨債務與資本化比率和最低股東權益要求(及其定義)基本一致，如果適用，忽略這一目的，借款人善意地認為在給予這種陳述時無關緊要的定義上的任何差異，以及因適用適用於任何此類銀行債務的不同管轄法律而產生的任何差異；

(2)向貸款代理和每一貸款人陳述並保證借款人正在談判對對方非洲經委會融資的修訂，在就該非洲經委會融資訂立相關修訂協議時，這些修訂應包含與修訂後的信貸協議中所載的修訂一致並按相同的實質性條款進行的修訂；以及

（三） 與貸款代理人承諾並承諾，對於包含上述第（ii）段所述修訂的各其他ECA融資的財務文件的每份修訂協議，它將與其他ECA融資項下的設施代理人的律師聯絡，簽署和提交此類修訂協議的對應內容，前提是這些修訂協議將在同一時間或大約同一時間生效作為修訂生效日期，或者，如果貸款代理收到令其滿意的證據證明BpiFAE已允許這樣做，並規定所有此類修訂協議應不遲於2022年7月30日生效，則在修訂生效日期後立即生效。

5.成立公司的條款

現有信貸協議第11.2節(通知)、第11.6節(可分割性)和第11.14.2節(司法管轄權)、第11.14.3節(替代司法管轄區)和第11.14.4節(送達法律程序文件)的規定應納入本修訂，猶如本修訂全文所述，且該等章節中對“本協議”的提及即為對本修訂的提及，而對每一方的提及即為對本修訂的每一方的提及。

6%的費用、成本和支出

6.1借款人應按照《費用函》中約定的金額和時間，向融資機構(為其自己的賬户和貸款人的賬户(視情況而定))和其他相關融資方支付費用。

6.2.上述費用的支付應免費、明確，不受任何扣除、限制或扣留，並立即可自由轉賬到設施代理人應事先通知借款人的賬户(S)，或在適用的情況下，在相關費用函中通知借款人。

6.3.借款人同意按需支付以下所有合理的自付成本和費用：

(A)就本修正案以及根據本修正案或根據本修正案交付的文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂，向設施代理人提供信息；和

(B)向任何貸款人提供與擬備、籤立、交付和管理、修改和修訂因各方訂立本修正案而籤立或將籤立和交付的任何保證文件或其他文件以及根據本修正案須交付的任何其他文件有關的權利，

根據現有信貸協議第11.3條(支付費用和開支)的規定，包括與信貸代理商定的與信貸代理有關的合理和有據可查的律師費用和費用。

7個國家的對口單位

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

8月8日，管理法律

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已於書面前一天和一年執行本修正案。

附表1
融資方

設施代理

花旗銀行歐洲公司英國分行

ECA代理

SMBC Bank International Plc

授權首席調度員

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，巴黎分行

桑坦德銀行，SA巴黎分行

花旗銀行倫敦分行

滙豐歐洲大陸

法國興業銀行

SMBC Bank International Plc

出借人

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，巴黎分行

桑坦德銀行，SA巴黎分行

花旗銀行倫敦分行

滙豐銀行法國

法國興業銀行

SMBC Bank International Plc

文件

附表2
修正案形式生效日期確認-船體編號K34

致：加拿大皇家加勒比郵輪有限公司。

“CELEBRITY APEX”（船體編號K34）

我們，花旗銀行歐洲有限公司英國分行，參考日期： []2022（修訂）與日期為2016年6月22日的信貸協議有關（先前不時更新、修改、補充和/或重述）（信貸協議）（除其他外）上述機構指定皇家加勒比遊輪有限公司為借款人，其中列為貸方的金融機構，而我們作為貸款代理，就貸方向借款人提供的貸款金額不超過最高貸款金額（如信貸協議中的定義）。

我們特此確認，修訂案第3.1條中提到的所有先決條件均已得到滿足。 根據修訂案第3條，修訂生效日期是本確認的日期，根據修訂案對信貸協議的修訂現已生效。

日期：[●] 2022

簽署：_

為並代表

花旗銀行歐洲公司英國分行

(作為設施代理)

附表3
對現行信貸協議的修訂

雙方確認並同意，自《修訂生效日期》起，對現有信貸協議進行如下修改：

1.在第1條(定義和會計術語)第1.1節(定義術語)中按字母順序插入以下新定義：

“2.875%轉換債務”指借款人根據2.875%可轉換票據契約發行的債務證券總額，該債務證券按照上述2.875%可轉換票據契約的規定在2.875%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的權益證券。

“2.875%可轉換票據契約”指借款人作為發行人和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2023年到期的575,000,000 2.875%可轉換優先票據而簽署的日期為2020年10月16日的某些契約(經不時修訂、補充、延長和/或以其他方式修改)。

“2.875%到期日”具有2.875%可轉換票據契約中術語到期日的含義(並於本協議日期，即2023年11月15日)。

“4.25%轉換債務”指借款人根據4.25%可轉換票據契約發行的債務證券總額，該債務證券按照上述4.25%可轉換票據契約的規定在4.25%到期日轉換為或仍將轉換為借款人的股權證券。

“4.25%可轉換票據契約”指借款人作為發行人和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，就2023年到期的11.50,000，4.250%可轉換優先票據而簽署的日期為2020年6月9日的某些契約(經不時修訂、補充、延長和/或以其他方式修改)。

“4.25%到期日”具有4.25%可轉換票據契約中術語到期日的含義(並在本協議日期為2023年6月15日)。

2.將第1條(定義和會計術語)第1.1節(定義術語)中現行的“2023年轉換債務”、“2023年可轉換票據契約”和“2023年到期日”的定義全部刪除

3.將第1條(定義和會計術語)第1.1節(定義術語)中“股東權益”的定義全部刪除，替換如下：

“股東權益”係指借款人在該日期的股東權益，不包括根據公認會計原則確定的累計其他全面收益(虧損)，並應在確定股東權益水平時用於評估第7.2.4 c節所載財務契約的遵守情況：

1)報告截至2023年3月31日的財政季度(或如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度)，還包括2023年4.25%的轉換債務，金額為11.50,000,000美元，減去(I)借款人根據2023年4.25%可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的2023年4.25%轉換債務的價值，以及(Ii)借款人為以股權結算2023年4.25%轉換債務而發行的任何新股權的價值；

2)截至2023年9月30日的財政季度的預算(或如果晚於2.875%到期日之前結束的最後一個完整財政季度)，還包括價值575,000,000美元的2.875%轉換債務，減去(I)借款人根據2.875%可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的2.875%轉換債務的價值，以及(Ii)借款人為以股權結算該2.875%轉換債務而發行的任何新股權的價值；以及

3)為免生疑問，在計算股東權益以確定借款人是否遵守第7.2.4.，c.節規定的財務契約時，對於2022年12月31日之後的所有期間，2023年任何未償還的4.25%轉換債務和2.875轉換債務(視情況而定)的未償還金額將在2023年到期日之前的任何時間作為股權入賬(如果是截至2023年3月31日的財政季度的4.25%轉換債務(或，如果晚於2023年3月31日，在4.25%到期日之前結束的最後一個完整的財政季度)，按照上文第1)段的計算，如果是截至2023年9月30日的財政季度的2.875%的轉換債務(或，如果晚於2.875%到期日之前結束的最後一個完整的財政季度)，按照第2段的計算)；並須相應地加入股東權益內；惟於(X)自2023年4.25%到期日起計及之後，(X)於2023年4.25%到期日及(Y)2023年2.875%到期日實際轉換為權益證券的部分應計入釐定股東權益水平，以評估第7.2.4.c節所載財務契諾的遵守情況，則在每種情況下，只有2.875%的已轉換債務實際轉換為權益證券的部分須加入股東權益內。

但條件是：

(A)在計算股東權益時，應不計入因簽署日期後GAAP或其解釋中的變更(直接或間接)對股東權益產生的任何非現金費用，從而將此類變更導致的任何減少的金額計入股東權益；

B)*在計算股東權益時，應不計入與截至2020年12月31日的財政年度有關的股東權益的任何非現金沖銷，以便將因此類沖銷而減少的金額計入股東權益；

C)在計算股東權益時，應不考慮截至2021年12月31日或2022年12月31日的財政年度對股東權益的任何非現金沖銷(不包括就這兩個會計年度對商譽的任何此類沖銷)，以便將因此類沖銷而減少的金額計入股東權益；但根據本條款(C)計入股東權益的此類沖銷總額不得超過(I)借款人及其子公司在最近一個會計季度結束時按照公認會計原則確定的整體資產總額的10.0%和(Ii)30億美元；

d） 截至2020年12月31日借款人資產負債表上存在的借款人部分善意的任何非現金核銷（即809，480，000美元）截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的財年，在計算股東權益時應忽略不計，以便任何減少的金額

因該註銷而產生的股份應計入股東權益;以及

E)根據公認會計原則確定的，在計算股東權益時，應不考慮根據GAAP確定的與2020年3月31日及以後開始的財政季度的有擔保或擔保債務再融資相關的一次性費用(包括但不限於預付罰款)對股東權益的影響，以便將此類支出導致的任何減少的金額計入股東權益；以及

F)將其歸因於皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損。(但不包括根據上文第(B)款、第(C)款、第(D)款或第(E)款加回的減值或註銷相關的任何淨虧損)，如借款人的綜合綜合(虧損)損益表中所示，借款人在截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度中根據公認會計原則確定的可歸因於2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度的淨虧損應計入股東權益；但根據上文(C)款和(E)(F)款計回股東權益的總金額不得超過4,500,000,000美元，

並進一步規定，除非借款人、融資代理和ECA代理(按照BpiFAE的指示行事)另有書面約定：

(I)在不遲於截至2025年6月30日的財政季度結束後30天的日期(“加回日期”)之前，BpiFAE已就下列安排發出書面同意(“加回過渡同意”)，則根據上述(B)至(E)(F)段作出的加回總額應在自2025年1月1日開始的四(4)個財政年度的每個財政年度的最後一個財政季度自動遞減25%，以將任何此類加回減至零，在評估中，截至2028年12月31日的財政年度；和

(Ii)如果BpiFAE在Add Back End日期前仍未發出Add Back過渡同意書，則自Add Back End日期起，上文(B)至(E)(F)段所述的Add Back應被刪除，因此，就截至2025年9月30日的財政季度及其後的任何財政季度和財政年度而言，上文(B)至(E)(F)段所述的Add Back應降至零。

為免生疑問：

(A)：根據上文(B)至(E)(F)段增加回股東權益的任何項目，不得根據本協議任何其他條款、節或段重新加入。為上文第(I)款和第(Ii)款的目的，如果BpiFAE簽發了加回過渡同意，ECA代理應將該同意迅速傳達給本協定的其他各方；以及

(B)就本協議而言，即使4.25%可轉換票據契約或2.875%可轉換票據契約有任何修訂、補充或其他修改，4.25%可轉換債券及2.875%可轉換債券的最高金額，在上文第1)及2)段所述減幅的規限下，在任何時候均不得分別超過11.5億美元及575,000,000美元。“

4根據第7.2.4節的規定。第七條(《公約》)(但不包括第7.2.4.(A)-(C)節)的(財務狀況)應全部刪除，替換如下：

“第7.2.4節.財務狀況。借款人將不允許：

A.在任何財政季度結束時，淨債務與資本化比率應高於該財政季度下“淨債務與資本化比率”下表(“NDCR表”)中規定的適用水平：

但前提是，除非借款人、貸款代理人和ECA代理人（根據BpiFAE的指示行事）另有書面同意， 如果BpiFAE已對調整中的數字發出書面同意（“NDCR調整同意”） NDCR表如下，NDCR表中的數字應自動調整和替換 自NDCR調整同意之日起生效，如下表所示（“進一步修訂的NDCR表”）：

並且相應地 自NDCR調整同意之日起，借款人將 相反，在任何財政季度結束時，不允許淨債務與資本化比率大於進一步修訂的NDCR表中規定的適用水平.如果BpiFAE發佈NDCR調整同意，ECA代理應立即將該同意傳達給本協議的其他各方;

B.預計在任何財政季度的最後一天，固定費用覆蓋率將低於1.25比1；以及

C.如果在任何時候，借款人的高級債務評級低於穆迪和S給出的投資級，股東權益在任何財政季度的最後一天，少於(I)適用的起始門檻4150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日開始至最近結束的財政季度最後一天止的綜合淨收入的50%的總和(為此目的，視為單一會計期間，但無論如何，不包括借款人及其子公司有綜合淨虧損的任何財政季度)。

就本款c.而言，“起始門檻”應指財政季度的：

一、截至2023年3月31日止，30億美元；

二、截止到2023年6月30日，32.5億美元；

三、截止到2023年9月30日，35億美元；

四、截止到2023年12月31日，37.5億美元；

五、截至2024年3月31日的預算，4億美元；以及

六、截至2024年6月30日的季度，以及2024年6月30日之後的每個財政季度，4150,000,000美元。

關於對截至2023年3月31日的財政季度的股東權益的確定，或如果晚於4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年3月25日或(如果晚於)在4.25%到期日之前結束的最後一個完整財政季度結束的最後一個完整財政季度結束前6天向融資機構代理提供書面確認其已選擇以股權結算的4.25%轉換債務的實際金額，(Ii)現金及(Iii)為結算4.25%可轉換債務而發行的股本所產生的現金，連同根據4.25%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知副本。

關於對截至2023年9月30日的財政季度的股東權益的確定，或如果晚於2.875到期日之前結束的最後一個完整財政季度，借款人特此承諾，它將本着誠信行事，並將不遲於2023年9月24日或如果晚於最後一個完整財政季度結束前6天向融資機構代理人提供書面確認，確認其已選擇以股權結算的2.875%轉換債務的實際金額，(Ii)現金及(Iii)為清償2.875%可轉換債務而發行的股權所產生的現金，連同根據2.875%可轉換票據契約第14.02節向票據持有人提供的所有轉換通知的副本。“

附表4
保證人確認證明格式

[在此處填寫相關擔保人的姓名]

擔保人證明

_______________, 2022

本證書代表 [在此處填寫相關擔保人的姓名](the擔保人）、a [公司][公司]併入 [●].

[I][我們], [插入授權官員/董事的姓名]，以下簽名者，在 [我的][我們的]容量為[[a]妥為授權的人員[s]][或][董事]保證人並不是以任何個人的身份，特此就該等協議(各協議在本證書的附表1中作了更具體的定義)確認如下：

1.除非本證書另有規定，否則協議中定義的詞語和短語在本證書中使用時具有相同的含義。

2.證明擔保人是每項協議的擔保人。

3.    [I][我們]茲代表擔保人確認，每份協議均須根據修訂協議(每項修訂為船舶貸款修訂)予以修訂或(視屬何情況而定)修訂及重述，以記錄有關各方就修訂現有金融契約所達成的協議及其適用情況(不論是否適用於部分或全部淨債務與資本比率及/或最低股東權益水平)，以修訂以下部分或全部：(I)改善淨債務與資本比率的水平；及(Ii)根據部分或全部協議釐定及測試最低股東權益的基準。並進一步對該等協議作出任何其他更改，以及在借款人認為適當的範圍內訂立或修訂任何其他協議。

4.本證書是根據每個船舶貸款修正案第3.1(B)條的規定以及在每個船舶貸款修正案第3.1(B)條的要求下必須提供的其中一份證書，[I][我們]茲代表擔保人進一步確認並確認以下事項：

A.確認《船舶貸款修正案》中為每項協議設想的修正案及其內容；

B. 擔保人在每項協議以及擔保人作為一方的每項其他貸款文件或財務文件（視情況而定）中提供的擔保應保持並繼續完全有效，儘管每項此類協議根據適用於其的船舶貸款修正案進行了修訂;

C.擔保人在每項協議中提供的擔保應延伸至借款人根據該協議承擔的、經適用的《船舶貸款修正案》修正的任何新義務；以及

D.繼續擔保借款人根據經適用的《船舶貸款修正案》修訂的協議所承擔的經修訂的義務，不會導致超過對擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

5.    [I][我們]茲確認：

A.提交擔保人的證書或章程、成立或組織或其他類似組織文件的複印件(統稱為組織文件)；

B.簽署擔保人的章程或經營、管理或類似協議(統稱為經營文件)，

在每種情況下，均須附上祕書的證明書，日期為[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原祕書證書)在本證書日期保持真實和正確，未被修改、修改或撤銷，並保持完全有效。[注：RCL新船舶控股有限公司為2021年4月21日，所有其他擔保人為2020年12月18日。]

6.    [I][我們]特此聲明並代表擔保人保證[I][我們]如附表所示，有權簽署本證書[…]原祕書證書(授權書)。本授權未被修改或撤銷，並且仍然完全有效。

7.    [擔保人在利比裏亞沒有管理權或控制權，也沒有在利比裏亞從事任何商業活動。

8.根據投票或價值計算，保證人的股東中居住在利比裏亞的股東不到半數。][注：7和8僅作為利比裏亞實體包括在RCL郵輪控股有限責任公司、RCI控股有限責任公司和RCL新船隻控股公司的證書中]

9.本證書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

茲於2022年_年月_日在此簽名，以資證明。

            ___________________________

            [插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]

            [___________________________

            [插入姓名]

[説明簽字人的辦公室]]

附表1

協議

[對於每個擔保人的證書，僅包括那些融資協議[和創新協議]該實體是其擔保人]

設施協議

綠洲班

1.海洋綠洲：截至2009年5月7日關於客輪M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。除其他外，作為借款人的RCCL和作為行政代理的法國巴黎富通銀行簽訂了“海洋綠洲”協議，根據該協議，貸款人同意向作為借款人的RCCL提供(並已向其提供)總額不超過8.40,000,000美元和159,429,092歐元的貸款。

2、《海洋的和諧》：

A.法國興業銀行(RCCL)作為借款人、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為貸款代理(SocGen Finance Agents)以及其中所列的銀行和金融機構就客輪M.V.的歐元定期貸款安排訂立了2013年7月9日的歐元定期貸款協議(經不時修訂、補充和重述)。《海洋的和諧》(ex Hull A.34)；以及

B.2014年4月15日的貸款協議(經不時修訂、補充和重述)由作為借款人的RCCL、法國興業銀行貸款代理以及其中列為貸款人的銀行和金融機構就M.V.的美元定期貸款機制訂立。《海洋的和諧》(前赫爾A.34)。

3.海洋交響樂：2015年1月30日的融資協議(經不時修訂、補充和重述)由RCCL作為借款人、Citibank Euro Plc英國分行作為融資代理(花旗融資代理)以及其中列出的與美國郵輪M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構之間簽訂。《海洋交響曲》(前赫爾B.34)。

4. 海洋奇蹟：2017年7月24日的融資協議（根據日期為2017年7月24日的應收賬款協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述）RCCL作為借款人，花旗貸款代理人以及其中列為貸方的銀行和金融機構，與m.v.“Wonder of the Seas”的定期貸款融資有關（前赫爾C34）。

量子類

1.《海洋量子協定》：2011年6月8日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋量子號”(船體編號：S)與(其中包括)RCCL作為借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作為融通代理(以此身份為融通代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構就一項不超過等值美元80%的定期貸款安排訂立了合同。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

2.《海洋之歌》：2011年6月8日關於船舶的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋之歌”(船體編號：S-698)作為借款方、愛馬仕代理行、融通代理行以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

3.海洋的熱烈歡迎：2016年3月31日關於M.V.的設施協定(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的歡呼”(建築商船體編號：S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

4.《海洋光譜》：2015年11月13日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“海洋的光譜”(建築商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(100%)(按照合同中定義的術語)，

5.《海洋奧德賽》：2015年11月13日的設施協議(不時修訂，包括2020年4月30日的修訂協議)。《海洋奧德賽》(建造商船體編號S)作為借款方、愛馬仕代理、融資代理以及名單所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過相當於80%美元的定期貸款安排。(80%)合同價格和100%(100%)愛馬仕費用(如合同中定義的那樣)。

冬至班

1.國際名人至日：2008年8月7日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月23日的補充協議)。“名人至日”(建築商船體編號(S-675)作為借款人的RCCL、Hermes代理、行政代理(以此身份為行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH與文件所列的銀行和金融機構就一項不超過美元等值412,000,000歐元的定期貸款安排訂立了一項協議。

2.美國名人分部：2009年4月15日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人平分號”(船體編號：S-676)由皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(以此身份為Hermes代理)、行政代理(以此身份為管理代理)以及名單上所列作為貸款人的銀行和金融機構簽訂了一項不超過等值美元412,000,000歐元的定期貸款安排。

3.美國名人日食：2009年11月26日關於M.V.的設施協議(經不時修訂、補充和重述)。“名人日食”(船體編號：S-677)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值420,000,000歐元的美元定期貸款安排訂立了一項定期貸款協議。

4.名人側影：2009年2月27日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月22日的補充協議)。“名人剪影”(建築商船體編號(S-679)作為借款方、愛馬仕代理、行政代理以及名單所列銀行和金融機構(其中包括)就一項不超過等值美元的444,000,000歐元的定期貸款安排訂立協議。

5.名人反映：2008年12月19日關於M.V.的設施協議(經不時修訂，包括通過2020年4月8日的補充協議)。“名人倒影”(建築商船體編號：S)作為借款人、愛馬仕代理、行政代理以及名單上所列銀行和金融機構之間簽訂了一項不超過等值美元485,600,000歐元的定期貸款安排。

EDGE類

1. 名人邊緣：日期為2016年6月22日的融資協議（根據日期為2016年6月22日的貸款協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述）由（除其他外）RCCL（作為借款人）、花旗貸款代理和

其中列為貸款人的銀行和金融機構，涉及m. v.“Celebrity Edge”（ex Hull J34）的美元定期貸款安排。

2.全球名人頂峯：2016年6月22日的融資協議(根據日期為2016年6月22日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)由作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.的美元定期貸款融資有關的銀行和金融機構簽訂。《名人巔峯》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融資協議(根據日期為2017年7月24日的更新協議更新、修訂和重述，並不時進一步修訂和重述)，其中包括作為借款人的RCCL、花旗融資代理以及其中列出的與M.V.定期貸款融資有關的銀行和金融機構。《超越名人》(前赫爾L34)。

圖標類

1.協議圖標1：2017年10月11日關於客運郵輪的融資協議(不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中列為貸款人的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排簽訂了1400號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

2.協議圖標2：2017年10月11日關於客運郵輪的融資協議(不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了第1401號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

3.協議圖標3：2019年12月18日關於客運郵輪的融資協議(經不時修訂)，除其他外，RCCL作為借款人、Hermes代理、融資代理以及其中所列的銀行和金融機構就不超過相當於80%美元的定期貸款安排訂立了第1402號建造船體的融資協議。合同價格的80%和愛馬仕費用的100%(100%)、Finnvera溢價和(如果適用)Finnvera餘額溢價(如有定義)。

銀海輪船

1.船體演變1：截至2019年9月19日(經不時修訂)的關於建造商船體編號的客運郵輪的設施協議。S-719作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

2.船體演變2：截至2019年9月19日(經不時修訂)的關於建造商船體編號的客運郵輪的設施協議。S-720作為借款方、愛馬仕代理行、貸款代理與名錄所列銀行和金融機構之間簽訂了一項定期貸款安排，金額不超過合同價格的80%(80%)和愛馬仕費用的100%(定義見合同條款)。

本附表1中列出的設施協議，即協議。

簽字人

有關Hull K34的修訂協議

借款人

皇家加勒比遊輪有限公司 )

姓名：Konstantina Kyprianidou ）/s/ KONSTANTINA KYPRRIANIDSYS

標題：事實律師 )

全球協調員

花旗銀行不適用，倫敦分行 )

姓名：哈維爾·埃斯皮亞戈 ）/s/賈維爾·埃斯皮亞戈

職務：總監 )

設施代理

花旗銀行歐洲有限公司英國分行 )

姓名：亞歷山德拉·託裏奧·斯卡利亞 ）/s/阿萊桑託裏奧·斯卡利亞

職務：副總裁 )

ECA代理

SMBC銀行國際有限公司 )

姓名：Herve Billi和 ）/s/赫維·比利

Thierry.Lemaignen ）/s/ THIERRY.LEMAIGNEN

職務：助理總經理兼 )

分支機構負責人 )

授權首席調度員

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，
巴黎分行 )

姓名：伊尼戈·德·烏爾基扎·託雷斯和 ）/s/伊萬娜·伊戈·德·烏爾奎薩·託雷斯

魯茲·巴羅佐·加西亞 ）/s/ LUZ BARROSO GARCATION A

職務：批發信貸風險首席經理 )

業務執行和批發信貸風險 )

業務執行經理 )

桑坦德銀行，SA，巴黎分行 )

姓名：皮埃爾·羅塞羅·德梅林和 ）/s/皮埃爾·羅塞洛特·德梅林

卡羅琳·潘塔萊奧 ）/s/卡羅琳·潘塔萊奧

職務：Banco首席行政官 )

桑坦德銀行巴黎分行兼中部主管 )

桑坦德銀行巴黎分行 )

花旗銀行不適用，倫敦分行 )

姓名：哈維爾·埃斯皮亞戈 ）/s/賈維爾·埃斯皮亞戈

職務：總監 )

滙豐銀行歐洲大陸 )
姓名：弗朗索瓦·杜埃斯和 )

讓·塞巴斯蒂安·切努 ）/s/弗朗索瓦·杜伊茲
職務：董事總經理和 ）/s/ JEAN Sebastien CHENU

出口與資產融資副總裁 )

法國興業銀行 )
姓名：瓦萊麗·梅斯 ）/s/瓦萊麗·梅斯
職務：出口融資總監 )

SMBC銀行國際有限公司 )
姓名：阿爾帕·沙阿和 ）/s/ ALPA SHAH

橫山正雄 ）/s/橫山真雄

職務：董事總經理兼聯席總經理）

歐洲、中東和非洲運輸部和 )

高管董事

出借人

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA，
巴黎分行 )

姓名：伊尼戈·德·烏爾基扎·託雷斯和 ）/s/伊萬娜·伊戈·德·烏爾奎薩·託雷斯

魯茲·巴羅佐·加西亞 ）/s/ LUZ BARROSO GARCATION A

職務：批發信貸風險首席經理 )

業務執行和批發信貸風險 )

業務執行經理 )

桑坦德銀行，SA，巴黎分行 )

姓名：皮埃爾·羅塞羅·德梅林和 ）/s/皮埃爾·羅塞洛特·德梅林

卡羅琳·潘塔萊奧 ）/s/卡羅琳·潘塔萊奧

職務：Banco首席行政官 )

桑坦德銀行巴黎分行兼中部主管 )

桑坦德銀行巴黎分行 )

花旗銀行不適用，倫敦分行 )

姓名：哈維爾·埃斯皮亞戈 ）/s/賈維爾·埃斯皮亞戈

職務：總監 )

滙豐銀行歐洲大陸 )
姓名：弗朗索瓦·杜埃斯和 )

讓·塞巴斯蒂安·切努 ）/s/弗朗索瓦·杜伊茲
職務：董事總經理和 ）/s/ JEAN Sebastien CHENU

出口與資產融資副總裁 )

法國興業銀行 )
姓名：瓦萊麗·梅斯 ）/s/瓦萊麗·梅斯
職務：出口融資總監 )

SMBC銀行國際有限公司 )
姓名：阿爾帕·沙阿和 ）/s/ ALPA SHAH

橫山正雄 ）/s/橫山真雄

職務：董事總經理兼聯席總經理）

歐洲、中東和非洲運輸部和 )

高管董事

SFIL )
姓名：皮埃爾-瑪麗·德布魯耶和 ）/s/皮埃爾-瑪麗·德布魯爾

艾米莉·布瓦西耶 ）/s/艾米麗·博西耶
職務：出口信貸部門負責人 )

信貸出口方向 )