正如 於 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-276537

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 1 號修正案生效後

表格 S-1 上的 S-3

在 下注冊 聲明

1933 年的 證券法

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

艾芬豪大道 7946 號，201 號套房

La 加利福尼亞州荷亞 92037

(858) 263-4196

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

林恩·柯克帕特里克博士

總裁、 首席執行官兼董事

艾芬豪大道 7946 號，201 號套房

La 加利福尼亞州荷亞 92037

(858) 263-4196

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到:

Gregory J. Rubis，Esq。

Eric D. Kline，Esq。

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯律師事務所

301 卡內基中心，400 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

電話： (609) 452-0808

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 提交的生效後修正案或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

初步的 招股説明書

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證基礎的普通股上漲至7,455,627股

本 招股説明書涉及我們的發行以及本招股説明書中提到的賣出證券持有人的轉售（”出售 證券持有人”）我們的普通股共計7,455,627股，面值每股0.0001美元（”普通的 股票”），其中包括（i）在行使A系列認股權證時可向某些銷售證券持有人發行的多達3,601,752股普通股 ，以每股行使價1.06美元購買我們的普通股，我們在2024年2月14日私募股收盤時向 某些賣出證券持有人發行了該認股權證（”A 系列認股權證”); (ii) 在行使B系列認股權證時可向某些賣出證券持有人發行的多達3,601,752股普通股 ，用於以每股行使價1.06美元購買我們的普通股，我們在2024年2月14日私募股的 收盤時向某些賣出證券持有人發行了這些普通股（”B 系列認股權證”）；以及 (iii) 在行使某些配售代理認股權證（ “配售代理認股權證”，以及A系列認股權證和B系列認股權證時，可向某些銷售證券持有人發行的多達252,123股普通股，”2024 年認股權證”）。 請參閲”股本説明—認股權證— 2024年認股權證” 從本招股説明書的第12頁開始。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的 註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將發行、提供 或出售任何註冊證券（如適用）。出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格出售、出售或分銷全部或部分 公開註冊或通過私下交易的證券。根據本招股説明書，我們不會 從出售普通股中獲得任何收益。但是， 但是，如果以現金形式行使，我們將獲得任何 2024 年認股權證的淨收益。我們將承擔與這些證券的註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的所有成本、支出和費用。 賣出證券持有人將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。 請參閲”分配計劃” 從本招股説明書的第17頁開始。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ENSC”，我們之前發行的某些認股權證（ “公開認股權證”）在場外粉紅公開市場上市，股票代碼為 “ENSCW”。2024年4月18日，我們在納斯達克資本市場公佈的最後一股 普通股銷售價格為每股0.5802美元，場外粉紅公開市場上報的公共認股權證 的收盤價為0.036美元。

在投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。

我們的 業務和對證券的投資涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書 的第 6 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書 已註明日期 [____ ], 2024.

目錄

詞彙表

關於 這份招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除了我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供 以外的信息，您依賴任何未經授權的信息 或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書只能在允許 要約和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且 無論本招股説明書交付或出售我們的證券時 ，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。本招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的 市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但 我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外， 本招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險 和不確定性，並且可能會根據各種因素而變化，包括在 “” 標題下討論的因素風險因素” 包含在本招股説明書中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們在以引用方式納入 的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的 陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分擔 風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類 陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和 承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期 之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何以引用方式納入的 文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式納入 的文檔中的任何陳述與另一份以引用方式合併但日期較晚的文檔中的陳述不一致，則 文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何生效後的修正案或由我們或代表 我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件中包含的 除外。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們和賣出證券持有人都不會提出 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的提議。您應假設，本招股説明書、任何生效後的修正案以及本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息 僅在相應封面上的 之日才是準確的。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。某些 文件的副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，您可以按下文所述獲取 這些文件的副本”在哪裏可以找到更多信息.”

我們 擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商品名和服務商標的權利。此外， 我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、 商品名稱和服務商標不帶適用的®、™ 和 SM 符號，但我們 將在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。本招股説明書中出現的其他商標、 商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

2021 年 6 月 30 日，我們完成了合併協議中設想的交易，公司在合併中倖存下來。 隨着業務合併的完成，LACQ更名為 “Ensysce Biosciences, Inc.”

2022年10月28日，我們對普通股進行了二十比一的反向拆分（”2022 反向拆分”）。2023 年 3 月 31 日，我們對普通股進行了十二比一的反向分割（”2023 反向拆分” 與 一起，2022年反向拆分”反向拆分”）。所有股票和每股信息均已追溯重報， 使所有提交期限的反向拆分生效。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提及”公司,” “Ensysce,” “我們,” “我們,” “我們的，” 類似術語指的是 Ensysce Biosciences, Inc.（f/k/a Leisure Acquiscients Corp.） 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包括表達我們對 未來事件或未來業績的觀點、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為是，”前瞻性陳述。”這些前瞻性 陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括”相信,” “估計,” “預期,” “期待,” “尋求,” “項目,” “打算,” “計劃,” “可能,” “將，” 或”應該” ，或者，在每種情況下，均為其否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項 。它們出現在本註冊聲明/招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明 ，這些陳述涉及經營業績、財務狀況、 流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場等。此類前瞻性陳述基於現有的 當前市場材料以及管理層對影響我們公司的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素 包括：

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們公司的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績 或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於 “” 標題下描述的那些因素風險因素” 在本招股説明書中。如果 其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確， 的實際結果可能會與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的 證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處，以及下文列出的風險因素 。這些 風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況相結合，都可能對我們的業務、現金流、財務 狀況和經營業績產生不利影響。除了本註冊聲明/招股説明書中包含的其他信息 外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為 “關於 前瞻性陳述的警示説明” 部分中述及的事項。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前 認為不重要的風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們 需要在本次發行之後籌集額外資金來支持我們的運營。

根據本招股説明書，我們 不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益。但是，如果以現金形式行使，我們 將獲得任何 2024 年認股權證的淨收益。

自成立以來，我們 蒙受了鉅額損失。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響 。隨着我們繼續研究和開發候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失 。

我們 目前的手頭現金足以為2024年第三季度的運營提供資金。我們的獨立註冊公共 會計師事務所關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的報告包含解釋性措辭，即 我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們之所以減少開支，是因為我們無法獲得足夠的現金 和流動性來為我們的業務運營提供資金，並且可能被迫進一步減少一般和管理 開支，推遲研發項目，直到我們能夠獲得足夠的資金。我們可能會發現很難以對我們有利的條件籌集 資金，或者根本無法籌集。未能獲得足夠的資金來支持我們的運營將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響 。如果沒有及時收到足夠的融資，那麼我們 將需要制定一項計劃，對資產進行許可或出售，尋求被其他實體收購，停止運營和/或尋求破產保護。

如果 我們無法保持對納斯達克上市標準的遵守，我們的普通股可能會退市，這可能會對我們的籌資能力產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、資本和財務狀況產生負面影響。

2023 年 11 月 13 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，稱由於我們未遵守 截至 2023 年 9 月 30 日納斯達克上市規則 5550 (b) (1) 中規定的250萬美元股東權益要求，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，導致 專家組於2024年2月初舉行了聽證會。專家小組批准了我們在2024年5月13日之前繼續上市的請求。我們打算積極探索恢復遵守納斯達克上市要求的備選方案；但是，無法保證 專家小組會批准我們的繼續上市請求，也無法保證我們能夠在 專家小組可能批准的任何延期到期之前證明我們遵守了規定。在截至2023年6月的大約一年時間內，我們沒有遵守納斯達克對 普通股的上市標準和要求，並且已獲準在2023年6月12日之前的例外情況，以履行納斯達克在2023年6月12日之前規定的 多項義務。納斯達克在 2023 年 6 月 13 日的信中告知我們，我們 已恢復合規。納斯達克要求我們的普通股的最低出價為每股至少1美元（“最低出價 ”）。2024年3月27日，納斯達克發出通知，稱我們沒有遵守最低出價要求， 説，在2024年9月23日之前，我們有180個日曆日的普通股出價至少連續十個 個工作日以最低出價收盤。無法保證我們將來能夠保持對納斯達克所有 上市要求和標準的遵守。如果我們不履行所有這些義務，我們的普通股可能會被納斯達克退市。 如果退市，買入或賣出我們的證券和獲得準確的報價可能會更加困難，我們的 普通股的價格可能會大幅下跌。此外，退市將削弱我們通過公開市場籌集資金的能力， 可能會阻止經紀交易商進入我們的證券市場或以其他方式尋求或產生利息，並可能阻止某些 機構和個人投資我們的證券。所有這些都可能對我們的財務狀況或我們 經營業務和維持充足資本的能力產生負面影響。

如果 您在本次發行中購買我們的證券，則由於未來的股票發行或其他股票 的發行，您將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們將需要在未來發行和發行額外的普通股或其他證券， 可轉換成普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，而且 投資者將來購買其他證券的權利可能優於現有股東。 我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的認股權證和股票期權。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金 。

我們普通股的 市場價格和普通股的交易量一直並且可能繼續保持高度波動，這種 的波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在過去的一年中，我們普通股的市場價格從每股0.58美元的低點波動到每股7.20美元的高點，並且我們的股票 價格繼續波動。 受多種因素影響，我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外， 整個股票市場，尤其是微型股臨牀試驗藥物發行商，最近經歷了極端的價格 和交易量波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端波動，這可能 導致我們的普通股價值下跌以及您的部分或全部投資損失。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們 從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。 我們將來還可能簽訂信貸協議或其他借貸安排，這將限制我們申報或支付 普通股現金分紅的能力。

使用 的收益

出售證券持有人將獲得本次發行的所有收益。但是，如果以現金形式行使，我們將獲得任何2024年認股權證 的淨收益。行使此類2024年認股權證所得的收益（如果有）將用於一般 公司用途的營運資金。無法保證任何此類2024年認股權證將被行使。出售證券持有人將支付 出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律 服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售證券持有人在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他費用、費用 和費用，包括所有註冊和申請費、 以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

股本的描述

以下 對我們普通股重要條款的摘要和對某些其他證券的描述並不打算成為 我們普通股或此類其他證券的權利和優惠的完整摘要。我們敦促您完整閲讀第三次修訂的 和重述的公司註冊證書，以完整地描述我們普通股的權利和優惠。 請參閲”在哪裏可以找到更多信息.”

根據第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們的授權股本包括2.5億股普通 股，面值0.0001美元，以及150萬股未指定優先股，面值0.0001美元。

普通股票

截至2024年4月18日 ，我們的普通股已發行和流通7,585,172股。

登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得一票，所有事項將由股東進行表決。除非 我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的股票 交易規則的適用條款的要求，否則 股東投票通過的任何此類事項都需要經過表決的大多數普通股的贊成票。我們的董事會分為三類，每類的任期通常為三年， 每年僅選舉一類董事。對董事選舉或任何 其他事項沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有 董事。當董事會宣佈其合法可用資金不足時，我們的股東有權獲得應計分紅利 。

在 發生清算、解散或清盤時，我們的股東有權按比例分配所有剩餘的資產 ，在償還負債後以及為每類股票（如果有）編列準備金後，優先於 普通股。我們的股東沒有優先權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的償債基金條款 。

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的某些 反收購條款

我們的 第三次修訂和重述的公司註冊證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方 獲得我們控制權的條款。這些條款概述如下，不鼓勵強制性收購行為或不當的收購 出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判， 這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。但是，它們也賦予董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

保密 留言板

我們 經第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此， 在大多數情況下，只有在兩次或更多年度 會議上成功參與代理人競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

已授權 但未發行股票

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，並可以 用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利 計劃。但是，如果我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求將適用， 要求某些發行的股東批准等於或超過當時已發行投票權的20％或當時已發行普通股數量的20％。未來可能使用的額外股票可能用於各種公司目的， 包括未來的公開募股，以籌集額外資金或促進收購。授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式 獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

股東特別會議

我們的 章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數票召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選 董事的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，公司祕書需要在 90 營業結束之前在主要執行辦公室收到股東的 通知^第四不早於 120 點營業結束的一天^第四在緊接着的 年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度代理 聲明的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會 或在我們的年度股東大會上提名董事。

章程或章程修正案

對第三次修訂和重述的公司註冊證書中關於董事責任限制、補償和開支預支的條款的修訂、修改或廢除或通過任何與這些 條款不一致的條款或章程只能通過持有我們已發行股票中至少百分之六十五（65%）投票權的股東的贊成票才能生效在 的會議上，對董事的選舉進行一般性投票，作為單一類別共同投票股東們為此發出了呼籲。修改章程中的賠償條款或通過與章程中的賠償條款不一致的條款 都需要持有我們所有已發行股本 股中至少 65% 的投票權的股東投贊成票。

獨家 論壇

根據 我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則唯一和排他性的 論壇將是特拉華州財政法院（如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高等法院也沒有管轄權，則為美國地方法院 特拉華特區）用於：

為避免疑問，我們章程的上述條款不適用於根據 證券法或《交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。我們章程的這些條款可能會限制我們的股東為與我們或與我們的現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛獲得有利的 司法論壇的能力，這可能會阻礙對我們以及我們現任或前任董事、高級管理人員和僱員提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們章程中的這些條款 不適用於或不可執行上述一種或多種類型的訴訟或程序，則我們可能會 承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州 反收購法規

我們 受規範 公司收購的《特拉華州通用公司法》（有時稱為第 203 條）第 203 條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在特定情況下在其成為感興趣的股東之日起的三年內與 進行業務合併，除非：

通常， 業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的 股東帶來經濟利益的交易。利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權證券的人，或者在 確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權證券的人。我們預計 該條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股 股溢價的嘗試。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的 條款可能會阻止其他人嘗試 惡意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購嘗試造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。 這些條款可能會使完成股東本來可能認為 符合其最大利益的交易變得更加困難。

認股證

之前的 認股權證

2021 年 9 月 24 日，我們簽訂了 2021 年證券購買協議，根據該協議，我們向簽署該協議的買方發行了認股權證 ，總共購買 4,512 股普通股（”2021 年優先認股權證”) 將於 2021 年 9 月 24 日和 2021 年 11 月 5 日關閉。2021年優先認股權證的重置每股行使價為3.637美元，可在發行後的五年內行使 。我們在2021年優先認股權證下的債務由我們和子公司的所有資產擔保， 由我們的子公司共同或單獨擔保。

在 2022年7月1日和2022年8月8日，我們根據2022年證券購買協議完成了交易，根據該協議，我們向購買者 簽發了認股權證（”2022年優先認股權證”）總共購買38,900股普通股。 2022年優先認股權證的重置每股行使價為3.637美元，可在發行後的五年內行使。我們在優先認股權證下的債務 由我們和子公司的所有資產擔保，並由我們的 子公司共同或單獨擔保。

其他 認股證

2022年12月9日，我們根據註冊發行發行發行了認股權證，總計 購買了549,993股普通股，每股行使價為12.81美元。認股權證自發行之日起五年內可行使。

2023年2月2日，我們發行了認股權證，購買了297,619股普通股，行使價為每股8.58美元。這些 認股權證在最初的發行日期後五年半到期。2023年2月2日，我們還發行了認股權證，購買了20,832股普通股，可行使價為每股12.60美元。這些認股權證在最初的發行日期後五年到期。

2023年5月12日 ，我們發行了：（i）為期五年的認股權證，總共購買1,800,876股普通股， 行使價為每股3.637美元；（ii）為期十八個月的認股權證，用於購買1,800,876股普通股， 行使價為每股3.637美元，以及（iii）期限為五年至五年的認股權證以每股4.8588美元的行使價 購買我們的126,061股普通股。2023年5月12日，我們還發行了預先注資的認股權證，購買了222,072股普通股， 的行使價為每股0.0001美元。如下所述”資本存量—權證—2024年認股權證的描述”， 以3.637美元行使價購買3,601,752股普通股的認股權證隨後進行了重新定價和行使。

2023 年 10 月 25 日，我們完成了 2023 年 10 月證券購買協議下的兩筆交易中的第一筆，根據該協議，我們向 賣出證券持有人簽發了認股權證（”投資者認股權證”）總共購買1,255,697股普通股 股。2023年11月28日，我們完成了第二次收盤併發行了投資者認股權證，購買了2,511,394股普通股 股。投資者認股權證自發行之日起五年內可行使，每股普通股行使 價格為1.5675美元。截至2024年3月31日，購買2443,187股普通股的投資者認股權證已到期。我們在投資者認股權證下的債務 由我們和子公司的所有資產擔保，並由 我們的子公司共同或單獨擔保。

在 段時間內，我們已經向許多第三方發行了其他可以行使普通股的認股權證。其中一些認股權證在 OTC 粉紅公開市場上交易，代碼為”ENSCW”.

2024 年認股權證

2024 年 2 月 12 日，我們簽訂了一份激勵要約書協議（”激勵信”) 與某些持有人 （”持有者”) 其某些現有認股權證，用於購買2023年5月12日向持有人發行的總共3,601,752股普通股 股，行使價為每股3.637美元（”現有認股權證”）。 根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股1.31美元的較低行使價購買總共3,601,752股普通股，以換取現金，以購買最多3,601,752股普通股，以購買最多3,601,752股新的未註冊B系列認股權證 } 的普通股。A系列認股權證的行使價為每股1.06美元，可在發行後立即行使， 的期限等於自發行之日起十八個月。B系列認股權證的行使價為每股1.06美元，可在發行後立即行使 ，並將於2028年5月12日到期。在執行激勵信方面，我們向 配售代理人發行了未註冊的認股權證，以購買多達252,123股普通股（”配售代理認股權證”）。 配售代理認股權證將於2028年5月12日到期，普通股的行使價為每股1.6375美元（相當於每份現有認股權證下調行使價的 125%）。

可兑換 期票

2021 年有擔保的可轉換本票

2021 年 9 月 24 日，我們簽訂了證券購買協議（”2021 年證券購買協議”）其中 我們向簽署該票據的購買者發行了本金總額為1,590萬美元的2021年票據， 的總收購價格為1500萬美元。我們在2021年證券購買協議下的義務由我們和子公司所有 資產擔保，並由我們的子公司共同或單獨擔保。

我們 已向美國證券交易委員會登記了2021年票據轉換後可發行的普通股以及行使2021年優先認股權證（定義見上文）時可發行的普通股 股的轉售。2021年票據的剩餘餘額已於2022年10月償還 。

2022年有擔保的可轉換本票

2022年6月30日，我們簽訂了證券購買協議（”2022年證券購買協議”）根據2022年證券購買協議， 我們在兩次收盤中向簽署該票據的購買者發行了本金總額為848萬美元的2022年票據， 的總購買價格為800萬美元，第一次收盤於2022年7月1日， 第二次收盤於2022年8月8日。我們在2022年證券購買協議下的義務由我們和子公司所有 資產擔保，並由我們的子公司共同或單獨擔保。2022年票據的本金和利息已全額支付 。

我們 已向美國證券交易委員會登記轉售2022年票據轉換後可發行的普通股以及行使2022年優先認股權證（定義見上文）時可發行的普通股 股。2022年票據的剩餘餘額已在2023年第一季度償還 。

2023 年有擔保的可轉換本票

2023 年 10 月 23 日，我們簽訂了證券購買協議（”2023 年 10 月證券購買協議”) 據稱，在2023年10月25日的兩次收盤中，我們向包括我們的董事長在內的某些投資者發行了本金為61.2萬美元的投資者票據，收購價為566,667美元。在2023年11月28日第二次收盤時，我們額外發行了本金為122.4萬美元的 投資者票據，收購價為1,1333美元，這使根據2023年證券購買協議籌集的本金總額增加到1,836,000美元，總收購價為1700,000美元。 投資者票據的原始發行折扣為8％（8％），期限為六個月，年利率為6.0％。 投資者票據可轉換為普通股，每股轉換價格等於1.5675美元。控制權變更交易和某些 稀釋性交易（包括期票發行後發生的股票分紅和分割）發生時（以及其他觸發事件）， 將按慣例進行反稀釋調整。根據投資者 票據，自發行後 90 天（2024 年 1 月）起，我們有義務贖回三分之一（1/3）^第三方）適用的投資者票據下的原始本金 金額，加上應計但未付的利息、違約金和當時應付給該投資者票據 持有人的任何其他金額。應計但未付的利息、違約金和當時應付給此類投資者票據 持有人的任何其他金額的餘額應分兩期支付，第一期在發行後的120天內到期，第二期在發行後的150天內支付。 我們需要以現金支付每月贖回金額，溢價為百分之十，或者，如果買方在任何 時間選擇，可以通過將投資者票據轉換為普通股來支付部分或全部本金和利息。根據投資者票據，我們 未能以現金支付任何贖回金額將構成違約事件。如果發生任何違約事件， 投資者票據持有人的選擇， 投資者票據的未償本金，加上應計但未付的利息、違約金和其他金額 將立即到期和支付，由投資者票據 持有人選擇按票據中規定的強制性違約金額或普通股中規定的強制性違約金額支付在註釋中。除向董事長髮行的票據外，所有投資者票據均已於2024年2月以溢價全額償還 。

如果 我們在投資者票據未償還期間收到任何後續融資的收益，則投資者票據持有人可能要求我們 首先使用後續融資總收益的30％，以110％ 的溢價償還此類投資者票據的未清餘額。

投資者票據的轉換生效後，買方及其關聯公司 以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的定義以集團形式行事的任何其他人（關聯公司 和此類人員，“歸屬方”）將實益擁有普通股數量的4.99％以上的股份，則不得轉換 在投資者 票據全部或任何部分轉換之前和生效後立即發行的 股票 (“實益所有權限制”）。購買者可以在提前 61 天通知 隨時調整受益所有權限額，前提是在 投資者票據全部或任何部分轉換之前和生效後，不得將實益所有權限額調整到已發行普通股數量的 9.99% 以上。

我們 在美國證券交易委員會登記了投資者票據轉換後可發行的普通股以及行使投資者認股權證時可發行的普通股 股的轉售。投資者票據分別包含某些契約以及違約事件 和觸發事件，這將要求償還根據此類工具未償還的債務。我們在投資者票據下的債務 由我們和子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同和單獨擔保。

出售 證券持有人

本 招股説明書涉及賣出證券持有人不時轉售多達7,455,627股標的2024年認股權證 普通股。根據本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以發行和出售下述部分、全部或不出售以下普通股。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括 下表中列出的人員，以及本 招股説明書後續修正案中列出的任何其他出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有出售 證券持有人在普通股中的任何權益的人，其他而不是通過公開發售。

下表 列出了賣出證券持有人，並提供了有關每位賣出證券持有人持有 普通股的受益所有權的信息。第二列列出了每位賣出證券持有人持有的普通股數量， 基於每位出售證券持有人持有的2024年認股權證和其他認股權證的行使情況，不考慮其中對行使權的任何限制 。第三列列出了賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股。 本招股説明書通常涵蓋行使2024年認股權證時可發行的最大普通股數量的轉售， 按2024年認股權證已全部行使的方式確定，在每種情況下，均不考慮行使 2024 年認股權證的任何限制。第四欄假設出售本招股説明書中賣出證券持有人提供的所有股票。在第五列 中，實益持有普通股的適用所有權百分比基於截至2024年3月22日已發行的約7,329,172股普通股 ，其中包含對行使認股權證的任何限制。

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，受益所有權通常包括對證券的投票權或投資權 。我們根據賣出證券持有人或代表賣出證券持有人提供給我們的信息準備了這張表格。

請 參見標題為” 的章節分配計劃” 在本招股説明書中，瞭解有關出售證券持有人 分配這些股票的方法的更多信息。

分配計劃

每位 出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他交易所、市場或交易這類 證券的交易所或以私下交易的形式出售本協議涵蓋的部分或全部 公司證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。

賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出證券持有人聘請的經紀商 交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方 那裏獲得 佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易 不得超過根據FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金；對於委託人按照 FINRA IM-2440 進行加價 或降價交易。

在 出售證券或其中的權益時，賣出證券持有人可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持的 頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出證券持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭 頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券持有人 還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類 交易）轉售這些證券。

出售證券的持有人以及參與出售證券的任何經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。每位賣出證券持有人均告知公司，它與任何人沒有直接或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或 諒解。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取費用、 佣金和加價，總計將超過百分之八（8％）。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。

由於 出售證券持有人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此 將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束，包括該法下第172條。此外，本 招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。 賣出證券持有人告知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出證券持有人提議的 出售轉售證券。

我們 同意保持本招股説明書對在行使2024年認股權證 後轉售普通股的賣出證券持有人有效（”轉售證券”）在任何時候，直到2024年認股權證的持有人都不持有任何2024年的認股權證或轉售證券。 只有在適用的州證券 法律要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或符合出售資格 ，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 不得同時參與普通股的做市活動，如第 M 條例所定義。此外，賣出證券持有人將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售普通股證券 的時間。我們將向出售 證券持有人提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在 出售之時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律 問題

特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的 有效性。任何承銷商或代理人 將被告知與發行相關的其他問題，法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

本招股説明書中包含的Ensysce Biosciences Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告 表示無保留意見，幷包括與持續經營不確定性有關的解釋性段落），該報告載於此處。 此類合併財務報表是根據具有會計 和審計專家權威的公司的報告列出的。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有 信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議 或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明 中的證物或此處以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們 目前受《交易法》的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託聲明 和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.ensysce.com的 “投資者” 欄目中查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的 信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

文檔 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊聲明 中：

我們 還以引用方式納入根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，任何未被視為 “已提交” 的未來文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以該表格提供的與此類項目相關的證物，除非此類表格8-K明確規定 有相反的規定）適用於《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，包括在初始 之日之後制定的條款在註冊 聲明生效之前，提交本招股説明書所包含的註冊聲明，直到我們提交生效後的修正案，該修正案表明終止本招股説明書 的證券發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息 更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中已納入或被視為以引用方式納入此處 的聲明，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括 通過寫信或致電以下地址或電話給我們。Ensysce Biosciences, Inc.，艾芬豪 大道 7946 號，201 套房，加利福尼亞州拉霍亞 92037，電話號碼 (858) 263-4196。您也可以在我們的網站 www.ensysce.com 上查看 “投資者” 菜單的 “美國證券交易委員會申報” 小節訪問這些信息。 未將任何其他信息視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。

A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證基礎的普通股上漲至7,455,627股

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

招股説明書

[_______ __], 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

以下 是註冊人應支付的與本註冊聲明中描述的發行 相關的預計費用報表，但配售代理費和支出除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申報費 費外，所有金額均為估計值。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條（”DGCL”) 允許公司在其註冊證書 中規定，公司董事不會因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢 損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、 從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的 股票回購或獲得了不當的個人利益。註冊人的第三次修訂和重述的公司註冊證書 規定了這種責任限制。

DGCL 第 145 條規定，除其他外，特拉華州公司可以賠償因任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方（無論是民事、刑事、行政還是調查 （由該公司提起或行使的權利的訴訟除外）的當事人，因為該人是或曾經是高管，該公司的董事、 僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人 另一家公司或企業。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額 ，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。特拉華州 公司可以對曾經或現在是另一家公司或 企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方的任何人進行賠償。賠償可能包括該人在 與該訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她 合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，但未經 的司法批准，不允許賠償代理人被裁定對公司負有責任。如果高級管理人員或董事 根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須向其賠償 該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費）。

第 145 條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、員工 或代理人，或者應公司要求擔任另一家 公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份承擔或由此產生的任何責任他或她的身份，否則公司是否有權根據第 {條對該人進行賠償br} 145。

註冊人經修訂和重述的章程規定，它必須在 DGCL 授權的 全額範圍內向其董事和高級管理人員提供補償和預付費用。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。此類協議可能要求 註冊人在 法律允許的最大範圍內，除其他外，預付費用或以其他方式賠償其執行官和董事因其作為執行官或董事的身份或服務而可能產生的某些 債務。

上述 賠償權不排除受賠人根據任何法規、註冊人第三次修訂和重述的公司註冊證書的任何條款、註冊人經修訂和重述的 章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。儘管有上述規定， 註冊人沒有義務就該董事或高級管理人員提起的訴訟（或部分訴訟）向董事或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟（或部分訴訟）已根據註冊人修訂和重述的章程中概述的適用 程序獲得董事會批准。

除其他外，DGCL第 174條規定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息 或非法購買或贖回股票，可對此類行為承擔連帶責任。如果董事在非法行為獲得批准時缺席 或當時持異議，可以將其對此類行為的異議記入包含此類行動時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即 ，從而逃避責任。

註冊人維持並期望維持標準的保險單，該保單（1）為其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的 損失，以及（2）就註冊人可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償 款項向註冊人提供保障。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對註冊人的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使 ，儘管此類訴訟如果成功，可能會使註冊人及其股東受益。此外，如果註冊人根據這些賠償條款向高管和 董事支付和解費用和損害賠償，則股東的 投資可能會受到不利影響。

註冊人認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和 經驗的高級管理人員和董事是必要的。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

下文 是有關我們在過去三年內出售的證券股票的信息。還包括我們就此類股票收到的對價 以及與《證券法》或證券交易委員會 委員會規則有關的信息，根據該條款申請註冊豁免。本項目15中報告的股票和每股金額已追溯重報 以反映反向拆分。

除另有説明的 外，上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開 發行。除非上文另有規定，否則我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條（以及該法頒佈的D條例），根據《證券法》 ，每筆交易均免於註冊，因為發行人不涉及 任何公開發行或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條，是發行人根據福利計劃 和第70條規定的薪酬合同進行的交易 1。每筆交易中證券的接收者表示 他們打算收購證券僅用於投資，而不是打算或出售與其任何分配 相關的證券，並在這些交易中籤發的股票證書上註明了適當的圖例。 通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的訪問權限來獲取有關我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般性邀請 或廣告的情況下進行的。

第16項。 展品和財務報表附表。

(a) 展品。

附錄 索引

項目 17.承諾。

下方簽名的註冊人在此承諾：

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人已在 2024 年 4 月 19 日在加利福尼亞州聖地亞哥正式安排下列 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於 2024 年 4 月 19 日以 所示身份簽署