目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》（修正號）第 14 (a) 條提出的委託聲明
| ☑ | 由註冊人提交 | ☐ | 由註冊人以外的 方提交 |
| 選中相應的複選框： | ||
| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用 （由規則 14a-6 (e) (2) 允許） | |
| ☑ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威附加材料 | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
康卡斯特公司
（註冊人姓名見其 章程）（提交代理人 聲明的人員姓名，如果不是註冊人）
| 支付申請費（勾選所有適用的複選框）： | ||
| ☑ | 無需付費 | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 | |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 | |
目錄
2024年年度股東大會通知及委託書
目錄
| 2023 年公司亮點 | |||||||
| 關鍵戰略優先事項的強有力執行 | |||||||
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連接 和平臺 | 超過 5200 萬個客户關係
年底，2023 年每位客户
調整後息税折舊攤銷前利潤平均每月貢獻超過 50 美元
美國最大的互聯網服務
提供商. 也是英國
的第二大提供商
開始推出多千兆位
對稱寬帶速度 由 DOCSIS 4.0 技術提供支持；開始在美國特定市場推出
，並宣佈計劃在我們整個美國的足跡中提供這些速度和其他高級功能
商業服務連接
年收入接近 100 億美元，繼續充當高
利潤率增長引擎
增加美國的無線客户熱線
2023 年增長了 24% 至 660 萬台，
國內無線收入增長了 19%
國際連接收入增長 2023 年增長了
23% |
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內容 和體驗 | 主題
公園增加了收入 2023年增長19％
至89億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長25％，至33億美元
孔雀仍然是增長最快的
流媒體服務 2023 年在美國；從 2022 年到 2023 年，孔雀付費訂閲者
增長了近 50%，達到 3100 萬，孔雀收入增長了 62%，達到 34 億美元
在全球
票房中排名第 #1 電影製片廠 2023 年，包括前 5 部電影中的 3 部： 超級馬裏奧兄弟
電影，奧本海默和 Fast X
天空體育仍然是英國體育迷的首要服務，
延長其一級方程式賽車合作伙伴關係並簽署了一項新的英超聯賽版權協議
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| 企業責任倡議 | |||||||
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數字 股票 |
十年以上 承諾使用我們的
平臺和影響力來幫助推動數字股權的發展
為成千上萬的數字
導航員賦能 幫助更多的人連接互聯網、獲取設備和
訪問技能培訓和其他數字素養資源
參與聯邦、州和地方計劃
旨在資助將寬帶擴展到得不到服務和得不到充分服務的美國人
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多元化、 公平與包容 | 九個
個員工資源小組 用大約
向所有人打開 36,000 名會員在 250 個章節致力於發展員工的職業生涯，為
社區服務做出貢獻，並在包容性和協作性的工作場所和文化基礎上再接再厲
支持的 13,500 家小型企業
迄今為止通過 Comcast RISE，包括 500 個接收者2023 年的貨幣、營銷和技術
補助金 |
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環境 可持續性 |
朝着這個方向努力 2035 年碳中和目標
範圍 1 和
2 的排放量減少了 30% 以上 在我們的 2019 年基準年到 2022 年之間 |
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關於前瞻性陳述 和網站參考的説明
本委託書包括可能構成 1995 年《私人證券訴訟改革法》、1933 年 證券法第 27A 條和 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。前瞻性陳述 不是歷史事實或對當前狀況的陳述，而僅代表我們對未來事件的看法，其中的許多 就其性質而言，本質上是不確定的，是我們無法控制的。其中可能包括與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的估計、預測和陳述 以及有關環境、社會和治理相關的 計劃和目標的陳述，這些預測和假設基於當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響，可能導致實際 業績出現重大差異。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、 “期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“潛力”、“戰略”、 “未來”、“機會”、“承諾”、“計劃”、“目標”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” “將繼續”、“可能會出現 結果” 和類似的表達方式。可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素 包括以下方面的變化和/或風險：競爭環境；消費者行為；廣告市場；消費者對我們內容的接受 ；編程成本；密鑰分發和/或許可協議；對知識產權的使用和保護；我們 對第三方硬件、軟件和運營支持的依賴；與技術發展同步；網絡攻擊、安全 泄露或技術中斷; 虛弱經濟狀況；收購和戰略舉措；國際經營業務； 自然災害、與惡劣天氣相關的和其他不可控制的事件；關鍵人員流失；勞資糾紛；法律法規；訴訟或政府調查中的不利決定；以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告和其他文件中不時描述的其他風險 。在實現 我們的環境目標時，我們還可能面臨某些我們無法控制的風險和挑戰，包括政治、經濟、監管和地緣政治條件、供應鏈 和勞工問題、供應商減排、碳抵消市場的演變以及技術和基礎設施的創新。
在評估這些陳述時，您應考慮各種 因素，包括我們在最新的10-K表年度報告 、我們最新的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。在本委託書或我們的網站上包含可能涉及我們的企業責任舉措、進展、計劃 和目標的前瞻性陳述和 其他陳述並不表示這些陳述對投資者來説一定是重要的，也不表示這些陳述必須在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露。 此類陳述可能包含估計值，根據制定的標準做出假設，這些標準可能會發生變化，並提供遠大的目標 和不打算成為承諾或擔保的承諾。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述和其他陳述，這些陳述僅代表其發表之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述或其他陳述。此外，我們網站上的 聲明、報告、政策或其他內容，或本代理 聲明中提及或討論的任何其他網站或報告，均不被視為本代理聲明的一部分，或以引用方式納入本委託聲明。
| 1 | 2024 年委託聲明 |
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我們的主席兼首席執行官以及我們的首席獨立董事致辭
親愛的股東們，
我們很高興地向大家報告，對於康卡斯特來説，2023年又是創紀錄的一年。我們取得了歷史上最好的財務業績，向股東返還了160億美元的資本，並連續第16次提高了 股息。
我們在六個關鍵增長領域——住宅寬帶、移動、商業服務、主題公園、 工作室和流媒體——的有意義的 投資和執行推動了我們的強勁業績。在寬帶方面，我們將繼續提供無與倫比的產品並擴展我們的富含光纖的網絡。隨着聯網 設備和高帶寬消耗的不斷增加，我們繼續提高容量、可靠性和速度，以確保 我們已做好準備，以滿足當今和未來的需求。康卡斯特商業創造了近100億美元的收入，利潤率非常可觀，Xfinity Mobile的訂户增長持續良好，還有很大的發展前景。
同時，我們正在創造無與倫比的娛樂 體驗，讓觀眾和客人感到滿意。受奧本海默等大片 的推動，我們的電影業務在 2023 年全球票房排名第 #1 位，該片獲得了包括最佳影片在內的七項奧斯卡金像獎。2023 年，孔雀仍然是美國增長最快的流媒體 服務，付費用户增長了近 50%，達到 3100 萬。而且，在主題公園，我們實現了創紀錄的收入 和調整後的息税折舊攤銷前利潤，並且即將推出一系列激動人心的新景點和體驗，包括備受期待的2025年Epic Universe開幕 。
2023年，我們歡迎百樂酒店及度假村公司董事長、總裁 兼首席執行官湯姆·巴爾的摩和皮埃蒙特資本 的聯合創始人兼管理合夥人路易絲·布雷迪加入我們的董事會，2024年，霍爾馬克媒體前首席執行官旺亞·盧卡斯加入我們的董事會。他們都是令人印象深刻的領導者， ，我們期待他們在未來幾年做出貢獻。我們還要感謝傑拉爾德·哈塞爾和瑪麗莎·蒙蒂爾在任職期間所表現出的寶貴見解和領導能力， 已經到了董事退休年齡。
我們滿懷信心地進入2024年，我們對推動創新、增長和股東價值的長期 戰略充滿信心。我們仍然致力於為全球數百萬人提供世界一流的連接、內容和體驗 ，同時利用我們獨特的資源對我們的社區和地球產生積極影響。
與往常一樣，我們衷心感謝我們的 董事會和管理團隊以及每天推動我們公司向前發展的 186,000 名充滿激情的員工。我們還感謝 股東的持續信任和支持。
真誠地，
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| 布萊恩·羅伯茨董事長 兼首席執行官 | 愛德華 ·D· 布雷恩首席獨立董事 |
| 2024 年委託聲明 | 2 |
目錄
康卡斯特公司2024年年度股東大會通知
| 日期 | 時間 | 地點 | 誰 可以投票 | |||
| 2024 年 6 月 10 日 | 在線
辦理登機手續的時間為：美國東部時間上午 8:45
會議開始：美國東部時間上午 9:00 |
通過互聯網直播會議 ：comcast.onlineshareholdermeeting.com | 2024 年 4 月 1 日登記在冊的股東 |
| 投票 件商品 | 董事會 投票建議 | |
| 提案 1： 選舉董事 | 對於 每個被提名人 | |
| 提案 2： 批准獨立審計師的任命 | 為了 | |
| 提案 3： 通過諮詢投票批准高管薪酬 | 為了 | |
| 提案 4： 如果提交得當，對股東提案進行投票 | 反對 |
只有在 2024 年 4 月 1 日 登記在冊的股東才能在會議期間投票和參加。如果會議因未達到法定人數而休會，則 出席續會的股東將構成法定人數，以便根據所附的 委託書中 “有關股票所有權的信息——已發行股票和投票權” 中描述的規則，根據該會議上提出的事項採取行動。
將於 2024 年 4 月 26 日左右開始向我們的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知 ，並提供所附的委託聲明。
你的投票很重要。請立即對您的股票進行投票。 要對您的股票進行投票，您可以：
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| 按照《代理材料互聯網可用性通知》和代理卡上的 所述使用互聯網。 | 撥打隨附的代理聲明和代理卡上列出的免費電話 號碼。 | 填寫 代理卡並簽名並註明日期，然後通過郵件退還代理卡。 |
2024 年 4 月 26 日 
託馬斯
J. Reid祕書
| 關於將於2024年6月10日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：我們的 委託書和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲www.proxyvote.com. |
| 3 | 2024 年委託聲明 |
目錄
目錄
| 我們的主席兼首席執行官以及我們的首席獨立董事致辭 | 2 |
| 康卡斯特公司2024年年度股東大會通知 | 3 |
| 關於 康卡斯特 | 5 |
| 聚焦 我們的企業責任舉措 | 6 |
| 公司 治理和董事會事務 | 10 |
| 提案 1：選舉董事 |  |
| 董事會 被提名人 | 10 |
| 董事會結構 和職責 | 18 |
| 公司治理 慣例、政策和流程 | 22 |
| 審計 委員會事項 | 25 |
| 提案 2：批准獨立審計師的任命 | |
| 審計委員會的報告 | 26 |
| 高管 薪酬 | 27 |
| 提案 3：通過高管薪酬的諮詢投票 | |
| 薪酬 討論與分析 | 27 |
| 薪酬 和人力資本委員會報告 | 40 |
| 高管 薪酬表 | 40 |
| 摘要 薪酬表 | 40 |
| 發放基於計劃的獎勵 | 41 |
| 財年末未償還的 股權獎勵 | 43 |
| 期權 行使和股票歸屬 | 45 |
| 截至財政年末的非合格 遞延薪酬 | 45 |
| 與我們的指定執行官達成的協議 | 46 |
| 終止或控制權變更時可能的 付款 | 46 |
| 股權 薪酬計劃信息 | 48 |
| 首席執行官 薪酬比率 | 49 |
| 薪酬 與績效對比 | 49 |
| 股東 提案 | 51 |
| 提案 4：股東提案 |  |
| 關於股票所有權的信息 | 55 |
| 董事薪酬 | 57 |
| 相關的 方交易政策和某些交易 | 58 |
| 其他 信息 | 59 |
| 附錄 A：非公認會計準則財務指標的對賬 | A-1 |
| 附錄 B：納斯達克董事會多元化矩陣 | B-1 |
| 2024 年委託聲明 | 4 |
目錄
關於康卡斯特
我們的公司
康卡斯特公司（“康卡斯特”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是一家全球媒體和技術公司。從我們提供的連接和平臺，到我們創造的內容和體驗，我們的業務覆蓋全球的客户、觀眾和訪客。我們通過Xfinity、Comcast Business和Sky提供世界一流的寬帶、無線、視頻和語音服務；通過NBC、Telemundo、環球影業、孔雀和天空等品牌製作、發行和直播領先的娛樂、體育和新聞；並通過環球目的地和體驗將令人難以置信的主題公園和景點變為現實。
2023 年業績概覽
我們取得了強勁的財務業績，並在2023年繼續執行我們的長期戰略。我們為未來進行了投資；保持了強勁的資產負債表；並向股東返還了大量資本。我們的2023年合併財務業績表現強勁，來自公司各部門的出資，凸顯了我們的業務彈性、戰略決策和資本配置優先事項，其推動力是增長和創造長期價值。正如下文 “薪酬討論與分析” 中所述，收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是我們的高管薪酬計劃中使用的關鍵指標。
| 收入（以十億美元計） | 應佔淨收益 致康卡斯特(1) （以十億美元計） |
調整後 EBITDA(2) （以十億美元計） | ||
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| 淨現金提供方 運營活動 （以十億美元計） |
自由現金流(2) （以十億美元計） |
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| (1) | 在2022年第三季度，我們記錄了與Sky商譽和無形資產相關的非現金減值費用，總額為86億美元。減值主要反映了由於天空地區的宏觀經濟狀況，貼現率的提高和預計的未來現金流減少。減值記錄在簡明合併損益表中的 “商譽和長期資產減值” 中。 |
| (2) | 非公認會計準則財務指標與公認會計原則的對賬載於 附錄 A. |
| 5 | 2024 年委託聲明 |
目錄
2023 年報告的主要結果包括：
| ● | 連接和平臺 — 我們繼續對我們的技術和網絡進行大量投資，以保持領先地位，這些趨勢反映了客户不斷增長的需求，並進一步使我們的寬帶產品和體驗脱穎而出。我們將家庭和企業的數量增加了110萬户，達到6,250萬户，將中間分割技術部署到佔我們佔地面積的35％，並開始在特定市場推出數千兆對稱速度。連接和平臺收入與上年同期持平，為812億美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了3.4％，至322億美元，按固定貨幣計算增長了3.5％。參見 附錄 A為了和解。 |
| ● | 內容與體驗 — 我們繼續通過創建和利用我們世界一流的IP和粉絲最喜歡的系列來娛樂和激勵我們的觀眾和客人。2023 年，環球影業是全球票房收入最高的製片廠，在票房最高的五部電影中有三部，我們繼續在世界各地的主題公園建造新的目的地和體驗。在媒體方面，我們繼續提供領先的體育、新聞和娛樂，而我們的流媒體服務Peacock是2023年增長最快的主播，美國付費用户增長了近50％，達到3,100萬，收入增長了57％，達到34億美元。內容與體驗收入與上年同期持平，為432億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了5.4％，達到67億美元。 |
我們還在互補的高績效業務部門以及外部合作伙伴之間通力合作，繼續加速媒體和技術的融合。例如，2024年1月，我們成功舉辦了第一場獨家直播的NFL外卡遊戲，NBC Sports、Peacock和Connectivity & Platforms的工程師合作舉辦了美國有史以來規模最大的互聯網觀看活動。
最後，在2023年，我們支付了48億美元的現金股息，回購了110億美元的普通股，使股東的資本回報總額達到158億美元。2024年1月，我們宣佈連續第16次將計劃的年度股息按年計算增加每股0.08美元，漲幅6.9％，至每股1.24美元。
聚焦我們的企業責任舉措
董事會及其委員會對我們最重要的企業責任舉措進行了審查。我們的審計委員會監督財務報告和會計事務、內部和披露控制、我們的企業風險管理（“ERM”）流程和網絡安全以及重大的業務連續性風險。我們的薪酬和人力資本（“CHC”）委員會審查與人力資本管理和員工敬業度有關的計劃和戰略，並監督繼任計劃。我們的治理與企業責任（“GCR”）委員會負責監督重大的環境和社會問題、風險和趨勢，包括騷擾和歧視問題，以及隱私、政治和遊説活動。有關董事會對這些問題的監督的更多信息，請參閲 “公司治理和董事會事務——董事會結構和職責——董事會和委員會的戰略、風險和監督責任”。
我們在ESG報告網站上提供有關利益相關者（包括我們的股東、員工、客户、供應商和我們經營的社區）感興趣的各種企業責任問題和舉措的報告，網址為 www.cmcsa.com/esg-報告, 包括我們的影響報告、EEO-1 數據報告、可持續發展會計準則委員會（“SASB”）報告、氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）報告、碳足跡數據報告以及我們的政治和貿易協會活動報告。我們網站或本委託書中提及或討論的任何其他網站或報告中的任何聲明、報告、政策、資源或其他內容均不被視為本委託聲明的一部分，或以引用方式納入本委託聲明。
數字股權
作為一家媒體和技術公司，我們有難得的機會來解決數字不平等問題，以幫助創造一個更加公平的社會。十多年來，我們通過我們的互聯網基礎計劃累計將超過1000萬低收入美國人連接到互聯網。同時，我們努力改善獲得數字工具和資源的機會，投資於幫助人們培養數字技能的組織，並與寬帶行業同行、學校、政府、非營利組織、企業和社區合作，幫助推進數字公平。
2023 年，我們繼續努力通過以下方式將我們的寬帶服務擴展到未獲服務和服務不足的美國人：
| ● | 負責任地參與聯邦政府的 “平價連接計劃”，該計劃使符合條件的低收入客户能夠為我們的寬帶服務申請財政補貼，使他們能夠獲得我們的 |
| 2024 年委託聲明 | 6 |
目錄
| 互聯網必備服務或我們的增強版互聯網必備版服務，其下載速度為兩倍，最高可免費獲得 100 Mbps。 | |
| ● | 參與聯邦、州和地方計劃，這些計劃旨在資助將寬帶擴展到未得到服務和服務不足的美國人，並將我們的網絡擴展到無法提供可靠的高速互聯網服務的新地區。 |
| ● | 直接投資於基於社區的計劃和計劃，以在全國範圍內啟動、支持和擴大數字導航計劃。數字導航員是值得信賴的個人，隸屬於當地非營利組織、教育機構和政府組織，他們接受過培訓，可以幫助更多的人註冊互聯網服務，獲取設備並連接技能培訓和其他數字素養資源。 |
| ● | 繼續支持幫助創造技能和培訓渠道的第三方組織，以便更多的人能夠找到工作並攀登經濟階梯。 |
多元化、公平與包容性
我們在整個業務中擁抱背景、文化、技能和經驗的多樣性。我們的董事會和/或其委員會、我們的高級領導團隊、輪流的多元化、公平與包容性（“DE&I”）員工諮詢委員會和我們的外部DE&I顧問委員會審查和討論了我們在這方面的持續努力。
董事會和員工
（勞動力統計數據基於截至 2023 年底的美國全職員工）
| 董事會/被提名人 | 員工總數 | |||
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| 30% 我們的董事會候選人 是女人 |
40% 我們的董事會候選人 是有色人種 |
37% 我們的員工 是女人 |
46% 我們的員工 是有色人種 | |
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VP+ |
總監級 員工 | |||
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| 45% 我們的副總裁和 上面是女性 |
26% 我們的副總裁和 上面是人 五顏六色 |
44% 我們的總監級別 員工是女性 |
32% 我們的總監級別 員工是 有色人種 | |
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黑人和非裔美國人 |
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亞洲和太平洋島民 |
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西班牙裔和拉丁裔/A/E |
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2 場以上的比賽 |
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土著 |
| 7 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| ● | 員工資源小組（“ERG”）： 我們支持九個 ERG，其中 250 個分會約有 36,000 名成員，這些分會是自願的、由員工主導的組織，向我們整個業務部門開放，致力於發展員工的職業生涯，為社區服務做出貢獻，並建立包容性和協作性的工作場所和文化。每個ERG都有執行贊助商並獲得年度資助，並有機會為cross-ERG活動獲得進一步的財務支持，從而為所有員工帶來協作和創新的計劃。 |
| ● | DE&I 教育和培訓： 我們提供各種培訓計劃和舉措，側重於創造更具包容性的工作場所文化，包括全公司範圍的論壇，例如我們的 DE&I 演講者系列，以及企業範圍的學習目錄。 |
| ● | 外部輸入： 我們定期聘請第三方顧問，並利用第三方調查工具來審查和評估與勞動力相關的計劃，並推薦改進機會。我們還利用由商業、政治和民權領袖組成的外部DE&I諮詢委員會的專業知識，幫助我們向他人學習，併合作幫助尋找應對挑戰的解決方案。 |
多樣的編程和平臺
在NBCUniversal的節目和我們在媒體平臺上發佈的內容中，我們努力從不同的角度引起廣大觀眾的共鳴。通過我們的平臺，我們分享具有文化代表性的故事，並通過Xfinity（包括精選的按需目的地）上的龐大多樣化內容生態系統和NBCUniversal的 “你知道的更多” 系列公共服務公告，向觀眾介紹多元和包容性的文化、觀點和經歷。
人力資本管理
作為一家全球媒體和技術公司，我們擁有廣泛的員工，包括管理專業人員、技術人員、工程師、呼叫中心員工、主題公園員工以及媒體人才和製作員工。我們的人力資本管理政策、計劃和舉措是針對我們企業內部的特定員工羣體量身定製的，包括以下內容：
| ● | 員工參與度： 我們力求通過積極傾聽和建設性對話，包括通過員工敬業度調查以及上述九個 ERG 來培養一支敬業的員工隊伍。我們致力於創造一個鼓勵員工就工作場所問題或涉嫌非法或不道德行為提問、提出疑慮和大聲疾呼的環境。我們提供了多個無需擔心報復就暢所欲言的渠道，包括由獨立第三方公司管理的求助熱線和門户網站，允許在適用法律允許的情況下進行匿名舉報。我們的董事會還通過其委員會收到有關員工敬業度調查的定期報告，以及通過我們的康卡斯特NBCUniversal Listens和Sky Listens計劃報告的員工問題。 |
| ● | 人才發展和繼任計劃： 我們通過課堂和在線培訓以及在職經驗，包括上文 “多元化、公平和包容性” 中所述，為所有員工提供各種各樣的職業發展機會。我們還為美國的全職員工提供教育學費補助。我們的董事會每年在正式基礎上討論首席執行官和高級執行管理團隊其他成員的繼任計劃，並在大多數定期會議上舉行非公開會議。全年，我們的高級執行管理團隊以及我們業務中更廣泛的高管在董事會及其委員會中進行演講，並在定期舉行的董事會會議之外與董事進行非正式互動，這使董事們能夠有意義地瞭解我們當前的人才庫、吸引和留住高管的因素以及我們的公司文化。有關更多信息，請參閲 “公司治理和董事會事務——公司治理慣例、政策和流程——繼任計劃”。 |
| ● | 健康和福利福利： 我們提供強大的健康和福利計劃和解決方案組合，旨在通過一致和無縫的會員體驗來滿足員工及其家庭的獨特需求。我們的產品包括全面且負擔得起的醫療保險選項以及各種其他工具和資源，包括專職醫療保健導航員、專家醫學意見服務、虛擬初級保健服務和糖尿病管理計劃。此外，我們提供全面的計劃生育方案，包括收養和代孕，並提供專業的支持團隊，幫助員工管理計劃生育過程中的所有階段，包括為人父母的最初幾個月。我們將繼續投資於員工的情感健康，並提供廣泛的工具和資源，例如我們的員工援助計劃，該計劃提供個人諮詢課程，為員工及其員工提供支持 |
| 2024 年委託聲明 | 8 |
目錄
| 家庭，為各種問題提供解決問題的支持，包括壓力、焦慮、抑鬱、藥物使用等。我們還提供各種數字情感健康工具，包括兒童學習和行為支持、冥想、壓力管理、睡眠問題、抑鬱、慢性疼痛和藥物使用。 | |
| ● | 財務收益： 我們注重通過提供在適用市場中具有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住員工，同時考慮到工作地點和職責。我們提供有競爭力的財務福利，例如美國的401（k）退休計劃，並提供公司配套以及其他國際退休安排。我們在美國、英國、印度和其他幾個歐洲國家都有員工股票購買計劃，我們的大多數全職和兼職員工都可以以折扣價購買我們的股票。我們通常每年向相當一部分員工發放股權獎勵，2023 年將有 20,000 多名員工獲得此類獎勵。我們提供金融知識培訓和諮詢，以支持員工做出自己的財務決策。 |
環境可持續性
2023 年，我們繼續努力實現我們的目標，即到 2035 年在全球運營中實現範圍 1 和 2 排放的碳中和。從2019年基準年到2022年，我們將範圍1和2的温室氣體排放量減少了30％以上，並且正在努力通過基於科學的目標計劃設定基於科學的短期温室氣體減排目標。
儘管我們預計將繼續在實現環境目標方面取得進展，但我們的目標會受到某些我們無法控制的風險和挑戰的影響，包括政治、經濟、監管和地緣政治條件、供應鏈和勞動力問題、供應商減排、碳補償市場的演變以及技術和基礎設施的創新。
政治和貿易協會活動
我們的行為準則、政治和行業協會活動聲明、半年度政治捐款報告和年度免税組織披露提供了有關我們的政治、遊説和行業協會活動的信息。我們的GCR委員會負責監督我們的政治、遊説和行業協會活動。2023年，我們在政治和行業協會披露、政策和監督方面的透明度和問責制獲得了CPA Zicklin企業政治披露和問責指數頒發的領先 “潮流引領者” 稱號。
誠信
我們公司的文化建立在誠信和尊重的基礎上，我們以在全球範圍內保持信任和尊重的方式行事，從而實現我們的核心價值觀，做正確的事。正如我們的行為準則所規定的那樣，我們的商業行為原則指導我們在所做的一切中都以誠信行事，包括我們承諾為員工、客户、觀眾、投資者和我們所服務的社區做正確的事。我們致力於創造一個鼓勵員工提出問題、提出疑慮和大聲疾呼的環境，而不必擔心遭到報復。
| 9 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理和董事會事務
| 提案 1： |
| 董事選舉 | |
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我們的董事會一致建議股東投票 “對於” 每位董事候選人的選舉。 |
董事會提名人
董事會快照
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獨立  |
多樣性（性別和種族）*
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獨立董事任期
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 獨立人士：90% 獨立人士-9 非獨立人士-1 多元化：60% 種族/族裔多樣性-40% 女性-30% 平均任期：8.4 年 10 年——3 布萊恩·羅伯茨，64 歲董事會主席、總裁兼首席執行官董事起始時間：1988 年 3 月委員會成員：無獨立董事肯尼思·培根董事自：2002 年 11 月委員會成員：治理和企業責任委員會小託馬斯·巴爾的摩，60 名獨立董事董事起始日期：2023 年 3 月委員會成員：審計委員會瑪德琳·貝爾，62 名獨立董事董事起始日期：2016 年 2 月委員會成員：治理與企業責任委員會 Louise F. Brady，59 歲獨立董事董事起始日期：2023 年 10 月委員會成員：審計委員會 Edward D. Breen，68 歲首席獨立董事董事自：2014 年 2 月委員會成員：薪酬與人力資本委員會 Jeffrey A. Honickman，67 歲起：2005 年 12 月委員會成員：審計**和治理與企業責任委員會 Wonya YY. Lucas，63 歲，獨立董事自擔任董事以來：4月2024 中原明日香，68 位獨立董事董事起始日期：2017 年 2 月委員會成員：審計委員會 David C. Novak，71 歲，獨立董事自 2016 年 12 月起任委員會成員：薪酬和人力資本委員會非獨立 — 1 非多元化 — 4 位多元化 — 6 位獨立董事 — 9 位董事會候選人 |
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參見下方的 “— 董事技能、經驗和多元化” 以及納斯達克董事會多元化矩陣 附錄 B以獲取更多信息。 | ||
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審計委員會財務專家 |
| 2024 年委託聲明 | 10 |
目錄
董事會更新
小託馬斯·巴爾的摩和路易絲·布雷迪分別於 2023 年 3 月和 10 月加入我們的董事會，Wonya Y. Lucas 於 2024 年 4 月加入我們的董事會。傑拉爾德·哈塞爾和瑪麗莎·蒙蒂爾不是我們2024年年會的董事候選人，因為他們已經到了72歲的退休年齡，他們的任期將在我們6月的年會之日結束。
董事的技能、經驗和多元化
作為董事資格的基準，董事會尋求且每位董事都具備我們認為對成為董事至關重要的關鍵素質，包括強大而有效的決策、溝通和領導能力；高道德標準、誠信和價值觀；以及代表股東長期利益的承諾。我們的董事會以及GCR委員會還會考慮某些董事資格和技能，包括下文重點介紹的那些資格和技能，以選擇能夠為董事會帶來不同背景、文化、技能、經驗、資格、觀點和觀點的董事，以監督和解決我們公司當前面臨的問題。
我們的董事會及其每個委員會都會評估其有效性，這是其年度自我評估的一部分，該評估除其他外，評估了董事會的整體構成，包括董事技能和背景的多樣性。在評估現任董事會重新提名董事會或重新任命董事會委員會時，GCR委員會還會考慮董事的業績，以及董事會和每個委員會當前面臨的挑戰和需求。GCR委員會在每年提名董事時進一步考慮每位董事為履行其職責投入足夠時間、精力和精力的能力。根據我們的公司治理準則，擔任上市公司首席執行官的獨立董事除董事會外，最多可在另外兩家上市公司的董事會任職，而所有其他獨立董事總共最多可在四個上市公司董事會任職。在評估董事是否有能力為董事會投入足夠的時間時，董事會還會考慮董事的其他義務和承諾，包括董事可能在其他董事會中擔任的領導職務。在提名董事參加2023年年會選舉時，GCR委員會和董事會已確定每位董事候選人目前都符合公司治理準則，並有足夠的時間、精力和精力在董事會任職。
行政領導相關行業經驗消費產品/以客户為導向的技術財務/會計風險管理監督國際政府事務人力資本管理非營利/教育/慈善
| 11 | 2024 年委託聲明 |
目錄
董事提名人傳記
| 肯尼斯·J·培根 | 獨立 |
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RailField 合作伙伴的合作伙伴 | |
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年齡： 69
董事從那時起： 2002 年 11 月
委員會： 治理和企業責任 |
其他現任上市公司董事職位：
Ally Financial Inc.、Arbor Realty Trust, Inc.、Welltower Inc. | |
職業亮點：
| ● | 財務諮詢和資產管理公司RailField Partners合夥人，2012年至今 |
| ● | 房利美多户住宅抵押貸款業務執行副總裁，2005 — 2012 |
| ● | 房利美住房和社區發展臨時執行副總裁，2005年1月至2005年7月 |
| ● | 全國多户家庭住房委員會成員 |
技能和資格：
我們 認為，培根先生在高級行政領導、監管和政府事務、風險管理 以及金融和住房行業方面的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事之一。
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行政領導力 |
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財務/ 會計 |
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風險管理 監督 |
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政府 事務 |
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非營利組織/ 教育/ 慈善 |
| 小託馬斯·J·巴爾的摩 | 獨立 |
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百樂酒店及度假村董事長、總裁兼首席執行官 | |
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年齡： 60
董事從那時起： 2023 年 3 月
委員會： 審計 |
其他現任上市公司董事職位：
美國運通公司，
百樂酒店及度假村有限公司 前上市公司董事職位：
AutoNation, Inc.、Prudential Financial, Inc. | |
職業亮點：
| ● | 住宿和房地產投資信託基金百樂酒店及度假村有限公司董事長、總裁兼首席執行官，2017年至今 |
| ● | RLJ Lodging Trust 總裁、首席執行官兼董事會成員，2011 年至 2016 年 |
| ● | RLJ Development, LLC 聯合創始人兼總裁，2000 — 2011 |
| ● | 希爾頓酒店集團、萬豪集團和東道主萬豪服務公司的多個管理職位 |
| ● | 弗吉尼亞大學投資管理公司董事會成員 |
| ● | 房地產圓桌會議董事會成員 |
| ● | 美國酒店與住宿協會執行委員會成員 |
| ● | 弗大麥金太爾商學院基金會董事會成員 |
技能和資格：
我們 認為，巴爾的摩先生作為總裁兼首席執行官的執行領導經驗、豐富的風險管理、 財務和戰略專業知識以及他在酒店業的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。
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行政領導力 |
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相關行業 經驗 |
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消費品/ 以客户為導向 |
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財務/ 會計 |
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風險管理 監督 |
| 2024 年委託聲明 | 12 |
目錄
| 瑪德琳·S·貝爾 | 獨立 |
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費城兒童醫院院長兼首席執行官 |
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年齡： 62
董事從那時起： 2016 年 2 月
委員會： 治理和企業責任
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職業亮點：
| ● | 費城兒童醫院（“CHOP”）總裁兼首席執行官，該醫院是排名第一的兒童衞生系統和研究機構，2015 年至今 |
| ● | 多個領導職位，包括首席運營官，CHOP，1995 — 2015 |
| ● | 1983年以兒科護士的身份開始職業生涯，1989年從各種不同的護理職位轉入醫院管理，並擁有賓夕法尼亞大學組織動力學理學碩士學位 |
| ● | 倫納德·戴維斯健康經濟研究所董事會成員 |
| ● | 患者安全解決方案董事會成員 |
| ● | 大費城商會執行委員會成員兼首席執行官增長委員會成員 |
| ● | 費城聯邦儲備銀行前董事會主席 |
技能和資格：
我們 認為，貝爾女士在CHOP的經驗和領導能力，包括她對風險管理工作的監督，以及她在非營利組織社區的經驗 使她有資格擔任我們的董事之一。
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行政領導 |
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消費品/以客户為導向 |
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風險管理 監督 |
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非營利組織/ 教育/ 慈善 |
| 路易絲·布雷迪 | 獨立 |
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Piedmont Capital Partners, LLC、Piedmont Capital Partners II, LLC和皮埃蒙特資本投資有限責任公司的聯合創始人兼管理合夥人 | |
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年齡： 59
董事從那時起： 2023 年 10 月
委員會： 審計 |
其他現任上市公司董事職位：
旅行+休閒公司 | |
職業亮點：
| ● | 皮埃蒙特資本合夥人有限責任公司、皮埃蒙特資本合夥人二期有限責任公司和皮埃蒙特資本投資有限責任公司的聯合創始人兼管理合夥人，分別於2013年、2019年和2020年——至今 |
| ● | Blue Current, Inc. 總裁，2014 年至今 |
| ● | 富國銀行顧問金融服務投資副總裁，1996年至2013年 |
| ● | 皮埃蒙特三合會夥伴關係董事會成員 |
| ● | 布萊恩基金會董事會成員 |
| ● | 北卡羅來納大學教堂山分校舒福德創業項目顧問委員會聯席主席 |
| ● | Shift_Ed 董事會聯席主席 |
技能和資格：
我們 認為，布雷迪女士在風險投資組合管理、商業銀行和技術領域的豐富經驗， 尤其是在初創公司開發創新技術方面，以及她豐富的財務專業知識，使她有資格擔任我們的董事之一。
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高管 領導力 |
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科技 |
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財務/會計 |
| 13 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 愛德華 ·D· 布雷恩 | 首席獨立董事 |
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杜邦德內穆爾公司首席執行官兼執行董事長 | |
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年齡： 68
董事從那時起： 2014 年 2 月
委員會： 薪酬和人力資本 |
其他現任上市公司董事職位：
杜邦·德·內穆爾公司
前上市公司董事職位：
Corteva, Inc.、陶氏杜邦公司、國際香精香料公司 | |
職業亮點：
| ● | 杜邦德內穆爾公司首席執行官（自2020年起）兼執行董事長（自2019年起），該公司是基於技術的材料、原料和解決方案提供商 |
| ● | 陶氏杜邦及其前任首席執行官兼董事長，2015 年至 2019 年 |
| ● | 泰科國際有限公司首席執行官，2002 — 2012 年；董事長至 2016 年 |
| ● | 摩托羅拉曾任總裁兼首席運營官，曾擔任過摩托羅拉的多個領導職務 |
| 網絡行業和摩托羅拉的寬帶通信行業 | |
| ● | 通用儀器公司董事長、總裁兼首席執行官，1997 年至 2000 年 |
| ● | 曾於 2005 年至 2011 年擔任康卡斯特的董事 |
| ● | 格羅夫城市學院董事會主席 |
| ● | 黎巴嫩谷學院董事會 |
| ● | 普林斯頓匈奴學院董事會 |
技能和資格：
我們 認為，布雷恩先生在技術、設備供應商和消費品領域，尤其是與互聯網、視頻和無線行業有關的 領域的豐富經驗，以及他作為總裁兼首席執行官 的各種經歷，使他有資格擔任我們的董事之一。
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行政領導力 |
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相關 行業 經驗 |
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消費者 產品/ 客户- 面向 |
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科技 |
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風險 管理 監督 |
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國際 |
| 傑弗裏·A·霍尼克曼 | 獨立 |
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百事可樂和民族品牌飲料有限公司首席執行官 |
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年齡： 67
董事從那時起： 2005 年 12 月
委員會： 審計與治理與企業責任 |
職業亮點：
| ● | 1990 年至今，百事可樂 和全國品牌飲料有限公司首席執行官，該公司是一家裝瓶和分銷公司，其子公司包括紐約百事可樂裝瓶 公司和從新澤西州到弗吉尼亞州的加拿大幹裝瓶公司 |
| ● | 總部位於賓夕法尼亞州費城的飲料分銷商安東尼奧·奧裏格里奧公司的副總裁兼祕書， |
| 它以 Origlio Beverages 的名義開展業務，1987 年 — 至今 | |
| ● | 美國飲料協會董事會 |
| ● | 巴恩斯基金會董事會 |
| ● | 傑斐遜健康中心西德尼·金梅爾癌症中心總統顧問委員會 |
技能和資格：
我們 認為，霍尼克曼先生在批發和消費品行業的豐富經驗，包括他擔任首席執行官的經驗，以及廣泛的財務頭腦，使他有資格擔任我們的董事之一。
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高管 領導力 |
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消費品/以客户為導向 |
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財務/會計 |
| 2024 年委託聲明 | 14 |
目錄
| Wonya Y. Lucas | 獨立 |
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Hallmark Media Networks前首席執行官 | |
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年齡： 63
董事從那時起： 2024 年 4 月
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其他現任上市公司董事職位：
亞特蘭大勇士隊控股公司
前上市公司董事職位：
E.W. Scripps 公司、J.C. Penney Company, Inc. | |
職業亮點：
| ● | Hallmark Media Networks 總裁兼首席執行官，2020 — 2023 年 |
| ● | 亞特蘭大公共廣播公司總裁兼首席執行官，2015 年至 2020 年 |
| ● | 盧卡斯戰略顧問有限責任公司總裁，2013 — 2015 |
| ● | TV One 總裁兼首席執行官，2011 年至 2013 年 |
| ● | 皮博迪獎評審委員會主席 |
| ● | 亞特蘭大兒童醫院董事會 |
| ● | 大亞特蘭大社區基金會董事會 |
| ● | 佐治亞理工學院基金會董事會 |
| ● | 聖丹斯學院董事會 |
| ● | 美國國家有線和電信協會 (NCTA) 前董事會成員 |
技能和資格：
我們 相信，盧卡斯女士在媒體和娛樂領域的經驗和領導能力、豐富的營銷和戰略專業知識， 以及先前擔任總裁兼首席執行官的經驗，使她有資格擔任我們的董事之一。
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行政領導力 |
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相關行業 經驗 |
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消費品/ 以客户為導向 |
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風險管理 監督 |
| 中原明日香 | 獨立 |
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Triton Atlantic 合作伙伴的合作伙伴 | |
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年齡： 68
董事從那時起： 2017 年 2 月
委員會： 審計 |
其他現任上市公司董事職位：
世邦魏理仕全球房地產收益基金 | |
職業亮點：
| ● | 同行評估軟件公司 Incompass Labs, Inc. 聯合創始人，2022年至今 |
| ● | 合夥人，Triton Atlantic Partners，一家由他共同創立的房地產諮詢公司和投資機構，2009 年至今 |
| ● | 賓夕法尼亞大學沃頓商學院 Zell-Lurie 房地產中心副主任、房地產系實踐教授，1999 年至今 |
| ● | Trammell Crow Crow Company，擔任過各種領導職務，包括首席財務官（監督財務、資本市場、併購、營銷、特拉梅爾克勞大學、人力資源和其他新業務計劃），1980年至1999年 |
| ● | 萊斯大學董事會 |
技能和資格：
我們 認為，中原先生對房地產和一般諮詢事務的廣泛瞭解，包括他的領導和學術 經驗，以及他以前擔任首席財務官的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。
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高管 領導力 |
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財務/會計 |
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非營利/教育/慈善 |
| 15 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 大衞 C. 諾瓦克 | 獨立 |
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大衞·諾瓦克領導力公司的創始人 | |
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年齡： 71
董事從那時起： 2016 年 12 月
委員會： 薪酬和人力資本 |
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職業亮點：
| ● | David Novak Leadership, Inc. 創始人，該公司提供在線領導力培訓，旨在將經理轉變為自信、有能力、有吸引力的領導者，2020年至今 |
| ● | 董事會執行主席，百勝！Brands, Inc.，2015 — 2016 |
| ● | 董事會主席，好極了！Brands, Inc.，2001 — 2014 |
| ● | 首席執行官，好極了！Brands, Inc.，2000 — 2014 |
| ● | Lift-a-Life 諾瓦克家庭基金會董事會成員 |
| ● | 的作者 太棒了！一個關於認可的強大力量的小故事，讓人們與你同在：成就大事的唯一途徑 也是該書的合著者 為你負責，致力於培養人生各個階段的領導者 |
技能和資格：
我們 認為，諾瓦克先生對以客户服務為導向的業務實踐（包括營銷和人才管理）的廣泛瞭解， 以及他以前擔任首席執行官和董事長的經驗，使他有資格擔任我們的董事之一。
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行政領導力 |
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顧客 面向/ 營銷 |
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國際 |
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人力資本
管理 |
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非營利組織/ 教育/ 慈善 |
| 布萊恩·羅伯茨 | 獨立 |
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康卡斯特董事長兼首席執行官 |
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年齡： 64
董事從那時起： 1988 年 3 月
委員會： 沒有 |
職業亮點：
| ● | 康卡斯特董事會主席，2004 年至今 |
| ● | 康卡斯特首席執行官，2002 年至今 |
| ● | 康卡斯特總裁，1990年至2022年 |
| ● | 電纜行業研發聯盟CableLabs名譽董事 |
截至2023年12月31日，羅伯茨先生通過其對我們的B類普通股的所有權，其唯一投票權超過我們兩類有表決權的普通股合併投票權的33 1/ 3％。
技能和資格：
我們 認為，羅伯茨先生在互聯網、視頻、電話、媒體和娛樂以及無線 行業的豐富經驗和領導能力，包括擔任我們的董事長兼首席執行官以及監督業務戰略和風險管理工作方面的豐富經驗和領導能力， 使他有資格擔任我們的董事之一。
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行政領導力 |
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相關 工業 經驗 |
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消費品/ 以客户為導向 |
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風險管理 監督 |
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國際 |
| 2024 年委託聲明 | 16 |
目錄
獨立性決定
根據我們網站www.cmcsa.com投資者欄目的 “公司治理” 下發布的公司治理準則中規定的董事獨立性定義，董事會已確定每位非僱員董事和董事候選人是獨立的，也符合納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則。在做出獨立決定時，董事會考慮了每位董事或其直系親屬與我們之間的交易和關係，包括根據下文 “關聯方交易政策和某些交易” 報告的交易和關係。董事會還認為，在本年度和過去三個財政年度中，我們在正常業務過程中向某些董事目前擔任執行官或大股東的公司和組織出售產品和服務，向這些公司和組織購買產品和服務，並/或向這些公司和組織進行慈善捐款（包括我們的某些執行官）。在每種情況下，每年向這些公司和組織支付或捐贈或收到的金額都低於受援公司或組織合併總收入的1％，遠低於納斯達克規則規定的5％上限。
退休年齡、董事任期和名譽董事計劃
我們的公司治理準則要求我們的獨立董事在年滿72歲後不得競選連任董事會成員。我們認為，我們的退休政策和自然離職率在留住具有深厚機構知識的長期董事與向董事會注入新董事和不同專業領域和知識之間取得了適當的平衡。
儘管我們的公司治理準則以及納斯達克或美國證券交易委員會的規則都不認為長期任職的董事不獨立，但我們的董事會將董事任期與其獨立決定聯繫起來。在年度股東大會之後，如果所有被提名董事都當選為我們的董事，那麼我們獨立董事的平均任期將為8.4年。
我們的董事會制定了名譽董事計劃，以聘請已經並將繼續為董事會審議做出獨特貢獻的即將退休的董事提供諮詢。名譽董事可以不時按要求提供諮詢服務，也可能被邀請參加董事會會議，但不得投票、計入法定人數，也不得承擔適用法律對董事或高級管理人員規定的任何職責或義務，也不得以其他方式被視為董事。謝爾頓·博諾維茨在2020年年會後被指定為名譽董事，在2024年年會之後，傑拉爾德·哈塞爾和瑪麗莎·蒙蒂爾將成為名譽董事，為期一年。
董事提名
識別和評估董事候選人
我們的GCR委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並將以與其他候選人類似的方式評估任何此類候選人。在確定和評估候選人時，無論候選人是由GCR委員會推薦還是由股東推薦，GCR委員會都將考慮個人的專業知識、商業、財務和管理專業知識、行業知識、創業背景和經驗以及適用的獨立性要求。GCR委員會還認真考慮了董事會當前的組成和多元化，包括上述技能以及年齡、背景、文化、經驗、資格、觀點和觀點。除路易絲·布雷迪和旺亞·盧卡斯分別於2023年10月和2024年4月加入董事會外，我們的所有提名人都是現任董事，由股東在2023年年會上選出。
股東候選人
要提交董事選舉提名，股東必須根據我們的章程第 3.10 節提供書面通知。對於2025年年度股東大會的董事選舉，如果要求在2025年5月11日至2025年7月10日之間舉行此類會議，則我們必須在2025年2月10日當天或之後，不遲於2025年3月12日營業結束之前，通過第61頁提供的郵寄地址收到書面通知。如果我們在任何其他日期召開2025年年度股東大會，則必須在我們首次公開宣佈會議日期之後的第十天營業結束之前收到書面通知。
此外，根據我們章程第3.11節，持有至少三年已發行普通股總數的3％的股東或最多20名股東可以提名並納入我們的代理材料中，前提是股東和被提名人符合我們章程的要求，最多佔董事會20％或兩名董事的董事候選人。的書面通知
| 17 | 2024 年委託聲明 |
目錄
如果要求在2025年5月11日至2025年7月10日之間舉行2025年年度股東大會董事選舉的代理訪問董事候選人，則必須在2024年11月27日當天或之後，不遲於2024年12月27日營業結束之前，通過第61頁提供的郵寄地址收到代理訪問董事候選人。如果在任何其他日期舉行此類會議，我們必須在不遲於會議結束日期（即該會議前180天）或我們首次公開宣佈會議日期之後的第十天（以較晚者為準）收到書面通知。
股東可以通過寫信給康卡斯特公司祕書託馬斯·裏德來獲得我們章程的副本，郵寄地址見第61頁。我們的章程副本作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會，併發布在我們網站www.cmcsa.com投資者欄目的 “公司治理” 下。
董事會結構和職責
董事會領導結構
我們的董事會認為，保持董事會根據公司在給定時間點的最大利益拆分或合併董事長和首席執行官辦公室的靈活性，最符合我們和股東的利益。為此，我們的GCR委員會和董事會定期審查我們的董事會領導結構，以確保建立最合適的結構。這些審查可能會考慮各種因素，例如我們的州公司法、我們的治理慣例、我們現有董事會領導結構的效率和有效性以及董事會成員以及董事會股東及其領導結構的反饋。
董事會目前認為，讓羅伯茨先生兼任董事長兼首席執行官， 與強大的首席獨立董事合作，仍然是我們和股東 的最佳選擇。羅伯茨先生在公司和董事會層面都是一位強大而有效的領導者，他 在執行我們的戰略計劃和應對挑戰方面發揮了關鍵的領導作用。羅伯茨先生是董事會與管理層之間的 有效橋樑，促進了與董事會的緊密合作並鼓勵開放溝通 渠道。在擔任董事長期間，他還為董事會討論帶來了我們當前 業務、運營和風險各個方面的廣泛知識。
除了我們合併的董事長兼首席執行官職位外，我們的獨立董事還由首席獨立董事領導，他通過促進有效的溝通以及對戰略和重大風險的考慮，確保董事會強大、獨立和活躍。
| 愛德華
D. Breen 首席獨立董事 | ||
| 根據公司治理準則，董事會擁有強大的首席獨立董事職位，目前由布雷恩先生擔任。首席獨立董事： | ||
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●主持執行會議，這些會議幾乎在所有定期舉行的董事會會議上舉行。
●通過營造公開對話和建設性反饋的環境，促進主席與獨立董事之間的溝通，鼓勵董事參與。
●必要時，在董事會會議和執行會議之間，定期與我們的獨立董事和管理層就對我們的獨立董事至關重要的話題進行溝通。
●有權安排獨立董事會議，包括獨立董事的執行會議。 |
●諮詢、審查董事會的會議議程和會議時間表，並有機會提供意見，其中可能包括與我們公司的重大風險有關的事項。
●與CHC委員會一起，組織董事會對首席執行官和高級管理層的業績進行年度評估。
●與GCR委員會一起審查和批准我們的董事會及其委員會的年度自我評估流程。
●酌情代表獨立董事與外部選民（包括大股東）進行溝通。 | |
首席獨立董事的職位由 GCR 委員會推薦的獨立董事擔任，該委員會由獨立 董事擔任主席並完全由獨立 董事組成，每年由董事會任命。在推薦布雷恩先生擔任首席獨立董事時，GCR 委員會除其他外考慮了其他因素
| 2024 年委託聲明 | 18 |
目錄
資格，他作為董事會主席和首席執行官的豐富經驗，在董事會層面的風險監督方面經驗豐富。
我們的董事會認為，董事會的獨立性和對 管理層的監督得到了有效維持，管理計劃也受到了嚴格審查，我們目前的董事會領導和監督 結構和慣例。董事會的組成會隨着時間的推移逐步演變，這提供了穩定性和經驗，但是董事會工作的 流程是動態的，旨在應對 任何時候存在的最關鍵的風險和情況。除了首席獨立董事職位外，我們還擁有支持獨立董事會監督的強大而有效的治理實踐，包括：
| ● | 通過董事會的組成，董事會的獨立性和對管理層的監督得到了有效維持，除了一位董事候選人外，其他所有董事候選人都是獨立的。 |
| ● | 所有董事會級別的委員會（審計、CHC和GCR）均由獨立董事擔任主席並完全由獨立董事組成，每年由董事會任命。 |
| ● | 所有董事都有權接觸管理層、外部專家和獨立審計師。 |
| ● | 獨立董事定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議，會議由董事會首席獨立董事主持，委員會主席由委員會主席主持，以審查我們的戰略和風險、運營和財務業績、管理效率和繼任計劃等內容。 |
| ● | 年度董事會評估流程包括獨立董事對董事會和委員會會議議程的意見（包括首席獨立董事），內容涉及關鍵業務和風險話題、董事教育主題以及董事會、其領導結構和董事委員會的設計、組成和效率。 |
| ● | 所有董事均可建議在董事會或委員會議程中納入其他議題。 |
| ● | 獨立董事參與和監督關鍵治理流程，例如首席執行官績效、高管薪酬和繼任計劃。 |
| ● | 我們的董事長兼首席執行官和首席獨立董事定期會面並就董事會和公司進行交談。 |
此外，現行法律或法規並未限制或禁止讓一個人擔任董事長和首席執行官的職務。董事會行動是經過知情和透徹討論後達成共識的產物，在適當時依靠外部專業知識來補充管理資源或為獨立董事提供額外支持。任何董事都無權推翻任何其他董事的投票，但實際上，董事會的行動是基於共識而不是有爭議的投票。
歸根結底，我們認為，我們目前的領導結構加上我們強大的治理實踐，在董事會和管理層之間建立了富有成效的關係，包括對公司進行強有力的有效領導，以及有利於股東的強有力的獨立監督。
董事會會議和出席情況
我們的董事會和董事會各委員會全年開會。2023 年，我們的董事會舉行了七次會議，總共舉行了 22 次委員會會議。每位董事出席的董事會會議總數和其任職的所有委員會舉行的會議次數的75％以上。
除非出現異常情況，否則我們要求我們的董事參加年度股東大會。當時在任的每位董事都參加了2023年年度股東大會。
我們的獨立董事有機會在每次定期舉行的董事會和委員會會議之後分別舉行執行會議，根據我們的公司治理準則，我們要求每年至少舉行兩次執行會議。2023 年，執行會議在每一次定期的董事會會議上舉行，而大多數定期舉行的委員會會議都舉行。
我們董事會的委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計、CHC和GCR。 根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用要求，所有這些委員會完全由獨立董事組成。
董事會每年在年度股東大會之前的會議上分配委員會和委員會主席，但董事會可能會在董事會認為適當的情況下不時做出進一步的更改。
每個委員會都有董事會批准的章程，該章程每年由相應的委員會進行審查，GCR委員會每年審查所有章程和我們的公司治理準則。每個委員會都有權力
| 19 | 2024 年委託聲明 |
目錄
聘請獨立顧問協助其履行職責。委員會章程發佈在我們網站www.cmcsa.com投資者欄目的 “公司治理” 下。
| 審計委員會 |
 |
傑弗裏·霍尼克曼（主席） | |
會員
小託馬斯·J·巴爾的摩
路易絲·布雷迪
Maritza G. Montiel*
中原明日香 |
2023 年的會議： 10 | |
主要職責
| ● | 審查我們財務報表的質量和完整性。 |
| ● | 查看我們的10-Q和10-K表以及季度收益新聞稿中的財務報表以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。 |
| ● | 監督我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制。 |
| ● | 審查我們內部審計職能和活動的績效和責任。 |
| ● | 任命和評估我們的獨立審計師的資格、績效和獨立性。 |
| ● | 審查財務風險評估和管理、網絡安全和重大業務連續性風險。 |
| ● | 與我們的 ERM 評估相關的審核流程。 |
| ● | 審查10-K表格 “風險因素” 中披露的我們公司面臨的風險。 |
| ● | 向董事會全體成員報告討論情況，供其酌情考慮和採取行動。 |
就審計委員會而言，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會得出結論，傑弗裏·霍尼克曼和瑪麗莎·蒙蒂爾*有資格成為審計委員會的財務專家。
審計委員會報告載於第 26 頁。
| 薪酬和人力資本委員會 |
 |
愛德華·布雷恩（主席） | |
會員
傑拉爾德·哈塞爾*
大衞 C. 諾瓦克 |
2023 年的會議： 7 | |
主要職責
| ● | 監督和設定高級管理人員的薪酬。 |
| ● | 對我們的薪酬理念、高管薪酬計劃和高級管理人員（包括我們的指定執行官（“NEO”）的業績進行年度評估。 |
| ● | 每年評估我們的高管薪酬計劃是否存在任何風險。 |
| ● | 監督高級管理層的繼任計劃。 |
| ● | 總體上審查薪酬和福利計劃和政策，包括我們的高級管理人員和其他員工的薪酬。 |
| ● | 審查與人力資本管理有關的計劃和戰略，包括人才招聘、發展和留用、員工敬業度和員工隊伍構成。 |
| ● | 向董事會全體成員報告討論情況，供其酌情考慮和採取行動。 |
根據《交易法》第16b-3條，我們CHC委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事”。
CHC 委員會報告載於第 40 頁。
* 在我們2024年年會上，蒙蒂爾女士和哈塞爾先生未被提名為董事。
| 2024 年委託聲明 | 20 |
目錄
| 治理和企業責任委員會 |
 |
肯尼思·培根（主席） | |
會員
瑪德琳·S·貝爾
傑弗裏·A·霍尼克曼 |
2023 年的會議： 5 | |
主要職責
| ● | 對公司治理進行全面監督。 |
| ● | 監督合規文化和道德商業行為，包括合規計劃。 |
| ● | 審查重大的法律和監管合規風險，例如隱私。 |
| ● | 監督、監督和接收有關工作場所騷擾和歧視問題的報告。 |
| ● | 審查和評估我們的企業社會責任報告以及重大的環境和社會問題、風險和趨勢。 |
| ● | 監督我們開展 政治和遊説活動的方法，包括接收有關我們的政治捐款、遊説和貿易 協會活動的定期報告。 |
| ● | 向董事會全體成員報告討論情況，供其酌情考慮和採取行動。 |
董事會和委員會的戰略、風險和監督責任
我們的董事會及其委員會全年就我們的業務戰略向管理層提供指導和監督。每次董事會會議都會討論戰略的各種要素，我們的管理層負責執行業務戰略並向董事會通報最新進展情況。
雖然積極的風險管理和披露控制責任主要是我們的管理層的責任，但我們的董事會了解我們公司面臨的重大風險，包括與重大企業責任問題相關的風險。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會進行適當程度的風險監督，包括與披露控制的設計和運作相關的風險。我們的管理層在董事會的參與和意見下，每年進行一次ERM評估，以確定和管理我們公司的關鍵現有和新出現的風險。我們的企業風險管理流程評估了當時不斷變化的商業環境的特徵和情況，力求確定特定風險對我們公司的潛在影響，以及風險可能以何種速度顯現（例如，在不到三個月的時間內迅速顯現或在超過十二個月的時間內更慢）。我們的披露委員會成員參與ERM流程，ERM的結果有助於告知我們如何在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中陳述公司面臨的風險，該報告也經過我們的審計委員會的審查。
我們的高級管理團隊對我們的企業風險管理流程負有全面責任和監督，ERM 指導委員會負責管理該流程，然後由一名或多名高級業務主管監控和管理每項已確定的風險。管理層和外部專家全年定期在董事會或其委員會上進行業務介紹和討論，重點介紹重大的相關風險和風險，包括以下列為通過我們的機構風險管理流程確定的核心企業風險的風險和風險。除ERM流程外，我們的公司首席合規官向我們的首席法務官報告，還領導年度合規風險評估流程，該流程將提交給我們的GCR委員會。
我們的董事會及其委員會以多種方式在戰略、風險監督和重大企業責任事項的監督中行使各自的職責，如下所述。我們認為，整個董事會最終對風險監督負責，但董事會各委員會可能會領導董事會並就特定風險向董事會提供信息。為此，我們的全體董事會每年都會收到一份報告，介紹通過我們的機構風險管理流程確定的核心企業風險的結果，供董事會層面監督，由我們的審計委員會監督我們開展機構風險管理工作的流程。某些風險可能由董事會及其委員會共同處理（例如繼任計劃和網絡安全），也可能僅由我們的董事會或委員會處理，具體取決於特定風險的主題和重要性。如果在委員會會議期間討論了風險，委員會主席將向董事會全體成員報告委員會的討論情況，以供考慮並在適當時採取行動。
| 21 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 董事會 | |||||||
| 對核心企業風險的監督 | |||||||
| 競爭風險 | 聲譽上的 風險 |
繼承 規劃 |
資本 分配 |
網絡安全和 隱私 |
法律和 監管 | ||
 |
|
| |||||
審計
委員會 監督：
●ERM 評估流程
●財務報告和會計事項
●內部和披露控制
●財務風險
●網絡安全和業務連續性 |
薪酬與人力
資本委員會 監督：
●高管薪酬計劃
●非僱員董事薪酬
●人力資本管理，包括人才招聘、發展和保留、員工敬業度和員工隊伍構成 |
治理與企業
責任委員會 監督：
●公司治理
●合規、法律和監管事務，包括隱私
●騷擾和歧視問題
●DE&I 很重要
●政治和遊説活動
●年度企業責任報告，包括重大的環境和社會問題、風險和趨勢 | |||||
公司治理慣例、政策和流程
公司治理要點
正如本委託書其他地方的詳細描述的那樣，以下是我們公司治理結構的要點。
| 董事會獨立性/組成 |
●強有力的首席獨立董事，角色和職責明確
●除了一位董事候選人外，其他所有董事候選人都是獨立的
●年度董事獨立性決定中考慮了董事的任期
●董事會委員會的所有成員都是獨立的
●在每次董事會和委員會會議上都有機會舉行執行會議
●60% 的董事候選人因性別或種族而異
—40% 種族/族裔多樣性
—30% 女性
●CHC 委員會直接聘請獨立薪酬顧問 |
| 董事會表現 |
●董事會和委員會的年度評估
●董事會/委員會對戰略、重大公司風險和企業責任事項的監督
●董事會和CHC委員會關於首席執行官和高級管理人員繼任規劃的年度討論
●就公司關鍵議題和問題進行董事教育，包括應獨立董事的要求進行董事教育 |
| 2024 年委託聲明 | 22 |
目錄
| 公司治理 |
●自 2023 年 3 月起新增 3 名獨立董事
●獨立董事候選人的平均任期為8.4年
●獨立董事72歲退休政策
●董事的 “過度任職” 政策
●強大的股東參與計劃
●年度董事選舉
●代理訪問章程
●高管薪酬補償（“回扣”）政策
●控制權變更不會自動加速解鎖 |
| 股票所有權要求 |
●對執行官和非僱員董事的嚴格股票所有權要求
—首席執行官 = 薪水的 10 倍
—總統 = 工資的 5 倍
—其他執行官 = 工資的三倍
—非僱員董事 = 5 倍年度現金儲備
●不為未賺取的限制性股票單位（“RSU”）或任何股票期權支付股息等價物
●禁止對衝和質押康卡斯特股票 |
繼任計劃
確保我們擁有合適的高級管理人才來成功實施我們的戰略是董事會的主要職責之一。為此，董事會在大多數定期會議的非公開會議上討論首席執行官和高級執行管理團隊其他成員的繼任計劃。為了幫助履行董事會的責任，根據我們的公司治理準則，我們的CHC委員會必須確保我們制定了適當的計劃，以解決正常業務過程中和緊急情況下首席執行官繼任的問題。我們的首席執行官繼任計劃包括反映我們業務戰略的標準，例如識別和培養內部候選人。我們的公司治理指導方針還要求我們的CHC委員會確保為包括NEO在內的高級管理團隊的其他成員制定適當的繼任計劃。每年，我們的董事會和CHC委員會都會正式討論我們的高級管理團隊及其各自的直接下屬的繼任計劃。
董事會和委員會評估
每年，我們的董事會及其每個委員會都會進行自我評估，以評估其有效性。作為這些評估的一部分，每位董事為董事會及其任職的所有委員會填寫一份詳細的問卷，涉及董事會結構和組成、董事會職責、董事會會議和材料、董事會和管理層的互動以及道德與合規等主題。該問卷既尋求基於定量的答覆，也尋求一般性評論。GCR委員會審查並批准程序和使用的問卷，外部律師也審查問卷。評估結果以匿名方式編制，並與董事會和GCR委員會（涉及董事會和所有委員會）、每個委員會（與此類委員會相關）以及適當的個人董事進行審查和討論。除了正式的評估流程外，董事會還會持續提供有關董事會及其委員會績效的反饋。GCR委員會為可能需要後續行動的事項制定行動計劃，還協調有關次年董事會和委員會會議議程的關鍵業務和董事教育主題的建議。
公司治理指導方針和行為準則
董事會通過了公司治理準則，涉及董事和候選董事的標準、資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。我們還制定了適用於所有員工（包括我們的執行官和董事）的行為準則。適用於我們的執行官和董事的指導方針和行為準則都是
| 23 | 2024 年委託聲明 |
目錄
在我們網站www.cmcsa.com的投資者欄目的 “公司治理” 下發布。我們將在我們網站的 “投資者” 部分的 “公司治理” 下披露美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的行為準則的任何修正案或任何豁免。
股東參與
我們有一個活躍、基礎廣泛的全年投資者關係宣傳計劃，以徵求意見並就各種主題與股東進行溝通。除了定期與買方投資者和證券分析師一起審查我們的業務和戰略的投資者關係計劃外，我們還就各種公司治理、薪酬、環境和社會話題與投資者進行接觸。本次對話為總體討論治理問題提供了機會，包括董事的技能和任期、董事會的監督角色和責任、企業責任舉措和高管薪酬。
我們的投資者關係宣傳計劃的關鍵要素如下：
●與超過35名投資者、高級管理層，有時還與獨立董事舉行了一對一的重點會議，討論一系列治理、薪酬和其他企業責任問題以及一般業務和戰略最新情況
●與代理諮詢公司的接觸 | |
|
●季度財報的網絡直播
●首席執行官、總裁、首席財務官和其他商界領袖在投資者會議上的講話的網絡直播
●通過面對面和虛擬會議相結合，與400多名投資者會面，討論戰略和業務業績 |
 |
●在提交委託書之前與股東提案的支持者進行接觸
●與投資者會面討論年會提案
●審查和考慮股東投票結果 | ||
|
●董事會和/或其委員會審查並考慮年會投票結果和從參與中收到的投資者反饋
●這些會議的結果是，我們在ESG報告網站上公佈了各種披露 www.cmcsa.com/esg-報告，包括：
—擴大我們的温室氣體排放清單，將估計的範圍 3 温室氣體排放量納入我們的碳足跡數據報告
—在 2023 年改進我們的《政治和貿易協會活動聲明》
—繼續按照 CDP、SASB 和 TCFD 框架進行報告並披露 EEO-1 數據 | |
| 在過去的一年中，接觸了40多名投資者，會見了超過35名持有A類股份50％以上的投資者 關於治理、薪酬和其他公司責任問題的普通股。 |
我們的董事會已經建立了股東和其他利益相關方與其成員溝通的程序。信函可以通過第61頁提供的郵寄地址或以下電子郵件地址發送給理事會、首席獨立董事、任何其他特定董事、董事會任何委員會或任何其他董事團體，由康卡斯特公司祕書Thomas J. Reid處理。audit_committee_chair@comcast.com祕書或其指定人員立即審查所有此類信函，並根據信函的主題酌情將其轉發給董事會或其他收件人。與會計、內部會計控制或審計事項有關的任何此類信函均按照審計委員會制定的程序處理。
| 2024 年委託聲明 | 24 |
目錄
審計委員會事項
| 提案 2： |
| 批准獨立審計師的任命 | |
 |
我們的董事會一致建議股東投票 “對於” 批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立審計師。 |
獨立註冊會計師事務所的選擇
審計委員會直接負責我們的獨立審計師德勤會計師事務所（“德勤”）的任命、薪酬、留用和監督。自1963年以來，德勤及其前身一直擔任我們的獨立審計師。德勤的首席參與合作伙伴必須每五年輪換一次。甄選新的主要參與合作伙伴的過程包括審計委員會主席與該職位候選人之間的會議，以及審計委員會全體成員的討論和與高級管理層的會議。
每年，審計委員會與我們的管理層和內部審計師一起審查德勤的業績，這是審計委員會考慮是否重新任命德勤為我們的獨立審計師的一部分。作為本次審查的一部分，審計委員會考慮 (i) 德勤的持續獨立性，(ii) 其在先前審計中提供的服務質量，(iii) 我們的管理層和內部審計師對德勤的評估，(iv) 德勤與審計委員會以及我們的管理層和內部審計師的溝通和工作關係的有效性，(v) 德勤擔任獨立審計師的時間長度，以及 (vi) 德勤的質量和深度從廣度來看，以及審計團隊在我們行業中的專業知識和經驗，我們業務的複雜性和全球影響力。
在審計委員會對德勤的業績進行審查後，審計委員會任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立審計師。儘管不需要您的批准，但審計委員會和我們的董事會建議您批准這項任命。德勤的合作伙伴將出席年會，並將隨時回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所的費用
下文列出了2023年和2022年為德勤、德勤會計師事務所的成員公司及其各自附屬公司的服務支付或應計的費用。
| 2023 | 2022 | |||
| （以百萬美元計） | ||||
| 審計費 | 26.9 | 26.1 | ||
| 與審計相關的費用 | 1.3 | 1.0 | ||
| 税費 | 0.6 | 0.6 | ||
| 所有其他費用 | — | — | ||
| 總計 | 28.8 | 27.7 | ||
審計費用包括為向我們和我們的子公司提供服務而支付或應計的費用，這些服務涉及我們的年度財務報表審計、財務報告內部控制審計（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求）、對我們的季度財務報表的審查以及與其他法定、監管或合同要求相關的審計服務。
審計相關費用包括為財務盡職調查服務和認證服務支付或應計的費用。
税費包括為國內外税務合規服務支付或應計的費用，包括納税申報表審查和税務審查援助。2023年和2022年沒有為税收籌劃支付或應計費用。
其他費用包括為訂閲服務支付或應計的費用。
| 25 | 2024 年委託聲明 |
目錄
獨立審計師提供的服務審計委員會的預批准政策
審計委員會的政策要求委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。除非某種服務已獲得普遍預先批准，否則需要審計委員會單獨預先批准。即使一項服務已獲得普遍預先批准，如果在單個項目或一系列相關項目中與該服務相關的費用超過100萬美元，則需要單獨進行預先批准。審計委員會已將其預先批准權下放給其主席。
審計委員會的報告
審計委員會（在本節中使用 “我們” 或 “我們的”）僅由符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司適用規則要求的獨立董事組成。根據納斯達克規則，就審計委員會而言，每位成員還具有財務知識，董事會得出結論，傑弗裏·霍尼克曼和瑪麗莎·蒙蒂爾*有資格成為審計委員會的財務專家。我們委員會的關鍵職責載於我們的章程，該章程由我們通過並獲得董事會的批准，併發布在康卡斯特網站投資者欄目的 “公司治理” 下 www.cmcsa.com.
我們以監督身份任職，無意參與康卡斯特的運營或管理決策過程。康卡斯特的管理層負責康卡斯特合併財務報表中信息的編制、完整性和公允列報、財務報告流程和財務報告的內部控制。康卡斯特的獨立審計師德勤負責審計康卡斯特的合併財務報表和對財務報告的內部控制。我們的主要目的是監控這些過程。
在這種情況下，在每次定期舉行的面對面會議上，我們都會與管理層、康卡斯特的內部審計師和獨立審計師會面並進行了討論。管理層向我們表示，康卡斯特的合併財務報表是根據一致適用的公認會計原則編制的。
在發佈之前，我們與管理層、康卡斯特內部審計師和獨立審計師一起審查和討論了季度和年度收益新聞稿、合併財務報表和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（包括非公認會計準則財務信息和關鍵會計估算的列報）下的披露。我們還審查了康卡斯特關於重大財務風險和重大商業風險（包括網絡安全）的政策、做法和評估，以及其在企業風險評估和管理方面的流程和實踐。我們與獨立審計師討論了審計過程中確定的關鍵審計事項以及適用的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會規則要求討論的其他事項。
我們與獨立審計師討論了他們的總體審計範圍和計劃，並批准了他們的聘用書的條款。我們還審查了康卡斯特的內部審計計劃。我們與獨立審計師和康卡斯特的內部審計師會面，無論是否有其他管理層成員在場，都討論了他們各自的審查結果、對康卡斯特內部控制的評估以及康卡斯特財務報告的整體質量和完整性。除其他外，在與獨立審計師的討論中，我們徵求了他們對管理層選擇的會計原則的適當性以及他們對財務報告風險評估的看法。
此外，我們還審查了康卡斯特內部審計師的業績、職責、預算和人員配置。我們還制定了Comcast接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及其員工對可疑會計或審計事項的機密和匿名提交的擔憂的程序，並監督其遵守情況。
我們與獨立審計師討論了審計師對康卡斯特及其管理層的獨立性，包括PCAOB和SEC的適用要求所要求討論的事項，並收到了PCAOB適用規則要求的獨立審計師關於其獨立性的書面披露。我們還審查了康卡斯特對獨立審計師現任和前任僱員的招聘政策和做法。根據上述預先批准政策，我們預先批准了獨立審計師提供的所有服務，並考慮了他們向康卡斯特提供的此類服務是否符合維持審計師的獨立性。根據上述審查和討論，我們向董事會建議將經審計的合併財務報表納入康卡斯特向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，董事會批准了這項建議。
| 2024 年委託聲明 | 26 |
目錄
此外，與往年一樣，我們與康卡斯特的管理層和內部審計師一起審查了德勤的業績，這是我們考慮是否任命德勤為2024年獨立審計師的一部分，並建議股東批准這項任命。作為本次審查的一部分，我們考慮了德勤的持續獨立性、先前審計中提供的服務質量、康卡斯特管理層和內部審計師對德勤的評估結果以及德勤與我們、管理層和內部審計師溝通和工作關係的有效性。我們還考慮了德勤擔任康卡斯特獨立審計師的時期，並根據康卡斯特業務的廣度、複雜性和全球影響力，評估了公司和審計團隊在我們行業中的專業知識和經驗的質量和深度。在這次審查之後，我們已任命德勤為康卡斯特2024年的獨立審計師，並建議康卡斯特的股東批准這項任命。
審計委員會成員
傑弗裏 A. 霍尼克曼（主席） 小託馬斯·巴爾的摩 Louise F. Brady Maritza G. Montiel* 中原明日香
* 在我們2024年的年會上，蒙蒂爾女士沒有被提名為董事。
高管薪酬
| 提案 3： |
| 通過諮詢投票批准高管薪酬 | |
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我們的董事會一致建議股東投票 “對於” 批准對我們的近地天體進行補償。 |
以下提案使我們的股東有機會進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們的NEO的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們NEO的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和做法，如下所示。
我們鼓勵股東按照 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中的規定，查看有關我們的高管薪酬計劃和NEO2023年薪酬的詳細信息，從下文開始。要求股東對通過以下決議投贊成票：
“決定，特此批准根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的向康卡斯特公司NEO支付的薪酬。”
雖然我們打算仔細考慮該提案的投票結果，但本次投票本質上是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和CHC委員會重視所有股東的意見，並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮本次投票的結果。
我們目前進行諮詢投票，以批准每年向我們的近地天體支付的補償。
薪酬討論與分析
本討論和分析描述了我們的高管薪酬理念、流程、計劃和實踐、我們的薪酬計劃與業績的一致性以及薪酬彙總表中列出的2023年NEO薪酬決定。
執行概述
整體表現
在過去的一年中，羅伯茨先生和我們的高級領導團隊成功領導了我們的公司，實現了穩定而強勁的運營和財務業績，凸顯了我們的業務實力。我們持續專注於創新和執行，再加上財務紀律，使我們能夠在2023年取得強勁的業績
| 27 | 2024 年委託聲明 |
目錄
我們的業務並將繼續投資於未來的關鍵增長領域，特別是在住宅寬帶、無線、商業服務連接、主題公園、流媒體和工作室的優質內容方面。正如上文 “關於康卡斯特——2023年業績概述” 中所述，我們的2023年合併經營和財務業績穩健，公司各部門的貢獻，包括我們的六個關鍵增長領域，突顯了我們的戰略決策、財務實力和資本配置優先事項，以期實現增長和創造長期價值。
我們的董事會讚揚我們的高級領導團隊在 2023 年的成功領導。他們與我們的企業合作開展了關鍵戰略舉措，例如將我們的網絡過渡到DOCSIS 4.0，擴大我們的寬帶分銷覆蓋範圍，增加無線線路，進一步滲透我們運營的市場的商業服務，擴展我們的流媒體服務，開發有助於在全球票房上名列前茅的內容，以及在世界各地的主題公園建設新的目的地和體驗。我們的領導團隊還為股東交付並支持我們的利益相關者，包括我們的員工、客户、供應商和我們經營的社區。從我們致力於通過為更多人提供在數字社會中取得成功所需的工具和資源來促進數字公平，到我們在社區影響力、環境可持續性和加強尊重他人的工作場所文化方面的持續努力，我們的高級領導團隊強化了公司對做正確事的承諾，同時強調了我們對誠信行為的承諾。有關更多信息，請參閲 “聚焦我們的企業責任舉措”。
2023 年薪酬概述
我們的高管薪酬計劃旨在使我們的NEO的薪酬與股東的利益和長期戰略目標保持一致，並確保我們為績效付出報酬。在做出2023年的薪酬決定時，CHC委員會除其他外考慮了我們的NEO在成功管理公司長期方面的強勁表現以及其他處境相似的公司支付的市場薪酬。
由於我們的薪酬設計，我們的NEO的絕大多數薪酬都是基於績效的，這使NEO的薪酬與股東利益高度一致。
| 2023 年首席執行官薪酬組合 | 2023 年平均新增補償組合 （不包括首席執行官） | |
| 92% 基於總體績效 | 86% 基於總體績效 | |
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工資 |
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年度現金獎勵 |
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股票期權 |
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PSU |
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其他 |
下文 “我們的薪酬方法” 和 “薪酬決定” 中詳細討論了與2023年薪酬有關的主要高管薪酬決定。
股東對高管薪酬的反饋
CHC委員會和我們的管理團隊致力於繼續與股東接觸，以瞭解他們的觀點，並討論和展示我們的薪酬計劃與我們的業務戰略、目標以及財務和經營業績之間的重要聯繫。我們的高管薪酬計劃設計反映了2021年為迴應股東反饋而做出的有意義的變化，我們認為股東繼續對此持積極看法，股東在諮詢基礎上以2023年年會92％的選票批准了我們的NEO的2022年薪酬。我們還通過第24頁所述的股東參與收集股東對我們高管薪酬計劃的反饋。
| 2024 年委託聲明 | 28 |
目錄
CHC委員會討論和評估了我們的高管薪酬計劃，並與其獨立薪酬顧問Korn Ferry一起審議了我們的年度薪酬發言諮詢投票結果。CHC委員會認為，其決定符合我們的薪酬理念和目標，這些薪酬決定使我們的NEO的利益與我們的長期目標和股東的利益保持一致，不會激發不當的冒險行為。
高管薪酬最佳實踐
| 我們做什麼 | 我們不做什麼 | |
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✓採用嚴格的績效股票單位（“PSU”）和年度現金獎勵績效條件。
✓維持強有力的股票所有權準則。在所有權要求得到滿足之前，不合規的人不能出售或以其他方式處置股票。
●首席執行官 = 基本工資的 10 倍
●總統 = 基本工資的 5 倍
●其他執行官 = 基本工資的三倍
●非僱員董事 = 5 倍年度現金儲備
✓禁止執行官和董事（i）質押康卡斯特股票作為抵押品或將其存入保證金賬户，以及（ii）使用任何策略或產品來對衝我們股票價值的潛在變化。
✓制定適用於我們的執行官的激勵性薪酬補償（或 “回扣”）政策。
✓CHC委員會直接聘請光輝國際作為自己的獨立薪酬顧問。
✓使用淨結算期權，與使用現金支付行使的股票期權相比，這會減少已發行的股票和對股東的稀釋。
✓對我們的股權獎勵使用相對較長的歸屬期，這可以提高留存率並強調長期的股東一致性。 |
✕不允許對任何種類的期權進行重新定價。
✕不要為我們的NEO維持任何固定福利養老金計劃或補充高管退休計劃。
✕我們的股票計劃都沒有與控制權變更相關的自動（“單一觸發”）加速歸屬條款。羅伯茨先生的僱傭協議在控制條款方面有 “雙重觸發” 的變化。沒有其他NEO在其僱傭協議中的控制條款發生變化。
✕不要為任何未賺取的PSU或RSU或任何股票期權支付股息或股息等價物。
✕不要為我們的執行官提供任何消費税或其他税收總額。 |
我們的薪酬方法
在設計薪酬計劃時，我們會評估我們的業務目標以及吸引和留住具有獨特才華和經驗的人才的需求，這些人才具有長期的戰略思維，尤其是考慮到我們運營所處的充滿挑戰和不斷變化的競爭、技術和監管環境。我們採用各種要素來促進股東的利益，方法是在競爭激烈的人才市場中確保我們的高管服務，並使高管的長期利益與股東價值的創造保持一致。
| ● | 除固定薪酬外，我們還提供基於績效的短期和長期薪酬，其中包括公司特定的績效目標，以及衡量我們相對於市場表現的股東價值創造的相對績效目標。 |
| ● | 為了激勵和留住我們的高管，我們提供極具競爭力的薪酬機會水平。 |
| ● | 我們的短期年度獎金計劃包括量化財務業績目標，這些目標部分基於每年編制的合併預算，並考慮了我們業務營運資金的週期性、來年的資本支出計劃和其他相關因素。我們還通過激勵實現運營績效目標以及關鍵利益相關者和可持續發展舉措來平衡我們的年度獎金計劃。 |
| ● | 我們的年度長期激勵計劃由PSU和股票期權的贈款組成。根據與調整後每股收益（“EPS”）增長和股東總回報（“TSR”）相關的兩個相對績效指標以及絕對投資資本回報率（“ROIC”）業績指標，2023年授予的PSU具有有意義的歸屬績效條件，累計三年期內進行衡量。股票期權本質上是基於業績的，因為我們的股價必須升值才能使期權產生任何價值。 |
| 29 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| ● | 我們在2023年激勵性薪酬計劃中使用的主要財務量化指標通常反映內部用於衡量我們的業績和外部用於向投資者報告的指標。這些措施中有許多與現金產生、資本效率和隨着時間的推移實現持續的盈利增長以及股東價值相對於其他標準普爾100指數公司的增長息息相關。我們認為，我們的短期年度獎金計劃和長期股權激勵計劃中使用的指標在長期內平衡了短期增長和價值創造。我們在2023年高管薪酬計劃中使用的財務指標如下所示。 |
| 年度現金獎勵 | 收入 | 充當現金產生的最重要組成部分 |
| 調整後 EBITDA | 反映我們業務的運營業績，同時考慮到運營這些業務的成本 | |
| 自由現金流 | 除其他外，衡量資本投資後的剩餘現金，使我們能夠償還債務、進行戰略投資和向股東返還資本 | |
| 長期激勵計劃 |
平均投資回報率 | 衡量資本（股權和債務）在三年內如何用於產生收益 |
| 調整後每股收益相對增長 | 衡量三年內與其他標準普爾100指數公司相比的收益表現 | |
| 相對股東總回報率 | 衡量公司在三年內與其他標準普爾100指數公司相比實現的股東回報總額 |
高管薪酬計劃的設計和結構
補償要素
我們以 “投資組合” 為基礎來看待高管薪酬計劃，以適當平衡各種薪酬要素，這些要素激勵和獎勵我們的NEO的業績和創造的長期股東價值。
| 類型 | 元素 | 我們為什麼要用它 | 薪酬亮點 |
| 已修復 | 基本工資 |
●這是吸引和留住我們的近地天體所必需的。
●用作衡量近地天體價值的基準指標。
●有保障的薪酬，以換取對我們職業生涯的投資。 |
●薪資水平基於個人業績、經驗、市場數據、組織內部職位以及職責和責任。 |
| 可變、短期、基於績效 | 年度現金獎勵 |
●提供有競爭力的年度現金獎勵機會，並完善我們具有競爭力的年度總現金薪酬待遇。
●目標獎金基於CHC委員會對固定和可變現金薪酬的最佳組合的評估。
●支持我們的目標，即近地天體必須在實現當年（短期）目標與長期價值創造之間取得平衡。 |
●基於客觀的定量財務績效指標以及與關鍵運營績效目標相關的定量和定性目標。
●包括基於利益相關者和可持續發展舉措的定性部分。 |
| 可變、長期、基於性能 | 每年 PSU 補助金 |
●促進長期承諾，激勵高管改善我們股票的長期市場表現。
●將近地天體的決策與這些決定的長期結果聯繫起來。
●創建有意義的留存工具，並將最終實現的價值與長期績效掛鈎。 |
●三年後懸崖背心
●歸屬取決於三年期初確立的絕對和相對績效指標的實現情況。
●歸屬時收購的股票的最終價值取決於指標和股價的實現情況。 |
| 年度 股票期權補助 |
●激勵我們股票的長期市場表現和持續的股東價值的創造。
●相對較長的歸屬期創造了重要的保留工具，並強調了長期的股東一致性。 |
●在五年內按比例歸屬。
●股票價格必須升值才能使股票期權產生價值。
●期權採用淨結算，導致行使時發行的股票減少。 |
| 2024 年委託聲明 | 30 |
目錄
薪酬決定
基本工資
CHC委員會在2023年沒有增加羅伯茨先生的基本工資。根據卡瓦納晉升為總統時簽訂的僱傭協議，他的基本工資自2023年3月起提高至250萬美元。根據他的僱傭協議，自2023年1月起，阿姆斯特朗的基本工資定為180萬美元，CHC委員會將他的基本工資提高至200萬美元，自2024年1月起生效。裏德先生的基本工資在2023年沒有增加；但是，根據他的新僱傭協議，裏德先生的基本工資從2024年1月起提高到190萬美元。根據她的僱傭協議，自2023年1月起，科裏女士的基本工資定為150萬美元。
年度現金獎勵
我們的短期激勵計劃包括與財務目標相關的有意義的基於績效的要素，以及與關鍵戰略舉措和關鍵利益相關者和可持續發展計劃相關的實現運營目標的激勵措施。
財務（70%） |
|
運營業績 (15%) * |
|
利益相關者 和可持續發展倡議 (15%) * | |||
|
●調整後的息税折舊攤銷前利潤（35%）
●自由現金流 (28%)
●收入 (7%) |
●對抗遠距離計劃的成就
●組織協作 |
●推進數字股權
●環境可持續性
●公司文化 | |||||
| * | 指標是從整體上綜合考慮的。 |
財務指標和業績
以下績效範圍被用作NEO2023年目標獎金的財務業績指標。如果績效低於該指標區間的最低閾值，則每個財務指標的成就將為零，如果三個財務指標的業績均處於該範圍的最低水平，則潛在的支出為14％，如果每個指標的成就處於該範圍的最高水平，則最高為140％。有關我們在2023年強勁財務表現的描述，請參閲上面的 “2023年業績概述”。
2023年的業績範圍以滿足我們的2023年企業綜合運營預算為基礎，該預算考慮了營運資金的週期性、來年的資本支出計劃、目標產品推出數量和其他相關因素，例如2023年將不包括2022年舉行的北京冬季奧運會、FIFA世界盃和超級碗的轉播。每個指標的目標績效都高於我們2022年報告的業績。
| 2023 年業績 範圍(1) （$ 以十億計） |
實際上 2023 成就(2) | |||
| 調整後 EBITDA | 35.287 – 40.858 | 45% | ||
| 自由現金流 | 10.836 – 16.572 | 28% | ||
| 收入 | 116.907 – 135.366 | 6% | ||
| 總計 | 79% |
| (1) | 反映的金額是合併的，並已進行調整以反映Sky在固定貨幣基礎上的業績。 |
| (2) | 成就百分比在指定的成就水平之間進行插值，並根據上文所述的最大加權成就水平進行列報（即，三個指標的目標績效實現率總計為70％）。 |
| 31 | 2024 年委託聲明 |
目錄
運營績效目標和結果
經營業績目標佔2023年目標年度獎金的15％，潛在支出從0％到22.5％不等。CHC委員會在確定2023年的成就為20％時考慮了以下目標和對照這些目標的表現。這些考慮因素既包括關於我們是否達到或超過預期成就的可量化成果，也包括CHC委員會對近地天體在執行下文和 “2023年近地天體績效” 中描述的戰略運營優先事項時集體和個人表現的整體評估。出於競爭考慮，我們未披露有關我們運營目標績效的某些細節。
| 目標 | 2023 年運營績效注意事項 |
| 對抗遠距離計劃的成就 | 2023 年，我們在實現長期戰略計劃的目標和管理運營以適應強勁的競爭環境方面取得了進展：
●儘管用户增加的競爭壓力加大，但住宅國內寬帶收入仍在持續增長。
●連續第三年將我們的國內無線用户羣擴大了超過一百萬條線路。
●推動連接和平臺調整後息税折舊攤銷前利潤率的進一步顯著連續改善。
●繼續專注於提高利潤率的增長驅動力，例如商業服務連接，其年收入接近100億美元。
●通過快速增加付費訂閲者，孔雀收入大幅增長。
●通過環球影業的成功上映，增加了影城的收入。2023 年，環球影業是全球票房收入最高的製片廠，前五部票房最高的電影中有三部。
●隨着環球主題公園入場人數、收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的增加，繼續創下紀錄。 |
| 組織協作 |
我們的企業繼續保持緊密的合作。2023 年，我們重組為兩個業務部門：連接和平臺和內容與體驗。這一變化進一步整合了美國Xfinity業務（包括康卡斯特商業服務）和Sky的直接面向客户的業務，以及NBCUniversal與天空體育和天空影城的業務。這種全球整合更加緊密地協調了我們的管理，簡化了增長機會。
除了這次全公司組織變革外，我們在全球各地的技術團隊還合作開發了我們的全球娛樂操作系統平臺，其中包括國內的Xfinity X1和Xumo以及英國的Sky Glass，以及與非洲的Multicoice、歐洲的SkyShowtime和澳大利亞的Hubbl的合作伙伴關係。我們還將繼續在互補的高績效業務部門中合作，以加速媒體和技術的融合。例如，2024年1月，我們成功地在孔雀上進行了首場獨家直播的NFL外卡遊戲，NBC體育、孔雀和Connectivity & Platforms的工程師合作舉辦了美國有史以來規模最大的互聯網觀看活動。 |
利益相關者和可持續發展相關目標和成果
利益相關者和可持續發展相關目標佔2023年目標年度獎金的15％，潛在支出從0％到22.5％不等。CHC委員會在確定2023年的成就為15％時考慮了以下目標和對照這些目標的表現。我們的利益相關者和可持續發展目標並未簡化為特定的指標或一組指標，而是主要基於CHC委員會對NEO集體和個人努力的獨立和全面評估，以進一步推進關鍵利益相關者和可持續發展舉措的進展，如下文和 “2023年NEO績效” 中所述。
| 2024 年委託聲明 | 32 |
目錄
| 目標 | 2023 年性能注意事項 |
| 推進數字股權 | 我們通過積極贊助和參與旨在在2023年將我們的寬帶服務擴展到未獲得服務和服務不足的美國人的計劃，繼續在推進數字公平方面保持強勁的領導地位：
●負責任地參與聯邦政府的 “平價連接計劃”，該計劃使符合條件的低收入客户能夠為我們的寬帶服務申請財政補貼，使他們能夠有效地免費獲得我們的Internet Essentials或Internet Essentials Plus服務，並支持在數字世界中傳播有關寬帶連接價值的信息的公私夥伴關係和非營利組織。
●參與聯邦、州和地方計劃，這些計劃旨在資助將寬帶擴展到未得到服務和服務不足的美國人，並將我們的網絡擴展到無法提供可靠的高速互聯網服務的新地區。
●直接投資於基於社區的計劃和計劃，以在全國範圍內啟動、支持和擴大數字導航計劃。數字導航員是值得信賴的個人，隸屬於當地非營利組織、教育機構和政府組織，他們接受過培訓，可以幫助更多的人上網、保護設備並培養數字技能。 |
| 公司文化 | 2023 年，我們繼續努力尊重背景、文化、技能和經驗的多樣性，並通過以下方式強化強調尊重他人和不容忍騷擾和歧視的工作場所文化：
●強化我們對勞動力計劃的承諾和支持，例如我們的九個員工資源小組，共有大約 36,000 名成員，分支機構 250 個分會，這些組織是自願的、由員工主導的組織，向我們整個業務部門開放，致力於發展員工的職業生涯，為社區服務做出貢獻，並在包容性和協作性的工作場所和文化基礎上再接再厲。
●通過我們的媒體平臺，包括Xfinity精選的On Demand目的地，以及NBCUniversal的 “你知道的越多” 系列公共服務公告，繼續反映各種不同的聲音和文化。 |
| 環境可持續性 | 2023 年，我們繼續採取行動，通過以下方式實現環境可持續性：
●繼續努力實現我們的目標，即到2035年實現全球業務範圍1和2温室氣體排放的碳中和，從2019年基準年到2022年年底大幅減少此類排放。
●努力通過 “基於科學的目標” 計劃設定基於科學的短期温室氣體減排目標。 |
2023 NEO 性能
2024年2月，在評估年度現金獎勵中的戰略運營績效目標和利益相關者和可持續發展舉措部分時，CHC委員會還考慮了每個NEO對我們公司總體實現和實現這些目標的進展所做的貢獻，以及每個NEO對我們公司的整體管理和領導能力。
| 布萊恩·羅伯茨 | 羅伯茨先生在繼續領導我們公司全球戰略的執行過程中提供了寶貴的長期願景和穩定性，尤其是在不確定的宏觀經濟環境的不利因素以及監管和競爭挑戰的情況下。羅伯茨先生為我們的業務以最高水平執行和繼續保持強有力的合作定下了基調。羅伯茨先生精心培養了關鍵的高級領導人才，以進一步擔任公司領導職務，例如卡瓦納先生出任總裁，阿姆斯特朗出任首席財務官。他還延續了我們公司對推進數字股權、誠信和尊重文化以及環境可持續性的承諾。 |
| 33 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 邁克爾·卡瓦納 | 與羅伯茨先生一起，卡瓦納先生成功領導了我們所有業務的關鍵戰略和運營舉措的關鍵決策的執行，包括我們決定將運營業務重新調整為連接和平臺業務以及內容與體驗業務，以更好地反映我們的全球整合公司。他還在關鍵時刻為NBCUniversal提供了強有力的領導，因此，儘管美國作家協會和SAG-AFTRA停工，但NBCUniversal在2023年仍表現出強勁的業績。特別是，在2023年，NBCUniversal的孔雀付費訂閲人數大幅增加，主題公園表現強勁，併發行了年度票房最高的五部電影中的三部，環球影業是全球票房上排名第 #1 的電影製片廠。 |
| 傑森·S·阿姆斯特朗 | 在擔任首席財務官的第一年，阿姆斯特朗先生對我們的財務、會計、税務、投資者關係和財務職能進行了強有力的領導。2023年，他領導了我們的整體長期規劃流程，幫助確保其支持我們的增長計劃，並延續了我們公司長期以來對資本配置策略、資產負債表實力和流動性的關注。他還在實現我們的財務報告向連接和平臺以及內容與體驗業務的過渡方面發揮了重要作用。在他的領導下，我們通過分紅和股票回購計劃向股東返還了158億美元。 |
| 託馬斯·J·裏德 | 裏德先生在我們公司的全球法律、監管和合規職能方面表現出了強有力的領導能力，就各種複雜的事項為董事會和高級管理層提供了專家諮詢和合理的判斷。裏德先生還為我們的政府、監管事務和政治事務職能提供了寶貴的戰略領導，特別是在商業監管的加強的情況下，尤其是視頻和寬帶行業。在他的領導下，我們還採取了與實施《基礎設施投資和就業法》相關的各種舉措，該法為未獲服務和服務不足地區的寬帶部署以及寬帶負擔能力計劃提供聯邦補貼。他領導並不斷加強其對誠信的承諾，並支持我們的數字股權和公益計劃。 |
| 詹妮弗·科裏 | Khoury女士為我們的全球傳播和聲譽發揮了關鍵領導作用，併成功監督了公司的企業品牌營銷以及內部、外部、財務、政府和數字傳播戰略。此外，在公司處於複雜而競爭的格局中，Khoury女士曾擔任我們執行領導團隊的主要顧問，為連接與平臺以及內容與體驗業務做出了貢獻。她還在推動我們影響力計劃的溝通方面發揮了重要作用，包括通過Project UP實現的數字公平和環境可持續性。 |
2023 年獎勵成就
基於我們在2023年的強勁表現，獎勵成就如下。
| 羅伯茨 | CAVANAGH | 阿姆斯特朗(1) | 裏德 | KHOURY | ||||||
| 支付總額（佔目標的百分比） | 114% | 114% | 114% | 114% | 114% | |||||
| 支付的現金獎勵總額 | $8,550,000 | $8,426,353 | $4,528,767 | $4,104,182 | $2,555,135 |
| (1) | 獎金基於2024年有效的200萬美元年基本工資。 |
基於股權的激勵薪酬
CHC委員會認為，我們基於股權的薪酬計劃的結構強化了我們的績效文化，並激勵了長期股東價值的創造。與歷史慣例一致，我們的2023年NEO股權補償計劃包括PSU獎勵（60％）和股票期權（40％）。CHC委員會已確定，我們的2024年NEO年度股權薪酬計劃將包括75％的PSU和25％的股票期權，以更好地使我們的股權薪酬計劃與現行市場慣例保持一致。下表反映了我們2023年年度股權薪酬計劃的主要特徵。
| 2024 年委託聲明 | 34 |
目錄
| 關鍵功能 | 2023 年股權補償計劃 |
| PSU（約佔長期股權激勵獎勵的60％） |
●三年累計績效期，所有績效目標均在三年期內衡量。
●Cliff-vests 基於撥款後三年的支付水平。
●PSU的收入基於實現兩個主要績效指標，每個指標的權重為50％：（1）絕對投資回報率和（2）與標準普爾100指數相比的相對調整後每股收益增長。
●與標準普爾100指數相比，主要業績指標的實現受相對股東總回報率修正值的影響，如果業績期內股東總回報率為負值，則不使用正數修飾語。
●潛在收益高達目標的250％，這對於在嚴格目標下表現出色表現的獎勵，併為我們的投資者帶來可觀的回報。 |
| 股票期權 （約佔長期股權激勵獎勵的40％） |
●股票期權在五年內按比例歸屬，以加強長期關注。 |
我們認為，我們的PSU結構將每個NEO薪酬的很大一部分與我們的長期財務業績聯繫在一起，並使我們的NEO與股東的利益緊密相連，投資回報率和相對的調整後每股收益增長指標是價值創造的有意義的投入，相對的TSR修正值為價值創造的產出衡量標準。這些績效指標與財務指標（收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流）、運營績效目標以及年度現金獎勵計劃下的利益相關者和可持續發展舉措評估相結合，提供了與公司NEO管理直接相關的公司特定績效目標，同時也滿足了股東的回報預期。
在確定股權薪酬的總價值時，除其他外，CHC委員會會考慮近地天體的直接薪酬總額和向其他高管發放的獎勵價值的整體績效組合，以及向同行公司同類近地天體發放的股權薪酬的價值。
PSU
2023 年 PSU 大獎
2023年授予的PSU有兩個權重相等的主要績效指標，每個指標都是在撥款當年1月1日開始的三年累計績效期內衡量的：
| ● | ROIC: 以三年期內每年的絕對值進行測量，平均得出累計 三年期的平均投資回報率。 |
| ● | 調整後的相對每股收益 增長：在構成標準普爾100指數的公司的累計三年業績期末 以相對基礎衡量的複合年增長率。 |
然後，根據我們在三年業績期內的股東總回報率相對於構成標準普爾100指數的公司的股東總回報率的百分位數排名（“相對股東總回報率修正值”），PSU的最終派息將按+/-25％的相對股東總收益率進行調整。如果我們的股東總回報率等於或低於第 25 個百分位數，則相對股東總回報率修正值為 -25%。如果我們的股東總回報率等於或高於第 75 個百分位數，則相對股東總回報率修正值為 +25%。相對 TSR 修改器在插值基礎上應用第 25 到 75 個百分位之間的表現。我們還採用 “絕對股東總回報上限”，如果業績期內的絕對股東總回報率為負值，則不使用正數修飾語，以更好地使NEO的薪酬結果與股東的回報保持一致。我們認為，這種修改可以更直接地將我們的股權薪酬計劃與股東回報聯繫起來，方法是獎勵我們的高管，即使財務指標達到或高於目標，也會監管業績不佳的支出。
PSU獎勵下的最大支付額為目標的250％（包括股東總回報率修飾符），這為我們的業績提供了額外的激勵，也承認了我們的NEO的很大一部分薪酬是以風險PSU獎勵的形式提供的，只有我們的NEO在三年內實現財務和股東回報績效指標後才能實現該獎勵的價值。
獲得的PSU將在授予之日起的三週年之際進行懸崖歸屬，通常需要在此日期之前繼續就業。
| 35 | 2024 年委託聲明 |
目錄
CHC委員會批准的2023年PSU的目標PSU值如下所示。由於適用會計準則要求的某些假設和估值方法，這些值低於薪酬彙總表中要求列出的會計價值。
| 名字 | PSU（美元） | |
| 羅伯茨先生 | 13,800,000 | |
| 卡瓦納先生 | 10,500,000 | |
| 阿姆斯特朗先生 | 3,000,000 | |
| 裏德先生 | 3,000,000 | |
| Khoury 女士 | 900,000 |
有關 2023 年授予的 PSU 的更多信息，請參閲下表 “基於計劃的獎勵撥款”。
之前的 PSU 獎勵歸屬情況
2021年授予羅伯茨、卡瓦納和裏德先生的PSU的三年績效期於2023年12月31日結束。實現的業績使總支出為PSU目標數量的131％。
| 性能指標 | 業績週期：2021-2023 | ||
| 實際成就 | 支出（目標的百分比） | ||
| ROIC (50%) | 10.7% | 200% | |
| 調整後每股收益相對增長 (50%) | 第 62 個百分位數 | 148% | |
根據上述投資回報率和相對每股收益增長的水平，PSU的合併支出百分比為174％。然後，根據我們在三年業績期內股東總回報率相對於標普100指數的第15個百分位的百分位數排名，應用了相對股東總回報率為-25％。出於競爭考慮，未披露有關投資回報率潛在支付範圍的詳細信息。
阿姆斯特朗先生和科裏女士在前幾年沒有被授予PSU，當時他們不是近地天體，因此，他們直到2023年才按時間對先前授予的限制性股票進行授權。我們不向當前的近地天體授予任何基於時間的限制性股票單位。
股票期權
我們的NEO2023年股票獎勵的目標價值中約有40％是股票期權的形式，股票期權在授予日的前五個週年紀念日分別授予20％。儘管授予我們的NEO的股票期權沒有任何明確的業績條件，但此類獎勵的最終實現價值取決於自授予之日起我們股價的升值，這進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。
確定補償的程序
CHC 委員會的作用、流程和評估
CHC委員會批准向我們的執行官支付的薪酬的性質和金額以及與其簽訂的僱傭和相關協議，監督基礎廣泛的現金獎勵和股權計劃，批准這些計劃下的獎勵發放指導方針，並總體上確定和監督我們的薪酬和福利政策。
2023 年，CHC 委員會對我們的近地天體進行了審查：
| ● | 我們的近地天體內部一致性補償的每個要素。 | |
| ● | 其獨立薪酬顧問提供的各種分析，包括： | |
| ● | 對我們同行羣體的構成的評估； | |
| ● | 具有競爭力的薪酬評估（將NEO薪酬與委託書中披露的在同行集團公司擔任類似職位的高管的薪酬進行比較，並與已發佈的調查中廣泛的公司羣體進行比較，並分析薪酬組成部分與同行集團公司的薪酬組成部分（例如，目標薪酬水平、固定薪酬與可變薪酬、長期股權組成部分））； | |
| ● | 財務業績評估（根據來自第三方來源的財務數據，比較我們與同行集團公司在調整後息税折舊攤銷前利潤、自由現金流、收入和股東總回報率增長方面的表現）； | |
| 2024 年委託聲明 | 36 |
目錄
| ● | 薪酬分享分析（分析向NEO提供的實際薪酬佔調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流與同行集團公司比較的百分比）； | |
| ● | 激勵薪酬設計分析（分析各種年度獎金和長期激勵設計元素）；以及 | |
| ● | 分析了我們的股權薪酬計劃與同行集團公司相比產生的股權稀釋和年度使用率（即積壓率和消耗率）。 |
在考慮了上述分析後，CHC委員會評估了我們與同行相比的財務業績，因為這與我們極具競爭力的薪酬理念有關。
| ● | 此外，CHC委員會每年審查薪酬要素的性質和組合，以及薪酬計劃的設計和獎勵條款，以確保我們的薪酬計劃不包括無意中激勵我們的NEO通過做出可能不符合股東最大利益的決策來承擔不當的商業風險。在進行此次審查時，CHC委員會還考慮了通過我們的機構風險管理流程確定的具體業務風險。 |
| ● | 在確定個人薪酬時，CHC委員會每年評估羅伯茨先生的表現，羅伯茨先生與CHC委員會討論我們其他近地天體的表現。除其他外，CHC委員會評估每個近地天體在公司決策、管理和對我們整體業績的貢獻方面的責任和作用，包括財務業績和關鍵舉措的進展情況，以及保留近地天體的重要性。該流程有助於為薪酬決策提供信息，並允許我們的CHC委員會進行全面評估，該評估可能包括管理層控制範圍之內外的因素，並與個人和公司的業績以及股東結果保持平衡。有關NEO表現和2023年相關決策的信息，請參閲上面的 “薪酬決定”。 |
薪酬顧問的角色
CHC委員會直接聘請光輝國際作為自己的獨立薪酬顧問。Korn Ferry就高管和董事薪酬的形式和金額提供研究、分析和意見，這通常包括利用委託書、調查及其自身諮詢經驗和見解中獲得的信息進行市場研究，以及根據其既定程序提供其他方法標準和政策。這項研究、分析和意見已提供給我們的CHC委員會和管理層。CHC委員會與光輝國際合作，確定並批准了用於進行評估工作的參數，包括同行羣體的構成、數據中的相關市場統計參考點（例如中位數）和薪酬要素等項目。光輝國際沒有確定或建議2023年我們的近地天體薪酬的形式或金額。
2023年，我們向光輝國際支付了約518,000美元，用於支付與高管和董事薪酬相關的服務，並向領導力、繼任、組織戰略和人才諮詢服務以及獵頭服務支付了約34.2萬美元。作為工作職責的一部分，我們的某些執行官既應CHC委員會的要求參與收集和陳述與薪酬和福利事項有關的事實，也參與制定這些領域並向CHC委員會提出建議。這些高管以及我們在薪酬領域工作的員工還進行研究並諮詢薪酬顧問、法律顧問和其他專家來源，以瞭解這些領域的發展。但是，關於我們近地天體薪酬的所有決定均由CHC委員會做出，並由董事會在執行會議上進行審查和討論後進行審查。CHC委員會根據美國證券交易委員會規則的要求評估了光輝國際的工作，並得出結論，其2023年CHC委員會的工作沒有引起任何利益衝突。CHC委員會通過審查向Korn Ferry支付的費用並評估其根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的利益衝突規則所做的工作，得出了這一決定。
競爭數據的使用
儘管CHC委員會認為同行羣體和各種薪酬調查分析既重要又有價值，但CHC委員會並不會僅根據市場數據對薪酬做出任何決定或更改。相反，它使用這些信息作為幾個考慮因素之一來為其決策提供依據，並在確定薪酬水平（以及何時更改薪酬水平）時將其置於背景中。
同行小組
CHC委員會在光輝國際的建議下，審查了選擇同行團體成員的標準。我們2023年核心同行羣體的構成與2022年的核心同行羣體保持不變。
| 37 | 2024 年委託聲明 |
目錄
以下是我們2023年核心同行集團中的公司：
| ● | Alphabet Inc. |
| ● | AT&T Inc. |
| ● | Charter Communicati |
| ● | 華納兄弟探索公司 |
| ● | 福克斯公司 |
| ● | Lumen 科技公司 |
| ● | Meta Platforms, Inc. |
| ● | Netflix, Inc. |
| ● | 派拉蒙全球 |
| ● | T-Mobile US, Inc. |
| ● | 沃爾特·迪斯尼公司 |
| ● | 威瑞森通訊公司 |
我們的同行羣體分析表明，總體而言，我們的 “風險支付” 做法通常與同行羣體的做法一致。
| ● | 將 (i) 羅伯茨先生與同行羣體的同行首席執行官進行了比較；(ii) 卡瓦納先生是按序列等級（即薪酬彙總表中的職位）和同行羣體中媒體公司的首席執行官進行比較的；（iii）阿姆斯特朗先生被任命為同行首席財務官；（iv）裏德先生被任命為同行首席法務官和政府事務負責人，以及（v）根據調查數據，Khoury女士是按順序排列的，並被評為高級通信官員。 |
| ● | 作為進一步向CHC委員會提供信息的補充參考點，我們對收入規模與我們的整體業務和業務部門相似的一般行業同行羣體進行了比較。 |
| ● | CHC委員會不會僅根據同行羣體中的特定參考點來確定NEO的目標薪酬；相反，它會審查我們的同行羣體分析以及 “CHC委員會的作用、流程和評估” 中討論的其他分析，既是為了驗證我們的薪酬計劃設計，也為其在確定目標薪酬方面的判斷提供依據。 |
其他薪酬政策和注意事項
高管持股政策
我們為包括NEO在內的高級管理層成員制定了股票所有權政策，旨在增加我們的高管在我們公司的所有權，使他們的利益與股東的利益保持一致。
| 需要基本工資的倍數 | 合規狀態 | |||
| 布萊恩·羅伯茨 | 10x | 合規 | ||
| 邁克爾·卡瓦納 | 5x | 合規 | ||
| 傑森·S·阿姆斯特朗 | 3x | 合規 | ||
| 託馬斯·J·裏德 | 3x | 合規 | ||
| 詹妮弗·科裏 | 3x | 合規 |
“所有權” 包括（i）直接或間接擁有的股票，（ii）根據我們的員工股票購買計劃記入的股份，該股票必須自記入之日起持有一年，以及（iii）60％的遞延歸屬股份、根據我們的遞延薪酬計劃被視為投資於康卡斯特股票基金的股票以及行使既得股票期權時可交割的税前淨股票數量。從高管首次受該政策（或更高的基本工資倍數）約束以允許高管滿足全部持股要求的那一年起，分階段實施期為六年。如果高管受到分階段實施期的限制，如果他們滿足分階段實施下減少的股票所有權要求，我們認為他們遵守了政策。在確定合規性時，CHC委員會可以考慮任何完全或主要由於我們股票市場價格下跌而發生的不合規行為。如果高管不遵守規定，則禁止他或她出售我們的股票（除非獲得困難豁免）。
有關交易活動的政策以及對衝和質押的禁令
我們的交易政策禁止我們的執行官、某些其他高級員工和董事在規定的封鎖期內買入或賣出我們的任何證券，而且，在封鎖期之外，他們只能根據內部程序在事先批准的情況下買入或賣出我們的證券。這有助於確保我們的執行官和董事在得知重要的非公開信息時不會交易我們的證券。
| 2024 年委託聲明 | 38 |
目錄
我們的政策禁止我們的執行官和董事（i）使用任何策略或產品（包括衍生證券，例如看跌期權或看漲期權或賣空技術）來對衝股票價值的潛在變化，以及（ii）將我們的股票存入保證金賬户或抵押我們的股票作為貸款抵押品。
不允許與控制權變更相關的自動付款
我們通常沒有任何福利，例如加速股權獎勵歸屬，這些福利是由於控制權變動（單一觸發器）或控制權變更後可能發生的一個或多個特定事件（雙重觸發）（例如無故終止僱傭關係）而自動觸發的。相反，我們認為，我們的董事會和CHC委員會受信託義務的約束，以他們認為符合公司和股東最大利益的方式行事，保留自由裁量權來決定是否適合加快股票期權和/或股票單位的歸屬或提供與特定控制權變更交易相關的其他好處，符合我們公司的最大利益。
Roberts先生的僱傭協議規定，如果他在控制權變更後終止工作，則該解僱將被視為無故解僱，以確定他在僱傭協議下的福利待遇。CHC委員會批准了該條款，以在控制權發生變化時為我們的首席執行官提供公平合理的保護。
與終止僱傭相關的付款
下方的 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 表中描述了在終止僱傭關係時向我們的 NEO 支付的款項。這些補償安排包含在每份近地天體僱傭協議或其他協議中，不是CHC委員會確定本年度薪酬要素的一個因素。這些安排是在簽訂每項此類協議時進行公平談判後達成的。
補償（或回扣）政策
我們的激勵性薪酬補償（或回扣）政策是根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則採用的，該政策完全取代了我們以前的回扣政策。根據該政策，如果按照定義進行會計重報，CHC委員會將在此類規則要求的範圍內，尋求收回支付給我們執行官的激勵性薪酬。
頒獎時間
我們目前的做法是每年三月的第一個工作日發放年度股權激勵獎勵。這些年度獎勵的價值由CHC委員會在撥款日期之前的會議上批准。我們的非週期獎勵（針對新員工、年中晉升等）是根據預先設定的發放日期表發放的。
税務和會計注意事項
CHC委員會考慮我們的薪酬和福利計劃的會計和税收影響，包括與我們的高管薪酬的税收減免有關的影響。《美國國税法》第162（m）條通常將上市公司向某些執行官支付的薪酬的税收減免額限制在100萬美元以內。在行使商業判斷時，根據其薪酬理念，CHC委員會此前曾裁定不可減税的薪酬，並且仍然可以靈活地裁定此類薪酬符合股東的最大利益。
此外，《美國國税法》將公司可以扣除的用於個人使用公司提供的飛機的金額限制為使用飛機的管理人員確認為收入的金額。2023 年，由於我們的NEO和任何客人個人使用公司提供的飛機，我們不允許的税收減免總額約為580萬美元。
其他注意事項
CHC委員會意識到，羅伯茨先生是我們擁有最大受益投票權的股東。CHC委員會對羅伯茨先生的賠償保持客觀立場。CHC委員會使用與其他近地天體相同的方法、工具和程序來確定羅伯茨先生的補償。
| 39 | 2024 年委託聲明 |
目錄
薪酬和人力資本委員會報告
我們，董事會CHC委員會的成員，已經與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據本次審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬和人力資本委員會成員
愛德華·布雷恩（主席）傑拉爾德·哈塞爾*大衞·諾瓦克
* 在我們2024年的年會上，哈塞爾先生沒有被提名為董事。
高管薪酬表
薪酬摘要表
我們的2023年NEO是：董事會主席兼首席執行官布萊恩·羅伯茨先生、我們的首席財務官傑森·阿姆斯特朗先生以及截至2023年12月31日我們接下來的三位薪酬最高的執行官（邁克爾·卡瓦納先生、託馬斯·裏德先生和詹妮弗·科裏女士）。
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
股票 獎項(1) ($) |
選項 獎項(2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(3) ($) |
改進 養老金價值 和收益 論不合格 延期 補償(4) ($) |
所有其他 補償(5) ($) |
總計 ($) | ||||||||
| 布萊恩·羅伯茨董事會主席兼首席執行官 | 2023 | 2,500,000 | 15,024,591 | 9,200,027 | 8,550,000 | 0 | 199,049 | 35,473,666 | ||||||||
| 2022 | 2,500,000 | 13,383,702 | 8,480,021 | 7,500,000 | 0 | 206,127 | 32,069,850 | |||||||||
| 2021 | 3,249,415 | 13,512,534 | 8,475,488 | 8,625,586 | 1,832 | 113,726 | 33,978,581 | |||||||||
| 邁克爾·卡瓦納 主席 |
2023 | 2,463,846 | 11,431,801 | 7,000,032 | 8,426,353 | 0 | 258,030 | 29,580,063 | ||||||||
| 2022 | 2,300,000 | 9,974,568 | 21,120,030 | 6,900,000 | 0 | 187,124 | 40,481,722 | |||||||||
| 2021 | 2,300,000 | 10,072,244 | 6,315,164 | 8,625,001 | 0 | 44,587 | 27,356,996 | |||||||||
| 傑森·S·阿姆斯特朗(6) 首席財務官 |
2023 | 1,789,615 | 3,266,371 | 2,000,033 | 4,528,767 | 0 | 10,000 | 11,594,786 | ||||||||
| 託馬斯·J·裏德 首席法務官兼祕書 |
2023 | 1,800,080 | 3,266,371 | 2,000,033 | 4,104,182 | 0 | 10,000 | 11,180,666 | ||||||||
| 詹妮弗·科裏 首席傳播官 警官 |
2023 | 1,494,231 | 980,051 | 600,010 | 2,555,135 | 0 | 10,000 | 5,639,427 |
| (1) | 金額代表根據財務會計向近地物體授予的PSU的總授予日公允價值 標準委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票補償（“FASB ASC 主題718”），這與近地天體可能實現的實際價值或CHC委員會批准的價值不符。PSU的授予日期值是使用蒙特卡羅模擬模型計算得出的，該模型是根據截至授予之日績效狀況的可能結果確定的。2023年3月授予的PSU的估值假設如下：期限為2.8年，預期波動率為27.1％，預期同行波動率中位數為29.3％，相關性為0.5806，同行中位數相關性為0.5516，利率為4.6％。考慮到在歸屬期間累積的股息等價物要等於在標的股票歸屬後才能支付，因此還對金額進行了折扣。以下是假設達到最高績效水平的2023年授予的PSU的價值：羅伯茨先生（37,561,457美元）、卡瓦納先生（28,579,484美元）、阿姆斯特朗先生（8,165,909美元）、裏德先生（8,165,909美元）和科裏女士（2,450,108美元）。另請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬決策——基於股權的薪酬”，瞭解CHC委員會批准的2023年PSU目標值，該值低於本表中要求報告的金額。 |
| (2) | 金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718向近地天體授予的股票期權的總授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括預計沒收的影響。這些金額與NEO可能實現的實際價值不符，是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，其基礎是2023年3月向我們的NEO授予年度期權獎勵的期權的以下估值假設：預期 |
| 2024 年委託聲明 | 40 |
目錄
| 波動率為26.2％，預計行使期限為5.9年，利率為4.2％，股息收益率為3.2％。有關2023年之前發放的補助金 的估值假設的信息，請參閲我們在2022年和2023年向美國證券交易委員會提交的 最終委託書中 “薪酬彙總表” 中的腳註。有關 2023 年授予的期權 的更多信息，請參閲下方的 “基於計劃的獎勵撥款” 表。 | |
| (3) | 金額代表基於績效的年度獎金。有關這些獎金和2023年特定指標實現情況的更多信息，請參閲下方的 “基於計劃的獎勵的發放” 表和上面的 “薪酬討論與分析——薪酬決策——年度現金獎勵”。 |
| (4) | 金額表示根據我們的遞延薪酬計劃在 “收入基金” 中遞延薪酬所得利息的美元價值，該利息超過長期適用聯邦利率的120％。自2021年3月起，NEO被禁止推遲向收入基金提供補償，並且不再賺取高於適用的聯邦利率的利息。請參閲下面的 “截至財政年末的非合格遞延薪酬”。 |
| (5) | 2023年的金額包括：（a）公司向我們的退休投資計劃賬户中每位NEO的1萬美元的繳款，以及（b）個人使用公司提供的飛機的款項（羅伯茨先生，189,049美元，卡瓦納先生，248,030美元）。 |
| 出於安全和業務原因，公司的做法和政策強烈鼓勵，在某些情況下可能要求羅伯茨先生使用公司提供的飛機進行商務和個人旅行。我們的其他 NEO 也可以使用公司提供的飛機進行個人旅行，因為它為我們所有的 NEO 提供了更高的安全性，允許有效利用旅行時間，並使他們能夠立即在任何地點響應業務優先事項。 | |
| 我們的政策允許 NEO 攜帶客人（例如家庭成員）乘坐公司提供的飛機的航班。NEO必須向我們支付個人使用公司提供的飛機的費用，金額由公司政策決定。在《美國國税法》指導方針的要求下，近地天體是與使用公司提供的飛機相關的成本的估算收入。我們不向NEO償還因估算收入而產生的任何税款。此外，《美國國税法》將我們可以扣除的用於公司提供的飛機的個人使用的金額限制為使用飛機的管理人員確認為收入的金額；上表中的金額不包括我們在2023年不允許的580萬美元税收減免，因為我們的NEO和任何客人個人使用公司提供的飛機。 | |
| 每個 NEO 因個人使用公司提供的飛機而反映的金額表明了此類使用的增量成本在多大程度上超過了 NEO 向我們支付的金額。私人包機飛行的總增量成本是包機公司向我們收取的航班費用。乘坐由我們服務的第三方自有飛機的個人航班的總增量成本包括該航班（包括重新定位航班）的所有可變成本，例如燃料、旅行和可分配的維護費用以及第三方租賃付款。乘坐公司飛機進行個人飛行的總增量成本包括當年的所有可變成本，例如燃料、維護和其他旅行費用，得出每小時的可變成本，然後乘以近地天體使用飛機進行個人旅行的小時數（包括重新定位航班的時間）。這些方法不包括固定成本，因為這些成本不會根據使用情況而變化。我們的NEO可以使用公司提供的汽車進行個人旅行，但他們已根據我們的政策向公司全額報銷了與此類使用相關的增量費用。 | |
| 對於本來會被視為額外福利的所有其他福利，我們的近地天體必須根據我們的政策全額補償我們的此類福利。 | |
| (6) | 阿姆斯特朗的年度現金獎勵基於2024年有效的200萬美元年基本工資。 |
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關2023年向我們的NEO發放的股權和非股權獎勵的信息如下：（1）股權獎勵的授予日期和CHC委員會批准此類獎勵的授予日期；（2）非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出（（a）、（b）和（c）列）；（3）股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出，包括PSU（(d)、(e) 和 (f) 欄)；(4) 期權獎勵，包括股票期權的股票數量（第 (g) 欄）；(5) 期權的行使價股票期權獎勵，它反映了我們在授予之日的A類普通股的收盤價（第（h）欄）；以及（6）根據FASB ASC主題718計算的每種股票獎勵的授予日公允價值（第（i）欄）。
| 41 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 名字 | 授予 日期 |
批准 日期 |
預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) ($) |
預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎項(2) |
所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 潛在的 選項(3) (g) |
運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($) (h) |
授予 日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(4) ($) (i) | |||||||||||||||
| 閾值 (a) |
目標 (b) |
最大 (c) |
閾值 (d) |
目標 (e) |
最大 (f) | |||||||||||||||||
| 布萊恩 L. 羅伯茨 |
— | 1,050,000 | 7,500,000 | 13,875,000 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 70,639 | 376,745 | 941,862 | 15,024,591 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 1,104,445 | 36.63 | 9,200,027 | ||||||||||||||||||
| 邁克爾·J. Cavanagh |
— | 1,034,818 | 7,391,538 | 13,674,345 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 53,747 | 286,655 | 716,637 | 11,431,801 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 840,340 | 36.63 | 7,000,032 | ||||||||||||||||||
| 傑森 S. 阿姆斯特朗 |
— | 556,164 | 3,972,603 | 7,349,315 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 15,357 | 81,905 | 204,762 | 3,266,371 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 240,100 | 36.63 | 2,000,033 | ||||||||||||||||||
| 託馬斯 J. 瑞德 |
— | 504,022 | 3,600,160 | 6,660,296 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 15,357 | 81,905 | 204,762 | 3,266,371 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 240,100 | 36.63 | 2,000,033 | ||||||||||||||||||
| 珍妮弗 Khoury |
— | 313,789 | 2,241,347 | 4,146,491 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 4,607 | 24,575 | 61,437 | 980,051 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 72,030 | 36.63 | 600,010 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表根據我們的現金獎勵計劃發放的年度績效獎勵。這些獎金的實際收入包含在上面的 “非股權激勵計劃薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。 |
| (2) | （d）至（f）列中的金額代表根據我們的2002年限制性股票計劃授予的A類普通股標的PSU的股份。在授予之日三週年之際，PSU 懸崖背心 100%。PSU將根據從2023年開始的三年期內實現兩個主要績效指標的實現情況獲得，每個指標的權重為50％：（i）投資回報率，根據我們在三年業績期內每年的投資回報率計算，並在該期末進行平均計算，得出累計三年期的平均投資回報率；（ii）相對調整後每股收益增長，在累計三年業績期末根據調整後每股收益的百分位排名計算業績期內的相對複合平均年增長率與構成標準普爾100指數的公司相同。獲得的PSU的實際數量將基於（x）三年平均投資回報率與CHC批准的預設目標相比較 委員會將在2023年2月設立，成就水平的支出從門檻績效的50％到最佳績效的200％（目標為100％，特定成就水平之間的線性插值）和（y）三年期的相對調整後每股收益增長不等，從第25個百分位的業績的50％到第75個百分位的業績的200％不等，並將績效的目標支出設定為中位數。對於這兩個指標，如果績效低於閾值，則支出為零。 |
| 在計算了投資回報率和相對調整後每股收益增長組成部分後，應用相對股東總回報率修正值，該修正值基於該期間我們的股東總回報率相對於構成標準普爾100指數的公司的股東總回報率的百分位數排名，該百分位排名是為了考慮指數公司的變化，例如合併和收購活動引起的。股東總回報率將根據每家公司在業績週期第一天和最後一天之前的20個交易日的平均股價確定，計算時將假設股息再投資。實際獲得的PSU數量將在兩個主要績效指標的支付水平乘以最高四分位數的TSR績效的25％或底部四分位數的業績的（25）％（介於兩者之間的直線插值）後確定。如果我們在業績期內的絕對股東總回報率為負，那麼無論我們的股東總回報率百分位排名如何，都不會對投資回報率和相對調整後每股收益增長部分下的支出進行正向調整。有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬的設計和結構——基於股權的激勵薪酬”。股息等價物計入標的PSU的股息，儘管只有在標的PSU的股票歸屬時才會支付（不計利息）。 | |
| (3) | 本列中的金額代表我們在2003年股票期權計劃下授予的A類普通股標的股票期權的股份。期權的行使方式如下：20％的股份在授予之日起的第一、第二、第三、四和五週年之日均可行使。 |
| (4) | 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的PSU和股票期權的授予日公允價值。這些金額不一定與近地物體可能實現的實際價值相對應。PSU的授予日期公允價值是按照 “薪酬彙總表” 腳註（2）中所述確定的。股票期權金額是根據 “薪酬彙總表” 腳註（3）中提出的假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的。 |
| 2024 年委託聲明 | 42 |
目錄
財年年末傑出股權獎勵
下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO持有的股票期權和股票獎勵的信息。該表包括購買A類普通股的未行使的既得和未歸屬期權（（a）、（b）、（c）和（d）列），A類普通股的未歸屬限制性股票單位（（e）和（f）列）以及A類普通股的未歸屬PSU（（g）和（h）列）。本表腳註中披露了這些補助金的歸屬時間表。股票獎勵的市值基於截至2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價，即43.85美元。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量 潛在的 未行使的 選項 可行使 (a) |
的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 不可行使(2) (b) |
選項 運動 價格 ($) (c) |
選項 到期 日期 (d) |
的數量 股份或 的單位 存放那個 沒有 既得(3)(4) (e) |
市場 的價值 股份或 的單位 存放那個 沒有 既得 ($) (f) |
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 不勞而獲的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得(3)(4) (g) |
公平 激勵 計劃獎勵： 市場價值 或付款 的價值 不勞而獲的 股票， 單位或 其他權利 有 不是既得 ($) (h) | |||||||||
| 布萊恩 L. 羅伯茨 |
2,449,105 | 107,393,254 | |||||||||||||||
| 965,000 | — | 25.000 | 03/20/2024 | ||||||||||||||
| 816,840 | 90,760 | 29.725 | 03/19/2025 | ||||||||||||||
| 794,580 | 140,220 | 29.880 | 03/17/2026 | ||||||||||||||
| 615,040 | 153,760 | 37.460 | 03/16/2027 | ||||||||||||||
| 561,300 | 187,100 | 35.830 | 03/15/2028 | ||||||||||||||
| 405,840 | 270,560 | 40.470 | 03/14/2029 | ||||||||||||||
| 730,485 | 892,815 | 42.520 | 03/01/2030 | ||||||||||||||
| 351,680 | 527,520 | 54.450 | 02/28/2031 | ||||||||||||||
| 192,509 | 770,036 | 46.390 | 02/29/2032 | ||||||||||||||
| — | 1,104,445 | 36.630 | 02/28/2033 | ||||||||||||||
| 邁克爾·J. Cavanagh |
1,860,411 | 81,579,022 | |||||||||||||||
| 643,464 | (1) | 71,496 | 28.320 | 05/14/2025 | |||||||||||||
| 594,320 | (1) | 104,880 | 29.880 | 03/17/2026 | |||||||||||||
| 459,760 | (1) | 114,940 | 37.460 | 03/16/2027 | |||||||||||||
| 419,775 | (1) | 139,925 | 35.830 | 03/15/2028 | |||||||||||||
| 360,300 | 240,200 | 40.470 | 03/14/2029 | ||||||||||||||
| 485,865 | 593,835 | 42.520 | 03/01/2030 | ||||||||||||||
| 262,040 | 393,060 | 54.450 | 02/28/2031 | ||||||||||||||
| 143,474 | 573,896 | 46.390 | 02/29/2032 | ||||||||||||||
| — | 4,000,000 | 34.970 | 12/29/2032 | ||||||||||||||
| — | 840,340 | 36.630 | 2/28/2033 | ||||||||||||||
| 傑森 S. 阿姆斯特朗 |
88,264 | 3,870,376 | 204,762 | 8,978,814 | |||||||||||||
| 68,200 | — | 29.725 | 03/19/2025 | ||||||||||||||
| 69,800 | — | 29.880 | 03/17/2026 | ||||||||||||||
| 68,200 | — | 37.460 | 03/16/2027 | ||||||||||||||
| 69,800 | — | 35.830 | 03/15/2028 | ||||||||||||||
| 65,600 | 16,400 | 40.470 | 03/14/2029 | ||||||||||||||
| 31,080 | 46,620 | 54.450 | 02/28/2031 | ||||||||||||||
| 22,702 | 90,808 | 46.390 | 02/29/2032 | ||||||||||||||
| — | 240,100 | 36.630 | 02/28/2033 | ||||||||||||||
| 43 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
| 名字 | 證券數量 潛在的 未行使的 選項 可行使 (a) |
的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 不可行使(2) (b) |
選項 運動 價格 ($) (c) |
選項 到期 日期 (d) |
的數量 股份或 的單位 存放那個 沒有 既得(3)(4) (e) |
市場 的價值 股份或 的單位 股票 那有 不是既得 ($) (f) |
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 不勞而獲的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得(3)(4) (g) |
公平 激勵 計劃獎勵： 市場價值 或付款 的價值 不勞而獲的 股票， 單位或 其他權利 有 不是既得 ($) (h) | ||||||||
| 託馬斯 J. 瑞德 |
60,295 | 2,643,936 | 504,187 | 22,108,600 | ||||||||||||
| 155,115 | 189,585 | 42.520 | 03/01/2030 | |||||||||||||
| 83,000 | 124,500 | 54.450 | 02/28/2031 | |||||||||||||
| 45,403 | 181,612 | 46.390 | 02/29/2032 | |||||||||||||
| — | 240,100 | 36.630 | 02/28/2033 | |||||||||||||
| 珍妮弗 Khoury |
52,657 | 2,309,009 | 61,437 | 2,694,012 | ||||||||||||
| 10,320 | — | 29.880 | 03/17/2026 | |||||||||||||
| 40,220 | — | 37.460 | 03/16/2027 | |||||||||||||
| 55,800 | — | 35.830 | 03/15/2028 | |||||||||||||
| 45,600 | 11,400 | 40.470 | 03/14/2029 | |||||||||||||
| 50,700 | 33,800 | 42.520 | 03/01/2030 | |||||||||||||
| 22,840 | 34,260 | 54.450 | 02/28/2031 | |||||||||||||
| 13,621 | 54,484 | 46.390 | 02/29/2032 | |||||||||||||
| — | 72,030 | 36.630 | 02/28/2033 | |||||||||||||
| (1) | 卡瓦納先生將其部分既得股票期權分配給一家家族信託基金如下：2025年5月14日到期的321,732股股票期權；419,520股股票期權將於2026年3月17日到期；258,615股股票期權將於2027年3月16日到期；167,910股股票期權將於2028年3月15日到期。 |
| (2) | 到期日為撥款日期十週年的前一天。在2030年3月1日或之前到期的股票期權的歸屬時間表如下：授予日第二、三、四、五、六、七、八、九週年和九週年半分別為30％、15％、15％、5％、5％和5％。2031年2月28日到期的股票期權的歸屬時間表如下：授予日第二、三、四和五週年分別為40％、20％、20％和20％。在2032年2月29日當天或之後到期的股票期權的歸屬時間表如下：授予日第一、第二、第三、四和五週年分別為20％。2022年12月30日授予卡瓦納先生的基於業績的股票期權（“績效期權”）將於2028年2月1日全部歸屬。 |
| (3) | 我們的股權獎勵包含繼續賦予某些獲得退休資格身份的員工的條款。該表未反映因獲得退休資格身份而產生的加速歸屬。有關其他信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。 |
| (4) | 每個已發行股票單位的股票數量(a) 對於仍需歸屬的近地天體如下： |
| 授予日期 | 布萊恩 L. 羅伯茨 |
邁克爾
J. CAVANAGH |
傑森 S. 阿姆斯特朗 |
託馬斯 J. 裏德 |
詹妮弗 KHOURY | ||||||||||
| 01/04/2019 | — | — | 5,592 | — | — | ||||||||||
| 02/15/2019 | — | — | 5,296 | — | — | ||||||||||
| 03/15/2019 | 66,100 | (b) | 83,400 | (b) | 6,440 | — | 4,440 | ||||||||
| 03/29/2019 | — | — | — | — | 2,408 | ||||||||||
| 07/05/2019 | — | — | — | 31,200 | — | ||||||||||
| 03/02/2020 | 171,393 | (b) | 113,987 | (b) | — | 29,095 | 7,095 | ||||||||
| 05/22/2020 | — | — | — | — | 21,296 | ||||||||||
| 06/05/2020 | — | — | 13,068 | — | — | ||||||||||
| 03/01/2021 | 584,250 | (c) | 435,500 | (c) | 9,660 | 137,750 | (c) | 7,070 | |||||||
| 01/14/2022 | — | — | 30,960 | (e) | — | — | |||||||||
| 03/01/2022 | 685,500 | (d) | 510,887 | (d) | 17,248 | (e) | 161,675 | (d) | 10,348 | (e) | |||||
| 03/01/2023 | 941,862 | (f) | 716,637 | (f) | 204,762 | (f) | 204,762 | (f) | 61,437 | (f) | |||||
| 2024 年委託聲明 | 44 |
目錄
| (a) | 除非下文腳註中另有説明，否則截至相應授予之日授予的所有股票單位均有以下歸屬時間表：分別在授予日的13個月、第二、第三、四和五週年之日授予15％、15％、15％和40％。 |
| (b) | 反映截至2023年12月31日在達到業績條件後實現的標的PSU的股票數量，這導致所有剩餘部分的歸屬比例最高為125％。 |
| (c) | 反映了截至2023年12月31日，假設最大限度地達到業績條件，這將導致獎勵歸屬率為250％，則截至2023年12月31日可能實現的標的PSU的股票數量。CHC委員會於2024年3月4日認證了PSU的實際績效成績，該獎項的歸屬率為131％。PSU在撥款之日起三週年之際投入了100％。 |
| (d) | 反映了截至2023年12月31日，假設最大限度地達到業績條件，這將導致獎勵歸屬率為250％，則截至2023年12月31日可能實現的標的PSU的股票數量。CHC委員會將在2025年初對PSU的實際績效成就進行認證。自撥款之日起三週年之際，PSU將100％歸屬。 |
| (e) | 截至相應授予日授予的股票單位的歸屬時間表如下：授予之日起13個月、第二、第三、四和五週年分別授予20％。 |
| (f) | 反映了截至2023年12月31日，假設最大限度地達到業績條件，這將導致獎勵歸屬率為250％，則截至2023年12月31日可能實現的標的PSU的股票數量。CHC委員會將在2026年初對PSU的實際績效表現進行認證。截至授予之日，PSU的歸屬時間表如下：在授予之日起的3年週年紀念日為100％歸屬。 |
期權行使和股票歸屬
下表為我們的每位NEO提供了有關行使期權數量和行使後實現的價值的信息，以及股票獎勵歸屬產生的A類普通股數量以及2023年在支付任何適用的預扣税之前實現的價值的信息。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||
| 名字 | 股票數量 購置於 運動 |
價值 實現於 運動 ($) |
的數量 股份 獲得的 關於授權 |
價值 實現於 授予 ($) | |||||
| 布萊恩·羅伯茨 | 1,212,000 | 23,331,000 | 146,180 | (1) | 5,322,075 | ||||
| 邁克爾·卡瓦納 | — | — | 118,162 | 4,293,316 | |||||
| 傑森·S·阿姆斯特朗 | 27,200 | 478,856 | 46,091 | 1,730,607 | |||||
| 託馬斯·J·裏德 | — | — | 19,635 | (1) | 778,514 | ||||
| 詹妮弗·科裏 | — | — | 18,893 | 720,066 | |||||
| (1) | 羅伯茨推遲了分別於2023年3月15日和2023年3月16日歸屬的23,164和69,763股PSU相關股份的收據，裏德先生推遲了2023年7月5日歸屬的與11,700股限制性股票單位相關的股份的收取。無論標的股票的接收是否延期，歸屬時變現的股票單位的價值均基於歸屬日A類普通股的價值。結算時實現的股票單位的實際價值可能不同於本表中反映的價值。歸屬後實現的價值也反映在下方 “截至財年末的非合格遞延薪酬” 表中的 “上一財年高管繳款” 一欄中。 |
截至財政年末的非合格遞延薪酬
下表提供了有關我們的近地天體在2023年底及截至2023年底的不合格遞延薪酬的信息。(1)
| 名字 | 行政的 貢獻 在過去的財年裏(2) ($) |
聚合 收入在 最後一年 ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 餘額為 最後一刻(2) ($) | |||||
| 布萊恩·羅伯茨 | 3,359,567 | (1) | 23,471,056 | (768,846) | 141,066,426 | ||||
| 邁克爾·卡瓦納 | — | 5,684,382 | (10,147,012) | 49,875,868 | |||||
| 傑森·S·阿姆斯特朗 | 1,050,000 | 1,178,231 | — | 11,551,321 | |||||
| 託馬斯·J·裏德 | 485,316 | (1) | 358,878 | (1,106,278) | 1,697,943 | ||||
| 詹妮弗·科裏 | — | 166,673 | — | 3,570,482 | |||||
| (1) | 根據我們的遞延薪酬計劃，本表中的金額已延期，但限制性股票計劃下A類普通股的股票單位延期除外。符合條件的員工和董事可以參與這些計劃。記入NEO賬户的金額名義上投資於第三方共同基金或交易所基金或我們公司的普通股基金。 |
| 45 | 2024 年委託聲明 |
目錄
|
根據我們的限制性股票計劃，符合條件的員工可以推遲接收股票，這些股票在獲得股票單位獎勵的前提下，可以在未來歸屬。歸屬後，遞延股票單位將投資於我們公司的股票基金。選擇推遲股票單位的員工也可以對受此類股票單位約束的股票進行 “多元化選擇”，將此類股票單位的價值轉移到我們的遞延薪酬計劃中。根據我們的限制性股票計劃，（i）羅伯茨先生推遲了分別於2023年3月15日和2023年3月16日歸屬的23,164個PSU和69,763個PSU的結算，（ii）裏德先生推遲了2023年7月5日歸屬的11,700個限制性股票單位的結算。
“上一財年的高管繳款” 列中顯示的金額反映了（i）截至各自歸屬日期在2023年推遲的股票單位的總價值，（ii）根據我們的遞延薪酬計劃被視為投資於第三方共同基金或交易所基金的金額；“上一財年的總收益” 列中顯示的金額反映了2023年任何收益或虧損總額的價值。在2023年期間，（i）第三方共同基金或交易所基金的年回報率如下：5.5％、26.3％、45.3％、5.0％、15.6％、5.1％和2.2％，以及（ii）我們公司股票基金的年回報率為29.1％。任何金額均不代表超過長期適用聯邦利率120％的利息。 | |
| (2) | 這些金額（與股票單位延期相關的金額除外）在上面的 “薪酬” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中以薪酬形式報告。就美國證券交易委員會高管薪酬披露而言，前幾年根據我們的遞延薪酬計劃繳納的所有金額均已在先前提交的當年收入代理報表中的薪酬彙總表中報告。就美國證券交易委員會高管薪酬披露而言，根據我們的限制性股票計劃延期的股票單位的授予日期公允價值已在先前提交的委託書的薪酬彙總表中報告了根據我們的限制性股票計劃延期的股票單位的授予日期公允價值。每個基金的財政年終餘額包括當年基金之間的淨轉賬。 |
與我們的指定執行官的協議
我們每個活躍的近地天體都與我們簽訂了僱傭協議。羅伯茨先生的協議自2017年8月1日起生效，規定最初的僱用期限至2020年7月31日，該期限將自動延長一天，該期限將在2017年8月1日之後每天再延長一天（因此協議的期限將始終為三年），除非任何一方根據僱傭協議另行終止。卡瓦納先生的協議自2023年1月1日起生效，並確保他在2027年12月31日之前就業。阿姆斯特朗的協議於2023年1月6日生效，並確保他在2027年12月31日之前就業。裏德先生的新僱傭協議自2024年1月1日起生效，其工作期限為2028年12月31日。Khoury女士的協議自2023年1月1日起生效，並確保她在2027年12月31日之前就業。
每份僱用協議都規定了基本工資，要麼是協議中規定的基本工資，要麼是當時生效的。除非根據一項總體計劃，在與其他高級管理人員在各自級別上保持一致的基礎上降低其工資，否則不得降低近地天體的工資。近地天體還有資格獲得年度績效獎金，以現金支付，金額為相應年份各自基本工資的百分比。羅伯茨先生和卡瓦納先生目前的目標獎金機會為300％，裏德先生的目標獎金機會為250％，阿姆斯特朗先生的目標獎金機會為200％，科裏女士的目標獎金機會為150％，每種情況均為他們各自的基本工資。如下表 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 所述，如果符合條件的終止僱傭關係，我們的NEO也有權根據各自的協議獲得某些遣散費。
根據協議，每個NEO都同意在僱用期間不與我們競爭，如果他們不是由我們無故或有正當理由終止僱用，則在終止僱用後的一年內不與我們競爭。
我們的每位NEO都同意在解僱後的一年內不招攬我們的員工或客户，並受保密協議的約束。每個人都同意維護我們信息的機密性，在他們受僱期間和之後無論何時都不使用此類信息，除非是為了我們的利益。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表描述了我們的每位活躍近地天體本應有權獲得的補助金和福利：（i）如果我們無故或有正當理由於2023年12月31日終止僱用，（b）由於死亡，（c）由於殘疾或（d）退休後或（ii）控制權變更。除了下文描述的每個近地天體的具體補助金和福利外，我們的近地天體還有權根據我們的福利計劃和計劃獲得任何應得的福利，包括上面 “截至財年末的非合格遞延薪酬” 表中詳細描述的遞延薪酬計劃。所有金額僅為估計值，實際金額將根據觸發事件發生時適用的事實和情況而有所不同。
| 2024 年委託聲明 | 46 |
目錄
| 名字 | 基本工資延續 ($) |
每年 現金獎勵 繼續 ($) |
應計 年度現金 獎金 ($) |
加速度/ 續 歸屬 & 可行性 未歸屬的 股票 選項(1) ($) |
加速度/ 續 的授予 未歸屬 股票單位(1) ($) |
健康 好處 繼續 ($) |
總計 ($) | |||||||
| 布萊恩·羅伯茨 | ||||||||||||||
| 無緣無故/ 有充分的理由(2) |
7,500,000 | 22,500,000 | 7,500,000 | 15,799,956 | 49,205,751 | 36,608 | 102,542,315 | |||||||
| 死亡(3) | — | — | 7,500,000 | 15,799,956 | 49,205,751 | 207,448 | 72,713,155 | |||||||
| 殘疾(4) | 7,500,000 | 22,500,000 | 7,500,000 | 15,799,956 | 49,205,751 | — | 102,505,707 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | 15,799,956 | 49,205,751 | — | 65,005,707 | |||||||
| 控制權變更(6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 邁克爾·卡瓦納 | ||||||||||||||
| 無緣無故/ 有充分的理由(7) |
5,000,000 | 7,500,000 | 7,391,538 | 3,740,085 | 12,658,925 | 23,594 | 36,314,142 | |||||||
| 死亡/殘疾(8) | 625,000 | — | 7,391,538 | 29,861,103 | 37,824,878 | — | 75,702,519 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 控制權變更(6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 傑森·S·阿姆斯特朗 | ||||||||||||||
| 無緣無故/ 有充分的理由(7) |
3,600,000 | 3,600,000 | 3,554,716 | 402,136 | 1,535,364 | 23,325 | 12,715,541 | |||||||
| 死亡/殘疾(8) | 450,000 | — | 3,554,716 | 1,788,954 | 7,461,911 | — | 13,255,581 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 控制權變更(6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 託馬斯·J·裏德 | ||||||||||||||
| 無緣無故/ 有充分的理由(7) |
3,600,160 | 3,600,160 | 3,600,160 | 415,472 | 4,132,205 | 18,341 | 15,366,498 | |||||||
| 死亡/殘疾(8) | 450,020 | — | 3,600,160 | 1,985,670 | 11,487,385 | — | 17,523,235 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 控制權變更(6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 詹妮弗·科裏 | ||||||||||||||
| 無緣無故/ 有充分的理由(7) |
3,000,000 | 2,250,000 | 2,241,347 | 165,020 | 819,688 | 23,594 | 8,499,649 | |||||||
| 死亡/殘疾(8) | 375,000 | — | 2,241,347 | 603,543 | 3,386,623 | — | 6,606,513 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 控制權變更(6) | — | — | — | — | — | — | — |
| (1) | 基於截至2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價（43.85美元），減去股票期權的行使價。PSU和授予卡瓦納先生的績效期權以目標歸屬為基礎。 |
| (2) | 羅伯茨先生無故或有正當理由的解僱將使他有權 (i) 在解僱之日後的三年內按月支付基本工資；(ii) 假設完全實現業績目標，在三年內每年支付年度現金獎勵（適當按比例分配部分日曆年）；(iii) 按照其條款將其未歸屬的股票期權和股票單位歸屬，就好像他繼續工作一樣。羅伯茨先生收到的款項和福利取決於他執行我們包含某些相互釋放的標準協議。假設完全實現績效目標，羅伯茨先生還有權在解僱當年獲得按比例分配的年度現金獎勵，並在解僱之日後的三年內繼續獲得健康和福利福利。 |
| (3) | 羅伯茨去世後，他未歸屬的股票期權和股票單位將全部歸屬，他的期權將在剩餘期限內繼續行使。其配偶或其遺產將獲得年度現金獎勵，按比例分配，以反映他在去世當年的工作天數（假設完全實現績效目標），其配偶將在其一生中獲得健康和福利津貼。 |
| (4) | 如果羅伯茨因殘疾而終止其工作，我們必須繼續按月支付他的基本工資，為期三年，如果完全實現績效目標，則年度現金獎勵（在部分日曆年適當按比例分配），為期三年，他未投資的股票期權和股票單位將全額歸屬，他的期權將在剩餘任期內繼續行使。如果羅伯茨先生在這三年期結束之前死亡，則將不支付任何剩餘款項。假設完全實現績效目標，羅伯茨先生還有權在解僱當年按比例獲得年度現金獎勵。 |
| 47 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| (5) | 某些高級管理人員，包括我們的NEO，有權在退休後繼續獲得歸屬。對於2021年之前授予羅伯茨先生、卡瓦納先生和裏德先生以及2023年之前授予阿姆斯特朗先生和科裏女士的股票期權，年滿62歲的近地天體有權在終止後繼續授予和行使期權（a）36個月和39個月，服務10年，（b）分別為60和63個月，服務15年，（c）114和117個月，分別服務20年，前提是授予之日起十週年後不得行使任何期權。對於2021年之前授予羅伯茨先生、卡瓦納先生和裏德先生以及2023年之前授予阿姆斯特朗先生和科裏女士的股票單位，年滿62歲的近地天體有權在終止後繼續歸屬股票單位（x）36個月，服務10年，（y）48個月，服務15年，（z）60個月，服務20年。對於2021年及隨後幾年授予羅伯茨先生、卡瓦納先生和裏德先生以及2023年及隨後幾年向阿姆斯特朗先生和科裏女士發放的股票期權和股票單位獎勵，當近地天體的年齡和完成的服務年限總和等於或超過70年（前提是近地天體已年滿62歲並完成了5年的服務），則近地天體有資格在退休時繼續歸屬。 |
| (6) | 我們的NEO的僱傭協議均未規定在控制權變更後自動加速股權獎勵的歸屬（“單一觸發器”），除了羅伯茨先生的僱傭協議外，我們的NEO都沒有規定在控制權變更後可能發生的一個或多個特定事件，例如終止僱傭（“雙重觸發”）時，自動加速股權獎勵的歸屬。根據羅伯茨先生的僱傭協議，如果我們在控制權交易變更後解僱羅伯茨先生，則將被視為無故解僱，他將有權獲得 “無故/有正當理由” 類別中規定的相同金額，如本表腳註 (2) 所述。 |
| (7) | 如果我們無故解僱此類高管，或者該高管有正當理由離職，他們將獲得當時為期24個月的基本工資，他們有權獲得為期18個月的持續健康福利。如果高管被再就業，這些補助金將減少高管在此期間獲得或收到的任何薪酬金額，我們將停止提供健康和福利福利。此類高管將獲得本年度的全額（非按比例分配）的年度現金獎勵（假設完全實現績效目標）和次年的目標年度現金獎勵（根據解僱當年的工作時間按比例分配，假設績效目標已完全實現）。股票期權和股票單位將在終止後的12個月內繼續按照各自的條款進行歸屬，而既得股票期權的行使期限將等於15個月或股票期權期限結束時兩者中較短的時間內。如本表腳註 (5) 所述，年滿62歲的羅伯茨先生有權獲得與退休有關的補償。高管收到上述報酬和福利須遵守我們包含某些相互釋放的標準協議。 |
| (8) | 如果該高管因其死亡或殘疾而解僱，則該高管或其遺產將獲得三個月的基本工資和年度現金獎勵，按解僱當年的工作時間按比例分配（假設完全實現績效目標），股票期權和股票單位將完全歸屬，股票期權在其剩餘任期內仍可行使。 |
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股票計劃信息。
| 計劃類別 | 行使時發行的證券數量 還有很多不錯的選擇， 認股權證和權利(1) (a) |
加權平均值 行使價 的傑出的 期權、認股權證 和權利(2) ($) (b) |
證券數量 剩餘可用 以備將來發行 股權不足 補償計劃 不包括證券 反映在 (A) 欄中(3) (c) | |||
| 股權補償計劃 經證券持有人批准 |
309,793,067 | 41.38 | 385,276,516 | |||
| 股權薪酬計劃不是 經證券持有人批准 |
— | — | ||||
| 總計 | 309,793,067 | 385,276,516 |
| (1) | 包括以下計劃下的A類普通股：康卡斯特公司2003年股票期權計劃、康卡斯特公司2002年限制性股票計劃（根據該計劃授予限制性股票單位和PSU）、康卡斯特公司2023年綜合股權激勵計劃（“2023年綜合計劃”）、康卡斯特公司2002年員工股票購買計劃（“2002 ESPP”）、康卡斯特-NBCUniversal 2011年員工股票購買計劃（“2011 ESPP”）和康卡斯特-NBCUniversal 2011 年員工股票購買計劃（“2011 ESPP”）和康卡斯特-NBCUniversal 2011 年員工股票購買計劃（“2011 ESPP”）和康卡斯特-NBCUniversal 2011 年員工股票購買計劃 Cast Corporation 2019年綜合股票儲蓄計劃（“股票儲蓄計劃”）。還包括我們的2002年和2005年的遞延薪酬計劃（根據該計劃，A類普通股已記入參與者的賬户）。股東在2023年年會上批准了2023年綜合計劃後，2003年的股票期權計劃和2002年的限制性股票計劃被凍結，此類計劃沒有授予任何新的獎勵。 |
| (2) | 加權平均行使價僅反映了我們2003年股票期權計劃下的股票期權。 |
| 2024 年委託聲明 | 48 |
目錄
| (3) |
可供發行的股票數量包括以下數量的A類普通股：根據2023年綜合計劃可供發行的271,964,534股股票；根據股票儲蓄計劃可供發行的3,571,562股股票；根據2002年ESPP在2023年第四季度購買期內發行的1,041,361股以及根據2002年ESPP可供發行的102,169,657股股票；以及322,657股根據2011年ESPP發行的與2023年第四季度收購期相關的413股股票和6,206,989股股票可在 2011 年 ESPP 下發行。 |
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們需要提供一個薪酬比率，將羅伯茨先生2023年的薪酬與我們的員工2023年薪酬中位數（不包括羅伯茨先生）進行比較。為了確定員工中位數，我們聘請了一家獨立的第三方諮詢服務公司，根據基本工資的比較，對截至2023年12月31日的約197,220名全職、兼職、季節性和臨時員工（其中包括約65,686名非美國員工）進行了統計抽樣。
根據美國證券交易委員會的規定，截至2023年12月31日，我們所有的兼職、季節性和臨時員工，包括我們的主題公園和娛樂製作業務的員工，都必須考慮在內。美國證券交易委員會的規定不允許我們將支付給這些員工的薪酬按年計算，就好像他們是全職員工一樣，這實際上降低了員工總薪酬中位數的水平，相對於規則允許我們在全體員工隊伍中按年計算薪酬或僅使用全職美國員工，本應達到的水平。因此，鑑於我們獨特的多元化公司的員工隊伍構成，該規則對我們的影響可能與同行羣體中的某些公司不同，而且同比比較可能沒有意義。我們認為，將如何確定員工中位數的背景説明瞭為什麼不應在 “蘋果對蘋果” 的基礎上比較該員工的薪酬和由此產生的薪酬比率及其同比變化。
我們估計，2023年的薪酬比率為398比1，計算方法是將羅伯茨先生在薪酬彙總表中列出的2023年薪酬總額（如下文所述）除以89,104美元，這是我們員工中位數的年薪總額。我們員工的年總薪酬中位數是使用與確定NEO年度總薪酬相同的方法確定的，然後對該方法連同羅伯茨先生的薪酬進行了調整，以包括在非歧視基礎上向康卡斯特提供的特定員工福利的費用。
根據美國證券交易委員會的規定，我們調整了員工總數，以確定我們的員工人數中位數，排除了員工總數的大約2.8％，如下所示（所有數字均為近似值）：印度為2.3％；愛爾蘭為0.4％；墨西哥為0.1％。
薪酬與績效
下表提供了有關我們首席執行官的薪酬和其他NEO的平均薪酬的信息，兩者均在薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整，以反映根據美國證券交易委員會規則的定義，在2023年、2022年、2021年和2020年每年向此類人士 “實際支付” 的薪酬。該表還提供了有關我們的累計股東總回報率、同行集團累計股東總回報率、淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤的信息。
| 摘要 補償 表格總計 對於 PEO(1) ($) (b) |
補償 實際已支付 TO PEO(2) ($) (c) |
平均的 摘要 補償 表格總計 對於非專業人士 近地天體(1) ($) (d) |
平均的 補償 實際已支付 對非專業人士 近地天體(2) ($) (e) |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
淨收入 （以美元計 數十億）(4)(5) (h) |
調整的 息税折舊攤銷前利潤* （以美元計 數十億）(5)(6) (i) | |||||||||||
| 年 (a) |
總計 股東 返回(3)(5) ($) (f) |
同行 羣組總數 股東 返回(3)(5) ($) (g) |
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| 2023 | |||||||||||||||||
| 2022 | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||
| * |
非公認會計準則財務指標與公認會計原則的對賬載於附錄 A. |
| (1) |
對我們的 PEO 的補償， |
| 49 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| (2) |
根據美國證券交易委員會的規定，在2023年、2022年、2021年和2020年為專業僱主組織的 “實際支付” 薪酬和為我們的非專業僱主組織的 “實際支付” 的平均薪酬反映了上表（b）和（d）列中列出的相應金額，並在下表中進行了調整。對於截至年底仍未歸屬或未行使的獎勵，在歸屬或行使時實現的最終價值可能大於或小於以下的當前公允價值。有關2023年收到的任何此類金額的價值，請參閲第45頁的 “期權行使和股票歸屬” 表。 |
| 少
STOCK/ 期權獎勵 報告的值 總而言之 補償 的桌子 覆蓋年份 ($) |
PLUS
公平 的價值 未歸屬 獎項 授予了 在 覆蓋 年 ($) |
更改
輸入 公允價值 的 傑出的 未歸屬 獎項 從以前開始 年份 ($) |
更改
輸入 公允價值 的獎項 從以前開始 那幾年 歸屬 被覆蓋的 年 ($) |
更少
公平 的價值 獎項 沒收 期間 這個 覆蓋 年 ($) |
網 調整 ($) | ||||||||||||
| PEO 2023 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| PEO 2022 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| PEO 2021 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| PEO 2020 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 非 peo NEOS 2023 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 非 PEO NEOS 2022 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 非 PEO NEOS 2021 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 非專業僱主組織 NEOS 2020 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
公允價值是根據相應財政年度末的FASB ASC Topic 718計算的，但歸屬於該涵蓋年度的獎勵除外，這些獎勵的估值截至適用的歸屬日期。股票期權公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型的確定方法與確定授予日公允價值的方法相同，但使用的是適用的重估日期的普通股收盤價，並且在所有情況下都基於波動率、行使期限、股息收益率和截至重估之日確定的利率。對於2021年之前授予的PSU和RSU，公允價值是通過將估值日的A類普通股收盤價乘以已發行股票數量（經應計股息調整後）來確定的；對於FASB ASC主題718術語表中定義的PSU，公允價值是考慮PSU截至估值之日的業績狀況的可能結果。對於2021年及後續年份授予的PSU，公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型計算的，該模型是根據截至適用的年終重估日的業績狀況的可能結果確定的。 | |
|
在上表所涵蓋的任何時期內，均未在同年內授予和歸屬任何獎勵，在股權獎勵歸屬日期之前，沒有為股息、股息等價物或其他收益支付股息、股息等價物或其他收益。 |
| (3) |
|
| (4) |
反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每年的10-K表年度報告中包含的合併收益表中的 “淨收益”。 |
| (5) |
下表描述了薪酬與績效表中包含的公司財務業績指標與該表中報告的向NEO “實際支付” 的薪酬之間的關係，以及我們的累計股東總回報率與覆蓋期內TSR同行集團累計股東總回報率之間的關係。 |
| 2024 年委託聲明 | 50 |
目錄
| 性能 衡量標準 | 2023 ($) |
2022 ($) |
2021 ($) |
2020 ($) |
2022-23 年同比 改變 |
2021-22 年同比 改變 |
2020-21 年同比 改變 | ||||||||||||
| 補償 “實際上 已付款” 給 PEO | ( |
) | |
%** | ( |
)% | ( |
)% | |||||||||||
| 平均薪酬 “實際付款” 給非人PEO | % | ( |
)% | ( |
)% | ||||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤*（單位數十億） | % | % | % | ||||||||||||||||
| 淨收入（以十億計） | % | ( |
)% | % | |||||||||||||||
| 公司累計TSR | % | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||||
| 對等組累計TSR | % | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||||
| * |
非公認會計準則財務指標與公認會計原則的對賬載於附錄 A. |
| ** | 鑑於將2022年的負數與2023年的正數額進行了比較，因此這種百分比變化被認為沒有意義。百分比是將總變化與上一年度金額的絕對值進行比較計算的。 |
為了討論其影響
淨收入不用於我們的高管薪酬計劃的設計。因此，它不會直接影響 “實際支付” 給我們的近地天體的補償金額。
TSR 可能會受到外部因素的影響，例如我們近地天體無法控制的經濟和市場狀況，它會影響 “實際支付” 給我們 NEO 的股權補償金額。因為向我們的NEO “實際支付” 的補償中有很大一部分是以三年（2021年及以後幾年授予的PSU）和五年（就2019年和2020年發放的補助而言）的PSU以及分五年（對於2021年及以後年份授予的股票期權）和9.5年（就2012-2020年間授予的股票期權而言）歸屬的股票期權的形式出現，在股權獎勵方面 “實際支付” 給我們的NEO的此類補償的最終價值本質上與我們的股價息息相關。股東總回報率還被用作衡量適用於2021年及以後各年向NEO授予的PSU的績效目標的實現水平，如 “薪酬決策——基於股權的激勵薪酬——PSU” 中進一步描述的。
|
| (6) | 下表列出了2023年 “最重要” 的財務績效指標的未排序清單，用於將我們的NEO的 “實際支付” 薪酬與公司業績聯繫起來，這些指標是我們的年度現金獎勵和長期激勵計劃中使用的財務指標，具體如下所列。 |
|
績效衡量
| |
| 這些財務量化指標通常反映內部用於衡量我們的業績和外部用於向投資者報告的指標，我們認為，綜合來看，它們可以全面衡量公司增長、股東價值和整體財務業績。我們不認為上述任何一項績效指標是我們公司或高管薪酬設計中最重要的財務指標。但是，為了根據美國證券交易委員會的規則（要求我們提出其中一項最重要的衡量標準）編制上表，我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤。有關這些措施的更多詳細信息以及為什麼我們認為它們對構建我們的激勵性薪酬計劃和將薪酬與績效掛鈎很重要，請參閲第29頁 “我們的薪酬方法” 下的討論。 |
股東提案
我們收到了以下股東提案。要在我們的2024年年度股東大會上進行表決，支持者或根據賓夕法尼亞州法律符合條件的支持者的代表必須出席會議以提交提案。我們在下面提供支持者的姓名和地址。應祕書的口頭或書面要求，我們將立即提供我們的A類普通股的數量，如果沒有，則提供支持者持有的A類普通股的市場價值。
股東提案和 支持聲明中包含的所有聲明均由支持者全權負責。除了添加簡短的標題外，我們還包括了 提案的文本和股東的支持聲明。根據該提案，我們將解釋為什麼我們的董事會建議投反對票 。
| 51 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| 提案 4： |
| 股東 關於報告政治支出與公司價值觀不一致的提案 | |
 |
我們的董事會一致建議股東對該股東提案投票 “反對”。 |
以下提案和支持聲明由馬薩諸塞州曼徹斯特市榆樹街13號阿周那資本的約翰·席爾瓦和莎娜·魏斯提交，郵編01944。
支持聲明
政治支出與公司 價值觀不一致
鑑於：康卡斯特公司（“康卡斯特”）是美國最大的企業政治支出者之一。2022年，公司為遊説活動捐款約1400萬美元，政治捐款900萬美元，向貿易協會和非營利組織捐款1,400萬美元。1
康卡斯特表示，其PAC董事會和政治事務副主席根據其政治和貿易協會活動聲明中列出的標準審查政治捐款。該公司表示，其繳款由兩黨組成，“沒有任何標準或公共政策立場可以決定候選人是否獲得捐款。” 2
鑑於康卡斯特的龐大政治支出，而且支出決策不僅僅基於一項公共政策決定，因此康卡斯特提高其政治支出決策的透明度並定期監督企業價值觀的協調至關重要。尤其是在當前政治審查加強的環境下，政治支出調整的透明度為公司堅持其既定商業利益和價值觀提供了保證。
康卡斯特規定的政治支出標準和繳款不一致可能會對公司的業務和聲譽構成重大風險。例如，康卡斯特表示支持 “尊重民主和法治” 的候選人。然而，康卡斯特支持那些虛構的被盜2020年大選敍事的政客。對這些政客的持續支持可能助長對美國政治穩定的詆譭，最終危及康卡斯特的商業利益。
此外，康卡斯特向 “支持更容易僱用和留住熟練勞動力的政策” 的候選人提供捐助。然而，康卡斯特向努力削弱生殖保健的政治領取者捐款800萬英鎊，這削弱了該公司在限制性州內吸引和留住女性人才的能力。
政治問責中心的《示範行為準則》建議各公司進行政治支出失調審查，以降低聲譽和商業風險。3 康卡斯特應建立透明的政治支出失調報告，以便股東能夠更深入地瞭解公司在提供政治捐款時如何平衡競爭利益。
已解決：股東要求康卡斯特以合理的費用發佈年度報告，分析公司前一年的政治和競選支出與公開宣佈的公司價值觀和政策的一致性，列出並解釋支出不一致的任何趨勢，並説明公司是否已或計劃因發現的不一致之處而對捐款或與候選人的溝通進行調整。
支持聲明：支持者建議管理層酌情報告指標，説明政治捐款逐年與既定價值觀和政策優先事項保持一致的程度，並彙總這些指標。支持者建議，該報告包含管理層對與公開宣佈的公司價值觀衝突的支出相關的公司品牌或聲譽風險的分析。“競選支出” 是指一年內來自企業財政部及其PAC的直接或通過第三方進行的支出，這些支出很容易被解釋為支持或反對特定候選人。
| 1 | https://corporate.comcast.com/impact/values-integrity/integrity/activity; https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/ 摘要？cycle=2022&id=d000000461 |
| 2 | https://update.comcast.com/wp-content/uploads/sites/33/dlm_uploads/2023/04/Statement-on-Political-and-Trade-Association-Activities-April-5-2023.pdf |
| 3 | https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/06/CPA-Zicklin-Model-Code-of-Conduct-for-Corporate-Political-Spending.pdf |
| 2024 年委託聲明 | 52 |
目錄
公司對股東提案的迴應
該提案以幾乎相同的形式出現在我們的2023年委託書中，超過80％的股東投了反對票。我們的董事會當時得出結論，現在仍然認為，該提案不符合股東的最大利益，如下所述。
我們認為，參與政治進程既重要又必要，以保護我們的公司，最終保護我們的股東，尤其是在我們經營的通信和媒體/娛樂行業受到嚴格監管的情況下。我們目前的政策、做法和披露為我們的政治活動提供了有意義的透明度和問責制——將我們列為透明度最佳的公司之一，我們在2023年CPA-Zicklin指數中被評為 “潮流引領者” 就證明瞭這一點。此外，我們的董事會和管理團隊已經實施了強有力的治理流程並對這些事項進行了監督。
該提案試圖通過有選擇地強調陳述和舉措並得出有關與這些價值觀不一致的結論來定義我們公司的 “價值觀”，這是錯誤的。我們為各黨派的候選人做出貢獻，這些候選人意識到我們業務所面臨的立法和監管挑戰的重要性和複雜性，並支持促進我們的商業利益和自由市場原則的公共政策。儘管特定業務問題是我們政治貢獻標準的主要驅動力，但我們的政治貢獻與指導我們公司的價值觀並不矛盾：具有企業家精神、誠信行事、尊重他人和回饋社區。尤其是當我們在全國各地的員工和客户有廣泛的政治和其他信仰時，我們認為我們謹慎、廣泛和兩黨的政治捐贈方針符合我們的商業利益和價值觀。
因此，我們的董事會建議對該提案投反對票，因為鑑於我們現有的強有力的政策、做法和披露，這將轉移管理層的注意力和資源，轉而編寫一份年度報告，該報告幾乎沒有帶來任何增量收益。
*******
廣泛公開披露政治活動，包括我們的政治捐款
有關我們的政府事務和政治活動計劃的重要而詳細的信息載於我們的《政治和貿易協會活動聲明》（“聲明”），該聲明可在以下網址查閲：https://corporate.comcast.com/values/integrity/activity。正如聲明中指出的那樣：
| ● | 我們提供一份半年期報告，説明我們對聯邦、州和地方候選人、政黨、政治委員會、其他根據《美國國税法》第527條免徵聯邦所得税的政治組織和選票措施委員會的捐款。 |
| ● | 我們提供根據《美國國税法》第501（c）（6）條和第501（c）（4）條組織的貿易組織的年度報告，我們每年至少向這些組織捐款50,000美元，其中一部分捐款被確定用於不可扣除的遊説或政治支出，以及付款中的不可扣除部分。 |
| ● | 我們向美國國會提交的聯邦宣傳披露報告可在以下網址查閲 http://disclosures.house.gov/ ld/ldsearch。我們還根據州和地方監管要求提交州和地方遊説報告，這些報告是公開的。 |
| ● | 我們 不要（直接或通過我們的公司董事、高級管理人員或某些其他高級管理人員）進行獨立支出或向聯邦、州或地方政治委員會繳款，這些委員會僅進行獨立支出（所謂的 “SuperPAC”），或向任何組織捐款，以資助獨立支出。 |
| ● | 我們 不要（直接或通過我們的公司董事、高級管理人員或某些其他高級管理人員）支持其他非營利組織，例如501（c）（4）組織，以資助政治活動，或為政治廣告提供資金而不受監管的527個政治組織（根據州或聯邦競選財務法未註冊為PAC的實體）。在向這些組織捐款之前，我們必須收到書面陳述，説明我們的資金將以我們可接受的方式使用，包括不會直接或間接地用於向候選人競選活動、政黨、註冊為政治委員會或SuperPAC的其他組織捐款，或用於獨立支出。 |
由於我們的廣泛披露，我們被公認為提供最高水平的政治透明度和問責制的領導者，並於2023年被CPA-Zicklin指數評為 “潮流引領者” ——儘可能高的排名。
使參與政治進程與商業使命保持一致
作為世界上最大的媒體和科技公司之一，聯邦、州和地方各級的法律可能會對我們的公司和股東產生重大影響。正如聲明中所披露的：
| 53 | 2024 年委託聲明 |
目錄
| ● | 我們以公司的最大利益為指導，以兩黨方式參與政治進程。總的來説，我們支持的候選人在與我們的商業利益和自由市場原則相關的政策立場和立法記錄方面表現出一致性，這反過來又有助於我們取得可持續的長期成功。該聲明提供了更詳細的具體繳款標準清單。 |
| ● | 捐款不考慮我們的高級管理人員或董事的個人政治偏好。 |
| ● | 沒有一項標準或公共政策立場可以決定候選人是否獲得捐款，捐款也不是對官員在每個問題上所採取的所有立場的認可。除了考慮我們的業務目標外，我們還意識到還有其他問題會影響我們的客户和員工。雖然我們可能會在捐款審查過程中考慮其中的一些問題，但我們會通過積極參與我們所服務的社區以及承諾利用我們的計劃、夥伴關係和慈善捐贈來創造積極的變革和更公正的社會來更直接地解決這些問題。 |
某些第三方倡導組織可能會向公司施加壓力，要求其根據該組織的政治目標提供或不提供政治捐款。這可能包括批評公司對個人候選人的捐款，如果候選人與第三方自己的政治目標不一致，即使公司的捐款是由重要的業務考慮因素驅動的。儘管我們可能會將非業務問題視為繳款審查過程的一部分，但我們認為，我們以兩黨方式開展政治活動，側重於業務優先事項，而不是以黨派政治化的方式，對我們的公司和股東最有利，尤其是在我們自己的員工和全國各地的客户有廣泛的政治和其他信仰的情況下。
我們還通過參與行業協會和支持倡導組織來表達我們的聲音。我們支持這些組織的原因多種多樣，從我們對社區的興趣到利用行業專業知識，或者因為他們在關鍵戰略政策和業務問題上有共同的目標和利益。我們加入行業協會，尤其是代表各個行業的行業協會，是因為我們認識到，我們可能不同意協會或其其他成員所持的每一個立場，而且某些不一致是任何集體努力不可避免的後果。我們尊重行業協會和第三方在制定自己的政策議程、活動和宣傳立場方面的獨立性和代理權，我們的參與並不意味着我們認可該組織的整個議程、其活動或宣傳立場，也不是其領導人或成員的觀點。但是，我們會定期監控這些協會的立場，以評估與我們自己的立場的一致性，如果我們公司的核心優先事項存在重大不一致之處，我們將向這些協會轉達我們的擔憂，或以其他方式與協會合作解決問題。
公司和董事會對政治活動的治理和監督
根據其章程，我們的GCR委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的政治、遊説和行業協會活動，包括評估我們的政治支出的收益和帶來的風險，包括任何可能與公司價值觀和我們的繳款標準不一致之處。GCR委員會，有時是全體董事會，會收到有關我們的政治、遊説和行業協會活動的定期報告，其中有時包括對這些活動的好處和風險的討論。我們在2023年對聲明進行了多項改進，包括與利益相關者的互動：
| ● | 關於繳費標準，我們補充説，除了考慮聲明中規定的業務目標外，我們可能會在供款審查過程中考慮其他影響客户和員工的問題，儘管我們會通過直接參與所服務的社區來更直接地解決這些問題。 |
| ● | 關於董事會的監督，根據CPA-Zicklin的《企業政治支出示範行為準則》，我們補充説，董事會對政治、遊説和行業協會活動的監督包括考慮這些活動的好處和帶來的風險。 |
| ● | 關於行業協會的活動，我們指出，儘管任何集體努力都不可避免地會造成某些不一致的後果，但我們會定期監測這些組織的立場，以評估與我們自己的立場的一致性，如果我們公司的核心優先事項存在重大不一致之處，我們會向協會轉達我們的擔憂。 |
| ● | 所有企業和 PAC 政治捐款申請都經過我們的 PAC 董事會成員和政治事務副總裁仔細而嚴格的審查和批准，並酌情由內部和/或外部法律顧問進行審查。此外，對501 (c) (4) 組織的所有捐款都經過政治事務副主席的仔細審查和批准，並酌情由內部和/或外部法律顧問審查。此外，加入貿易協會需要得到我們的首席法務官的批准。 |
*******
出於上述原因，我們的董事會一致建議反對該提案。
| 2024 年委託聲明 | 54 |
目錄
有關股票所有權的信息
已發行股票和投票權
在創紀錄的2024年4月1日營業結束時，我們已發行了3,925,192,884股A類普通股和9,444,375股B類普通股。
對於每個待表決的問題，A類普通股和B類普通股的持有人將共同投票。截至記錄日期，每位A類普通股持有人有權獲得每股0.07218張選票，每位B類普通股持有人有權獲得每股15張選票。
我們必須有法定人數才能開展年度股東大會的業務。這意味着，對於提交的每一個事項，有權對所有股東有權就該事項投多數票的股東必須通過代理人或出席會議派代表出席會議。如果由於缺乏法定人數，會議休會一段或多期，總計至少五天，則有權投票並出席休會會議的股東儘管不構成上述法定人數，但仍將構成在該續會中選舉董事的法定人數。如果由於缺乏法定人數，會議休會一段或多期，總計至少15天，則有權投票和出席休會會議的股東，即使未構成上述法定人數，也將構成就本委託書中描述的除董事選舉以外的任何事項採取行動的法定人數。
獲得最多選票的董事候選人將被選出來填補董事會的空缺席位。其他提案的批准需要大多數選票的贊成票。就提案的投票而言，只有對提案投贊成票或反對票才算作表決。在董事選舉中扣留的選票、棄權票和經紀人無票均計入法定人數，但對提案結果沒有影響。當適用的監管要求不允許銀行、經紀公司或其他被提名人在沒有股票所有者的指示和沒有發出指示的情況下就該問題進行表決時，經紀商就該問題投反對票。在沒有您的指示的情況下，您的經紀人可以就批准我們的獨立審計師的任命對您的股票進行投票，但不得就董事選舉或任何其他提案對您的股票進行投票。
主要股東
該表列出了截至2023年12月31日的有關我們認識的以實益方式擁有任何類別有表決權普通股5％以上的個人的信息。
| 投票類別的標題 | 受益所有人的姓名和地址 | 金額 受益人擁有 |
百分比 課堂上的 | |||
| A 類普通股 | Vanguard Group100 Vanguard Blvd.，賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 378,000,220 (1) | 9.4% | |||
| A 類普通股 | 貝萊德公司紐約東 52 街 55 號，紐約州 10055 | 298,215,422 (2) | 7.4% | |||
| B 類普通股 | Brian L. RobertsOne 康卡斯特中心，賓夕法尼亞州費城 19103 | 9,444,375 (3) | 100% |
| (1) | 該信息基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，該文件列出了截至2023年12月31日的信息。Vanguard集團透露，對我們的0股A類普通股擁有唯一投票權，對5,119,453股A類普通股擁有共同投票權，對360,185,849股A類普通股擁有唯一處置權，對A類普通股的17,814,371股共享處置權。 |
| (2) | 該信息基於貝萊德公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件，該文件列出了截至2023年12月31日的信息。貝萊德公司透露，擁有對267,562,663股A類普通股的唯一投票權，對298,215,422股A類普通股擁有唯一的處置權。 |
| (3) | 包括羅伯茨先生為管理成員的有限責任公司擁有的9,444,375股B類普通股。羅伯茨先生實益持有的B類普通股佔我們兩類有表決權的普通股合併投票權的33 1/ 3％，根據我們的公司章程的條款，該百分比通常不可稀釋。根據我們的公司章程，每股B類普通股可由股東選擇轉換為A類普通股。有關羅伯茨先生對A類普通股的實益所有權的信息，請參閲下表 “董事和執行官的證券所有權”。 |
| 55 | 2024 年委託聲明 |
目錄
董事和執行官的安全所有權
該表列出了有關以下人員實益擁有的普通股數量的信息：（i）我們現任董事（除哈塞爾先生和蒙蒂爾女士外，他們都是董事候選人），（ii）“高管薪酬表——薪酬彙總表” 中列出的NEO，以及（iii）我們現任董事和執行官作為一個整體。我們的董事或執行官持有的普通股均未存入保證金賬户，也沒有被套期保值或質押。
| 受益金額 擁有的(1) |
課堂百分比 | ||||||||||
| 受益所有人的姓名 | A 類(2) | B 類 | A 類(2) | B 類 | |||||||
| 傑森·S·阿姆斯特朗 | 536,173 | — | * | — | |||||||
| 肯尼斯·J·培根 | 41,990 | — | * | — | |||||||
| 小託馬斯·J·巴爾的摩 | 13,589 | (3) | — | * | — | ||||||
| 瑪德琳·S·貝爾 | 50,838 | (4) | — | * | — | ||||||
| 路易絲·布雷迪 | 7,362 | — | * | — | |||||||
| 愛德華 ·D· 布雷恩 | 55,973 | — | * | — | |||||||
| 邁克爾·卡瓦納 | 5,904,276 | (5) | — | * | — | ||||||
| 傑拉爾德·哈塞爾 | 195,712 | — | * | — | |||||||
| 傑弗裏·A·霍尼克曼 | 396,577 | (6) | — | * | — | ||||||
| 詹妮弗·科裏 | 351,428 | — | * | — | |||||||
| Wonya Y. Lucas | 4,214 | — | * | — | |||||||
| 瑪麗莎·G·蒙蒂爾 | 27,335 | (7) | — | * | — | ||||||
| 中原明日香 | 66,300 | — | * | — | |||||||
| 大衞 C. 諾瓦克 | 387,873 | (8) | — | * | — | ||||||
| 託馬斯·J·裏德 | 576,505 | — | * | — | |||||||
| 布萊恩·羅伯茨 | 31,345,338 | (9) | 9,444,375 | (10) | * | 100 | % | (10) | |||
| 所有董事和執行官作為一個小組（17 人） | 40,268,422 | 9,444,375 | * | 100 | % | ||||||
| * | 不到適用類別已發行股份的1％。 |
| (1) | 截至2024年2月28日（Lucas女士除外，她自2024年4月15日首次成為董事之日起）的實益擁有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。 |
| (2) | 包括以下人員持有可在2024年2月28日當天或之內行使的期權的以下數量股份的實益所有權：阿姆斯特朗先生，498,044股；卡瓦納先生，4,155,270人；庫裏女士，306,848人；裏德先生，470,146人；羅伯茨先生，5,570,447人；以及集團所有執行官11,273,063人。 |
| 包括以下人員在2024年2月28日或之後的60天內持有的以下數量的標的股票單位的實益所有權：阿姆斯特朗先生，12,822人；卡瓦納先生，342,689人；庫裏女士，12,885人；裏德先生，80,116人；羅伯茨先生，418,990人；以及集團所有執行官879,352人。 | |
| 包括根據我們的遞延薪酬計劃將在未來某個日期為以下人員支付的以下數量的股票：巴爾的摩先生，12,468人；貝爾女士，42,333人；布雷迪女士，7,362人；布雷恩先生，1,115人；哈塞爾先生，191,002人；霍尼克曼先生，275,144人；蒙蒂爾女士，15,340人；中原先生，62,108；以及諾瓦克先生，58,323。 | |
| (3) | 包括其配偶持有的477股股份。 |
| (4) | 包括她和她的配偶共同持有的2,200股股票以及她的配偶持有的400股股份。 |
| (5) | 包括其配偶為受託人的信託持有的238,540股股票和1,167,777股標的期權。 |
| (6) | 包括他作為受託人的信託持有的20,150股股票。 |
| (7) | 包括個人退休賬户中持有的425股股票。 |
| (8) | 包括家族信託持有的500股股票。 |
| (9) | 包括其配偶擁有的286,044股股份；其配偶為受託人的家庭慈善基金會擁有的1,032,645股股份；以及某些家族信託擁有的16,799,517股股份。不包括轉換他實益擁有的B類普通股後可發行的A類普通股；如果他將B類普通股轉換為A類普通股，他將實益擁有約1％的A類普通股。 |
| (10) | 參見上文 “— 主要股東” 下的腳註 (3)。 |
| 2024 年委託聲明 | 56 |
目錄
違法行為第 16 (a) 條報告
我們的董事和執行官根據《交易法》第16（a）條向美國證券交易委員會提交報告，説明他們在成為董事或執行官時擁有的任何類別的股權證券的數量，以及之後他們對我們股權證券所有權的任何變化。根據我們對此類報告的審查以及被要求提交報告的個人的書面陳述，我們認為，2023年申報人必須提交的所有申報文件都是及時提交的，只有託馬斯·裏德逾期提交了一筆交易的4號表格，以及對代表傑森·阿姆斯特朗和詹妮弗·科裏提交的每份表格3的修正案，以報告無意中遺漏的持股情況最初提交的表格 3。
董事薪酬
董事薪酬計劃
CHC委員會不時指示獨立薪酬顧問對各種非僱員董事薪酬數據進行分析。光輝國際上次提供此分析是在2023年。根據光輝國際在2023年的建議，CHC委員會建議並經董事會批准了自2023年10月1日起生效的非僱員董事薪酬的某些變更，即（1）將年度預付金從11萬美元提高到12萬美元，（2）將年度股票補助金的價值從19.5萬美元增加到22.5萬美元，（3）將GCR委員會主席和成員的預付金分別從2萬美元和12,500美元增加到12,500美元，分別為40,000美元和15,000美元。反映這些變化的我們目前的非僱員董事年度薪酬如下：
| 董事費 | 每個董事會委員會的委員會成員費 | |
 |
 |
當選非僱員董事時，可以以A類普通股的形式收到年度預付金，可以全部或部分延期收取。年度股票補助金（全部歸屬授予）的收到也可以全部或部分延期，董事收到的任何費用也可以延期。遞延費名義上必須投資於第三方共同基金或交易所基金或我們的A類普通股基金（股息再投資於康卡斯特股票）。
名譽董事每年獲得的現金補助金等於我們年度股票補助的公允市場價值，非僱員董事在任職的第一年將獲得與上述相同的年度預付金，並且在任職的前兩年仍有資格作為積極參與者參與我們的遞延薪酬計劃。
非僱員董事和名譽董事可報銷參加會議的差旅費，並在兩個住所提供高速互聯網、視頻、語音和家庭安全和自動化服務，如果位於我們的服務區，則在任職期間免費，並在其後的五年內免費提供。
董事持股政策
我們的非僱員董事持股政策要求我們的非僱員董事持有大量普通股，其價值等於董事年度現金儲備金的五倍。每位非僱員董事在任職第一年後有五年的期限才能達到該所有權要求。就本政策而言，“所有權” 包括所有遞延股份的60％。在確定合規性時，CHC委員會可以考慮任何完全或主要由於我們股票市場價格下跌而發生的不合規行為。2023 年，所有非僱員董事都滿足了我們股票所有權政策的要求。
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目錄
董事薪酬
下表列出了有關 2023年我們非僱員董事薪酬的具體信息。沒有提供關於Roberts先生的信息，他是員工董事， 沒有因擔任董事而獲得報酬，也沒有為2024年4月加入我們董事會的Lucas女士提供任何信息。
| 名字 | 費用 贏得了 或已付款 以現金支付(1) ($) |
股票 獎項(2) ($) |
總計 ($) | ||
| 肯尼斯·J·培根 | 137,500 | 225,006 | 362,506 | ||
| 小託馬斯·J·巴爾的摩 | 123,750 | 371,257 | 495,007 | ||
| 瑪德琳·S·貝爾 | 125,625 | 225,006 | 350,631 | ||
| 路易絲·布雷迪 | 33,750 | 281,273 | 315,023 | ||
| 愛德華 ·D· 布雷恩 | 152,500 | 225,006 | 377,506 | ||
| 傑拉爾德·哈塞爾(3) | 127,500 | 225,006 | 352,506 | ||
| 傑弗裏·A·霍尼克曼 | 165,625 | 225,006 | 390,631 | ||
| 瑪麗莎·G·蒙蒂爾(3) | 127,500 | 225,006 | 352,506 | ||
| 中原明日香 | 127,500 | 225,006 | 352,506 | ||
| 大衞 C. 諾瓦克 | 127,500 | 225,006 | 352,506 |
| (1) | 本欄列出了我們的非僱員董事在2023年賺取的所有現金保留金和會議費，無論這些金額是遞延還是選擇作為我們的A類普通股收取。有關董事延期股份的信息，請參閲 “董事和執行官的證券所有權” 表的腳註（2）。 |
| (2) | 根據財務會計準則委員會ASC主題718，本列中的金額表示2023年授予的每股A類普通股的總授予日公允價值。本列中的金額是根據截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中財務報表 “基於股份的薪酬” 腳註中討論的估值假設計算的。金額是通過將各自授予日的A類普通股收盤價乘以受贈的股票數量來確定的。 |
| (3) | 在我們2024年的年會上，哈塞爾先生和蒙蒂爾女士沒有被提名為董事。 |
關聯方交易政策和某些交易
我們會審查所有交易，但關聯方交易政策中規定的某些最低限度交易除外，這些交易涉及我們，我們的任何董事、董事候選人、重要股東和執行官及其直系親屬都是參與者，以確定該人是否在交易中擁有直接或間接的重大利益。所有董事、被提名董事和執行官必須將涉及我們的任何有直接或間接重大利益的擬議交易立即通知我們的首席法務官。然後，擬議的交易將由我們整個董事會的獨立成員、GCR委員會或審計委員會進行審查，以確定根據我們的政策，擬議的交易是否是關聯方交易。在審查任何關聯方交易時，整個董事會的獨立成員、GCR委員會或審計 委員會將根據所有相關事實和情況決定是否批准或批准該交易，包括以下內容：
| ● | 關聯人在交易中權益的實質性和性質； |
| ● | 交易條款的商業合理性； |
| ● | 給我們公司帶來的利益和預期利益，或不利之處； |
| ● | 替代交易的機會成本；以及 |
| ● | 關聯人的實際或明顯的利益衝突。 |
如果審查機構認定某項交易存在潛在的利益衝突問題，並且有其他情況需要，它也可以建議特別委員會對該交易進行審查。經過此類審查，審查機構只有在確定交易符合或不違揹我們公司和股東的最大利益的情況下才批准或批准該交易。我們的關聯方 交易政策發佈在我們網站www.cmcsa.com投資者欄目的 “公司治理” 下。
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目錄
關聯方交易
羅伯茨先生的兒子是康卡斯特視界的員工，康卡斯特是我們的業務部門之一。他從我們那裏獲得了約902,000美元的薪酬，並在2023年與其他處境相似的員工相同的基礎上參與了我們的員工福利計劃。
卡瓦納先生的女兒是康卡斯特公司的員工。她從我們那裏獲得了約14.7萬美元的薪酬，並在2023年與其他處境相似的員工相同的基礎上參與了我們的員工福利計劃。
其他信息
誰可以投票
2024年4月1日營業結束時，康卡斯特A類和B類普通股的記錄持有人可以在年度股東大會上投票。代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”）將從2024年4月26日左右開始郵寄給我們的股東，並提供本委託聲明。
參與會議並投票
以投票和提問為目的出席會議僅限於2024年4月1日登記在冊的股東。請務必隨身攜帶代理投票卡或通知，這樣您就可以訪問您的 16 位控制號碼登錄會議。如果您的股票是以銀行、經紀公司或其他被提名人的名義持有的，請從您的銀行、經紀公司或其他被提名人那裏收到您的投票指示表，其中將包含相關的控制號。
如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。如果在召集或主辦會議時出現任何技術問題，我們將立即將信息發佈到我們網站的 “投資者” 部分，網址為 www.cmcsa.com, 包括關於何時重新召開會議的信息.如果您的股票是以銀行、經紀公司或其他被提名人的名義持有的，並且您對控制號有任何疑問，請聯繫銀行、經紀公司或其他持有您股票的被提名人。
會議的進行
我們的董事會主席（或董事會指定的任何其他人員）擁有廣泛的權力，可以有序地舉行年度股東大會。該權限包括為希望參加會議的股東制定和執行行為準則，這些規則將在在線會議上公佈。我們安排虛擬會議，為股東提供與親自舉行會議相同的權利，包括在會議期間以電子方式對股票進行投票以及根據會議行為規則提問。可以在會議期間在會議上提供的在線問題框中提交問題。根據行為準則提交的問題通常將按收到的順序處理（涉及具體議程項目和一般問答環節），並將按提交的順序解讀，除非該問題與已經提出和回答的問題重複，或者被認為是褻瀆或其他不恰當的，在這種情況下，問題可以編輯或解釋。
如何投票
你可以在會議上投票，也可以在會議之前通過代理人投票。即使您計劃參加會議，我們也建議您通過代理人進行投票。您可以隨時在會議上更改投票。
代理的工作原理
我們的董事會要求您提供代理人。向我們提供您的代理意味着您授權我們按照您的指示在會議上對您的股票進行投票。您可以投票支持我們所有的、部分的董事候選人，也可以不投票給他們。你也可以對其他提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。
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目錄
您可以通過以下任何一種方式在會議之前通過代理進行投票：
 |
因特網 |  |
電話 |  |
郵件 | ||
| 前往 www.proxyvote.com 或者使用智能手機或平板電腦掃描通知或代理卡上的二維碼，然後按照安全網站上列出的説明進行操作。 | 撥打免費電話 1-800-690-6903，按照錄制的消息中提供的説明進行操作。如果您通過經紀商、經紀公司、銀行或其他被提名人以實益方式持有股票，請參閲您的經紀商、經紀公司、銀行或其他被提名人向您提供的有關電話投票的指示。 | 在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入隨附的信封中返回。 | |||||
如果您通過互聯網或電話投票，則必須在東部時間2024年6月9日晚上 11:59 之前收到您的選票。
如果您的股票是以銀行、經紀公司或其他被提名人的名義持有的，請遵循銀行、經紀公司或其他被提名人的投票指示。
如果您向我們提供了簽署的委託書，但沒有具體説明如何投票，我們將對您的股票進行投票（i）贊成（a）董事候選人，（b）批准獨立審計師的任命，（c）在諮詢基礎上批准我們的高管薪酬；（ii）反對股東提議。
有待陳述的事項
除了本委託書中描述的事項外，我們不知道還有其他事項要在會議上提出。如果在會議上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果會議被推遲或休會，除非您撤銷了委託書，否則代理人將按照您先前的指示在新的會議日期對您的股票進行投票。
撤消代理
在由以下人員投票之前，您可以撤銷您的代理：
| ● | 稍後提交新的代理人，包括通過互聯網或電話提供的代理； |
| ● | 在會議之前以書面形式通知我們的祕書，地址如下；或 |
| ● | 在會議上親自投票。 |
關於代理材料電子可用性的通知
根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和10-K表年度報告。根據該電子代理程序，我們在2024年4月26日左右向登記在冊的股東和受益所有人郵寄了通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告以及如何在線投票的説明。因此，除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的紙質副本。所有股東均可在通知和本委託聲明中提及的網站上訪問代理材料，並要求通過郵寄或電子方式免費接收一組代理材料。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。通過參與電子代理流程，我們減少了年度股東大會對環境的影響，並節省了打印和郵寄文件給您的成本。有關選擇以電子方式接收代理材料的更多信息，請參閲下面的 “代理材料的電子訪問和10-K表格年度報告”。
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目錄
有關年度股東大會的其他信息
如果您有任何疑問或想了解有關年度股東大會的更多信息，可以通過以下任何一種方式聯繫我們：
|
●通過互聯網： |
前往 www.proxyvote.com 或者使用智能手機或平板電腦掃描通知或代理卡上的二維碼。 |
●通過寫作： |
康卡斯特公司祕書託馬斯·裏德 康卡斯特中心一號 賓夕法尼亞州費城 19103 | |||
|
●通過電話： |
撥打免費電話 1-866-281-2100 |
明年的股東提案
根據《交易法》第14a-8條（“第14a-8條”），任何打算在2025年年度股東大會上提交併考慮納入我們的代理材料的股東提案都必須不遲於2024年12月27日收到，並且必須遵守第14a-8條的程序和要求。未能遵守《交易法》第14a-8條程序的股東提案將被排除在外。如果我們的2025年年會日期自2025年6月10日起超過30天，我們將根據美國證券交易委員會的規定，公開宣佈與上述截止日期不同的提交截止日期。
任何打算在2025年年度股東大會上提交但未包含在我們的代理材料中的股東提案（尋求提名董事的提案除外）都必須遵守章程第2.09節中的預先通知規定。如果我們在2025年5月11日至2025年7月10日之間召開2025年年度股東大會，則我們必須在2025年2月10日當天或之後，不遲於2025年3月12日營業結束之前，通過第61頁提供的郵寄地址收到提案通知。如果我們在任何其他日期召開2025年年度股東大會，則我們必須在首次公開宣佈會議日期之後的第十天營業結束之前收到提案通知。如果在2025年3月12日營業結束之前（或在我們公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天營業結束，如果不要求在2025年5月11日至2025年7月10日之間舉行此類會議）之前沒有收到通知，則股東提案將被視為 “不合時宜”。
希望提名董事參加選舉的股東必須遵守 “公司治理和董事會事務——董事會提名人——董事提名——股東提名” 中描述的程序。
所有股東提案均應通過我們在第61頁提供的郵寄地址發送給康卡斯特公司祕書託馬斯·裏德。
徵集代理人
我們支付此次代理招標的費用。根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和10-K表年度報告。除了通過互聯網和郵件徵集代理人外，我們預計我們的許多員工還將親自和通過電話招攬股東。這些員工都不會因為這樣做而獲得任何額外或特殊的補償。我們聘請了D.F. King & Co., Inc.來協助招募代理人，總費用約為33,500美元，外加合理的自付費用和開支。與D.F. King的協議包含習慣賠償條款。我們將應要求補償銀行、經紀公司和其他被提名人向作為我們普通股受益所有人的客户發送代理材料和獲取其投票指示的費用。
以電子方式獲取10-K表格的代理材料和年度報告
股東可以通過互聯網訪問此委託書和我們的10-K表年度報告，網址為 www.proxyvote.com 或者使用智能手機或平板電腦掃描通知或代理卡上的二維碼，然後按照安全網站上列出的説明進行操作。對於未來的年度股東大會，股東可以同意以電子方式訪問其代理材料，包括通知、委託聲明和年度報告，而不是通過郵寄方式接收這些材料。要以電子方式接收材料，您需要訪問計算機和電子郵件帳户。您將有機會隨時免費撤銷您的電子交付請求。
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目錄
如果您是註冊股東並且還沒有 註冊股東，則可以按照通過互聯網投票時提供的以及代理卡上提供的 説明選擇此電子交付選項。除非您致電 1-888-883-8903 聯繫我們的過户代理機構 Equiniti Trust Company, LLC D/B/A EQ 股東服務（“EQ 股東服務”），或通過 https://www.shareowneronline.com/comcast 登錄您的賬户，郵政信箱 64854，明尼蘇達州聖保羅 55164-0854 或 撤銷您的選擇，否則您的選擇將保持有效。您可以聯繫 EQ 股東服務更新您的電子地址。
如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股票，但尚未這樣做，則可以通過聯繫您的被提名人或按照互聯網投票時提供的説明來選擇此電子交付選項。除非您通過聯繫被提名人撤銷選擇，否則您的選擇將保持有效。您可以通過聯繫您的被提名人來更新您的電子地址。
關於交付股東文件的重要通知
根據美國證券交易委員會的規定，在某些條件下，允許將每份通知或單一委託書和年度報告（如適用）裝在單個信封中交付給共享相同郵寄地址的兩名或更多股東。如果滿足以下所有標準，則可以使用這種稱為 “住户” 的程序：
| ● | 您的地址與在我們賬簿上註冊的其他股東相同； |
| ● | 您的姓氏與其他股東相同；以及 |
| ● | 您的地址是住宅地址或郵政信箱。 |
如果您符合此標準，則有資格獲得住房，以下條款適用。如果您沒有資格，請忽略此通知。
我如何同意或終止只收到一套年度披露材料的入户程序？
如果您是註冊股東，請致電1-888-883-8903通知我們的過户代理人EQ Shareowner Services，如果您是註冊股東，請致電1-888-883-8903或郵寄至明尼蘇達州聖保羅市郵政信箱64874郵政信箱55164-0854；如果您是受益股東，則通知您的銀行或經紀人。註冊股東和受益股東也可以致電（866）540-7095聯繫布羅德里奇，或郵寄至紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號布羅德里奇住房管理部11717中止持有住房。
住房許可被視為永久性的，這意味着除非你停止這一程序，否則你將來將繼續收到一個裝有每份家庭通知書或一份委託書和年度報告（如適用）的單一信封。
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目錄
附錄A：非公認會計準則財務指標的對賬
我們認為，不符合美國公認會計原則（“GAAP”）的財務指標為投資者提供了有關我們的經營業績和財務狀況的有用信息。除了營業收入、淨收益、歸屬於康卡斯特公司的淨收益、歸屬於康卡斯特公司的淨收益、歸屬於康卡斯特公司股東的每股普通股收益、經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則報告的業績或流動性指標外，還應考慮我們的非公認會計準則財務指標，但不能作為替代指標。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於康卡斯特公司的淨收益（虧損），不包括歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）、所得税支出、投資和其他收益（虧損）、淨額、利息支出、折舊和攤銷費用以及其他營業損益（例如與固定和無形資產相關的減值費用以及出售長期資產的損益）（如果有）。我們可能會不時將影響我們經營業績同期可比性的某些事件、收益、虧損或其他費用（例如重大法律和解）的影響排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於康卡斯特公司的淨收益的更多信息和對賬情況見我們於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第47-49頁的 “第7項：管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”（“10-K”）”）。
固定貨幣和恆定貨幣增長率是通過比較每個可比的上一年度的結果來計算的，調整後的結果是反映每個列報的當年期間的平均匯率，而不是相應時期的實際匯率。其他信息以及2023年連接與平臺業務的固定貨幣收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤增長率的對賬見10-K第47-49頁的 “第7項：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”。
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金（如我們的合併現金流量表所述）減去資本支出和為無形資產支付的現金。我們可能會不時將影響期內可比性的某些現金收入或付款（例如重大法律和解）的影響排除在自由現金流之外。與某些資本或無形資產（例如北京環球度假區的建設）相關的現金支付在我們的合併現金流量表中單獨列報，因此不包括在資本支出和為自由現金流無形資產支付的現金中。我們認為，自由現金流為評估我們償還債務、進行戰略收購和投資以及通過股票回購和分紅向投資者返還資本的能力提供了有用的基礎。這也是我們年度激勵薪酬計劃中的一項重要績效指標。此外，我們認為自由現金流對投資者很有用，可以作為將我們的業績和覆蓋率與其他公司進行比較的基礎，儘管我們的自由現金流衡量標準可能無法與其他公司使用的類似指標直接比較。自由現金流有一定的侷限性，包括它不代表可用於全權支出的剩餘現金流，因為其他非全權支付，例如強制性債務還款，未從該措施中扣除。
經營活動提供的淨現金與自由現金流之間的對賬（百萬美元）
| 截至12月31日的年度， | |||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 28,501 | 26,413 | 29,146 | ||||||
| 資本支出 | (12,242 | ) | (10,626 | ) | (9,174 | ) | |||
| 為資本化軟件和其他無形資產支付的現金 | (3,298 | ) | (3,141 | ) | (2,883 | ) | |||
| 自由現金流 | 12,962 | 12,646 | 17,089 | ||||||
| A-1 | 2024 年委託聲明 |
目錄
附錄 B：納斯達克董事會多元化矩陣
| 董事會多元化矩陣 | ||||
| 截至 2024 年 4 月 26 日 | ||||
| 董事總數 | 12 | |||
| 女 | 男性 | |||
| 第一部分：性別認同 | ||||
| 導演 | 4 | 8 | ||
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 黑人或非裔美國人 | 1 | 2 | ||
| 亞裔或太平洋島民 | — | 1 | ||
| 西班牙裔/拉丁裔/A/E | 1 | — | ||
| 白色 | 2 | 5 | ||
| 2024 年委託聲明 | B-1 |
目錄
目錄
 |
掃描二維條碼 查看材料並投票 |
 |
可用並按照説明進行操作。| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | |
| V38918-P08085 | 保留這部分作為記錄 |
| 此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 | 分離並僅返回此部分 |
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康卡斯特公司 |
對於 全部 |
扣留 全部 |
為了所有人 除了 | ||||
|
A |
公司提案 — 董事會建議對提案1中列出的所有被提名人投票 “投贊成票”： |
☐ | ☐ | ☐ | |||
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1. |
董事選舉 |
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01-肯尼斯·培根 02-小託馬斯·J·巴爾的摩 03-瑪德琳·貝爾 04-路易絲 F. 布雷迪 05-愛德華 ·D· 布雷恩 |
06-傑弗裏 A. 霍尼克曼 07-Wonya Y. Lucas 08-中原明日香 09-大衞 ·C. 諾瓦克 10-布萊恩·羅伯茨 |
||||||
|
董事會建議對
“贊成” 提案 2 和 3 進行投票： |
對於 |
反對 |
棄權 | |||
|
2. |
批准我們的獨立審計師的任命 |
☐ | ☐ | ☐ | ||
|
3. |
關於高管薪酬的諮詢投票 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| B |
股東提案 — 如果在年會上正確提出，董事會建議對 “反對” 提案4投票： |
對於 |
反對 |
棄權 | ||
|
4. |
關於政治支出與
公司價值觀不一致的報告 |
☐ | ☐ | ☐ |
|
要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “For All Except”，然後在下行寫下被提名人的號碼。 |
|||
| C | 授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票 — 日期並在下方框內簽名 | ||||
| 請簽名，因為此處顯示的姓名。如果您要簽署公司、合夥企業或其他實體，或者以律師、管理人、執行人、監護人、受託人或任何其他代表身份簽約，請提供完整的所有權。 | |||||
|
簽名 [請在方框內簽名] |
日期 |
簽名（共同所有者） |
日期 |
目錄
2024 年年度股東大會
2024 年 6 月 10 日，星期一
美國東部時間上午 9:00
comcast.online shareholdermeeting.com
未來的代理材料的電子交付如果您想減少對環境的影響，為我們公司節省郵寄代理材料的費用，則可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收未來所有關於代理材料、委託聲明、代理卡和10-K表的年度報告的互聯網可用性通知。要註冊，請按照背面的説明在會議之前通過互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。有關電子交付的更多詳細信息，請參閲我們的委託聲明中的 “一般信息——代理材料電子可用性通知” 部分。
關於年會代理材料可用性的重要通知：《代理材料互聯網可用性通知》、《委託聲明》和《年度報告》可在www.proxyvote.com上查閲。
| ▼ 如果您沒有通過互聯網或電話投票，請沿着穿孔摺疊，拆下底部並放回封裝的信封中。▼ |
| V38919-P08085 |
該代理是代表董事會徵集的
2024 年 6 月 10 日的年度股東大會。