AbbVie補充養老金計劃
(修訂並重新生效，自2022年1月1日起生效)
艾伯維
補充養老金計劃
第1節
引言
1-1.近日，艾伯維公司(以下簡稱“艾伯維”)董事會通過了本艾伯維補充養老金計劃(簡稱“補充計劃”或“計劃”)，自2013年1月1日起生效。該計劃規定支付：(A)根據AbbVie養卹金計劃(“養卹金計劃”)計算的養卹金，超出根據經修訂的“美國國税法”(“守則”)第415節和經修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)規定的限額根據該計劃可支付的數額；以及(B)如果在某些AbbVie非限制性遞延補償計劃下的遞延獎勵包括在養卹金計劃定義的“最終收入”中，則應根據養卹金計劃支付的額外養卹金福利。現對本計劃進行修訂，自2022年1月1日起施行。
1-2.*補充計劃適用於AbbVie及其子公司和關聯公司在補充計劃通過之日或之後創建或收購的員工。AbbVie和每一個此類子公司和附屬公司在下文中被稱為“僱主”，並統稱為“僱主”。
1比3。根據補充計劃提供的所有福利應從僱主的一般資產中提供，而不是從任何信託基金或其他指定資產中提供。補充計劃的所有參與方應為僱主的普通債權人，不優先於其他債權人。
1比4。根據補充計劃，補充計劃應由根據養卹金計劃任命並行事的AbbVie員工福利審查委員會(“審查委員會”)管理。除下文所述外，審查委員會應履行與補充計劃有關的所有權力和職責，包括指導支付福利、在僱主之間分攤費用、通過修正案和決定解釋問題的權力。AbbVie董事會(“董事會”)擁有終止補充計劃的唯一權力。
1比5。作為雅培與AbbVie Inc.於二零一二年十一月二十八日訂立的分居及分派協議的一部分，雅培(“雅培”)與AbbVie訂立日期為二零一二年十二月三十一日的僱員事宜協議(“平均薪酬協議”)。根據《財務管理條例》，《雅培補充養卹金計劃》下AbbVie員工(見《財務管理條例》的定義)的所有負債均轉移至該計劃，該計劃有責任向這些參與者支付所有此類福利。《計劃》補編A提出了適用於轉移的福利和轉移的參與人的附加規則。
第2節
ERISA養老金計劃補充福利
2比1。*本第2節所述的福利應適用於根據該計劃於2013年1月1日或之後退休或以既得養老金終止的所有養老金計劃參與者。
2-2.*根據該計劃退休或既得養老金將受到守則第415條限制的每個養老金計劃參與者，應根據本補充計劃領取一筆補充養老金，其金額與其養老金計劃福利相加時(計算方式為根據本計劃確立的分配規則和本補充計劃選擇的養老金形式計算)
8-3和8-4款允許的參保人)，將等於參保人根據不時生效的養老金計劃有權獲得的金額，計算時就好像此類福利是根據本條例建立的分配規則以及參保人根據第8-3和8-4款允許選擇的養老金形式支付的一樣，而不考慮守則第415節施加的限制。
第3節
1986年税改法案附加福利
3-1.本第3節所述福利應適用於養老金計劃的所有參與者，他們在2013年1月1日或之後退休或終止，並根據該計劃獲得既得養老金。
3比2。養卹金計劃參加者應根據本補充計劃領取一筆補充養卹金，數額如下：
A.補充退休金為下列各項之間的差額(如有的話)：
根據本協議規定的分配規則和參保人選擇的第8-3和8-4款所允許的養老金形式，加上第2款規定的任何補充，在養老金計劃下應支付的假設性每月福利；以及
根據養老金計劃，如果參與者的“最終收入”包括超過守則第401(A)(17)節規定的限制的補償，以及參與者根據AbbVie補充性儲蓄計劃所作的任何“税前供款”，則根據本協議確立的分配規則和參與者選擇的第8-3和8-4款所允許的養老金形式(不考慮守則第415節施加的限制)計算根據養老金計劃應支付的假設性月度福利。
第4節
遞延補償計劃養老金計劃補充福利
4比1。*本第4節所述福利適用於養老金計劃中所有在2013年1月1日或之後退休或終止並根據該計劃獲得既得養老金，並根據AbbVie遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)就緊接退休或終止僱傭前連續120個日曆月內的任何日曆月進行延期選擇的所有參與者。
4比2。*根據本補充計劃，每位養老金計劃參與者將獲得一筆補充養老金，金額如下：
A.補充退休金為下列各項之間的差額(如有的話)：
根據本協議規定的分配規則和參保人選擇的第8-3和8-4款所允許的養老金形式，加上第2款和第3款提供的任何補充，在養老金計劃下應支付的假設性每月福利；以及
二.根據養老金計劃應支付的假設性每月福利，根據本協議規定的分配規則和第8-3款和第8-4款允許的參與者選擇的養老金形式(不考慮守則第415節施加的限制)計算，如果參與者的“基本收入”
養卹金計劃，包括根據遞延補償計劃作出的延期，以及超過法典第401(A)(17)節規定的限制的任何補償。
第5條
遞延MIP養老金計劃補充福利
5比1。此外，本第5節所述福利應適用於養老金計劃的所有參與者，這些參與者在2013年1月1日或之後退休或終止，並根據該計劃獲得既得養老金，並在截至退休或終止僱傭年度的連續十個日曆年內獲得管理激勵計劃獎勵。
5比2。*根據本補充計劃，每位養老金計劃參與者將獲得一筆補充養老金，金額如下：
A.補充退休金為下列各項之間的差額(如有的話)：
根據本協議規定的分配規則和參保人選擇的第8-3和8-4款所允許的養老金形式，加上第2款、第3款和第4款提供的任何補充，在養老金計劃下應支付的假設每月福利；以及
二.根據養卹金計劃應支付的假設月度福利，根據本條例規定的分配規則和第8-3款和第8-4款所允許的參與人選擇的養卹金形式(不考慮守則第415節規定的限制)計算，前提是參與人在養卹金計劃中定義的“最終收入”是下列各項總和的六十分之一：
A.參與者在連續六十個日曆月的基本收入(不包括管理激勵計劃、任何部門激勵計劃或任何類似激勵計劃下的任何支付)中獲得的“基本收入”總額(不包括根據管理激勵計劃、任何部門激勵計劃或任何類似激勵計劃的任何付款)；以及
B.管理激勵計劃、任何部門激勵計劃和任何類似激勵計劃(無論是立即支付還是延期支付)下的參與者在以退休或離職年度為結束的連續十個日曆年內連續五個日曆年的總獎勵金額，以及(對於在該十年期間獲得管理激勵計劃獎勵少於連續五個日曆年的參與者)，包括在該十年期間內連續日曆年授予的所有管理激勵計劃獎勵。
C.艾伯維董事會薪酬委員會(“委員會”)決定的任何管理激勵計劃獎勵的部分應從參與者的“基本收入”中剔除，不應計入本款第5-2款的“最終收入”計算中。就本款第5-2款而言，“最終收入”應包括超過守則第401(A)(17)條規定的限額的任何補償。
D.在第5-2(A)(Ii)(B)款所述的期間是受僱的最後五個日曆年，並向參與者頒發管理激勵計劃獎勵
在參與者工作的最後一個日曆年退休後，補充養老金應進行調整，方法是增加這一新的獎勵，並從第5-2(A)(Ii)(B)分段確定的數額中減去計算中包括的最早管理激勵計劃獎勵的一部分。減去的部分應等於參與者受僱於AbbVie的最後一個歷年的部分。
E.在任何情況下，先前從補充計劃獲得分配的任何參與人的補充養卹金福利總額不得低於根據第5-2(A)款規定應支付的數額，如果該參與人在任何前一年的12月31日退休，該數額是根據該日有效的適用精算假設確定的。
第6條
公司高級職員退休金計劃補充福利
6-1。此外，本第6節所述福利適用於截至2013年1月1日擔任AbbVie公司高管或此後成為公司高管的所有養老金計劃參與者，以及於2013年1月1日或之後根據該計劃退休或終止領取既得養老金的所有參與者。就本補充計劃而言，“公司高級職員”一詞應指由AbbVie董事會推選為高級職員(或由薪酬委員會指定為第6節的目的)的個人，但不包括助理祕書、助理財務主管或其他助理高級職員。
6-2。根據下文所述的限制和調整，根據本補充計劃，第6-1款所述的每個參與者應每月領取補充養老金，從第8-2款確定的日期開始，作為終身年金支付，相當於參與者在達到35歲後的福利服務(定義見養老金計劃)頭20年的最終收入(根據第5-2款確定)的6%(0.006)的6/10。
6-3。在任何情況下，(A)參與者根據第6-2款計算的最終收入的合計百分比和(B)參與者根據養老金計劃5.1款計算的最終收入的合計百分比(不包括5.1(A)(Ii)(B))的總和，在任何情況下都不得超過養老金計劃5.1款(也不包括5.1(A)(Ii)(B))所允許的最終收入的最高合計百分比(不考慮《國税法》施加的任何限制)，該合計百分比在參與者退休或終止之日生效。如果任何參與者超過了本第6-3款所述的限制，則應減少該參與者根據第6-2款計算的總百分比，直到不超過該限制為止。
6-4。在根據第6-2款計算參與者的合計百分比時，在參與者停止擔任AbbVie公司高管之日至該參與者再次成為AbbVie公司高管之日之間發生的福利服務應不計在內。
6比5。根據本第6條規定，參與者應支付的任何補充養老金應減去下列數額(如有)：
A.根據本協議規定的分配規則和第8-3款和第8-4款允許的參與者選擇的養老金形式，根據養老金計劃應支付給該參與者的假設福利，且本補充計劃超過
b.根據養老金計劃支付給參與者的假設最高福利，根據下文建立的分配規則以及參與者根據第8-3和8-4小節允許選擇的養老金表格計算（不考慮代碼第415條施加的限制）基於參與者的最終收入（根據第5-2小節確定），如果參與者已累積養老金計劃承認的最高福利服務期。
6-6. 參與者根據第6條應支付的任何補充養老金應根據養老金計劃的規定進行精算調整，以反映參與者根據第8-3和8-4小節允許選擇的養老金形式以及參與者在第7條規定的養老金開始時的年齡。
第7條
公司高級管理人員養老金計劃
補充提早退休福利
7比1。此外，本第7款所述的福利應適用於第6-1款所述的所有人員。
7-2。根據第2、3、4、5和6款應支付給第7-1款所述每名參與人的補充養卹金，應按照養卹金計劃第5-3款和第5-6款規定的規則，在參與人年滿60歲的月份的最後一天之前開始計算的每個月中扣減。參與者將年滿60歲至62歲的月份的最後一天期間不會有任何扣減。
7-3。第7-1款所述的每個參與人在本補充計劃項下每月應獲得一筆補充養卹金，其數額等於該參與人將年滿60歲至62歲的月份的最後一天期間，按照養卹金計劃第5.3和5.6款規定的規則對該參與人的養卹金計劃所作的任何假設扣減，按照參與者根據本協議規定的分配規則和第8-3和8-4款所允許的參與者選擇的養老金形式，在參與者開始收到參與者的補充養老金的同一天開始領取參與者的養卹金計劃福利。
第8條
其他
8比1。在本補充計劃中，術語“管理激勵計劃”應指AbbVie 2013年管理激勵計劃、AbbVie 2013年績效激勵計劃、AbbVie管理激勵計劃，以及這些計劃的任何後繼者或替代者。
8-2。*第2、3、4、5、6和7條所述的每月既得補充養卹金應於下列月份的下一個月的最後一天開始支付給參與人或其受益人：
A.對於在養老金計劃下享有舊公式福利(定義見養老金計劃)的任何調動參與人或分配後參與人(兩者定義見補編A)，以該參與人年滿50歲之日和該參與人終止僱用之日中較晚的日期為準；或
B.對於在養卹金計劃下沒有舊公式福利(定義見養卹金計劃)的任何調動參與人或分配後參與人(兩者的定義見補編A)，以及在2013年1月1日或之後不屬於AbbVie僱用的上述類別的任何參與人，以該參與人年滿55歲之日和該參與人終止僱用之日中較晚的日期為準。
儘管有本款第8-2款的前述規定，根據第9條有資格作出選擇的任何參與者可就作出選擇的下一年所提供服務的任何應計項目作出選擇。
儘管有本款第8-2款的前述規定，如果參與者根據第2、3、4、5、6和7條規定的補充退休金的現值在付給該參與者或其受益人的退休金生效之日合計不超過25,000美元，而該補充退休金以前從未根據第9條支付過，則該補充退休金的現值應在該生效日期一次性付給該參與者。
8-3。*除另有特別規定外，第2、3、4、5、6和7條所述的每月既得補充養卹金應按下列方式支付給參與人：
A.終身年金。未合法結婚的參加者，如在領取退休金之日仍未合法結婚，應按計劃領取每月退休收入或按月遞延的既得利益，最後一筆款項將於其死亡當月支付。
B.50%的聯合和遺屬年金。在合法結婚之日結婚的參與者將獲得50%的共同和遺屬年金，該金額在精算上相當於按照終身年金計劃應支付給他或她的每月退休收入或每月遞延既得利益的金額。這種共同和遺屬年金應包括在參與者有生之年繼續支付的每月退休收入或每月遞延既得利益，如果參與者的配偶在參與者去世之日仍在生活，則向該配偶支付每月減少的退休收入或每月遞延既得利益的一半，直至配偶死亡，最後一筆付款將支付參與者及其配偶最後死亡的那個月。根據本條例支付給或就在較晚退休日期退休的參與人支付的共同及遺屬年金，應視為該參與人已在其正常退休日期退休，並按其配偶在其較晚退休日期的年齡，即該配偶在其正常退休日期的年齡計算。
8-4。除第8-3分段所規定的補充養卹金福利的形式和數額外，參加者可在生效前在審查委員會允許的年金表格中選擇在精算上等同於第8-3(A)分段規定的支付形式的補充養卹金福利，條件是首次年金支付的預定日期不因這種選擇而改變。就本條款而言，術語“精算等值”應具有財務條例第1.409A-2(B)(2)(Ii)(A)條所規定的含義，採用合理的精算方法和假設，這些方法和假設對於每個年金支付選項必須是相同的，否則應遵守財務條例第1.409A-2(B)(2)(Ii)(D)條規定的規則。
根據本款第8-4款進行的選舉必須以書面形式進行，由參與者簽署，並在審查委員會決定的時間和方式提交給審查委員會；只有在參與者的配偶(如有的話)以書面同意該選舉並且同意的情況下，該選舉才有效
承認選舉的效果，並由計劃代表或公證人員見證。在任何情況下，如果參與者選擇一種可選形式的福利，該選項的設計應使以正常形式提供參與者每月既得補充養卹金福利所需的精算準備金的50%以上用於在參與者的預期壽命期間根據該選項提供該參與者的福利。支付任選形式的養卹金將不遲於參與者每月的補充養卹金津貼開始支付之日開始。在參與者的補充退休金福利開始支付後，不得更改根據本款第8-4款進行的選擇。
8比5。*儘管本補充計劃有任何其他規定，如果參與者在控制權變更發生後兩(2)年內終止僱傭，其根據第2、3、4和5條規定的補充養老金的現值(但不包括根據第9條作出選擇的任何金額，無論當時是否支付或歸屬)應在終止僱傭之日起三十(30)天內一次性支付給該參與者；條件是構成控制權變更的事件也是“控制權變更事件”，該術語在財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中有定義。第2節規定的補充養老金應根據《守則》第415節的適用限額進行計算，該限額在終止日生效，並基於參與者將以無附帶福利的普通終身年金的形式領取補充養老金的假設。第2、3、4及5條所指補充退休金的現值，須以支付日期起計算，計算時所用的利率相等於適用於即時年金的退休金利益保證公司利率，該利率在支付日期生效。
8-6。根據第8-5款的規定，“控制變更”應視為發生在下列日期中最早的日期：
A.任何人直接或間接成為AbbVie證券的實益擁有人之日(不包括在該人實益擁有的證券中，直接從AbbVie或其關聯公司獲得的任何證券)佔AbbVie當時已發行證券的總投票權的20%或更多，不包括因以下(C)段(I)項所述的交易而成為此類實益擁有人的任何人；或
B.下列個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在本協議之日組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其初始就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，關於AbbVie董事的選舉)，其任命或選舉或由AbbVie股東提名選舉，經當時仍在任職的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推薦，或者其任命、選舉或提名選舉以前是如此批准或推薦的；或
C.完成AbbVie或AbbVie的任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併的日期，但(I)合併或合併(A)緊隨其後的合併或合併(A)緊隨其後組成董事會的個人至少構成AbbVie董事會多數的實體，或如果AbbVie或合併或合併後存活的實體是子公司，其最終母公司以及(B)導致在緊接該合併或合併之前未償還的AbbVie的有表決權證券繼續代表(通過保持未償還或通過轉換為尚存實體或任何其他實體的有表決權證券
與AbbVie或AbbVie的任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券的所有權相結合，至少50%的AbbVie或該倖存實體或其任何母公司的證券的合併投票權，或(Ii)為實施AbbVie的資本重組(或類似交易)而實施的合併或合併，在該合併或合併中，沒有人直接或間接成為受益者，AbbVie的證券(不包括該人實益擁有的證券中直接從AbbVie或其關聯公司獲得的任何證券)，佔AbbVie當時已發行證券的總投票權的20%或更多；或
D.AbbVie的股東批准完全清算或解散AbbVie的計劃或達成AbbVie出售或處置AbbVie的全部或幾乎所有資產的協議之日，但AbbVie將AbbVie的全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體的日期，其投票權證券的至少50%的綜合投票權由AbbVie的股東擁有，以及AbbVie或AbbVie的任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受託持有證券的所有權，與緊接出售前他們對AbbVie的所有權基本相同。
儘管有上述規定，“控制權的變更”不應因緊接該交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前艾伯維普通股的記錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有艾伯維全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權。
就本補充計劃而言：“聯屬公司”應具有根據交易法第12條頒佈的規則12b-2中規定的含義；“實益所有人”應具有交易法下規則13d-3中規定的含義；“交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法；和“個人”應具有經修改並在其中第13(D)和14(D)節中使用的交易所法案第3(A)(9)節中給出的含義，但該術語不包括(I)AbbVie或其任何子公司，(Ii)受託人或根據AbbVie或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由AbbVie股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對AbbVie股票的所有權基本相同。
8-7。這預示着控制權的潛在變化。在下列(A)、(B)、(C)或(D)段所述情況存在的任何期間內，應存在“控制方面的潛在變化”(但條件是，控制方面的潛在變化應不遲於控制方面的變化發生)：
A.AbbVie訂立協議，該協議的完成將導致控制權變更的發生，但本款(A)項所述的潛在控制權變更應在所有此類協議到期或以其他方式終止後不復存在。
B.任何人(不考慮該定義第(I)至(Iv)小節中的排除)公開宣佈有意採取或考慮採取行動，而該行動的完成將構成控制權的變更；但當撤回該意圖，或董事會確定該等行動沒有合理機會完成時，本段(B)所述的潛在的控制權變更將不復存在。
C.任何人直接或間接成為AbbVie證券的實益擁有人，佔AbbVie當時已發行普通股的10%或更多，或AbbVie當時已發行證券的合併投票權(不包括由該人實益擁有的直接從AbbVie或其關聯公司獲得的任何證券)。
D.董事會通過一項決議，大意是為了本協議的目的，控制權的潛在變更存在；但在董事會確定導致控制權潛在變更的原因已經到期或不再存在時，本款(D)所述的控制權潛在變更應不復存在。
8-8。因此，第8-5款、第8-6款、第8-7款和第8-8款的規定不得修改或刪除，也不得被本補充計劃的任何其他規定取代：(A)在控制權潛在變更懸而未決期間，以及(B)從控制權變更之日起至控制權變更後五(5)年止的期間。
8-9。根據本補充計劃，所有到期福利應由AbbVie支付，AbbVie應由僱員的僱主報銷此類款項。如果僱員受僱於多個僱主，每個僱主應按照審查委員會自行決定的僱員受僱於該僱主的時間段按比例補償AbbVie。
8-10。*補充計劃下的福利不以任何方式受制於有權享受福利的人的債務或其他義務，也不得自願或非自願地出售、轉讓或轉讓。
8-11.本補充計劃中包含的任何內容均不授予任何員工受僱於AbbVie或其任何子公司或附屬公司的權利。
8-12。如本補充計劃一經通過，先前的決議即視為撤銷。
8勝13負。在參與者達到六十(60)個月的歸屬服務之前，參與者不得根據第2、3、4、5、6和7條歸屬於參與者的補充養老金。就補充計劃而言，參與者在受僱於僱主的每個日曆月(或其部分)有權享受一年1/12的歸屬服務。在這兩種情況下，補充計劃第8款或第9款所要求的支付只涉及參與人補充養卹金的既得部分。
8-14。根據適用範圍，補充計劃的目的是符合《規範》第409a節的規定。補充計劃將以與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致補充計劃未能滿足規範第409a條的規定在進行修訂以符合規範第409a條之前無效(該修訂可追溯至規範第409a條允許的範圍)。儘管本協議有任何相反規定，參與者不應被視為已終止受僱於AbbVie或本補充計劃項下的任何僱主，且在參與者終止受僱時不應根據補充計劃支付任何款項，除非該參與者被視為發生了守則第409a節所指的與AbbVie的“離職”。為避免《守則》第409a條和根據該條款發佈的適用指導規定的加速徵税和/或税務處罰，應在參與者終止僱傭後六個月期間根據補充計劃應支付的金額改為在參與者終止僱傭後六個月後的第一個工作日支付(或在參與者死亡後的第一個工作日支付，如果參與者死亡
早些時候)，加上其利息，利率等於發生此類終止僱傭的月份(如果該利息尚未根據第9-8款提供給參與者)適用的“聯邦短期利率”(如代碼第1274(D)節所定義)，從本應支付此類金額的相應日期至實際支付日期為止。對於根據補充計劃的規定有資格報銷的費用，(A)在任何課税年度有資格報銷的費用的數額不影響在另一個課税年度有資格報銷的費用，以及(B)此類費用的任何報銷應不遲於發生相關費用的日曆年的下一個日曆年結束時進行，但在每種情況下，報銷的權利均未規定守則第409a條所指的“延期補償”。
8比15。根據《國庫條例》第1.409A-3(J)(4)(Ii)條，應根據《國內税收法典》第414(P)(1)(B)節確定和管理的《家庭關係令》的條款，向個人(參與者除外)進行分配，條件是該命令(A)不要求該計劃提供任何類型或形式的福利，或不要求該計劃提供任何其他選項。(B)不要求計劃提供增加的福利，及(C)不要求向另一名候補受款人支付根據另一命令須向另一候補受款人支付的福利。
第9條
補充養卹金的交替支付
本第9條的規定僅適用於(I)在2015年1月1日之前成為公司高級管理人員的計劃參與者，以及(Ii)於2013年1月1日之前參加了AbbVie養老金計劃並在2018年1月1日或之前被指定為AbbVie高管的補充計劃參與者。
9比1。*在擔任公司高級管理人員的第一年12月31日，積極受僱於AbbVie擔任公司高級管理人員的參與者，有權獲得第2、3、4、5、6和7條所述與該年度有關的既得補充養老金現值的付款，並應選擇通過以下任一方法收取此類付款：(A)直接以現金向參與者支付，或(B)將參與者的部分現金現值直接支付給參與者設立的授予人信託基金，被確定為實質上類似於本文件附件A所示的設保人信託的形式，以及直接支付給參與者或代表參與者扣留的此類現值餘額的當前支付，相當於就支付總額(根據第9-10款確定)所欠的聯邦、州和地方個人所得税和就業税總額。根據本款第9-1款規定的任何數額，應在應計現值年度的下一年4月1日起三十(30)天內支付給參與者設立的格蘭特信託基金。
9-2。在參與者成為公司高級管理人員的年度之後的每一年，如果參與者既有和累算的補充養老金的現值已依據第9-1款支付給參與者(包括支付給參與者的授予者信託的金額)，則就隨後的積極參與年度而言，自該年12月31日起，參與者有權獲得一筆數額相當於(I)第2、3、4、5、6和7條所述的參與者既有補充養老金的現值(截至該12月31日)的付款，減去(Ii)以前根據第9-1及9-2款(如有的話)向參與者支付的款項的現值(截至該12月31日)。身為公司主管的參加者每年可選擇以下列方式之一收取上述第(I)及(Ii)段所述當年的款項：(A)直接向參加者即時支付現金，或(B)直接向參加者所設立的格蘭特信託基金(減去聯邦、州及
支付給參與者或代表參與者代扣代繳的當地個人所得税和就業税(根據第9-10節確定)。根據本款第9-2款規定的任何數額，應在應計現值年度的下一年4月1日起三十(30)天內支付給參與者設立的格蘭特信託基金。在參與者退休或以其他方式終止受僱於AbbVie的日曆年後的任何12月31日，不得根據本款第9-2款支付任何款項。
9勝3負。*就第9-1款和第9-2款而言，現值應使用AbbVie為此目的指定的合理精算假設確定，並根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)(2)(D)節的要求始終如一地適用。以前根據第9-2款向參與人支付的款項的“現值”是指這類付款的總額及其利息(按第9-7款規定的利率計算)。
9勝4負。主席AbbVie作為參與者的Grantor Trust的管理人，可以指示受託人從該Grantor Trust的收入中向參與者分配一筆足以支付該年度Grantor Trust收入的税款，但前提是沒有根據第9-8款向參與者支付或代表其扣繳足夠的款項。税收應按照第9-10款確定。
9勝5負。除非第9-9款另有規定，否則參與者應被視為已不可撤銷地放棄，並將喪失根據第9-1或9-2款選擇以現金支付的補充養老金部分的任何領取補充養老金福利的權利。已選擇根據第9-1或9-2款接受授予人信託付款的參與者必須以AbbVie認為與本補充計劃所附信託實質上類似的形式建立此類信託，如附件A所示。如果參與者未能根據第9-1或9-2款選擇接受授予人信託的付款，或如果參與者根據第9-1或9-2款選擇接受授予人信託中的付款，但未能建立授予人信託，則應直接向參與者支付現金。
9勝6負。此後，AbbVie將以每個參與者的名義建立和維護一個單獨的補充養老金賬户，以每個參與者的名義建立和維護一個單獨的税後補充養老金賬户，並以每個參與者的名義建立和維護一個單獨的納税賬户。補充養卹金賬户應反映下列任何數額：(A)支付或代扣代繳聯邦、州和地方個人所得税和就業税總額(包括根據第9-1和9-2款支付給參與人的設保人信託基金的數額)和(B)支付給參與人的補充養卹金福利(或如果參與人沒有根據第9-1和9-2款選擇接受現金支付，本應支付給參與人的數額)。税後補充養卹金賬户也應反映這類數額，但應在税後基礎上維持。根據本第9-6款設立的賬户是為了管理方便，並不打算也不應暗示與該等賬户有關的信託關係。
9勝7負。自每個日曆年末起，參與者的補充養老金賬户應按8%(8%)的年利率計入利息貸方。如此貸記的任何金額應被稱為參與者的“應計利息”。應計利息的計算應以根據第9-1和9-2款支付的款項及其前幾年應計利息的餘額為基礎。自每一歷年年終起，參與者的税後補充養卹金賬户應計入利息，稱為税後應計利息。“税後應計利息”的數額應等於以下乘積：(A)該年度計入參與人補充養卹金賬户的應計利息乘以(B)減去聯邦、州和地方個人所得税税率和就業税率(根據第9-10款確定)的總和。
9勝8負。根據第9-1款和第9-2款，除根據第9-1款和第9-2款向參與者支付日曆年度的任何款項外，參與者還應有權就格蘭特信託有效的每一年獲得付款(“利息支付”)。對於在補編A項下劃轉的所有參與者，利息支付應等於參與者應計利息總額(見第9-7段)超過參與者授予信託基金該年度按附表A所述數額調整後的淨收入，並應在下一財政年度4月1日起的三十(30)天內支付。利息支付的一部分，相當於應計淨利息超過參與者的格蘭特信託淨收益的部分，應存入參與者的格蘭特信託，餘額支付給參與者，或代參與者扣留；但如果參與者的格蘭託信託的淨收益超過應計淨利息，則應根據第9-4款的規定從格蘭特信託進行分配。參與者一年的應計淨利息是指按照第9-7節的規定，將應計税後利息記入參與者當年的税後補充養卹金賬户的金額。在參與者死亡、退休或以其他方式終止受僱於AbbVie的年度之後的任何一年，不得根據本第9-8款支付任何款項。
9勝9負。*除了根據第9-1款和第9-2款向參與者的設保人信託支付款項外，儘管已根據第9-1款和第9-2款支付給參與者的設保人信託基金，且僅受財政部條例第1.409A-2(B)節隨後的選舉要求的限制，AbbVie應每月支付既得補充養老金，如果沒有根據第9-1款和第9-2款以第8-3款規定的形式向參與者的設保人信託付款的話，應支付給參與者的既得補充養老金。本協議項下的每月既得補充養卹金應從參與者終止僱用六週年後2月的第一個工作日開始支付，直至參與者(或尚存配偶)去世的那個月結束。舉例來説，(A)如果參與者在2013年6月1日終止僱傭，則開始日期將是2020年2月的第一個工作日；(B)如果參與者在2013年1月15日終止僱傭，開始日期將是2019年2月的第一個工作日。第9-9款規定的付款應由僱主(按AbbVie指定的比例)直接從其一般公司資產中支付。AbbVie可根據財政部條例第1.409A-2(B)節隨後的選舉要求，推遲支付本第9-9款所要求的年金。根據本條例作出的任何延遲支付選擇，須在作出選擇後至少12個月後方可生效；須在年金開始日期前至少12個月作出；並須要求延遲支付自該年金開始日期起計不少於五年的期間。
9勝10負。就本補充計劃而言，參與者的聯邦所得税税率應被視為根據本補充計劃進行計算的日曆年度內有效的聯邦個人所得税的最高邊際税率；州和地方税率應被視為將進行此類計算的日曆年度參與者住所所在州和地區的有效個人所得税的最高邊際税率；參與者的就業税率應被視為在進行此類計算的日曆年度內有效的聯邦保險繳費法案税的最高邊際税率，但不包括任何淨資本損失的任何聯邦税收優惠。如有必要或需要，任何僱主應有權支付或扣繳可歸因於其根據補充計劃應支付的任何金額的任何聯邦、州或地方税，並可要求參與者在免除此類税款之前支付或補償必要的金額。
9-11.*每名參與者的格蘭特信託資產應僅投資於委員會制定的投資指導方針規定的工具。委員會可更改該等投資準則，但任何更改須在作出更改的下一年才能生效，且所指明的工具須符合本文件附件A所附的授予人信託表格第3(B)節的規定。
9-12。--儘管補充計劃中有任何相反規定，參與者根據補充計劃設立的授予人信託基金應按照《守則》第409a節的要求提供資金。
補充材料A
雅培補充養老保險計劃調出相關特別規定
A-1。這就是目的和效果。本補編A的目的是根據離職協議的規定，將雅培補充養老金計劃(“雅培養老金計劃”)中的債務轉移到本補充計劃中，涉及已轉移的參與人和離職後參與人。
A-2。他們包括資格、服務和薪酬。轉讓參與者和分配後參與者應(A)有資格參加AbbVie SERP，只要他們在適用的轉讓日期(如EMA中定義的)有資格參與雅培SERP，以及(B)在轉讓日期(EMA中定義的)根據雅培SERP為這些目的貸記的所有服務的歸屬、資格和福利服務獲得積分，就像該服務已提供給AbbVie一樣(前提是任何此類轉讓參與者或分配後參與者從雅培SERP獲得分配，這種分配的價值應與AbbVie SERP規定的未來福利相抵銷，以防止福利重複所必需的程度)。雅培及其子公司支付給轉讓參與人或分配後參與人的補償，在轉讓日期(如EMA中的定義)根據雅培SERP確認，應在AbbVie SERP下的所有適用目的下貸記和確認，就像它是AbbVie或其子公司的補償一樣。
A-3。付款的時間和方式。雅培戰略資源計劃下每個受讓方和分配後參與方在適用轉移日期(如《環境管理協議》中所定義)的應計福利，應按照雅培戰略資源計劃在該轉移日期(如《環境管理協議》中所定義)所允許的當時和形式支付，雅培或其子公司在轉移日期(如《環境管理協議》中所定義)之前受僱於雅培或其關聯公司，以確定是否有資格獲得可選形式的福利、提前退休福利或其他福利形式；AbbVie SERP應承擔並遵守雅培SERP規定的與受益人和候補受款人有關的所有安排的條款，自適用的轉移日期起適用於轉移參與人和崗位分配參與人。
A-4。它完成了雅培SERP的初步債務轉移。離職後，在實際可行的情況下，並受計劃管理人可能制定的條款和條件的約束，計劃應承擔所有責任，雅培SERP應轉移雅培SERP項下所有義務的所有責任，以使轉移的參與者(及其受益人和/或替代受款人)受益於適用的轉移日期(如EMA中定義的)。
A-5。他拒絕了隨後的轉會。在計劃管理人和雅培公司(或其代理人)商定的一個或多個時間，並在計劃管理人可能制定的條款和條件的約束下，計劃應承擔所有責任，雅培SERP應轉移雅培SERP項下所有義務的所有責任，以使分配後參與者(及其受益人和/或替代受款人)受益於適用的轉移日期(如EMA中定義的)。
A-6。這是定義的一部分。就本補編A而言，下列術語的定義如下：
A.“分配後參與人”是指：(I)分配後艾伯維員工(定義見《離職協議》)，(A)在緊接離職前是雅培或其子公司的僱員(定義見《離職協議》)，並在離職後被艾伯維或其子公司調任或僱用(定義見《離職協議》)
以及(B)根據本補編A將雅培SERP中與其應計福利相關的負債(包括與受益人或候補受款人有關的任何應計福利)轉移到本計劃；以及(Ii)在過渡期內代表其從雅培養老金計劃轉移到養卹金計劃的任何其他個人(如《經濟、社會和文化權利法案》所述)。
B.“調動參與者”是指AbbVie員工或AbbVie Ltd參與者(定義見《離職協議》)，不包括任何在離職時或離職後立即根據《離職協議》(定義)接受聘用要約、繼續受僱於或被轉移到AbbVie Inc.的艾伯維員工(定義見《離職協議》)。
A-7。他們是Grantor Trusts的合夥人。參與雅培戰略資源規劃的某些轉讓參與人和分配後參與人建立了與這種計劃有關的設保人信託。Abbott和AbbVie應盡其商業上合理的最大努力，促進對每個此類設保人信託的修訂，以規定(A)AbbVie是該信託的管理人，(B)此類信託項下的金額的分配是參考終止與AbbVie及其子公司的僱用，而不是終止與Abbott及其附屬公司的僱用。
A-8。它不允許使用術語。本附錄A中使用的術語具有本計劃中所述術語的含義，除非它們在本附錄A中有定義。本計劃的所有條款和規定均適用於本附錄A，除非本計劃的條款與本附錄A的條款相牴觸，應以本附錄A的條款為準。
附表A
[在有可用金額時插入]
附件A
補充福利
設保人信託
本協議於20年月20日由(授予人)與作為受託人(“受託人”)位於伊利諾伊州芝加哥的北方信託公司訂立，
見證了：
鑑於，設保人希望建立和維持一項信託，以持有設保人根據AbbVie補充養老金計劃獲得的某些福利，該計劃可能會不時修訂。
因此，現在商定如下：
引言
1.名稱。本協議及其證明的信託(“信託”)可稱為“_
2.信託基金。在任何日期的“信託基金”是指受託人根據本協議當時持有的所有財產。
3.信託的狀況。信託是不可撤銷的。根據經修訂的《國內收入法》第671-678條，該信託旨在構成設保人信託，並應據此進行解釋。
4.管理員。艾伯維公司(以下簡稱“艾伯維”)將作為信託的“管理人”，在本協議項下擁有如下所述的某些權力、權利和義務。AbbVie將不時向受託人證明授權代表AbbVie作為管理人行事的一個或多個人。受託人可以依賴收到的最新證書，而無需進一步查詢或核實。
5.接受。受託人接受本協議規定的“受託人”的職責和義務，同意接受設保人或管理人交付的資金，並同意按照本協議以信託形式持有這些資金(以及投資這些資金的任何收益)。
信託基金的分配
1.補充退休金帳户。管理人應在信託下開設“補充養老金賬户”。自每一歷年結束時，管理人應將該年度賬户的所有分配記入賬户，並將信託收入和已實現收益的份額記入賬户，並將該年度的信託費用和已實現損失的份額記入賬户。
2.設保人死亡前的分配。在設保人退休或以其他方式終止受僱於AbbVie或AbbVie的子公司之前(設保人的“結清日”)，不得從信託基金中分配本金和累計收入；但管理人每年可指示受託人將該年度信託基金收入的一部分分配給設保人，其餘額將累積在信託基金中。管理人應將設保人的結算日期通知受託人。此後，受託人應不時分配記入補充退休金賬户的金額。
向設保人支付的養卹金，如果當時的生活方式與根據AbbVie養卹金計劃應支付給設保人的養卹金的時間和期限相同。
3.設保人死亡後的分配。設保人可不時指名在設保人死亡時將信託基金本金及其所有應計或未分配收入分配給的任何一人或多人(這些人可以是偶發的或連續的，可以是自然人或受託人)。設保人可指示以一次性付款的方式，或如果受益人是設保人的配偶(或設保人的配偶是其唯一收入受益人的信託(“信託”))，則以與根據AbbVie養卹金計劃支付給設保人尚存配偶的養卹金相同的方式，在同一時間和同一期間內分配這些金額。如果設保人將與AbbVie養卹金計劃下支付給尚存配偶的養卹金相同的分配方法分配給作為受益人的配偶，則配偶受益人去世時剩餘的任何金額應一次性分配給配偶受益人遺產的遺囑執行人或管理人。如果設保人將根據AbbVie養卹金計劃支付給尚存配偶的養卹金的相同分配方法分配給設保人的配偶是該信託的唯一收入受益人，則在配偶死亡時剩餘的任何金額應一次性分配給該信託。儘管如上所述，如果(1)受益人是設保人的配偶是其唯一收入受益人的信託，(2)根據第II-3段支付的款項不是一次性付款，以及(3)信託基金當年的收入超過年度分期付款的數額，則該信託可選擇以書面通知受託人的方式提取超額收入。每項指定均應撤銷所有先前的指定，應以書面形式作出，並且只有在設保人在世期間由設保人向管理人提交時方可生效。設保人未指示分配方法的，應一次性分配。如果設保人未按上述規定指定受益人，則在設保人死亡時，受託人應一次性將信託基金餘額分配給設保人遺產的遺囑執行人或管理人。“
4.支付便利。當根據本協議有權獲得分配的人在法律上無行為能力，或受託人認為在任何方面無行為能力以致無法管理其財務事務時，受託人可為該人的利益將該分配給該人的法定代表人或該人的親屬或朋友。根據前一句作出的任何分配，應完全和完全解除本協議項下此類分配的任何責任。
5.財產恆繼儘管本協議有任何其他規定，但在授予人及其在本文書日期在世的授予人的後代死亡21年的最後一人死亡的前一天，受託人應立即將信託中的任何剩餘餘額分配給當時有權根據本協議分配的受益人。
信託基金的管理
1.一般權力。受託人在信託基金方面，除本協議或法律另有規定的權力、權利和義務外，還應享有下列權力、權利和義務：
A.在下文(B)分段的限制下，以受託人決定的方式，按受託人決定的條款和條件，出售、訂立合同出售、購買、授予或行使購買選擇權，或以其他方式處理信託基金的所有資產。
B.不區分本金和收入，將信託基金投資和再投資於美國政府及其機構的債務，或以美國政府的全部信用和信用為後盾的債務，以及任何共同基金
僅投資於此類債務的信託基金或集體投資基金，但在切實可行的範圍內，任何時候投資於此類共同基金、共同信託基金或集體投資基金的金額不得超過10,000美元(10,000美元)；受託人真誠地進行或保留的任何此類投資應是適當的，儘管存在任何由此產生的風險或缺乏多元化或市場化。
C.將現金存入任何託管機構(包括作為受託人的銀行部門)，不承擔利息責任，但金額不得超過信託基金合理分配所需的金額。
D.在管理人的批准下，向任何人借入受託人認為合宜的一筆或多筆款項，以執行這項信託，並將信託基金的全部或部分抵押或質押，作為抵押。
E.保留任何引起爭議的資金或財產而不承擔利息責任，並拒絕支付或交付這些資金或財產，直至有管轄權的法院作出最終裁決或獲得適當的釋放。
f.發起、維持或辯護與本信託的管理有關的任何必要訴訟，但受託人沒有義務或要求這樣做，除非令受託人滿意。
g.妥協、異議、和解或放棄主張或要求。
h.為有投票權的股票和其他有投票權的證券提供代理，加入或反對（單獨或與他人共同）投票權信託、合併、止贖、重組、清算或任何公司財務結構的其他變化，並行使或出售股票認購權或轉換權。
i.以被提名人的名義、在存託人或以任何其他方式持有證券或其他財產，無論是否披露信託關係。
以不可分割的利益或全部或部分實物分割或分配信託基金。
K.繳付對信託或就信託而徵收的任何税項；如任何該等税項在有關處所獲得彌償至令其滿意，則延遲繳付該等税項；以及在付款前，要求任何合法的訟費評定當局提供的免責辯護或其他文件，以及受託人認為為保護該信託而需要的預期受款人提供的彌償。
L.不受限制地與設保人財產的法定代表人或設保人所設信託的受託人或其他法定代表人進行交易，或與受益人擁有權益的信託或財產進行交易，即使受託人個人應以這種其他身份行事，對可能造成的任何損失不承擔責任。
M.經管理人事先書面同意，有資格以書面形式委任或免任任何有資格以繼任受託人身分行事的銀行或法團，不論其所在地點，對信託基金的部分或全部，包括受託人並無採取行動的財產，均為特別受託人。除本指定文件或指定文件特別限制或規定外，該特別受託人享有受託人的所有權利、所有權、權力、責任、酌情決定權及豁免權，而無須對根據本指定文件或指定文件所採取或不採取的任何行動承擔法律責任。
N.以書面文書委任或免任任何位於任何地點的銀行作為信託基金部分或全部的保管人，而每名該等保管人均具有受託人轉授的權利、權力、職責及酌情決定權。
O.僱用代理人、律師、會計師或其他人，並將受託人認為適宜的權力轉授給他們，而受託人在不經法院訴訟的情況下按如此受僱的人的建議行事或不行事，應受到保護。
執行受託人認為對信託基金的適當管理、投資和分配適當的任何和所有其他行為。
2.本金和收入。信託基金所賺取的任何收入，如未按第二條規定分配，應累積，並不時加入信託本金。設保人在信託中的權益應包括受託人根據本協議持有的所有資產或其他財產，包括本金和累積收入。
3.報表受託人應每月向管理人提交一份報表(或一系列報表)，並每月向設保人提交一份報表(或一系列報表)，列出(或綜合列出)受託人在報告期內進行的所有投資、收據、支出和其他交易；並説明信託基金及其在該期間結束時的價值。
4.補償和費用。管理本信託所招致的一切合理費用、收費及開支，包括對受託人的補償、對受託人僱用的代理人、律師、會計師及其他人的任何補償，以及與信託基金的出售、投資及再投資有關的開支，均須由信託基金支付。
一般條文
1.權益不得轉讓。設保人或根據本協議有權獲得分配的其他人的利益不受其債務或其他義務的約束，不得自願或非自願地出售、轉讓或擔保。
2.關於作為的分歧。如受託人與任何人就任何帳目所報告的任何作為或交易有不同意見，則受託人有權要求任何法院就其帳目達成和解。
3.受託人的義務。除本協議規定外，受託人不承擔任何權力、義務或責任。受託人沒有義務決定交付給信託的資金或從信託分配的資金是否根據信託是適當的，或是否由於任何此類交付或分配而應繳納或應支付的税款。受託人在根據第二條的指示進行信託的任何分配時應受到保護，而不詢問受分者是否有權獲得；在沒有書面通知或不知道根據本協議的條款分配不適當的情況下，受託人對真誠作出的任何分配不負責任；受託人不對因管理人的具體指示而採取的任何行動負責。
4.誠信行為。受託人是否真誠地行使其權力和酌情決定權，對所有人都是決定性的。任何人均無義務監督任何已支付予受託人的款項或交付予受託人的財產的運用。受託人證明其正在按照本協議行事，這將充分保護與受託人打交道的所有人。
5.放棄發出通知。本協議規定的任何通知可由有權獲得該通知的人放棄。
6.控制法。伊利諾伊州的法律將管轄本協議條款的解釋和有效性，以及與在此設立的信託基金的管理、行政、投資和分配有關的所有問題。
7.繼承人。本協議對所有根據本協議有權獲得分配的人及其各自的繼承人和法定代表人，以及受託人及其繼承人具有約束力。
受託人的變動
1.受託人的辭職或免職受託人可隨時辭職，但需提前三十天通知管理人和設保人。管理人可以書面通知受託人和設保人將受託人免職。
2.繼任受託人的委任管理人應在切實可行的範圍內儘快以書面通知繼任受託人填補受託人職位的任何空缺；並應立即以書面通知設保人(如果當時在世的話)，否則應通知當時根據本協議有權獲得付款或分配的每一受益人。繼任受託人應為銀行(定義見修訂後的《國税法》第581節)。
3.受託人辭職或被免職及繼任受託人的職責受託人辭職或者被撤職，應當及時向管理人和繼任受託人提供自其最後一次開立賬户之日起對信託的管理情況。每一位繼任受託人應繼承歸屬其前輩的信託基金的所有權，而無需簽署或提交任何文書，但每一位繼任受託人應籤立所有文件和採取一切必要的行動，以將這種記錄所有權歸屬於繼任受託人。每一位繼任受託人應享有本協議所賦予的一切權力，猶如最初被指定為受託人一樣。任何繼任受託人均不對前任受託人的任何作為或不作為承擔個人責任。經管理人批准，繼任受託人可以接受前任受託人提供的賬目和交付的財產，而不為此承擔任何責任，這種接受即為對前任受託人的完全清償。
修訂及終止
1.修訂。經管理人同意，本信託可由設保人不時修訂，但如設保人當時在世，則可由當時有權根據本信託獲得付款或分派的過半數受益人修訂，但下列情況除外：
未經受託人同意，受託人的職責和責任不能發生實質性變化。
B.本信託不得修改以使信託可撤銷。
2.終止。這一信託不應終止，強加於受託人、管理人、設保人和受益人的或保留給受託人、管理人、設保人和受益人的所有權利、所有權、權力、義務、酌情決定權和豁免權應繼續有效，直到受託人按照第二條的規定將信託的所有資產分配完畢。
* * *
設保人和受託人已於上述日期簽署本協議，特此為證。
設保人
北方信託公司，作為受託人
通過
它的