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美國存托股份(ADS)根據交易法第12(B)節的規定註冊，在納斯達克全球市場上市和交易，每股代表一股重力股份有限公司(“重力”、“我們”、“公司”或“我們”)的普通股。關於我們的美國存託憑證的上市，我們的普通股也根據交易法第12(B)節進行登記。本展品描述了(I)我們的普通股和(Ii)我們的美國存託憑證持有人的權利。作為美國存託憑證的普通股由花旗銀行持有，美國存託憑證持有人不會被視為我們普通股的持有人。

以下是經2022年3月31日修訂的本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及章程細則”)的重要條文摘要，以及與本公司普通股的重大條款有關的大韓民國(“韓國”)的相關法律。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，該備忘錄和章程已作為我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年報20-F表的證物提交給美國證券交易委員會(以下簡稱2022年20-F表)。

每股普通股面值為500韓元。截至2022年12月31日的財政年度的最後一天，已發行和已發行的普通股數量在2022年Form 20-F的封面上提供。我們的普通股沒有在任何證券交易所或有組織的交易市場上市，包括在韓國。我們的普通股沒有公開市場，儘管我們的一小部分普通股是在場外交易中交易的，主要是在韓國進行的非公開銷售。關於股份可轉讓性的更多信息，見“項目10.B備忘錄和公司章程--股份轉讓”。2022年表格20-F。

將軍。我們的普通股沒有在任何證券交易所或有組織的交易市場上市，包括在韓國。我們的普通股沒有公開市場，儘管我們的一小部分普通股是在場外交易中交易的，這些交易主要是在韓國進行的非公開銷售。我們的轉讓代理韓亞銀行在其位於韓國首爾的辦事處保存着我們的股東登記冊。它在出示股票證書時將股份轉讓登記在股東名冊上。

美國存託憑證及保管人説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2(A)項)。繼2005年2月8日首次公開募股後，美國存託憑證在納斯達克全球市場(前身為納斯達克全國市場)上市，代碼為“GRVY”。除2014年11月26日至2018年8月27日(在此期間，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場交易)外，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場以相同的代碼交易。

吾等已根據日期為2018年11月6日經修訂及重述的存款協議(“存款協議”)委任Citibank，N.A.為託管銀行。託管機構的主要辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。我們的託管人是韓國證券託管人(“託管人”)。每個美國存托股份代表一個普通股，截至我們的2022年Form 20-F表日期，已發行的美國存託憑證為3,295,803股，相當於我們普通股的3,295,803股。

《存款協議》已於2018年10月19日以F-6表格的登記聲明形式在美國證券交易委員會備案。您也可以從美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份《存款協議》，地址為華盛頓特區20549，N街100號，也可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)下載。當檢索該副本時，請參考註冊號333-227893。

以下是存款協議、美國存託憑證以及您作為美國存託憑證所有人(“持有人”，“您”)的重大權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，持有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。欲知更詳盡資料，閣下應閲讀完整的《美國存託憑證協議》及美國存託收據表格，該表格列明持有人的權利及義務，以及託管人根據該等表格存放的普通股(“普通股”)、就存託憑證(“存託證券”)而不時收取及以存款形式持有的任何及所有其他證券，以及由存託及託管人就存託憑證而以存款形式持有的任何現金及其他財產(連同該等存託證券、“存託財產”)的權利及責任。

每一個美國存托股份代表有權收到一股根據《託管協議》存放的普通股。於接納根據《存託協議》發行的任何美國存託憑證後，閣下在任何情況下均應被視為《存託協議》及適用《存託憑證》之條款的訂約方及受其約束(S)，及(B)委任受託管理人作為您的實際受權人，全權代表閣下行事及採取《存託協議》及適用《存託憑證》(S)所預期的任何及所有行動，採取任何及所有必要程序以遵守適用法律並採取下列行動

託管銀行已安排將美國存託憑證納入存託信託公司(“存託信託公司”)。通過DTC持有的美國存託憑證的持有人必須依靠DTC的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。根據存款協議的條款和條件，託管銀行也可以發行無證書的美國存託憑證。

投票權(表格20-F第12.D.2(B)項)在收到您有權投票或提供您的同意或委託書的任何會議的通知後，託管機構應設定您必須提交投票偏好的日期(“記錄日期”)。表決指示只能針對代表已交存證券的整數個的若干個美國存託憑證發出。在收到您的投票偏好後，託管人將努力投票，或安排託管人按照您的投票指示投票。如果託管機構在記錄日期前仍未收到您的指示，您將被視為已指示您向公司指定的人提供酌情委託，但這將不適用於公司通知託管機構我們不希望給予此類委託的任何事項，(Ii)存在大量反對意見，或(Iii)您的權利可能受到不利影響。如果託管人及時收到您的投票指示，而該指示未能具體説明託管人對託管證券的投票方式，則託管人將視為您已指示託管人(I)根據管理層的建議進行投票，以及(Ii)如果該通知不包括管理層對此類項目的推薦，則放棄就該項目進行投票。如吾等以書面形式提出要求，託管人應代表所有已交存證券，其唯一目的是確定股東大會的法定人數。

股息(表格20-F第12.D.2(C)項)每當吾等就任何存款證券派發現金股息或其他現金派發時，吾等應在建議派發前通知託管人。在收到任何存款證券的任何現金股息或其他現金分派，或出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，存管人會將任何以外幣收取的款項兑換成可轉移至美國的美元，並按所持美國存託憑證數目的比例將該筆款項(減去存款協議所述的適用費用、收費及開支)分配給閣下。

任何未分配的餘額應由託管人持有，並應成為託管人收到的下一筆款項的一部分，以便分配給在下一次分配時尚未支付的持有人。如果重力、託管人或託管人就任何存款證券扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府收費，則分配給您的金額應相應減少。託管人將為適用持有人的利益將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到分配得以實現或託管人持有的資金必須被騙取為無人認領的財產。

分發(表格20-F第12.D.2(E)項)。在收到表明我們打算分配認購額外普通股的權利的通知後，託管機構應僅在吾等及時要求提供此類權利、託管機構應已收到相當滿意的文件、且託管機構應已確定此類權利分配合理可行的情況下才提供該等權利。如果滿足上述所有條件，託管機構應制定程序，分配購買額外美國存託憑證的權利，使您能夠行使該等權利，並在有效行使該等權利後交付美國存託憑證。

·現金分配。在吾等發出通知及確認任何存入證券的任何現金股息或其他現金分配，或出售與存託證券有關的任何存入財產所得款項後，存管人將(如適用)將任何外幣金額兑換成可轉移至美國的美元，迅速將該等現金股息、分派或所得款項兑換或安排兑換成美元，並按所持存託美國存託憑證的數目按比例將收到的金額分配給閣下。

·普通股分配。在託管人確認已收到吾等如此分發的普通股後，託管銀行將按所持美國存託憑證的數目比例向閣下分配額外的美國存託憑證，或自由分配，或如額外的美國存託憑證並未如此分配，則採取一切必要行動，使每一股已發行及已發行的美國存托股份亦代表就其所代表的已交存證券所分配的額外整數數目普通股的權益。

·現金或股票的可選分配。僅當我們要求向您提供選擇性分發時，託管銀行才應向您提供選擇性分發，託管銀行確定此類分發是合理可行的，並且已收到令人合理滿意的文件。如果滿足上述條件，託管人應建立程序，使您能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分發。如果您選擇接受現金分發，則分發應與現金分發的情況相同。如閣下選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須與按存款協議所述條款以股份分派的情況相同。

權利。託管人將向我們提交已存入的證券，在支付適用的贖回價格後，將就其行使贖回權利。一旦託管人確認贖回已經發生，且已收到相當於贖回價格的資金，託管機構應在持有人交付該等美國存託憑證時，轉換、轉移和分配所得款項、註銷美國存託憑證和註銷美國存託憑證(如適用)。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的存入證券時收到的每股美元金額乘以每筆美國存托股份贖回所代表的存入證券數量。

轉讓、合併和拆分(表格20-F第12.D.2(F)項)。託管銀行或由託管銀行(“註冊處處長”)指定的位於紐約的任何銀行或信託公司應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在賬簿上，託管銀行應註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管銀行註銷的美國存託憑證所證明的相同，並促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證並將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人，前提是下列條件均已滿足：該等美國存託憑證已由持有人交付給寄存人，已交回的美國存託憑證已妥為批註，如已交回的美國存託憑證已妥為加蓋印花，託管人的所有適用的費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費都已支付。

登記處還應將拆分或合併的美國存託憑證登記在賬簿上，託管銀行應註銷該等美國存託憑證，並按申請的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過託管人註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量，並促使登記處會籤該等新的美國存託憑證，並將該等新的美國存託憑證交付給其持有人，前提是：(1)該等美國存託憑證已由持有人交付給託管機構，且已支付該託管機構的所有適用的費用和收費，以及所有適用的税費和政府收費。

交出美國存託憑證及撤回已存放證券(表格20-F第12.D.2(I)項)。閣下應有權在滿足下列每個條件後獲得所存放證券的交付：您已向託管銀行交付美國存託憑證以提取本文所述的託管證券，為此目的向託管銀行交付的美國存託憑證已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓票據，如果託管銀行要求，您已簽署並向託管銀行交付書面命令，指示託管銀行安排提取所託管的證券，並且已支付託管銀行的所有適用費用和收費，以及所有適用的税項和政府收費。

在滿足上述各項條件後，託管人應註銷向其交付的美國存託憑證，並應指示註冊處將註銷的美國存託憑證記錄在賬簿上，並應指示託管人將如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券與已交存證券的任何證書或其他所有權文件一起交付。託管機構不得接受少於一股普通股的美國存託憑證退還。如果交出的美國存託憑證數量不是整個數目的普通股，託管銀行應安排交付適當的全部普通股的所有權，並應將代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或出售被交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得款項匯給交出美國存託憑證的人。

託管人可以交付任何現金股息或現金分配，或出售任何非現金分配的任何收益，而這些現金紅利或現金分配是託管人當時就被交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已交存證券而持有的。在您的要求和費用下，託管人應指示託管人將託管人就該等美國存託憑證持有的任何已存放財產轉交給託管人以供交付。

作為轉讓或交出任何美國存托股份或您提取任何存款財產的先決條件，託管銀行可要求(I)普通股或美國存託憑證的託管人支付足以償還其任何税款或其他政府收費、任何股票轉讓或登記費用以及支付託管銀行任何適用費用和收費的款項，(Ii)令人信服地證明任何簽名或預期的任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守與交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取已存放證券有關的任何法律或政府法規。在我們的轉讓賬簿或託管或註冊人的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管銀行因法律、法規或受《存款協議》約束的其他情況的任何要求而認為有必要採取任何此類行動，美國存託憑證轉讓的登記可能被拒絕，或美國存託憑證轉讓的登記一般可能被暫停。

費用和收費。託管銀行直接向您收取交付和交回美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售部分可分配財產來支付費用，來收取向您進行分配的費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。


服務	費率	由誰付款
(1)美國存託憑證的發行(例如，交存股份時發行，美國存托股份(S)與S的比例發生變化，或任何其他原因)，不包括因下文第(4)款所述分配而發行的股票。	每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。	獲發美國存託憑證的人士。
(2)註銷美國存託憑證(例如，因交割存放股份而註銷美國存託憑證，美國存托股份(S)與S的持股比例發生變化，或任何其他原因)。	每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。	被取消美國存託憑證的人員。
(3)分配現金股息或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。	接受分配的人。
(4)根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利，分配美國存託憑證。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。	接受分配的人。
(5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，剝離股份)。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。	接受分配的人。
6)支持美國存托股份服務。	每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。	在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。

税收。我們向政府當局或機構提交税務報告，並可與託管人和託管人一起提交必要的報告，以減少或取消與您的存款財產有關的股息和其他分配的適用税。託管和託管人將根據適用的税收條約或法律，就存款財產的股息和其他分配尋求退税、減少股息和其他利益的來源預扣。作為獲得此類福利的條件，您可能需要提交納税人身份、住所和受益所有權的證明。如果您未能提供此類信息，託管機構和公司對您不承擔任何義務或責任。託管人、託管人或公司均不對您未能根據您的所得税義務支付的非美國税獲得抵免利益承擔任何責任。

修訂(表格20-F第12.D.2(G)項)。未經您事先書面同意，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面，通過書面協議對《存款協議》進行修訂或補充。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、遞送及其他有關開支除外)，或以其他方式嚴重損害閣下的任何重大現有權利，則在該等修訂或補充的通知期屆滿前，不會對未清償的美國存託憑證生效。在任何情況下，任何修改或補充都不會損害您交出美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非您遵守適用法律的強制性規定。

終止(表格20-F第12.D.2(G)項)。託管銀行應在終止日期(“終止日期”)前至少30天向您分發終止通知，從而隨時書面決定終止“存款協議”。託管人也可以終止《存託協議》或被吾等解除，在任何一種情況下，如果在90天后仍未指定後續託管人，則託管人可在終止日期前至少30天通知您終止《存託協議》。在終止日期之前，託管機構應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，您將有權享有《存款協議》項下的所有權利。

倘任何美國存託憑證於終止日期後仍未清償，註冊處處長及受託保管人於終止日期後概無義務根據存託協議作出任何進一步行為，惟受託保管人須繼續收取與已交存證券有關的股息及其他分派、出售與已交存證券有關的已交存財產、交付已交存證券連同已收取的任何股息或其他分派以及出售任何其他已交存財產的所得款項淨額，以換取交回予受託保管人的美國存託憑證，並根據適用法律就其作為受託管理人的角色採取適用法律所規定的行動。

存放簿冊(表格20-F第12.D.2(H)項)。我們受《交易法》的定期報告要求的約束，因此，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供某些報告。這些報告可從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)檢索，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並在任何合理時間開放予吾等及閣下查閲，但據處長所知，該等查閲不得為本公司業務以外的業務或宗旨與閣下溝通，或並非與存款協議或美國存託憑證有關的事宜。註冊處可在任何時候或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿，如註冊處真誠地認為與履行其職責有關的必要或適宜，或應我們的合理書面請求。

通知和報告(表格20-F第12.D.2(D)項)。於吾等以公佈或其他方式發出任何持有人會議或該等持有人任何延會的通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就所存放證券提出任何權利而採取任何行動的第一個日期或之前，吾等將以英文向託管人及託管人轉交有關通知的副本。吾等亦將以英文向託管人及託管人提供本公司組織章程細則任何適用條文或建議條文的摘要，該等條文可能與該等會議通知有關或有關，或可能成為會上表決的標的。吾等亦將向保管人傳送(A)吾等向其普通股或其他託管證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本及(B)吾等的年度及半年度及半年度的英文版本。

根據美國證券交易委員會的適用要求編寫的年度報告，只要該等通知、報告和通信不能在我們的網站上獲得或不能以其他方式公開獲得。託管人應我們的要求，安排向您提供副本，或向您提供此類通知、報告和其他通信。

責任限制(表格20-F第12.D.2(J)項)。重力和託管機構不承擔任何義務，也不承擔根據存款協議對您承擔的任何責任，除非我們雙方同意履行存款協議中規定的義務，不得有疏忽或惡意。存託管理人、重力或其各自的任何控制人或代理人均無義務就任何存入財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，除非根據需要就所有開支及責任提供令其滿意的彌償。託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。

對於未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、與收購存款財產的權益相關的任何投資風險、因擁有美國存託憑證、普通股或其他存款財產而可能產生的任何税收後果、對於任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效、DTC採取行動或沒有采取行動、或提供或未提供任何信息、或其依據法律顧問、會計師的意見、建議或信息採取任何行動或不採取行動，重力公司和託管銀行均不承擔任何責任。任何提交普通股以供存放的人、任何持有者或任何其他被其真誠地認為有資格提供此類建議或信息的人。對於存入財產的有效性或價值、任何存入財產的價值或其上的任何分配、存入財產的任何利息、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容、或其任何翻譯的任何不準確、或重力的任何通知的失敗或及時性，保管人不承擔任何責任。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行其義務時不得有疏忽或惡意。託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與完全在指定託管人之前發生的任何事項有關的，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

管轄法律和司法管轄權。存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來規定、閣下對閣下的權利及本公司對閣下的義務及責任，應受韓國法律(或(如適用)其他可能管轄所存放證券的法律)管轄。


			(i)			税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；


			(Ii)			在股份登記冊上登記普通股或其他寄存證券時不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股或其他寄存證券的費用；


			(Iii)			《存款協議》中明確規定由存入普通股或提取存入財產的人或美國存託憑證持有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；


			(v)			託管人因遵守外匯管制條例和適用於存放財產、美國存託憑證和美國存託憑證的其他規章要求而發生的費用和開支；以及


			(Vi)			託管人、託管人或任何代名人因送達或交付寄存財產而產生的費用和開支。


			(Iv)			保管人兑換外幣發生的費用和手續費；